Document
根据2020年11月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码:333-237961
 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________

生效后的第1号修正案
形成S-1
表格S-3

注册声明
在……下面
1933年证券法
____________________
维珍银河控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
____________________

特拉华州85-3608069
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(I.R.S.雇主
标识号)
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
首席执行官
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100

(提供服务的代理商的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:

贾斯汀·G·哈米尔
德鲁·卡普罗
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约,纽约,10022
(212) 906-1200
米歇尔·克利(Michelle Kley)
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100
1


建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效日期后不时出现。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请勾选以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下复选框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修正案,并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效,请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
加速文件管理器
非加速文件管理器
小型报表公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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解释性注释
2020年5月1日,维珍银河控股有限公司(以下简称“本公司”)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-1表格(文件编号333-237961)的注册声明(“注册声明”)。经修订的注册声明最初于2020年5月13日被证券交易委员会宣布生效,最初由招股说明书中确定的出售股东登记转售,最多150,464,840股公司普通股,每股票面价值0.0001美元。

本公司现正提交S-3表格S-1的这项生效后第1号修订(“生效后修订1号”),以(I)将S-1表格的登记声明转换为S-3表格的登记声明,以及(Ii)纳入招股说明书所指名的出售股东的最新资料,包括出售股东所发售的普通股数目减至112,964,840股普通股。根据这一生效后修正案1,没有额外的证券被登记。所有适用的登记费用在最初提交登记声明时已经支付。

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这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
完成日期为2020年11月16日。

招股说明书
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000170694620000058/image_01a.jpg
维珍银河控股公司
112,964,840股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人转售最多112,964,840股我们的普通股,其中包括最多104,964,840股我们普通股的流通股和最多8,000,000股我们的普通股,这些普通股是通过行使认股权证来购买我们最初与私募发行的普通股而发行的。吾等根据吾等与该等股东之间的登记权协议,根据该等股东的登记权登记该等股份以供转售。在任何有关他们出售所持普通股的合同限制的情况下,出售股票的股东可以公开或通过私下交易,以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配他们持有的全部或部分普通股。我们将不会从出售股东持有的普通股股份中获得任何收益。我们将承担与这些普通股登记相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股票的股东将承担出售我们普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。
请参阅本招股说明书第21页开始的“分销计划”。
投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节,以了解您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。2020年11月13日,我们普通股的最后一次报告售价为每股22.27美元。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股书的日期是2020年。

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目录
关于这份招股说明书
6
在那里您可以找到更多信息;通过引用并入
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公司
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供品
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风险因素汇总
11
危险因素
12
收益的使用
13
股本说明
14
出售股东
19
配送计划
21
法律事务
24
专家
24


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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,该声明采用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明,本招股说明书中点名的出售股东可以不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售最多112,964,840股普通股。在必要的范围内,每当出售股票的股东发行和出售证券时,我们或出售股票的股东可以在本招股说明书中提供一份招股说明书附录,其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。在法律允许的范围内,我们还可以授权一份或多份免费撰写的招股说明书,这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处,您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书),以及标题“在哪里可以找到更多信息;通过引用合并”中描述的附加信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不提供任何保证。无论是我们还是出售股票的股东,都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明,否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的,在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的,并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书以引用方式并入本招股说明书,任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些消息来源是可靠的,但我们和出售股东都不保证这些信息的准确性或完整性,我们和出售股东都没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性,并可能基于各种因素而发生变化,这些因素包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何适用的招股说明书副刊和任何适用的自由写作招股说明书,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
如本招股说明书所用,除非另有说明或上下文另有规定,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指维珍银河控股公司及其子公司,维珍银河控股公司是一家名为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”的特殊目的收购公司。在2019年10月25日维珍银河业务合并(在此定义)结束之前。当我们提到“你”时,我们指的是我们普通股的潜在持有者。
在本招股说明书中,我们将我们的普通股和购买普通股的认股权证统称为“证券”。


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在那里您可以找到更多信息;通过引用并入
可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们的网址是www.virgingalactic.com。然而,我们网站上的信息不是,也不应该被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得,如下所示。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要,每项陈述均以其所指的文件为参照,在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述,请参考实际文件。如上所述,您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。
以引用方式成立为法团
根据美国证券交易委员会的规定,我们可以在这份招股说明书中“引用”信息,这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言,包含在本招股说明书或之前提交的引用文件中的任何陈述,只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述,将被视为被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给SEC的以下文件:
·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月28日提交给SEC;
·从我们于2020年4月20日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中,通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息;
·我们分别于2020年5月6日、2020年8月3日和2020年11月6日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告;
·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年1月15日、2020年2月24日、2020年3月16日、2020年3月17日、2020年3月26日、2020年6月5日、2020年7月15日(仅涉及第5.02项)、2020年7月31日、2020年8月13日和2020年11月12日;
·我们于2020年3月19日向SEC提交的经修订的当前8-K/A表格报告;以及
·我们2017年9月11日提交给SEC的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述,以及为更新描述而提交给SEC的任何修订或报告,包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.4。
我们随后根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件,在本招股说明书中称为《交易法》之前
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本次发行的终止,包括我们在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件,但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息,也将通过引用纳入本招股说明书,并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本:
维珍银河控股公司
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100

但是,除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些展品,否则不会发送备案文件中的展品。

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公司
我们是一家垂直整合的航空航天公司,为私人和研究人员开创了载人航天的先河,也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术,在独特的维珍品牌客户体验的支持下,我们正在开发一种航天系统,旨在为被我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在一次太空飞行中达到了高潮,包括从太空中看到地球的景色,以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信,我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机遇之一在于对太空的商业探索和技术的发展,这些技术将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开进入太空的通道,以永远改变世界。

我们最初成立于2017年5月5日,是一家开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。2019年10月25日,我们正式成为特拉华州的一家公司,并完成了由Vieco USA,Inc.(“Vieco US”),Vieco 10 Limited,TSC Vehicle Holdings,Inc.,Virgin Galaxy Vehicle Holdings,Inc.,Virgin Galaxy Holdings,Inc.,Virgin Galaxy Holdings,LLC及其其他方(以下简称“维珍银河业务合并”)于2019年7月29日生效的合并协议和计划中设想的合并交易(下称“Vieco USA,Inc.”),其中包括Vieco USA,Inc.(下称“Vieco US”)、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings,Inc.、Virgin Galaxy Holdings,LLC及其其他方(“维珍银河业务合并”)。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成之时,我们的名字是“社会资本海多索菲亚控股公司”。
我们的主要执行办公室位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway,邮编88011,电话号码是(5754242100)。

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此次发行。
发行人维珍银河控股公司
出售股东发行的普通股
最多112,964,840股普通股
收益的使用我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
普通股市场我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”,了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

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风险因素汇总

你对我们普通股的投资会有一定的风险。以下仅概述与投资我们普通股相关的主要风险。在决定对票据进行投资之前,您应仔细考虑以下风险讨论,以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的风险讨论。
·我们自成立以来就出现了重大亏损,预计未来还会出现亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
·我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。
·一种新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的大范围爆发已经扰乱了我们的业务运营,并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。
·商业载人航天市场尚未精确建立,仍处于新兴阶段,可能无法实现我们预期的增长潜力,或者增长速度可能慢于预期。
·我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天运营,该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
·在商业发射后,如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
·我们发展业务的能力有赖于我们航天系统和相关技术的成功开发,这些系统和相关技术受到许多不确定性的影响,其中一些是我们无法控制的。
·我们的航天系统的安全性能不令人满意,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
·我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
·维珍(Virgin)品牌不在我们控制之下,与维珍品牌相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
·如果我们不能充分保护我们的自主知识产权,我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,收入减少,并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。
·维珍投资有限公司和股东协议的其他股东有能力控制我们的业务方向,我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。

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危险因素

投资于根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。在收购任何此类证券之前,您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素,以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新),以及任何适用的招股说明书副刊和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息,然后再收购任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

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收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

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股本说明
以下对我们股本的描述并不完整,可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的,并通过参考这些证书和章程进行了完整的限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。以下摘要亦参考特拉华州公司法总则(下称“DGCL”)的规定而有所保留。

法定股本

我们的法定股本总额包括7亿股普通股,每股票面价值0.0001美元,以及1000万股优先股,每股票面价值0.0001美元。
普通股
一般信息
我们普通股的持有者无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换,也不能赎回。除非我们的董事会另有决定,否则我们预计将以未经认证的形式发行我们的所有股本。
表决权
根据公司注册证书的规定,我们普通股的每位持有者都有权对提交股东投票表决的每一件事投一票。我们的附例规定,大多数已发行和已发行股本的持有者,无论是亲自出席还是由受委代表出席,都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数,并有权在会上投票。当法定人数达到法定人数时,除非法律另有规定,否则我们、根据英属维尔京群岛法律股份有限公司(“VIL”)、SCH赞助商公司、开曼群岛豁免公司(“赞助商”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不时修订)、2019年10月25日的“股东协议”(股东协议),必须获得过半数赞成票的支持才能采取行动,该协议由维珍投资有限公司(Virgin Investments Limited)、英属维尔京群岛法律股份有限公司(“VIL”)股份有限公司、SCH赞助商公司、开曼群岛豁免公司(“赞助商”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不时修订,这是由多数票决定的。没有累积投票权。
根据股东协议,VIL有权指定三名董事(“VG指定人”),只要VIL和Aabar Space,Inc.(根据英属维尔京群岛(“Aabar”)法律的股份有限公司)实益拥有我们普通股的数量,相当于紧随2019年10月25日与我们最初的业务合并有关的交易生效后由Vieco US实益拥有的股份数量的至少50%,前提是(X)(Y)当该百分比降至25%以下时,VIL将有权只指定一名董事;及(Z)当该百分比降至10%以下时,VIL将无权指定任何董事。为厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL根据股东协议拥有的提名及同意权的范围,分配予Aabar的股份被视为由VIL持有,直至Aabar转让或出售该等股份为止(股东协议预期的若干例外情况除外)。每一发起人和Palihapitiya先生都同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们的全部普通股流通股,以便选举VG被指定的人。这两个发起人和Palihapitiya先生都同意在任何选举董事的年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们的全部普通股流通股。
此外,根据股东协议,Palihapitiya先生有权指定两名董事(“CP指定人”),其中一人必须符合适用证券交易所法规的“独立董事”资格,只要Palihapitiya先生和保荐人集体实益拥有我们普通股的数量,相当于截至2019年10月25日与我们最初业务相关的交易生效后他们实益拥有的股份数量的至少90%。
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(X)当该百分比降至90%以下时,Palihapitiya先生将有权只指定一名董事,而该名董事将不需要符合“独立董事”资格;及(Y)当该百分比降至50%以下时,Palihapitiya先生将无权指定任何董事。(Y)当该百分比降至50%以下时,Palihapitiya先生将无权指定任何董事;及(Y)当该百分比降至90%以下时,Palihapitiya先生将无权指定任何董事。(Y)当该百分比降至50%以下时,Palihapitiya先生将无权指定任何董事。VIL已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其所有普通股流通股,以便选举CP指定人。
股息权
我们普通股的每位持有者都有权从我们合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付红利和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利,以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每一位持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
清算权
如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务,或类似事件,我们普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产,但受我们优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。
公司注册证书及其章程的反收购效力
我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司的控制权。我们预计,以下概述的这些规定将阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予我们的董事会权力,阻止一些股东可能赞成的合并。
股东特别大会
我们的公司注册证书规定,股东特别会议可以由(A)我们的董事会主席或(B)我们的董事会召开。
股东未经书面同意采取行动
我们的公司注册证书规定,公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是通过书面同意。
罢免董事
根据股东协议,VIL拥有从本公司董事会罢免一名或多名VIL董事的独家权利,而Palihapitiya先生拥有从本公司董事会罢免Palihapitiya先生一名或多名董事的独家权利。VIL和Palihapitiya先生拥有指定董事参加董事会选举的独家权利,以填补因VIL指定人员和CP指定人员死亡、免职或辞职而产生的空缺。在第(X)(I)项中较早的一项期满之前,VIL将不能罢免独立董事。VIL不再有权指定两名董事进入我们的董事会,
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(Ii)Palihapitiya先生不再有权委任两名董事进入本公司董事会(“日落日期”)及(Y)两年禁售期届满。
VIL的审批权
公司注册证书及附例的修订
《公司条例》一般规定,除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求较大的百分比,否则必须获得有权就修订公司的公司注册证书或附例投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该项修订。经董事会多数表决,本公司章程可进一步修订、变更、变更或废止。然而,根据股东协议,只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会,在没有VIL事先书面同意的情况下,不得对我们的公司注册证书或章程进行修订。
业务事项
VIL对我们的某些重大操作和其他事项拥有广泛的审批权,包括:
·只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会,除了法律规定的股东或我们董事会的任何投票或同意外,我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事:
◦任何业务合并或类似交易;
◦清算或相关交易;或
◦发行超过我们当时已发行和流通股或我们任何子公司股票的5%的股本;以及
·只要VIL根据股东协议有权指定至少两名董事进入我们的董事会,除了法律规定的股东或董事会的投票或同意外,我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事:
◦是公平市场价值在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易;
◦是一种非正常过程的资产或股权出售,其公平市场价值为1,000万美元或更多;
◦收购公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产;
◦批准公平市场价值在1,000万美元或以上的任何非普通课程投资;
◦发行或出售本公司股本的任何股份,但在行使购买本公司股本股份的选择权时发行本公司股本股份除外;
◦向我们的股东支付任何股息或分配,但与停止员工服务有关的股息或分配除外;
◦在一笔交易中非正常负债超过2,500万美元,或合并债务总额超过1,000万美元;
本公司、保荐人VIL和Palihapitiya先生于2019年10月25日对股东协议条款或修订和重订的注册权协议的条款进行了◦修订;
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◦清算或类似交易;
根据S-K条例第404条与任何有利害关系的股东进行◦交易;或
◦增加或减少我们董事会的规模。
特拉华州反收购法规
DGCL第203条规定,如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票,该人将成为“有利害关系的股东”,并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起的三年内,不得与该公司进行某些“业务合并”,除非:(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易,(2)在合并交易开始时,有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些雇员股票计划的董事所拥有的有表决权股票);或(3)合并交易由该公司董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过,而不是经书面同意,但该未发行有表决权股票并非由该股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。
根据我们的注册证书,我们已选择退出DGCL的203条款。
根据股东协议,在日落日期之前,本公司董事会不得批准有利害关系的股东(定义为VIL或VIL的任何关联公司)与吾等之间的任何交易(不包括代价低于10万美元的交易),除非获得至少大多数非VIL指定的董事的赞成票。
在某些情况下,这项规定会令我们更难与为此目的而成为“有利害关系的股东”的人士进行各种交易。然而,这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们达成潜在交易的各方,除了VIL及其关联公司。这一规定可能会鼓励VIL和VIL的关联公司,只要他们有兴趣与我们达成某些重大交易,就会提前与全体董事会进行谈判,因为董事会批准的要求将得到我们至少大多数不是VIL指定的董事的赞成票的满足,因此VIL和VIL的关联公司可能会鼓励VIL和VIL的关联公司提前与董事会全体成员谈判,因为董事会批准的要求将得到我们至少大多数非VIL指定的董事的赞成票。
企业机会
根据我们的公司注册证书,某些“获豁免人士”(包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的联属公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和员工,包括担任我们董事的任何前述人士)均获明确豁免有关公司机会的条款。该等“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员,而该豁免将不适用于我们以董事身份明确提供给任何董事的任何公司机会(在该等机会中,我们不会放弃权益或预期)。本公司的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,(I)获豁免人士并无任何受托责任,以避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务;(Ii)我们放弃不时向获豁免人士提供的任何权益或预期,或获提供参与该等业务机会的任何权益或期望,即使该机会是我们可能被合理地视为已经追求或有能力或有意愿追求的机会,(Iii)任何获豁免人士均无责任向我们传达或提供该等商业机会,而任何获豁免人士亦不会因该获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该商业机会导向他人或未能提供该商业机会或有关该商业机会的资料而违反作为董事或高级职员的任何受托责任或其他责任,而对我们负上法律责任。(I)任何获豁免人士均不会因该获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该商业机会引导给另一人或未能提供该等商业机会或有关该业务的资料而对我们负上法律责任;或(Iii)任何获豁免人士均无责任向我们传达或提供该等商业机会。
17


高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任,我们的章程规定,我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经并预计将继续签订协议,按照董事会的决定,对我们的董事、高级管理人员和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款,如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者是应我们的要求为另一实体服务,则我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、费用和其他任何类型或性质的成本,包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查),或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何及所有费用和义务。赔偿协议还要求,如果我们提出要求,我们必须预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用,前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿,该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔要求,并可能减少我们的可用资金。
某些诉讼的专属司法管辖权
我们的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义对我们的董事、高级管理人员或员工提起的违反受托责任的衍生诉讼、DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管如上所述,我们的公司注册证书规定,排他性法院条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的强制执行义务或责任的诉讼。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权,这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。同样,《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。虽然我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
转移剂
我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

18


出售股东
本招股说明书涵盖下表所列股东不时转售最多112,964,840股本公司普通股的情况。吾等根据吾等与该等股东之间的登记权协议,根据该等股东的登记权登记该等股份以供转售。

下表所列出售股东可不时根据本招股说明书提供及出售下表“根据本招股说明书可发售的最高股份数目”一栏所述的任何或全部普通股股份。下表是根据卖方股东提供给我们的信息编制的。自下表所列信息在豁免或不受证券法登记要求的交易中公布之日起,以下确定的出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股票。有关出售股东的资料可能会不时更改,如有需要,吾等将根据需要对本招股说明书作出相应修订或补充。
以下表格及注脚披露列明每名出售股东的名称、出售股东在过去三年内与吾等或吾等任何前身或联属公司的任何职位、职务或其他重大关系(如有)的性质,以及在本次发售前由出售股东实益拥有的普通股股份数目。
所反映的股份数目为出售股东实益拥有的股份数目,有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她或她就拥有该证券的实益所有权。
我们假设,在本次招股说明书所涵盖的发售中,表中所反映的所有普通股都将在本次发售中不时出售。我们无法提供出售股东在本招股说明书涵盖的发售终止时将持有的普通股数量的估计,因为出售股东可能会发售部分、全部或全部普通股,或不发售任何普通股。
我们有表决权证券的实益所有权基于截至2020年11月5日已发行和已发行的234,342,464股普通股。
除非另有说明,否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权及投资权。
实益拥有的股份根据本招股说明书可发行的最高股份数量本次发行后实益拥有的股份
出售股东(1)
股份所有权百分比股份所有权百分比
维珍投资有限公司(2)
62,403,26026.6%62,403,260--
SCH赞助商公司(3)
23,750,0009.8%23,750,000--
Aabar Space,Inc.(4)
14,887,1786.4%14,887,178--
Chaath Palihapitiya(3),(5)
33,750,00013.9%33,750,000--
波音HorizonX Ventures,LLC(6)
1,924,402*1,924,402--
__________________________
*失业率不到1%
19


(1)除非另有说明,上表所列各公司的营业地址均为新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166 North Roadrunner Parkway,邮编:88011。
(2)根据英属维尔京群岛的法律,维珍投资有限公司是股份有限公司。Virgin Investments Limited由Virgin Group Investments LLC全资拥有,而Virgin Group Investments LLC的唯一管理成员是由Virgin Group Holdings Limited(“Virgin Group Holdings”)全资拥有的Corvina Holdings Limited。维珍集团控股由理查德·布兰森爵士所有,他有能力任命和罢免维珍集团控股公司的管理层,因此可能间接控制维珍集团控股公司关于维珍集团控股公司持有的证券的投票和处置的决定。因此,理查德·布兰森爵士可能被视为对维珍集团控股公司持有的股份拥有间接实益所有权。Virgin Group Holdings Limited、Virgin Investments Limited和Corvina Holdings Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers,邮编:VG1110。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛佛蒙特州1150号内克岛的布兰森别墅(Necker Beach Estate)。
(3)我们的股份包括保荐人直接持有的15,750,000股我们的普通股,以及在我们首次公开发行(IPO)的同时,通过私募向保荐人发行的认股权证可以发行的8,000,000股股份。查马斯·帕里哈皮蒂亚(Chaath Palihapitiya)可以被视为实益拥有保荐人持有的证券,因为他对保荐人拥有共同控制权。赞助商的地址是加州帕洛阿尔托大学大道317号,200室,邮编:94301。
(四)根据英属维尔京群岛法律,Aabar Space,Inc.(以下简称Aabar)为股份有限公司。Aabar由Aabar Investments PJS全资拥有,Aabar Investments PJS是根据阿布扎比酋长国法律成立的私人股份公司,由国际石油投资公司PJSC全资拥有,国际石油投资公司PJSC是根据阿布扎比酋长国法律成立的公共股份公司PJSC,由穆巴达拉投资公司PJSC全资拥有,穆巴达拉投资公司是根据阿布扎比酋长国法律成立的公共股份公司,由阿布扎比政府全资拥有。阿巴尔、国际石油投资公司和穆巴达拉投资公司的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱45005号。Aabar Investments PJS的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱107888号。Aabar直接拥有14,887,178股普通股。
(5)本公司董事会主席Palihapitiya先生已根据一份具有惯常违约条款的保证金贷款协议,质押、质押或授予其持有的本公司所有普通股股份(但不包括保荐人持有的股份)的担保权益。在融资融券协议下发生违约的情况下,担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权,并可以向借款人寻求追索权。
(6)根据本招股说明书,波音HorizonX Ventures,LLC(“HorizonX Ventures”)实益拥有的股份是根据2019年10月签订的认购协议收购的,并在维珍银河业务合并完成后立即购买。波音公司是HorizonX Ventures公司的唯一成员,通过其董事会有权投票或处置HorizonX Ventures公司登记在册的证券,并实益拥有这些证券。波音公司董事会成员否认对该等股份的实益所有权,除非他们在其中的金钱利益(如果有的话)。波音公司的地址是伊利诺伊州芝加哥河滨广场100N号,邮编:60606。

20


配送计划
出售股票的股东,包括其许可的受让人,可以不时地在纽约证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置他们的任何或全部股票,这些股票在该等股票的交易或私下交易中进行。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。
出售本公司普通股的股东,可以采用下列方式之一或者多种方式处置本公司普通股:
·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易;
·大宗交易,经纪交易商将试图作为代理人出售股票,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票,以促进交易;
·经纪自营商作为本金购买,并由经纪自营商代为转售;
·根据适用交易所的规则进行外汇分配;
·私下协商的交易;
·在包销交易中;
·卖空;
·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议,以规定的价格出售一定数量的此类股票;
·向成员、有限合伙人或出售股东的股东分配;
·“在市场上”或通过做市商或进入股票的现有市场;
·任何此类销售方式的组合;以及
·根据适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益,如果他们未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可以根据本招股说明书、招股说明书附录或证券法的其他适用条款不时提供和出售其股票,修改出售股东名单,将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内,作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下,出售股份的股东也可以转让其股份,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
在出售我们的普通股或其中的权益时,出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中,可能会卖空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空他们的证券,并交割这些证券以平仓,或者将这些证券借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一种或一种以上衍生证券,以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付其所提供的股份。
21


招股说明书,股票经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映此类交易)。
为便利证券发行,某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券,这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下,这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权,以回补超额配售或空仓。此外,这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券,或实施惩罚性出价,以稳定或维持证券的价格。根据这项规定,若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购,则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。
出售股票的股东从出售其所提供的股票中获得的总收益将是股票的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股份的股东均保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买其股份的任何建议的权利。我们将不会收到任何转售我们普通股股份的收益,这些收益是由这里提到的出售股票的股东提供的。
根据证券法第415条的规定,出售股票的股东可以在市场上向现有交易市场发行股票。
出售股票的股东还可以根据证券法第144条(“第144条”)在公开市场交易中转售全部或部分股份,只要他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。
承销发行,承销商或者代理人可以从出售股票的股东或者其代理的发行股票的买受人那里获得折扣、优惠或者佣金等形式的补偿。在承销发行中,承销商或者代理人可以从出售股票的股东或者其代理的发行股票的购买者那里获得折扣、优惠或者佣金形式的补偿。此外,承销商可以将股票出售给或通过交易商,这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。出售股票的股东和参与股票分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”,出售股东出售股票的任何利润以及经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。
在需要的范围内,我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出,或者在适当的情况下,在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
蓝天限制转售
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外,在一些州,我们普通股的股票不能出售,除非它们已经登记或有资格出售,或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。
如果出售股票的股东想要根据本招股说明书在美国出售其持有的我们普通股的股份,出售股东还需要遵守州证券法,也就是所谓的“蓝天法律”,以进行二次出售。所有州都提供了各种各样的二手销售登记豁免。例如,许多州对根据《交易法》第12(G)条登记的证券的二级交易,或对发布持续披露金融和非金融信息的发行人的证券享有豁免。
22


公认的证券手册,如标准普尔。出售股票的经纪人将能够向出售股票的股东提供建议,在该手册中,我们普通股的股票可以免于登记进行二次出售。
任何人从本招股说明书提供的出售股东手中购买我们普通股的股票,然后想要出售这些股票,也必须遵守蓝天公司关于二级销售的法律。
当包含本招股说明书的注册声明生效,并且出售股票的股东表明他希望在哪个州出售其持有的普通股时,我们将能够确定它是否需要注册或将依赖于那里的豁免。
我们已告知出售股东,交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券,以及出售股东及其关联公司的活动。此外,为了满足证券法的招股说明书交付要求,我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
我们同意在法律允许的范围内,赔偿卖方股东(以及每一名卖方股东的高级管理人员、董事和代理人以及证券法所指的控制该等卖方股东的每个人)因本招股说明书或本招股说明书(包括其任何修订或补充)所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或为使其中的陈述不具误导性而要求或必需陈述的任何重大事实的遗漏或被指控遗漏所造成的责任。但由该出售股东以书面向吾等明确提供以供在此使用的任何资料或誓章所导致或所载者,则不在此限。吾等还同意,本招股说明书构成其组成部分的登记说明书将一直有效,直至(I)根据本招股说明书出售其全部股份的日期(以较早者为准);(Ii)该等股份已经以其他方式转让,吾等应已交付不带有限制进一步转让的图例的该等股份的新证书,并且随后公开分发该等股份不需要根据证券法进行登记;(Iii)该等股份已不再流通;(Iii)该等股份已不再流通;(Iv)该等股份在没有根据规则第144条注册的情况下出售,或(V)该等股份已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。
我们必须支付与本招股说明书所涵盖的普通股股票登记相关的所有费用和开支,包括与遵守州证券或蓝天法律有关的费用。否则,与出售本公司普通股相关的所有折扣、佣金或费用将由出售股票的股东支付。

23


法律事务
莱瑟姆-沃特金斯律师事务所在此提供的普通股的有效性已由莱瑟姆-沃特金斯有限责任公司转嫁给我们。

24


专家
维珍银河控股有限公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的综合财务报表,以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据,以会计和审计专家的身份在本招股说明书中引用。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,通过引用合并于本招股说明书中。


25


第二部分
招股章程不需要的资料
第十四项:发行和发行的其他费用。
以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估算(所有费用将由注册人支付)。
证券交易委员会注册费$342,172
FINRA备案费用$225,500
律师费和开支$200,000
会计费用和费用$104,000
杂类$15,328
总计$887,000
第15项:董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州公司法第145条(A)款赋权任何法团弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外),理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求提供服务,则该人可因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求而被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,向该法团作出弥偿。如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人可就该信托或其他企业的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项作出赔偿。
第145条(B)款授权任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,因该人以上述任何身分行事,或因该人以上述任何身分行事而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,而在该人真诚地以合理相信的方式行事的情况下,向该人实际和合理地招致与该诉讼或诉讼的答辩或和解有关的开支(包括律师费),而该人是该人的一方或被威胁成为该等诉讼或诉讼的一方的,则该人可向该人作出弥偿。但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及案件的所有情况下,该人有公平合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
第145条进一步规定,如果一家公司的董事或高级管理人员在第145条(A)和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时,该人应就该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿;第145条规定的赔偿不得被视为不包括受补偿方可能有权享有的任何其他权利。而第145条规定的赔偿,除非在授权或批准时另有规定,应继续适用于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人,并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第145条还授权该公司购买
II-1


并代表任何现为或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应该法团的要求,以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份,就该人以任何该等身分而招致的任何法律责任,或因其身分而引致的任何法律责任,维持保险,不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。
“公司条例”第102(B)(7)条规定,公司的公司注册证书可载有一项条文,消除或限制董事因违反董事的受信责任而对公司或其股东所负的个人赔偿责任,但该条文不得免除或限制董事(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务,(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为,(Iii)根据该条,免除或限制董事的责任,包括:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务;(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为;(Iii)根据该条,该条文不得免除或限制董事对该公司或其股东所负的金钱赔偿责任。或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
注册人与参与提供或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议,可要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任,其中可能包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。
此外,我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任,我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经并预计将继续签订协议,按照董事会的决定,对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款,我们要求在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员,如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者是应我们的要求为另一实体提供官方身份的,则我们必须对每一名董事和高级管理人员进行赔偿。在特拉华州的法律允许的范围内,如果受赔方参与的原因是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者是应我们的要求为另一实体服务。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、费用和其他任何类型或性质的成本,包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查),或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何及所有费用和义务。赔偿协议还要求,如果我们提出要求,我们必须预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用,前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿,该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔要求,并可能减少我们的可用资金。
II-2


项目16.所有展品
通过引用并入本文
证物编号:展品说明形式文件编号陈列品申报日期在此提交
3.1
注册人注册成立证书
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
注册人的附例
8-K001-382023.210/29/2019
4.1
注册人普通股证书样本
8-K001-382024.210/29/2019
4.2
认股权证协议,日期为2017年9月13日,由注册人和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署
8-K001-382024.409/18/2017
5.1
Latham&Watkins LLP的观点
S-1/A333-2379615.105/11/2020
23.1
毕马威有限责任公司同意
X
23.2
Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)
S-1/A333-2379615.105/11/2020
24.1
授权书(包括在最初提交登记声明的签字页上)
S-1333-23796124.105/01/2020

项目17.合作承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间,提交本登记说明书的生效后修正案:
(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程;
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映,前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%;以及
(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料,或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改;
但如上述(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段规定须包括在生效后的修订内的资料,是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内,而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的,或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该等招股说明书是注册陈述书的一部分)内,则上述(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段并不适用。
II-3


(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言,每次该等在生效后作出的修订,须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明,而当时该等证券的要约,须当作是该等证券的首次真诚要约。
(三)以生效后的修订方式,将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(5)为厘定根据1933年“证券法”须对任何买方承担的法律责任:
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程,自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,须当作为注册说明书的一部分;及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分,或(X)为提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料,自招股说明书首次使用该表格之日起,或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起,须视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内,两者以较早者为准。根据规则第430B条的规定,就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言,该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内有关证券的注册说明书的新生效日期,而届时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分,或该注册声明或招股章程是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的,而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分,则就在该生效日期之前有售卖合约的购买人而言,该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内所作出的任何陈述,或取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内所作出的任何陈述。
(B)以下签署的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(如果适用,根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书中,应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书,并提供
(H)根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反下述公共政策的问题。


II-4


签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求,并已于2020年11月16日在拉斯克鲁塞市正式安排本注册声明由以下签署人(正式授权的人)代表其签署。
维珍银河控股公司
依据:/s/Michael Colglzier
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
首席执行官
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名标题日期
/s/Michael Colglzier首席执行官(首席执行官)兼董事
2020年11月16日
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
/s/乔纳森·坎帕尼亚首席财务官(首席财务官和首席会计官)
2020年11月16日
乔纳森·坎帕尼亚
*导演
2020年11月16日
查马斯·帕里哈皮蒂亚
*导演
2020年11月16日
万达·奥斯汀
*导演
2020年11月16日
亚当·贝恩
*导演
2020年11月16日
克雷格·克里格
*导演
2020年11月16日
埃文·洛维尔
*导演
2020年11月16日
乔治·马特森
*导演
2020年11月16日
詹姆斯·瑞恩斯

*由:/s/乔纳森·坎帕尼亚
乔纳森·坎帕尼亚
事实律师