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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年9月30日                
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_
委托文件编号：001-36532
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球体3D公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
__________________________________
安大略加拿大
98-1220792
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(税务局雇主身分证号码)
唐米尔斯路895号，2号楼，900号套房
多伦多, 安大略，加拿大，M3C 1W3
(主要行政机关地址)
(858)751-5555
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股任何
纳斯达克资本市场
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是的¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☒ 不是的¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐             加速文件服务器☐
非加速文件管理器 ☐                 小型报表公司☒
(不要检查是否有规模较小的报告公司支持新兴成长型公司)☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐
截至2020年11月10日，有7,867,186相当于注册人已发行普通股的股票。


目录
第一部分-财务信息
第一项。
财务报表：
页
简明综合经营报表(未经审计)-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
3
简明综合全面(亏损)收益表(未经审计)--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
4
简明合并资产负债表(未经审计)--2020年9月30日和2019年12月31日
5
简明合并现金流量表(未经审计)--截至2020年和2019年9月30日的9个月
6
股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计)--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
29
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
36
项目4.
管制和程序
37
第二部分--其他信息
第一项。
法律程序
38
项目1A。
危险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3.
高级证券违约
42
项目4.
矿场安全资料披露
42
第五项。
其他资料
42
项目6.
陈列品
43
签名
45


第一部分-财务信息
第一项财务报表
球体3D公司
简明合并操作报表
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
2020201920202019
(未经审计)(未经审计)
营业收入$890 $1,368 $2,791 $4,461 
收入成本356 883 1,352 3,036 
毛利534 485 1,439 1,425 
业务费用：
销售及市场推广336 550 872 1,494 
研究与发展264 460 947 1,673 
一般和行政1,590 801 4,406 2,814 
2,190 1,811 6,225 5,981 
运营损失(1,656)(1,326)(4,786)(4,556)
其他收入(费用)：
利息支出，关联方(191)(41)(309)(327)
利息支出(57)(9)(142)(24)
其他收入，净额715 2,261 1,002 2,283 
所得税前收入(亏损)(1,189)885 (4,235)(2,624)
所得税拨备1 — 4 — 
净(亏损)收入$(1,190)$885 $(4,239)$(2,624)
每股净(亏损)收益：
每股净(亏损)收益基本$(0.17)$0.33 $(0.81)$(1.09)
稀释后每股净(亏损)收益$(0.17)$0.10 $(0.81)$(1.09)
用于计算每股净(亏损)收益的股份：
基本型6,949,010 2,668,311 5,240,003 2,403,373 
稀释6,949,010 8,909,761 5,240,003 2,403,373 
见简明合并财务报表附注。
3

球体3D公司
简明综合全面(亏损)收益表
(单位：千美元)
三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
2020201920202019
(未经审计)(未经审计)
净(亏损)收入$(1,190)$885 $(4,239)$(2,624)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整12 (8)(31)34 
其他全面收益(亏损)合计12 (8)(31)34 
综合(亏损)收益$(1,178)$877 $(4,270)$(2,590)
见简明合并财务报表附注。
4

球体3D公司
简明综合资产负债表
(单位：千美元，股票除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$2,896 $149 
应收帐款，净额259 369 
盘存659 753 
其他流动资产998 670 
流动资产总额4,812 1,941 
对关联公司的投资2,100 2,100 
无形资产，净额3,091 2,301 
商誉1,385 1,385 
其他资产3,636 679 
总资产$15,024 $8,406 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$2,360 $4,113 
应计负债2,457 475 
应计工资总额和雇员薪酬405 340 
递延收入719 1,069 
债款1,103 — 
债务，关联方311 — 
信用额度489 491 
其他流动负债153 158 
流动负债总额7,997 6,646 
递延收入，长期283 485 
长期债务667 — 
其他非流动负债45 35 
总负债8,992 7,166 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
优先股、无面值、授权无限股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行9,355,778股和8,443,778股11,769 8,444 
普通股，无面值；授权无限股，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行3,850,105股191,898 186,161 
累计其他综合损失(1,800)(1,769)
累积赤字(195,835)(191,596)
股东权益总额6,032 1,240 
总负债和股东权益$15,024 $8,406 
见简明合并财务报表附注。
5

球体3D公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千美元)
九个月
截至9月30日，
20202019
经营活动：(未经审计)
净损失$(4,239)$(2,624)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金：
免除责任(776)(551)
免除关联方责任— (1,745)
折旧摊销742 773 
认购协议的重估(79)— 
债务发行成本摊销392 — 
股份薪酬5 478 
优先股利息支出关联方— 291 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款110 365 
盘存94 405 
应付账款和应计负债3,380 454 
应计工资总额和雇员薪酬66 84 
递延收入(553)70 
其他资产和负债，净额(1,138)564 
经营活动中使用的现金净额(1,996)(1,436)
融资活动：
发行优先股所得款项净额2,735 — 
长期债务收益667 — 
可转换债券收益375 — 
可转债关联方收益200 — 
行使认股权证所得收益120 — 
发行普通股及认股权证所得款项115 480 
行使股票期权所得收益76 — 
债务关联方收益500 523 
向债务关联方支付款项(42)— 
(对)信用额度收益(净额)(2)221 
融资活动提供的现金净额4,744 1,224 
汇率变动对现金的影响(1)— 
现金及现金等价物净增(减)额2,747 (212)
期初现金和现金等价物149 341 
期末现金和现金等价物$2,896 $129 
见简明合并财务报表附注。
6

球体3D公司
现金流量表简明合并报表(续)
(单位：千美元)
九个月
截至9月30日，
20202019
现金流量信息的补充披露：(未经审计)
支付利息的现金$25 $32 
非现金融资活动的补充披露：
发行普通股以清偿债务$2,034 $105 
发行普通股收购无形资产$1,560 $— 
发行普通股以转换可转换债券$783 $— 
发行普通股以转换优先股$510 $— 
发行可转换债务关联方以提供预付费商业咨询服务$150 $— 
发行普通股以清偿关联方债务$379 $529 
见简明合并财务报表附注。
7

球体3D公司
股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千美元，股票除外)
(未经审计)
优先股普通股累积
其他
综合
损失		累积
赤字		总计
股东权益
权益
 股份金额股份金额
2020年1月1日的余额8,443,778 $8,444 3,850,105 $186,161 $(1,769)$(191,596)$1,240 
根据以下规定发行普通股
限制性股票单位的归属		— — 20,420 — — — — 
为本年度发行普通股
清偿债务		— — 146,300 130 — — 130 
股份薪酬— — — 5 — — 5 
其他综合收益— — — — (71)— (71)
净损失— — — — — (1,103)(1,103)
2020年3月31日的余额8,443,778 8,444 4,016,825 186,296 (1,840)(192,699)201 
发行优先股，净额1,244,000 808 — — — — 808 
年发行普通股
转换优先股		— — 450,000 292 — — 292 
年发行普通股
可转换债券的转换		— — 580,580 377 — — 377 
为本年度发行普通股
清偿债务		— — 480,000 1,194 — — 1,194 
为本集团发行股票期权
清偿债务		— — — 54 — — 54 
股票期权的行使— — 30,000 75 — — 75 
其他综合收益— — — — 28 — 28 
净损失— — — — — (1,946)(1,946)
2020年6月30日的余额9,687,778 9,252 5,557,405 188,288 (1,812)(194,645)1,083 
发行优先股3,000 2,735 — — — — 2,735 
普通股发行— — 260,000 268 — — 268 
年发行普通股
转换优先股		(335,000)(218)335,000 218 — — — 
无形资产的收购— — 480,000 1,560 — — 1,560 
年发行普通股
可转换债券的转换		— — 625,240 406 — — 406 
为本年度发行普通股
清偿债务		— — 339,541 1,157 — — 1,157 
股票期权的行使— — — 1 — — 1 
其他综合损失— — — — 12 — 12 
净收入— — — — — (1,190)(1,190)
2020年9月30日的余额9,355,778 $11,769 7,597,186 $191,898 $(1,800)$(195,835)$6,032 
见简明合并财务报表附注。
8

球体3D公司
简明股东权益综合报表(亏损)(续)
(单位：千美元，股票除外)
(未经审计)
 优先股普通股累积
其他
综合
损失		累积
赤字		总计
股东权益
赤字
 股份金额股份金额
2019年1月1日的余额— $— 2,219,141 $183,524 $(1,816)$(187,315)$(5,607)
根据以下规定发行普通股
限制性股票单位的归属		— — 38,930 — — — — 
为本年度发行限制性股票奖励
清偿债务		— — 42,000 105 — — 105 
股份薪酬— — — 124 — — 124 
其他综合收益— — — — 40 — 40 
净损失— — — — — (1,844)(1,844)
2019年3月31日的余额— — 2,300,071 183,753 (1,776)(189,159)(7,182)
根据以下规定发行普通股
限制性股票单位的归属		— — 3,017 — — — — 
股份薪酬— — 117 — — 117 
其他综合损失— — — — 2 — 2 
净损失— — — — — (1,665)(1,665)
2019年6月30日的余额— — 2,303,088 183,870 (1,774)(190,824)(8,728)
发行优先股5,843,778 5,844 — — — — 5,844 
普通股发行— — 240,000 480 — — 480 
为本年度发行普通股
关联方债务清偿		— — 410,158 529 — — 529 
根据以下规定发行普通股
限制性股票单位的归属		— — 10,545 — — — — 
股份薪酬— — — 238 — — 238 
其他综合收益— — — — (8)— (8)
净损失— — — — — 885 885 
2019年9月30日的余额5,843,778 $5,844 2,963,791 $185,117 $(1,782)$(189,939)$(760)
见简明合并财务报表附注。
9

球体3D公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织和业务
SPHERE 3D Corp.(以下简称“本公司”)是根据商业公司法(安大略省)2007年5月2日，作为T.B.矿业风险投资公司(T.B.Mining Ventures Inc.)，2015年3月24日，该公司完成了与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere3D Corp.”。该公司通过其全球经销商网络实施混合云、云和内部部署，提供数据管理、桌面和应用程序虚拟化解决方案。该公司通过集装箱化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台的组合来实现这一目标。该公司的产品允许组织部署公共云、私有云或混合云战略的组合，同时使用最新的存储解决方案为其提供支持。该公司拥有包括SnapCLOUD在内的一系列品牌®、SnapServer®、SnapSync®、HVE和V3®.
管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金和其他流动性来源可能不足以使公司在2020年12月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功，以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资本，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资本。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果可行)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
公司当前预测的重大变化，包括但不限于：(I)债务安排未能遵守条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)经营成本增加；(V)应收账款的历史计时发生变化；及(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求及/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续在当前水平运营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或非自愿破产申请，任何可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响的情况。
在截至2020年9月30日的9个月中，该公司发生了运营亏损和经营活动的负现金流，在可预见的未来，此类亏损可能会持续下去。根据公司目前对下一年的预期和预测，公司认为可能没有足够的流动资金维持2020年12月31日以后的运营。除其他因素外，这些因素使人对该公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。
10

合并协议
于2020年7月14日，本公司达成一项最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，本公司将收购全球水即服务(“WAAS”)提供商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未偿还证券。交易完成后，本公司将更名为Rainaker Worldwide Inc.，其商业模式将专注于“水即服务”(Water-as-a-Service)。Rainaker管理层将领导合并后的实体。根据协议条款，内华达州的Rainaker公司将与本公司全资拥有的内华达州公司S3D Nevada Inc.合并，合并后的实体将是本公司的全资子公司。交易完成后，公司预计将继续在纳斯达克市场上市，并将更名为Rainaker Worldwide Inc.。交易完成后，预计Rainaker的现有持有者将在完全稀释的基础上拥有本公司的少数股权。这笔交易需要完成股权融资，或一系列融资，最低金额为$15.0在交易结束前双方将以股价达成一致，并获得其他常规监管和股东批准，包括纳斯达克(NASDAQ)的批准。预计关闭时间将在以下时间之前完成2020年12月31日在某些情况下可延长至2021年2月28日。交易的目的是将公司转变为商业WAAS提供商。
于2020年9月14日，合并协议各方签订了合并协议和合并计划的第1号修正案(“雨商修正案”)。根据Rainaker修正案，Rainaker股东将获得的公司普通股比例已从每股Rainaker普通股或优先股占公司普通股的三分之一变为每股占股的1/15。(注：根据Rainaker修正案，Rainaker股东将获得的公司普通股与Rainaker普通股或优先股的比例从1/15变为1/15。)
于二零二零年九月十四日，本公司与Rainaker订立高级担保可转换本票(“Rainaker票据”)，据此本公司借出 造雨人的本金 $3.12000万美元包括：(A)新预付款#美元1.852020年10月1日支付给Rainaker的本金和利息，(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的现有本票下的本金和任何利息，总额为$1.1该笔债务于2020年5月4日转让给本公司(“转让票据”)，以及(C)本金为#美元的本票。150,000于2020年8月4日向本公司发出(“原始附注”)。指定票据及原始票据包括在Rainaker票据的本金额内，因此，指定票据及原始票据被视为已注销。Rainaker票据应根据《统一商法典》和《个人财产保障法(安大略省)》以Rainaker的资产作为登记留置权，并按以下利率计息：10年利率。 本金和利息应按月递增，于#日到期并全额支付。2023年9月14日.
2.重大会计政策
巩固原则
本公司的简明综合财务报表是由管理层根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该会计原则适用于所有期间。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露。这些简明综合财务报表及其附注应与本公司于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，所有正常的经常性调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。任何过渡期的经营结果不一定代表整个会计年度预期的经营结果。这些简明的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目，这些账目都是全资拥有的。所有公司间余额和交易已在合并中适当冲销。
11

预算的使用
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。需要使用管理估计的重要领域涉及商誉、其他无限期无形资产减值评估拨备的确定；收入；可疑应收账款拨备；存货估值；保修拨备；以及诉讼索赔。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
外国子公司的财务报表(其功能货币是当地货币)使用资产和负债合并资产负债表日的汇率和当年收入、费用、损益的加权平均汇率换算成美元。换算调整在股东权益内记为其他全面收益(亏损)。外币交易的损益在简明综合经营报表中确认。这类交易造成了#美元的损失。8,000及$5,000在分别截至2020年和2019年9月30日的三个月中，9,000及$13,000分别在截至2020年和2019年9月30日的9个月中。
现金等价物
利率风险不大、原始到期日在三个月或以下的高流动性投资，在购买时被归类为现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。由于这些票据的到期日较短，账面价值接近公允价值。
应收帐款
应收账款按发票金额入账，不计息。我们根据对特定账户的可收回性和应收账款组合的整体状况的评估来估算我们的坏账准备。在评估坏账拨备的充分性时，吾等会分析特定贸易及其他应收账款、过往坏账、客户信贷、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款条款及/或模式的变化。我们会按季检讨坏账拨备，并在认为有需要时作记录调整。当一笔帐款被认为无法收回时，客户帐款将从坏账拨备中注销。
盘存
存货采用先进先出法，按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。我们根据众多因素定期评估库存价值，这些因素包括预期产品或材料需求、当前市场状况、技术陈旧、当前成本和可变现净值等。如有必要，我们会按存货成本与可变现净值之间的差额减记陈旧或滞销存货。
对关联公司的投资
出于商业和战略目的，本公司持有一家非上市公司的股权证券投资。该等股本证券并无易于厘定的公允价值，并按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该公司定期审查其投资，以确定投资是否受损。就本次评估而言，本公司在审核时考虑了被投资方的现金状况、收益和收入前景、流动性和管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值亏损。
12

商誉与无形资产
商誉是指支付的对价超过分配给取得的有形和可识别无形资产净值的部分。对于在企业合并中购买的无形资产，收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。对于在非货币性交换中获得的无形资产，转让资产的估计公允价值(或收到资产的估计公允价值，如果更明显)用于确定其记录价值。计量公允价值时采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值方法。
购入的无形资产在其经济年限内按直线摊销。15供应商协议年限为6至25年，渠道合作伙伴关系年限为6至25年，开发技术年限为3至9年，开发成本年限为3至8年，客户关系年限为2至25年，因为此方法最能反映资产经济效益的消耗模式。
商誉和无形资产减值
商誉和无形资产在12月31日进行年度减值测试，如果有减值指标，测试频率会更高。引发减值审查的事件可能是一些指标，如不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降。如有必要，无形资产将通过比较其估计公允价值和账面价值对其减值进行量化评估。如果账面价值超过公允价值，差额计入减值。
收入确认
根据ASU 2014-09年度，本公司的收入入账。与客户签订合同的收入以及所有相关修正案(“议题606”)。根据主题606，实体需要确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的数额，该数额反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，合同对价将在“出售”的基础上或在购买的商品或服务的控制权转移给分销商时予以确认。
该公司的收入主要来自：(I)独立存储和集成超会聚存储的解决方案；(Ii)专业服务；(Iii)保修和客户服务。该公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了该公司预期有权以该等商品或服务换取的对价。为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
当与客户的合同条款规定的履约义务在某个时间点得到履行时，公司收入的大约70%被确认。这些合同通常由转让产品的单一履约义务组成。因此，公司在控制权变更转移给客户时确认收入，通常在产品发货时确认。该公司通常根据付款期限通常不到45天的协议，直接或通过分销商向客户销售其产品。直接产品销售的收入(不包括对经销商的销售)无权获得任何具体的退货权利或价格保护，但根据我们的标准产品保修可能退回的任何瑕疵产品除外。销售给分销客户的产品受一定的退货权、股票轮换特权和价格保护的约束，其中包含“可变对价”的成分。收入是按照公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的，通常是基于商定的固定价格，并扣除可变对价的估计。
对于与保修和客户服务相关的履约义务，例如延长的产品保修，公司会转移控制权，并在一段时间内确认收入。履行义务通常是在合同期限(通常为12个月)内以随时待命的方式提供服务。
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在客户无法接受发货并要求将产品交付并储存在公司场所的有限情况下，也称为“提单保留”安排，收入在以下情况下确认：(I)客户要求延迟交付和储存产品，(Ii)货物与库存分开，(Iii)产品完整，可供装运和实物转让给客户，以及(Iv)公司没有能力使用产品或将产品直接转给另一客户。
该公司还签订了收入安排，其中可能包括其产品和服务的多重履行义务，例如硬件设备的销售和延长保修服务。本公司按相对独立销售价格将合同费用分配给履约义务。*本公司在单独销售特定产品和/或服务时，根据其正常定价和折扣做法确定独立销售价格。*当本公司无法参考单独销售的实例为安排中的所有要素确定单独的单独价格时，本公司可以根据本公司的实际销售价格，采用成本加保证金的方法，估计每项履约义务的独立销售价格。无论管理层相信哪一个，都能提供最可靠的独立售价估计。
保修和延长保修
本公司记录了所有产品提供的标准保修条款。如果未来的实际维修成本与估计有很大不同，这些不可预见的成本或成本降低的影响将记录在随后的时期。
向所有产品线的客户提供单独定价的延长现场保修和服务合同。本公司与第三方服务提供商签订合同，提供与现场保修和服务合同相关的服务。延长保修和服务合同收入以及预付给外部服务组织的金额在服务协议期间分别递延并确认为服务收入和服务成本。本公司通常会将实际权宜之计应用于合同中任何货物或服务的转让与客户为该货物或服务付款之间的期限为一年或更短时间的协议。*长期维护和保修合同的预付款不会产生重要的融资部分。相反，本公司要求支付此类款项的主要原因不是为了向实体提供资金。
研发成本
研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用，以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)及其组成部分包括除与股东交易产生的权益变动以外的所有权益变动，包括净亏损和外币换算调整，并在单独的简明综合全面损失表中披露。
基于股份的薪酬
我们根据公允价值法向员工、非员工董事和顾问发放基于股份的奖励和类似的股权工具。基于股票的薪酬奖励类型包括股票期权和限制性股票。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权奖励在计量日(通常是授予日)的公允价值。该费用在预计将提供服务的估计票据数量的必要服务期(通常为归属期间)内确认。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的市值估算的。授予非雇员的期权的公允价值是在计量日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
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有分级归属的期权的基于股份的补偿费用按照加速方法确认。以股份为基础的RSU补偿费用在归属期内采用直线法确认。有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬支出在确定有可能达到此类绩效条件时予以确认。如果该业绩条件的结果被确定为不可能或不满足，则不确认任何补偿费用，并且以前确认的任何补偿费用都将被冲销。没收在发生时在基于股份的薪酬费用中确认。
由于我们的递延税项净资产的全额估值拨备及其净营业亏损结转，我们尚未确认，也不期望在不久的将来确认与基于股份的薪酬成本相关的任何税收优惠。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布新的会计公告，自指定生效日期起被公司采用。如果不讨论，本公司认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司采用后的综合财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量(主题820)(“亚利桑那州立大学2018-13年度”). 新指南删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中有关公允价值计量的某些披露要求。此次更新适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括中期。采用新准则对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试(“亚利桑那州立大学2017-04”).此次更新取消了商誉减值测试中的第二步，从而简化了随后的商誉计量。实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如果适用)。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。同样的减值测试也适用于账面金额为零或负的任何报告单位。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行定量减损测试。此次更新对2019年12月15日之后开始的年度报告期(包括中期)有效，具有前瞻性。采用新准则对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
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3.某些资产负债表项目
下表汇总了库存(以千为单位)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
原料$120 $92 
在制品166 137 
成品373 524 
$659 $753 
下表汇总了其他流动资产(单位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
预付费服务$632 $23 
预付保险169 184 
过渡服务协议78 345 
递延费用-服务合同108 118 
其他11 — 
$998 $670 
下表汇总了其他资产(以千为单位)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
长期应收可转换本票$3,128 $— 
预付保险和服务418 519 
递延费用-服务合同75 154 
其他15 6 
$3,636 $679 

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4.无形资产
下表汇总了无形资产净额(千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
发达的技术$13,323 $13,323 
供应商协议1,560 — 
渠道合作伙伴关系730 730 
资本化开发成本(1)
2,959 3,047 
客户关系380 380 
18,952 17,480 
累计摊销：
发达的技术(13,038)(12,682)
供应商协议(17)— 
渠道合作伙伴关系(446)(355)
资本化开发成本(1)
(2,303)(2,094)
客户关系(337)(328)
(16,141)(15,459)
有限寿命资产总额(净额)2,811 2,021 
活生生的无限无形资产--商号280 280 
无形资产总额(净额)$3,091 $2,301 
________________
(1)    包括外币汇率波动的影响。
无形资产摊销费用为#美元。258,000及$252,000分别在截至2020年和2019年9月30日的三个月内。无形资产摊销费用为#美元。740,000及$771,000分别在截至2020年和2019年9月30日的9个月内。无形资产的预计摊销费用预计约为#美元。228,0002020年剩余时间和$606,000, $459,000, $138,000, $116,000，和$115,000分别在2021财年、2022财年、2023财年、2024财年和2025财年。
供应商协议收购
于2020年8月3日，戴尔·艾伦·彼得斯(“彼得斯”)作为101250投资有限公司(“101投资”)的实益股东与本公司订立购股协议(“101投资购买协议”)。101投资有限公司是一家根据特克斯和凯科斯群岛法律存在的公司，也是Rainaker的水务合作伙伴。根据101投资购买协议，101投资为本公司的全资附属公司。根据101投资购买协议的条款，本公司发行480,000普通股价格为$3.25每股收购格林菲尔德投资有限公司(Greenfield Investments Ltd.)，收购价为$1,560,000。普通股包含一个法定或合同的传说，它将限制普通股的转售，期限为自交易结束之日起6个月零1天。此外，该公司还扣留和保留了96,000的普通股六-自截止日期起计的一个月内，以支持彼得斯根据101投资购买协议违反陈述和保修的任何行为。101 Invest拥有向特克斯和凯科斯群岛的三个社区-种植园丘陵、蓝天和新村庄园-提供Rainaker水解决方案的独家权利。该公司完成了这项交易，以协助部署和扩大其在WAAS部门的机会。
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5.对关联公司的投资
2018年11月，关于剥离Overland，本公司收到1,879,699硅谷技术合作伙伴(“SVTP”)优先股19.9公允价值为$的SVTP股本流通股的百分比2.1百万这项投资的公允价值是使用折现现金流和下文所述的交换协议的对价来估计的。该公司得出的结论是，它对被投资方没有重大影响。有未发现任何已知的可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化2020年9月30日。
于2018年11月，本公司亦与FBC Holdings、SVTP及MF Ventures LLC(“MFV”)订立交换及买断协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，(I)本公司授予FBC Holdings以FBC Holdings持有的最多250万股公司B系列优先股交换最多由公司持有的全部SVTP优先股的权利(以下简称“交换权”)，该交换权在2018年11月结束后两年内到期.
于2019年7月12日，本公司与FBC Holdings、SVTP及MFV就交换协议订立修订，使交换协议项下的权利及义务适用于根据股份交换协议交换A系列优先股的B系列优先股。
就交换协议而言，本公司与FBC Holdings订立抵押及质押协议，据此(其中包括)本公司向FBC Holdings授予本公司持有的所有SVTP优先股的抵押权益，以担保本公司在交换协议项下的责任。
6.债款
于2020年8月27日，本公司与O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)订立和解协议，据此本公司向OMM发行本金总额为$的有担保本票(“OMM票据”)。1.1300万美元，以偿还欠OMM的某些应付账款。OMM票据的利息为1.68年息%，到期日为2020年12月30日。本公司可随时预付OMM票据项下任何未清偿款项。本公司根据OMM票据承担的义务以本公司几乎所有资产作抵押。该公司记录的债务免除收益为#美元。600,000这包括在其他收入中。
于二零二零年七月二十八日，本公司与本公司关联方绿洲资本(“OASIS”)订立证券购买协议，据此，本公司收取$500,000并发给绿洲(I)和8.0%原始发行贴现应付本票，六按月付款，本金总额为$615,000，及(Ii)90,000本公司普通股价格为$3.37每股。关联方Torrington赚取了1美元的费用。40,000为这笔交易提供便利。截至2020年9月30日，该公司拥有311,000未偿还债务，扣除未摊销债务成本$271,000在绿洲期票上。
2020年4月9日，公司获得贷款收益#美元。667,400(“购买力平价基金”)，并根据“关爱法案”与德克萨斯州国民银行签订了一项贷款协议。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5倍。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价基金(“购买力平价贷款”)任何未获宽免的部分(“购买力平价贷款”)的本金和利息将延期六个月支付，并将按固定年利率计息。1.0%，并携带二年份到期日。CARE法案的贷款没有提前还款罚金。
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可转换债券及认股权证
2020年2月13日，本公司与本公司的财务顾问Torrington Financial Services Ltd(“Torrington”)签订了一项商业咨询协议。作为2020年3月23日交易的结果，Torrington及其共同控制的实体Lallande Poydras Investment Partnership(“Lallande”)均参与了以下发售，并被归类为本公司的关联方。
于二零二零年三月二十三日，本公司与其投资方(包括Torrington及Lallande)订立认购协议，以买卖725总收益为#美元的单位(统称为“单位”，单独称为“单位”)725,000使用每个单位包括(A)6.0%的可转换债券，本金为1,000美元，可按每股0.6495美元转换为1,540股公司普通股，以及(B)购买1,540股公司普通股的认股权证，可在第三周年纪念日或之前的任何时间行使，行使价为每股0.6美元。权证包括一项条款，限制权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过普通股数量的情况下行使其权利。5.0本公司已发行及已发行股份的百分比，按部分转换基准计算(即假设转换权证持有人持有的本公司普通股的所有权利)。所有值都分配给债务，而没有值分配给权益部分。托林顿和拉兰德参与了此次发行，并购买了全部股份。200作为对托林顿服务的补偿，公司向托林顿发行了相当于#美元的可转换债券。58,000并可转换为89,320普通股及购买以下股份的认股权证89,320股票，其他条款与投资者基本相同。该公司收到的现金收益为#美元。575,000及代表本公司支付的一名参与发售的人士$150,000直接向业务顾问支付公司未来服务的预付款。该公司打算将发行所得的剩余资金用于一般公司和营运资本用途。
在截至2020年9月30日的9个月中，该公司将美元783,000可转换债券，包括托林顿的费用，并已发行1,206,545公司普通股，其中$408,000被转换债务的一部分由关联方持有，并且是合计发行的。628,320普通股。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了200,000本公司普通股于2020年3月23日行使认股权证，并获$120,000在收益中。
信用额度
公司与一家银行签订了信用额度协议，最高借款限额为$，自2019年7月2日起生效。500,000。本协议项下借款的利息利率为6.5年利率。信贷额度将于以下日期到期2020年12月31日。信用额度下的借款由公司的存货和应收账款余额担保。截至2020年9月30日，未偿还余额为$489,000.
信贷额度协议还包含惯例保险要求、对交叉抵押的限制和违约事件，除其他外，包括不付款、破产或破产、业务终止、合并或合并或未经书面同意进行收购、贷款人对抵押品的留置权或此类抵押品的价值的完善或优先权出现重大损害，或业务发生重大不利变化，从而损害贷款。
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7.公允价值计量
公允价值计量的权威指引建立了一个三级公允价值等级，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。
按公允价值经常性计量的资产和负债
我们的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、债务、关联方债务和优先股。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点做出的。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。现金等价物、应收账款、应收票据、预付开支、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值，因为该等票据属短期性质。债务及关联方债务的账面价值接近其公允价值，因为借款利率与类似条款的贷款利率大致相当。本公司利用二级投入估算优先股的公允价值，包括类似工具的市场收益率。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
本公司的非金融资产，如联属公司投资、商誉投资、无形资产投资以及财产和设备投资，在确认减值或在业务合并中收购时按公允价值入账。
8.优先股
E系列优先股
2020年9月17日，该公司提交了修订条款，以创建第五系列优先股，即不限数量的E系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。每股E系列优先股的声明价值为1,000美元，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股最低三个VWAP平均值的80%和(Ii)2.00美元中的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。E系列优先股没有投票权，股息率为8.0年息%，按季支付。
该公司的股东E系列优先股可随时转换所有或任何E系列优先股，但条件是：(I)转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他公司普通股不会导致该股东对公司普通股的所有权超过公司已发行普通股总数的9.99%(Ii)，且此类转换不会超过E系列优先股全部股票转换后可发行的最大普通股数量，总计为1,500,000股普通股。(2)E系列优先股可随时转换为全部或任何E系列优先股，但条件是：(1)转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他公司普通股总数不超过公司已发行普通股总数的9.99%；.
于二零二零年九月十四日，本公司与一名投资者订立证券购买协议，有关向投资者发行及出售3,000公司随后成立的E系列可转换优先股的股票以私募交易方式出售，净收益为$2.72000万。2020年9月23日，本公司签订了证券购买协议修正案。 根据修订，投资者及本公司同意，只要投资者将任何E系列优先股转换为普通股，该等普通股将被禁止就与证券购买协议拟进行的交易有关的任何建议投票，包括根据纳斯达克规则寻求股东批准证券购买协议拟进行的交易的任何建议。该公司向关联方Torrington支付了#美元的商业咨询费。240,000与此交易相关。
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D系列优先股
2020年5月6日，本公司提交了修订条款，以创建第四系列优先股，即不限数量的D系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于1美元。0.65，受某些反稀释调整的影响。D系列优先股的每名股东可于任何时间转换全部或任何部分D系列优先股，条件是在该等转换后，可发行普通股连同股东持有的全部普通股总数不得超过本公司已发行普通股总数的9.9%，或D系列优先股所有持有人持有的普通股总数不得超过800,000股普通股的兑换上限。
于二零二零年四月三十日，本公司与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议，有关发行及出售合共1,694,000公司随后成立的D系列可转换优先股的股份(“股份”)，无面值和认股权证，最多可购买1,694,000私募交易中的公司普通股，以换取投资者向本公司转让投资者持有的若干应收可转换本票，总金额为$1.1百万在若干限制的规限下，认股权证可于六个月周年日起行使，行使价相等于$。0.92每股普通股，须按认股权证条款作出调整，并可按五一年的时间。认股权证包括一项条款，限制权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过普通股总数的情况下行使权证。5.0本公司已发行及已发行股份的百分比，按部分转换基准计算(即假设转换权证持有人持有的本公司普通股的所有权利)。D系列优先股可以根据持有者的选择进行转换，但要符合某些条件。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司将785,000已发行的D系列优先股的股份785,000公司普通股。作为转换的结果，买方之一Gora Consulting Corp.(“Gora”)被归类为本公司的关联方。Gora通过以下方式参与证券购买协议：847,000购买股份及认股权证847,000普通股，作为向公司转让由Gora持有的某些应收本票的交换，总金额为#美元550,000。在截至2020年9月30日的9个月里，Gora转换了485,000D系列优先股，并已发行485,000公司普通股。此外，2020年4月21日，Gora的唯一所有者与公司的一名员工签订了购股协议，并收购了211,745公司普通股。
C系列优先股
2019年10月30日，本公司董事通过决议，授权提交修订章程，以设立第三系列优先股，即不限数量的C系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。2019年11月6日，公司提交了设立C系列优先股的修订条款。根据关于C系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股在获得股东事先批准后，可以转换为我们的普通股，换算率在转换之日有效。关联方及C系列优先股的唯一股东Overland同意，在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等申请破产或非自愿申请破产之前(除非该等申请在30天内被驳回或解除)，其不会行使其C系列优先股的转换权(以较早者为准)。但在上述转换后，可发行的普通股连同Overland持有的普通股总数不得超过19.9占公司已发行普通股总数的%。截至2020年9月30日，本公司已发行并未偿还1,600,000本公司C系列优先股，价值$1.00每股。
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B系列优先股
2019年7月，本公司提交了修订章程，以创建第二系列优先股，即不限数量的B系列优先股，并就附带的权利、特权、限制和条件作出规定。于2019年7月，在提交设立B系列优先股的修订细则后，本公司与FBC Holdings订立换股协议(“换股协议”)，以换股6,500,000FBC Holdings持有的A系列优先股6,500,000B系列优先股。于二零二零年七月十四日，本公司与FBC Holdings就以下事项订立禁售协议(“禁售协议”)6,500,000FBC拥有的公司的B系列优先股。根据禁售协议的条款，FBC同意在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制权变更(定义见禁售协议)后180天之间的期间内，未经本公司事先书面同意，不会将任何B系列优先股转换为本公司普通股。.
于2019年7月，本公司与FBC Holdings、SVTP及MFV就股份交换协议订立修订，使交换及收购协议项下的权利及义务适用于根据股份交换协议交换A系列优先股的B系列优先股。
2019年8月，本公司发布343,778B系列优先股，公允价值为$343,778于该日向FBC Holdings支付应计股息。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，不是的与优先股分红相关的关联方利息支出。截至2019年9月30日止三个月及九个月，关联方利息支出为$30,000及$291,000分别与优先股分红相关。
这个经股东事先批准，B系列优先股(I)可转换为公司普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以0.85乘以转换通知发出之日前15天成交量加权平均价每股普通股(“转换率”)，转换价格下限为0.80美元。，(Ii)如果公司从其在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中收到任何现金股利，数额等于收到的现金股利，累计现金股利的比率为8.0B系列优先股的百分比，(Iii)2020年11月13日之后，固定、优先、累计现金股息，按8.0B系列优先股认购价的百分比，以及(Iv)具有相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未支付股息的清算优先权。
B系列优先股转换后可发行的普通股可能超过20本公司将持有本公司目前已发行普通股的2%，并可能导致本公司控制权的变更，因此本公司将寻求股东批准发行B系列优先股转换后可发行的所有普通股。如果未获股东批准，FBC控股及其关联公司将无权将该B系列优先股转换为普通股，但任何非关联受让人可将该受让人持有的全部或任何部分B系列优先股转换为相当于待转换的B系列优先股数量乘以转换日生效的转换率的全额缴足且无需评估的普通股数量；但(X)在该等转换后，根据该等转换而可发行的普通股，连同该第三方受让人持有的所有根据纳斯达克证券市场规则被视为合计的普通股，合计不超过19.9(Y)该等转换及发行不会以其他方式违反或导致本公司违反或导致本公司违反纳斯达克证券市场的规则或规定下的义务；及(Y)该等转换及发行将不会违反或导致本公司违反根据纳斯达克证券市场的规则或规定所承担的义务。
管理层已确定，B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的转换条款不会导致优先股被视为负债工具，因此该等优先股作为权益工具列示。
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9. 股本，股本
2020年6月1日，本公司与Groupe PARAMEUS Corp(“Groupe P”)签订了一项咨询协议，为本公司提供为期一年的企业融资、投资者沟通以及金融和投资者公关领域的咨询服务。作为对P集团根据咨询协议提供的服务的补偿，另外预付#美元150,000以现金形式，公司授予100,000限制性股票奖励，100,000根据1933年证券法规则D的条款，公司的普通股，以及购买以下股票的非限制性股票期权50,000普通股，行权价为$2.52每股超过一段时间的行李期六个月。2020年6月16日，公司发布200,000将公允价值为$的普通股归入P组504,000.
2020年4月24日，本公司与韩国咨询公司(以下简称“韩国”)签订了一项咨询协议，就公司财务、投资者沟通以及金融和投资者公关领域向本公司提供咨询服务(“韩国咨询协议”)。作为对韩方根据《韩方咨询协议》提供的服务的补偿，除现金补偿外，公司同意向韩方发放375,000公司普通股。2020年6月19日，本公司发布150,000公允价值为$的公司普通股360,000根据《韩方咨询协议》的条款向韩方提供咨询。2020年8月4日，公司发布225,000公允价值为$的公司普通股725,000根据《韩方咨询协议》的条款向韩方提供咨询。
于二零二零年五月，本公司与绿洲资本有限责任公司(“绿洲资本”)订立股权购买协议及登记权协议，向本公司购买最多$11.0价值百万美元的公司普通股。根据购买协议，该公司有权出售最多$11.0在一年多的时间里，将其普通股100万股出售给绿洲资本36-在购买协议中的条件(包括在表格S-1中提交的转售登记声明的有效性)得到满足后的一个月内。该公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议，其中包含最低价格为#美元。1.58每股普通股，使公司能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为其需求融资。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了60,000向绿洲资本出售普通股，总收益为$140,000根据股权购买协议的条款和条件。2020年10月，本公司发布140,000向绿洲资本出售普通股，总收益为$249,000根据绿洲资本股权购买协议的条款和条件。
2019年10月，本公司订立购股协议并发行149,500本公司普通股价格为$1.19每股支付给供应商，以换取某些应付帐款的清偿。债务总额应减去供应商出售普通股实际收到的现金收益。于2020年5月26日，本公司接获出售普通股已结清的通知，本公司收到应付未付账款减少$299,000.
2019年10月，本公司与本公司关联方供应商订立购股协议并发行330,000本公司普通股价格为$1.07每股支付给供应商，以换取某些应付帐款的清偿。债务总额应减去供应商出售普通股实际收到的现金收益。2020年4月21日，本公司收到出售普通股已结清的通知，本公司收到应付未付账款减少$153,000.
于2019年8月，本公司就定向增发订立购买协议251,823公司普通股，其中175,765普通股已发行，收购价为#美元。1.29每股总收益$325,000。其余76,058由于公司没有收到发行普通股所需的信息，普通股正在等待发行。该公司将此次发行所得资金用于一般公司和营运资本用途。
23

权证
截至2020年9月30日，公司拥有以下购买普通股的流通权证：
发布日期合同期限(年)行权价格未清偿数量期满
2015年10月5$466.002,010 2020年10月14日
2015年12月5$500.005,138 2020年12月15日
2015年12月5$216.007,500 2020年12月4日
2016年3月5$500.00150 2021年3月4日
2017年8月5$42.0037,500 2022年8月11日
2017年8月5$42.0011,876 2022年8月16日
2017年8月5$42.0025,625 2022年8月22日
2018年4月5$5.60111,563 2023年4月17日
2020年3月3$0.601,005,820 2023年3月23日
2020年4月5$0.921,694,000 2025年4月30日
2,901,182 (1)
_______________
(1)包括最高可购买的认股权证2,002,000截至2020年9月30日，普通股总计向关联方发行。
10.股权激励计划
于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，本公司授予无和100,000，其中100,0002019年授予的不在2015年绩效激励计划之外。限制性股票单位在授予之日按公允价值入账。限制性股票单位通常在大约三年。2015年度绩效激励计划以外授予的限制性股票单位全部归属。于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司就商业顾问服务订立各种咨询协议，并向同一商业顾问授予合共非合格股票期权，以购买130,000行使价为$的普通股2.52以每股代替现金支付其所提供的服务30,000这些不受限制的期权中，有60%授予关联方，并由关联方行使。
限制性股票奖
在截至2020年9月30日及2019年9月30日的九个月内，本公司授予限制性股票奖励(“RSA”)，以代替现金支付所提供服务。RSA的估计公允价值是根据授予日本公司普通股的市值计算的。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内，本公司批准400,841和42,000，公允价值分别为$771,000及$105,000分别为。
24

基于股份的薪酬费用
该公司记录了与其基于股票的薪酬奖励相关的以下薪酬支出：
三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
2020201920202019
销售成本$— $— $— $205 
销售及市场推广— 192,446 2,014 271,763 
研究与发展— 15,705 2,532 52,326 
一般和行政— 29,607 — 153,663 
基于股份的薪酬总支出$— $237,758 $4,546 $477,957 
截至2020年9月30日，有不是的与股权薪酬奖励相关的未确认薪酬支出。
11.每股净(亏损)收益
每股基本净收入(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。优先股、已发行普通股认购权证、尚未归属或解除的限制性股票以及未行使期权被视为普通股等价物，只有在报告净收益且其影响具有摊薄效应时才包括在普通股每股摊薄收益的计算中。
分子和分母的对账如下(单位为千，不包括每股和每股金额)：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
分子：
净(亏损)收入$(1,190)$885 $(4,239)$(2,624)
分母：
每股基本(亏损)收益的加权平均已发行普通股6,949,010 2,668,311 5,240,003 2,403,373 
稀释普通股等价物的净影响— 6,241,450 — — 
稀释后每股净(亏损)收益的加权平均已发行普通股6,949,010 8,909,761 5,240,003 2,403,373 
每股净(亏损)收益：
基本型$(0.17)$0.33 $(0.81)$(1.09)
稀释$(0.17)$0.10 $(0.81)$(1.09)
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在计算稀释后每股净(亏损)收益时不包括的反稀释普通股等价物如下：
三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
 2020201920202019
已发行和已发行的优先股9,355,778 — 9,355,778 5,843,778 
普通股认购权证2,901,182 205,687 2,901,182 205,687 
未偿还期权101,175 6,837 101,175 6,837 
12.关联方交易
2020年2月，本公司与托林顿签订了一份商业咨询协议(“托林顿咨询协议”)。 根据托林顿咨询协议，如果公司达成业务合并，托林顿将获得一定的对价。于2020年9月，本公司与托林顿签订了商业咨询协议第一号修正案(“托林顿修正案”)。 根据托林顿修正案，双方同意，如果公司根据2020年7月14日的合并协议和计划完成与Rainaker的合并，按至少10股Rainaker股票与一股公司股票的比例进行修订，Torrington将获得1,800,000根据托灵顿咨询协议，该公司的普通股作为补偿，有待监管部门和纳斯达克的批准。
1542082安大略省有限公司(“1542082安大略省”)是参与2020年3月23日发售的投资者之一，持有足够的本公司普通股，被归类为关联方。安大略省收购1542082120,0002020年3月23日发行的公司普通股。2020年3月，1542082安大略省代表公司支付了$150,000直接向业务顾问支付公司未来服务的预付款。截至2020年9月30日，安大略省1542082未持有足够多的本公司普通股，不能被归类为关联方。
于二零一九年十月，本公司与HVE及Overland之间订立转换协议，根据该协议，Overland同意将下列债务、应计应付款项及未来货品及服务的预付款转换为1,600,000本公司C系列优先股，价值$1.00每股：(I)本金及应计利息$520,000根据本公司、HVE和Overland之间于2018年11月13日发行的有担保本票；(Ii)累计费用#美元632,000根据日期为2018年11月13日并经本公司与Overland之间修订的过渡服务协议(“TSA”)；及(Iii)预付$448,000在运输安全管理局下的未来商品和服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他流动资产包括78,000及$345,000分别用于预付运输安全协议下的服务。
2019年8月，本公司与本公司若干高管及本公司董事会订立协议，以清偿若干应计负债。该公司注销了#美元。1.7未偿债务的净额为150万美元，并记录了债务免除的收益，该收益计入其他收入(费用)净额。
2018年11月，本公司签订了TSA，以促进剥离Overland的有序过渡进程。根据服务的不同，TSA的期限从长达24个月不等。该公司与该协议有关的净支出约为#美元。74,000及$261,000分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，以及191,000及$356,000分别在截至2019年9月30日的三个月和九个月内。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，预付费服务包括美元49,000和无分别用于商业咨询服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计负债包括美元40,000和无分别为商业咨询服务费。
26

13.承诺和或有事项
信用证
在正常业务过程中，本公司为本公司发起的某些交易提供所需的备用信用证给第三方。截至2020年9月30日，公司拥有不是的未付备用信用证。
保修和延长保修
该公司有$183,000及$272,000分别于2020年9月30日和2019年12月31日计入与递延服务收入相关的其他流动和非流动资产的递延成本。与延长保修和服务合同相关的产品保修责任和递延收入的变化如下(以千计)：
 递延
营业收入
2020年1月1日的负债$1,109 
在此期间进行的和解(689)
在此期间发出的保修的责任变更371 
更改先前存在的保修的法律责任— 
2020年9月30日的负债$791 
流动负债508 
非流动负债283 
2020年9月30日的负债$791 
诉讼
该公司在日常业务过程中不时会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
2018年1月，维托·卢皮斯先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)本公司前高管Giovanni J.Morelli先生违反合同、欺骗和疏忽，以及与本公司本应于2012年签订的股票购买协议和其他相关协议有关的对本公司的替代责任。于2019年3月，本公司与Lupis先生订立和解协议，据此，本公司同意向Lupis先生支付若干代价(包括一般及行政开支)，以换取撤销诉讼。目前，该公司对和解的未付余额做出了不利的判决。
2015年4月，我们根据V3与本公司于2014年2月11日签订的《资产购买协议》(以下简称《APA》)违反V3与本公司签订的《资产购买协议》(以下简称《APA》)，提交了与V3公司破产程序相关的债权证明。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托--UD解散清算信托(UD Trust)。在犹他州中央分部美国破产法院对我们以及我们的某些现任和前任董事提起诉讼，反对我们的索赔证明，并主张对我们和我们的董事提出肯定救济的索赔。该起诉书中除其他事项外，指控Sphere 3D违反了《行政程序法》，并参与了某些其他行动和/或遗漏，导致V3无法及时出售V3根据《行政程序法》收到的Sphere3D普通股。UD Trust寻求(除其他事项外)潜在获利对价损失的金钱赔偿、我们根据《行政程序法》扣留的普通股价值以及成本和费用。
27

2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及本公司的两笔交易构成欺诈性转让。首先，UD Trust指控，2014年12月，本公司及其子公司对赛勒斯集团的债务合并为FBC Holdings与本公司之间的债权证，构成欺诈性转让。其次，UD Trust指控股份购买协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加利福尼亚州的起诉书还提出了对该公司前首席执行官违反受托责任的索赔，以及对赛勒斯集团(Cyrus Group)的协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对公司及其前首席执行官的所有指控。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有指控。UD信托在2020年2月5日自愿驳回了这起案件，没有任何偏见。
2019年10月22日，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提起的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加州起诉书中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对这一诉讼进行有力的抗辩。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修改后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，我们还对UD Trust提出了反诉，指控V3违反了《行政程序法》的许多条款。在修改后的起诉书中被列为被告的公司现任和前任高级管理人员和董事以及赛勒斯集团都提出动议，试图驳回UD Trust对他们提出的所有指控。双方已经完成了这些事项的简报，要求进行口头辩论，并正在等待法院安排辩论或决定动议。
14.后续事件
2020年10月5日，该公司提交了PPP贷款豁免申请，目前正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向小企业管理局(SBA)发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。在SBA对贷款或贷款申请进行任何审查后，SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。虽然本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。
在2020年10月15日至2020年11月3日期间，公司发布了100,000本公司普通股于2020年3月23日行使认股权证，并获$60,000在收益中。
2020年10月26日，公司发布30,000作为E系列优先股交易的结果，绿洲资本将公司未登记普通股转让给绿洲资本，以换取绿洲资本放弃其在绿洲本票项下的预付权。
2020年10月31日，本公司收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。这笔交易尚未完成，目前正在评估将发行的普通股总数。

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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下季度管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与我们未经审计的简明综合财务报表以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的Sphere 3D Corp.(“本公司”)的附注一起阅读。简明合并财务报表已在美国(下称“美国”)列报。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我们”、“我们”或类似术语时，均指Sphere3D公司及其子公司。除非另有说明，本讨论和分析中提及的“美元”和“美元”均指美元。
本MD&A包括前瞻性陈述，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。反映对当前前景的乐观、满意或失望的词语和表述，以及诸如“相信”、“希望”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”及其变体，或未来时态的使用，都是前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，以及我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在当时情况下适当和合理的其他因素，对一般经济状况作出的估计和假设，但不能保证这些估计和假设将被证明是正确的。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性表述或暗示的大不相同，这些因素包括但不限于：无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市；Sphere 3D有限的运营历史；竞争的影响；对技术创新的投资；Sphere 3D产品在组件或设计上的任何缺陷；关键人员的留任或维护；经营结果大幅波动的可能性；, 政治或经济条件；融资风险；未来收购；Sphere3D保护其知识产权的能力；第三方知识产权；公司普通股市场价格的波动；Sphere3D作为上市公司遵守财务报告和其他要求的情况；利益冲突；Sphere3D董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股的情况；普通股的稀释和未来销售。欲了解有关这些风险的更多信息，请参考该公司向证券监管机构提交的文件，其中包括该公司最近提交的10-K表格年度报告，该报告可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。在评估此类陈述时，我们敦促您具体考虑本报告中确定的各种因素，这些因素中的任何一项都可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发表之日之后的新信息、新事件或新情况。实际事件或结果可能与此类陈述大不相同。
概述
Sphere3D并入了商业公司法(安大略省)2007年5月2日，作为T.B.矿业风险投资公司(T.B.Mining Ventures Inc.)，2015年3月24日，该公司完成了与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere3D Corp.”。Sphere3D提供独立存储解决方案和技术，将传统的计算、存储和网络孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到Microsoft Azure等公共云服务，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括获得专利的存储操作系统产品组合、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，提供旨在提供应用程序移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云进行部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们有一系列品牌，包括SnapServer®、HVE Connecexons(“HVE”)和UCX Connecexion(“UCX”)，致力于帮助客户实现他们的IT目标。
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合并协议
于2020年7月14日，本公司达成一项最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，本公司将收购全球水即服务(“WAAS”)提供商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未偿还证券。交易完成后，本公司将更名为Rainaker Worldwide Inc.，其商业模式将专注于“水即服务”(Water-as-a-Service)。Rainaker管理层将领导合并后的实体。根据协议条款，内华达州的Rainaker公司将与本公司全资拥有的内华达州公司S3D Nevada Inc.合并，合并后的实体将是本公司的全资子公司。交易完成后，公司预计将继续在纳斯达克市场上市，并将更名为Rainaker Worldwide Inc.。交易完成后，预计Rainaker的现有持有者将在完全稀释的基础上拥有本公司的少数股权。这笔交易需要完成股权融资或一系列融资，在交易完成前双方同意的股价至少为1500万美元，以及其他常规的监管和股东批准，包括纳斯达克(NASDAQ)的批准。交易预计在2020年秋季完成，但无论如何都要在2020年12月31日之前完成，在某些情况下可以延长到2021年2月28日。交易的目的是将公司转变为商业WAAS提供商。
于2020年9月14日，合并协议各方签订了合并协议和合并计划的第1号修正案(“雨商修正案”)。根据Rainaker修正案，Rainaker股东将获得的公司普通股比例已从每股Rainaker普通股或优先股占公司普通股的三分之一变为每股占股的1/15。(注：根据Rainaker修正案，Rainaker股东将获得的公司普通股与Rainaker普通股或优先股的比例从1/15变为1/15。)
于二零二零年九月十四日，本公司与Rainaker订立高级担保可转换本票(“Rainaker票据”)，据此本公司借出 造雨人的本金 310万美元，包括：(A)2020年10月1日向Rainaker支付的185万美元的新预付款，(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的现有本票下总计110万美元的本金和利息，这笔债务于2020年5月4日转让给本公司(“转让票据”)，以及(C)于2020年8月4日向本公司发行的本金为15万美元的本金本金票据(“原票据”)。(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的本金为110万美元的本金和利息，该笔债务已于2020年5月4日转让给本公司(“转让票据”)，以及(C)于2020年8月4日向本公司发行的本金为150,000美元的本金本票(“原票据”)。指定票据及原始票据包括在Rainaker票据的本金额内，因此，指定票据及原始票据被视为已注销。根据《统一商法典》和《个人财产保障法》(安大略省)，Rainaker票据应作为Rainaker资产的登记留置权，并应按10%的年利率计息。 本金和利息按月递增，于2023年9月14日到期并全额支付。
2020年第三季度和最近的关键事件包括：
•于2020年9月，本公司与托林顿签订了商业咨询协议第一号修正案(“托林顿修正案”)。 根据Torrington修正案，双方同意，如果本公司根据日期为2020年7月14日的合并协议和计划完成与Rainaker的合并，按至少10股Rainaker股票与一股本公司股票的比例进行修订，Torrington将根据Torrington Consulting协议获得180万股本公司普通股作为补偿，但须经监管机构和纳斯达克批准。
•2020年9月17日，该公司提交了修订条款，以创建第五系列优先股，即不限数量的E系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。每股E系列优先股的声明价值为1,000美元，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股最低三个VWAP平均值的80%和(Ii)2.00美元中的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。E系列优先股没有投票权，每年支付8.0%的股息，每季度支付一次。
30

•2020年9月14日，本公司与一名投资者签订了一项证券购买协议，内容是通过私募交易向投资者发行和出售3000股本公司随后成立的E系列优先股，所得款项为300万美元。2020年9月23日，本公司签订了证券购买协议修正案。 根据修订，投资者及本公司同意，只要投资者将任何E系列优先股转换为普通股，该等普通股将被禁止就与证券购买协议拟进行的交易有关的任何建议投票，包括根据纳斯达克规则寻求股东批准证券购买协议拟进行的交易的任何建议。该公司向关联方Torrington支付了与这笔交易有关的24万美元的商业咨询费。
•于2020年8月27日，本公司与O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)达成和解协议，据此本公司向OMM发行本金总额为110万美元的有担保本票(“OMM票据”)，以清偿欠OMM的若干应付账款。OMM债券的年利率为1.68%，将于2020年12月30日到期。本公司可随时预付OMM票据项下任何未清偿款项。本公司根据OMM票据承担的义务以本公司几乎所有资产作抵押。该公司记录了60万美元的债务免除收益，并计入其他收入。
•于2020年8月10日和2020年7月13日，本公司分别转换了110,000股和225,000股D系列优先股，发行了总计335,000股本公司普通股，其中向本公司关联方Gora发行了260,000股普通股。
•2020年8月4日，根据《韩国咨询协议》的条款，该公司向韩国发行了22.5万股公司普通股，公允价值为72.5万美元。
•于2020年8月3日，戴尔·艾伦·彼得斯(“彼得斯”)作为101250投资有限公司(“101投资”)的实益股东与本公司订立购股协议(“101投资购买协议”)。101投资有限公司是一家根据特克斯和凯科斯群岛法律存在的公司，也是Rainaker的水务合作伙伴。根据101投资购买协议，101投资为本公司的全资附属公司。根据101投资购买协议的条款，该公司以每股3.25美元的价格向Greenfield Investments Ltd.发行了48万股普通股，收购价为156万美元。普通股包含一个法定或合同的传说，它将限制普通股的转售，期限为自交易结束之日起6个月零1天。此外，公司自截止日期起扣留并保留了96,000股普通股，为期6个月，以支持彼得斯违反101投资购买协议项下的陈述和担保。101 Invest拥有向特克斯和凯科斯群岛的三个社区-种植园丘陵、蓝天和新村庄园-提供Rainaker水解决方案的独家权利。该公司完成了这项交易，以协助部署和扩大其在WAAS部门的机会。
•于2020年7月28日，本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立证券购买协议，据此，本公司收到500,000美元，并向OASIS Capital(I)发行8.0%的原始发行贴现本票，本金总额为615,000美元，为期六个月，及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。托林顿为这笔交易提供便利，赚取了4万美元的费用。
31

运营结果
下表列出了某些财务数据占收入的百分比：
 三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
 2020201920202019
营业收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本40.0 64.5 48.4 68.1 
毛利60.0 35.5 51.6 31.9 
业务费用： 
销售及市场推广37.8 40.2 31.2 33.5 
研究与发展29.7 33.6 33.9 37.5 
一般和行政178.7 58.6 157.9 63.1 
 246.2 132.4 223.0 134.1 
运营损失(186.2)(96.9)(171.4)(102.2)
利息支出(27.9)(3.7)(16.2)(7.8)
其他收入，净额80.3 165.3 35.9 51.2 
所得税前亏损(133.8)64.7 (151.7)(58.8)
所得税拨备0.1 — 0.1 — 
净损失(133.9)%64.7 %(151.8)%(58.8)%
2020年第三季度与2019年第三季度相比
营业收入
我们在2020年第三季度的收入为90万美元，而2019年第三季度为140万美元。减少50万美元的主要原因是所有产品线的磁盘系统销售量减少。收入下降的主要原因是无法在2020年第三季度内及时获得足够的产品供应来满足客户需求。
毛利
毛利和利润率如下(除非另有说明，以千计)：
三个月
截至9月30日，
20202019变化
毛利$534 $485 10.1 %
毛利60.0 %35.5 %69.0 %
2020年第三季度，毛利率增加的主要原因是与产品收入相比，与服务收入相关的收入所占比例更高。
32

营业费用
销售和营销费用
2020年第三季度和2019年第三季度的销售和营销费用分别为30万美元和60万美元。减少30万美元的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了20万美元，以及与平均员工人数减少相关的员工和相关费用减少了10万美元。
研发费用
2020年第三季度和2019年第三季度的研发费用分别为30万美元和50万美元。减少20万美元的主要原因是员工和与平均员工人数减少相关的支出减少了20万美元。
一般和行政费用
2020年第三季度和2019年第三季度的一般和行政费用分别为160万美元和80万美元。增加80万美元是由于与商业咨询服务有关的外部承包商费用。
2020年前9个月与2019年前9个月
营业收入
2020年前9个月，我们的收入为280万美元，而2019年前9个月为450万美元。收入减少170万美元的主要原因是所有产品线的磁盘系统销售单位减少。收入下降的主要原因是无法在2020年前9个月内及时获得足够的产品供应来满足客户需求。
毛利
毛利和利润率如下(除非另有说明，以千计)：
九个月
截至9月30日，
20202019变化
毛利$1,439 $1,425 1.0 %
毛利51.6 %31.9 %61.8 %
2020年前9个月，毛利率增加的主要原因是与产品收入相比，与服务收入相关的收入所占比例更高。
营业费用
销售和营销费用
2020年和2019年前9个月的销售和营销费用分别为90万美元和150万美元。减少60万美元的主要原因是与平均员工人数减少相关的员工和相关费用减少40万美元，以及基于股票的薪酬支出减少20万美元。
研发费用
2020和2019年前9个月的研发费用分别为90万美元和170万美元。减少80万美元的主要原因是，由于平均员工人数减少，员工及相关费用减少了60万美元，以及外部承包商费用减少了10万美元。
33

一般和行政费用
2020年和2019年前9个月的一般和行政费用分别为440万美元和280万美元。增加160万美元的主要原因是与商业咨询服务有关的外部承包商费用增加了180万美元，但员工和包括基于股份的薪酬支出在内的相关费用减少了20万美元。
流动性与资本资源
我们有经常性的运营亏损和净营运资金短缺。我们的现金流的主要来源是磁盘自动化系统的销售和服务收入。我们通过私下出售股权证券的毛收入和债务协议下的借款为我们的业务提供资金。截至2020年9月30日，我们的现金为290万美元，而截至2019年12月31日的现金为14.9万美元。截至2020年9月30日，与2019年12月31日的470万美元相比，我们的营运资本赤字为320万美元，反映出流动资产增加了290万美元，流动负债增加了140万美元。现金管理和保存仍然是重中之重。我们预计，在我们努力维持和增加销售量以及维持运营效率的过程中，运营现金流将出现负增长。
2020年9月14日，本公司与一名投资者签订了一项证券购买协议，内容是通过私募交易向投资者发行和出售3000股本公司随后成立的E系列优先股，所得款项为300万美元。2020年9月23日，本公司签订了证券购买协议修正案。 根据修订，投资者及本公司同意，只要投资者将任何E系列优先股转换为普通股，该等普通股将被禁止就与证券购买协议拟进行的交易有关的任何建议投票，包括根据纳斯达克规则寻求股东批准证券购买协议拟进行的交易的任何建议。该公司向关联方Torrington支付了与这笔交易有关的24万美元的商业咨询费。
于2020年9月14日，本公司签订了《造雨人票据》，根据该票据，本公司借出 造雨人的本金 310万美元包括：(A)2020年10月1日向Rainaker支付的185万美元的新预付款，(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的现有本票项下总计110万美元的本金和利息，转让票据，以及(C)2020年8月4日向本公司发行的15万美元的原始票据。指定票据及原始票据包括在Rainaker票据的本金额内，因此，指定票据及原始票据被视为已注销。根据《统一商法典》和《个人财产保障法》(安大略省)，Rainaker票据应作为Rainaker资产的登记留置权，并应按10%的年利率计息。 本金和利息按月递增，于2023年9月14日到期并全额支付。
于2020年7月28日，本公司与OASIS Capital订立证券购买协议，据此，本公司收到50万美元，并向OASIS发行(I)8.0%的原始发行贴现本票，期限为6个月，本金总额为61.5万美元，以及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。托林顿为这笔交易提供便利，赚取了4万美元的费用。
34

2020年5月15日，本公司与绿洲资本签订股权购买协议和注册权协议，向本公司购买最多1100万美元的本公司普通股。根据购买协议，该公司有权在36个月内向绿洲资本公司出售最多1100万美元的普通股，前提是满足协议中的条件，包括在S-1表格中提交的转售登记声明的有效性。该公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议包含每股普通股1.58美元的底价，使公司能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，根据股权购买协议的条款和条件，公司向绿洲资本发行了60,000股普通股，总收益为140,000美元。
管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金和股权购买协议的使用可能不足以使公司在2020年12月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功，以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资本，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资本。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果可行)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
公司当前预测的重大变化，包括但不限于：(I)债务安排未能遵守条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)经营成本增加；(V)应收账款的历史计时发生变化；及(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求及/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续在当前水平运营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或非自愿破产申请，任何可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响的情况。
截至2020年9月30日，我们的未偿债务余额(包括应计利息)如下(单位：千)：
到期日利率，利率未付金额
应付担保本票12/30/20201.68%$1,117 
薪资保障计划(PPP)小企业管理局贷款4/9/20221.0%$671 
应付票据关联方净额1/28/20218.0%$311 
信用额度12/31/20206.5%$489 
所有债务和信贷安排都以美元计价。我们的信用额度包含标准借款条件，如果某些条件不满足，贷款人可以收回。
35

2020年10月5日，该公司提交了PPP贷款豁免申请，目前正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到完整的申请后有60天的时间向SBA发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。在SBA对贷款或贷款申请进行任何审查后，SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。虽然本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。
下表汇总了我们通过经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流(用于)(单位：千)：
九个月
截至9月30日，
20202019
经营活动中使用的现金净额$(1,996)$(1,436)
投资活动所用现金净额$— $— 
融资活动提供的现金净额$4,744 $1,224 
2020年前九个月的现金使用主要是由于我们净亏损420万美元，被30万美元的非现金项目所抵消，这些非现金项目包括免除负债、重新评估认购协议、摊销债务发行成本、基于股份的薪酬、折旧和摊销。
2020年前9个月，我们从发行优先股和普通股获得净收益290万美元，债务净收益110万美元，其中关联方净收益50万美元，可转换债券净收益60万美元，关联方净收益20万美元，行使股票期权净收益10万美元。2019年前9个月，我们收到了70万美元的关联方债务收益和我们的信贷额度，以及50万美元的普通股发行收益。
表外信息
在正常业务过程中，对于我们发起的某些交易，我们可能会根据需要向第三方提供备用信用证。截至2020年9月30日，我们没有未付备用信用证。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的综合中期财务报表，这些中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些中期财务报表在其他地方包括在本表格10-Q中。我们相信，我们的某些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计判断、政策和估计没有重大变化。
近期会计公告
看见注2-重要会计政策有关近期会计声明的信息，请参阅我们的简明合并财务报表。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
36

项目4.控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据《交易所法案》第13a-15(E)或15d-15(E)条规则定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，能够合理保证要求公开披露的信息在本报告涵盖的期间结束时及时记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第一项：提起法律诉讼。
该公司在日常业务过程中不时会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
2018年1月，维托·卢皮斯先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)本公司前高管Giovanni J.Morelli先生违反合同、欺骗和疏忽，以及与本公司本应于2012年签订的股票购买协议和其他相关协议有关的对本公司的替代责任。于2019年3月，本公司与Lupis先生订立和解协议，据此，本公司同意向Lupis先生支付若干代价(包括一般及行政开支)，以换取撤销诉讼。目前，该公司对和解的未付余额做出了不利的判决。
2015年4月，我们根据V3与本公司于2014年2月11日签订的《资产购买协议》(以下简称《APA》)违反V3与本公司签订的《资产购买协议》(以下简称《APA》)，提交了与V3公司破产程序相关的债权证明。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托--UD解散清算信托(UD Trust)。在犹他州中央分部美国破产法院对我们以及我们的某些现任和前任董事提起诉讼，反对我们的索赔证明，并主张对我们和我们的董事提出肯定救济的索赔。该起诉书中除其他事项外，指控Sphere 3D违反了《行政程序法》，并参与了某些其他行动和/或遗漏，导致V3无法及时出售V3根据《行政程序法》收到的Sphere3D普通股。UD Trust寻求(除其他事项外)潜在获利对价损失的金钱赔偿、我们根据《行政程序法》扣留的普通股价值以及成本和费用。
2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及本公司的两笔交易构成欺诈性转让。首先，UD Trust指控，2014年12月，本公司及其子公司对赛勒斯集团的债务合并为FBC Holdings与本公司之间的债权证，构成欺诈性转让。其次，UD Trust指控股份购买协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加利福尼亚州的起诉书还提出了对该公司前首席执行官违反受托责任的索赔，以及对赛勒斯集团(Cyrus Group)的协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对公司及其前首席执行官的所有指控。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有指控。UD信托在2020年2月5日自愿驳回了这起案件，没有任何偏见。
2019年10月22日，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提起的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加州起诉书中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对这一诉讼进行有力的抗辩。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修改后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，我们还对UD Trust提出了反诉，指控V3违反了《行政程序法》的许多条款。在修改后的起诉书中被列为被告的公司现任和前任高级管理人员和董事以及赛勒斯集团都提出动议，试图驳回UD Trust对他们提出的所有指控。双方已经完成了这些事项的简报，并请求进行口头辩论，正在等待法院安排辩论或对动议做出裁决。
38

第1A项风险因素。
对我们公司的投资有很高的风险。除了通过引用本报告而包含或包含的风险因素和其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的每个风险因素，该报告可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上获得。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果任何风险实际发生，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们业务相关的风险
我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 
我们最近收购了101 Invest，并与Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)达成了最终的合并协议。“最近收购的运营和管理，或我们未来的任何收购，可能会对我们现有的收入和运营产生不利影响，或者我们可能无法有效地管理这些交易带来的任何增长。101 Invest和Rainaker彼此独立运营。”在我们建立集中的财务、管理信息和其他管理系统之前，我们将依赖这些公司的独立系统，包括它们的财务报告系统。
我们的成功在一定程度上将取决于我们能够在多大程度上合并这些职能，消除其他职能的不必要重复，以其他方式将这些公司(以及我们未来可能合并的任何其他业务)整合为一个有凝聚力的、高效的企业。这一整合过程可能会带来巨大的成本和延误。如果我们未能成功整合这些公司的运营，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管任何收购都会带来额外的商誉，但它将减少我们的有形净值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。以及我们的信贷能力。
与我们的债务和信贷安排以及我们的流动性相关的风险
我们的现金和其他流动性来源可能不足以为2020年12月31日以后的运营提供资金。如果我们通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资金，您的股份将被稀释。如果我们需要额外的资金来开展业务，而我们又无法筹集到资金，我们可能会被迫清算资产和/或缩减或停止业务。 或者寻求破产保护，或者受到非自愿破产申请的影响。
管理层预测，如果我们无法筹集额外的运营资金，手头的现金和股权购买协议的使用可能不足以使公司在2020年12月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功，以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资本，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资本。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果可行)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们通过出售额外的股本或可转换为股本的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。可以通过发行具有其他稀释特性的权证或证券(如反稀释条款或价格重置)来增加稀释金额。
39

我们敦促您在本报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中查看有关我们的流动性和资本资源的更多信息。如果我们的业务由于缺乏可用资金或其他原因而停止持续经营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
与我们的上市公司地位和我们的普通股相关的风险
出售在行使已发行认股权证时可发行的普通股、转换已发行的优先股或我们登记声明的有效性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。 
截至2020年9月30日，我们总共有9,355,778已发行优先股。已发行优先股的转换将对我们的普通股股东造成重大稀释。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权和其他权利和优先股。
根据有关B系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股(I)经股东事先批准后，可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以在转换通知提供日期前的0.85乘以普通股15天成交量加权平均价的金额，转换价格下限为0.80美元，(Ii)如果我们的股权投资获得任何现金股息，则转换价格下限为0.80美元，(Ii)如果我们从提供转换通知的日期之前的股权投资中获得任何现金股息，(Ii)如果我们从转换通知提供日期之前收到任何现金股息，(Ii)如果我们从转换通知提供的日期之前收到任何现金股息，(Ii)如果我们的股权投资于(I)在2020年11月13日之后，按每年B系列优先股认购价的8%进行固定、优先、累积现金股利；(Iv)提供相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未付股息的清算优先权。
根据关于C系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股在获得股东事先批准后，可以转换为我们的普通股，换算率在转换之日有效。Overland是C系列优先股的唯一持有人，可随时转换全部或任何部分C系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同Overland持有的所有普通股总数不超过我们已发行普通股总数的19.9%。于2019年10月31日，Overland同意在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等申请破产或非自愿破产申请针对吾等提出(除非该申请在三十(30)天内被驳回或解除)之前，不会行使其C系列优先股的转换权。
根据关于D系列优先股流通股的权利和优先权的修订条款，每股优先股可以根据其持有人的选择权转换为我们普通股的数量，即D系列优先股的规定价值(即0.65美元)除以转换价格。初始转换价格(也是0.65美元)将在以下情况下进行调整：(I)支付股票股息或以其他方式以普通股股份的形式进行分配，(Ii)将我们普通股的流通股细分为更多的股份，(Iii)将我们普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为少数股份，或(Iv)在我们的普通股股份重新分类的情况下发行我们的股本的任何股份。
根据E系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股的法定价值为1,000美元，并可转换为公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日(但不包括)和(Ii)2.00美元中的较低者，即本公司普通股最低的三个VWAP的平均值的80%，但在任何情况下，转换价格均不得低于每股1.00美元，但须进行调整。E系列优先股的股东可以在任何时候转换全部或任何E系列优先股，条件是：(I)转换后可发行的普通股，连同股东持有的所有其他球体普通股，不会导致该股东对球体普通股的所有权超过已发行普通股总数的9.99%
40

Sphere(II)的股份，且此类转换不会超过该股东在E系列交易所上限中按比例持有的股份。在转换E系列优先股的所有股票时，可以发行的球体普通股的最大数量总计为1,500,000股(“E系列交易所上限”)。 E系列优先股持有者在转换E系列优先股、球类普通股时，发行的总金额不得超过E系列交换上限乘以该持有者在已发行E系列优先股中所占比例的乘积。
此外，截至2020年9月30日，我们有未偿还的认股权证，最多可购买2,901,182加权平均行权价为每股3.84美元的普通股。在行使我们的已发行认股权证时出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售大量在行使认股权证时发行或可发行的普通股，或认为可能发生这些出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或变得非常不稳定。
 
将我们的普通股出售给绿洲资本公司可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，而出售绿洲资本公司收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们已登记出售6,962,026股普通股，根据股权购买协议，我们可能会将其出售给OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)。预计这些股票将在长达36个月的时间内出售。绿洲资本最终出售的股票数量取决于我们根据股权购买协议选择出售给绿洲资本的股票数量。绿洲资本出售根据股权购买协议收购的股份可能导致我们普通股的其他持有者的利益被稀释。
*绿洲资本出售我们普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来以我们原本希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。*在权益线下发行普通股后，绿洲资本可能会以他们确定的价格和时间提供和转售这些股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而绿洲资本出售股票的时机和价格可能会对我们普通股的公开市场产生不利影响。
由于根据股权购买协议出售股票，我们普通股的卖空潜力增加，这可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。
根据股权购买协议发行的普通股转售可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力，这可能会鼓励出售股东以外的市场参与者卖空普通股。一般来说，卖空意味着卖出不属于卖家的证券。卖方承诺最终购买之前出售的证券。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会-通常情况下，卖空的投资者认为股票价格会下跌，并预计会以高于他们购买股票的价格出售股票。大量这样的卖空可能会给我们普通股的市场价格带来进一步的下行压力。
 
在需要时，我们可能无法根据与绿洲资本的股权购买协议获得足够的资金。
我们向OASIS Capital出售股票和根据股权购买协议获得资金的能力受到股权购买协议条款和条件的限制，包括对我们何时可以向OASIS Capital出售股票的限制，对我们在任何时候可以向OASIS Capital出售股票的金额的限制，以及对我们向OASIS Capital出售股票的能力的限制，条件是这将导致OASIS Capital实益拥有我们超过9.99%的已发行普通股。此外，我们根据股权购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售股权购买协议下的全部1100万美元。
我们在多大程度上依赖绿洲资本作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从绿洲资本获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们卖出所有6962,026件商品
41

即使我们将股份转让给绿洲资本，我们仍可能需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或者融资成本高得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2020年10月26日，公司向绿洲资本发行了3万股未登记的公司普通股，以换取绿洲资本放弃其在E系列优先股交易中根据绿洲本票的预付权。根据该法案第4(A)(2)条的规定，该等股票的发行是依据1933年经修订的证券法(下称“该法案”)的注册规定而获得豁免的。
第三项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
42

第六项展品
陈列品归档通过引用并入本文
数描述特此声明形式文件编号日期文件
3.1
公司合并证书和章程
6-K001-365323/25/2015
3.2
公司合并章程修订证书
6-K001-365327/17/2017
3.3
公司合并章程修订证书
8-K001-3653210/2/2018
3.4
公司合并章程修订证书
8-K001-3653211/5/2018
3.5
公司合并章程修订证书
8-K001-3653211/14/2018
3.6
公司合并章程修订证书
8-K001-365327/12/2019
3.7
公司合并章程修订证书
8-K001-3653211/8/2019
3.8
公司合并章程修订证书
8-K001-365325/8/2020
3.9
公司合并章程修订证书
8-K001-365329/29/2020
3.10
经修订的第1号附例
6-K001-365327/17/2017
3.11
“附例”第2号
6-K001-365325/12/2017
4.1
公司与绿洲资本有限责任公司之间的本票，日期为2020年7月28日
8-K001-365327/31/2020
4.2
本票，日期为2020年8月4日，由本公司与Rainaker Worldwide Inc.签署。
8-K001-365328/10/2020
4.3
公司与O‘Melveny&Myers LLP之间日期为2020年8月27日的本票
8-K001-365329/2/2020
4.4
本公司与Rainaker Worldwide Inc.之间的日期为2020年9月14日的高级担保可转换本票。
8-K001-365329/18/2020
10.1
本公司、Rainaker Worldwide Inc.和S3D Nevada Inc.之间于2020年7月14日签署的合并协议和计划*
8-K001-365327/17/2020
10.2
本公司与FBC Holdings Sárl于2020年7月14日签署的禁售书
8-K001-365327/17/2020
10.3
本公司与绿洲资本有限责任公司于2020年7月28日签订的证券购买协议
8-K001-365327/31/2020
10.4
公司与戴尔·艾伦·彼得斯之间的购股协议，日期为2020年8月3日*
8-K001-365328/10/2020
10.5
本公司与Overland Storage，Inc.于2020年6月30日签订的过渡服务协议修正案
10-Q001-365328/14/2020
43

陈列品归档通过引用并入本文
数描述特此声明形式文件编号日期文件
10.6
购买协议表格日期为2020年9月14日
8-K001-365329/18/2020
10.7
本公司、Rainaker Worldwide Inc.和S3D Nevada Inc.于2020年9月14日签署的合并协议和计划的第1号修正案。
8-K001-365329/18/2020
10.8
2020年9月23日采购协议修正案
8-K001-365329/29/2020
10.9
本公司与托灵顿金融服务有限公司于2020年9月25日签署的商业咨询协议第1号修正案
8-K001-365329/29/2020
10.10
球体3D公司的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行之间于2020年10月30日发出的延期信
X
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官
X
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证CFO
X
32
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义LinkbaseX
101.LAB内联XBRL分类扩展标签LinkbaseX
101.PRE内联XBRL分类演示文稿链接库X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，见附件101)X
___________

*“公司”(The Company)已根据S-K规则第601(B)项省略了该协议的附表和其他类似附件。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供该遗漏文件的副本。
44

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
  球体3D公司
日期：2020年11月16日 依据：彼得·塔西奥普洛斯(Peter Tassiopoulos)
   
彼得·塔西奥普洛斯
首席执行官
(首席行政主任)
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