425

由建筑商Firstsource，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据第14a-12条提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：BMC股票控股公司

委员会文件第333-249376号

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日期：		2020年11月16日
收件人：		所有团队成员
出发地：		查德·克罗，总裁兼首席执行官
关于：		收到1//高铁通行证，携手共赢

今天，我很高兴向大家介绍有关BFS和BMC即将合并的最新消息。2020年11月13日(星期五)，美国司法部(DoJ)批准我们两家公司合并为全股票合并。更具体地说，美国司法部已经终止了1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR)所要求的等待期，该法案实际上结束了对该交易的审查。下一步主要工作是将合并交易提交股东批准。每家公司各自股东关于拟议合并的特别会议定于2020年12月22日举行。这一时间框架与2020年末或2021年初完成交易的目标一致。

正式的高铁审批使我们更接近成为全国首屈一指的建材、服务和解决方案供应商的目标。戴夫·弗利特曼(Dave Flitman)和我对未来的机遇以及我们能够迅速实现我们新的、更大的平台的优势感到兴奋。我们很高兴能够完成这两个伟大组织的战略合作，并以我们共同的承诺为基础，即通过我们的创新服务和解决方案帮助客户蓬勃发展。

就像我之前说过的，这次合并关乎增长。共同努力，我们将在有吸引力的高增长市场上扩大足迹并加强本地关系，这将使我们能够加快我们的增长战略并创造股东价值。

敬请关注，收盘前的未来公告将以更快的速度发布。这仍然是一个令人兴奋的时刻，因为两家公司都也结束了创纪录的第三季度业绩！我非常感谢您为超越我们客户的期望所做的不懈努力，特别是在我们今年所面临的艰难时期。我相信，随着我们实现增长预期，即将到来的合并将提供重要机遇。

谢谢你所做的一切。我们将在接近尾声的过程中继续向您通报最新进展！

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有关前瞻性陈述的警示通知

除历史信息外，本通讯还包含前瞻性陈述(见1995年私人证券诉讼改革法案)，涉及Builders FirstSource，Inc.(Builders FirstSource)和BMC Stock Holdings，Inc.的未来事件或未来财务业绩等。例如，可能、将、应该、？计划、？估计、？预测、？潜在、？预期、？项目、？意图、？相信、或否定这些术语，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论相关使用的类似实质的词语和术语都标识了前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都涉及难以预测或量化的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中描述的事件或结果大不相同，包括与新型的2019年冠状病毒病(又称新冠肺炎)大流行及其对Builders FirstSource和BMC的业务运营以及对地方、国家和全球经济的影响有关的风险或不确定性。或者，这两家公司的收入和经营业绩在很大程度上依赖于房屋建筑业的状况以及维修和改建活动、木材价格和经济等。Builders FirstSource和BMC都无法成功解决这些风险或不确定性。

与Builders FirstSource和BMC之间拟议的业务合并有关的前瞻性陈述包括，但不限于：有关Builders FirstSource和BMC之间拟议的业务合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩；Builders FirstSource和BMC的计划、目标、预期和意图；拟议的业务合并的预期完成时间；以及与拟议的合并有关的其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述基于Builders FirstSource和BMC目前可获得的信息，涉及估计、预期和预测。请投资者注意，所有这些前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，重要因素可能会导致实际事件或结果与这些前瞻性陈述所表示的大不相同。关于Builders FirstSource和BMC之间拟议的业务合并，这些因素可能包括但不限于：关闭业务的条件

合并可能得不到满足，包括未能按预期条款和时间表获得Builders FirstSource和BMC股东的批准，或根本无法获得批准；完成拟议的业务合并所需的时间长度(可能因各种原因比预期的时间长)；业务无法成功整合的风险；拟议的业务合并带来的成本节约、协同效应和增长可能未完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；双方对合并业务未来业绩的估计所基于的假设可能在许多重大方面被证明是不正确的，这可能导致无法实现拟议业务合并的预期收益或暴露于重大负债；管理时间被转移到与业务合并相关的问题上；未来监管或立法行动对公司或其所在行业的影响；合并公司的信用评级可能与各方预期的不同的风险；经济和外汇汇率可能影响企业的大经济环境或社会或政治条件的变化；宣布或完善拟议的企业合并对与客户、供应商、竞争对手、贷款人、房东的关系的潜在影响, 管理层和其他员工；以预期或完全不同的方式吸引新客户并留住现有客户的能力；聘用和留住关键人员的能力；对信息技术系统的依赖和集成；各方与双方关键会计估计和法律程序相关的假设相关的风险；业务合并悬而未决期间可能影响Builders FirstSource和BMC追求某些商机或战略交易能力的某些限制；(br}业务合并悬而未决期间的某些限制可能会影响Builders FirstSource和BMC追求某些商机或战略交易的能力；业务合并悬而未决期间的某些限制可能会影响Builders FirstSource和BMC追求某些商机或战略交易的能力；以及潜在的国际动荡、经济低迷或预期税率的影响，原材料成本或可用性、福利或退休计划成本，或其他监管合规成本。

有关Builders FirstSource和BMC的其他风险因素的其他信息也包含在双方各自最近提交的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他信息中。其中许多风险和不确定性都超出了Builders FirstSource或BMC的控制或预测能力。由于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。不可能预测或预见所有风险和不确定性，投资者不应认为任何风险和不确定性清单都是详尽或完整的。此外，Builders FirstSource和BMC均无义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本通信日期后可能发生的事件或情况。本通讯的任何内容都不打算、也不会被解释为利润预测，也不会被解释为意味着建筑商FirstSource或BMC普通股在本财政年度或任何未来财政年度的每股收益，或合并后公司普通股的每股收益必然会与Builders FirstSource或BMC普通股的历史公布每股收益持平或超过(视情况而定)。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。关于Builders FirstSource、BMC、拟议的业务合并、合并后的公司或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，可归因于Builders FirstSource, BMC或代表他们行事的任何人都明确符合以上警示声明的全部要求。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的业务合并，Builders FirstSource于2020年10月8日向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明(注册声明)，其中包括一份关于Builders FirstSource将在合并中发行的普通股的招股说明书，以及一份针对Builders FirstSource和BMC各自股东的联合委托书(联合委托书)。本注册声明尚未宣布生效，其中包括的联合委托书只是初步形式。Builders FirstSource和BMC的每一家都将向其股东发送最终的联合代理声明，并可能向证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。本通信不能替代注册声明、联合委托书或Builders FirstSource或BMC可能发送给其股东的与拟议业务合并相关的任何其他文件。本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约或购买要约或要约购买要约的一部分，在任何司法管辖区内不得出售证券，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合1933年修订的《证券法》(br})第10节的要求，而且符合适用法律，否则不得提出证券要约。敦促建筑商Firstsource和BMC的投资者和证券持有人阅读注册声明，即联合委托书, 以及任何其他相关文件(包括任何修订或补充)，当这些文件可用时，应仔细完整地提交给SEC，因为这些文件包含或将包含有关建筑商FirstSources、BMC、拟议的业务合并和相关事项的重要信息。Builders FirstSource和BMC的投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明、联合委托书和其他文件(包括任何修订或补充)，这些文件包含了提交给证券交易委员会的有关Builders FirstSource和BMC的重要信息。建筑商FirstSource和BMC分别在Investors.bldr.com和ir.buildwith bmc.com上免费提供他们向SEC提交或提供给SEC的材料副本。

参与征集活动的人士

建筑商FirstSource、BMC及其各自的董事、高管以及管理层和员工的其他成员可能被视为与拟议的业务合并相关的从Builders FirstSource和BMC的股东那里征集委托书的参与者。

Builders FirstSource董事和高管的身份以及他们对Builders FirstSource普通股的所有权在Builders FirstSource于2020年2月21日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告以及于2020年4月28日提交给证券交易委员会的2020年股东年会的委托书中阐述。

BMC董事和高管的身份以及他们对BMC普通股的所有权载于BMC于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及于2020年3月27日提交给SEC的2020年度股东大会的委托书。

投资者可以通过阅读注册声明、联合委托书以及提交给证券交易委员会的与拟议的业务合并相关的其他材料，获得有关此类参与者的利益以及他们的直接和间接利益的描述(通过证券持有量或其他方式)的更多信息。如上所述，您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及Builders FirstSource或BMC的网站免费获取这些文件。