目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的x季度报告

截至的季度：2020年9月30日

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托会档案号：000-17363

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

伊利诺伊州莫顿格罗夫西奥克顿6431号，邮编：60053

(主要执行机构地址，邮政编码 )

(847) 967-1010

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否 o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o 否x

截至2020年11月10日已发行普通股数量：15,604,480股，无面值

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)及附属公司

合并资产负债表

2020年9月30日和2019年12月31日

(单位：千)

见合并财务报表附注

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)及附属公司

合并运营报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)及附属公司

股东权益合并报表

(未经审计)

(单位：千)

见合并财务报表附注

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)及附属公司

股东权益合并报表(续)

(未经审计)

(单位：千)

见合并财务报表附注

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

见合并财务报表附注

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

注1-陈述依据

陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的中期财务信息，并不包括完整、经审计的财务报表所需的所有信息和披露 。管理层认为，这些报表包括公平列报本文报告的所有中期业绩所需的所有调整 。综合财务报表及相关附注应与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读。 中期的运营结果不一定代表其他中期或全年的预期结果。

有关我们的重要会计政策的详细说明，请参阅我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。

巩固原则

我们的合并财务报表包括： Lifeway Foods，Inc.及其所有全资子公司(统称为“Lifeway”或“公司”)的账户。 所有重要的公司间账户和交易均已注销。

注2-重要会计政策

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。编制合并财务报表时作出的重大估计包括促销津贴准备金、商誉和无形资产估值、股票薪酬和激励性薪酬以及递延所得税。

收入确认

我们向主要在美国境内的客户销售 选定产品类别的食品和饮料产品(请参阅注释12，细分市场、产品和客户)。 我们还销售散装奶油，这是我们液态奶生产过程中的副产品。根据ASC 606，与客户签订合同的收入 ，我们在产品控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在交付给我们的客户或他们的共同运营商时 。该公司在2018财年伊始采用了这一标准，采用修改后的追溯法，对其财务状况或经营业绩没有重大影响。确认的收入金额 反映了公司预计有权使用ASC 606要求的五步法交换这些商品或服务所获得的对价。

对于公司而言，该合同是已批准的 销售订单，还可以通过与客户签订正式各种条款和条件的其他协议进行补充。 公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断，这基于多种因素 ，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下，发布与客户有关的信用和财务信息。 公司将根据各种因素来确定客户的支付能力和意愿，其中包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下，发布与该客户有关的信用和财务信息。

合同中承诺的履约义务 基于将转移给客户的商品或服务来确定，即为客户提供直接利益的食品 。

我们将产品运输和搬运 视为履行活动，这些活动的收入记录在净收入中，成本记录在销售商品的成本中 。代表政府当局征收的任何税款都不包括在净收入中。

可变对价(通常包括基于数量的返点、已知或预期的定价或收入调整，例如交易折扣、滞销产品的折扣、产品退货、交易奖励和优惠券兑换)使用最可能金额法进行估算。

关键销售条款(如定价和订购数量 )是频繁制定的，因此大多数客户安排和相关激励措施的有效期为一年或更短 。因此，我们不对合同初始成本进行资本化，而是根据美国公认会计原则和我们的库存政策对产品履行成本进行资本化。我们在期末没有任何重大的递延收入或未开票应收账款。 我们一般不会收到销售货物的非现金对价，也不会授予超过一年的付款融资条款。

广告和促销费用

Lifeway费用已发生的广告费用。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，广告总费用分别为1700美元和2650美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，广告总支出分别为380美元和786美元。

最近的会计声明

已发布但尚未生效

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号：2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。新的 指南为将公认会计原则(GAAP)应用于合同、 套期保值关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况，这些交易预计将因参考汇率改革而停止 。该指导将于2020年3月12日至2022年12月31日以及这些财年内的过渡期 生效。管理层目前正在评估新指南将对合并财务报表产生的影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU编号 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。新的指导意见旨在加强和简化所得税会计的各个方面。新的指导意见消除了所得税会计模型一般方法的某些例外情况，并增加了新的指导意见，以降低所得税会计核算的复杂性 。该指导将在2020年12月15日之后的财年以及这些 财年内的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用 。管理层目前正在评估新的 指导方针将对合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 第2016-13号，《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，于2018年11月发布了一项修正案，ASU 2018-19年，对主题326，《金融工具--信用损失》进行了编纂改进， 并于2019年11月发布了两项修正案，ASU 2019-10，《金融工具--信用损失》(主题326)，衍生工具和 套期保值这一系列新的指导意见修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性 方法来估计某些类型的金融工具的信用损失，包括应收贸易账款。 这可能导致提早确认损失拨备。根据副主题的不同，应将指南应用于前瞻性过渡或修改后的回溯性方法 。该指南将在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效，并允许提前采用。 管理层目前正在评估新指南将对合并财务报表产生的影响。

注3--库存，净额

库存包括以下内容：

附注4--财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备包括：

附注5-商誉和无形资产

商誉和无限期无形资产包括 以下各项：

有限寿命无形资产

其他无形资产，净值如下：

附注6--应计费用

应计费用包括以下内容：

附注7--债务

信用额度

2018年5月7日，Lifeway与其现有贷款人签订了一份 修订和重新签署的贷款和担保协议(“循环信贷安排”)。2019年4月10日，自2019年3月31日起，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议 (经修订的循环信贷安排)的第一次修订。根据修正案，修改后的循环信贷 贷款提供最高900万美元的循环信贷额度(“循环贷款”)，增量贷款不超过500万美元(“增量贷款”和循环贷款一起称为“贷款”)。

2019年12月10日，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议的第二次修改(“第二次修改”) 。《第二次修订》修订了修订后的《贷款和担保协议》，重新定义了 借款基数，并进一步澄清了“合格账户”和“合格 库存”的定义。本修正案规定的“借款基数”一般等于(A)所有合格应收账款未付金额的85%(br})加上(B)所有合格存货价值的50%之和。第二项修订 还涉及LIBOR可能终止后的利息计算，并代之以替代基准利率 。

2020年9月30日，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议的第三次修改(“第三次修改”) 。《第三次修订》修订了修订后的《贷款和担保协议》，取消了自2020年9月30日起生效的每月借款基数报告要求，其中包括从截至2020财年12月31日的财季开始的每个财季保持不低于125万美元的季度最低营运资本财务契约(定义为不低于125万美元)的约定，并取消了分级利息定价结构。修订后的 和重新签署的贷款和担保协议继续向Lifeway提供最高500万美元的循环信贷额度(“循环贷款”)，并向借款人提供不超过500万美元的增量贷款(“增量贷款”和循环贷款一起称为“贷款”)。循环贷款的终止日期 延长至2025年6月30日，除非提前终止。

除非如上所述(经修订)， 修改后的循环信贷安排实质上保持不变，并且完全有效，包括Lifeway方面的惯例陈述、 担保和契诺，包括要求我们在截止到期日的每个会计季度保持不低于1.25比1.00的固定费用覆盖率的财务契诺 。修改后的循环信贷 贷款继续为违约事件做准备，包括到期未能偿还本金和利息，以及 未能履行或违反协议的条款或契诺，因此，修改后的循环信贷安排下的到期金额可能会加快。 信贷安排修改后的循环信贷安排将继续为违约事件做准备，包括未能偿还本金和利息，以及未能履行或违反协议的条款或契约，从而加速支付根据修订后的循环信贷安排应支付的金额。循环信贷安排和相关的 文件项下的贷款和所有其他到期和欠款基本上由我们的所有资产担保。

截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下的未摊销递延融资成本为14美元，净额为2763美元。截至2020年9月30日，我们有2223美元可用于 未来借款。

经修订后， 贷款项下的所有未偿还金额由Lifeway选择，按贷款人基本利率(最优惠利率减1.00%)或LIBOR 加1.95%计息，每月支付欠款。Lifeway还需要支付0.20%的季度未使用额度费用，以及在开立任何信用证的同时，支付0.20%的信用证费用。截至2020年9月30日，Lifeway在我们循环信贷安排下的未偿债务利率为2.41%。

我们在2020年9月30日遵守了固定费用 承保率公约。

附注8-租约

Lifeway为其子公司Lifeway Kefir Shop和写字楼租赁了两家零售 门店和办公空间，其中包括固定基本租金支付和可变租金 支付，以补偿房东的运营费用和税收。本公司于2020年6月终止其写字楼租赁。 本公司还租赁某些机器设备，租金固定，根据使用情况收取浮动成本。这些租约的剩余 租期从不到1年到5年不等。我们的一些租约包括将租期延长至最多5年的选项，并已包含在我们的使用权资产和租赁负债计算中。Lifeway在衡量使用权资产和租赁负债时仅包括租赁组成部分的固定付款。可变租赁付款是指在生效日期后因事实或情况的变化而变化，而不是随着时间的推移而变化的付款。 不提供剩余价值保证。我们目前没有符合ASC 842定义的融资租赁分类的租赁。

我们不会在资产负债表上记录初始 期限为12个月或更短的租赁。这些短期租赁的费用在 租赁期内以直线方式记录。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，租赁总费用分别为392美元和552美元(包括短期租赁)。截至2019年9月30日、2020年和2019年的三个月，租赁总费用分别为81美元和187美元(包括短期租赁)。

Lifeway将合同视为租赁当 合同转让在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价时，我们指示该资产的使用，并获得该资产的几乎所有经济效益。

使用权资产和租赁负债 根据开始 日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行计量和确认。我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组件合并为我们所有 租赁的单个组件。对于我们的许多租赁(例如房地产租赁)，我们无法确定隐含利率；因此，我们使用基于开始日期可用信息的递增 借款利率来确定这些租赁的未来付款的现值 。我们在计量使用权资产和租赁负债时包括延长或终止租赁的选择权 当我们合理确定我们将行使此类选择权时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。

租赁负债的未来到期日 如下

截至2020年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为2.02年。截至2020年9月30日，我们运营租赁的加权平均折扣率为5.82%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，租赁负债计量中包括的金额支付的现金分别为328美元和437美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，计入租赁负债的金额支付的现金分别为56美元和145美元。

附注9--承付款和或有事项

诉讼

Lifeway从事正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔、审计和诉讼，包括商业纠纷、产品责任、知识产权问题和因我们的业务活动而产生的与雇佣相关的问题。

当我们认为很可能会发生损失并且此类损失的金额可以合理估计时，我们会记录未解决的法律事务的应计项目 。我们 定期评估可能影响任何应计金额的法律事项的发展，以及 可能导致或有亏损且可合理评估的发展。如果或有损失既不是可能的，也不是可估量的， 我们不会确定应计负债。目前，我们未解决的法律问题对我们的财务状况没有重大影响 或合计，管理层认为这些未解决的法律问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 但是，如果我们最终被要求支付与不利结果相关的款项，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

Lifeway的或有事项受到重大不确定性的影响，包括对于每个此类或有事项，除其他因素外：(I)案件的程序状态 ；(Ii)案件是否已经或可能被证明为集体诉讼；(Iii)初步动议的结果；(Iv) 发现的影响；(V)是否有重大的事实问题有待确定或解决；(Vi)诉讼程序 是否涉及大量当事人和/或当事人以及相关法律复杂或不明确的多个司法管辖区的当事人和索赔 ；(Vii)通常未指明或不确定的潜在损害程度；以及(Viii)和解谈判的状态(如果有)以及各方的和解姿态。因此，Lifeway无法以任何合理的 确定性预测此类意外事件的时间或结果，我们也无法估计可能的损失或损失范围。

附注10--所得税

对于 每个过渡期，Lifeway估计预计适用于全年的有效税率，并将该税率 应用于该期间的未计提所得税拨备前的收入。截至2020年9月30日的9个月的有效税率为29.3%，而截至2019年9月30日的9个月的有效税率为8.8%。截至2020年9月30日的三个月的有效税率为29.5%，而截至2019年9月30日的三个月的实际税率为19.3%。截至 9个月的实际税率增加主要是由于与股权激励奖励相关的不可抵扣补偿支出和州 应收税金减少了与2019年税前账面亏损相关的福利，但被因颁布《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)而在 2020年确认的福利部分抵消。截至2019年9月30日的三个月的有效税率增加 也主要是由于与2019年税前账面亏损相关的 股权激励奖励和国家应收税金相关的不可抵扣的补偿费用，但由于对截至2019年9月30日的季度记录的估值免税额进行了调整 ，从而增加了与本季度税前账面亏损相关的税收优惠，这进一步抵消了这一支出。我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素而变化 因素，包括税前收益(或亏损)的相对组合、适用于各个州和地方征税管辖区的基本所得税税率、颁布税收立法、税务审计结算、不可抵扣项目的影响、估值免税额的变化 , 以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。我们记录 离散型所得税项目，如制定的税率变化和在发生期间完成的税务审计。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)颁布。CARE法案以几项税收条款和其他 措施为特色，以帮助受新冠肺炎疫情影响的企业。重要的税收条款包括： 将2019年和2020年利息支出的减税限额从调整后收益的30%提高到50%，将2018-2020纳税年度产生的净营业亏损的五年结转免税额提高到五年，将慈善捐款限制 提高到2020年应税收入的25%，以及对2017年减税和就业法案进行追溯技术更正，使2017年12月31日之后投入使用的符合条件的 装修物业有资格获得奖金折旧。本公司在截至2020年9月30日的9个月中记录了与CARE法案的净营业亏损结转条款相关的245美元的所得税优惠 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，未确认的税收优惠分别为93美元和63美元。本公司认为，已为税务审查可能导致的任何调整计提了充足的拨备 。然而，税务审计的结果不能肯定地预测。如果税务审计以与其预期不符的方式解决，公司可能被要求在解决期间调整所得税拨备 。我们预计在未来12个月内，我们未确认的税收优惠不会有实质性变化。

注11-基于股票的薪酬和其他薪酬

2015年12月，Lifeway股东 批准了2015年综合激励计划，该计划授权发行总计350万股股票，以满足对符合条件的员工的股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的奖励 。根据该计划，董事会或其审计和公司治理委员会批准对高级管理人员和某些高级管理人员的股票 奖励，通常是限制性股票或绩效股票的形式。参与者可能获得的绩效份额 取决于相应绩效目标的实现程度 。股票奖励通常在三年的业绩或服务期内授予。截至2020年9月30日，根据综合激励计划，仍有331.7万股 股票可用。虽然我们计划继续根据该计划至少每年颁发一次奖励，但我们可以选择在未来暂停发放新的奖励，并可能随时授予额外的奖励，包括 发放限制性股票、限制性股票单位和股票期权的特别奖励，以吸引和留住新的和现有的 高管。

股票期权

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内的股票期权活动：

截至2019年12月31日，所有未偿还的 期权均已归属，没有剩余的未赚取补偿费用。截至2019年9月30日的9个月和3个月，合并运营报表中确认的基于股票的税前薪酬支出总额为0美元。截至2019年9月30日的9个月和3个月，未确认任何与税收相关的福利。

限制性股票奖

限制性股票奖励(“RSA”) 代表未来获得一股普通股的权利。RSA没有行权价格。奖励的授予日期公允价值 等于我们在授予日期的收盘价。下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内的RSA活动。

我们在服务期间向RSA支付费用 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，合并运营报表中确认的基于股票的税前薪酬支出总额分别为51美元和82美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，与税收相关的 福利分别为14美元和22美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，合并运营报表中确认的税前基于股票的薪酬支出总额分别为28美元和30美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，还确认了8美元的税收相关优惠。截至2020年9月30日，与非既得RSA相关的未赚取薪酬总额为166美元，预计将在加权平均 剩余服务期1.35年内摊销。

长期激励计划薪酬

Lifeway为某些高管和关键员工(“参与者”)制定了2017财年(“2017计划”)和2019财年(“2019计划”)的长期激励薪酬计划 。根据2017年计划，长期激励薪酬 是基于Lifeway实现的某些销售额和调整后的EBITDA业绩水平，而不是董事会为本财年设定的各自目标 。根据2019年计划，长期股权激励薪酬是基于Lifeway在2019财年至2021财年三年期间实现的四个战略里程碑。

2017年计划

根据2017年计划，参与者 有机会获得基于现金和股权的激励薪酬，金额从0美元到11,025美元不等，具体取决于Lifeway相对于各自目标的绩效水平和参与者相对于其个人目标的绩效。 激励薪酬的股权部分以限制性股票的形式支付，从2017年授予之日起的三年中，每年有三分之一的股权属于限制性股票。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，分别在2017年计划 下作为基于股票的薪酬支出在合并运营报表中支出49美元和234美元。在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，分别在2017计划下作为基于股票的薪酬费用在运营合并报表 中支出了0美元和54美元。截至2020年3月31日，2017年计划没有剩余费用。

2019年计划

根据2019年计划，参与者 可以根据Lifeway相对于各自目标的绩效水平获得从0美元到1,776美元不等的股权激励薪酬 。基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付，自2019年授予之日起，在第一年授予50%的未归属股份，在第二年授予50%的未归属股份，在第三年授予100%的剩余未归属股份。 自授予之日起，限制性股票将在第一年归属50%的未归属股份，第二年归属50%的未归属股份，第三年授予剩余的未归属股份100%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别在2019年计划下作为基于股票的薪酬 费用在合并运营报表中支出了90美元和103美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，在2019年留任奖励项下，分别有1美元 和35美元在合并运营报表中作为基于股票的薪酬支出， 。

2019年留任奖

在2019年第一季度，我们向某些高管和关键员工(“参与者”)颁发了限制性股票特别保留 奖励(“2019年保留奖”)。 基于股权的激励薪酬将以限制性股票的形式支付，分别于2019年3月、2020年3月和2021年3月分别授予三分之一、三分之一和三分之一。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，分别有73美元和265美元在2020年留任奖励项下作为股票薪酬支出在综合运营报表中支出。在截至2019年9月30日和2019年9月30日的三个月中，分别在2019年留任奖励项下支出了15美元和54美元，作为 合并运营报表中的基于股票的薪酬支出。

截至2020年9月30日，与2019年留任奖相关的剩余未赚取薪酬总额为29美元，其中15美元和14美元预计将分别在2020年和 2021年确认，具体取决于归属。

退休福利

Lifeway有一个明确的缴费计划 ，基本上所有全职员工都可以使用该计划。根据该计划的条款，我们将根据规定公式 匹配员工缴费。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，合并运营报表中确认的总贡献支出分别为307美元和269美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，在合并运营报表中确认的总贡献费用分别为93美元和88美元。

注12-细分市场、产品和客户

Lifeway的主要产品是可饮用的开菲尔(Kefir)，这是一种人工培育的乳制品。Lifeway Kefir是酸味浓郁的，富含蛋白质、钙和维生素D。由于我们独有的开菲尔混合培养，每杯开菲尔在生产时都含有12种活菌和150亿到200亿个有益的CFU(菌落形成单位)。

我们(直接或通过联合包装商) 以我们自己的品牌以及代表某些客户的自有品牌生产我们的产品。除了我们的核心可饮用开菲尔产品外，我们还提供通过我们的创新和开发努力开发的几个系列的产品。其中包括开菲尔杯(Kefir Cup)，这是我们开菲尔杯(Kefir)的一种滤过的杯状版本；以及有机农夫芝士杯(Organic Farmer Cheese Cup)，是我们软奶酪的杯状版本，这两种奶酪都是可重新密封的5盎司装的 。集装箱。我们还提供Skyr，一种滤过的杯装冰岛酸奶；Plantiful，一种以植物为基础的益生菌饮料，由有机和非转基因豌豆蛋白和10种纯素开菲尔培养物制成；一系列适合成人和儿童的益生菌补充剂； 和一种柔软的服务开菲尔混合物。

我们的产品类别包括：

Lifeway根据我们的首席运营决策者管理业务的方式，并以与提供给首席运营决策者的内部 报告一致的方式，确定有一个 可报告的细分市场。负责分配资源和评估业绩的首席运营决策者被统称为首席执行官、首席运营官、首席财务官和董事会主席。我们几乎所有的综合收入都与 我们使用相同工艺和原料生产的养殖乳制品的销售有关，并通过美国的经销商和零售商共同网络销售给消费者。

截至9月30日的9个月，各类别产品的净销售额如下：

截至9月30日的三个月，按类别划分的产品净销售额 如下：

重要客户- 销售对象主要是位于美国境内的零售食品行业的公司。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，两大客户分别约占净销售额的21%和22%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，两大客户 分别约占净销售额的22%和21%。

附注13-关联方交易

Lifeway从董事会主席那里获得咨询服务。主席赚取的费用包括在随附的合并运营报表中的一般和行政费用中，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，每月费用为750美元。赚取的费用包括在附带的合并运营报表中的一般和行政费用 ，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中每个月为250美元。

Lifeway也是与其董事会主席签订的特许权使用费协议的一方 ，根据该协议，我们根据Lifeway的某些产品的销售向董事长支付特许权使用费，在任何一个财政月不得超过50美元。董事长赚取的版税包括在附带的 合并运营报表中的销售费用中，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别为450美元和441美元。 在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，赚取的版税包括在附带的合并运营报表中的销售费用中，分别为150美元和143美元 。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层在本表格10-Q中对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析(“MD&A”)是对我们经审计的合并财务报表、附注以及我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包括的MD&A的补充和阅读。 除非另有说明，否则对“我们”、“我们”和“我们”的任何描述均应一并阅读。公司和我们的子公司。

有关前瞻性陈述的警示声明

除历史信息外， 本季度报告还包含《1995年私人证券诉讼改革法》(Private Securities Litigation Reform Act Of 1995)中“安全港”条款 所指的“前瞻性”陈述。这些陈述可以通过使用诸如“预期”、“不时地”、“打算”、“计划”、“正在进行”、“实现”、“应该”、“ ”、“可能”、“相信”、“未来”、“依赖”、“预期”、“将会”、“ ”结果、“可以”、“继续”、“保证”、“可能”、“相信”、“未来”、“依赖”、“预期”、“将”、“ ”结果、“可以”、“继续”、“保证”、“受制于”、“要求”、“限制”、“强加”、“保证”、“限制”、“继续”、“成为”、“预测”、“ ”、“可能”、“机会”、“影响”、“改变”、“预测”和“估计”、 和类似的术语或术语，或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述的例子 包括我们就以下方面所作的陈述：

前瞻性陈述基于 管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于我们管理层作出陈述时可获得的信息 ，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述 不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。 实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同 部分原因是风险、不确定性和假设包括：

这些因素不一定是导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素。 其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果产生重大不利影响。我们打算这些前瞻性的 声明仅在发布日期发表。除非另有要求上市公司根据SEC规则在提交给SEC的定期报告中披露，否则我们没有义务更新这些陈述，我们也没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

近期发展

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，一种新的冠状病毒病(新冠肺炎)首次被报道，随后世界卫生组织(世卫组织)将其定性为2020年3月的大流行。为了减少新冠肺炎的全球传播，世界各国政府已经 实施了各种政策和倡议，包括下令关闭不被视为“必要”的企业，州和地方政府颁布的就地避难令，以及在从事必要活动时采取社会疏远措施。 Lifeway看到零售客户的订单增加，以回应消费者对家庭食品需求的增加，以回应 美国政府强制社会疏远和避难所到位订单以及增强免疫力的措施。 由于美国政府要求社会疏远和避难所就位，以及免疫增强，Lifeway收到了更多来自零售客户的订单，以回应消费者对家庭食品需求的增加。 美国政府要求社会疏远和避难所就地订购，并增强免疫力

地方、州和国家政府 继续强调食品供应在此次大流行期间的重要性，并要求食品制造商和零售商保持 营业，以满足我们社区的需求。在此次疫情中，我们员工的健康和安全至关重要，我们 已经采取了许多措施来确保员工的安全，包括加强卫生协议、在我们的制造业务中实施社会距离 措施、为我们所有工厂的员工提供口罩和个人防护装备、在所有生产地点进行预防性的 体温筛查、推出新的福利以帮助支持我们的员工及其 家人，以及为行政支持职能安排远程工作以遵守收容所就地订单。此外，公司还成立了一个跨职能的特别工作组，负责监督和协调公司对新冠肺炎的回应。

在2020年第一季度，管理层预见到新冠肺炎的传播及其影响，实施了一项计划，以减轻新冠肺炎对我们产品制造和包装所用材料的供应和运输、人员配备和向客户的运输的影响。管理层的 前瞻性规划使公司能够避免其制造设施和生产、运输和销售中断，并立即满足不断增长的需求。该公司目前在所有地点都有全部产能可用，预计短期内不会出现制造或人员配备中断的情况。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月，而截至2019年9月30日的三个月

净销售额

截至2020年9月30日的三个月内，净销售额为26,039美元，同比增长3310美元，增幅为14.6%。净销售额增长主要是由于我们的品牌可饮用开菲尔酒销量增加，部分抵消了奶油收入因市场黄油价格下降而下降的影响。

毛利

在截至2020年9月30日的三个月期间，毛利润占净销售额的百分比为29.1%。上一年的毛利率为22.8%。与上年相比增加了 ，主要原因是牛奶价格优惠的影响，其次是有利的运费。 此外，折旧费用增加反映了我们在制造改进方面的持续投资。

销售费用

在截至2020年9月30日的三个月内，销售费用从2019年同期的2679美元降至2116美元，降幅为563美元或21.0% 。与前一年相比下降的主要原因是广告和营销费用的减少，例如由于新冠肺炎以及2020年店内演示计划支出低于2019年而推迟的贸易展和其他营销活动 。在截至2020年9月30日的三个月期间，销售费用占净销售额的百分比为8.1%，而2019年同期为11.8%。

一般和行政费用

在截至2020年9月30日的三个月中，一般和行政费用从2019年同期的2710美元增加了95美元或3.5%，达到2805美元。

所得税拨备

所得税规定包括联邦、州和地方所得税。在截至2020年9月30日的三个月中，所得税拨备为764美元 ，而2019年同期的所得税优惠为17美元。

截至2020年9月30日的三个月，我们的有效所得税税率为29.5%，而去年同期为19.3%。实际税率的增加主要是由于截至2019年9月30日的季度与股权激励奖励相关的不可抵扣的薪酬支出以及州所得税应收账款的调整 。然而，这两个项目实际税率的增加被截至2019年9月30日的季度记录的估值免税额的调整部分抵消，这增加了与我们该季度税前账面亏损相关的税收优惠 。估值津贴在截至2019年9月30日的季度发放，截至2020年9月30日的三个月不需要估值津贴。公司每年持续反映 不可抵扣的高管薪酬支出、与股权激励奖励相关的不可抵扣的薪酬支出和单独的 州税率。虽然2019年反映了类似的项目，但由于2020年税前收益与2019年税前亏损相比存在 差异，百分比影响有所不同。

我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素(包括税前收益(或亏损)的相对组合、适用于各个州和地方税收管辖区的基本所得税税率、颁布税法、税务审计结算、 不可抵扣项目的影响、估值免税额的变化以及与未确认税收优惠相关的诉讼时效过期)而在 期间有所不同。我们会将已制定的税率变更和已完成的税务审计等离散所得税项目记录在其发生的 期间。

《美国国税法》(以下简称《准则》)第162(M)条限制了支付给我们某些高管的薪酬的扣除额。根据《减税和就业法案》(以下简称《法案》)对第162(M)条的修订，在2017年12月31日之后的纳税年度中，支付给任何受保员工的薪酬不得扣除任何受保员工在任何课税年度的总薪酬超过 1,000,000美元。尽管该法案取消了162(M)条对基于绩效的高管薪酬的预先扣税，但它包括一条过渡性规则，根据该规则，对162(M)条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同有权参加我们2015年综合激励计划的员工获得的奖励，只要这些合同后来没有在任何实质性方面进行修改。因此，在财政部和国税局(IRS)的进一步指导下，根据我们的综合计划向我们的高管支付的绩效薪酬 在2019年仍符合162(M)条款的豁免条件。从2020年 开始，超出承保员工薪酬门槛的薪酬在所得税方面不可抵扣。

所得税在 合并财务报表附注10中讨论。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

净销售额

截至2020年9月30日的9个月期间，净销售额为76,441美元，同比增长5944美元，增幅为8.4%。净销售额的增长主要是由于我们的品牌可饮用开菲尔销量增加，但奶油收入下降与市场黄油价格下降有关，这部分抵消了这一增长。

毛利

在截至2020年9月30日的9个月期间，毛利润占净销售额的百分比从2019年同期的24.2%增加到26.8%。与上年相比增长 主要是受优惠牛奶定价的影响，其次是有利的运费。 新冠肺炎带来的2020年间每小时承诺奖励工资溢价带来的工资增长部分抵消了这一影响。 此外，折旧费用增加反映了我们在制造业改进方面的持续投资。

销售费用

在截至2020年9月30日的9个月内，销售费用从2019年同期的8,509美元降至7,411美元，降幅为1,098美元，降幅为12.9%。与上一年相比，销售费用的下降 主要反映了广告和营销费用的减少，如贸易展和其他营销活动，这些费用由于新冠肺炎以及2020年店内演示的计划支出比2019年减少而推迟。 在截至2020年9月30日的9个月期间，销售费用占净销售额的比例为9.7%，而2019年同期为12.1% 。 在截至2020年9月30日的9个月中，销售费用占净销售额的百分比为9.7%，而2019年同期为12.1% 。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月期间，一般和行政费用从2019年同期的9,100美元下降了419美元或4.6%，降至8,681美元。减少 主要是由于2019年进行的组织变革导致薪酬支出减少，以及激励薪酬减少， 专业费用支出增加部分抵消了这一影响。

所得税拨备

所得税规定包括联邦、州和地方所得税。在截至2020年9月30日的9个月中，所得税拨备为1,223美元 ，而2019年同期的所得税优惠为58美元。

截至2020年9月30日的9个月，我们的有效所得税税率为29.3%，而去年同期为8.8%。实际税率的提高主要是由于与股权激励奖励和州应收税金相关的不可抵扣补偿支出减少了与2019年税前账面亏损相关的福利，但部分被2020年因颁布《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)而确认的福利所抵消。公司每年持续反映不可扣除的 高级管理人员薪酬支出、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬支出和单独的州税率 。虽然2019年反映了类似的项目，但由于2020年税前收益与2019年税前亏损相比存在差异 ，百分比影响有很大不同。

我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素(包括税前收益(或亏损)的相对组合、适用于各个州和地方税收管辖区的基本所得税税率、颁布税法、税务审计结算、 不可抵扣项目的影响、估值免税额的变化以及与未确认税收优惠相关的诉讼时效过期)而在 期间有所不同。我们会将已制定的税率变更和已完成的税务审计等离散所得税项目记录在其发生的 期间。

《美国国税法》(以下简称《准则》)第162(M)条限制了支付给我们某些高管的薪酬的扣除额。根据《减税和就业法案》(以下简称《法案》)对第162(M)条的修订，在2017年12月31日之后的纳税年度中，支付给任何受保员工的薪酬不得扣除任何受保员工在任何课税年度的总薪酬超过 1,000,000美元。尽管该法案取消了162(M)条对基于绩效的高管薪酬的预先扣税，但它包括一条过渡性规则，根据该规则，对162(M)条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同有权参加我们2015年综合激励计划的员工获得的奖励，只要这些合同后来没有在任何实质性方面进行修改。因此，在财政部和国税局(IRS)的进一步指导下，根据我们的综合计划向我们的高管支付的绩效薪酬 在2019年仍符合162(M)条款的豁免条件。从2020年 开始，超出承保员工薪酬门槛的薪酬在所得税方面不可抵扣。

所得税在 合并财务报表附注10中讨论。

流动性与资本资源

现金流量

目前，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营造成实质性影响。我们预计将通过 预期的运营现金流、我们的循环信贷安排以及现金和现金等价物来满足我们可预见的流动性和资本资源需求，以确保公司作为持续经营企业的持续经营 。我们的业务和融资策略的成功将继续为我们提供财务上的灵活性，以便在各种机会出现时加以利用。鉴于新冠肺炎的动态性质，我们将继续 评估我们的流动性需求，同时继续管理我们的可自由支配支出和投资策略。

现金的来源和用途

在截至2020年9月30日的9个月中，Lifeway的现金和现金等价物净增加3780美元，而2019年同期现金和现金等价物净增加2514美元。同比变化的驱动因素如下：

在截至2020年9月30日的9个月期间，经营活动提供的净现金为5348美元，而2019年同期经营活动提供的净现金为4953美元 。经营活动提供的现金增加主要是由于2020年通过增加收入和减少开支而产生的现金增加，但被营运资金的变化所抵消。

截至2020年9月30日的9个月期间，投资活动使用的净现金为1,163美元，而2019年同期投资活动使用的净现金为112美元。2020年用于投资活动的净现金水平较高，反映了2020年的资本支出增加，以及与2019年第三季度出售我们位于伊利诺伊州斯科基的设施相关的474美元净收益的影响。截至2020年9月30日的9个月期间，资本支出为1,168美元，而2019年为610美元。我们的资本支出集中在三个核心领域：增长、降低成本和改善设施。不断增长的资本支出支持新产品的创新和增强。成本降低 和设施改进有助于提高生产效率、安全性和生产率。

截至2020年9月30日的9个月期间，融资活动使用的净现金为 405美元，而2019年同期融资活动使用的净现金为2327美元。2019年第一季度，我们利用联邦和州所得税退税所得偿还了1330美元的循环信贷额度 。我们的循环信贷额度在2020年期间没有借款或偿还。

2017年11月1日，Lifeway董事会 批准增加我们之前宣布的2015年股票回购计划(“2017年回购计划修正案”)下的总金额，增加(即不包括之前根据2015年股票回购计划授权的股份) 授权金额为5,185美元或625股(以较小者为准)。根据2017年回购计划修正案，我们在截至2020年9月30日的9个月内以405美元的成本回购了179股普通股。根据2017年回购计划修正案，我们在截至2019年9月30日的9个月内以538美元的成本回购了210股普通股。截至2020年9月30日， 根据2017年回购计划修正案，没有剩余的普通股可供购买。我们打算 在库房持有回购的股票，用于一般企业用途，包括我们2015年综合激励计划下的发行。 库房股票使用成本法核算。

债务义务

2020年9月30日，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议的第三次修改(“第三次修改”) 。《第三次修订》修订了修订后的《贷款和担保协议》，取消了自2020年9月30日起生效的每月借款基数报告要求，其中包括从截至2020财年12月31日的财季开始的每个财季保持不低于125万美元的季度最低营运资本财务契约(定义为不低于125万美元)的约定，并取消了分级利息定价结构。修订后的 和重新签署的贷款和担保协议继续向Lifeway提供最高500万美元的循环信贷额度(“循环贷款”)，并向借款人提供不超过500万美元的增量贷款(“增量贷款”和循环贷款一起称为“贷款”)。循环贷款的终止日期 延长至2025年6月30日，除非提前终止。

除上述经修订的条款外，修改后的循环信贷安排实质上保持不变，并且完全有效，包括Lifeway方面的惯例陈述、 担保和契诺，包括要求我们在截止到期日的每个会计季度保持不低于1.25比1.00的固定费用覆盖率的财务契诺。修改后的循环信贷 贷款继续为违约事件做准备，包括到期未能偿还本金和利息，以及 未能履行或违反协议的条款或契诺，因此，修改后的循环信贷安排下的到期金额可能会加快。 信贷安排修改后的循环信贷安排将继续为违约事件做准备，包括未能偿还本金和利息，以及未能履行或违反协议的条款或契约，从而加速支付根据修订后的循环信贷安排应支付的金额。

截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下的未摊销递延融资成本为14美元，净额为2763美元。截至2020年9月30日，我们有2223美元可用于 未来借款。

截至2020年9月30日，我们遵守所有适用的 金融债务契约。有关我们的负债和相关协议的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注7 。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和 分析，要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设 和估计。管理层的估计是基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

注2，本10-Q表第一部分第1项和2019年10-K表第二部分第8项合并财务报表附注，以及2019年10-K表第二部分第7项的“关键会计政策和估计”描述了本公司编制简明合并财务报表所使用的重要会计政策和方法。 本表格第I部分，第1项，以及2019年10-K表第II部分，第8项，以及2019年10-K表第II部分，第7项，描述了本公司在编制简明合并财务报表时所使用的重要会计政策和方法 。自2019年10-K报表以来，公司的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

新会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅随附的 未经审计的合并财务报表附注2。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第4项控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了 披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有 发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

第二部分--其他信息

第1项法律程序

我们不时会处理日常业务过程中出现的诉讼 事宜。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但Lifeway认为，此类事件不太可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

第1A项。风险因素。

除了在截至2020年3月31日的10-Q表格第II部分第1A项中披露的风险因素外，自2019年10-K表格以来，公司的风险因素没有发生实质性变化，在此通过引用将其并入本10-Q表格第II部分第1A项。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

发行人购买股票证券

(A)2015年第四季度，Lifeway公开宣布了股票回购计划。2017年11月1日，董事会修订了2015年股票回购计划(“2017修正案”)，增加了(不包括之前根据2015年股票回购计划授权的股份)5,185美元或625股的授权金额。该程序没有到期日。截至2020年9月30日，本公司已达到修订后的门槛625股，因此根据2017年回购计划修正案，没有普通股可供 购买。

第三项优先证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

* 证物被视为随本10-Q表格一起提供，不被视为根据交易所 法案第18节的目的而被视为“已存档”，或不受该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入任何根据证券法或交易法提交的文件中，无论是在本10-Q表格提交之日之前或之后提交的，且不受该申请文件中包含的任何一般公司语言的影响。 在提交本10-Q表格之日之前或之后提交的文件，无论该申请文件中包含的任何一般公司语言如何，都不应被视为已被纳入该文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表其签署本报告。