证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
(第3号修正案)
根据第(Br)14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Hilltop Holdings Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Hilltop Holdings Inc.
(备案人姓名(要约人和发行人))
普通股，每股票面价值0.01美元
(证券类别名称)
432748101
(CUSIP证券类别编号)
(基础普通股)
科里·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)， Esq.
常务副总裁、总法律顾问兼秘书
Hilltop Holdings Inc.
山顶大道6565号
德克萨斯州达拉斯 75205
(214) 855-2177
(授权接收的 人的姓名、地址和电话号码
代表提交人的通知和通信(br})
复制到：
大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51号52号钕街道
纽约，纽约，10019
(212) 403-2000
提交费的计算
| 交易估值 | 提交费的数额 | |
| $350,000,000* | $45,430** |
| * | 仅为计算申请费的目的而估算。此金额 是基于以不超过350,000,000美元购买总计19,178,082股普通股的要约，每股面值为0.01美元，最低收购要约价格为每股18.25美元。 |
| ** | 申请费是根据修订后的1934年《证券交易法》第0-11(B)条计算的，相当于每1,000,000美元交易额的129.80美元。首次提交时支付的费用。无需 额外费用。 |
| x | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 复选框，并确认 之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定 以前提交的申请。 |
| 之前支付的金额 ： | $45,430 | |
| 表格或注册号： | 日程安排到 | |
| 提交方： | Hilltop Holdings Inc. | |
| 提交日期： | 2020年9月23日 |
| ¨ | 如果申请仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。 |
选中 下方的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 根据规则13E-3进行的非公开交易。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果 备案是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：¨
如果适用， 选中下面相应的框以指定相应的规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
日程安排到
本修正案第3号修订和补充 马里兰州公司Hilltop控股公司(“本公司”)最初于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交的投标要约声明(连同随后的所有修订和补充，“明细表”)，与该公司提出以现金收购最多3.5亿美元普通股，每股面值0.01美元的要约有关。 本修正案第3号修订和补充了投标要约声明，该投标要约声明最初由马里兰州公司(以下简称“本公司”)于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会(以下简称“本公司”)(连同随后的所有修订和补充，即以每股0.01美元面值的价格现金收购最多3.5亿美元的普通股，每股面值0.01美元)。不含利息，并缴纳任何适用的预扣税。
本修正案第3号只报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表 中的信息保持不变，本修正案第3号修正案不修改之前在附表中报告的任何信息。 您应阅读本修订号3以及日期为2020年9月23日的购买要约的明细表，该明细表由日期为2020年11月2日的要约要约补充 以及日期为2020年11月2日的购买要约附录修订，以及相关的修订意见书 (每个修订均可不时进行修订或补充)。
| 第11项。 | 其他信息。 |
现对第11项作如下修改和补充 ：
| · | 2020年11月16日，Hilltop Holdings Inc.发布了一份新闻稿，宣布了要约收购的初步结果，该要约要约于纽约时间2020年11月13日午夜12点到期。该新闻稿的副本作为本时间表的附件(A)(5)(Iii)提交，并通过引用结合于此。 |
| 第12项。 | 陈列品 |
现修改和补充 附表第12项，增加以下附件：
| (A)(5)(Iii) | 宣布投标报价初步结果的新闻稿，日期为2020年11月16日。 |
展品索引
| 展品 数 | 描述 | |
| (A)(1)(I)* | 报价购买日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Ii)* | 意见书的格式。 | |
| (A)(1)(Iii)* | 保证交货通知。 | |
| (A)(1)(Iv)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(V)* | 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Vi)* | 摘要广告，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Vii)* | 购买要约的补充，日期为2020年11月2日。 | |
| (A)(1)(Viii)* | 修改后的意见书格式。 | |
| (A)(1)(Ix)* | 修改了保证交付的通知。 | |
| (A)(1)(X)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的补充信函形式。 | |
| (A)(1)(Xi)* | 致客户信函的补充形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
| (a)(2) | 没有。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(I)* | 宣布投标报价的新闻稿日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(5)(Ii)* | 宣布修订和延长投标报价的新闻稿，日期为2020年10月30日。 | |
| (A)(5)(Iii)** | 宣布投标报价初步结果的新闻稿，日期为2020年11月16日。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (D)(I) | Hilltop Holdings Inc.2020年股权激励计划，自2020年4月30日起生效(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册说明书的附件99.1(文件编号333-240090)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Ii) | Hilltop Holdings Inc.员工股票购买计划，于2020年4月30日生效(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-240090)的附件99.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Iii) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(作为2020年7月24日提交的注册人注册说明书第99.3号文件(第333-240090号文件)提交，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Iv) | 2020年开始的限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员按时间授予)(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册说明书的第99.4号文件提交(文件编号333-240090)，并通过引用并入本文)。 |
-2-
| 展品 数 | 描述 | |
| (D)(V) | 2020年开始的限制性股票单位奖励协议表(非第16条高级职员的基于时间的授予)(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册说明书的附件99.5提交(文件编号333-240090)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Vi) | Hilltop Holdings Inc.2012年股权激励计划，自2012年9月20日起生效(作为截至2012年12月31日的注册人年度报告10-K表格的附件10.18于2013年3月15日提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Vii) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的授予)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件编号001-31987)，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Viii) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员按时间授予)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-31987)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Ix) | 2016年开始的限制性股票单位奖励协议表(非第16条高级职员的基于时间的授予)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(X) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议(基于业绩的归属)表格(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.1.8(文件编号001-31987)，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Xi) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16条高级职员按时间授予)(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31的10-K表格年度报告的附件10.1.9提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xii) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16条高级职员按时间授予)(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.1.10提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xiii) | 2019年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的归属)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3(文件编号001-31987)，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(VX) | 自2019年开始的限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员按时间授予)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交(文件编号001-31987)，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Xv) | 自2019年开始的限制性股票单位奖励协议表(非第16条高级职员的基于时间的授予)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xvi) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的授予)(作为注册人于2020年5月5日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1(文件编号001-31987，并入本文作为参考))。 | |
| (D)(Xvii) | 2020年开始的限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员按时间授予)(作为注册人于2020年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交(文件编号001-31987)，并入本文作为参考)。 |
-3-
| 展品 数 | 描述 | |
| (D)(Xviii) | 2020年开始的限制性股票单位奖励协议表(非第16条高级职员的基于时间的授予)(作为注册人于2020年5月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xix) | Hilltop Holdings Inc.年度奖励计划，自2012年9月20日起生效(作为注册人于2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.19(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xx) | 保留协议，日期为2012年5月8日，但于2012年11月30日生效，由Alan B.White、Hilltop Holdings Inc.和PlainsCapital Corporation(f/k/a Meadow Corporation)签署(作为注册人于2012年5月11日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxi) | Hilltop Holdings Inc.、PlainsCapital Corporation和Alan B.White之间签署的《保留协议第一修正案》和《转让和假设协议》，日期为2016年9月12日(作为注册人于2016年9月13日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-31987)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxii) | 分离与释放协议，日期为2019年2月21日，由Hilltop Holdings Inc.与其任何母公司、前任、继任者、子公司、关联公司或关联公司、组织、经理、高级管理人员、董事、高管、代理人、计划受托人、股东、律师和/或代表以及Alan B.White签订，日期为2019年2月21日(作为注册人于2019年2月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31987)的附件10.1，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXIII) | 雇佣协议，日期为2014年12月4日，由托德·萨尔曼斯和Hilltop Holdings Inc.签署(作为注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.8(文件编号001-31987)，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Xxiv) | 《雇佣协议第一修正案》，日期为2017年11月8日，由托德·萨尔曼斯和Hilltop Holdings Inc.签署(作为注册人于2017年11月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxv) | Hilltop Holdings Inc.和托德·萨尔曼斯之间签订的保留协议，日期为2019年10月25日，但于2020年1月1日生效(作为注册人于2019年10月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxvi) | Jeremy B.Ford的薪酬安排(作为注册人于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的10-K表格报告(文件编号001-31987)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxvii) | 于2016年9月1日由William Furr和Hilltop Holdings Inc.签订，日期为2016年9月1日的雇佣协议(作为注册人于2016年9月7日提交的8-K/A表格当前报告(第1号修正案)的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxviii) | Hilltop Holdings Inc.和William B.Furr之间的雇佣协议第一修正案，日期为2019年8月30日(作为注册人于2019年9月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.7.2提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxix) | 雇佣协议，日期为2018年11月20日，由Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges签署(作为注册人于2018年12月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxx) | 保留协议，日期为2019年2月19日，由Hill A.Feinberg和Hilltop Holdings Inc.签署(作为注册人于2019年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 |
-4-
| 展品 数 | 描述 | |
| (D)(Xxxi) | Hilltop Holdings Inc.和Steve Thompson之间签订的雇佣协议，日期为2019年10月25日，但于2020年1月1日生效(作为注册人2019年10月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXII) | 宏达国际钻石山顶置地有限责任公司协议，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXIII) | 作为土地出租人的HTH Diamond Hillcrest Land LLC与作为土地承租人的SPC Park Plaza Partners LLC、HTH Hillcrest Project LLC和Diamond Hillcrest LLC之间签订的土地租赁协议，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K报表的附件10.2(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXIV) | Hilltop Plaza共同所有人协议，由Diamond Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC共同签署，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K表格(档案编号001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxxv) | SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作为承租人，于2018年7月31日签订的写字楼租赁合同(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K表格报告(文件号001-31987)的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXVI) | SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有人，PlainsCapital Bank作为承租人，于2018年7月31日签订的零售租约(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31987)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 |
*之前提交了
**在此提交
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签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2020年11月16日
| Hilltop Holdings Inc. | ||
| 依据： | /s/科里·普雷斯蒂奇 | |
| 姓名：科里·G·普雷斯蒂奇 | ||
| 职务：常务副总裁、总法律顾问兼秘书长 | ||
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