美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________
表格10-Q
 
根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的☑季度报告
 
截止季度：2020年9月30日
 
◻根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
 
委托档案编号：001-08443
 
Telos公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
马里兰州
 
52-0880974
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
 
弗吉尼亚州阿什伯恩阿什伯恩路19886号
 
20147-2358
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
 
(703) 724-3800
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*是，⌧不会(No◻)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器**☐
加速文件管理器*
☐
非加速文件管理器更新文件。
小型报表公司
☐
 
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：如果是，◻不是，⌧不是。

截至2020年11月12日，注册人已发行A类普通股35,857,945股，无面值；B类普通股3,204,293股，无面值。
1
Telos公司及其子公司
 
目录
 
第一部分- 财务信息。
 
   
页
第1项
财务报表
  
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计)
4
 
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
5-6
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
7
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计)
8
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
9-30
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
31-43
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
43
项目4.
管制和程序
43
 
第二部分--其他信息
  
第1项
法律程序
44
第1A项
危险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
48
项目3.
高级证券违约
49
项目4.
矿场安全资料披露
49
第五项。
其他资料
49
第6项
陈列品
50
签名
51


2

目录
第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Telos公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股收益数据)

   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
营业收入
                        
服务
  
$
44,166
    
$
39,221
    
$
124,210
    
$
101,635
  
产品
    
3,274
      
6,310
      
10,819
      
11,110
  
     
47,440
      
45,531
      
135,029
      
112,745
  
成本和开支
                                
销售成本--服务
    
28,619
      
26,594
      
82,862
      
71,988
  
销售成本--产品
    
2,259
      
2,624
      
5,790
      
5,453
  
     
30,878
      
29,218
      
88,652
      
77,441
  
这笔费用包括销售、一般和行政费用。
    
12,049
      
10,637
      
36,395
      
31,432
  
营业收入
    
4,513
      
5,676
      
9,982
      
3,872
  
其他收入(费用)
                                
*其他收入
    
2
      
2
      
14
      
195
  
*降低利息支出
    
(2,013
)
    
(1,970
)
    
(6,026
)
    
(5,470
)
所得税前收入(亏损)
    
2,502
      
3,708
      
3,970
      
(1,403
)
所得税(备抵)利益(附注7)
    
(8
)
    
10
      
136
      
187
  
净收益(亏损)
    
2,494
      
3,718
      
4,106
      
(1,216
)
减去：可归因于非控股权益的净收益(注2)
    
(2,694
)
    
(1,485
)
    
(6,284
)
    
(1,705
)
Telos公司的净(亏损)收入
  
$
(200
)
  
$
2,233
    
$
(2,178
)
  
$
(2,921
)
Telos公司每股净(亏损)收益，普通股A，基本股
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
Telos公司每股净(亏损)收益，普通股B，基本股
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
Telos公司每股净(亏损)收益，普通股A，稀释后
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
可归因于Telos公司的每股净(亏损)收益，普通股B，稀释后
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
加权平均流通股，普通股，A股，基本股
    
35,798
      
34,869
      
35,350
      
34,410
  
加权-已发行股票的加权平均股份，普通股B，基本股
    
3,204
      
3,204
      
3,204
      
3,204
  
加权平均流通股，普通股A，稀释后
    
35,798
      
36,727
      
35,350
      
34,410
  
加权平均流通股，普通股B，稀释后
    
3,204
      
3,204
      
3,204
      
3,204
  


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

目录
Telos公司及其子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
(金额以千为单位)




   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
净收益(亏损)
  
$
2,494
    
$
3,718
    
$
4,106
    
$
(1,216
)
其他综合亏损，税后净额：
                                
外币换算调整
    
(2
)
    
(2
)
    
(1
)
    
–
  
减去：可归因于非控股权益的综合收益
    
(2,694
)
    
(1,485
)
    
(6,284
)
    
(1,705
)
Telos公司的综合(亏损)收入
  
$
(202
)
  
$
2,231
    
$
(2,179
)
  
$
(2,921
)


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


4

目录
Telos公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(金额以千为单位)

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
10,326
    
$
6,751
  
应收账款 ，扣除准备金分别为745美元和720美元(注1)
    
29,116
      
27,942
  
库存， 分别扣除859美元和860美元的陈旧储备净额(注1)
    
3,898
      
1,965
  
递延计划费用
    
12
      
673
  
其他流动资产
    
2,717
      
2,914
  
流动资产总额
    
46,069
      
40,245
  
财产和设备，分别扣除累计折旧35,771美元和32,470美元
    
22,173
      
19,567
  
经营性租赁使用权资产(附注10)
    
1,622
      
1,979
  
商誉(附注3)
    
14,916
      
14,916
  
其他资产
    
1,054
      
985
  
总资产
  
$
85,834
    
$
77,692
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

目录

Telos公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(金额以10000为单位)

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(未经审计)
        
负债、可赎回优先股和股东赤字
            
流动负债
            
高级贷款，扣除未摊销贴现和发行成本--短期贷款(注5)
  
$
16,919
    
$
--
  
应付帐款和其他应计负债(附注5)
    
16,863
      
15,050
  
应计薪酬和福利
    
11,231
      
12,187
  
合约责任(附注1及5)
    
6,353
      
6,337
  
融资租赁义务--短期(附注10)
    
1,310
      
1,224
  
其他流动负债(附注10)
    
4,725
      
2,505
  
流动负债总额
    
57,401
      
37,303
  
                 
高级定期贷款，扣除未摊销贴现和发行成本(附注5)
    
--
      
16,335
  
次级债务(附注5)
    
3,192
      
2,927
  
融资租赁义务--长期(附注10)
    
14,648
      
15,641
  
经营租赁负债--长期(附注10)
    
1,101
      
1,553
  
递延所得税(附注7)
    
649
      
621
  
公众优先股(附注6)
    
142,077
      
139,210
  
其他负债(附注7)
    
571
      
724
  
总负债
    
219,639
      
214,314
  
                 
承付款和或有事项(附注8)
                
                 
股东亏损
                
Telos股东赤字
                
普通股
    
78
      
78
  
额外实收资本
    
4,314
      
4,310
  
累计其他综合收入
    
5
      
6
  
累积赤字
    
(147,708
)
    
(145,530
)
Telos股东赤字总额
    
(143,311
)
    
(141,136
)
附属公司的非控股权益(附注2)
    
9,506
      
4,514
  
股东亏损总额
    
(133,805
)
    
(136,622
)
总负债、可赎回优先股和股东赤字
  
$
85,834
    
$
77,692
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

目录

Telos 公司和子公司：
简明合并现金流量表
(未经审计)
(金额以10000为单位)
 
 
  
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
经营活动：
            
净收益(亏损)
  
$
4,106
    
$
(1,216
)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
                
优先股股息记为利息支出
    
2,867
      
2,867
  
折旧摊销
    
4,018
      
3,609
  
债务发行成本摊销
    
684
      
275
  
递延所得税拨备(福利)
    
28
      
(206
)
其他非现金项目
    
(26
)
    
83
  
其他经营性资产和负债的变动
    
280
      
(1,028
)
经营活动提供的现金
    
11,957
      
4,384
  
 
                
投资活动：
                
资本化的软件开发成本
    
(5,459
)
    
(2,171
)
购买财产和设备
    
(624
)
    
(3,141
)
用于投资活动的现金
    
(6,083
)
    
(5,312
)
 
                
融资活动：
                
优先定期贷款收益
    
–
      
4,881
  
融资租赁义务项下的付款
    
(907
)
    
(826
)
支付给贷款人的修改费
    
(100
)
    
–
  
分配给Telos ID B类成员-非控股权益
    
(1,292
)
    
(1,403
)
融资活动提供的现金(用于)
    
(2,299
)
    
2,652
  
                 
现金和现金等价物增加
    
3,575
      
1,724
  
期初现金和现金等价物
    
6,751
      
72
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
10,326
    
$
1,796
  
                 
现金流量信息的补充披露：
                
*在此期间支付的现金用于：
                
利息
  
$
2,211
    
$
2,294
  
所得税
  
$
50
    
$
39
  
                 
非现金：
                
优先股股息记为利息支出
  
$
2,867
    
$
2,867
  
优先贷款的发债成本
  
$
–
    
$
110
  
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

目录
Telos公司及其子公司
股东赤字变动简明合并报表
(未经审计)
(金额以千为单位)

   
Telos公司
              
   
普普通通
股票
    
额外缴费
资本
    
累积
其他综合收益
    
累积
赤字
    
非控股权益
    
总计
股东的
赤字
  
截至2020年9月30日的三个月
  
 
期初余额
  
$
78
    
$
4,310
    
$
7
    
$
(147,508
)
  
$
7,104
    
$
(136,009
)
净(亏损)收入
    
–
      
–
      
–
      
(200
)
    
2,694
      
2,494
  
外币兑换损失
    
–
      
–
      
(2
)
    
–
      
–
      
(2
)
以股票为基础的薪酬
    
–
      
4
      
–
      
–
      
–
      
4
  
分布
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(292
)
    
(292
)
期末余额
  
$
78
    
$
4,314
    
$
5
    
$
(147,708
)
  
$
9,506
    
$
(133,805
)
截至2019年9月30日的三个月
  
 
期初余额
  
$
78
    
$
4,310
    
$
19
    
$
(144,283
)
  
$
1,857
    
$
(138,019
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
2,233
      
1,485
      
3,718
  
外币兑换损失
    
–
      
–
      
(2
)
    
–
      
–
      
(2
)
分布
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(419
)
    
(419
)
期末余额
  
$
78
    
$
4,310
    
$
17
    
$
(142,050
)
  
$
2,923
    
$
(134,722
)
截至2020年9月30日的9个月
  
 
期初余额
  
$
78
    
$
4,310
    
$
6
    
$
(145,530
)
  
$
4,514
    
$
(136,622
)
净(亏损)收入
    
–
      
–
      
–
      
(2,178
)
    
6,284
      
4,106
  
外币兑换损失
    
–
      
–
      
(1
)
    
–
      
–
      
(1
)
以股票为基础的薪酬
    
–
      
4
      
–
      
–
      
–
      
4
  
分布
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,292
)
    
(1,292
)
期末余额
  
$
78
    
$
4,314
    
$
5
    
$
(147,708
)
  
$
9,506
    
$
(133,805
)
截至2019年9月30日的9个月
  
 
期初余额
  
$
78
    
$
4,310
    
$
17
    
$
(139,129
)
  
$
2,621
    
$
(132,103
)
净(亏损)收入
    
--
      
--
      
--
      
(2,921
)
    
1,705
      
(1,216
)
分布
    
--
      
--
      
--
      
--
      
(1,403
)
    
(1,403
)
期末余额
  
$
78
    
$
4,310
    
$
17
    
$
(142,050
)
  
$
2,923
    
$
(134,722
)


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


8

目录
Telos公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)


注1.陈述的概述和依据
Telos公司及其子公司(“公司”或“Telos”或“We”)提供技术先进的、基于软件的安全解决方案，使世界上最具安全意识的组织能够抵御快速发展、复杂和普遍的威胁，并为它们提供保护。我们的安全产品、服务和 专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为其利益相关者服务，并成功保卫国家或其企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，以便他们能够 实现其公司目标，并对其安全和隐私充满信心地执行其全球使命。我们的主要办事处位于阿什伯恩路19886号，弗吉尼亚州阿什伯恩，邮编20147。本公司于1971年10月注册为马里兰州公司。

随附的简明合并财务报表包括Telos及其子公司的账目，包括Ubiquiy.com，Inc.，Xacta Corporation，Teloworks，Inc.和Telos APAC，PTE。股份有限公司，其全部已发行股本和已发行股本均由本公司所有。我们还合并了Telos身份管理解决方案的运营结果， LLC(“Telos ID”)(见注2-非控股权益)。所有的公司间交易都在合并中被取消了。

随附的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)和重新分类，以符合美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定，对其公平列报作出必要的调整。由于各种原因(包括但不限于季节性和短期变化的影响)，目前的中期业绩不一定能反映会计年度的表现。我们继续遵循我们提交给美国证券交易委员会的2019年年度报告Form 10-K中的合并财务报表中规定的会计政策(包括关键会计政策)。这些简明合并财务报表应与我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

2019年12月，中国武汉报告爆发新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎为全球流行病，2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统宣布该病毒进入全国紧急状态。这种高度传染性的疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成了严重影响，扰乱了经济和金融市场，并可能导致全球经济低迷。它已导致许多企业的正常运营中断，包括 临时关闭或缩减业务运营和/或通过政府命令或自愿对员工实施隔离或远程工作或满足要求。疫情可能会对我们的 客户执行任务的能力产生不利影响，并在许多情况下扰乱他们的运营。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营和履行其合同义务的能力，并导致他们的成本增加和延迟履行。这些供应链影响，以及病毒的直接影响和对我们运营的中断，可能会对我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。 在某些情况下，我们的员工出于安全考虑或客户强加的限制而远程工作，并使用各种技术来执行其职能。我们可能会看到客户需求出现延迟或变化，尤其是在 政府资金优先顺序发生变化的情况下。另外, 全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，限制我们获得资本的能力。新冠肺炎的健康和经济方面都是高度不稳定的，每一个方面的未来都是不确定的。

在编制这些精简合并财务报表时，我们评估了截至 这些精简合并财务报表发布之日的后续事件。

9

目录
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息 由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们目前在一个运营和可报告的业务部门运营，用于财务报告。我们的首席执行官是CODM。CODM只根据合并结果评估盈利能力。

近期会计公告

最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2016-13，题为《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中引入了新的指导方针，根据预期损失和确认此类损失的时间来估计某些类型的金融工具的信贷损失。本标准适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期，从而使本标准自2020年1月1日起对我们生效。采用此ASU并未对我们的浓缩综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》，取消了当前商誉减值测试的第二步，即需要假设购买价格分配来衡量商誉减值。商誉减值损失按报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但不得超过记录的商誉金额。本ASU的规定在2019年12月15日之后的几年内有效，这使得本标准于2020年1月1日对我们生效。 本ASU的采用并未对我们的浓缩综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，修改了ASC 820下公允价值计量的披露要求，以提高此类披露的有效性。这些修改包括删除和增加 披露要求，以及澄清具体的披露要求。该标准在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内有效，这使该标准于2020年1月1日对我们生效。采用此ASU并未对我们的浓缩综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)： 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件而发生的实施成本资本化的要求保持一致。该标准在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内有效。这使得本标准 于2020年1月1日对我们生效。采用这一ASU并未对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

近期尚未采用的会计公告
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会(ASU)第2019-12号文件，题为“所得税(主题740)：简化所得税的会计核算”，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。亚利桑那州立大学还澄清和修订了现有的指导意见，以改善一致性应用。本标准将在2020年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。虽然我们目前正在评估采用此ASU的影响，但我们认为采用此ASU不会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

10

目录
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与 客户的合同产生的收入”对收入进行会计处理。ASC 606中的记账单位是履约义务，它是在与客户的合同中承诺将商品或服务转让给客户。ASC 606规定了确认收入的五步模型，包括： 确定与客户的合同、确定履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务、以及在履行义务后确认收入。 由于我们的产品和服务组合、客户基础和合同条款各不相同，我们各行各业履行履约义务的时间也各不相同。在确定某些履约义务时可能需要做出重大判断 ，这些确定可能会改变在给定期间记录的收入和利润。我们的合同可能只有一项履约义务，也可能有多项履约义务。如果合同中有多个履约义务 ，我们会根据我们对独立销售价格的最佳估计，为每个履约义务分配交易价。

我们的大部分收入是随着时间的推移确认的，因为控制权不断转移到我们的客户手中，这些客户在我们的执行过程中获得了 和消费福利，并被归类为服务收入。我们的所有业务组都根据各种合同类型赚取服务收入，包括时间和材料、固定价格、固定工作价格水平和成本 加上固定费用合同类型，其中可能包括下面进一步讨论的可变对价。收入在一段时间内使用迄今发生的成本相对于完工时的预计总成本来确认，以衡量履行我们的 绩效义务的进展情况。已发生成本代表完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。合同成本包括人工、材料、分包商成本和间接费用。我们与美国政府客户签订的合同中有条款支持这种持续向客户转移控制权的做法，根据这些条款，客户可以为了方便而终止合同，然后支付所产生的成本和利润，届时客户将控制所有正在进行的工作。对于我们作为分包商履行的非美国政府合同，并且我们的订单包括与主承包商来自美国政府的订单类似的联邦采购条例(FAR)条款，控制权的持续转移同样得到此类条款的支持。对于其他非美国政府客户，由于我们合同中的一般条款以及获得损害赔偿的权利(br}除其他潜在损害外，还包括获得我们迄今完成的工作的付款权以及合理利润)，我们也支持将控制权持续转移给这类客户。

由于控制权会随着时间的推移而转移，因此收入将根据履行义务的完成进度进行确认 。选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并以履行义务的性质为基础。我们通常使用按比例履行合同的进度成本比衡量标准，因为它最好地描述了当我们在合同中产生成本时将控制权转移给客户的情况。在进度成本比衡量下，完成进度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入按发生的成本按比例入账。由于我们的某些履行义务需要执行的工作的性质，因此完工时总收入和成本的估算很复杂，受许多变量的影响，需要做出重大判断。合同估算基于各种假设，包括人工和分包商成本、材料和 其他直接成本以及要执行的工作的复杂性。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力。我们定期审查和更新与合同相关的估计，并在累计追赶的基础上确认合同估计利润的调整，这可能会导致调整增加或减少合同在确定调整的特定时期内迄今的收入。未来合同履约期的收入和利润将使用调整后的估计值确认。

在某个时间点确认的收入用于在我们的信息保障/Xacta® (以前称为网络和云解决方案)和安全通信(以前称为安全通信网络和企业解决方案)业务组中销售软件许可证，以及在Telos ID(以前称为Telos ID企业解决方案)和安全网络(以前称为安全移动和网络管理/国防企业解决方案)中转售产品，并归类为产品收入。这通常是在将产品交付给客户以供其使用时，因为我们在此之前一直保持对产品的控制。软件许可证销售订单可能包含 多个履行义务，如维护、培训或咨询服务，这些义务通常随时间推移而交付，与上面披露的提供服务的控制权转移保持一致。当订单包含多个 履约义务时，我们使用我们对独立销售价格的最佳估计将交易价格分配给履约义务。

11

目录
合同经常进行修改，以应对合同要求、规格、数量或价格的变化。根据修改的性质，我们确定是将修改视为对现有合同的调整，还是将其视为新合同。通常，由于履行义务的显著相关性，修改与现有合同没有区别，因此被视为对现有合同的调整。并根据修改对完成履约义务的进度的影响确认为对收入的累计调整(作为收入的增加或减少)。

我们的合同可能包括各种可变对价，例如索赔(例如，间接费率或其他 公平调整)或奖励费用。我们根据我们掌握的所有信息(包括历史信息和未来估计信息)在交易价格中包含估计金额。在与可变对价相关的任何不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们修订并重新提交了几年的已发生成本提交，反映了国防合同审计署(DCAA)对已发生成本提交的定期审计导致的某些间接 费率结构变化。这导致签署了2011至2013财年的最终费率协议函，并确认了2014至2015财年的已发生成本。我们将2011至2015年的适用成本加固定费用合同项下的收入变化作为可变对价进行评估，并确定了我们预计最有可能获得的金额，前提是不存在妨碍确认这一收入或导致确认的累计收入发生重大逆转的限制。我们在交易价格中计入了这些可变对价的估计金额，随着这些合同的履行完成，我们在截至2018年12月31日的一年中确认了600万美元的收入。

从历史上看，我们的大多数合同都不包括奖励或奖励费用。对于奖励费用，我们将在我们可以合理估计费用金额的范围内将此类费用 计入交易价格中。由于历史经验有限，我们没有将任何与奖励费用相关的收入计入我们的估计交易价格中。如果我们认为我们对修改或索赔拥有可强制执行权，则我们可能会在我们的 合同中包括针对客户提交的合同修改或索赔的额外收入，金额可以可靠地估计，并且有可能实现。 我们会考虑索赔的合同/法律基础(关于所发生的任何额外费用的事实和情况、这些费用的合理性以及支持此类索赔的客观证据。

对于最初期限为一年或更短的合同，我们使用适用于此类 合同的实际权宜之计，而不考虑金钱的时间价值。我们利用与销售直接相关的专有软件和相关服务的销售佣金。如果摊销期限为一年或更短时间，我们不会选择实际的权宜之计来支付因获得合同而产生的 增量成本。对于资本化的销售佣金，我们基于最近和历史的 数据，在预期客户寿命内摊销资产。

合同资产是指根据商定的合同条款在工程进展时开具发票的金额，可以定期开具发票，也可以在实现合同里程碑时开具发票。通常，收入确认在开单之前进行，从而产生合同资产。这些合同资产被称为未开票应收账款，并在我们合并资产负债表上扣除准备金后的应收账款中报告。

应收帐款是我们的客户开出和应付的金额，在应收帐款中报告，扣除合并资产负债表上的 准备金。客户在最终合同结算前保留的付款部分不被视为重要的融资组成部分，因为保留金的目的是为了保护客户在合同项下的全面履行和最终履行。

合同负债是指在选定合同上从我们的客户那里收到的预付款和里程碑式的付款，这些款项 超过了迄今为止的收入，从而产生了合同负债。合同负债通常不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常在一年内得到满足，并用于满足在合同早期阶段可能更高的营运资金需求 。合同负债在每个报告期结束时按合同净额在我们的综合资产负债表上报告。

我们有一个需要报告的部分。无论服务在哪里进行，我们都将对美国客户的销售视为在美国境内的销售。我们几乎所有的收入都来自美国客户，因为来自国际客户的收入微乎其微。下表按客户类型和合同类型披露了所显示期间的收入(以千为单位)。

12

目录
  
三个月
    
截至9个月
  
   
九月三十日，
    
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
联邦制
  
$
45,788
    
$
42,702
    
$
128,756
    
$
105,459
  
州和地方，以及商业
    
1,652
      
2,829
      
6,273
      
7,286
  
总计
  
$
47,440
    
$
45,531
    
$
135,029
    
$
112,745
  

 
三个月
    
截至9个月
  
   
九月三十日，
    
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
固定价格
  
$
39,483
    
$
38,660
    
$
113,080
    
$
92,447
  
时间和材料
    
3,605
      
3,325
      
11,066
      
10,945
  
成本加固定费用
    
4,352
      
3,546
      
10,883
      
9,353
  
总计
  
$
47,440
    
$
45,531
    
$
135,029
    
$
112,745
  

下表披露了应收账款和合同资产(单位：千)：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
开票应收账款
  
$
12,315
    
$
11,917
  
未开票应收账款
    
17,546
      
16,745
  
坏账准备
    
(745
)
    
(720
)
应收账款-净额
  
$
29,116
    
$
27,942
  

下表披露了合同责任(以千为单位)：

  
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
合同责任
  
$
6,353
    
$
6,337
  

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别有1.47亿美元和1.124亿美元的剩余履约义务，我们也将其称为资金积压。我们预计在2020年将剩余绩效义务的约47.1%确认为收入，到2021年再确认46.6%，之后的余额将确认为收入。我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了170万美元和520万美元的收入，在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别确认了100万美元和410万美元，这些收入分别计入了每个财年开始时的合同负债余额 。

应收帐款
应收账款按发票金额减去坏账准备后列报。应收账款的可回收性 根据管理层对与逾期余额相关的具体情况的了解，定期审查应收账款。坏账准备是根据这种评估进行调整的。当管理层认为应收账款余额无法收回时，应收账款余额从备抵中注销。

13

目录
2016年7月15日，本公司签订了一项应收账款购买协议，根据该协议，本公司将某些应收账款出售给第三方或“因素”，而不向本公司追索。该因素最初向公司支付美国联邦政府应收账款的90%或某些商业主承包商的85%。剩余款项将延期支付，并根据该因素从客户那里收到的金额减去 折扣费和计划访问费，该费用由应收账款在付款前的未清偿时间确定。交易的结构规定了转让的应收账款的真实销售。因此，在将应收账款转移至该因素后，该应收账款将从本公司的压缩综合资产负债表中删除，销售亏损将被记录，剩余金额将作为应收账款保留为递延付款，直至收到该因素的付款为止。已售出应收账款余额不得超过1,000万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月内未售出 应收账款。截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司分别出售约320万美元及1,260万美元应收账款，并确认同期销售、一般及行政费用分别约12,000美元及45,000美元相关亏损。但截至2020年9月30日及2019年12月31日，并无 未售出应收账款。

盘存
库存以成本或可变现净值中的较低者表示，其中成本是使用加权平均 方法确定的。几乎所有库存都包括购买的现成硬件和软件，以及与我们执行的系统集成服务相关的组件计算机部件。如果考虑到过时，缓慢移动或滞销的库存是为所有其他库存提供的。*此备用金是基于我们的整体陈旧经验和我们对未来库存需求的评估。*此费用主要是由于特定库存的使用年限，以及升级到当前标准所需的重大额外成本，以及此类库存在不久的将来无法预测的销售额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，总库存分别为480万美元和280万美元。(截至2020年9月30日和2019年12月31日，总库存分别为480万美元和280万美元。截至2020年9月30日，管理层的判断是，我们已为任何潜在库存 做足准备，截至2020年9月30日和2019年12月31日为90万美元。

软件开发成本
我们对待售软件开发成本的会计政策符合ASC主题985-20“软件-待销售、租赁或营销的成本”和ASC主题350-40“内部使用软件”，前提是我们的Xacta产品以各种部署模式提供，包括本地许可证和基于云的软件即服务(“SaaS”)，以及在Telos ID内开发的解决方案。在这两个标准下，软件开发成本在在此期间，额外成本将被资本化，直到产品可供客户全面 发布或根据需要准备好用于预期用途为止。当所有规划、设计、编码和测试活动均已完成，并已确定所有风险时，技术可行性即已确定。从2017年第二季度开始，软件开发成本以直线方式在预计产品寿命2-3年内资本化和摊销。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别资本化了1100万美元和560万美元的软件开发成本，这些成本作为财产和设备的一部分计入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，摊销费用分别为40万美元和130万美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计摊销分别为440万美元和310万美元。该公司至少每年分析一次资本化软件开发成本的可变现净值，并已确定没有迹象表明资本化软件开发成本减值，因为预测的未来销售额足以支持 摊销成本。

14

目录
所得税
我们的所得税是按照美国会计准则第740条，“所得税”来核算的。根据美国会计准则第740条，我们是按照美国会计准则第740条的规定来计算所得税的。递延税项资产和负债 根据暂时性差异和所得税抵免的估计未来税收后果确认。递延税项资产和负债是通过适用于未来年度的法定税率来计量的，这些法定税率适用于预计将为财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差额结算或实现递延税项资产或负债的未来年度。*递延税项资产和 负债税率的任何变化都在税率变动期间的净收益中确认。制定。我们记录了一项估值免税额，当递延税项资产“很有可能”无法实现时，我们会减少递延税项资产。如果出现以下情况，我们 必须为递延税项资产建立估值免税额。根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。根据现有证据， 递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生。我们在进行这项评估时考虑了预计的未来应税收入、税务筹划策略以及应税暂时性差异的逆转。因此， 我们已确定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们需要全额估值准备金。由于我们的递延税项资产有全额估值准备金，与商誉相关的递延税项负债仍留在我们于2020年9月30日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表上。由于2017年12月22日实施的税制改革，在12月31日之后的纳税年度中产生了净营业亏损 , 2017年将有一个不确定的结转期，可用于抵消与商誉相关的暂时性应税差额冲销所产生的未来应纳税所得额。因此，我们在2020年9月30日和2019年12月31日调整了递延税项资产和负债的估值免税额。

我们遵循美国会计准则第740条有关所得税不确定性会计的规定。与不确定税收头寸的负债相关的会计估计要求我们根据每个不确定税收头寸的技术价值来判断其可持续性。如果我们根据其技术优势确定税务状况更有可能持续，我们将在我们的合并财务报表中以最终结算时实现可能性大于50%的最大金额记录该状况的影响。这些估计在每个 报告日期根据事实、情况和可用信息进行更新。我们还需要在每个报告日期评估是否有合理可能在未来12个月内大幅增加或减少我们未确认的税收优惠 。

中期所得税拨备的计算方法是将估计的年度有效税率与该期间的所得税支出前收益 相抵销。此外，非经常性或离散项目在其发生期间被记录。

商誉
我们根据美国会计准则第350条“无形资产-商誉及其他”评估商誉减值，该条款要求商誉和无限期无形资产至少每年按公允价值进行减值评估。在年度评估之间，如果发生的事件或情况变化很可能使报告单位的公允 价值低于其账面价值，则必须评估减值。此类情况可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境发生重大不利变化，或(2)失去关键合同或客户。

15

目录
作为收购的结果，我们会记录超出作为商誉收购的有形和可识别无形资产净值的任何超额收购价。 收购价格对收购的有形和无形净资产的分配是基于我们对收购资产的估值。商誉不摊销，但须接受年度减值测试。我们在本季度完成了 商誉减值测试。此外，我们在年度测试之间进行评估，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。 评估基于对我们三个报告单位(CO&D(由信息保障/Xacta和安全网络组成)、Telos ID和Secure Communications)的公允价值的估计，其中商誉存放在CO&D报告单位中，与报告单位的资产账面净值相比。我们的贴现现金流需要管理层对预测的 收入流和营业利润率、资本支出以及选择和使用适当的贴现率做出判断。我们利用特定于我们的事实和情况的某些假设得出的加权平均资本成本作为 贴现率。报告单位应占净资产是根据报告单位在计算其自由现金流量时应占的估计资产和负债确定的。此外，我们报告单位的公允价值总额估计值与公司的市值进行了比较。公司的评估得出的公允价值大于公司的账面价值，因此按照权威文献的规定进行减值测试的第二步, 截至2019年12月31日，无需履行，也未记录商誉减值。后续审查可能导致 未来的周期性减值，这可能会对确认期间的运营结果产生重大不利影响。最近的经营业绩降低了对未来现金流增长潜力的预测，这表明某些负面的潜在事件，如重大损失或合同损失，或者未能实现预期的增长，可能会导致未来的减值。我们估计报告单位的公允价值，并将估值与报告单位各自的 账面价值进行比较，以确定是否存在商誉减值。如果我们通过减值审核过程确定商誉受损，我们将在我们的 业务合并报表中记录减值费用。为了纳税，商誉在15年内摊销并扣除。

基于股票的薪酬
薪酬成本是根据ASC 718“股票薪酬”的要求确认的，适用于所有 以股票为基础的奖励。自2008年6月以来，我们向高管、董事和员工发行了限制性股票(A类普通股)。到目前为止，2020年已发行79,361股 股。该等股份的归属时间表如下：约25%的受限制股份于授出日立即归属，其后每年再有25%于授出日的周年日归属，但须继续受雇或提供服务。截至2020年9月30日，仍有59521股限制性股票需要归属。如果员工死亡或控制权发生变更，如Telos Corporation 2008综合长期激励计划、2013综合长期激励计划或2016综合长期激励计划所定义，所有未归属股份应自动全额授予。根据ASC 718，我们记录了任何发行的无形补偿费用，因为我们的普通股价值是名义上的，基于我们的未偿还债务、资本租赁债务和优先股从估计的企业价值中扣除，估计企业价值是基于贴现现金流分析、可比上市公司分析和可比交易分析估计的。此外，我们确定普通股估值估计的重大变化不会对简明合并财务报表产生重大影响。

每股净收益(亏损)

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以按库存股和IF折算法确定的期间已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均股数 。稀释普通股等价物由未既得的限制性普通股组成。在列示的所有期间，用于计算基本和稀释已发行股份的股份数量没有差别，因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。

不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在稀释证券如下(在普通股等值股票中)，因为这样做将是反稀释的。

  
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
未归属限制性股票
    
60
      
957
  
普通股认股权证，可执行价格为1.665美元/sh。
    
901
      
901
  
总计
    
961
      
1,858
  

16

目录
在2020年11月12日，我们修改了我们的修订和重述条款，对我们的普通股实施了大约0.794比1的反向股票拆分。由于股票反向拆分，普通股的面值和授权股份没有进行调整。随附的简明综合财务报表和简明综合财务报表附注对所有列示期间的反向股票拆分具有追溯力。

其他全面收益(亏损)
我们的功能货币是美元。对于我们的一家全资子公司，本位币为当地货币 。对于这家子公司，其外币折算为美元的资产和负债使用资产负债结算日的现行外币汇率，收入和费用账户 使用该期间的平均外币汇率进行折算。折算损益计入股东亏损，作为累计其他综合收益(亏损)的一部分。

计入股东亏损的累计其他综合收益包括以下内容 (单位：千)：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
累计外币兑换损失
  
$
(102
)
  
$
(101
)
养老金负债调整的累计精算收益
    
107
      
107
  
累计其他综合收入
  
$
5
    
$
6
  

17

目录
注2.非控股权益
2007年4月11日，Telos ID根据特拉华州有限责任公司法成立为有限责任公司。我们贡献了身份管理业务线的几乎所有资产，并将我们根据美国政府与国防人力数据中心(“DMDC”)的合同授予Telos ID的执行权按其声明的账面价值分配给Telos ID。我们贡献的资产的账面净值总计为17,000美元。截至2007年4月19日，我们拥有Telos ID 99.999%的会员权益，某些私募股权投资者(“投资者”)拥有Telos ID 0.001%的会员权益。2007年4月20日，我们向投资者额外出售了39.999%的会员权益，以换取600万美元的现金对价。根据ASC 505“股权”，我们确认了580万美元的收益。因此，我们拥有Telos ID 60%的股份，因此继续使用合并方法计算Telos ID的投资。

于二零一四年十二月二十四日(“截止日期”)，吾等与投资者订立会员权益购买协议(“购买协议”)，根据该协议，投资者向本公司购入Telos ID额外百分之十(10%)的会员权益，以换取500万美元(“交易”)。就是次交易，本公司与投资者签订了第二份经修订及重新签署的营运协议(“营运协议”)，规管Telos ID的业务、损益分配及管理。根据营运协议，Telos ID由一个由五(5)名成员组成的 董事会(“Telos ID董事会”)管理。经营协议规定了两类会员单位，A类(由本公司所有)和B类(由投资者所有)。A类成员(本公司)拥有Telos ID 50%的 股份，有权获得Telos ID利润的50%，并可任命Telos ID董事会的三名 (3)名成员。B类成员(投资者)拥有Telos ID 50%的股份，有权获得Telos ID 50%的利润，并可任命两(2)名Telos ID董事会成员。

尽管交易后Telos ID的所有权被每个成员平均分成50%，但Telos通过持有5个Telos ID董事会席位中的3个来保持对子公司的控制。

根据运营协议，A类和B类成员各自对另一方持有的所有权权益拥有一定的选择权，包括：

●
A类成员的控制权发生变更时(如运营协议中所定义，即“控制权变更”)，A类成员有 购买B类成员的全部会员权益的选择权。
●
在发生以下事件时：(I)约翰·B·伍德(John B.Wood)非自愿终止A类成员首席执行官兼董事长的职务；(Ii)A类成员破产；或(Iii)除非A类成员在A类成员控制权变更、将A类成员未偿还表决权证券的51%(51%)以上转让或发行给第三方时行使获得B类成员全部成员权益的选择权，否则B类成员有权购买A类成员的成员权益；但是，如果B类成员行使上述选择权，则A类成员可以选择购买B类成员的全部权益。
●
如果未经Telos ID同意，超过50%(50%)的B类会员所有权 转让给个人或个人(B类会员最初所有者的直系亲属成员除外)，A类会员有权购买 B类会员的全部会员权益。
●
如果没有出售Telos ID的意向书、出售Telos ID的所有资产或会员权益的具有约束力的 合同，或者没有关于出售Telos ID的尽职调查的停顿，B类成员有权随时将其权益出售给A类成员。尽管如上所述，A类成员将没有义务购买B类成员的权益，如果该购买在购买生效后会违反公司现有的任何信用额度，并且适用的贷款人拒绝同意购买或放弃此类 违反行为，则A类成员将没有义务购买B类成员的权益，但A类成员没有义务购买B类成员的权益，且A类成员没有义务购买B类成员的权益，但该购买将违反公司现有的任何信用额度。

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如果A类成员或B类成员在发生上述任何事件时选择出售其权益或购买其他 成员的权益，则该权益的购买价将基于国家认可的投资银行家对Telos ID的评估。如果A类成员未能履行其根据《经营协议》购买B类成员权益的义务(受《购买协议》的限制)，则B类成员可以要求Telos ID启动销售流程，以便从第三方寻求购买Telos ID的要约 ，以最大化Telos ID的价值。Telos ID董事会必须接受来自善意第三方的任何购买Telos ID的要约，前提是该要约得到B类成员的批准。如果该要约获得B类成员的批准，则Telos ID董事会必须接受任何购买Telos ID的诚意第三方的要约，如果该要约获得B类成员的批准，则B类成员可以要求Telos ID启动销售流程以从第三方寻求购买Telos ID的要约。除非购买Telos ID 会违反公司可获得的任何现有信贷额度的条款，且适用的贷款人不同意购买或放弃违规行为。如果A类 会员不购买其会员权益，则出售流程是B类会员唯一可用的补救措施。*在这种强制出售的情况下，销售流程将导致两个会员都获得按比例分配的会员权益销售收益份额，并且两个会员始终有权 获得相同形式的对价。(=

交易的结果是，如上所述，A类和B类成员各自拥有Telos ID 50%的股份，因此各自获得了50%的利润，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利润分别为270万美元和630万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利润分别为150万美元和170万美元。B类成员为非控股股东。

只有在Telos ID董事会根据运营协议 确定的范围内，才会向会员进行分配。B类会员在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别获得了30万美元和130万美元的总分配，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别获得了40万美元和140万美元的分配。

下表详细介绍了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的非控股权益变动情况(单位：千)：

   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
非控股权益，期初
  
$
7,104
    
$
1,857
    
$
4,514
    
$
2,621
  
净收入
    
2,694
      
1,485
      
6,284
      
1,705
  
分布
    
(292
)
    
(419
)
    
(1,292
)
    
(1,403
)
非控股权益，期末
  
$
9,506
    
$
2,923
    
$
9,506
    
$
2,923
  

于2020年10月5日，本公司与投资者订立会员权益购买协议， 购买投资者拥有的Telos ID所有B类单位(“Telos ID单位”)(“Telos ID购买”)。收购Telos ID完成后，Telos ID将成为我们的全资子公司。成功完成首次公开发行我们的普通股是完成Telos ID收购的一个条件。如果我们普通股的首次公开发行没有完成，Telos ID的购买将不会发生。

注3：商誉
截至2020年9月30日和2019年12月31日，商誉余额为1,490万美元。商誉需接受年度减值测试，如果在年度测试之前存在触发事件，我们将评估减值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未计入减值费用。

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附注4.公允价值计量
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该框架要求使用三级法对金融工具进行估值。该声明要求公允价值计量按以下类别之一进行分类和披露：

第一级：指在计量日期可获得相同、不受限制的资产和负债的活跃市场的未经调整的报价；

第2级：在资产或负债的几乎整个期限内，直接或间接可观察到的非活跃市场的报价，或可观察到的投入；或

第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且无法观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有任何具有重大3级投入的金融工具 ，我们也没有任何按公允价值经常性计量的金融工具。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司12%累计可交换可赎回优先股每股面值0.01美元的账面价值分别为1.421亿美元和1.392亿美元，按市场报价计算的估计公平市价分别为6370万美元和6050万美元。

对于我们的某些非衍生金融工具，包括应收账款、应付账款和其他应计负债，由于这些工具的短期到期日，账面金额接近公允价值。信贷协议(定义见下文)和长期债务的估计公允价值主要基于本公司目前可用于类似债务发行的借款利率。公允价值接近长期债务的账面价值。

附注5.流动负债和债务义务

应付账款和其他应计负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付账款和其他应计负债分别由应付贸易账款1140万美元和1350万美元以及应计负债550万美元和150万美元组成。

合同责任：
合同负债是指从我们的客户那里收到的预付款和从我们的客户那里获得的里程碑式的付款，这些付款是从我们选定的合同上获得的，超过了迄今为止所赚取的收入，从而产生了合同负债。合同负债通常不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常在一年内得到满足，并用于满足 在合同早期阶段可能更高的营运资金需求。合同负债在每个报告期结束时按合同净额在我们的简明综合资产负债表上报告。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同责任主要与产品支持服务相关。

启蒙资本信贷协议
于二零一七年一月二十五日，吾等与启迪 Capital Solutions Fund II，L.P.作为代理人(“代理人”)及贷款方(“贷款人”)(统称为“EnCap”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供1,100万美元的优先定期贷款(“贷款”)，到期日为2022年1月25日，在发生 违约的惯常事件时可加速办理。

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信贷协议项下的所有借款按年利率13.0%(“应计利率”)应计利息。如果应本公司的要求，代理人与另一高级贷款人签订债权人间协议，根据该协议，代理人和贷款人 将其留置权置于次要地位(“替代利率事件”)，年利率将提高至14.5%。在任何违约事件发生后和持续期间，利率将上浮2.0%。本公司有义务按月以现金支付应计利息，年利率不低于 10.0%，或在替代利率事件持续期间，年利率不低于11.5% 。本公司可选择以现金、实物支付(除贷款本金外)或现金和实物支付相结合的方式支付剩余利息。在提前三十天发出书面通知后，本公司可以提前偿还贷款的任何部分或全部金额。

信贷协议包含此类交易的陈述、担保、契诺、惯常条款和条件 。就信贷协议而言，代理人已为贷款人的利益获授予本公司各项财产的担保权益及一般留置权，但须受若干准许留置权及任何债权人间协议的规限。发生信贷协议项下的违约事件可能导致贷款和其他债务立即到期和支付，并允许贷款人行使信贷协议项下或作为UCC项下的担保方可获得的所有权利和补救措施，以及他们可获得的所有其他权利和补救措施。

关于信贷协议，本公司于二零一七年一月二十五日向代理人及若干按其条款合共代表有权购买本公司A类普通股1,135,284.333股的贷款方发行认股权证(每份认股权证一份)，每股无面值，按全面摊薄计算约相当于本公司普通股权益的2.5%，于二零一七年一月二十五日向代理人及若干贷款人发出认股权证(每份认股权证一份)，按其条款合共代表有权购买本公司A类普通股1,135,284.333股，每股无面值，按全面摊薄计算约相当于本公司普通股权益的2.5%。行权价为每股1.321美元，每份认股权证将于2027年1月25日到期 。认股权证的价值被确定为最低值，在计入债务工具时，没有按相对公允价值为其分配价值。

信贷协议还包括825,000美元的退出费，该费用在任何贷款偿还或 提前还款时支付。这笔金额已计入到期本金总额，并被视为债务的未摊销折价，将在贷款期限内摊销，按原始贷款时15.0%的实际利率计算。我们与发行信贷协议有关的费用和交易成本约为374,000美元，这些费用和交易成本将在信贷协议有效期内摊销。

自2017年2月23日起，对信贷协议进行了修订，以更改某些成交后项目的所需时间 ，以便有更多时间完成与这些项目相关的法律和行政要求。于二零一七年四月十八日，信贷协议进一步修订(“第二修正案”)，纳入订约方协议，将本公司欠John R.C.Porter先生关联实体的若干债务(“次级债务”)列为次要债务，并赎回A-1系列可赎回优先股及A-2系列可赎回优先股的所有已发行股份，包括由John R.C.Porter先生及其联属公司拥有的股份，总赎回价格为$。

关于第二修正案和债务的从属关系，2017年4月18日，我们还与John R.C.Porter先生(统称为“Porter”)的关联实体签订了 从属和债权人间协议(“债权人间协议”)，其中波特同意从属债务完全服从修订的 信贷协议和相关文件，并且只有在满足某些条件的情况下，才允许根据从属债务支付所需款项(如果有的话)。

于2018年3月30日，信贷协议经修订(“第三修正案”)，以豁免2017年任何实际或 潜在不遵守契诺的情况，并重置2018年度量期的契诺，以更准确反映本公司本年度的预期业绩。根据公约对综合杠杆率 和综合固定费用覆盖率的计量同意自2017年12月31日起不计量，并在2018年计量期重置。此外，还增加了最低收入契约和净营运资本契约。考虑到这些修订，贷款利率提高了1%，在连续两个季度达到协议规定的固定费用覆盖率 时，利率将恢复到原来的利率。本公司可选择以现金或实物支付(除贷款本金外)支付增加的利息支出。增加的利息支出已 以现金支付。在第三修正案的同时，John B.Wood先生同意将他拥有的50,000股公司A类普通股转让给EnCap。

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2019年7月19日，我们签订了信贷协议第四修正案和豁免；费用函第一修正案(“第四修正案”) ，以修订信贷协议。作为第四修正案的结果，信贷协议的几个条款被修改，包括以下内容：

●
该公司又从贷款人那里借了500万美元，使本金总额 增至1,600万美元。
●
信贷协议到期日由2022年1月25日修订为2021年1月15日。
●
提前还款价格修改如下：(A)2019年1月26日至2020年1月25日，提前还款价格为本金的102%；(B)2020年1月26日至2020年10月14日，提前还款价格为本金的101%；(C)2020年10月15日至到期日，提前还款价格为面值。但是，可归因于第四修正案的额外500万美元贷款的提前还款价格将为面值。
●
信贷协议中定义的以下财务契约进行了修订和更新：综合杠杆率、综合高级杠杆率、综合资本支出、最低固定费用覆盖率和最低综合净营运资本。
●
任何实际或潜在不遵守信贷协议适用条款的行为均被放弃。
●
信贷协议项下的借款继续以公司几乎所有资产(包括存货、设备和应收账款)为抵押。
●
公司向代理商支付了与第四修正案相关的11万美元费用 。我们产生了非实质性的第三方交易成本，这些成本已在本期内支出。
●
退场费从82.5万美元增加到120万美元。

退出费已计入到期本金总额，并被视为债务的未摊销折扣，这笔债务将在贷款期限内按实际利率法在贷款剩余期限内按17.3%的利率摊销。*在截至2020年9月30日的测算期内，我们遵守了信贷协议的财务契约，这是基于本公司与EnCap就确定根据契约进行计量的某些投入因素的定义达成的协议。

2020年3月26日，对信贷协议进行了修订(“第五修正案”)，以通过信贷协议的到期日 修改2020年的财务契约，以确定契约将保持在2019年12月31日的水平，并更新之前商定的某些财务契约的定义，特别是要包括在契约衡量中的资本支出金额。“第五修正案”还规定公司有权选择延长信贷协议的到期日 第五修正案规定了四次季度到期日延期，对于每一次选择的季度到期日延期，根据信贷协议应支付的退出费用将增加25万美元 ，如果选择全部四次到期日延期，退出费用将总共增加100万美元。*公司向EnCap支付了10万美元的修订费以及作为第五修正案的对价自付成本和开支。

由于本公司尚未行使延长信贷协议到期日的选择权，因此，目前的到期日仍为2021年1月15日，距离资产负债表日期不到一年。因此，EnCap贷款的余额已被归类为流动负债。然而，延长到期日的选择权使本公司有能力根据合同规定延长贷款到期日，本公司将考虑在适当的时候行使该权利。

信贷协议的账面金额包括以下内容(以千计)：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
高级定期贷款本金，包括退出费
  
$
17,200
    
$
17,200
  
减去：未摊销折扣、债务发行成本和贷款人费用
    
(281
)
    
(865
)
高级定期贷款，净额
  
$
16,919
    
$
16,335
  

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根据信贷协议，吾等于截至2020年9月30日止三个月及九个月的利息开支分别为80万美元及230万美元，于截至2019年9月30日的三个月及九个月的利息开支分别为70万美元及150万美元。

应收账款采购协议
于二零一六年七月十五日，吾等与Republic Capital Access，LLC (“RCA”或“买方”)订立应收账款购买协议(“购买协议”)，据此，吾等可要约出售，而RCA可自行决定购买与本公司的美国政府主要合约或分包合约有关的合资格应收账款(统称“已购买的 应收账款”)。购买后，RCA成为任何此类已购买应收账款的绝对所有者，该等应收账款应直接支付给RCA，但须遵守本公司的某些回购义务。在任何给定时间，采购应收账款总额的最高限额为1,000万美元的未偿还采购应收账款(““Maximum 金额”)。2019年11月15日，《采购协议》期限延长至2022年6月30日。

如果账户债务人是美国政府机构，采购应收账款的初始购买价格等于应收账款面值的90%，如果账户债务人不是美国政府机构，则初始购买价格等于85%；但前提是RCA有权自行调整这些初始购买价格率。在RCA收取了购买的应收账款中超出初始购买价格的部分后，RCA应视情况向公司支付购买的应收账款的剩余10%或15%，减去(I)联邦政府主要合同的贴现率等于0.30%(对于非联邦政府投资级账户债务人为0.56%，对于非联邦政府非投资级账户债务人为0.62%)；(Ii)计划访问费，相当于购买应收账款每一天每日期末账户余额的0.008%；(Iii)承诺费，相当于每年最高金额减去已购买应收账款未付金额的1%；以及 (Iv)与采购协议及任何其他相关协议的准备、管理和执行有关的费用、成本和开支。

购买协议规定，如果(但仅限于)本公司转让所购应收款的性质为贷款而不是销售，则本公司应被视为已授予RCA(自根据购买协议首次购买之日起生效)， 本公司对所有已购买应收款的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的，均应被视为已授予RCA。

本公司向RCA提供授权书，以代替本公司采取某些行动，包括(A)出售、 转让或转让全部或部分所购应收款；(B)要求、接收并免除任何账户债务人在任何所购应收款项下的到期款项；(C)就所购应收款通知所有账户债务人；以及(D)采取任何必要行动以完善RCA在所购应收款中的权益。

对于公司根据购买协议条款作出的任何欺诈性陈述和所有陈述、保证、契诺和赔偿，本公司应对买方负责。如果出现以下情况，则被视为违约事件：(A)本公司未能在到期时支付其欠RCA的任何款项(受治疗期限制)；(B)本公司启动或针对本公司启动了自愿或非自愿破产程序；(C)本公司不再具有偿债能力或一般不在到期时偿还债务；(D)任何自愿留置权、扣押、扣押等是针对所购买的应收款发放或附加的；(E)本公司违约。(F)本公司未能遵守或已根据任何文件或责任以RCA或RCA联属公司为受益人而违约；或(G)购买协议或任何重大条款终止(除根据购买协议的条款外)或不再有效或不再是本公司的一项具约束力的责任。(F)本公司不遵守或以其他方式违反本公司的任何文件或义务；或(G)购买协议或任何重大条款终止(除根据购买协议的条款外)或不再有效或不再是本公司的一项具约束力的责任。如果发生任何此类违约事件 ，RCA可能会采取某些措施，包括停止购买任何合格应收账款、宣布立即到期和应付的任何债务或其他债务，或终止购买协议。

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次级债
于2015年3月31日，本公司与John R.C.Porter先生(统称为“Porter”)的关联实体订立次级贷款协议及附属本票(“Porter Notes”)。波特先生及Toxford Corporation(波特先生为其唯一股东)持有本公司35.0%的A类普通股。*根据Porter Notes的条款，Porter于2015年3月31日左右借给本公司250万美元。Telos还与Porter和一家优先贷款人签订了从属协议和债权人间协议(“从属协议”)，根据该协议，Porter Notes完全从属于该优先贷款人提供的融资，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter Notes付款。根据波特票据的原始条款，未偿还本金以年息12%(12%)的固定利率计息，于每年5月、8月、11月和2月20日以现金欠款支付，第一个付息日为2015年8月20日。波特票据的全部或部分可以在任何时候偿还，而不需要支付溢价或罚款。未偿还的 本金连同利息原应于2017年7月1日到期并全额支付。

2017年4月18日，我们修改并重述了Porter Notes，将应计年利率从12%(12%)降至6%(6%)，并将到期日从2017年7月1日延长至2022年7月25日。 Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于信贷协议和任何后续优先贷款人，只有在以下情况下才允许根据Porter Notes付款。 Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于信贷协议和任何后续优先贷款人，只有在以下情况下才允许根据Porter Notes付款所有其他条款仍然完全有效。我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别产生了90,000美元和265,000美元的利息支出，在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别产生了83,000美元和245,000美元的Porter Notes利息支出。截至2020年9月30日，根据波特票据的规定利率，大约有120万美元的应计利息需要支付。

注6.可赎回优先股

最多可发行600万股公众优先股，每股票面价值0.01美元。在1990财政年度收购本公司后，我们最初发行了2858,723股公众优先股。公开优先股于1989年11月21日首次发行当日按公允价值入账，我们采用赎回价值超过记录价值的利息法定期增持。我们在2006年第二季度调整了对应计增值的估计，为150万美元。截至2008年12月，公开优先股已全部增值。1990年和1991年，我们宣布的股票股息总额为736,863股。自1991年以来，没有宣布过其他股息，无论是股票还是现金。1998年11月，我们注销了41万股公众优先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和已发行股票总数为3185,586股。公开优先股在场外交易市场和场外交易公告牌上的报价为“TLSRP”。

自1991年以来，根据我们对修订和重述条款中的 限制、公共优先股工具条款中的限制、公共优先股所受的各种融资文件中的具体股息支付限制、当前或以前存在的其他优先义务以及2009年10月1日之前存在的马里兰州法律限制的解释，我们没有就公共优先股宣布或支付任何股息。2009年马里兰州法律修改后，除马里兰州法典第2-311节规定的特定情况外，股息支付继续被禁止。根据修订及重述细则的条款，我们计划(但并非要求)在2005年至2009年期间分五次按年度赎回公众优先股。然而，由于我们目前或以前存在的大量优先义务、受公众优先股约束的各种融资文件中的契约规定的限制、可预见的资本和运营要求以及我们的修订和重述条款的限制和禁止，截至计量日期，我们不能也仍然无法满足公众优先股条款中规定的 赎回时间表。此外，由于未能按照该文书规定的赎回时间表赎回公共优先股，公共优先股不会按需支付，也不能赎回。因此，我们将这些证券归类为截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表中的非流动负债。

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2017年1月25日，我们与我们的某些子公司签署了与EnCap的信贷协议。根据信贷协议，吾等同意，在完全及最终清偿信贷协议项下的责任前，吾等不会就本公司的股票作出任何分派或宣布或支付任何股息(普通股除外)，或购买、收购或赎回 任何股票，或以任何股票换取债务，或注销任何股票。此外，波特笔记还包含类似的股息支付或股票赎回禁令。

因此，如上所述，我们将继续将赎回公众优先股的全部义务归类为长期义务。除上述规定外，公开优先股必须遵守的各种融资文件禁止赎回任何普通股或优先股。如果这样做会 违反对我们或我们的任何子公司具有约束力的资金借款或信贷扩展协议的条款，并且不包括任何其他要求加快赎回或摊销有关公共优先股的付款的条款，则公共优先股也不能按其条款赎回或赎回。(br}如果这样做，将违反对我们或我们的任何子公司具有约束力的资金借款或信贷扩展协议的条款，并且不包括任何其他要求加快赎回或摊销与公共优先股有关的付款的条款。因此，公共优先股在2020年9月30日起的12个月内不会、也不会按需到期，也不能赎回。这一分类与ASC 210的“资产负债表”和470的“债务”以及FASB ASC主词汇对“流动负债”的定义是一致的。

ASC 210和FASB ASC总词汇表对流动负债的定义如下：流动负债一词主要用于指定其清算被合理预期需要使用可适当归类为流动资产的现有资源或产生其他流动负债的债务。作为资产负债表的一个类别，分类旨在包括已进入运营周期的项目的债务，如购买用于生产商品或提供待售服务的材料和用品所产生的应付款项；在交付商品或提供服务之前收到的收款；以及与运营周期直接相关的债务，如工资、薪金、佣金、租金、特许权使用费、收入和其他税的应计项目。 这类项目的分类旨在包括已进入运营周期的项目的债务，如购买用于生产商品或提供待售服务的材料和用品所产生的应付款项；在交付商品或提供服务之前收到的款项；以及与运营周期直接相关的债务，如工资、薪金、佣金、租金、特许权使用费以及收入和其他税的应计项目。预计在较短时间内(通常为12个月)进行定期和普通清算的其他负债也将列入，如因收购资本资产而产生的短期债务 、长期债务的连续到期日、偿债基金拨备要求在一年内支出的金额，以及因收取或接受现金或 其他资产记入第三人账户而产生的代理债务。

ASC 470规定如下：当前负债分类还旨在包括 根据其条款，应在资产负债表日期起一年(或运营周期，如果更长)内到期或将在一年(或运营周期，如果更长)内到期的债务，即使在该期间内可能不会进行清算。它还旨在包括债权人可以或将可由债权人收回的长期债务，原因是债务人在资产负债表日期违反债务协议的规定，或因为该债务是可收回的。如果在指定的宽限期内未治愈 ，将使该义务可取消。

如果根据公共优先股的条款，我们没有按照上述预定赎回的规定赎回公共优先股 ，公共优先股的条款要求我们在有财务能力且法律允许的情况下尽快履行赎回公共优先股的义务。 因此，根据其条款，公共优先股不应因未能按照其赎回条款按计划支付款项而到期或可赎回，并被恰当地归类为非流动负债。

如果董事会宣布，我们将在 公开优先股上派发股息。公开优先股基于每股10美元的清算优先股，每半年派息一次，年利率为每股12%(1.20美元) ，并完全 累积。1990年和1991年的公众优先股增发股息的支付方式是，非现金支付的股息每增加0.60美元，每股派息6%。对于自1995年12月1日以来支付的现金股息，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别应计了1.102亿美元和1.074亿美元。我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的three 和截至2019年9月30日的9个月分别应计公开优先股股息100万美元和290万美元，这些股息记为利息支出。在2003年7月1日ASC 480生效日期之前， 此类股息计入股东累计亏损。

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注7.缴纳所得税
中期所得税拨备 是根据独立项目(如果有)调整后的估计年度有效税率确定的，这些项目在发生的季度中会被考虑在内。我们每个季度都会审查和更新我们的估计年度有效税率。我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别记录了约8,000美元的所得税拨备和136,000美元的所得税优惠 ，在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别记录了10,000美元 和187,000美元的所得税优惠 。在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，我们估计的年度有效税率主要受到整体估值免税额的影响，这降低了应税收入的净税收影响。

2020年3月，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案包括对影响公司的美国税法的某些修改，包括推迟缴纳雇主的社会保障、修改利息扣除限制规则、对某些符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术性更正，以及替代最低退税额度等，其中包括对美国税法的某些内容的修改，包括推迟缴纳雇主的社会保险金、修改利息扣除限制规则、对某些符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术性更正，以及替代最低退税额度。

如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，则我们必须为递延税项资产建立估值拨备。 如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则我们必须为递延税项资产建立估值拨备。根据现有证据，递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生。我们在进行这项评估时考虑了预计的未来应税收入、税务筹划策略以及应税暂时性差异的逆转。因此，我们已确定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们需要全额估值津贴。根据2017年减税和就业法案(以下简称税法)，我们将能够将我们的悬而未决的信用递延纳税负债作为应税收入的来源，以支持因未来逆转我们的临时分歧而产生的 无限期生活净营业亏损。因此，我们使用制定的税率重新计量了我们现有的递延税项资产和负债，并调整了我们递延税项的估值免税额。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，与商誉相关的递延税项负债分别保留在我们的压缩合并资产负债表上649,000美元和621,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中记录的所得税优惠主要与递延税负的这一变化有关，并归因于对州政府关系的FIN 48负债的解除。

作为税法的结果，我们必须遵守税法的若干条款，包括根据第162(M)条执行补偿限制和第163(J)条利息限制规则的计算。我们在计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的所得税支出时，都考虑了这些拨备的影响。

根据ASC 740的规定，吾等确定，截至2020年9月30日及2019年12月31日，约有514,000美元及673,000美元的未确认税项优惠，包括235,000美元及304,000美元的相关利息及罚款， 须分别记入简明综合资产负债表的其他负债。我们认为，在未来12个月内，未确认的税收优惠总额不会 大幅增加或减少。

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附注8.预算承诺额和或有事项

财务状况和流动性
如附注5-流动负债及债务义务所述，我们维持与EnCap的信贷协议及与RCA的购买协议。RCA根据购买协议购买我们应收账款的意愿以及我们获得额外融资的能力可能会受到各种因素的限制，这些因素包括： 我们应收账款的资格、我们的业务状况、全球信贷市场状况以及EnCap、RCA或其他潜在融资来源对我们的业务或行业的看法。如果我们无法维持采购协议， 我们将需要获得额外的积分来为我们未来的运营提供资金。如果有信贷，贷款人可能会施加更多限制性条款和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，或者降低我们的运营灵活性。如果不能维持、延长、续订或以一项或多项为本公司提供类似流动资金的可比安排取代购买协议，将对我们的整体流动资金、财务和经营业绩产生重大负面影响。

虽然与现金来源和使用相关的各种因素(例如应收账款的及时性、供应商信用条款或重大抵押品要求)最终会影响我们的流动性，但这些因素可能会对我们的流动性产生直接影响，也可能不会对我们的流动性产生直接影响，这取决于与此类情况相关的交易如何影响我们信贷安排下的可用性 。例如，合同要求提供几个月的抵押品，具体取决于金额的重要性，这可能会立即对我们的流动性产生负面影响，因为在这种情况下， 将利用现金资源，而不会在短期内将现金流入我们。同样，此类抵押品的释放可能会对我们的流动性产生相应的积极影响，因为它将增加我们的现金资源，而不会有任何相应的短期现金流出。同样，客户、客户群或政府支付机构的付款速度放缓不会对我们的可用性产生直接和直接的影响，除非这种放缓在金额上是实质性的，而且是在较长一段时间内的 。这些例子中的任何一个都会对我们的现金资源、我们的融资安排以及我们的流动性产生影响：信贷协议目前将于2021年1月到期，但根据第五修正案，我们可能会在我们选择的时候将到期日延长至 2022年1月。由于各种因素，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及对我们业务或行业的看法(融资来源)，我们在2022年1月之后续签或再融资《信贷协议》或签订新的信贷安排以取代或补充《信贷协议》的能力可能受到限制。此外，如果有信用额度，, 贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，或者降低我们的运营灵活性。如果未能将信贷协议延长、续订或替换至当前或最终到期日2022年1月之后(假设我们 行使第五修正案规定的所有延长选择权)，并使用可为本公司提供类似金额流动资金的可比信贷安排来延长、续签或替换信贷协议，将对我们的整体流动性、财务和运营业绩产生重大负面影响 。

管理层可能会决定，为了降低资本和流动性要求，资本项目的计划支出和间接支出增长可能会被削减，但要视经营业绩的增长而定。此外，管理层可能会寻求与商业银行建立信贷安排，但不能保证此类安排会在公司可接受的条款下实施。如果管理层决定需要额外资本，管理层可能会首先考虑上文讨论的资金来源，以满足任何要求，或可能寻求通过出售股权筹集额外的 资本，尽管不能保证这些投资者将能够投资，也不能保证公司和投资者将就此类投资的条款达成一致。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的营运资本分别为1130万美元 和290万美元。 我们目前的营运资本赤字是由于EnCap信贷协议被归类为流动负债，如财务报表附注5所述，尽管信贷协议第五修正案为我们提供了延长协议到期日的选项。我们打算考虑在适当的时候行使该选择权。虽然不能给予保证，但我们预计我们与EnCap和RCA的融资安排以及运营产生的资金足以维持我们所需的流动性，以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。在未来12个月，我们与EnCap和RCA的融资安排以及运营所产生的资金足以维持我们所需的流动性，以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。

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法律程序

Hamot et al.V.Telos公司
正如我们在截至2007年8月2日的截至2019年12月31日的年度报告10-K表中的合并财务报表附注13中披露的那样，Costa Brava Partnership(Br)III，L.P.(“Costa Brava”)的负责人Seth W.Hamot先生(“Hamot”)和Andrew R.Siegel先生(“Siegel”)，作为巴尔的摩巡回法院的原告和反被告，参与了针对本公司的诉讼。Siegel先生是本公司的D类董事，Hamot先生在2018年3月9日辞职之前一直是本公司的D类董事。原告最初声称，某些文件和记录没有及时提供给他们，是履行 公司董事职责所必需的。随后，Hamot和Siegel进一步指控公司没有遵守有关通知董事会委员会会议和记录董事会会议记录的某些规定，此外，John Wood先生同时担任首席执行官和董事会主席是不适当的，而且根据公司章程是不允许的。2008年4月23日，公司向Hamot和Siegel提起反诉，要求提供金钱损害赔偿以及初步和禁令救济，理由是Hamot和Siegel干扰和不当影响公司的独立审计师，尤其是在特定的会计处理方面。2008年6月27日，巡回法院批准了公司的初步禁令动议，并禁止Hamot和Siegel在完成公司之前的10-K表格之前与公司的审计师联系。*2008年6月27日，巡回法院批准了公司的初步禁令动议，并禁止Hamot和Siegel在公司完成之前的10-K表格之前与公司的审计师联系。*2008年6月27日，巡回法院批准了公司的初步禁令动议，并禁止Hamot和Siegel在完成公司之前的10-K表格之前与公司的审计师联系禁制令后来因其本身的条款而失效。如前所述, 对Hamot和Siegel的索赔以及公司的反诉的审判于2013年7月至9月进行，法院随后以2017年9月11日的备忘录意见和命令的形式对各种索赔做出了裁决。在其他裁决中，法院认定Hamot和Siegel对故意侵权干扰公司与其一名审计师的合同关系负有责任，并做出了有利于公司和针对Hamot和Siegel的金钱判决，赔偿约278,000美元。根据马里兰州上诉法院于2019年10月11日发布的授权，该公司随后就Hamot和Siegel故意干预的损害赔偿金金额提出的上诉最终被驳回。

在这起诉讼中，哈莫特(以及后来的遗产)和西格尔在多个场合寻求赔偿，或获得预付他们在这起诉讼中产生的各种律师费和费用的 。*2020年10月20日，哈莫特的遗产和西格尔(统称为原告)向巴尔的摩市巡回法院提交了针对公司的最新法律费用和费用赔偿动议 并请求举行听证会。*动议要求公司赔偿公司在这起诉讼中产生的各种律师费和开支。*动议要求公司赔偿公司的法律费用和费用(统称为原告) 向巴尔的摩市巡回法院提出的最新动议，并要求进行听证。该公司于2020年11月4日提交了对该动议的反对书。本公司否认对原告负有任何赔偿责任，并打算通过对动议和进一步诉讼的反对来积极为此事辩护 。

在诉讼的现阶段，无法合理地确定公司就Hamot‘s Estate和Siegel就本诉讼中产生的某些律师费和费用索赔的胜诉的可能性程度。该公司打算积极为此事辩护。

其他诉讼
此外，本公司也是在正常业务过程中引起的诉讼的一方。*在 管理层看来，虽然该等诉讼的结果不能以任何合理程度的确定性作出预测，但根据所有现有资料，该等已知事项的最终结果不会对本公司的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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注9.两笔关联方交易
埃米特·J·伍德(Emmett J.Wood)是我们董事长兼首席执行官的兄弟，自1996年以来一直是该公司的员工。截至2020年9月30日的三个月和九个月，支付给这名个人的赔偿金额分别为19.3万美元和51.7万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的赔偿金额分别为11万美元和34.4万美元。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，伍德先生持有810,000股公司A类普通股和50,000股B类普通股。

2015年3月31日，本公司签订了Porter Notes。波特先生和Toxford Corporation(波特先生是其唯一股东)拥有我们35.0%的A类普通股。*根据Porter Notes的条款，Porter于2015年3月31日左右借给公司250万美元。根据波特票据的原始条款，未偿还本金按固定利率计息，年利率为12%(12%)，于每年5月、8月、11月和2月的20日以现金形式支付欠款，第一次付息日期为2015年8月20日 。波特票据不要求摊销，而且是无抵押的。波特票据可以在任何时候全部或部分偿还 ，不收取溢价或违约金。这笔未付本金连同利息原应于2017年7月1日到期并全额支付。

2017年4月18日，我们修改并重述了Porter Notes，将应计年利率从12%(12%)降至6%(6%)，并将到期日从2017年7月1日延长至2022年7月25日。 Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于信贷协议和任何后续优先贷款人，只有在以下情况下才允许根据Porter Notes付款。 Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于信贷协议和任何后续优先贷款人，只有在以下情况下才允许根据Porter Notes付款所有其他条款仍然完全有效。我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别产生了90,000美元和265,000美元的利息支出，在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别产生了83,000美元和245,000美元的Porter Notes利息支出。截至2020年9月30日，根据波特票据的声明利率，约有120万美元的应计利息应付 。

注10.租约
我们根据ASC主题842“租赁”对租赁进行会计处理，该主题要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，并在大多数租赁安排中扩大了有关承租人和出租人的租赁安排以及其他项目的披露。

根据2019年1月1日通过的ASC 842，我们记录了运营租赁使用权(“ROU”)资产(代表我们在租赁期内使用标的资产的权利)和运营租赁负债(代表我们支付租赁款项的义务)。一般来说，我们签订设施运营租赁协议。融资租赁资产计入 财产和设备，扣除累计折旧。12个月内到期的经营租赁负债金额记入其他流动负债，其余经营租赁负债根据合同到期日在我们的综合资产负债表中记为非流动负债。融资租赁负债按合同到期日分类。

经营租赁ROU资产和负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认 。我们的大多数租约都没有提供一个可以很容易确定的隐含费率。因此，我们使用基于递增借款利率的贴现率，所有运营租赁的递增借款利率为5.75%。我们的经营租赁协议可能包括延长租赁期或提前终止租赁期的选项。我们已在运营租赁ROU资产和负债中包含了延长期权的选项，当我们 合理确定我们将行使此类期权时。截至2020年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率分别约为2.8年和5.75%，融资租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率分别约为8.6年和5.04%。经营租赁费用在租赁期内按 直线确认为租金费用。我们的一些经营租赁包含租赁和非租赁组成部分，我们将它们作为一个单独的组成部分进行核算。我们根据我们在2019年10-K报表中包含的财产和设备政策 披露，评估ROU资产的减值。

截至2020年9月30日，营业租赁ROU资产为160万美元，营业租赁负债为180万美元，其中110万美元被归类为非流动资产。

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截至2020年9月30日的未来最低租赁承诺 如下(单位：千)：

 
截至十二月三十一日止的一年，
  
经营租约
    
融资租赁
  
2020年(不包括截至2020年9月30日的九个月)
  
$
194
    
$
517
  
2021
    
752
      
2,097
  
2022
    
592
      
2,149
  
2023
    
373
      
2,203
  
2024
    
27
      
2,258
  
2024年之后
    
--
      
10,658
  
租赁付款总额
    
1,938
      
19,882
  
扣除的计入利息
    
(151
)
    
(3,924
)
总计
  
$
1,787
    
$
15,958
  

租赁费用的构成如下(以千计)：

   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
经营租赁成本
  
$
182
    
$
160
    
$
542
    
$
454
  
短期租赁成本(1)
    
26
      
42
      
83
      
126
  
融资租赁成本
                                
**批准使用权资产摊销
    
305
      
305
      
915
      
915
  
*取消租赁负债的利息
    
205
      
219
      
622
      
666
  
融资租赁总成本
    
510
      
524
      
1,537
      
1,581
  
总租赁成本
  
$
718
    
$
726
    
$
2,162
    
$
2,161
  
(一)租期在12个月及以下的租约

与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：

   
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
            
经营活动的现金流--经营租赁
  
$
552
    
$
435
  
经营活动的现金流--融资租赁
    
622
      
665
  
**融资活动产生的现金流--融资租赁
    
907
      
826
  
**收购以租赁义务换取的经营性租赁使用权资产
    
455
      
378
  

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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
前瞻性陈述
*本季度报告Form 10-Q 包含前瞻性陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致该公司的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。 这些因素包括但不限于，在公司提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格中的风险因素章节中陈述的那些因素。

一般信息
我们提供技术先进的基于软件的安全解决方案，帮助和保护世界上最具安全意识的组织免受快速发展、复杂和无处不在的威胁。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为他们的利益相关者服务，并成功保卫国家或他们的企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，以便他们能够在安全和隐私方面充满信心地追求公司目标并执行全球使命。

我们的使命是通过网络安全、云安全和企业安全产品保护客户的人员、系统和重要信息资产。在当前的全球环境下，我们的使命比以往任何时候都更加重要。每一种新的信息和通信技术(“ICT”)的出现都会带来新的漏洞，因为在解决方案开发中，安全性仍然太过 经常被忽视。旨在提高工作效率和盈利能力的网络和应用程序通常会由于规划不善、配置错误或安全漏洞未知而危及组织。勒索软件、内部威胁、网络犯罪和高级持续性威胁继续威胁着所有行业的公共和私营企业。

现代组织的网络安全、云安全和企业安全有许多共同之处，但也需要多样化的技能、能力和经验，以满足注重安全的客户的要求。在开发、协调和交付这三个领域的解决方案方面，数十年的经验让我们有远见和信心，能够提供能够在集成的整体层面上增强和保护企业的解决方案。我们在应对企业某一领域的挑战方面的经验帮助我们满足了其他领域的需求。我们了解可能需要一系列 互补功能来解决单一挑战，我们还认识到何时单一解决方案可以应对多个挑战。

我们的安全解决方案跨越以下领域：

•
网络安全-我们帮助我们的 客户确保其内部部署和相关的基于云的系统的持续安全性、完整性和合规性，减少威胁和漏洞，从而在网络对手发动攻击之前将其击溃。我们的顾问评估我们的 客户的安全环境，并设计、设计和操作他们需要的系统来加强其网络安全态势。

•
云安全-云作为一种组织资源已有二十多年的历史，但云用户的需求却在不断变化。Telos提供所需的专业技能和经验，帮助我们的客户规划、设计和执行安全的云迁移战略，然后确保持续的管理和安全，以符合基于云的系统和工作负载的领先标准。

•
企业安全-保护企业的安全意味着保护每个组织共有的基本且永恒的要素：人员和流程、供应链和库存、财务和设施以及信息和通信。随着ICT和运营技术(OT)已成为组织构成的一部分，我们提供了解决方案，可确保员工在企业内外安全高效地工作。

我们将我们的网络和云应用称为安全解决方案，其中包括信息保障/Xacta® (以前称为网络和云解决方案)、安全通信(以前称为安全通信网络和企业解决方案)和Telos ID(以前称为Telos ID企业解决方案)。我们将我们为企业安全提供的 产品称为安全网络(以前称为安全移动和网络管理/防御企业解决方案)。
  
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安全解决方案
•
信息保障/Xacta： 企业网络风险管理和安全合规自动化的主要平台，为云、内部部署以及混合云和多云环境中的系统提供安全感知。Xacta为大型商业和政府企业提供自动化网络风险和合规管理解决方案。在整个美国联邦政府中，Xacta是事实上的商业网络风险和合规管理解决方案。
  
•
安全通信：
    
 
○
Telos Ghost：具有加密和托管属性功能的虚拟模糊网络即服务，可确保网络上人员、信息和资源的安全和隐私。Telos Ghost试图通过混淆和加密数据、屏蔽用户身份和位置以及隐藏网络资源来消除网络攻击面。它提供了情报收集、网络威胁保护、保护关键基础设施以及在操作、财产甚至生命可能因一个安全错误而受到威胁时保护通信和应用程序所需的额外安全和隐私层。
 
○
Telos自动报文处理系统(“AMHS”)：基于Web的组织报文分发和管理，用于关键任务通信；是美国政府公认的组织报文传送的黄金标准。Telos AMHS被军事领域 操作员用于战场上的关键通信，是使用国防信息系统局(“DISA”)的组织消息传递服务及其 专用通信协议的唯一基于网络的可靠消息传递和目录服务解决方案。
•
Telos ID：通过IDTrust360®提供身份信任和数字服务 IDTrust360®是一个企业级数字身份风险平台，用于扩展软件即服务(“SaaS”)和自定义数字身份服务，通过集成先进的 技术来减轻威胁，这些技术融合了生物识别、凭证和其他以身份为中心的数据，用于持续监控信任。我们拥有区分TELOS ID的政府认证和指定，包括TSA PreCheck™注册提供商、指定的航空通道提供商、联邦调查局批准的通道提供商以及金融行业监管局(“FINRA”)电子指纹提交提供商。我们是业内唯一被指定为恐怖分子观察名单检查的安全飞行服务提供商的商业实体。
  

安全网络
•
安全移动性：面向 企业和政府的解决方案，可实现远程工作，并最大限度地减少企业内外的担忧。我们的安全移动团队将凭据带到每个项目中，提供深厚的专业知识和经验，以及非常理想的网络工程、移动和安全方面的许可和行业认可的认证。
•
网络管理和防御： 运营、管理和防御复杂企业网络和防御性网络操作的服务。我们多样化的功能组合可满足许多行业和学科中常见和不寻常的要求，范围从军方和政府机构到财富500强公司。

积压
我们与美国政府签订的许多合同每年都由采购美国政府机构提供资金，这取决于美国政府和各自采购机构的财政要求。

总积压是经常性收入的一个组成部分，包括我们在合同有效期内(无论是否有资金支持)在给定时间内剩余的合同总收入 。资金积压包括在给定时间内剩余的合同收入总额，对于美国政府合同，这意味着它们已由采购机构 提供资金。无资金积压是总积压和有资金积压之间的差异，包括如果客户行使交货订单和/或续订选项来续签这些合同，可能获得的潜在收入。 根据历史经验，我们通常假设执行选项年度续订。我们的大多数客户为一年或更短时间的合同提供资金，因此，有资金的积压订单通常预计在从任何时间点开始的一年内赚到，而没有资金的积压订单预计会在更长的时间内赚到。

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我们承担的许多合同都超过一年，因此，部分合同 将作为积压的一部分从一年结转到下一年。由於很多因素影响工程的进度和持续进行，我们不能保证积压的工程何时会有收益。

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日，我们现有合同的总积压金额分别约为374.6美元 和3.075亿美元。截至2019年12月31日，积压合同总额为3.45亿美元。这些金额是这些合同目前允许的系统、产品、维护和其他支持服务的未来额外订单的最大可能价值，包括如果客户充分行使合同中提供的续订选项。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日，资金积压分别为1.47亿美元和1.04亿美元。截至2019年12月31日，资金积压为1.124亿美元。

虽然积压仍是衡量标准之一，但近年来，我们以及其他美国政府承包商在美国政府采购设备和服务的方式上经历了实质性的变化。这些采购变化包括总务署(“GSA”)时间表的使用增加，该时间表 授权美国政府各机构购买大量设备和服务。GSA时间表的使用大大缩短了采购周期，使采购周期更加灵活，同时也加剧了与许多持有此类时间表的公司的竞争。除了GSA的时间表，美国政府还授予了大量有多个获奖者的综合合同。此类合同通常需要多个获奖者进行广泛的营销努力，以便 通过单独的任务或发货订单根据综合合同采购业务。GSA时间表和综合合同的使用，虽然通常不会立即提供积压，但提供了我们继续积极追求的增长领域。

综合经营业绩(未经审计)
随附的简明合并财务报表包括Telos公司及其子公司的账目，包括Ubiquiy.com，Inc.，Xacta Corporation，Teloworks，Inc.和Telos APAC PTE。本公司为Telos Corporation(以下统称为“公司”或“Telos”或“我们”)所有的已发行和已发行股本均为Telos Corporation(以下统称“公司”或“Telos”或“我们”)所有的公司。我们还合并了Telos ID的运营结果(参见注释2-非控股权益)。所有的公司间交易都在合并中被取消了。

我们的运营周期涉及多种类型的解决方案、产品和服务合同，这些合同的交付时间表各不相同 。因此，特定季度的业绩，或记录的销售额和营业利润的季度间比较，可能不能代表未来的经营业绩，因此，应在这样的背景下 看待以下比较分析。
 
我们的收入来自许多合同车辆和任务订单。在过去几年中，我们一直在寻求 通过我们的业务从注重产品转售发展为高级解决方案技术提供商来实现业务多元化和提高运营利润率。为此，虽然我们继续通过我们的 合同车辆提供转售产品，但我们一直专注于销售解决方案和外包产品销售，以及设计和交付Telos制造的和品牌的技术。我们认为，由于长期固定价格开发合同的数量有限，我们的合同组合的特点是具有低到中等的 财务风险。我们公司的固定价格活动主要包括以既定合同价格购买产品和服务的合同。我们的时间和材料合同 通常允许转嫁允许成本和利润率。

我们提供不同的解决方案，并根据NETCENTS(以网络为中心的解决方案)和NETCENTS-2合同与美国空军签订了不同收入类型的合同。NETCENTS和NETCENTS-2是IDIQ和GWAC，因此任何政府客户都可以使用NETCENTS和NETCENTS-2车辆来满足其采购需求。因此，与与单独确定的 客户签订的独立合同不同，在特定期间交付的产品和服务的基本NETCENTS和NETCENTS-2交付订单的收入因客户和解决方案组合的不同而不同。 基础NETCENTS和NETCENTS-2交付订单的收入因客户和解决方案组合的不同而不同。这些合同本身并不为任何订单提供资金，它们声明这些合同是无限期交货和无限期数量的。我们的大多数任务/交付订单的履约期都不到12个月，这是中期报告期和年度报告期之间存在差异的原因。我们还获得了其他IDIQ/GWAC，包括国土安全部的Eagle II，GSA Alliant 2，以及我们GSA时间表下的一揽子采购协议。

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目录
美国政府拨款一直并将继续受到更大的美国政府预算问题和相关立法的影响。 2011年，国会颁布了2011年度预算控制法案(BCA)，对2012-2021财年的年度拨款设定了具体限制。BCA已经被修改了几次，最近一次是由2019年8月2日颁布的2019年两党预算法案(BBA)修订的。因此，国防部的资金水平在这段时间里一直在波动，而且很难预测。最近，虽然为期两年的BBA允许在2020财年小幅增加国防开支，但除非再次修改，否则BBA基本上也将在2021财年维持国防开支，只允许在当前的2020财年拨款水平上略微增加(不到1%) 。

根据管理和预算办公室(Office Of Management And Budget)的数据，自BCA颁布以来，用于国防项目的联邦支出占国内生产总值(GDP)的比例已从4.5%降至3.2%。此外，由于BCA设定的支出上限，美国国防部2020财年的年度预算授权仅比十年前的2010财年高出3.7%(以未调整的美元计算)。

自2019年12月最终颁布2020财年拨款立法，并于2020年2月10日提交总统提出的2021财年预算以来，美国的冠状病毒大流行和相关的经济混乱导致了压倒性的联邦应对措施。这导致了几项全面拨款和经济刺激措施的颁布，以及国会和白宫就本年度和下一财年的更多大规模举措进行谈判，细节尚未 敲定。这些对2020财年支出基线的重大改变也可能以无法预测的方式进一步影响2021财年的支出。此外，健康和经济危机的影响，以及由此导致的联邦支出大幅增加，对我们持有的政府合同和
除了当前财政年度应对危机的持续需要外，国会和总统必须在2020年12月11日之前就2021财年拨款立法达成一致；如果到那时做不到这一点，很可能意味着国防部和其他部门将再次根据另一项持续的决议获得一段未知的时间内的资金，这将再次限制 新的支出计划。这与多年来美国政府无法在下一财年开始前完成拨款程序的做法是一致的。导致实际或威胁的政府关门，并在每年的较长时间内重复使用持续的决议，为政府的部分或全部提供资金。在冠状病毒大流行方面的大量额外支出对2021财年拨款以及拨款过程本身的影响尚不清楚。

当前的健康和经济危机具有很强的流动性，很可能会在一段未知的时间内以难以预测的方式继续影响多个联邦部门和机构。尽管如此，我们相信联邦政府很可能会努力保持服务的连续性，而且由于政府的大部分业务现在都是通过使用信息技术系统进行的，而且在许多情况下是在危机期间远程进行的，我们认为政府方面仍然需要Telos提供的解决方案和服务类型。

我们预计，美国政府内部将继续就联邦和国防开支进行大量辩论和谈判，这些讨论可能会受到新冠肺炎疫情对健康和经济影响的影响，这种影响目前很难预见。在这些谈判的背景下，美国政府或美国政府的一部分可能会在一段时间内停摆或中断，而政府项目可能会被修改、削减或替换，作为削减联邦赤字或调整联邦支出方向的更广泛改革的一部分，无论这些改革是否与新冠肺炎危机有关。有关与美国政府合同相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的第I部分-第1A项风险因素。

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目录
本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营费用占销售额的百分比如下：

 
截至9月30日的三个月，
  
截至9月30日的9个月，
 
2020
  
2019
  
2020
  
2019
     
(未经审计)
    
               
营业收入
 100.0%
  
100.0%
  
100.0%
  
100.0%
销售成本
65.1
  
64.2
  
65.7
  
68.7
销售、一般和管理费用
25.4
  
23.4
  
26.9
  
27.9
营业收入
9.5
  
12.4
  
7.4
  
3.4
其他收入
----
  
----
  
----
  
0.2
利息支出
(4.2)
  
(4.3)
  
(4.5)
  
(4.9)
所得税前收入(亏损)
5.3
  
8.1
  
2.9
  
(1.3)
享受所得税优惠
----
  
----
  
0.1
  
0.2
净收益(亏损)
5.3
  
8.1
  
3.0
  
(1.1)
减去：可归因于非控股权益的净收入
(5.7)
  
(3.2)
  
(4.6)
  
(1.5)
Telos公司的净(亏损)收入
   (0.4)%
  
4.9%
  
(1.6)%
  
(2.6)%

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
2020年第三季度的收入从2019年同期的4550万美元增加到4740万美元，增幅为4.2%。 服务收入从2019年同期的3920万美元增加到4420万美元，主要原因是Telos ID的销售额增加了250万美元，AsInsurance/Xacta增加了210万美元，安全通信增加了170万美元，但Secure Networks的销售额减少了130万美元，抵消了这一增长。产品和服务收入的变化在不同时期有所不同，具体取决于所售解决方案的组合和此类解决方案的性质，以及交付成果的时间。产品收入从2019年同期的630万美元降至2020年第三季度的330万美元，主要原因是AsInsurance/Xacta的销售额减少了250万美元，Telos ID的销售额减少了60万美元，但安全通信的销售额增加了10万美元。

销售成本从2019年同期的2920万美元增加到2020年第三季度的3090万美元，这主要是因为收入增加了190万美元，加上销售成本占收入的比例增加了0.9%。由于计划组合和某些交付内容的时间发生变化，服务销售成本增加了200万美元，服务收入占服务收入的比例下降了3.0%。产品的销售成本减少了40万美元，占产品收入的百分比增加了27.4%，这主要是由于专有软件的销售减少，而专有软件的销售成本较低。销售成本占收入的百分比增加并不一定代表趋势，因为所售解决方案的组合和此类解决方案的性质可能会因时期而异，而且还会受到交付成果时间的影响。

2020年第三季度毛利润从2019年同期的1,630万美元增长至1,660万美元，增幅为1.5%。 2020年第三季度毛利率从2019年同期的35.8%降至34.9%。由于上述期间计划组合的变化，服务毛利率从2019年的32.2%上升到2020年的35.2%，而产品毛利率从2019年的58.4%下降到2020年的31.0%，这主要是由于专有软件销售额的下降。

销售、一般和行政费用(SG&A)从2019年同期的1,060万美元增加到2020年第三季度的1,200万美元，增幅为13.3%，主要原因是劳动力成本增加了160万美元，外部服务增加了160万美元，法律成本增加了40万美元，贸易展增加了10万美元，但资本化的 软件开发成本增加了140万美元，累计奖金减少了70万美元，差旅成本减少了20万美元。

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目录
2020年第三季度的营业收入从2019年同期的570万美元下降到450万美元，降幅为20.5%，这主要是由于如上所述SG&A的增加。

2020年第三季度的利息支出从2019年同期的200万美元增加到200万美元，增幅为2.2%，主要原因是EnCap优先定期贷款的利息增加。

2020年第三季度的所得税拨备为8,000美元，而2019年同期的所得税优惠为10,000美元，这是根据我们对本财年税前亏损的预期，对该季度产生的税前收入加上谨慎的税项应用的估计年度有效税率。

Telos Corporation在2020年第三季度的净亏损为20万美元，而2019年同期的净收益为220万美元，主要原因是如上所述该季度的营业收入下降。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
在截至2020年9月30日的9个月里，收入增长了19.8%，从2019年同期的1.127亿美元增至1.35亿美元。截至2020年9月30日的9个月，服务收入从2019年同期的1.016亿美元增加到1.242亿美元，主要原因是Telos ID的销售额增加了1570万美元，安全通信增加了680万美元，保障/Xacta增加了150万美元，但安全网络的销售额减少了140万美元。产品和服务收入的变化在不同时期有所不同，具体取决于所售解决方案的组合、此类解决方案的 性质以及交付时间。在截至2020年9月30日的9个月中，产品收入从2019年同期的1,110万美元降至1,080万美元，主要原因是AsInsurance/Xacta的销售额减少了 70万美元，安全通信的销售额减少了30万美元，但Telos ID的销售额增加了70万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，销售成本从2019年同期的7740万美元增加到8870万美元，增幅为14.5%，这主要是由于收入增加了2230万美元，但销售成本占收入的比例下降了3.0%。服务销售成本增加了1,090万美元，占服务收入的百分比 下降了4.1%，这主要是由于某些Telos ID交付内容的计划组合和时间安排发生了变化。产品的销售成本增加了30万美元，占产品收入的百分比增加了4.4%，这主要是由于销售成本较低的专有软件销售减少所致。销售成本占收入百分比的下降不一定代表趋势，因为所售解决方案的组合和此类解决方案的性质可能会因时间段而异，而且还会受到交付件时间的影响。

与2019年同期的3530万美元相比，截至2020年9月30日的9个月的毛利润增长了31.4%，达到4640万美元，这主要是由于上文讨论的销售解决方案的组合发生了变化，主要是在Telos ID中。截至2020年9月30日的9个月，毛利率从2019年同期的31.3%增加到34.3%。

在截至2020年9月30日的9个月里，SG&A费用从2019年同期的3140万美元增加到3640万美元，增幅为15.8%，主要原因是外部服务增加了420万美元，人工成本增加了360万美元，软件维护成本增加了20万美元，累计奖金增加了20万美元，招聘费增加了20万美元，法律费用增加了10万美元，但资本化软件开发成本增加了330万美元，差旅成本减少了40万美元，抵消了这一增长。

截至2019年9月30日的9个月，营业收入从2019年同期的390万美元增长至1,000万美元，增幅为157.8%，这主要是由于上述毛利的增长。

截至2020年9月30日的9个月，利息支出从2019年同期的550万美元增加到600万美元，增幅为10.2%，这主要是由于EnCap优先贷款的利息增加。

截至2019年9月30日的9个月，所得税优惠为136,000美元，而2019年同期为187,000美元，这是根据我们对本财年税前亏损的预期，对适用于前9个月发生的税前亏损的估计年度有效税率加上谨慎的税项进行调整，并根据之前提供的所得税优惠进行调整。

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目录
截至2020年9月30日的9个月，Telos Corporation的净亏损为220万美元，而2019年同期为290万美元，主要原因是上文讨论的营业收入增加，但非控股权益收入的增加抵消了亏损。

流动性与资本资源
如附注5-流动负债及债务义务所述，我们维持与EnCap的信贷协议及与RCA的购买 协议。RCA根据购买协议购买我们应收账款的意愿以及我们获得额外融资的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们应收账款的资格、我们业务的状况、全球信贷市场状况以及EnCap、RCA或其他潜在融资来源对我们业务或行业的看法。如果我们无法维持采购协议，我们将需要获得额外的 积分来为我们未来的运营提供资金。如果在这种情况下可以获得信贷，贷款人可能会施加更多限制性条款和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，或者降低我们的运营灵活性。若 未能维持、延长、续订或以一项或多项为本公司提供类似流动资金的可比安排取代购买协议，将对我们的整体流动资金、财务及 经营业绩产生重大负面影响。

虽然与现金来源和使用相关的各种因素(例如应收账款的及时性、供应商信用条款或重大抵押品要求)最终会影响我们的流动性，但这些因素可能会对我们的流动性产生直接影响，也可能不会对我们的流动性产生直接影响，具体取决于与此类情况相关的交易如何影响我们信贷安排下的可用性 。例如，合同要求提供几个月的抵押品，具体取决于金额的重要性，这可能会立即对我们的流动性产生负面影响，因为在这种情况下， 将利用现金资源，而不会在短期内将现金流入我们。同样，此类抵押品的释放可能会对我们的流动性产生相应的积极影响，因为它将增加我们的现金资源，而不会有任何相应的短期现金流出。同样，客户、客户群或政府支付机构的付款速度放缓不会对我们的可用性产生直接和直接的影响，除非这种放缓在金额上是实质性的，而且是在较长一段时间内的 。这些例子中的任何一个都会对我们的现金资源、我们的融资安排以及我们的流动性产生影响：信贷协议目前将于2021年1月到期，但根据第五修正案，我们可能会在我们选择的时候将到期日延长至 2022年1月。由于各种因素，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及对我们业务或行业的看法(融资来源)，我们在2022年1月之后续签或再融资《信贷协议》或签订新的信贷安排以取代或补充《信贷协议》的能力可能受到限制。此外，如果有信用额度，, 贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，或者降低我们的运营灵活性。如果未能将信贷协议延长、续订或替换至当前或最终到期日2022年1月之后(假设我们 行使第五修正案规定的所有延长选择权)，并使用可为本公司提供类似金额流动资金的可比信贷安排来延长、续签或替换信贷协议，将对我们的整体流动性、财务和运营业绩产生重大负面影响 。

管理层可能会决定，为了降低资本和流动性要求，资本项目的计划支出和间接支出增长可能会被削减，但要视经营业绩的增长而定。此外，管理层可能会寻求与商业银行建立信贷安排，但不能保证此类安排会在公司可接受的条款下实施。如果管理层决定需要额外资本，管理层可能会首先考虑上文讨论的资金来源，以满足任何要求，或可能寻求通过出售股权筹集额外的 资本，尽管不能保证这些投资者将能够投资，也不能保证公司和投资者将就此类投资的条款达成一致。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为1130万美元和290万美元。我们目前的营运资本赤字是由于EnCap信贷协议被归类为流动负债，如财务报表附注5所述，尽管信贷协议第五修正案为我们提供了延长协议到期日的选项。我们打算考虑在适当的时候行使该选择权。虽然不能给予保证，但我们预计我们与EnCap和RCA的融资安排以及运营产生的资金足以维持我们所需的流动性，以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。在未来12个月，我们与EnCap和RCA的融资安排以及运营所产生的资金足以维持我们所需的流动性，以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。

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截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的现金为1200万美元，而2019年同期为440万美元。由经营活动提供或用于经营活动的现金主要由公司的营业收入、收到客户付款的时间、向供应商和员工付款的时间以及库存周转时间(经不影响经营活动现金流的某些非现金项目调整)驱动。此外，截至2020年9月30日的9个月的净收益为410万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为120万美元 。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金分别约为610万美元和530万美元，这主要是由于截至2020年和2019年9月30日的9个月的软件开发成本资本化分别为550万美元和220万美元，以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的房地产和设备购买分别为60万美元和310万美元。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金为230万美元，而2019年同期融资活动提供的现金为270万美元，主要归因于截至2019年9月30日的9个月EnCap高级定期贷款的收益，以及两个期间根据融资租赁和分配向Telos ID B类成员支付的款项。

此外，我们的资本结构由可赎回优先股和普通股组成。资本结构非常复杂，需要了解工具的条款、对各种工具的预定付款和赎回的某些限制，以及工具之间的相互关系，尤其是当它涉及从属关系 层次时。因此，有必要彻底了解我们的资本结构如何影响我们的流动性，因此，我们已经披露了每种工具的相关信息如下：

启蒙资本信贷协议
于二零一七年一月二十五日，吾等与启迪资本解决方案基金(br}II，L.P.)作为代理人(“代理人”)及贷款方(“贷款人”)(统称“EnCap”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了一笔1100万美元的优先定期贷款(“贷款”)，到期日为2022年1月25日，在发生惯常违约事件时可加速办理。

信贷协议项下的所有借款按年利率13.0%(“应计利率”)应计利息。如果应本公司的要求，代理人与另一家高级贷款人签署了债权人间协议，根据该协议，代理人和贷款人将其留置权置于次要地位(“替代利率事件”)，年利率将提高至14.5%。 发生违约事件后，在任何违约事件持续期间，利率将上升2.0%。本公司有义务按月以现金支付应计利息，年利率不低于10.0%，或在替代利率事件持续期间，年利率不低于11.5%。本公司可选择以现金、实物支付(除贷款本金外)或现金和实物支付相结合的方式支付剩余利息。在 提前30天发出书面通知后，公司可以预付贷款的任何部分或全部金额。

信贷协议包含适用于此类交易的陈述、担保、契诺、条款和条件。就信贷协议而言，代理人已为贷款人的利益获授予本公司各项财产的担保权益及一般留置权，但须受若干准许留置权及任何债权人间协议的规限。发生信贷协议项下的违约事件可能导致贷款和其他债务立即到期和支付，并允许贷款人行使其根据信贷协议或作为UCC项下的担保方享有的所有权利和补救措施，以及他们享有的所有其他权利和补救措施。

关于信贷协议，本公司于二零一七年一月二十五日向代理 及若干按其条款合共代表有权购买本公司A类普通股1,135,284.333股的贷款人发行认股权证(每份为“认股权证”)，每股无面值，按全面摊薄计算约相当于本公司 普通股权益的2.5%。行权价为每股1.321美元，每份认股权证将于2027年1月25日到期。认股权证的价值被确定为最低值，在计入债务工具时，没有按 相对公允价值对其进行分配。

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信贷协议还包括825,000美元的退出费，该费用在任何贷款偿还或 提前还款时支付。这笔金额已计入到期本金总额，并被视为债务的未摊销折扣，将按15.0%的实际利率方法在贷款期限内摊销。我们 与发放信贷协议相关的费用和交易成本约为374,000美元，这些费用和交易费用将在信贷协议有效期内摊销。

自2017年2月23日起，对信贷协议进行了修订，以更改某些交易结束后项目的所需时间，以便有更多时间完成有关此类项目的法律和行政要求。于二零一七年四月十八日，信贷协议进一步修订(“第二修正案”)，纳入双方协议， 本公司欠John R.C.Porter先生的关联实体若干债务(“次级债务”)，并赎回A-1系列可赎回优先股和A-2系列可赎回优先股的所有流通股，包括John R.C.Porter先生及其联属公司拥有的股份，总赎回价格为$。

关于第二修正案和债务的从属关系，我们也于2017年4月18日与John R.C.Porter先生(统称为“Porter”)的关联实体签订了从属和债权人间协议(“债权人间协议”)，其中波特同意从属债务完全从属于经修订的信贷协议和相关文件，并且只有在满足某些条件的情况下，才允许根据从属债务支付所需款项(如果有的话)。

2018年3月30日，信贷协议进一步修订(“第三修正案”)，以免除某些 契约违约，并重置2018年计量期间的契约，以更准确地反映本公司本年度的预期业绩。根据公约对综合杠杆率和综合固定费用覆盖率的计量已同意自2017年12月31日起不计量，并在2018年计量期内重置。此外，还增加了最低收入契约和净营运资本契约。考虑到这些修订，贷款利率增加了1%，在连续两个季度达到协议规定的固定费用覆盖率后，利率将恢复到原来的利率。公司可以选择以现金或实物支付增加的利息支出(除贷款本金外)。增加的利息支出已以现金支付。在第三修正案的同时，约翰·B·伍德先生同意将他拥有的50,000股公司A类普通股转让给EnCap。

2019年7月19日，我们签订了《信贷协议第四修正案》和《豁免》；《费用函第一修正案》 (《第四修正案》)对信贷协议进行了修订。作为第四修正案的结果，对信贷协议的几个条款进行了修订，包括：

•
该公司从贷款人那里又借了500万美元，使本金总额增至1600万美元。
•
信贷协议到期日由2022年1月25日修订为2021年1月15日。
•
提前还款价格修改如下：(A)2019年1月26日至2020年1月25日，提前还款价格为本金的102%；(B)2020年1月26日至2020年10月14日，提前还款价格为本金的101%；(C)2020年10月15日至到期日，提前还款价格为面值。但是，可归因于第四修正案的额外500万美元贷款的提前还款 价格将为面值。
•
信贷协议中定义的以下财务契约进行了修订和更新：综合杠杆率、综合高级杠杆率、综合资本支出、最低固定费用覆盖率和最低综合净营运资本。
•
任何实际或潜在不遵守信贷协议适用条款的行为均被放弃。
•
信贷协议项下的借款继续以公司几乎所有资产(包括库存、设备和应收账款)为抵押。
•
该公司向代理人支付了与第四修正案有关的11万美元费用。我们产生了非实质性的第三方交易成本 这些成本已在当期支出。
•
退场费从82.5万美元增加到120万美元。


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目录
退出费已计入到期本金总额，并被视为债务的未摊销折扣，这笔债务 在贷款期限内使用实际利率法在贷款剩余期限内按17.3%的利率摊销。*在截至2020年9月30日的测算期内，我们遵守了信贷协议的财务契约，这是基于本公司与EnCap就确定针对契约进行计量的某些投入因素的定义达成的协议。

2020年3月26日，信贷协议被修订(“第五修正案”)，以通过信贷协议的到期修改2020年的财务契约 ，以确定契约将保持在2019年12月31日的水平，并更新先前商定的某些财务契约的定义，特别是将包括在契约衡量中的资本支出金额。第五修正案还规定，公司有权选择延长目前计划的信贷协议的到期日。2021年。 第五修正案规定了四次季度到期日延期，根据信贷协议，每选择一次季度到期日延期，应支付的退出费用将增加25万美元，如果所有四次到期日延期都被选择，退出费用将总共增加100万美元。此外，公司向EnCap支付了10万美元的修订费以及作为第五修正案的对价自付成本和开支。

由于本公司尚未行使延长信贷协议到期日的选择权，因此，目前的到期日 仍为2021年1月15日，距离资产负债表日期不到一年。因此，EnCap贷款的余额已被归类为流动负债。然而，延长到期日的选择权使本公司有能力通过合同权利延长贷款到期日，公司打算在适当的时候考虑行使该能力。

根据信贷协议，吾等于截至2020年9月30日的三个月及九个月的利息开支分别为80万美元及230万美元，于截至2019年9月30日的三个月及九个月的利息开支分别为70万美元及150万美元。

应收账款采购协议
于二零一六年七月十五日，吾等与Republic Capital Access，LLC(“RCA”或“买方”)订立应收账款购买协议(“购买协议”)，据此，吾等可要约出售，而RCA可自行决定购买与本公司美国政府主要合约或分包合约有关的合资格应收账款(统称为“已购买应收账款”)。购买后，RCA成为任何此类已购买应收账款的绝对所有者，该等应收账款应直接支付给RCA，但须遵守本公司的某些回购义务。采购应收账款的总金额为 ，在任何给定时间，未偿还采购应收账款的最高限额为1,000万美元(即“最高金额”)。2019年11月15日，《采购协议》期限延长至2022年6月30日。

如果账户债务人是美国政府机构，采购应收账款的初始购买价格等于应收账款面值的90%；如果账户债务人不是美国政府机构，则初始购买价格等于应收账款面值的85%；但前提是RCA有权自行调整这些初始购买价格率。在RCA 收取购买的应收账款中超出初始购买价格的部分后，RCA将向公司支付购买的应收账款面值的剩余10%或15%(视情况而定)，减去(I)联邦政府主要合同(非联邦政府投资级账户债务人0.56%，非联邦政府非投资级账户债务人0.62%)相当于0.30%的贴现率；(Ii)计划访问费，相当于已购买应收账款每一天每日期末账户余额的0.008%；(Iii)承诺费，相当于每年最高金额减去已购买应收账款未付金额的1%；及(Iv)与采购协议及任何其他相关协议的准备、管理和执行有关的费用、成本和开支。

购买协议规定，如果(但仅限于)本公司转让所购应收款的性质为贷款而不是销售，则本公司应被视为已授予RCA(自根据购买协议首次购买之日起生效)， 本公司对所有已购买应收款的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的，均应被视为已授予RCA。

40

目录
本公司向RCA提供授权书，以代替本公司采取某些行动，包括(A)出售、 转让或转让全部或部分所购应收款；(B)要求、接收并免除任何账户债务人在任何所购应收款项下的到期款项；(C)就所购应收款通知所有账户债务人；以及(D)采取任何必要行动以完善RCA在所购应收款中的权益。

对于公司根据购买协议条款作出的任何欺诈性陈述和所有陈述、保证、契诺和赔偿，本公司应对买方负责。如果出现以下情况，则被视为违约事件：(A)本公司未能在到期时支付其欠RCA的任何款项(受治疗期限制)；(B)本公司启动或针对本公司启动了自愿或非自愿破产程序；(C)本公司不再具有偿债能力或一般不在到期时偿还债务；(D)任何自愿留置权、扣押、扣押等是针对所购买的应收款发放或附加的；(E)本公司违约。(F)本公司未能遵守或已根据任何文件或责任以RCA或RCA联属公司为受益人而违约；或(G)购买协议或任何重大条款终止(除根据购买协议的条款外)或不再有效或不再是本公司的一项具约束力的责任。(F)本公司不遵守或以其他方式违反本公司的任何文件或义务；或(G)购买协议或任何重大条款终止(除根据购买协议的条款外)或不再有效或不再是本公司的一项具约束力的责任。如果发生任何此类违约事件 ，RCA可能会采取某些措施，包括停止购买任何合格应收账款、宣布立即到期和应付的任何债务或其他债务，或终止购买协议。

次级债
于2015年3月31日，本公司与John R.C.Porter先生(统称“Porter”)的关联实体订立附属贷款协议及附属本票(“Porter Notes”)。波特先生和托克斯福德公司(波特先生是该公司的唯一股东)拥有我们35.0%的A类普通股。根据波特票据的条款，波特在2015年3月31日左右借给该公司250万美元。Telos还与Porter和一家优先贷款人签订了附属协议和债权人间协议(“附属协议”)，其中Porter Notes完全从属于该优先贷款人提供的融资，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter Notes付款。根据波特票据的原有条款，未偿还本金按固定年利率12%(12%)计息 ，于每年5月、8月、11月和2月20日以现金形式支付欠款，第一次付息日期为2015年8月20日。Porter Notes不要求分期付款，而且是无担保的。波特票据的全部或部分可以在任何时候偿还，而不需要支付溢价或罚款。这笔未付本金连同利息原应于2017年7月1日到期并全额支付。

-2017年4月18日，我们修改并重述了波特票据，将年利率从12%(12%)降至6%(6%)，并将到期日从2017年7月1日延长至2022年7月25日。Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter票据完全从属于信贷协议和任何后续的优先贷款人，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter票据付款。所有其他条款仍然完全有效。我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别产生了90,000美元和265,000美元的利息支出，在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别产生了83,000美元和245,000美元的Porter Notes利息支出。截至2020年9月30日，根据波特票据的声明利率，应支付的应计利息约为120万美元。

公开优先股：
已批准发行最多6,000,000股公开优先股，每股票面价值0.01美元。 在1990财政年度收购本公司后，我们最初发行了2858,723股公众优先股。公众优先股于1989年11月21日(原始发行日期)按公允价值记录，我们采用赎回价值超过记录价值的利息法进行定期增值。我们在2006年第二季度调整了对应计增值的估计，金额为150万美元。( 截至2008年12月，公众优先股已全部增值。)1990年和1991年，我们宣布的股票股息总额为736,863股。自1991年以来，没有宣布过其他股息，无论是股票还是现金。1998年11月，我们注销了41万股公共优先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和已发行股票总数为3185,586股。公开优先股在场外交易市场和场外交易公告牌上的报价为“TLSRP”。

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目录
自1991年以来，根据我们对修订和重述条款中的限制 、公共优先股工具条款中的限制、公共优先股所受的各种融资文件中的具体股息支付限制、当前或以前存在的其他优先 义务以及2009年10月1日之前存在的马里兰州法律限制的解释，我们没有就公共优先股宣布或支付任何股息。2009年马里兰州法律修改后，除马里兰州法典第2-311节规定的特定情况外，股息支付继续被禁止。根据修订及重述细则的条款，本公司计划(但并非要求)于2005年至2009年期间分五次按年度赎回公众优先股。然而，由于我们目前或以前存在的大量优先债务、公共优先股所受的各种融资文件中的契约规定的限制、可预见的资本和操作要求，以及我们的修订和重述条款的限制和禁止，截至计量日期，我们不能也仍然不能满足公共优先股条款中规定的赎回时间表。 此外，由于未能赎回公共优先股，我们不能按需支付公共优先股，也不能赎回公共优先股。 此外，由于未能赎回公共优先股，我们不能按要求支付公共优先股，也不能赎回公共优先股。 此外，由于未能赎回公共优先股，我们无法也仍然无法满足公共优先股条款中规定的赎回时间表。 因此，我们将这些证券归类为截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表中的 非流动负债。

2017年1月25日，我们与我们的某些子公司签署了与EnCap的信贷协议。根据信贷协议，吾等同意，在完全及最终清偿信贷协议项下的责任前，吾等不会就本公司的股票作出任何分派或宣布或支付任何股息(普通股除外)，或购买、收购或赎回 任何股票，或以任何股票换取债务，或注销任何股票。此外，波特笔记还包含类似的股息支付或股票赎回禁令。

因此，如上所述，我们将继续将赎回公众优先股的全部义务归类为长期义务。除上述规定外，公开优先股必须遵守的各种融资文件禁止赎回任何普通股或优先股。如果这样做会违反对我们或我们的任何子公司有约束力的资金借款或信贷扩展协议的条款，则 其条款也不能赎回公共优先股，并且不包括任何其他条款，即 要求加快赎回或摊销有关公共优先股的付款的任何其他条款。因此，公共优先股在2020年9月30日起的12个月内不会也不会按需到期，也不能赎回。这种分类与ASC 210(资产负债表)和470(债务)以及FASB ASC主术语表中对“流动负债”的定义是一致的。

ASC 210和FASB ASC总词汇表对流动负债的定义如下：流动负债一词主要用于指定其清算被合理预期需要使用可适当归类为流动资产的现有资源或产生其他流动负债的债务。作为资产负债表类别， 分类旨在包括已进入运营周期的项目的债务，例如购买用于生产商品或提供服务的材料和用品所产生的应付款；在交付商品或提供服务之前收到的收款；以及与运营周期直接相关的债务，如工资、薪金、佣金、租金、 特许权使用费、收入和其他税的应计费用等债务。 这一分类旨在包括已进入运营周期的项目的债务，例如购买用于生产商品或提供服务的材料和用品所产生的应付款项；在交付商品或提供服务之前收到的收款；以及与运营周期直接相关的债务，如工资、薪金、佣金、租金、特许权使用费、收入和其他税的应计费用。预计将在较短时间内(通常为12个月)进行定期和普通清算的其他负债也将列入，如因收购资本资产而产生的短期债务、长期债务的连续到期日、偿债基金拨备要求在一年内支出的金额，以及因收集或接受现金或其他 资产记入第三人账户而产生的代理债务。

ASC 470规定如下：流动负债分类还包括根据其 条款，在资产负债表日起一年(或运营周期，如果更长)内到期或将在一年内到期的债务，即使在该期限内可能不会进行清算。它还意在包括债权人可以赎回的长期债务，因为债务人在资产负债表日违反了债务协议的规定，使得债务可以赎回，或者因为如果在指定的宽限期内不能纠正，将使债务 成为可赎回的债务。

如果根据公共优先股的条款，我们没有按照上述预定赎回的规定赎回公共优先股 ，公共优先股的条款要求我们在有财务能力且法律允许的情况下尽快履行赎回公共优先股的义务。 因此，根据其条款，公共优先股不应因未能按照其赎回条款按计划支付款项而到期或可赎回，并被恰当地归类为非流动负债。

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当董事会宣布时，我们将支付公众优先股的股息。基于每股10美元的清算优先权，公共优先股每半年派息一次，年利率为每股12%(1.20美元)，并完全累积。1990年和1991年的公众优先股增发股息按非现金股息的每0.60美元每股6%的比率支付。自1995年12月1日起支付的现金股息，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别应计1.102亿美元和1.074亿美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，我们分别在公共优先股上应计股息100万美元和290万美元，这两项股息分别记为利息支出。在2003年7月1日ASC 480生效日期之前，此类股息计入股东累计亏损。

近期会计公告
有关最近发布的会计声明的讨论，请参见简明合并财务报表附注1 。

关键会计政策
在截至2020年9月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有实质性变化，正如我们于2020年4月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所报告的那样。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
一个也没有。

项目4.管理控制和程序

对披露控制和程序的评价
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且公司根据交易法提交或提交的报告中要求本公司披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。在适当的情况下，允许及时决定需要披露的信息。
 
财务报告的内部控制
在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

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目录
第二部分--其他信息
项目1.提起法律诉讼
*有关法律程序的信息 可在附注8-简明综合财务报表的承诺和或有事项中找到。

项目1A：风险因素
以下风险因素是我们于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中披露的风险因素之外的因素，这些风险因素通过引用并入本文。

我们受到美国政府支出季节性的影响。
我们很大一部分收入来自美国政府合同，因此，我们受到美国政府采购的 年度季节性影响。由于美国政府财政年度将于9月30日结束，因此美国政府机构在财政年度结束前几周授予额外任务以避免损失财政年度资金的情况并不少见。由于这种季节性，我们在分别截至9月30日和12月31日的第三财季和第四财季经历了更高的收入，在分别截至3月31日和6月30日的第一财季和第二财季，订单速度通常大幅放缓。

我们的解决方案和服务的定价结构可能会不时发生变化。
我们预计，我们可能会不时更改我们的定价模式，包括竞争、全球经济形势、客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们解决方案的广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新产品和服务，或者由于我们现有解决方案和服务的发展，我们可能难以确定产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构 ，我们可能无法以历史上使用的相同价格或基于相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的解决方案和服务销售给较大的组织，这些较大的 组织可能会要求大幅的价格优惠。此外，我们可能需要改变定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果 我们无法修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务(AWS)、微软和其他 第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些解决方案和客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技术、基础设施和软件应用程序来托管或运行我们业务的某些关键平台特性或功能。此外，我们还依赖购买的计算机硬件和云功能来交付我们的解决方案和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营 。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果更新后导致我们的解决方案变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不再)提供，这些问题 可能会导致我们的解决方案出现错误或缺陷，导致我们的解决方案失败，我们的收入和利润率可能会下降，或者我们的声誉和品牌我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受损，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果 可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外的责任。

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由于各种因素(包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件)，我们已经并可能在未来经历我们的基础设施和基于云的产品的中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题 ，我们的灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断、 或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性 事件(如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治和类似事件或不当行为)的损坏或中断。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们的系统或我们所依赖的第三方系统内发生灾难性灾难或其他意外问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。 如果其中一个设施遭到重大物理损坏，可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断引发的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成不利影响。

此外，在许多情况下，我们的解决方案对客户的运营非常重要或必不可少，包括在某些情况下， 客户的网络安全或监督和合规计划，并受服务级别协议(“SLA”)的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部问题还是第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的 客户终止或不续签与我们的合同，或减少对我们解决方案和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款或罚款，使我们承担其他 损失或责任，导致我们的解决方案被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或额外的业务，其中任何一项都会导致我们受到其他 损失或责任的影响，导致我们的解决方案被认为是不可靠或不安全的，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或额外的业务，其中任何一项都会导致我们受到其他 损失或责任的影响以及 操作的结果。

此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统，以及 不断发展我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云 托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定价 条款，终止或寻求终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被 要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会因此而招致巨额成本并可能遇到服务中断，或者如果客户不愿意接受此类更改，则可能会面临失去客户合同的风险。
如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们将面临与我们的业务在新的商业市场和新的客户垂直市场的增长相关的风险，我们可能无法继续我们的有机增长，也可能没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。
我们计划在新的商业市场扩大我们的业务，包括那些我们的运营经验有限的市场。 这些市场可能会受到更多的商业、技术和经济风险的影响，这些风险可能会影响我们的财务业绩。最近一段时间，我们更加关注商业客户。未来，我们可能会越来越关注这类客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、航空航天、保险、零售、运输、航运和物流以及能源行业，以及其他关键的基础设施行业。 这类客户包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、航空和航空航天、保险、零售、运输、航运和物流、能源行业以及其他关键的基础设施行业。进入新的垂直市场并在我们已在运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源，不能保证这些努力会成功或对我们有利。 从历史上看，向新客户销售往往会导致对同一客户或类似客户的额外销售。随着我们向新兴市场和严格监管的行业垂直市场扩张，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方式过去被证明是成功的，但我们不确定未来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

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未来，我们可能会寻求其他信贷安排，以帮助满足我们的营运资金 需求。这些信贷安排可能会让我们面临与杠杆相关的额外风险，并可能抑制我们的运营灵活性。
我们可能会寻求与第三方贷款人达成其他信贷安排，以帮助为我们的业务提供资金。此类信贷 可能需要我们为未支取的金额支付承诺费，并可能包含一些肯定和限制性的契约。

如果我们违反任何此类公约，我们的贷款人可以加速任何未偿债务的到期，我们可能被禁止向我们的股东进行任何分配。此类债务可能由我们的资产担保，包括我们在子公司中可能拥有的股票，以及我们根据未来可能与我们的业务签订的公司间贷款协议所拥有的权利。 我们履行偿债义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，主要取决于我们业务产生的现金。任何不遵守我们债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。

此外，我们预计此类信贷安排将以浮动利率计息，而浮动利率通常会随着利率的变化而变化。我们将承担贷款人向我们收取的利率的增长速度快于我们业务现金流的增长速度的风险，这可能会降低盈利能力，严重影响我们偿还债务的能力，并导致我们违反第三方信贷安排中包含的契约。

我们的业务受有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、 增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们受美国和国外各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。外国数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多限制。这些美国联邦、州和外国法律法规可能会由私人团体或政府实体执行，具体取决于制度。这些法规正在不断演变，可能会发生重大变化，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些 法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，各国之间的解释和适用可能不一致，与我们当前的政策和做法不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。

世界各地隐私和数据保护法律法规的总体复杂性构成了合规性挑战 ，这可能表现为成本、损害或其他形式的责任，原因是我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或 无意中违反适用的隐私和数据保护要求。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们、被认为适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们 行业的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们遵守这些标准或促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计， 将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或者对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能要求我们 产生额外成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度不断发展，它们可能会导致越来越多的公众监督，以及不断升级的执法和制裁级别。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、标准、合同义务和其他义务可能会被解释和应用到与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案的功能不一致的方式，或被指与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案的功能不一致。如果是, 除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们解决方案的使用和采用，并降低对我们解决方案的总体需求。

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这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的解决方案和服务的有效性或价值 ，延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚， 需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于风险之中。如果我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守美国或适用的外国法律、法规、指令、政策、行业标准或与隐私、数据保护或信息安全相关的法律义务，或者任何导致丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据或信息的安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他 补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或负面宣传，以及相关成本和责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

会计原则的变更或对我们的应用可能导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。具体地说，我们对采用和解释这些原则做出了某些估计和假设，包括确认我们的收入，以及根据我们的合并财务报表对我们的基于股票的薪酬费用进行会计处理 。如果这些假设最终被证明是错误的，我们的收入或基于股票的薪酬支出可能与我们的预期大不相同，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。 任何这些原则或指导，或它们对我们的解释或应用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果或 我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的新准则可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。采用这些新标准可能需要对我们的流程或系统进行增强或更改，并可能需要我们的财务管理人员花费大量时间和成本。这反过来可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设 ，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和股权的账面价值以及从其他来源难以明显看出的收入和支出金额的判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格 下降。编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括(或未来可能包括)与收入确认、基于股票的薪酬、普通股估值和所得税相关的判断、估计和假设。

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一种新的冠状病毒株新冠肺炎可能会对我们未来的业务运营、财务状况以及我们抓住商业或合同机会的能力产生不利影响。
2019年12月，中国武汉报告爆发新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎为全球流行病，2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统宣布该病毒进入全国紧急状态。这种高度传染性的疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成了严重影响，扰乱了经济和金融市场，并可能导致全球经济低迷。它已导致许多企业的正常运营中断，包括 临时关闭或缩减业务运营和/或通过政府命令或自愿对员工实施隔离或远程工作或满足要求。疫情可能会对我们的 客户执行任务的能力产生不利影响，并在许多情况下扰乱他们的运营。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营和履行其合同义务的能力，并导致他们的成本增加和延迟履行。这些供应链影响，以及病毒的直接影响和对我们运营的中断，可能会对我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。 在某些情况下，我们的员工出于安全考虑或客户强加的限制而远程工作，并使用各种技术来执行其职能。我们可能会看到客户需求出现延迟或变化，尤其是在 政府资金优先顺序发生变化的情况下。另外, 全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，限制我们获得资本的能力。新冠肺炎的健康和经济方面都是高度不稳定的，每一个方面的未来都是不确定的。由于这些原因以及其他可能暴露的原因(如果冠状病毒大流行以及相关的保护或预防措施扩大)，我们可能会对我们的业务运营、收入和财务状况以及我们执行业务或合同机会的能力(包括TSA Precheck)产生实质性的不利影响。TM注册计划；但是，其最终影响非常不确定，可能会发生变化。

第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用
没有。

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第三项高级证券的债务违约

12%累计可交换可赎回优先股
到1995年11月21日，我们可以选择以增发的公共优先股股票的形式支付股息，而不是现金(前提是支付没有限制，如下所述)。正如下一段更详细地解释的那样，自1990年6月1日起，如果董事会宣布分红，我们将支付股息，并在其每六个月的周年纪念日支付股息。在1990年和1991年，优先股的额外股份的股息是以每股6%的股息支付的，而这种股息不是以现金支付的，每股股息为0.60美元。1992年至1994年的红利和1995年6月1日支付的红利是在假定这些红利将以额外的优先股支付，价值400万美元的前提下应计的。如果我们以现金为基础应计这些股息，应计总金额将为1,510万美元。不过，由於41万股公众优先股在1998年11月被赎回，有关金额分别减至350万元及1,340万元。正如在 附注6-可赎回优先股中更详细地披露的那样，在2006年第二季度，我们额外计提了990万美元的利息支出，以反映我们在1992年至1994年期间支付现金股息代替股票股息的意图，以及1995年6月1日应支付的股息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别应计了1.102亿美元和1.074亿美元的现金股息。
 
自1991年以来，根据我们对修订和重述条款中的限制 、公共优先股工具条款中的限制、公共优先股所受的各种融资文件中的具体股息支付限制、当前或以前存在的其他优先 义务以及2009年10月1日之前存在的马里兰州法律限制的解释，我们没有就公共优先股宣布或支付任何股息。2009年马里兰州法律修改后，除马里兰州法典第2-311节规定的特定情况外，股息支付继续被禁止。根据修订及重述细则的条款，本公司计划(但并非要求)于2005年至2009年期间分五次按年度赎回公众优先股。然而，由于我们目前或以前存在的大量优先债务、公共优先股所受的各种融资文件中的契约规定的限制、可预见的资本和操作要求，以及我们的修订和重述条款的限制和禁止，截至计量日期，我们不能也仍然不能满足公共优先股条款中规定的赎回时间表。 此外，由于未能赎回公共优先股，我们不能按需支付公共优先股，也不能赎回公共优先股。 此外，由于未能赎回公共优先股，我们不能按要求支付公共优先股，也不能赎回公共优先股。 此外，由于未能赎回公共优先股，我们无法也仍然无法满足公共优先股条款中规定的赎回时间表。 因此，我们将这些证券归类为截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表中的 非流动负债。

第四项：煤矿安全信息披露
不适用。

项目5.报告和其他信息
没有。

49

目录
项目6.所有展品

陈列品
数
展品说明
   
10.1
会员权益购买协议，日期为2020年10月5日(根据2020年10月6日随公司现行8-K报表提交的附件99.1注册成立)
10.2*
修改投票和支持协议，日期为2020年10月19日
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证
32*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节的认证
101.INS**
XBRL实例文档
101.SCH**
XBRL分类扩展架构
101.CAL**
XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF**
XBRL分类扩展定义链接库
*在此提交的文件
**根据S-T法规，本季度报告10-Q表附件101 中与XBRL相关的信息应被视为已提供，而不是已提交




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目录
签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
  

日期：2020年11月13日
  
Telos公司
     
   
约翰·B·伍德
   
约翰·B·伍德
首席执行官(首席执行官)


   
 
/s/Michele Nakazawa
   
米歇尔·中泽(Michele Nakazawa)
首席财务官(首席财务和会计官)

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