美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年9月30日的季度报告

或

从开始的过渡期[] 至[]

委托档案编号：001-38640

AudioEye，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括区号：866-331-5324

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x没有 ¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是x没有 ¨

用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨不是的x

截至2020年11月6日，注册人发行并发行了10020,128股普通股 。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

以下列出的关于截至2020年9月30日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务报表的财务信息未经审计。我们管理层认为，该财务信息包括 所有调整，这些调整由公平列报此类数据所需的正常经常性分录组成。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果 不一定代表后续任何时期的预期结果 。我们的财政年度截止日期是12月31日。某些前期金额已重新分类，以符合本期分类。除每股数据外，该公司将其未经审计的财务报表、票据和其他财务信息 四舍五入为最接近的千美元(“美元”)。

AUDIOEYE，Inc.

综合资产负债表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

合并业务报表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

股东权益合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

综合现金流量表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注1-陈述依据

随附的AudioEye，Inc.(“我们”、“我们”或“本公司”)未经审计的中期财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的，应与本公司的财务年度报告Form 10-K中包含的经审计的 财务报表及其附注一并阅读。2019年(“2019年10-K表格”)，于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

管理层认为，所有调整(包括正常经常性调整)均已在此反映，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的 。过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果。根据SEC的中期报告规则和规定，公司年度报告Form 10-K中报告的审计财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。某些前期金额已重新分类，以符合本期分类。重新分类对上一年的净亏损、每股收益或股东权益没有实质性影响。

附注2--主要会计政策摘要

我们的重要会计政策在2019年10-K表格中的“附注3-重要会计政策”中介绍了 。我们鼓励中期财务信息的使用者在审核中期财务业绩时参考《2019年10-K报表》中包含的合并财务报表的脚注。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额 。管理层会持续评估其估计 和判断，包括与股权薪酬、软件开发成本资本化和所得税相关的估计和判断。 实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据会计准则编纂(ASC)606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的 核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注2--重要会计政策摘要 (续)

我们几乎所有的收入 都来自软件即服务(SaaS)，其中包括托管 平台上客户帐户的固定订阅费。SaaS(也称为“订阅”)收入从我们向客户提供服务之日起，在协议的合同订阅期限 内按费率确认。某些SaaS费用按年、半年或季度预先开具发票 。为尚未提供的服务收到的任何资金都将保留在递延的 收入中，并在履行相关绩效义务后记为收入。

非订阅 收入包括PDF补救服务，并在交付时确认。根据这些安排支付的对价 基于使用情况。

下表显示了我们按销售渠道分类的收入 ：

本公司记录向客户开具发票金额的应收账款 ，根据合同 安排，本公司有无条件对价的权利。未开票应收账款包括与公司对尚未开具发票的已完成履约义务进行对价的合同权利相关的金额。 递延收入包括根据 合同在履行之前收到的付款。我们的未开票应收账款和递延收入将在每个报告期结束时按单个合同进行报告 。未开票应收款根据我们预计向客户开具账单的时间将其分类为流动或非流动。 递延收入根据我们预计确认收入的时间分为流动或非流动。

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延 收入：

在截至2020年9月30日的9个月内，我们确认了截至2019年12月31日的递延收入收入为4,724,000美元，占85%。

在截至2020年9月30日的三个月中，两个客户(包括此类客户的分支机构)分别占我们总收入的15%和11%。在截至2020年9月30日的9个月中，一个客户占我们总收入的16%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，一个客户分别占我们总收入的9%和10%。

截至2020年9月30日，两个客户分别占应收账款总额的14%和11%。截至2019年12月31日，一个客户占未付应收账款的40% 。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注2--重要会计政策摘要 (续)

递延成本(合同采购成本 成本)

公司在获得客户合同和收到客户付款期间对初始和续订销售佣金进行资本化 ，并在我们认为是合同条款的预期受益期内以直线方式摊销递延的 佣金成本。作为实际的权宜之计，我们在相关递延佣金成本的摊销期限不到一年的情况下计入销售佣金。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延 佣金成本：

与销售佣金相关的摊销费用包括在综合营业报表的销售和营销费用中，截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别为51,000美元和162,000美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别为67,000美元和175,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，这些资本化成本没有减值损失 。

基于股份的薪酬

公司定期发行期权、认股权证和限制性股票单位(“RSU”)，作为对所接受服务的补偿。奖励的公允价值是在授予之日 计量的。然后，公允价值金额被确认为必需的授权期内的费用，在此期间需要提供服务以换取奖励。

期权和认股权证的公允价值 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型来衡量，该模型包括主观的假设 ，通常是从外部数据(如无风险利率)和历史数据(如波动率、 预期期限和没收率)得出的。根据未来奖励的数量、价值和归属期限，作为基于股票的薪酬的未来股权奖励的授予可能会对报告的费用产生重大影响 。

我们使用授予日我们普通股的价值来估计基于时间或绩效归属的限制性 股票单位奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型在授予日估计基于市场的限制性股票单位的公允价值。

随着限制期的过去，我们会将与基于时间的期权、认股权证和RSU相关的补偿成本支出 ，该限制期通常为公司的一至三年服务期 。与绩效期权和RSU相关的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认，前提是有可能达到绩效条件，并按季度评估概率，并将预期的任何变化确认为变动期内的收益调整。未授予的基于服务和绩效的奖励不会确认薪酬 成本，因为服务或绩效条件不满足 ，并且之前确认的任何薪酬成本都会被冲销。与具有市场条件的奖励相关的补偿成本 在必要的服务期内以直线方式确认，无论市场条件是否得到满足， 只要蒙特卡洛模拟得出的必要服务期已经完成，补偿成本就不会被冲销。如果归属 发生在必需的服务期结束之前，费用将加速并在归属日期之前完全确认。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要(续)

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别向公司的员工、高级管理人员和顾问授予了89,900个和181,092个期权，分别授予305,145个和659,821个RSU( )，其中包括在2020年第三季度向我们的临时首席执行官 授予260,000个基于绩效和市场条件的RSU。

CEO奖中的105,000个RSU的业绩状况是基于每月经常性收入(“MRR”)目标的完成情况。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司并未记录任何与这些基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬支出 因为不认为有可能在必要的期间内实现绩效目标。本公司将继续 评估在未来期间达到业绩条件的可能性，并在必要时记录相应的费用。 奖励中剩余155,000个RSU的市场状况基于本公司的股价目标。公司 使用蒙特卡洛模拟来确定基于市场的RSU的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟中使用的加权平均假设 如下：5年历史波动率为136.52%，5年无风险利率为0.26%，业绩周期为5年。在截至2020年9月30日的三个月中，公司记录了与这些基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬支出46.4万美元。

于截至2020年9月30日的三个月及九个月期间，并无发行任何认股权证，亦无产生任何与认股权证有关的股票补偿开支。截至2020年9月30日，没有剩余的与认股权证相关的未摊销股票补偿费用。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月记录的基于股票的 薪酬支出：

截至2020年9月30日，与期权和RSU相关的未确认未确认股票薪酬支出分别为1,352,000美元和6,058,000美元，根据服务、业绩和市场状况的实现情况，可能会确认到2025年6月。

每股收益(亏损)(“EPS”)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内公司已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益是根据普通股股东可获得的净收益(亏损)和期内已发行普通股的加权平均数 ，经与期权、认股权证、限制性股票单位和可转换优先股相关的所有潜在稀释性普通股发行的影响进行调整后计算的。我们基于股份的奖励和认股权证的稀释效应是使用库存股方法计算的，该方法假设所有基于股票的奖励和认股权证都被行使 ，行使的假设收益用于按期内平均市场价格购买普通股。增量股票(即假设发行的股票与购买的股票之间的差额)将被计入稀释每股收益计算的分母中，其稀释程度为 股/股(br}/股/股)。我们的可转换优先股 的稀释效应是使用IF转换方法计算的，该方法假定在年初转换。然而，当存在净亏损时， 稀释后每股金额的计算中不包括潜在的普通股等价物，因为计算将 得出反稀释每股金额。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要(续)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，将 排除在基本和稀释后每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券如下：

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的股票 期权活动：

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的受限 股票单位活动：

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的权证活动：

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要(续)

公允价值计量

公允价值是对退出价格的估计， 代表出售资产时将收到的金额或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额 (即计量日的退出价格)。公允价值计量不会针对交易成本进行调整 。美国公认会计原则(GAAP)下的公允价值计量规定了公允价值层次结构的使用，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别：

级别1：相同资产或负债在活跃的 市场上的未调整报价。

级别2：除报价市场价格外的其他投入 可直接或间接观察并可合理获得的投入。可观察到的投入反映了 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，并且是基于从独立于公司的来源获得的市场数据而制定的。

级别3：不可观察到的输入反映了公司基于市场参与者将使用什么来评估资产或负债的现有信息而制定的 假设。

公允价值层次结构中的资产或负债水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。可观察输入的可用性 可能会有所不同，并受到多种因素的影响。本公司使用判断来确定资产和负债的公允价值 ，第三级资产和负债涉及的判断大于第一级和第二级资产或负债。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有按公允 经常性价值计量的资产。

下表提供了有关我们按公允价值经常性计量的负债的信息：

近期会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-15年度《无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算服务合同中发生的实施成本的会计核算》。本ASU阐明了作为服务合同的云计算安排(托管安排)的实施成本的会计处理 。本指南适用于2019年12月15日之后的 财年，包括该财年内的过渡期。本指南已于2020年1月1日生效。采用本指南并未对我们的财务状况、运营结果或信息披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》 。本ASU根据主题820“公允价值计量”添加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个级别的 输入相关的几项披露要求。本指导在2019年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)有效 。我们采用了本指南，自2020年1月1日起生效。采纳这一指导方针不会影响我们的财务状况、经营结果或披露情况。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

附注3-集资及流动资金

在2020年第三季度，我们完成了普通股的公开发行，我们以每股17.75美元的价格发行了473,239股普通股，扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本，我们总共筹集了7,824,000美元。

截至2020年9月30日，现金和营运资本总额分别为10,295,000美元和6,729,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金总额为1050,000美元。

自成立以来，我们遭受了净亏损。我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。我们在2020年第三季度进行了资本募集，这对我们截至2020年9月30日的现金和营运资本状况的改善做出了贡献。我们相信，对我们作为持续经营企业的持续经营能力的巨大怀疑已经得到缓解，我们有足够的流动性在未来12个月内继续作为持续经营的企业持续经营。 我们在2020年第三季度进行了融资，这有助于改善我们截至2020年9月30日的现金和营运资本状况。

附注4-租赁负债和使用权资产

我们在开始时确定一项安排是否为租约 。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。

融资租赁

该公司拥有购买 台计算机设备的融资租赁。租赁设备的摊销费用计入折旧费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的未偿还融资租赁债务分别为8万美元和10.4万美元。 融资租赁的实际利率根据租赁协议中的隐含利率估计为6.0%。

以下汇总了根据融资租赁获得的资产(包括在房地产和设备中)：

经营租约

经营租赁使用权资产和 负债于开工日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的租赁安排不提供隐含利率，因此我们使用新租赁开始日期或现有租赁截至2019年1月1日的预期剩余租期的预计增量借款利率来确定未来租赁付款的现值 。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

该公司在亚利桑那州图森市和佐治亚州玛丽埃塔拥有办公空间的运营租约。该公司还从我们执行主席控制的一家公司租赁了亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间，这一租约按月进行，因此不在842主题下衡量。

此外，该公司还签订了会员制 协议，占用纽约和俄勒冈州波特兰的共享办公空间。会员协议不符合ASC 842规定的租约 ，因为所有者拥有实质性的替代权，因此本公司会在产生会员费时支付会员费。 有关我们共享办公安排的更多详细信息，请参阅附注8-承诺和或有事项。

在截至2020年9月30日的9个月中，公司支付了191,000美元的经营租赁费用。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

附注4--租赁负债和使用权资产 (续)

以下汇总了截至2020年9月30日的租赁总负债和剩余的 未来最低租赁付款(单位：千)：

以下汇总了截至2020年9月30日的9个月与我们的融资和运营租赁相关的费用(单位：千)：

下表提供了截至2020年9月30日适用的剩余租赁条款和折扣率的信息 ：

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

附注5--债务

关联方信贷安排

于2019年8月14日，本公司与Sero Capital LLC(“Sero Capital”)订立贷款协议(“贷款协议”)，Sero Capital LLC(“Sero Capital”)为持有本公司普通股流通股超过10%的股东。Sero Capital的实益所有人为大卫·莫拉迪(David Moradi)，他于2019年11月8日成为公司董事，并于2020年8月13日被任命为公司临时首席执行官兼首席战略官。贷款协议向本公司提供一项无抵押信贷安排，根据该贷款安排，本公司可借入本金总额最高达2,000,000美元。贷款协议项下的任何垫款将按10%的年利率支付 利息(如果发生违约，利息可能会增加)。贷款协议的期限延长至2020年8月14日，并规定了某些习惯契约、陈述和违约事件。截至2020年8月14日到期，该信贷安排下未提取任何金额 。

作为贷款协议的代价，本公司向Sero Capital发行普通股认股权证，以每股6.00美元的行使价收购最多146,667股本公司普通股 ，该等认股权证被归类为负债工具，因为持有人可选择 在发生被视为非本公司所能控制的事件时要求本公司回购认股权证。2020年第三季度，公司收到88万美元现金，与Sero Capital全面行使这些认股权证有关。Sero Capital持有的权证在发行之日的估计公允价值为21.9万美元，并将 计入综合资产负债表中的债务发行成本。债务发行成本按直线 法在相关信贷安排期限内摊销为利息支出。截至2020年9月30日，未摊销债务发行余额为零 成本。

定期贷款

2020年4月15日，根据由小企业管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection(PPP Loan)计划，本公司与Liberty Capital Bank(“贷款人”)签订了一项金额为1,302,000美元的贷款协议。 根据PPP贷款的条款，利息支付将推迟到SBA向贷款人汇款之日 贷款期限为两年，年利率为1.0%。PPP贷款不是抵押贷款 ，也不是个人担保。与这笔贷款相关的费用没有收取。如果公司根据SBA要求提出申请，可免除全部或部分PPP贷款 。截至2020年9月30日，PPP贷款的未偿还本金 余额总计1,302,000美元，应计利息总计6,000美元。

注6-A系列可转换优先股

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别有100,000股和105,000股A系列可转换优先股(“优先股”) 已发行，这些优先股以每股10美元的价格发行，累计年度股息为5%， 可按每股4.385美元的价格转换为公司普通股。在截至2020年9月30日的9个月中，优先股股东总共赚取了约38,000美元的季度股息，但没有获得支付，基于每股4.385美元的转换价格，这相当于8,709股普通股。截至2019年9月30日和2019年12月31日，累计和未支付股息分别约为271,000美元和约245,000美元，基于每股4.385美元的转换价格，这分别相当于61,823股和55,927股普通股。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

对于提交本公司股东表决的任何事项，优先股持有人有权就该事项投与其优先股可转换为普通股的股数相等的投票数 。只要有任何优先股流通股 ，公司对股份回购和公司注册证书的修订都有一定的限制，从而对优先股持有人的任何权利造成不利影响。

此外，优先股 的持有者享有清算优先权，优先股的估值为每股10美元，外加应计累计 年度股息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，清算优先权分别为1,271,000美元和1,295,000美元。如果发生任何流动性事件，优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前，从公司合法可用资产中获得其清算优先权 。

附注7-关联方交易

如附注5-债务所述，吾等 与Sero Capital订立贷款协议，Sero Capital是一名股东，持有本公司超过10%的普通股流通股 。Sero Capital的实益拥有人是David Moradi，他于2019年11月8日成为公司董事，并于2020年8月13日被任命为公司临时首席执行官和首席战略官。 贷款协议延长至2020年8月14日，并为公司提供了一项无担保信贷安排，根据该安排，我们可以借入本金总额高达2,000,000美元的贷款。虽然信贷安排已于2020年8月14日到期，但尚未提取任何金额。

作为贷款协议的代价，我们向Sero Capital发行普通股认股权证，以每股6.00美元的行使价收购最多146,667股本公司普通股 。认股权证于2020年8月全面行使，认股权证责任终止。 有关我们认股权证责任的更多详细信息，请参阅附注5-债务。

如附注4-租赁负债和使用权资产所述，我们从执行董事长控制的公司租赁办公场所。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该办公空间的租金总额分别为17,000美元和52,000美元。

附注8--承付款和或有事项

会员协议占用共享办公空间

2020年第二季度，公司 签订了一项会员协议，占用俄勒冈州波特兰的共享办公空间。我们新的共享办公安排在占用空间后开始 ，并于2021年8月结束。根据会员协议支付的费用基于签约座位数量和可选办公服务的使用情况 。截至2020年9月30日，根据此共享办公安排应支付的最低费用总计41,000美元。

该公司还修改了最初的会员协议，将占用纽约州纽约市的共享办公空间，直至2021年7月。截至2020年9月30日，根据此共享办公安排应支付的最低费用 总计为81,000美元。

诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种日常纠纷和指控。虽然无法确定这些事项的最终处置 ，但管理层相信，任何此类事项的解决(如果发生)不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的 不利影响。

AUDIOEYE，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注9-后续 事件

我们评估了2020年9月30日之后发生的后续事件，根据我们的评估，我们没有发现任何需要在这些合并的 财务报表中确认或披露的事件。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析(MD&A)应与本报告第一部分第1项中的合并财务报表和相关注释一起阅读。

如本季度报告所用，除非另有说明， 术语“我们”、“我们”、“我们”及类似名称均指AudioEye，Inc.及其全资子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告 Form 10-Q中有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，是联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、 “预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、 “估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语以及类似的 词语来表达。你应该仔细阅读包含这些词的陈述。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。未来可能会发生我们无法准确预测的事件，或者 我们无法控制的事件。潜在的风险和不确定性包括但不限于“第一部分，第1A项”中讨论的风险和不确定性。在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中以及本报告的其他部分，特别是在“风险因素”、“法律诉讼”和“管理层的讨论以及财务状况和经营结果分析”标题下，列出了“风险因素”和“风险因素”。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的预期是合理的，但我们不能保证或提供对未来结果、活动水平、业绩或成就或其他未来事件的任何保证。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述。, 仅说明截至本报告的 日期。所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除适用法律(包括美国证券法)另有要求外，我们不打算也不承担任何义务修改或更新 任何前瞻性陈述以与实际结果相符。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的各种披露，这些披露旨在告知有关各方可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素 。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中，这些披露旨在告知感兴趣的各方可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

背景

AudioEye，Inc.(“AudioEye”或“公司”)成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。2018年8月1日，公司修订了《公司注册证书》，实行1股/25股普通股反向拆分，将普通股法定股数由250,000,000股减至50,000,000股。因此，186,994,384股公司普通股换成了7,479,775股公司普通股。

概述

AudioEye是行业领先的软件 解决方案提供商，为各种规模的企业提供各种价位的网站可访问性合规性。我们的解决方案通过专利技术提高了无障碍性能，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍，并增强了更广泛受众的 用户体验。我们相信，实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织提供 接触更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为不断扩大且不断增长的全球残疾人群体提供无障碍的、可用的网络体验。AudioEye提供持续在线测试、补救和监控解决方案，不断改进对Web内容辅助功能指南(WCAG)的符合性，帮助企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国、加拿大、澳大利亚和英国辅助功能法律。

AudioEye在其竞争对手中脱颖而出 因为它提供机器学习/人工智能(“AI”)驱动的可访问性，而无需对网站架构进行根本改变 。我们的技术每天发布超过10亿个补救方案，我们的解决方案受到世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、AMI、三星、达顿、兰德里的 等等。联邦、州和地方政府机构也将我们的软件集成到他们的数字平台中，包括联邦通信委员会和社会保障管理局。

AudioEye主要通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)无障碍解决方案计划的订阅来获得收入。所有计划都有AudioEye机器学习/人工智能驱动技术的强大支持，该技术可以发现并修复最常见的辅助功能错误。 Managed和Enterprise还附带AudioEye Trusted Certification，这是我们对网站所有者对WCAG成功标准所定义的数字包容的承诺的证明，这降低了客户被昂贵的数字辅助功能相关法律诉讼的风险 。AudioEye还提供移动应用和PDF修复服务。

AudioEye客户可以直接通过AudioEye Marketplace、在平台合作伙伴市场、通过垂直内容管理系统(CMS)授权经销商或通过直接与AudioEye销售团队合作购买分级 计划：

最新发展-COVID 19对我们业务的影响

新冠肺炎疫情对全球和当地经济以及劳动力参与度产生了负面影响。虽然我们观察到新冠肺炎对我们截至2020年9月30日的9个月的财务业绩产生了一些影响 ，但我们不确定其对我们未来业绩的影响的重要性，因为我们的客户继续评估新冠肺炎对他们的业务的影响，包括他们对我们产品和服务的需求、他们的盈利能力和流动性。 我们的客户继续评估新冠肺炎对他们的业务的影响，包括他们对我们的产品和服务的需求、他们的盈利能力和流动性。我们继续评估各种方法，以确保我们为未来不确定的经济状况做好更好的准备。

我们也不能幸免于全球大流行或相关宏观经济放缓的影响。我们的客户也是如此，他们中的许多人都是小企业， 受到当前经济环境的不成比例的影响。作为回应，我们一直积极主动地提供 临时定价条款和其他优惠选项，以帮助我们的客户承受他们可能遇到的财务影响 。由于疫情的影响，我们的一些客户要求签订较短期限的合同，要求我们接受延迟付款或原谅付款，并寻求降价。此外，由于少数客户已关闭或已申请破产，我们的续订也受到了一些影响 。这些因素已经并可能继续对我们的收入和收藏品产生不利影响，如果经济状况恶化，未来可能会变得更加重要。

我们预计我们与新冠肺炎相关的一些项目将持续一段时间，这可能会进一步影响我们的财务和运营业绩。我们预计我们的收入和收款将在短期内受到影响，因为我们预计我们的应收账款将继续老化。我们将继续监控我们的业务，评估我们资产的价值，并评估其是否存在任何减值。

新冠肺炎疫情对我们的业务运营、财务业绩和经营结果的最终影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，目前尚不清楚，将取决于未来的事态发展， 高度不确定，超出我们的控制。目前尚不清楚我们业务运营的任何潜在变更或修改会如何以及在多大程度上影响我们的客户、队友和潜在客户，或者影响我们2020年剩余时间及以后的财务业绩 。

因此，我们在此讨论的当前业绩和财务状况可能不代表未来的经营业绩和趋势。有关新冠肺炎疫情给我们带来的额外风险，请参阅本报告第二部分第 1A项中的“风险因素”。

AudioEye解决方案

AudioEye使用专有技术和 开发工具提供网络辅助功能解决方案，与传统的 解决方案相比，可显著节省时间和资金。我们的合规性解决方案侧重于快速修复最重要的可访问性问题，然后进行深入的 分析，确定并解决更全面的合规性计划。我们的技术和平台不仅旨在为用户提供基于云的辅助工具集(嵌入到我们客户的 网站中并向用户提供)，还旨在改进代码，以优化现有第三方辅助技术(如屏幕阅读器)用户的体验。 这类技术和平台的构建目的不仅在于为用户提供嵌入到我们客户的 网站中的基于云的辅助工具集，而且还旨在改进代码，以优化现有第三方辅助技术(如屏幕阅读器)的用户体验。

知识产权

我们的知识产权主要由商业秘密、商标、已发布、已发布和未决的专利申请、版权和技术创新组成。 我们在美国拥有由10项已发布专利组成的专利组合。我们还有九项正在处理的美国专利申请 和一项通过《专利合作条约》(“PCT”)提交的国际专利申请，以及一项在欧洲专利局正在处理的专利申请 。

我们的商标组合包括 八个美国商标注册。

我们目前的产品组合已为构建独特的技术解决方案奠定了 基础，这些解决方案有助于我们在B2B网络辅助功能市场中从其他竞争对手中脱颖而出 。我们计划继续投资于研发，并扩大我们的 自主知识产权组合。

我们在截至2019年12月31日的Form 10-K 中提交的年度报告(于2020年3月30日提交给SEC)提供了有关我们业务和运营的更多信息。

运营结果

我们未经审计的合并财务报表 以美元表示，并根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制。对我们运营结果的讨论将截至2020年9月30日的三个月和九个月 与截至2019年9月30日的三个月和九个月进行比较。我们在这 个过渡期的运营结果并不一定代表后续任何时期的预期结果。

2020年，公司修改了某些费用的分类 ，以符合其运营中发生的变化，包括内部部门结构变动、员工流动、知识产权和技术相关费用以及设施费用。为便于比较， 公司对上期业绩进行了重新分类，以符合我们本期的列报方式。

营业收入

下表显示了我们按销售渠道分类的收入 ：

垂直合作伙伴是CMS提供商或为私人和公共实体提供网络托管平台并将我们的托管服务作为无障碍产品转售给其客户的公司。 专注于特定行业纵向的CMS提供商称为纵向合作伙伴。 不专注于特定纵向的CMS提供商称为平台合作伙伴。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，收入分别比上年同期增长92%和107%。我们的所有销售渠道都实现了收入增长。企业收入的增长是由于执行了公司的业务计划，以及我们的PDF补救服务业务的贡献增加而带来的好处 。垂直合作伙伴收入的增长是我们持续关注高交易性行业垂直市场的结果，目的是在我们的渠道合作伙伴中实现更高的渗透率。来自其他销售渠道的收入 包括通过我们的市场获得的客户，以及代理和平台合作伙伴。

销售成本和毛利

销售成本主要包括我们的技术运营和客户体验团队的薪酬 和相关福利成本，支付给我们的托管主机和其他第三方服务提供商的费用，摊销资本化的软件开发成本和获得的技术，以及分配的管理费用 成本。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，销售成本分别比上年同期增长35%和40%。销售成本的增加 主要是因为我们增加了员工和承包商员工人数，以支持我们的收入和服务交付的增加 。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，毛利较上年同期分别增长133%和160%。毛利润的增长 是收入增加和效率持续提高的结果，但部分被支持收入增长的投资成本上升所抵消。

销售和营销费用

截至2020年9月30日的三个月和九个月，销售和营销费用分别比上年同期增长27%和30%。销售和营销费用的增加 主要是由于人员和佣金成本的增加，以及随着我们继续扩大业务而增加的数字营销、潜在客户开发和媒体支出。

研发费用

截至2020年9月30日的三个月和九个月，研发费用较上年同期分别增长36%和81%。研发费用的增加 主要是由于增加了对新产品开发的投资，以及用于研发新技术的外包托管和云计算成本的 。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用较上年同期分别增长57%和46%。一般和行政费用的增加 主要是由于薪酬成本上升，包括基于股票的薪酬费用，这主要是由于增加了员工以支持公司的增长。此外，在2020年第三季度，我们因将技术中心从佐治亚州亚特兰大迁至俄勒冈州波特兰的战略决策而产生了36万美元的遣散费。

认股权证负债的公允价值变动

权证负债的公允价值变动 包括与购买146,667股本公司普通股的权证相关的公允价值调整，这些股票是作为Sero Capital在2019年第三季度发放的信贷安排的对价而发行的。2020年第三季度，认股权证全部行使，相关责任被解除，导致截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了593,000美元和120,000美元的收益 。

利息支出

利息支出主要包括我们信用额度的债务发行成本的摊销，以及我们PPP贷款和融资租赁负债的利息。截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加 是由于摊销了与我们的信用额度相关的延期发行成本 ，这笔费用在2020年8月到期的一年期限内没有动用。

关键运营指标

我们将每月经常性收入(“MRR”) 视为我们整体业务的关键运营指标和关键指标。我们还将MRR用作(I)规划和预测总体预期的主要方法之一，并至少在季度和年度基础上根据此类预期评估实际结果；以及(Ii)作为某些基于高管股份的薪酬奖励的绩效指标。

我们将MRR定义为 (I)对于我们的企业和代理销售渠道，加上(Ii)对于我们的垂直合作伙伴、市场和平台销售渠道， 在确定日期为所有付费客户确认的月费金额之和：(I)对于我们的企业和代理销售渠道，(I)在确定日期，(I)对于我们的企业和代理销售渠道，加上(Ii)我们的垂直合作伙伴、市场和平台销售渠道，在每种情况下，假设订阅不变，并且不考虑订阅或经常性收入基数(如果有的话)之上的任何使用，即可能是 这一决定包括定期产品的年度合同和月度合同。我们的一些 合同是可取消的，这可能会影响未来的MRR。MRR不包括我们PDF补救服务业务的收入 。截至2020年9月30日，MRR为170万美元，同比增长67%。

非公认会计准则财务指标的使用

我们会不时审查调整后的财务 措施，以帮助我们持续比较我们的经营业绩，因为此类措施消除了某些 项目的影响，如我们的资本结构(主要是利息费用)、管理团队无法控制的项目 (税收)以及与我们的核心业务无关的费用，包括与交易相关的费用(如专业和 咨询服务)和其他预计不会重现的成本。为了让投资者更深入地了解我们的财务和运营决策所使用的信息，本公司 在这份10-Q表格季度报告中补充了以GAAP为基础的合并财务报表，并加入了以下非GAAP财务指标：非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)。

这些非GAAP财务指标作为分析工具有 个限制，不应孤立考虑，也不应作为GAAP报告的 公司业绩分析的替代品。本公司主要依靠我们的GAAP结果，并仅使用非GAAP财务指标作为补充数据，从而弥补了此类限制。我们还提供了使用的非GAAP和GAAP衡量标准的对账。我们鼓励投资者 仔细审阅此对帐。此外，由于这些非GAAP衡量标准不是GAAP下的财务业绩衡量标准 ，而且容易受到不同计算的影响，因此，根据我们的定义，这些衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，也可能不具有可比性 。

稀释后每股非GAAP收益(亏损)和非GAAP收益(亏损)

我们将：(I)非GAAP收益(亏损) 定义为净收益(亏损)减去对负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上基于股票的薪酬 费用和一定的遣散费；以及(Ii)非GAAP稀释后每股收益(亏损)为稀释后每股普通股的净收益(亏损)，减去对负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上基于股票的薪酬支出 和一定的遣散费。非GAAP稀释后每股收益将包括在GAAP净亏损头寸中被视为反稀释的股票数量中的增量股票 。但是，如果稀释后每股出现非GAAP亏损，则不适用增发股票，就像本季度报告中的10-Q表格所示的情况一样。

非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益 (亏损)用于便于在不同时期的一致基础上比较我们的经营业绩，并比单独使用GAAP衡量标准更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。在非GAAP收益(亏损)至净亏损中调整的所有项目和相关的每股计算都是经常性非现金项目 ，或者是管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。对于非现金 项目，例如基于股份的薪酬费用以及资产和负债的估值调整，管理层认为投资者 可能会发现评估我们的比较经营业绩是有用的，因为没有此类项目的衡量标准不太容易受到与我们的核心业务无关的费用导致的实际业绩变化的影响，并且更能反映影响经营业绩的其他因素 。对于与我们的核心运营无关的项目，管理层认为 如果提出的衡量标准没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的运营绩效很有用，因为它们的财务影响不能反映持续的运营绩效。

非GAAP收益(亏损)不是根据GAAP或其他方式衡量流动性的指标，也不是持续经营活动现金流的替代指标，尽管上述指标在使用和分析方面具有 优势。本季度报告Form 10-Q中披露的非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益 (亏损)作为分析工具具有局限性，您 不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代指标； 这些衡量标准也不打算作为流动性或自由现金流的衡量标准，供我们自行决定使用。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们建议读者审阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的GAAP财务报表 ，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表列出了非GAAP 收益(亏损)与净亏损(最直接可比的基于GAAP的衡量标准)以及非GAAP稀释后每股收益(亏损)与稀释后每股净亏损(最直接可比较的基于GAAP的衡量标准)之间的对账。我们强烈建议读者查看这些对账， 以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的合并财务报表。

流动性与资本资源

周转金

截至2020年9月30日，我们拥有10,295,000美元的现金和6,729,000美元的营运资金。截至2020年9月30日的9个月营运资金增加主要是由于公开发行股票，公司通过发行473,239股普通股筹集了7824,000美元的净收益，以及Sero Capital通过现金行使认股权证获得的88万美元。我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般企业用途。

由于此次融资(br}有助于改善我们截至2020年9月30日的现金和营运资本状况)，我们相信公司 有足够的流动资金继续作为一家持续经营的企业持续经营到未来12个月。

虽然该公司已经成功地 筹集了资金，但不能保证它将来会成功地筹集更多资金。此外，如果 公司的计划未能实现和/或发生重大意外事件，公司可能不得不进一步修改其业务计划，这可能需要我们筹集额外资金。

现金流

在截至2020年9月30日的9个月中，与上年同期相比，经营活动中使用的现金减少，这主要是由于我们的付费客户群增加了 导致我们的收入增长。这一扩大的客户群带来的更高收藏量的影响被人员以及销售和营销成本的增加部分抵消，这主要是由于为支持公司的增长而增加的员工人数 。此外，公司还支付了298,000美元的遣散费和66,000美元的累积假期，这与我们将技术中心重新分配到俄勒冈州波特兰有关，这是我们构建可扩展技术以提高效率的战略计划的一部分。

在截至2020年9月30日的9个月中，与上年同期相比，用于投资活动的现金增加，这主要是由于对新技术和对我们传统解决方案的增强以及对保护我们知识产权的专利的投资 。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金与上年同期相比有所增加，这主要是因为我们在2020年第三季度通过公开发行股票获得了7824,000美元的净收益，由此我们发行了473,239股普通股 。我们打算将此次发行的净收益7,824,000美元用于营运资金和一般企业用途，包括实施我们的业务计划和发展目前的业务。此外，在2020年第二季度，我们获得了1,302,000美元的PPP贷款。融资活动和购买力平价贷款带来的现金增加被行使期权和认股权证的收益减少1,165,000美元部分抵消 。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP) 编制的。编制财务报表要求我们的管理层做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们管理层会计政策应用的影响 。我们认为，了解与我们财务报表的以下 方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务报表至关重要。

正如我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述，我们的关键会计政策涉及收入确认、收入成本、资本化软件开发成本、坏账准备、长期资产减值、所得税、公允价值计量、基于股票的薪酬和研发费用。截至2019年12月31日的财年，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持披露控制 和程序，旨在确保有合理保证，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)本公司的报告中要求披露的信息，并确保该等信息 被累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官， 视情况而定。根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义，及时作出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断 。此外，对我们的披露控制和程序的有效性的任何评估预测到未来一段时间都有风险，即控制或程序可能会因条件的变化而变得不充分，或者控制或程序的遵守程度可能会恶化。

截至本报告所涵盖的期末，在公司高级管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，对公司的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，以提供合理的 保证实现披露控制和程序的预期目标。 在本报告所涵盖的期间结束时，在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的公司高级管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，以提供合理的 保证实现披露控制和程序的预期目标。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序 无效，原因与我们之前在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第二部分第9A项“控制和程序” 中披露的原因相同。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日的财年，我们的披露控制措施和程序无效，原因与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的情况相同。

财务报告内部控制的变化

除以下描述的变化外， 在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

作为我们改善财务和会计职能的努力的一部分，以及补救截至2019年12月31日的财务报告内部控制和披露控制程序中存在的重大弱点的一部分，正如我们之前在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第9A项 “控制和程序”中所报告的那样，我们制定了补救计划(“补救计划”)，根据该计划，我们已经实施或计划实施。除其他事项外，补救计划包括以下内容：

但是，补救计划可能不足以 弥补实质性缺陷。此外，在适用的 控制措施运行足够长的时间且管理层能够通过测试得出这些控制措施有效运行的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

目前，本公司作为当事人或其任何财产都不受任何重大法律诉讼的影响。 没有悬而未决的重大法律诉讼。

第1A项危险因素

您应仔细 考虑我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”(“2019 Form 10-K”)中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们在2019年Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。下面列出的风险因素进行了更新，应与我们的2019年10-K表格中描述的风险因素一起阅读 。此外，新冠肺炎疫情可能会加剧 或触发我们在2019年10-K表格中讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

除下文所述外，我们的风险因素与截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中所述的风险因素没有 实质性变化。 我们的风险因素与截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中所列的风险因素没有实质性变化：

新冠肺炎疫情和全球持续采取的应对措施将在多大程度上进一步影响我们的业务、运营结果和财务状况 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。

世界范围内的新冠肺炎疫情和采取的应对措施对全球经济造成了实质性的负面影响，并显著增加了全球经济的不确定性。

疫情的爆发导致当局持续实施多项措施试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和企业关闭。这些措施已经并可能继续对我们客户的业务支出产生负面影响，它们还对我们的员工和运营以及我们客户和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步产生负面影响。这些措施可能会在一段重要但不可预测的时间内继续有效，并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于疫情的影响，我们的一些客户要求签订较短期限的合同，要求我们接受延迟付款，或者 宽恕付款，并寻求降价。此外，由于一些 客户已关闭或已申请破产，这对我们的续订也产生了一些影响。这些因素已经并可能继续对我们的收入和收藏品产生不利影响，如果经济状况恶化，未来可能会变得更加重要。 新冠肺炎的传播促使我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点 以及实际参与与客户和潜在客户的会议)。随着情况的发展，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动，包括如果全球各地出现新的感染浪潮，或者疫苗的广泛供应持续存在不确定性。这些业务做法的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，也超出了我们的控制范围，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、为遏制病毒或治疗其影响而采取的措施、 以及何时、多快和多大程度上全球经济将会好转，以及更正常的经济和商业状况可以恢复。 我们可能会因其对全球社会和经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或可能在未来发生的任何经济衰退或萧条，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。

我们可能无法获得 全部或部分PPP贷款的宽恕。

正如本报告中所讨论的(包括本文未经审计财务报表附注5中的 )，我们于2020年4月15日根据由小企业管理局管理的CARE法案的Paycheck Protection Program 与Liberty Capital Bank签订了金额为1,302,000美元的票据协议(“PPP贷款”)。如果公司根据小企业管理局的要求提出申请，可免除全部或部分贷款。 2020年10月，我们提交了申请，希望获得PPP贷款的全额减免。但是，不能保证我们将获得全部或部分PPP贷款的宽恕 。如果我们不能获得全部或部分PPP贷款的豁免，我们的流动性可能会减少 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。