美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

从 到

委托档案编号：000-54495

REZOLUTE，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(650) 206-4507

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据 法案第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x是 ¨不是的

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。x是¨不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不按照证券法第17(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则对 使用延长的过渡期。¨

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)-是 x否

截至2020年11月9日，注册人的面值为0.001美元的普通股中有8,351,911股流通股。

有关前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告(“报告”) 包含反映对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述， 这些陈述被视为“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。 本报告中包含或引用的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展。这些 声明出现在多个地方，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些陈述代表我们基于各种 因素并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务状况与陈述中预期的大不相同。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关，并使用“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”、“ ”计划、“”项目“”等含义相似的词语。具体而言，这些包括但不限于与以下内容相关的陈述：

我们的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于我们于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年6月30日的财年10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险。

此外，可能还有其他因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的结果大不相同，其中一些 包含在本报告的其他部分，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”。其中许多因素将是决定我们未来实际结果的重要因素。因此， 不能保证前瞻性陈述。我们未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。本报告中包含的所有前瞻性陈述均受本 警告性声明的限制。前瞻性声明仅在发布之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担 更新任何前瞻性声明以反映本报告日期之后的事件或情况的义务。

新冠肺炎札记

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个大流行期间保持不变：支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。虽然我们截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日的财政年度的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，包括我们员工的持续健康状况、我们维持运营的能力、使用医疗设施的能力以及患者参与临床试验的意愿，我们无法预测新冠肺炎疫情的进展 对未来业绩的影响， 针对疫情采取的任何进一步的政府和/或公共行动，以及最终疫情的持续时间。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的最终影响仍然不确定，可能会发生变化，并将取决于未来的发展，这无法 准确预测。我们的员工、供应商或制造业的任何长期重大中断都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响 。我们将继续密切关注事态发展。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并资产负债表

(以千为单位，每股金额除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的经营简并报表

(以千为单位，每股金额除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的股东权益简并报表

(以千为单位，每股金额除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute， Inc.

未经审计的 现金流量简并报表

(千)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Rezolute，Inc.(以下简称“公司”) 是一家临床阶段生物制药公司，于2010年在特拉华州注册成立。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事会批准了一项反向股票拆分计划，该计划有待股东在2019年10月28日结束的特别会议上批准。股东们批准了一项提议，即董事会有能力在2020年10月23日或之前的任何时间执行反向股票拆分，并将公司已发行普通股的20股至 100股(每股票面价值0.001美元)转换为1股已发行流通股 普通股，每股面值或授权普通股数量不变。2020年10月7日，董事会批准对公司面值0.001美元的普通股进行1股换50股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，从而向特拉华州州务卿提交了公司章程的 修正案证书(“修正案”)。该修正案于2020年10月9日起生效。

关于反向股票拆分， 进行了比例调整，以提高每股行权价格并减少行使股票期权和认股权证时可发行的普通股数量 ，因此需要在行使时支付与紧接反向股票拆分前支付的总价大致相同的此类证券的总价。此外，任何因反向股票拆分而发行的零碎股份 都将四舍五入为最接近的整数股。所附未经审核简明综合财务报表中对普通股股数和每股金额的所有引用 均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

陈述的基础

随附的未经审计中期财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”) 和美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定以及表格10-Q和S-X规则第8条 的说明编制。

截至2020年6月30日的简明综合资产负债表 来源于本公司经审计的综合财务报表。未经审计的中期财务报表应与公司2020年10-K报表一并阅读，该报表包含公司截至2020年6月30日的年度经审计的财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

根据SEC的中期财务报告规则和条例 ，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营业绩和现金流所需的所有信息和脚注披露 。但管理层的意见是，所有重大调整(包括正常的经常性调整)都已作出，这对于公平的财务报表列报是必要的 。截至2020年9月30日的三个月的中期业绩并不一定能反映未来任何中期或截至2021年6月30日的财年的财务状况和运营结果 。

重新分类

之前发布的截至2019年9月30日的三个月比较中期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合当前中期财务报表的列报方式。这些重新分类对之前报告的净亏损、营运资本、现金流和股东权益没有影响。

整固

公司有三家全资子公司，分别是特拉华州AntriaBio，Inc.、Rezolute(Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其三家全资子公司的账目。所有公司间 余额和交易记录都已在合并中注销。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响简明合并财务报表及其附注中报告的金额。本公司根据当前 事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源难以明显看出的资产和负债的账面价值。本公司的重要会计估计包括(但不限于)基于股份的付款和认股权证的公允价值、管理层对持续经营企业的评估、临床试验应计负债、或有负债的可能性和潜在规模的估计、以及由于持续和预期的未来营业亏损而产生的递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计值 不同。

风险和不确定性

本公司的运营可能会受到重大风险和不确定性的影响，包括与临床期公司相关的财务、运营、监管和其他风险，包括附注2中进一步讨论的经营失败的潜在风险，以及附注7中讨论的新冠肺炎的未来影响。

重大会计政策

在截至2020年9月30日的三个月内, 我们在截至2020年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中所述的重要会计政策没有 任何变化。

最近的会计声明

未来几年需要采用的标准 。以下会计准则尚未生效；管理层尚未完成评估，以确定采用该准则将对公司合并财务报表产生的影响 。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具 -信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。此更新添加了减值模型(称为当前预期信用损失模型)，该模型 基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一家实体将其对预期信贷损失的估计 确认为一项备抵。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修订，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)因此，现在要求较小报告公司的ASU 2016-13年的生效日期为2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司预计采用本会计准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 --有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理)。ASU 2020-06 减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式转换功能较少。此外，ASU 2020-06影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算，并要求加强披露实体自身 权益中的可转换工具和合同的条款。ASU 2020-06允许实体使用修改后或完全追溯的过渡方法，并对较小的报告 公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括该财年 年内的过渡期。管理层尚未完成评估，以确定采用本标准将对公司的合并财务报表产生的影响。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，目前 预计在采用后不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注 2-流动性

该公司处于临床阶段， 尚未产生任何收入。在截至2020年6月30日的财年，公司净亏损2,030万美元，经营活动中使用的现金净额为2,420万美元。截至2020年9月30日的三个月，公司净亏损360万美元，经营活动中使用的现金净额为360万美元。截至2020年9月30日，公司的累计赤字为1.509亿美元，现金和现金等价物为640万美元，总负债为300万美元。

如附注12所述，于2020年10月9日，本公司通过私募方式从投资者那里获得总计4,100万美元的总收益，其中包括约250万股普通股和用于购买约80万股普通股的认股权证。管理层相信，在截至2022年6月30日的财年下半年，公司现有的现金和现金等价物余额加上定向增发的净收益约3750万美元，将足以执行目前计划的活动。

如附注7所述，新冠肺炎所处的经济环境不利于许多企业开展业务和寻求新的债务和股权融资。 美国经济基本上被大规模检疫和政府强制要求原地不动的命令关闭，以阻止病毒的传播 。虽然这些订单正在逐步取消，但围绕美国经济的恢复期仍存在相当大的不确定性。 对公司的长期影响预计会导致成本增加，以遵守保护患者和从事临床活动的员工的保障措施 ，可能需要延长时间才能完成临床 试验。目前的经济环境和金融市场波动预计将使公司 在未来为其临床项目获得资金方面面临更大的挑战。即使经济复苏比目前 预期的更快、更强劲，也不能保证在截至2022年6月30日的财年结束后，公司将能够获得为持续运营提供资金所需的股权和债务融资。此外，即使这些融资来源可用， 它们的条款也可能是公司董事会和股东不能接受的。

附注 3-经营租赁

ROU资产和运营租赁负债的账面价值如下(单位：千)：

截至2020年9月30日，经营性租赁加权平均剩余租期为1.4年，经营性租赁负债加权平均贴现率为10.0%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，为计入运营租赁负债计量的金额支付的现金分别为69,000美元和68,000美元。这些现金支付包括在简明综合现金流量表中确定的经营活动中使用的现金净额 。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日，运营租赁协议下的未来付款情况如下(单位：千)：

注 4-许可协议

Xoma许可协议

2017年12月，本公司通过其全资子公司XOMA(US)LLC与XOMA Corporation(“Xoma”) 签订了一份许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Xoma向本公司授予了开发和商业化所有适应症的Xoma 358(前身为X358，现为RZ358)的全球独家许可。2019年1月，《许可协议》进行了修订。 更新了支付时间表，修订了本公司开发RZ358和相关许可产品所需支出的金额，并修订了有关本公司开展临床研究的尽职调查的条款。

2020年3月31日，双方签订了许可协议第3号修正案，延长了剩余余额约260万美元的付款时间表。修订后的付款计划规定从2020年3月31日至2021年9月30日期间支付七次季度付款。在截至2020年9月30日的三个月中，以下是与修订后的许可协议下的剩余付款 义务相关的活动摘要(以千为单位)：

如附注12所述，该公司于2020年10月完成了股权证券的私募，总收益为4,100万美元，这导致了整个债务的加速。 2020年10月23日，该公司支付了140万美元的未偿还余额。

除了公司与Xoma于2017年12月签订的许可协议(br})外，双方还签订了股票购买协议(“股票购买 协议”)。截至2020年9月30日，Xoma拥有约16.2万股公司普通股。股票 购买协议赋予Xoma权利和选择权，要求本公司尽最大努力有序地 将股份出售给第三方或购买股份(“认沽期权”)。Xoma获准在截至2020年12月31日的日历年度内行使最多50,000股普通股看跌期权，此后最多再行使50,000股看跌期权。2020年11月3日，公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市。因此，认沽期权根据购股协议的条款终止。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

ActiveSite许可协议

2017年8月4日，本公司与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了一份开发和许可协议，据此，本公司 获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI Portfolio”)的权利。 该公司最初正在使用PKI产品组合开发治疗糖尿病黄斑水肿(RZ402)的口服PKI产品组合，并可能 使用PKI产品组合开发适用于不同适应症的其他疗法。ActiveSite许可协议要求各种 里程碑付款，最高可达4650万美元。第一笔100万美元的里程碑式付款是在接受了向美国食品和药物管理局(FDA)提交的初始药品申请(IND)后支付的。公司还需要支付相当于使用PKI产品组合的任何产品销售额的2.0%的 版税。到2020年9月30日为止，没有发生任何事件导致 需要支付里程碑式的付款，也没有产生任何版税。

附注 5-股东权益

2020财年私募

关于2019年1月AA系列优先股融资，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(统称为H&G) 授予看涨期权，据此，在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供额外融资的日期(以较早者为准)， 每位投资者有权购买最多1,000万美元的普通股，购买价等于(I)每股14.50美元或(Ii)本公司普通股成交量加权平均收盘价(VWAP)的75%(以较大者为准)。 通知日期前连续三十个交易日。

2019年6月19日，本公司签订了一项财务咨询协议，承接(I)根据H&G看涨期权可发行的普通股股份，总额2000万美元，外加(Ii)向其他投资者发行至多1000万美元的股本或 股本等值证券的定向增发(“2020财年定向增发”)。2019年7月23日，本公司签订购买协议，据此， H&G行使看涨期权，以现金总额2000万美元购买总计约140万股普通股。 所得款项为2000万美元，收购价为每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期间，其他投资者以每股14.50美元的收购价购买了总计约27.9万股普通股，总现金收益为410万美元。根据财务咨询协议，该公司支付了2020财年定向增发所得毛收入的6.0%的费用。咨询费和其他发行成本总计约为150万美元，在截至2019年9月30日的三个月中， 净收益为2260万美元。

受限现金

2020财年私募的投资者之一购买了约26.2万股普通股，总收益为380万美元。公司同意 将所得资金用于某些研究和开发活动，并计划将公司普通股 提升至纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。在截至2019年9月30日的三个月中，该公司的合格支出为70万美元，受限现金余额为310万美元。该公司在2020年3月31日之前将剩余的受限现金收益用于 符合条件的活动，从而在该日期之后不再对现金余额进行限制。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注 6-基于股票的薪酬和认股权证

股票期权计划

本公司目前有两个活跃的股票 期权计划，包括修订后的2016年非合格股票期权计划(“2016计划”)和2019年非合格股票期权计划(“2019年计划”)。2019年7月31日，董事会通过了2019年计划 ，授权授予最多30万股公司普通股的非限制性股票期权。根据于2019年3月21日终止的2014股票及奖励计划(“2014计划”)及于2020年2月23日终止的 2015年股票及奖励计划(“2015计划”)，本公司还拥有未行使的购股权，可购买最多约44,000股普通股。根据合同条款，2014计划和2015计划下的未到期股票期权将于2029年前的不同日期到期。下面是截至2020年9月30日根据公司每个股票期权计划 授权、已发行和可用于未来授予的股票数量摘要(以千为单位)：

未偿还股票期权

下表汇总了截至2020年9月30日的三个月内，根据公司所有股票 期权计划授予的具有时间归属和混合归属的期权的股票期权活动(以千股为单位)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的基于股票的薪酬支出包含在未经审计的 精简合并运营报表的以下标题下的薪酬和福利中(以千为单位)：

截至2020年9月30日，与仅提供基于时间的授予的股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为260万美元。这笔 金额预计将在1.7年的剩余加权平均期内确认。

2019年7月，本公司授予员工约20万股股票期权，这些股票在市场、业绩和服务条件(“混合期权”)达到 后开始归属。混合期权将在自以下所有情况发生之日起的36个月内按比例授予：(I)期权接受者已受雇于本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在全国证券交易所挂牌交易， 及(Iii)不迟于2023年7月31日，即本公司在任何连续30天内的20个交易日内的收盘价超过每股29.00美元 。截至2020年9月30日，本公司尚未确认与这些股票期权相关的任何费用，因为不太可能达到在全国证券交易所上市的业绩条件 。2020年11月3日，公司实现了这一业绩条件，其普通股 股获准在纳斯达克资本市场上市。因此，混合期权的未确认补偿成本(约190万美元)将从2020年11月开始确认，届时将在截至2020年12月31日的三个月中记录约50万美元的补偿成本，其余约140万美元的补偿成本将以直线方式确认，直至2024年7月混合期权预计将全部归属。 将于2024年7月之前确认约190万美元的未确认补偿成本，届时将记录截至2020年12月31日的三个月约50万美元的补偿成本，其余约140万美元将以直线方式确认，届时预计将完全授予混合期权 。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

权证

公司在发行认股权证的同时，还进行了各种债务和股权融资以及服务。截至2020年9月30日，公司拥有约60万股已发行认股权证，加权平均行权价为57.46美元。权证到期前的加权平均剩余合同期限约为2.0年。截至2020年9月30日止三个月，并无授权证、期权证或行权证。

附注 7-承付款和或有事项

承付款

请参阅注释4以进一步讨论与Xoma和ActiveSite签订的许可协议中有关支付里程碑付款和支付版税的承诺 。

新冠肺炎

据报道，2019年12月，新冠肺炎在中国武汉出现，到2020年3月，病毒的传播已经导致了一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求原地不动的命令关闭，以阻止病毒的传播。虽然这些订单正在逐步取消，但美国经济可能要到2021年或更晚才会完全复苏。美国联邦和州政府已批准为许多项目提供资金，这些项目可能会为个人和企业提供经济援助。 本公司打算寻求其可能有权获得的所有物质类型的政府援助。但是，不能 保证公司将有资格并从此类援助中实现任何实质性利益。

新冠肺炎造成的经济环境 不利于很多企业寻求新的股权融资。因此，当前的经济环境预计将给公司带来更大的挑战，以公司董事会可以接受的条款为其临床项目获得额外资金。

2020年2月，Rezolute宣布启动其治疗先天性高胰岛素血症(“CHI”)的2b期试验。新站点的启动和注册被搁置， 类似于世界各地其他公司进行的许多其他临床研究。如果由于新冠肺炎原因而延长注册暂停，我们 无法采用任何缓解策略来帮助避免潜在的时间表延迟。新冠肺炎的长期影响预计将需要额外的保障措施来保护患者和从事临床活动的工作人员， 以及完成临床试验所需的更长时间，这两种情况预计都会导致更高的总体成本。 虽然目前的业务中断预计是暂时的，但目前无法合理地 估计长期财务影响和持续时间。

法律事项

公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。 截至2020年9月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期对公司的运营结果产生实质性影响 。在每个报告期内，公司都会对已知索赔进行评估，以确定根据美国会计准则450，潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理评估。偶然事件。 律师费在发生时计入。

注： 8-关联方交易

关联方许可协议

于2020年9月15日，本公司与Handok就韩国领土订立独家许可协议(“Handok许可”)。 Handok许可涉及含有本公司开发或将开发的药物化合物的最终剂型的药品，包括与RZ358和RZ402相关的产品。Handok许可证的有效期为每种产品首次商业销售后20 年，并要求(I)在批准地区内每种产品的新药申请(“NDA”)后支付50万美元的里程碑式付款，以及(Ii)公司将以相当于产品净销售价格70%的转让价格销售Handok 订购的产品。到目前为止， 公司尚未获得任何里程碑式的付款。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

股权发行

如附注5所述，2019年7月23日，H&G同意以每股14.50美元的发行价购买总计约140万股普通股，总收益为2000万美元。本次收购是根据与2019年1月股票发行相关的看涨期权条款进行的，此次股票发行带来了2500万美元的总收益。截至2020年9月30日，H&G共持有约65%的公司普通股流通股。

主服务协议

自2019年7月1日起，本公司 与H&G签订了主服务协议(MSA)，根据该协议，本公司同意协助H&G对其名为GX-H9的长效生长激素计划进行 评估。在截至2019年9月30日的三个月中，公司向H&G收取员工服务费103,000美元，以及与非关联方发生的可报销费用144,000美元，总计约247,000美元。根据MSA收取的员工服务费用在截至2019年9月30日的三个月未经审计的简明综合运营报表中反映为研发薪酬成本的减少 。

注 9-所得税

中期所得税费用 是根据对年初至今的经营业绩加上中期记录的任何重大不寻常或不常见项目 适用的估计年度有效所得税税率计算的。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要一定的估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期经营业绩、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、永久性和临时性的 差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。使用 计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或税收环境的变化而发生变化。

截至2020年9月30日、2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司并无因其递延税项资产获得全额估值津贴而录得任何所得税优惠。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，公司关于递延所得税资产的估值免税额或不确定的 纳税头寸的结论没有任何实质性变化。

注 10-每股收益

每股基本净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，每股基本净亏损和稀释净亏损是相同的，因为所有普通股等价物都是反稀释的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，以下未偿还的潜在普通股等价物 被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：

注 11-金融工具和重大集中

公允价值计量

公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易时收到或支付的价格(br})。在确定公允价值时，公司会考虑其进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。公司采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量有重要意义的最低等级进行分类。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

级别1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(br})。

第2级-除第1级中包含的可直接或间接通过市场佐证观察到的资产和负债的报价 以外，资产或负债的几乎整个期限内的价格 。

第3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入 ，达到无法获得可观察的投入的程度，从而允许 在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下使用。

由于各自工具的到期日相对较短，现金及现金等价物、应付账款和应计负债的公允价值接近其于2020年9月30日和2020年6月30日的账面价值。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司没有任何 按公允价值经常性计量的资产和负债。本公司的 政策是确认级别1、级别2和级别3之间的资产或负债转移，截至事件发生的实际日期，或在导致转移的情况下更改 。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月内，本公司并无 在公允价值层级之间进行任何资产或负债转移。

显著浓度

使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司在高质量的金融机构保持其现金和现金等价物 。在截至2020年9月30日的三个月中，现金存款已超过为此类存款提供的联邦保险金额 。截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司在一家金融机构拥有现金和现金等价物，总余额分别为640万美元和1000万美元。 本公司从未经历过任何与现金和现金等价物投资相关的亏损。

注 12-后续事件

2021财年融资

2020年9月15日，本公司签订财务咨询协议，承接股权或股权等值证券的私募(“2021年财政融资”)。根据财务咨询协议，本公司同意向财务顾问支付交易费用，总额为总收益的6.0%，外加自付费用。此外，对于在2021财年融资结束后 60天内完成的任何融资，财务顾问有权获得相当于毛收入6.0%的额外交易费。

于2020年10月9日，本公司通过出售包括(I)约250万股普通股 和(Ii)使持有人有权购买约80万股普通股的认股权证(“认股权证”)，完成了 2021财年融资。 该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期七年，并可按现金或无现金方式行使。

这些单位以每单位16.50美元的收购价 发行，毛收入为4100万美元。根据财务咨询协议，该公司支付了250万美元的交易费，专业费用和其他发行成本估计约为100万美元。扣除财务咨询费和其他发行成本后，估计净收益约为3750万美元。根据2021财年融资条款，本公司执行了附注1所述的1股换50股的反向股票拆分，并同意允许其普通股在纳斯达克资本市场进行交易，据此，本公司的 上市申请于2020年11月3日获得纳斯达克批准。本公司亦订立登记权利协议(“RRA”)， 据此，本公司同意以商业合理努力登记(I)单位内包括 的普通股股份，及(Ii)于行使认股权证时可发行的普通股股份。如果公司未根据RRA条款登记 股票，则可能会评估违约金，最高可达2021财年融资总收益的6.0% 。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

提前向Xoma付款

如附注4所述，在 完成2000万美元或更多的合格融资后，公司有义务在15天内偿还欠Xoma的余额 。2021财年融资的完成加速了欠Xoma的 余额，公司于2020年10月23日支付了140万美元的余额。

反向股票拆分

如附注1所述，本公司于2020年10月9日实施了每股1股换50股的反向股票拆分。所附合并财务报表中对普通股股数和每股金额的所有引用均已追溯调整，以使反向股票拆分生效 。

奖金 针对某些官员和员工

2020年10月，公司董事会 批准在完成上述2021财年融资后向某些高级管理人员和员工支付总计约40万美元的奖金。因此，公司于2020年10月支付了这些奖金，并将确认截至2020年12月31日的财季的相关奖金支出。

ActiveSite里程碑付款

根据附注4中讨论的与ActiveSite的许可协议，第一笔100万美元的里程碑式付款应在IND生效后支付。2020年10月28日，该公司向FDA提交了IND，预计将在完成审核并获得FDA接受后触发第一笔里程碑式的付款。

经营租赁

2020年10月28日，公司签订了俄勒冈州本德市附属办公空间的转让、假设和修订租赁协议。租赁空间约为5,000平方英尺，截至2024年2月的到期日，平均月租金约为8,700美元。租约提供了一个选项，可以按市场价格再续签三年。公司 尚未确定将在本租赁开始时确认的ROU资产和相关经营租赁负债的金额 。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

未经审计的备考披露

下面是一份未经审计的备考资产负债表，该表使2021财年融资和对Xoma的提前付款生效，就好像这些事件发生在2020年9月30日(除每股金额外，以千计)：

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

某些数字，如利率 和本节中包含的其他百分比，已四舍五入以便于显示。此 部分中包含的百分比数字并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。 因此，此部分中的百分比金额可能与使用我们的未经审计的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本部分中显示的其他某些金额可能同样不会合计。

近期发展

2020年10月9日，我们完成了股权证券的私募，净收益约为3750万美元。 此次私募的完成引发了我们对Xoma的义务，截至2020年9月30日，我们的余额为140万美元 。从2020年10月9日起，我们对面值0.001美元的普通股实施了一股换50股的反向股票拆分。2020年11月3日，我们获得了纳斯达克的批准，允许我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。

请 参阅我们在下面的讨论流动资金以下及附注1、4和12为我们未经审计的简明综合财务报表 ，以进一步讨论定向增发、应付Xoma的提前付款以及反向股票拆分。

新冠肺炎特写

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个大流行期间保持不变：支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。虽然我们截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日的财政年度的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，包括我们员工的持续健康状况、我们维持运营的能力、使用医疗设施的能力以及患者参与临床试验的意愿，我们无法预测新冠肺炎疫情的进展 对未来业绩的影响， 针对疫情采取的任何进一步的政府和/或公共行动，以及最终疫情的持续时间。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的最终影响仍然不确定，可能会发生变化，并将取决于未来的发展，这无法 准确预测。我们的员工、供应商或制造业的任何长期重大中断都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响 。我们将继续密切关注事态发展。

临床资产摘要

我们领先的临床资产RZ358是2b期开发中的抗体疗法，可能用于治疗先天性高胰岛素血症(CHI)，这是一种极其罕见的儿科遗传病。2020年2月，我们宣布在全球多个研究中心启动RZ358-606 2b阶段研究(“RIZE”)。在新冠肺炎之前，我们计划在2021年年中完成RIZE 研究。2020年3月，由于新冠肺炎大流行，我们暂停了RIZE研究。随着新冠肺炎疫情在不同地区的消退，我们正在恢复临床活动，包括试验点的启动。我们相信 到2020年年底，患者登记将重新开始。此外，如果我们能够在这个时间框架内开始招募患者，我们相信我们将能够在2021年下半年完成RIZE研究。

此外，在2020年上半年，我们与美国食品和药物管理局(FDA)进行了积极的互动。 2020年6月，我们宣布FDA授予我们RZ358罕见儿科疾病(RPD)称号，这使我们有资格在该药物在中国上市后获得优先审查凭证。此类代金券可兑换为 优先审查任何疾病适应症的任何候选药物的后续营销申请。此外，我们向FDA提交了RIZE方案，允许我们将研究扩展到美国的临床地点。我们认为，美国可能于2021年第一季度开始招收患者 。

我们的下一个项目RZ402， 是一种口服疗法，目标是糖尿病黄斑水肿(“DME”)。2020年10月28日，我们向FDA提交了IND， 将要求我们在FDA接受IND后15天内支付第一笔100万美元的里程碑式付款。假设 FDA在2020年11月之前接受我们的IND申请，我们预计在2021年第一季度末之前启动RZ402的一期临床试验。

RZ358

CHI是一种极其罕见的儿科遗传性疾病，其特征是胰腺分泌过量胰岛素。CHI是由大约12个已知基因突变引起的，这些基因与胰岛β细胞及其胰岛素分泌有关。如果不治疗，它可能会导致危险的低血糖水平。Rezolute的主要候选药物RZ358是一种处于2b期开发阶段的抗体，旨在预防CHI患者出现严重的持续性低血糖。

RZ358是一种静脉注射的人源性单克隆抗体，它与胰岛素受体上的一个独特位置结合，在肝脏、脂肪和肌肉中发现了遍及全身的效应细胞。这一作用使RZ358能够抵消体内胰岛素升高的影响。其独特的变构作用机制是可逆的，以剂量依赖的方式依赖于胰岛素水平和血糖水平，并使患者的胰岛素和血糖水平达到正常水平。因此，我们认为RZ358是一种理想的潜在疗法，适用于胰岛素分泌过多的情况，并且正在开发中，用于治疗高胰岛素血症和预防CHI等疾病的低血糖。由于RZ358作用于β细胞下游，穿过肝脏、脂肪和肌肉中的效应细胞，它可能在治疗任何潜在的基因缺陷引起的CHI方面都是普遍有效的。

Rize研究是一项多中心、开放标签、重复剂量的RZ358 2b期研究，研究对象为至少两岁且有 残留低血糖( )的CHI患者，共四个连续给药队列

RZ402

二甲基醚(DME)是糖尿病的严重并发症，以进行性失明和失明为特征。持续高血糖水平会导致糖尿病视网膜病变，这是一种并发症 ，其特征是眼睛血管受损，液体渗入称为视网膜的感光组织。 液体的积聚可能导致DME或黄斑肿胀，而黄斑是视网膜的一部分，负责锐利、直视的 视力。目前治疗DME的方法包括频繁的繁重的眼内注射或侵入性激光手术。

Rezolute正在开发RZ402，这是一种用于二甲醚的小分子血浆激肽释放酶抑制剂(PKI)。作为每日一次的口服研究疗法，RZ402旨在改善DME患者的依从性和治疗结果。血浆激肽释放酶水平升高与DME患者眼部炎症增加、血管渗漏和血管过度生长有关。基因和药理学上敲除血浆激肽释放酶已被证明对血管内皮细胞生长因子(“VEGF”)诱导的小鼠视网膜血管渗漏有保护作用，且不会造成长期影响。

RZ402(Br)是一种生物有效的血浆激肽释放酶小分子抑制剂，在多种啮齿动物全身和视网膜血管渗漏模型中显示出预防和逆转血管渗漏的潜力，且呈剂量依赖关系。在猴子和狗口服RZ402后，目标血浆 浓度超过了24小时，这支持了人类每天服用一次RZ402的可能性。我们已经完成了毒理学研究，并于2020年10月28日向FDA提交了IND申请。

影响我们业绩运营的因素

自2010年3月成立以来，我们没有产生任何收入。自成立以来，我们一直参与组织活动，进行私募以筹集额外资金，在良好的实验室 实践(“GLP”)下为我们的主要候选产品建造生产套件和生产材料，使用GLP材料进行研究，随后将我们的战略转变为导致处置我们制造资产的许可模式 ，并对我们正在开发的候选产品 进行其他研究和开发活动。

由于对我们的任何候选产品进行临床试验并获得监管部门批准所需的时间，我们预计需要一段时间才能产生可观的收入(如果有的话)。我们预计在可预见的未来将产生营业亏损；因此，我们预计将继续努力筹集更多资金，以维持我们未来一年后的现有运营计划。我们不能向您保证我们 将获得此类融资，也不能保证这笔资金足以长期执行我们的业务战略。即使我们获得 额外融资，成本也可能很高，而且可能需要我们同意契约或其他条款，这些条款将有利于新投资者而不是我们现有的股东 。

2019年12月，我们收到了与AB101相关的第一阶段临床研究的主要结果，在该研究中，我们确定在进行进一步的临床研究之前，还需要进行额外的 配方调整。作为投资组合管理决策， 我们已决定不再进一步开发该计划，并预计未来与该计划相关的支出将微不足道 。

业务合并报表的关键组成部分

研发费用。研发费用(“R&D”)主要包括我们从事研发活动的人员的薪酬和福利、临床试验成本以及顾问和外部服务。我们的研发 薪酬和咨询费用包括：(I)现金和股票薪酬中的可分配部分、员工 福利，以及与从事候选产品设计和开发以及其他科学研究项目的人员相关的咨询费用。我们还根据投入研发活动的人员和其他资源来分配一部分设施和管理费用。

一般 和管理费用。一般和行政费用(“G&A”)主要包括：(I)与从事行政、财务、会计和行政职能的人员相关的现金和股票薪酬、员工福利和咨询费用的可分配部分，以及(Ii)与此类人员相关的设施和管理费用的可分配部分。并购费用还包括差旅、法律、审计、投资者关系和其他主要与我们上市公司地位相关的费用。

利息 和其他收入。利息和其他收入主要由临时现金投资赚取的利息收入组成。

关键会计政策和重大判断和估计

概述

这里的讨论是基于我们未经审计的 简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的 。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 我们会监测和分析这些项目的事实和情况的变化，这些估计值未来可能会发生重大变化 。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。 预估的变化反映在报告的结果中，这段时间 已知晓这些变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关于我们2020年10-K报表中包含的合并财务报表附注1中描述的重要会计政策，我们认为 以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

研究与发展

研发成本在发生时计入费用。 根据与第三方签订的许可协议，与许可内成本相关的无形资产计入费用，除非我们 能够确定许可权在其他研发项目或其他方面有替代用途。

临床试验应计费用

临床试验成本是研发费用的一个组成部分。我们根据根据与临床研究组织和临床试验地点达成的协议在单个研究的整个生命周期内完成的工作百分比的估计 来累计和确认第三方进行的临床试验活动的费用。我们通过与内部临床人员 和外部服务提供商讨论试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定估计数。

将在未来研发活动中使用或提供的货物和服务的预付款将延期支付，并在相关货物交付或提供服务期间确认为费用。 货物和服务的预付款不予退还。

基于股票的薪酬费用

我们 根据授予日期截至 的授予股票期权的公允价值来衡量为交换授予的所有股票期权而获得的服务的公允价值。我们使用Black-Scholes-Merton(“BSM”) 期权定价模型计算基于时间授予的股票期权的公允价值，并确认为获得奖励而提供服务期间的股权奖励成本。 如果授予的奖励包含分级的奖励时间表，且唯一的奖励条件是服务条件，则补偿 成本在必要的服务期内以直线方式确认，就好像奖励实质上是单一奖励一样。 而不是估计 预计不会授予股票薪酬会计的奖励数量。

我们已授予股票期权和归属 ，这取决于是否达到特定的市场、业绩和服务条件(“混合期权”)。为了确认补偿成本，我们将必需的服务期分别确定为每个市场、绩效和服务条件的派生、隐式和显式授权期中最长的一个。补偿成本将从被认为有可能达到性能条件之日起确认，并持续到 必需的服务期结束。混合期权所需服务期限的确定将基于认为可能达到 性能条件的日期。混合期权的未确认补偿成本(使用BSM定价 模型计算)将从认为可能出现履约条件之日起使用授予日期公允 值确认。如果混合期权最终因未能达到所需的服务期而无法行使， 之前确认的任何补偿成本将被冲销。

运营结果

截至2020年和2019年9月30日的三个月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩分别反映了约360万美元和510万美元的净亏损。我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的未经审计的 简明合并运营报表，以及各期间之间的变化 如下(以千美元为单位)：

下面讨论的是导致我们在这些时期的运营结果发生变化的关键因素。

收入。 作为一家临床分期公司，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们没有产生任何收入。作为一家专有产品专业制药公司，我们正处于 发展的早期阶段，目前还没有任何商业产品 。我们现有的候选产品在产生任何收入之前，将需要广泛的额外临床评估、监管审查、重大的营销努力和大量投资。我们预计在几年内不能销售我们的任何 候选产品。

研发费用。研发费用从截至2019年9月30日的三个月的约320万美元降至截至2020年9月30日的三个月的230万美元，减少了 90万美元。由于新冠肺炎疫情，我们被迫削减了截至2020年9月30日的三个月的许多研发活动 。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的每一类研发费用都有所下降，如下所述 。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们研发员工的薪酬和福利减少了20万美元，这归因于基于股票的薪酬支出减少了30万美元，以及与2020年9月收到的《关爱法案》员工保留积分的福利相关的10万美元。这些减少额为40万美元，但由于我们没有收到根据2019年7月签订的主服务协议 Handok和Genexine(统称为“H&G”)的任何报销，因此截至2020年9月30日的三个月的成本增加部分抵消了这一减少额。 我们没有收到来自Handok和Genexine(统称为“H&G”)的任何报销。在截至2019年9月30日的三个月里，我们向H&G收取了20万美元的员工服务费用，反映为研发薪酬支出的减少。我们预计，由于实现了与混合期权相关的业绩条件，我们的股票薪酬将在2021财年第二季度 增加。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们产生了80万美元的主要与RZ358相关的临床试验费用。在截至2019年9月30日的三个月中，我们的临床试验费用为100万美元，其中与RZ358相关的费用为60万美元，与AB101相关的费用为40万美元。2019年12月，我们收到了与AB101相关的第一阶段临床研究的主要结果，在该研究中，我们确定在进行进一步的临床研究之前，还需要进行额外的 配方调整。作为投资组合管理决策，我们 已决定不再进一步开发该计划，并预计未来与该计划相关的支出将微不足道。

咨询和外部服务从截至2019年9月30日的三个月的约50万美元下降到截至2020年9月30日的三个月的10万美元。在截至2019年9月30日的三个月里，我们与RZ358相关的咨询支出增加了10万美元，与RZ402相关的咨询支出增加了10万美元，专利维护成本增加了20万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，咨询和外部服务费用为10万美元，主要用于RZ358、RZ402和专利维护成本。

可分配给研发活动的 设施成本和其他成本从截至2019年9月30日的三个月的20万美元降至截至2020年9月30日的三个月的10万美元。减少的主要原因是差旅支出减少，以及截至2020年9月30日的三个月研发活动总体水平普遍较低。

如下所示，在标题下讨论流动性 与资本资源，我们打算使用最近完成的融资所得来推进我们的临床项目 ，并履行我们根据与Xoma修订后的许可协议所承担的开发义务，以及我们根据2017年8月签订的ActiveSite许可协议所支付的里程碑式付款。

一般 和管理费用。并购费用从截至2019年9月30日的三个月的约190万美元降至截至2020年9月30日的三个月的130万美元，减少了 60万美元。这一下降主要是由于我们的行政和管理人员的薪酬和福利减少了60万美元。

薪酬和福利减少了60万美元，主要原因是基于股票的薪酬支出减少了50万美元，基于现金的薪酬减少了10万美元。基于股票的薪酬减少了50万美元，这主要是由于在2019年7月授予日立即授予的某些股票期权，从而将费用立即确认为既得股 。2019年7月之后的费用确认将在剩余的授权期内按比例确认，这导致截至2020年9月30日的三个月的费用较低。在截至2020年9月30日的三个月里，基于现金的薪酬减少了10万美元，原因是遣散费成本降低，以及在2020年9月获得了CARE法案的员工保留 积分。我们预计，由于实现了与混合期权相关的业绩条件，我们在2021财年第二季度的股票薪酬将会增加。

在截至2020年9月30日的三个月里，我们的设施和其他成本减少了约45,000美元，这主要是由于新冠肺炎的限制减少了差旅和办公相关费用 。

所得税 税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们没有确认任何所得税优惠，原因是我们的净亏损以及我们确定我们的递延税项资产需要全额估值津贴。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有约640万美元的现金和 现金等价物，营运资本约为400万美元。自成立以来，我们累计净亏损1.509亿美元，作为一家临床分期公司，到目前为止，我们还没有产生任何收入。

正如下面在2021财年融资中讨论的那样， 2020年10月，我们通过私募从投资者那里获得了总计约3750万美元的净收益，其中包括约250万股普通股和用于购买约 80万股普通股的认股权证。我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额，加上私募所得的3750万美元的净收益，将足以在截至2022年6月30日的财年下半年开展目前计划的活动。 我们还可以灵活地推迟未来的临床项目，以节省我们的资本资源。

从二零二零年三月开始，新冠肺炎 造成了不利于很多企业经营的经济环境。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求原地不动的命令关闭，以阻止病毒的传播。虽然这些订单已经放松，但美国经济的全面复苏可能要到2021年之后才能实现。预计对我们的长期影响将导致更高的成本，以符合保护患者和从事临床活动的员工的保障措施，并且可能需要延长时间才能完成临床试验。目前的经济环境和金融市场波动可能会使我们在未来继续为临床项目获得资金变得更具挑战性。

下面是对影响我们的流动性和资本资源的最近事态发展的进一步讨论。

2021财年融资

于2020年10月9日，我们完成了由(I)约250万股普通股及(Ii)授权持有人购买约80万股普通股的认股权证(“认股权证”)组成的私募单位(“该等单位”)。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期7年，并可在持有人选择时以现金或无现金方式行使 。这些单位是以每单位16.50美元的收购价发行的，因此 总收益为4100万美元。根据财务咨询协议，我们同意向顾问支付毛收入的6.0%的费用，专业费用和其他发售成本估计约为毛收入的2.0%。 扣除财务咨询费和其他发售成本后，估计净收益约为3750万美元 。根据定向增发的条款，我们执行了反向股票拆分，此前在2019年10月23日的年度股东大会上得到了股东的批准，并于2020年10月9日生效。此外，我们 必须做出商业上合理的努力，(I)将我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克于2020年11月3日批准)上市交易，(Ii)登记包括在单位内的普通股股份， 和(Iii)登记认股权证行使后可发行的普通股股份。如果我们未能根据RRA条款登记股票，则可能会评估违约金，最高可达2021财年融资总收益的6.0%。

Xoma许可协议

2017年12月，我们与XOMA Corporation(“Xoma”)签订了一份许可协议(“许可协议”)。 根据该协议，Xoma授予我们独家全球许可，允许我们为所有适应症开发RZ358并将其商业化。2019年1月， 许可协议进行了修订。更新了付款时间表，修订了我们开发RZ358和相关许可产品所需的金额，并修订了关于我们开展临床研究的勤奋努力的条款。

2020年3月31日，我们签订了许可协议的 第3号修正案，以延长之前的剩余余额约为 260万美元的付款时间表。修订后的付款时间表规定，从2020年3月31日开始支付七个季度付款，因此，截至2020年9月30日，未偿还余额减少到140万美元。根据第3号修正案，我们有义务在2000万美元或更多的融资结束后15天内偿还剩余未偿余额。因此，2021财年融资的完成加速了140万美元的未偿债务，这笔债务已于2020年10月23日全额偿还。

在完成某些临床和监管事件后，我们将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。我们正在进行的第二期临床研究的最后一名患者入选后，将触发第一笔这样的 200万美元的里程碑式付款。 由于新冠肺炎的原因，本研究已暂时暂停。假设我们能够在2020日历年结束前恢复2b阶段研究，我们相信我们将能够在2021年下半年完成这项研究。此外， 在RZ358未来商业化后，我们将被要求根据相关产品的净销售额向Xoma支付版税，如果与RZ358相关的未来年销售额超过 1亿至10亿美元的目标，我们将被要求向Xoma支付最高1.85亿美元的里程碑式付款。

ActiveSite许可协议

2017年8月，我们与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了开发和许可协议，根据该协议，我们获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI计划”)的 权利。我们计划使用PKI计划来开发、归档、制造、营销和销售用于糖尿病黄斑水肿和其他人类治疗适应症的产品。当里程碑事件 发生时，ActiveSite许可协议需要各种里程碑付款，金额从100万美元到1,000万美元不等，最高可达4650万美元的里程碑付款总额。第一笔100万美元的里程碑式付款应在接受IND后 到期，我们于2020年10月28日向FDA提交了申请，目前正在审查中。我们还将被要求 支付相当于任何使用PKI计划的产品销售额的2.0%的版税。

现金流摘要

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月我们的运营、投资和融资现金流摘要(单位：千)：

经营活动中使用的现金流

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月中，运营活动中使用的现金流分别为360万美元和890万美元。计算我们在经营活动中使用的现金的关键组成部分 如下(以千为单位)：

截至2020年9月30日的三个月，我们的净亏损为360万美元，而截至2019年9月30日的三个月为510万美元。有关截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的经营业绩变化的进一步讨论，请参阅运营结果上面的 。

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的三个月中，我们的非现金支出分别为70万美元和150万美元，主要归因于基于股票的 薪酬支出。在截至2020年9月30日的三个月中，营业资产和负债的净变化减少了60万美元的营业现金流，这主要是由于应计负债减少了60万美元。这项削减是 包括根据修订的许可协议向Xoma支付的款项减少40万美元，以及其他应计负债减少20万美元 。截至2019年9月30日的三个月，营业资产和负债的净变化使营业现金流减少了530万美元，这主要是由于根据修订的许可证协议，Xoma的应付款减少了490万美元 。

投资活动提供的现金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们没有任何来自投资活动的现金流。

融资活动提供的现金流

在截至2020年9月30日的三个月中，我们没有任何为 活动融资的现金流。截至2019年9月30日的三个月，融资活动提供的现金净额为2260万美元。这一金额包括(I)2019年7月从H&G收到的2000万美元 ，用于以每股14.50美元的收购价购买约140万股普通股，以及(Ii)于2019年7月和8月从其他投资者收到的410万美元 ，用于以每股14.50美元的收购价购买约30万股我们的普通股 。这些股票发行的总收益总计2410万美元，部分被一项财务咨询协议下150万美元的费用所抵消，净收益为2260万美元。

近期会计公告

关于某些会计声明对我们未经审计的简明财务报表的影响，请参阅本报告第一部分第一项中的附注1。

表外安排

在本报告涵盖的期间内，我们没有任何表外交易 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第4项控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至 本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官(我们的首席执行官和财务官)在内的管理层(包括首席执行官)的监督下，对修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E) 条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这些标准下的评估， 我们的管理层认定，截至2020年9月30日，由于内部控制系统存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指年度或中期财务报表的重大错报有可能无法防止或无法及时发现的缺陷或缺陷的组合 。

管理层发现的重大弱点是，由于我们的员工数量有限，我们没有充分划分某些职责，以防止员工凌驾于 内部控制系统之上。在截至2020年6月30日的财年中，我们聘请了一名会计总监，并实施了额外的 程序来改善我们的职责分工。但是，如果不雇佣更多人员，我们无法完全弥补这一重大缺陷。 我们不能保证这些或其他措施最终会消除上述 实质性弱点。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如规则13(A)-15(F)或 15(D)-15(F)所定义)在本季度报告所涵盖的期间内未发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第1项法律程序

无

第1A项。风险因素。

存在可能影响公司业务并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的某些因素。 可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是 1.a项中描述的任何风险。危险因素我们2020年的10-K表格，以及下面讨论的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。

新冠肺炎可能会继续对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床试验。

新冠肺炎从二零二零年三月开始，造成了一个不利于很多企业经营和 寻求新的债权和股权融资的经济环境。美国经济在很大程度上被大规模隔离关闭，政府要求留在原地阻止病毒传播。虽然这些订单已经放松，但美国经济的全面复苏可能要到2021年或更晚才能实现。新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的业务和临床试验 将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播 、疫情在美国和其他国家的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为遏制和治疗疾病而采取的行动的有效性。随着新冠肺炎继续在全球传播，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

新冠肺炎目前正在影响国家、影响社区和影响市场。我们需要不断进入资本市场，为我们未来的资本需求提供资金。如果我们进入资本市场的机会受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要为我们的运营和营运资金考虑其他资金来源 ，任何一种来源都可能增加我们的资金成本。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院 是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，包括根据证券法提出的索赔，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法裁决的能力 。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州法院的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法庭。 (I)任何以我们的名义提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州法院的任何规定提出索赔的任何诉讼 。我们的公司注册证书或我们的章程或(Iv) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们 不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现 我们的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务 和财务状况产生不利影响。尽管如此，, 该排他性条款不排除或限制联邦或同时对根据1934年《证券交易法》(修订本)或1933年《证券法》(修订本)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼享有专属或同时管辖的范围。“

第二项未登记的股权销售和收益的使用。 证券。

在本报告所涉期间，本公司的股权证券并无任何须申报的未登记股份发行 。

第三项优先证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的规定，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。