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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年9月30日
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。                 
委托文件编号：001-37862
Phunware，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州26-4413774
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
标识号)

浅滩小溪大道7800号套房230-S奥斯汀泰克斯78757
(主要行政机关地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：512-693-4199

根据该法第12(B)条登记的证券：证券
每节课的题目：交易代码在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元冯
这个纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及注册人(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的☐ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型报表公司☒
   新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的☒
截至2020年11月9日，49,140,540普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。


目录
目录
页
第一部分
财务信息
1
第1项
财务报表
1
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损
2
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表
3
截至2020年和2019年9月30日的9个月简明现金流量表
5
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
25
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
38
项目4.
管制和程序
38
第二部分
其他信息
39
第1项
法律程序
39
第1A项
危险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
41
项目3.
高级证券违约
41
项目4.
矿场安全资料披露
41
第五项。
其他资料
41
第6项
陈列品
41
签名
44

i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包括前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。
本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素”中描述的其他风险可能并不详尽。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所表述或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
II
目录
第一部分-财务信息
第一项：财务报表
Phunware，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，每股信息除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
((未经审计)
资产
流动资产：
现金$1,143 $276 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元123及$3,179分别于2020年9月30日和2019年12月31日
1,153 1,671 
预付费用和其他流动资产462 368 
流动资产总额2,758 2,315 
财产和设备，净额14 24 
商誉25,828 25,857 
无形资产，净额143 253 
递延税项资产241 241 
限制性现金91 86 
其他资产276 276 
总资产$29,351 $29,052 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$9,067 $10,159 
应计费用5,555 4,035 
应计法律和解4,500 — 
递延收入3,215 3,360 
金币存款1,202 1,202 
保理应收账款439 1,077 
长期债务当期到期日(净额)1,693 — 
认股权证责任1,242 — 
流动负债总额26,913 19,833 
长期债务4,272 910 
长期债务关联方555 195 
递延税项负债241 241 
递延收入2,003 3,764 
递延租金178 83 
总负债34,162 25,026 
承诺和或有事项
股东权益(亏损)
普通股，$0.0001面值
5 4 
额外实收资本135,239 128,008 
累计其他综合损失(410)(382)
累积赤字(139,645)(123,604)
股东权益总额(亏损)(4,811)4,026 
总负债和股东权益(赤字)$29,351 $29,052 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
Phunware，Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(单位为千，每股信息除外)
(未经审计)
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净收入$3,130 $5,637 $7,983 $16,462 
收入成本898 2,418 2,757 7,757 
毛利2,232 3,219 5,226 8,705 
业务费用：
销售及市场推广383 705 1,265 2,094 
一般和行政4,276 3,754 11,981 11,699 
研究与发展572 1,052 1,811 3,438 
法律和解4,500 — 4,500 — 
业务费用共计9,731 5,511 19,557 17,231 
营业亏损(7,499)(2,292)(14,331)(8,526)
其他费用：
利息支出(1,362)(145)(1,923)(484)
债务清偿损失(950)— (1,031)— 
认股权证公允价值变动收益1,244 — 1,244 — 
其他(费用)收入— 11 — 28 
其他费用合计(1,068)(134)(1,710)(456)
税前亏损(8,567)(2,426)(16,041)(8,982)
所得税费用— — — (5)
净损失(8,567)(2,426)(16,041)(8,987)
其他全面亏损：
累计平移调整47 (33)(28)(36)
综合损失$(8,520)$(2,459)$(16,069)$(9,023)
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.19)$(0.06)$(0.38)$(0.25)
加权平均普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损44,304 39,027 42,089 36,034 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Phunware，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表
(单位：千)
(未经审计)

优先股普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		其他
综合
损失		总计
股东的
权益
股份金额股份金额
余额-2020年6月30日— — 43,555 $4 $132,045 $(131,078)$(457)$514 
行使股票期权，扣除限制性股票归属后的净额— — 33 — 9 — — 9 
限制性股票单位的归属— — 388 — — — — — 
发行普通股用于支付法律、赚取的奖金和董事会费用。— — 164 — 225 — — 225 
出售普通股— — 1,302 1 1,341 — — 1,342 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,708 — — 1,708 
重新收购高级可转换票据的股权部分— — — — (89)— — (89)
累计平移调整— — — — — — 47 47 
净损失— — — — — (8,567)— (8,567)
余额-2020年9月30日— — 45,442 $5 $135,239 $(139,645)$(410)$(4,811)

优先股普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		其他
综合
损失		总计
股东的
权益(赤字)
股份金额股份金额
余额-2019年12月31日— — 39,811 $4 $128,008 $(123,604)$(382)$4,026 
行使股票期权，扣除限制性股票归属后的净额— — 186 — 96 — — 96 
限制性股票单位的归属— — 1,082 — — — — — 
发行普通股用于支付法律、赚取的奖金和董事会费用。— — 1,297 — 1,239 — 1,239 
出售普通股— — 1,302 1 1,341 — — 1,342 
基于股票的薪酬费用— — 3,458 — — 3,458 
高级可转换票据部分转换时发行普通股— — 1,764 — 2,266 — — 2,266 
重新收购高级可转换票据的股权部分— — — — (1,388)— — (1,388)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征— — — — 219 — — 219
累计平移调整— — — — — (28)(28)
净损失— — — — — (16,041)(16,041)
余额-2020年9月30日— — 45,442 $5 $135,239 $(139,645)$(410)$(4,811)

3
目录
优先股普通股额外实收资本累计赤字其他全面损失股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2019年6月30日— — 38,902 $4 $125,854 $(117,294)$(421)$8,143 
行使股票期权，扣除限制性股票归属后的净额— — 179 — 113 — — 113 
限制性股票单位的归属— — 23 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 684 — — 684 
累计平移调整— — — — — — (33)(33)
净损失— — — — — (2,426)— (2,426)
余额-2019年9月30日— — 39,104 $4 $126,651 $(119,720)$(454)$6,481 

优先股普通股额外实收资本累计赤字其他全面损失股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2018年12月31日6 5,377 27,253 $3 $118,062 $(111,820)$(418)$5,827 
行使股票期权，扣除限制性股票归属后的净额— — 298 165 — — 165 
限制性股票单位的归属— — 23 — — — — — 
行使普通股认股权证以换取现金— — 617 6,184 — — 6,184 
根据无现金规定行使普通股认股权证— — 10,913 1 (1)— — — 
A系列可转换优先股赎回现金(6)(5,377)— — (863)— — (863)
豁免最初与反向兼并和资本重组一起发行的保荐人本票— — — — 1,993 — — 1,993 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,111 — — 1,111 
2014-09年度采用ASU产生的累积效应调整— — — — — 1,087 — 1,087 
累计平移调整— — — — — — (36)(36)
净损失— — — — — (8,987)— (8,987)
余额-2019年9月30日— — 39,104 $4 $126,651 $(119,720)$(454)$6,481 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
Phunware，Inc.
简明现金流量表合并表
(单位：千)
(未经审计)
截至9个月
九月三十日，
20202019
经营活动
净损失$(16,041)$(8,987)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧10 46 
已获得无形资产的摊销110 205 
债务折价摊销和递延融资成本1,217 — 
认股权证公允价值变动收益(1,244)— 
数字货币销售损失— 4 
债务清偿损失1,031 — 
非现金利息支出55 — 
坏账(回收)费用(30)79 
以股票为基础的薪酬3,458 1,111 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款551 291 
预付费用和其他资产(94)(86)
应付帐款536 (327)
应计费用1,332 973 
应计法律和解4,500 — 
递延收入(1,906)792 
经营活动中使用的现金净额(6,515)(5,899)
投资活动
出售数字货币所得收益— 88 
资本支出— (18)
投资活动提供的净现金— 70 
融资活动
扣除发行成本后的借款收益10,207 250 
关联方过桥贷款收益560 — 
优先可转换票据的支付(3,948)— 
关联方票据付款(200)— 
保理协议净还款额(638)(888)
从PhunCoin存款中获得的收益— 212 
行使认股权证所得收益— 6,092 
行使购买普通股期权所得收益95 165 
出售普通股所得收益，扣除发行成本1,341 — 
A系列可转换优先股赎回和股息支付— (6,240)
融资活动提供(用于)的现金净额7,417 (409)
汇率对现金和限制性现金的影响(30)(38)
现金和限制性现金净增(减)额872 (6,276)
期初现金和限制性现金362 6,344 
期末现金和限制性现金$1,234 $68 


5
目录
补充披露现金流信息：
已付利息$681 $510 
已缴所得税$— $— 
非现金融资活动的补充披露：
发行普通股用于支付法定红利和董事会费用$1,239 $— 
高级可转换票据部分转换时发行普通股$2,266 $— 
重新收购高级可转换票据的股权部分$(1,388)$— 
高级可转换票据的股权分类现金转换特征$219 $— 
保荐人承付票的豁免权$— $1,993 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
Phunware，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括股票和每股信息)
(未经审计)
1. 公司及提交依据
“公司”(The Company)
Phunware公司(以下简称“公司”)提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，使其在全球范围内参与、管理移动应用产品组合并从中获利。Phunware的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。该公司的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供开发自己的应用程序的组织通过定制的开发服务和预先包装的解决方案使用。通过其由出版商和广告商组成的综合移动广告平台，该公司为移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内应用交易。该公司成立于2009年，是特拉华州的一家公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。
陈述的基础
简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的综合财务报表，但这些中期精简综合财务报表并不包括美国公认会计准则要求的所有年度披露。这些中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并在此引用。随附的截至2020年9月30日的中期简明合并财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表未经审计。未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报表的规则及规定，按与经审核财务报表一致的基准编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定被精简或省略。管理层认为，财务报表反映了为公平陈述公司截至2020年9月30日的财务状况、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九个月的现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。
对上一年度列报的重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这一重新分类对公司报告的经营业绩没有影响。对截至2019年12月31日的浓缩综合资产负债表进行了重新分类，以确定债务发行的关联方。
信用风险集中
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。尽管该公司通过将现金存入管理层认为具有良好信用评级且本金损失风险最小的成熟金融机构来限制其信用损失风险，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，公司认为账面价值接近公允价值。


7
目录
下表列出了该公司集中的收入来源占总净收入的百分比。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
客户A26 %8 %30 %3 %
客户B9 %1 %11 %7 %
客户C21 %— %8 %— %

除此之外，福克斯网络集团的收入55%和58分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月。
下表列出了公司在扣除坏账准备后的应收账款集中情况。
2020年9月30日2019年12月31日
客户A21 %15 %
客户C— %10 %
客户D20 %— %
客户E6 %11 %
客户费用— %23 %

持续经营的企业
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表的列报-持续经营美国会计准则(“ASC 205-40”)要求管理层评估公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。根据美国会计准则205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对公司履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
该公司的评估包括准备一份详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。该公司继续把重点放在增加收入上。因此，运营支出可能会超过其在可预见的未来预期获得的收入。此外，该公司有运营亏损和负运营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。
在截至2020年9月30日的季度里，该公司通过发行新的可转换票据和通过在市场上发售普通股(两者在下文中有更全面的描述)获得融资。未来的计划可能包括获得新的债务融资和信贷额度，利用现有或扩大现有的信贷额度，发行股权证券，包括行使认股权证，以及减少管理费用。尽管有成功实施类似计划以缓解不利财务状况的历史，但这些营运资金来源目前并不充足和可靠，因此不能减轻上述披露的风险和不确定性。
我们不能保证该公司能够以令人满意的条件或根本不能获得额外的资金。此外，不能保证任何此类融资(如果获得)将足以满足本公司的资本需求并支持其增长。如果不能及时以令人满意的条件获得额外资金，其运作将受到重大负面影响。因此，该公司得出的结论是，从这些简明综合财务报表发布之日起一年内，该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。
随附的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。随行的
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目录
简明综合财务报表不包括任何调整，以反映公司持续经营能力的不确定性可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。
2. 重要会计政策摘要
我们于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策没有发生重大变化，但以下规定除外。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。受估计影响的项目包括但不限于：公司产品和服务的独立售价、基于股票的补偿、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产(包括商誉、准备金和某些应计负债)的可回收或减值、递延佣金的受益期、可转换票据发行时债务部分的公允价值、注销确认时未偿还可转换票据的公允价值、Black-Scholes估值中使用的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
具有现金转换功能的可转换债券
2020年3月，公司发布了一份7%高级可转换票据(定义见下文)，本金为$3,000成交时的总收益为$2,371。在对此次发行进行会计核算时，该公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面价值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的面值中减去负债部分的账面金额来确定的。差额代表债务折价，在我们的压缩综合资产负债表上记录为优先可转换票据的减少，并使用实际利率法在票据期限内摊销为利息支出。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。在计入与票据相关的发行成本时，我们根据负债和权益组成部分的相对价值将产生的发行成本总额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的发行成本采用实际利率法摊销，计入票据期限内的利息支出。应占权益部分的发行成本记为额外实收资本内权益部分的减少。
可转换债券及相关衍生金融工具
2020年7月，公司发行了A系列高级可转换票据(定义见下文)，初始本金为$4,320。在支付高级可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金净收益总额为$1,751。根据ASC主题815-40“实体自有股票中的衍生工具和套期保值合约”，该公司评估其所有金融工具，包括购买与可转换债券一起发行的普通股的认股权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在简明综合经营报表中报告。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在权证开始和随后的估值日对权证进行估值。
发债成本
发行非循环债务工具所产生的直接成本在随附的压缩综合资产负债表中确认为相关债务余额的减少，并使用实际利息法在相关债务的合同期限内摊销为利息支出。
金融工具的公允价值
该公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的指导，对定期计量的金融资产和负债进行会计核算。公允价值是指出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。
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目录
计量日市场参与者之间的有序交易。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。该公司采用公允价值等级，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
•第一级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级：在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价或直接或间接可观察到的投入。
•第三级：价格或估值技术，需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或根本没有市场活动的支持)。
要确定一项资产或负债属于哪一类，需要有很大的判断力。本公司于2020年9月30日与2020年可换股票据一同发行的认股权证的公平价值为$1,242并在随附的简明综合资产负债表上记为认股权证负债，被视为第3级公允价值计量，因为标的估值中使用了重大不可观察的投入。权证的公允价值计量对不可观察到的投入的变化很敏感。这些投入的变化可能会导致公允价值计量的提高或降低。
普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。受本公司2009年股权激励计划下有关提前行使的回购条款约束的限制性股票不包括在已发行基本股票中。普通股每股摊薄亏损的计算方法是将所有潜在普通股股份，包括与本公司已发行认股权证和股本计划有关的股份，在摊薄的程度上予以实施。在报告的所有期间，这些股票都被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，每股普通股的稀释亏损与所有呈列期间的每股普通股的基本亏损是相同的。
下表列出了被排除在稀释加权平均流通股计算之外的普通股等价物，因为纳入这些普通股将是反稀释的：
九月三十日，
20202019
可转换票据7,221,74021,740
权证5,996,1123,836,112
选项1,211,8281,720,339
限制性股票单位2,223,7732,103,363
限售股1,19813,091
总计16,654,6517,694,645
最近采用的会计公告
2017年1月，财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了《美国会计准则更新(ASU)2017-04》，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了所有实体评估商誉减值的方式。经修订后，商誉减值测试将包括一个步骤：将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。单位应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并未对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人必须确认使用权资产和租赁负债，最初是按#年租赁付款的现值计量的。
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目录
财务状况表。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。根据目前的美国公认会计原则，该公司以直线方式确认所有经营租赁的租金费用，考虑到固定的加速以及合理保证的续约期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号(简称ASU 2019-10)。ASU 2019-10推迟了ASU 2016-02对某些类型的业务的生效日期，包括私营公司。根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案，本公司先前已选择不选择该延长过渡期，即当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。ASU 2020-05号文件的发布进一步推迟了本公司本指导意见的实施一年。尽管ASU 2020-05将把公司的实施时间再推迟一年，但公司相信这一指导意见在2020年12月15日之后的财年仍然对公司有效，因为公司最迟将在2021年12月31日失去EGC的地位。虽然允许提前申请，但该公司计划从2021财年第一季度开始实施这一指导意见。本公司目前预计2016-02年度的ASU不会对我们的经营业绩产生实质性影响；尽管根据我们目前未偿还的经营租约，我们认为这一指引可能会对我们的综合资产负债表产生重大影响。我们不打算重塑之前的时期。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13年度引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司(“SRC”)，该标准目前在2022年12月15日之后开始的公司年报期间有效，允许在2019年12月15日之后的年报期间提前采用。我们目前打算采用ASU第2016-13号，从2023年1月1日起生效。实体将通过记录留存收益的累积效应调整来应用该标准的规定。本公司目前预计，采用ASU 2016-13年度不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税 (话题740)： 简化所得税会计核算(“ASU 2019-12”)，这简化了所得税的会计处理。如果公司在首次公开募股(IPO)之日起5周年前保持EGC地位，本指引将在截至2021年12月31日的会计年度的财务报表和合并附注中对我们有效，并将在预期的基础上生效。允许提前收养。该公司目前正在评估新指引对其简明综合财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU 2020-06对SRC在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估这一指引对其简明合并财务报表的影响。
3. 营业收入
收入的分类
公司派生的99%和96截至2020年9月30日的三个月和九个月，其净收入的30%分别来自美国国内。该公司派生出了98在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，其净收入的30%来自美国境内。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司衍生1%和4其净收入的30%分别来自美国以外的地区。截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司2该公司净营收的%来自美国以外的地区。

下表列出了该公司的净收入：
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
净收入
平台订阅和服务$2,860 $5,152 $7,274 $15,065 
应用程序事务270 485 709 1,397 
净收入$3,130 $5,637 $7,983 $16,462 

递延收入
该公司的递延收入余额包括以下内容：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
当期递延收入
平台订阅和服务收入$3,135 $3,278 
应用程序交易收入80 82 
当期递延收入总额$3,215 $3,360 
非当期递延收入
平台订阅和服务收入$2,003 $3,764 
非当期递延收入总额$2,003 $3,764 
递延收入总额$5,218 $7,124 

递延收入包括根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，公司才会将递延收入确认为收入。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司确认的收入为3,971这包括在截至2019年12月31日的递延收入余额中。
剩余履约义务
剩余的履约义务为#美元。8,797截至2020年9月30日，公司预计将确认其中55%作为下一年的收入12几个月，剩下的时间在之后。

4. 现金、现金等价物和限制性现金

本公司认为自收购之日起到期日不超过三个月的所有投资均为现金等价物。该公司拥有不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日的现金等价物。
由于发行票据(定义和讨论如下)，本公司有$91及$86分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的限制性现金。
下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的现金和限制性现金：

现金和限制性现金
2020年9月30日
2019年12月31日
现金$1,143 $276 
限制性现金91 86 
现金总额和限制性现金$1,234 $362 

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5. 保理协议
于2016年6月15日，本公司与CSNK营运资金财务公司(d/b/a湾景资金)(“湾景”)订立保理协议，出售有追索权的部分应收账款。
根据协议条款，湾景可向该公司预付款，金额最高可达80符合条件的应收账款净额的%。该因素贷款以一项涉及公司所有个人财产和利益的一般担保协议为抵押。支付给Bay View的保理应收账款的费用是1.80首30天的百分比及0.65此后每10天支付%，至最多90天的未偿还天数。本公司承担应收账款的信用损失风险。这些应收账款被视为有担保借款安排，而不是金融资产的出售。
保理应收账款的未付金额为#美元。439及$1,077分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。有一美元2,561及$1,923分别于2020年9月30日和2019年12月31日可用于未来的预付款。
6. 债款

公司的各种债务概述如下：


2020年9月30日2019年12月31日
A系列票据(本金)$3,201 $— 
B系列票据(本金)1,013 — 
工资保障计划贷款2,850 — 
可转换票据250 250 
本票905 855 
关联方过桥贷款360 — 
应付票据67 — 
债务总额$8,646 $1,105 
债务贴现-认股权证(2020年可转换票据)(1,681)— 
债务贴现-发行成本(2020年可转换票据)(445)— 
减去：长期债务的当前到期日(1,693)— 
较少：关联方债务(555)(195)
长期债务$4,272 $910 


2020可转换票据
2020年7月15日，公司向机构投资者发行了A系列高级可转换债券(简称A系列债券)，初始本金为$4,320(反映原来发行的折扣为$320)私募。如上所述，本公司向同一投资者全额偿还了2020年3月20日发行的高级可转换票据的未偿还本金余额、应计未付利息和补足金额。在支付高级可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金净收益总额为$1,751.
同日，公司向同一投资者发行了B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”，以及与A系列票据一起发行的“2020可转换票据”)，初始本金为$。17,280(反映原来发行的折扣为$1,280)。投资者支付B系列票据的方式是交付一张有担保的本票(“投资者票据”)，初始本金为#美元。16,000.

该公司只有在现金偿还相应的投资者票据后，才会收到B系列票据项下的现金。投资者可以根据自己的选择，在任何时候自愿预付全部或部分投资者票据。此外，在发生某些事件时，投资者债券须强制预付全部或部分款项。股权和其他条件包括最低价格和成交量门槛，最低市值至少美元。402000万。强制性预付投资者项下未偿还本金注意，连同不受限制的本金，不得超过(I)$5,000及(Ii)10公司30个交易日市值的%。
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于二零二零年九月十五日，本公司行使投资者票据项下之权利，要求强制预付投资者票据$。1,000，公司收到了其中的现金。因此，美元1,000本金和美元80在对投资者债券和B系列债券的余额进行净额结算后，原始发行的折扣率变得不受限制，并在B系列债券下被拖欠。

在某些情况下，投资者票据自动通过抵销B系列票据而不是支付现金来清偿，如果触发，这将减少B系列票据和投资者票据下的未偿还金额。
A系列债券和B系列债券的未偿还无限制本金余额各自计息，息率为7年利率，包括从发行日到2021年12月31日到期日的全部利息。B系列债券的受限制本金的利息为3年利率。2020年发行的可转换票据将于2021年12月31日到期。

按月还款

自2020年7月31日起及其后每个月最后一个交易日及到期日，本公司须按月支付相当于A系列票据、2020年可换股票据利息及整体(以下简称“分期金额”)十八分之一的摊销款项，该等款项须以现金支付，赎回价格为107分期付款金额的%。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司录得美元216简明综合经营报表的债务清偿亏损及与2020年可换股票据每月付款有关的全面亏损。

救赎

公司可能会赎回2020年的可转换票据，赎回价格相当于1072020年可换股票据未偿还本金的百分比(或，如较大，则为2020年可换股票据相关股份市值)及应计及未付利息。

除某些有限的例外情况外，票据持有人将有权要求我们赎回每一张2020年可转换票据的一部分，但赎回金额不超过40合格资本基金净收益的%，赎回价格为1072020年可转换票据中需要赎回的部分的百分比，或2020年可转换票据相关股票的市值(如果更大)。

如果发生违约事件，票据持有人可能要求我们以现金形式赎回任何或全部2020年可转换票据。赎回价格将等于1152020年将赎回的可转换票据未偿还本金的%，以及应计和未付利息。

关于控制权变更(如2020年可转换票据的定义)，票据持有人可能要求我们赎回全部或部分2020可转换票据。每股赎回价格将等于(I)中的最大值115应赎回本金的%，以及应计和未付利息，(Ii)115我们普通股市值的%，以及(Iii)1152020年可转换票据所涉及的普通股股份应支付的总现金对价的%。

在某些情况下，B系列债券的无限制本金会自动从相应投资者债券的本金中扣除。在某些情况下，在这种净额结算后，B系列票据中与赎回本金相关的原始发行折扣将被视为已偿还。

转换

根据票据持有人的选择，2020年可转换票据可以转换为我们普通股的股票，转换价格为#美元。3.00每股。如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，转换价格将受到全面的棘轮反稀释保护和标准调整。

如果2020年可转换票据发生违约事件，票据持有人可以选择以赎回溢价115%以相当于(X)当时有效的转换价和(Y)最低转换价(定义见2020年可转换票据)的较低者的另一转换价85适用转换日期前10天内最低成交量加权平均价的百分比。

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契诺

除其他事项外，本公司将受制于某些债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分派或赎回的现金支付以及资产转移等方面的某些习惯性肯定和否定契约。我们还受到一项金融契约的约束，该契约要求我们保持可用现金金额为#美元。500在每个财政季度末，受补救权利的制约。

搜查令

除了2020年的可转换票据外，我们还发行了可行使的认股权证3购买合计最高可达2,160,000公司普通股，行使价为$4.00每股支付给同一投资者。股份数目及行权价格均可根据认股权证作出调整。如果在行使认股权证时，没有登记股票发行的有效登记说明书，或目前没有可供发行股票的招股说明书，则认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。如果在行使权证后，投资者实益拥有的金额超过权证条款所允许的数额，则不得行使权证。

下表列出了使用的假设和计算的分类权证的合计公允价值：


2020年9月30日2020年7月15日
每股执行价$4.00 $4.00 
每股收盘价$0.92 $1.44 
期限(年)2.783
波动率155 %177 %
无风险费率0.16 %0.18 %
股息收益率——

认股权证发行后，公司计入认股权证负债，作为2020年可转换票据的折让，折让金额为#美元。2,486。本公司于2020年9月30日重估认股权证，并相应录得收益$1,244由于其截至2020年9月30日的三个月和九个月的责任分类认股权证的公允价值发生变化。

注册权协议

本公司须提交一份涵盖2020年可换股票据相关股份转售的登记说明书，并须让该登记说明书于年内宣布生效。90购买协议结束后的天数。该公司提交了一份注册声明，SEC于2020年10月27日宣布该声明生效。本公司获得票据持有人豁免登记延迟付款(定义见登记权协议)。

参与权

此外，除若干有限例外情况外，本公司于年内授予票据持有人参与未来股权及与股权挂钩的证券发行的权利。两年在(A)成交或(B)投资者票据不再未偿还的日期(以较晚者为准)之后，金额最高可达30在此类发行中出售的证券的%。


薪资保障计划(PPP)贷款

2020年4月10日，公司获得贷款收益#美元。2,850根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的购买力平价，来自北卡罗来纳州的摩根大通(JPMorgan Chase)。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据的形式，于2022年4月9日到期，利率为0.98年利率。2020年的Paycheck Protection灵活性法案将贷款延期期限延长至(I)SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或(Ii)如果借款人没有申请贷款减免，则为借款人贷款减免期限结束后10个月的日期。(I)如果借款人未申请贷款减免，则延迟还贷期限为(I)SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或(Ii)如果借款人未申请贷款减免，则为借款人的贷款减免期限结束后10个月。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据，无需支付预付款罚金。

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在Punware的要求下，PPP贷款的本金可根据PPP予以宽免，前提是PPP贷款收益用于支付PPP允许的费用。虽然该公司目前预计部分贷款将被免除，但不能保证PPP贷款的任何部分将被免除。

高级可转换票据
2020年3月，公司向机构投资者发行了高级可转换票据，初始本金为#美元。3,000(“高级可转换票据”)现金收益$2,760(反映原来发行的折扣为$240)私募。在扣除配售代理费和其他预计费用后，成交时的现金收益净额约为#美元。2,371。高级可转换票据的利息为7年利率，包括从发行日到2021年12月31日到期日的全部利息。
按月付款和换算
从2020年4月30日开始，在该月的最后一个交易日和到期日，该公司被要求每月支付款项。在每个付款日，该公司须清偿本金约$143另加利息(“分期付款”)，以公司普通股按100分期付款的%，或在公司选择时，全部或部分以现金支付，105分期付款金额的%。以普通股支付的分期付款须遵守惯常的股本条件(包括最低底价和成交量门槛)，并按(X)当时有效的转换价和(Y)较大的底价(如高级可转换票据所界定)的较低者计算。85付款日前10日内最低成交量加权平均价的百分比。
除上述按月付款外，在2020年第二季度，票据持有人根据高级可转换票据的某些规定选择加快支付每月本金、利息和全额付款。这些加速支付是以公司普通股的形式按当时高级可转换票据的有效利率支付的。因此，该公司总共发行了1,763,675向票据持有人支付本金、利息和全额付款的股份。在对加速转换进行会计核算时，公司遵循ASC 470中规定的准则，对具有现金转换特征的可转换债券的终止确认(或转换)进行会计核算。本公司在紧接终止确认前厘定债务的公允价值，计算转移至票据持有人的代价与代表重新收购嵌入转换选择权的债务的公允价值之间的差额。因灭火而蒙受的损失$81根据紧接终止确认前计算的债务公允价值与债务组成部分的账面金额(包括任何未摊销债务贴现或发行成本)之间的差额入账。
救赎
在发行2020年可换股票据的同时，公司于2020年7月赎回了高级可换股票据，赎回价格相当于110未偿还本金的%应计未付利息和全额利息。支付予票据持有人以偿付高级可转换票据的现金金额为$。2,084。高级可转换票据的赎回导致赎回损失#美元734.
关联方过桥贷款
在2020年第一季度，各相关方向该公司提供贷款$560。关联方过桥贷款(“RPBL”)的利息为10年息2%，将于2024年11月14日到期。RPBL的付款或清偿可以提前支付，不会受到惩罚。RPBL及其金额由以下相关方支付：(I)$204由我们的首席执行官部分拥有的实体甘蔗资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席执行官和首席技术官担任联席总裁的Curo资本增值基金有限责任公司，(Iii)$155与我们的行政总裁有密切关系的人士；及。(Iv)元。50由公司首席技术官栾当撰写。与RPBL相关的交易成本并不显著。
可转换票据
2019年4月，公司董事会授权发行美元20,000可转换本票(“可转换票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付，本公司可自行决定以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付可转换本票(“可转换票据”)。这些可转换票据将在获得豁免注册的情况下出售。公司根据购买协议发行的可转换票据不得超过$20,000，总而言之，除非另有约定
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可转换票据项下未偿还本金的过半数利息持有人。与发行可转换票据相关的交易成本无关紧要。
可转换票据的普通利息为7年利率。可转换票据项下的利息从2019年9月30日开始按季度支付，可转换票据项下的利息和本金从2021年6月30日开始按月支付。然而，在持有人的选择下，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未偿还本金和(Ii)转换两者中较早的一个。可转换票据将于2024年6月3日到期。
可转换票据可转换为公司普通股，价格为#美元。11.50每股。每种票据将在持有者选择后自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过$时自动转换17.25每股20离开30连续交易日，如果登记声明当时实际上涵盖了转换后股票的处置。假设可转换票据本金总额为$20,000根据购买协议出售，并假设所有利息支付均延迟至到期日，可转换票据将可转换至最高总额约2,347,826公司普通股的股份。
本票
2019年10月，公司董事会授权发行美元20,000本票(“票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。债券将在获得豁免注册的情况下出售。本公司可随时预付债券而不受罚款。公司根据购买协议发行的票据不得超过$20,000总计，除非债券下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议。与发行债券有关的交易成本并不重要。
该批债券的利率为普通利息，利率为10年利率。该批债券的利息由2019年11月30日起按月支付。在债券有效期内，公司将维持一个受限制的银行账户，所有债券的本金总额最少有一年的利息支付余额，该笔款项将专用于支付公司根据债券所欠的任何款项。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后60个月或之后到期，并由大多数债券持有人按要求支付。若债券发生违约事件，大部分债券持有人可即时导致债券的所有本金及未付利息到期应付。在此情况下，该批债券其后将按以下利率计算利息：12年利率。在本公司与任何优先债权人达成协议后，债券的偿付权利将排在本公司借给银行、商业融资贷款人和其他定期从事贷款业务的机构的所有当前和未来的债务或义务，或向提供此类保理业务的各方进行保理安排的权利的从属地位。
于2019年，本公司发行本金为#美元的票据195，作为现金对价，出售给凯恩资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)，这是一家由该公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分拥有的实体。
利息支出
下表列出了公司在简明综合经营报表中包括的各种债务的利息支出：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
2020可转换票据$279 $— $279 $— 
债务贴现发行成本的增加185 — 370 — 
债务贴现权证的增加805 — 805 — 
高级可转换票据3 — 197 — 
保理融资协议44 140 141 472 
所有其他债务和融资义务46 5 131 12 
总计$1,362 $145 $1,923 $484 
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7. 承诺和或有事项
租约
该公司在德克萨斯州的奥斯汀、加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密都有办公空间租赁业务。经营租赁项下的租金费用总计为#美元。207及$631分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。经营租赁项下的租金费用总计为#美元。188及$519分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月。
根据本公司的经营租约，截至2020年9月30日的未来最低年度租赁付款如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度，租赁
义务
2020(剩余)$203 
2021836 
2022725 
2023622 
2024609 
此后208 
总计$3,203 
诉讼

2017年，该公司对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约投诉，要求获得约500万美元的赔偿。3,000(加利息)2017年第一季度为优步提供的广告宣传服务的未付发票。本案标题为Phunware，Inc.诉Uber Technologies，Inc.，案件编号。Cgc-17-561546是在旧金山市加利福尼亚州高级法院提起诉讼的。优步总体上否认了该公司起诉书中的指控，还对Phunware和Fetch Media，Ltd.提出了交叉指控，优步聘请这两家广告公司在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。2019年，优步提交了第一份修订后的交叉起诉书，提名了新的个人交叉被告艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)，他担任董事兼公司总裁兼首席执行官，以及Phunware的前员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook(统称为“个人被告”)，除了欺诈、疏忽和不正当竞争索赔外，还指控民事Rico违规和民事合谋违反Rico，并增加了针对Phunware的欺诈索赔。优步的第一份修订后的交叉起诉书称，交叉被告欺诈性地获得了大约美元。17,000向优步索赔三倍的赔偿金，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和费用。于2020年10月9日，本公司与Uber及其他与本公司对Uber的投诉、Uber对本公司的交叉投诉以及Uber对本公司及个别被告的经修订的交叉投诉有关的其他各方订立和解协议及相互全面释放(下称“和解协议”)。根据和解协议的规定，双方同意完全并最终解决、妥协和解决他们之间在标的诉讼中已经存在、现在存在或可能存在的所有争议、分歧和分歧。此外，每一方都否认有任何不当行为，并明确否认诉讼中指控的每一项不当行为。和解协议规定，Phunware及其保险公司将支付总计#美元。6,000优步，该公司的保险公司将支付其中的$1,500以了结优步对个别被告的索赔，而该公司将支付总计$4,500优步将分成一系列分期付款，最迟于2020年12月31日开始，不迟于2021年9月30日结束。和解协议进一步规定，本公司和个别被告将全面解除对优步的诉讼索赔，优步在收到付款后将全面解除对本公司和个别被告的诉讼索赔。法院将保留对此案的管辖权，直到和解协议的条款得到完全满足。法院已安排在2021年11月16日举行解职审查听证会。如果和解协议的条款在该日期之前得到履行，双方将提交驳回诉讼的请求，听证会将被取消。2020年11月5日，优步提交了解雇请求，损害了针对个别被告的索赔；优步对Phunware的索赔仍然存在，直到和解协议的条款得到完全满足。该公司录得亏损#美元。4,500对于其在截至2020年9月30日的三个月和九个月的精简合并运营报表中以法律和解的部分。
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2019年12月17日，某些股东(“原告”)对本公司提起诉讼。此案的标题为野生盆地投资有限责任公司(Wild Position Investments，LLC)等人。V.Phunware，Inc.等人；原因号D-1-GN-19-008846是在德克萨斯州特拉维斯县第126个司法地区法院提起诉讼的。原告在公司为非上市公司期间投资了多轮早期融资，并声称公司不应对其股票进行180天“锁”期。根据原告的说法，Phunware的股票价格在禁售期内大幅下跌。原告要求的赔偿金超过$，数额不详。1,000。该公司坚持认为原告的索赔没有法律依据，并打算对诉讼中的索赔进行激烈的抗辩，但不能保证有利的解决方案一定会成功。所有被告都回答了。法院尚未确定审判日期或预审截止日期。这起案件还处于早期发现阶段。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)对该公司提起诉讼。这份标题为Ellenoff Grossman&Schole LLP诉Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.n/k/a Phunware，Inc.的起诉书已向纽约州最高法院提起诉讼(案件编号152585/2020年)。根据诉状，EGS要求赔偿金额为#美元。690与与公司反向合并相关的为星光提供的法律服务相关的未付发票，以及法律和法庭费用。于2020年9月29日，本公司与EGS达成和解协议及全面解除协议(“和解协议”)。和解协议规定，Phunware支付的总金额为#美元。600不迟于2020年10月15日开始，不迟于2023年10月15日结束的一系列分期付款。提前还款不会受到惩罚。根据和解协议，EGS于2020年9月30日向法院提交了一份自愿终止与偏见的规定。在签署和解协议的同时，公司还签署了一份供认判决誓章(“供认判决”)，其中规定，如果公司拖欠和解协议下的任何付款义务，EGS有权向法院提交针对公司的供词，金额为$。690减去根据和解协议支付的任何款项。该公司对美元进行了重新分类690从截至2020年9月30日的浓缩综合资产负债表中的应付账款到与和解相关的应计费用。根据权威指引，本公司将延迟任何和解收益(如有)，直至其履行和解协议下的付款义务为止。
于二零二零年四月二十四日，沙波平美食爆米花有限责任公司分别代表一类处境相若的当事人(“爆米花公司”)对若干被告(包括本公司)提起诉讼。这起案件的标题是，沙波平美食爆米花有限责任公司诉摩根大通银行，N.A.，RCSH Operations，LLC，RCSH Operations，Inc.(一起d/b/a Ruth‘s Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.，在伊利诺伊州北区东区提起诉讼。爆米花公司声称，摩根大通(JPMorgan Chase)根据《关爱法案》(CARE Act)根据购买力平价(PPP)发放的公司贷款，让该公司获得了不公平的好处。(有关本公司CARE法案贷款的讨论见附注6。)该公司提出动议，要求驳回针对其的单一索赔，并对法院的管辖权和索赔依据提出异议。该公司打算积极为此事辩护，但不能保证有利的解决方案一定会成功。鉴于案件的初步阶段，本公司无法预测这起纠纷的结果，也无法估计与此相关的损失或损失范围(如果有的话)。
在日常业务过程中，公司不时会卷入各种法律程序，而且可能会卷入其中。我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们在特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
8. PhunCoin和PhunToken
金币
于2018年，本公司全资附属公司PhunCoin，Inc.根据证券法颁布的规则D规则506(C)推出发售(“REG D发售”)，以取得面值为“PhunCoin”的代币(“权利”)。此外，于2019年，我们开始根据CF规则进行配股(“REG CF发售”)。PhunCoin，Inc.接受以现金和数字货币的形式购买版权。向购买者发行PhunCoin的金额等于购买者支付的美元金额除以在代币生态系统(如下定义)推出时PhunCoin发行时的PhunCoin价格，然后考虑基于购买时间的适用贴现率(早期购买者将获得更大的贴现率)。
PhunCoin预计将在以下较早的时间向权利持有人发行：(I)推出公司的区块链技术支持的奖励市场和数据交换(“令牌生态系统”)；(Ii)1)在向买方发放权利后的一年内，或(Iii)本公司确定其有能力根据适用的联邦证券法对PhunCoin实施转售限制之日。供股所得款项一般不予退还；然而，本公司相信其有合约义务以诚意努力向权利人发行代币。
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权利协议。即使代币生态系统尚未运行，权利持有者也可以获得现金币。在令牌生态系统运行之前，PhunCoin将没有任何用处，因为预计PhunCoin只能在令牌生态系统中使用。正在进行的2019年冠状病毒大流行导致Phunware减少了人力资本资源，从开发令牌生态系统到本组织的其他倡议。不能保证公司将来何时或是否会分配资源用于代币生态系统的开发，也不能保证公司能否成功推出代币生态系统。
截至2020年9月30日，公司已从REG D发售和REG CF发售中获得总计现金收益$1,207，据此，权利持有人将获得总计约577.9百万PhunCoin，如果令牌生态系统启动的话。REG CF产品于2019年5月1日截止。虽然REG D的发售仍在进行中，但该公司预计不会筹集任何额外收益。
PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣布推出一个独立的令牌，Phun，旨在作为令牌生态系统内的交换媒介。Phun将通过另一家全资子公司Phun Token International发行，最初只对美国和加拿大以外的人开放。消费者可能会因为积极参与营销活动而获得Phun；开发商和出版商可能会因为利用Phunware的忠诚度软件开发套件以更好地吸引、管理他们的消费者并将其货币化而获得Phun；品牌将通过访问Phunware的数据交换并将Phun用于自己的忠诚度计划来获得更多相关的、可验证的数据。截至2020年9月30日，本公司尚未出售任何冯氏。
9. 股东权益
普通股
截至2020年9月30日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2020年9月30日和2019年12月31日，有45,452,422和39,817,917已发行股份，包括1,198和6,219根据本公司的股权计划，须分别回购与提前行使购股权相关的未归属股份的限制性股份。
于二零二零年八月十四日，本公司与阿森迪安资本市场有限责任公司(“阿森迪安”)作为销售代理订立市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过阿森迪昂普通股发售及出售，总发行价最高可达$。15,000。根据销售协议的条款和条件，Ascaldiant将根据本公司的指示(包括本公司指定的任何价格、时间或规模限制)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力不时出售股票。根据销售协议，阿森迪昂特可以按照1933年美国证券法(经修订)第415条规定的“在市场上”发行股票的任何方式出售股票，也可以通过法律允许的任何其他方式出售股票，包括私下谈判的交易。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，1,301,665普通股以总收益#美元出售。1,493。提供服务的总成本为$152.
2019年，本公司共发行了11,530,442普通股股份，与普通股认股权证的各种现金和无现金(净)行使有关。认股权证的现金演习617,296普通股的总收益约为$。6,184，其中$6,092收到的是现金，$92是以数字货币接收的。此外，还有13,975,359根据无现金(净额)条款行使的认股权证导致发行10,913,146普通股。
权证
该公司有各种未平仓认股权证。该公司尚未发行的认股权证摘要如下：
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权证类型现金演习
单价
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未偿还认股权证
2020年9月30日
未偿还认股权证
2019年12月31日
2020可转换票据认股权证$4.00 2,160,000 — 
普通股认股权证(D-1系列)$5.54 14,866 14,866 
普通股认股权证(F系列)$9.22 377,402 377,402 
公共认股权证(PHUNW)$11.50 1,761,291 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 24,172 
总计5,996,112 3,836,112 

10. 基于股票的薪酬
2018年股权激励计划
2018年，董事会通过了《2018年股权激励计划》，股东们也通过了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)。2018年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务取得成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。
根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括每个财年第一天每年增加的普通股数量，相当于以下两者中较小的一个：(I)10普通股收盘后流通股的百分比；(二)5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额。
此外，根据2018年计划预留供发行的普通股还将包括根据2009年股权激励计划(“2009计划”)授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励的任何普通股，在通过2018计划时或之后到期或以其他方式终止而尚未全部行使的普通股，以及根据2009年计划授予的奖励发行的、由吾等没收或回购的普通股。截至2020年9月30日，按照上述规定可增加到2018年计划的普通股最高股数为1,213,026.
在截至2020年9月30日的9个月里，限制性股票单位是2018年计划下唯一授予的基于股票的激励措施。本公司在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
股份加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日的未偿还债务2,436,968 $3.15 
授与2,542,029 1.02 
放行(2,380,270)2.08 
没收(374,954)2.96 
截至2020年9月30日的未偿还债务2,223,773 $1.89 
不包括2009年计划中可能添加到上述2018年计划的最大股份数量，2018年计划有101,873和205,206分别截至2020年9月30日和2019年12月31日为未来发行预留的普通股。
在2020年第一季度，我们批准123,084授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.25每股，以代替提供服务的现金补偿董事会费用。奖项立即颁发。我们还批准了125,523授予非雇员董事限制性股票单位，授予日期公允价值为$1.25每股。颁奖典礼结束了十个月分别在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分四次等额分期付款，并受服务条件限制。我们还批准了756,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.25每股。授予团队成员的奖励平均超过
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42有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了610,000限制股票单位给非雇员服务提供者，是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励是立即授予的，平均授予日期公允价值为$。0.89.
在2020年第二季度，我们批准85,996授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$0.71每股，以代替提供服务的现金补偿董事会费用。奖项立即颁发。我们还批准了375,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$0.67每股。授予队员的奖励授予4几年来，252021年5月18日%归属，然后等额按季度分期付款，直至2024年5月18日最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了250,000限制股票单位给非雇员服务提供者，是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励是立即授予的，平均授予日期公允价值为$。0.67.
在2020年第三季度，我们批准39,426授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.28每股，以代替提供服务的现金补偿董事会费用。奖项立即颁发。我们还批准了12,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.68每股。授予队员的奖励授予4几年来，252021年5月18日%归属，然后等额按季度分期付款，直至2024年5月18日最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了155,000限制股票单位给非雇员服务提供商，以满足法律和专业费用。授予服务提供商的奖励具有不同的授予日期，并具有平均授予日期公允价值$1.52.
限制性股票单位授予的估值基于授予日公司普通股的公允价值。
2018年员工购股计划
此外，2018年，我们的董事会通过了2018年员工持股计划，我们的股东也批准了这一计划。2018年ESPP将由我们的董事会或董事会任命的委员会(“管理人”)管理。2018年ESPP旨在为符合条件的员工提供通过累计缴费购买普通股的机会。2018年ESPP允许参与者通过缴费(通常以工资扣除的形式)购买普通股，金额最高可达管理人确定的合格薪酬的金额。受制于某些其他限制，或除非管理员另有决定，否则参与者最多可购买2,000在购买期间的普通股。根据2018年ESPP规定的发售期限将于管理人决定的日期开始，并在以下情况中最早发生的日期到期：(A)在以下最后一个行使日期完成股份购买27在授予购买权的提供期间的适用登记日期的几个月内，或(B)管理员在登记日期之前为将在该登记日期授予的所有选项设定的较短的期间。参与者扣除和积累的金额用于在每个行使日购买普通股。股票的购买价格将由管理人决定，但在任何情况下都不会低于85登记日或行权日普通股公允市值较低者的百分比。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计缴款。一旦终止与本公司的雇佣关系，参与即自动终止。
根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在第一个登记日期(如果有)发生的会计年度之后的每个财年开始的每个财年的第一天每年增加的数额，等于(I)中较小的一个。3普通股收盘后预期流通股的百分比；(二)1.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以决定的其他数额。
截至2020年9月30日，公司尚未完成与2018年ESPP相关的注册或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2020年9月30日和2019年12月31日可供出售并预留发行的普通股。
2009年股权激励计划
2009年，公司通过了2009年股权激励计划(“2009计划”)，允许向员工、董事和顾问授予激励和非法定股票期权(见“国税法”)。授予的期权的行权价通常等于授予日公司普通股的价值，由公司董事会决定。奖励是可行使和授予的，通常结束。四年了，根据每个期权协议。每个选项的期限不超过十年从授予之日起。2009年计划允许立即行使期权，但公司有权回购原始未归属股份
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目录
行权价格。为换取该等股份而收到的总金额已计入随附的简明综合资产负债表的应计开支，并重新分类为权益，作为股份归属。截至2020年9月30日和2019年12月31日，1,198和6,219未归属的股票总额为$1及$3分别计入应计费用。自2018年计划通过后，2009年计划将不再提供额外赠款。
本公司在2009年计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下：
股份数加权平均
行权价格		加权平均
剩馀
合同条款
(年)		聚合本征
价值
截至2019年12月31日的未偿还债务1,465,450 $0.80 6.86$771 
授与— 
已行使(183,753)0.52 
没收(69,869)1.40 
截至2020年9月30日的未偿还债务1,211,828 $0.80 6.46$340 
自2020年9月30日起可行使1,008,747 $0.75 6.28$295 
截至2020年9月30日的9个月，已行使期权的内在价值总计为$87授予的期权总公允价值为#美元。98.

基于股票的薪酬
已包括在公司简明综合经营报表中的补偿成本和所有基于股票的补偿安排的全面亏损详细如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
以股票为基础的薪酬2020201920202019
收入成本$104 $68 $217 $106 
销售及市场推广15 30 44 14 
一般和行政1,530 492 3,168 864 
研究与发展59 94 29 127 
股票薪酬总额$1,708 $684 $3,458 $1,111 
本公司在发生没收时予以确认。截至2020年9月30日，2018年计划下限制性股票单位的未摊销公允价值约为美元。3,234。这些成本将摊销的加权平均剩余确认期限约为2.6好多年了。根据2009年计划授予的期权的未确认股票补偿费用为#美元。111截至2020年9月30日。
11. 国内外业务
归因于美国和国际地理位置的可识别的长期资产基于资产所在或拥有的国家。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司所有可识别的长寿资产均在美国。
12. 关联方交易

应付帐款
在2020年9月30日和2019年12月31日，有$255记录在应付鹦鹉螺能源管理公司的账款中，鹦鹉螺能源管理公司是该公司一名现任成员和前董事会成员的关联公司。
债款

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正如注6中更全面地讨论的那样，债款，本公司与若干关联方签订了附注和RPBLS(均在上文定义)。
13. 后续事件
该公司对截至2020年11月12日的后续活动进行了评估。
截至上述日期，本公司已售出3,868,027根据其在市场上发行的普通股，总收益为#美元。3,259。提供服务的总成本为$98.
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本部分中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware。“管理层”或“管理团队”指的是Phunware的高级管理人员和董事。
以下关于Phunware的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Phunware的精简合并财务报表以及下列报表的相关注释一起阅读。第一部分--第1项财务报表除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括标题为“Punware”的章节中讨论的因素，Phunware公司选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。危险因素他说：“在这份报告的其他部分也是如此。
为便于列报，本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
重大事件和最新进展
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情为大流行。疫情正对全球经济产生影响，导致市场和经济状况迅速变化。美国爆发的新冠肺炎疫情通过强制和自愿关闭业务，以及取消本公司应用过渡业务所服务的活动，造成了业务中断。此外，该公司的平台软件和服务业务服务于全美的医疗保健和医院。虽然目前预计中断是暂时的，但关闭和取消的持续时间存在相当大的不确定性。
目前还无法合理估计相关的财务影响和持续时间。从2020年3月16日起，我们为员工实施了在家工作的政策，我们正在采取措施降低运营费用。为此，2020年3月27日，该公司承诺通过解雇37人(约占员工总数的42%)来降低成本。自2020年3月27日至2020年9月30日，公司已召回5名休假员工，8名自愿离职员工。
2020年4月10日，根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司从北卡罗来纳州摩根大通获得2,850,336美元的贷款收益。在Punware的要求下，PPP贷款的本金金额可根据PPP予以宽免，前提是PPP贷款收益用于支付PPP允许的符合条件的费用。虽然该公司目前预计部分贷款将被免除，但不能保证PPP贷款的任何部分将被免除。见第1A项。风险因素，请参阅本季度报告的Form 10-Q第II部分和我们于2020年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告的第I部分，以获取更多信息。
2020年10月9日，公司与Uber Technologies，Inc.(下称“Uber”)以及与公司对Uber的投诉、Uber对公司的交叉投诉以及Uber对公司和个别被告的修正交叉投诉有关的其他各方达成和解协议和相互全面释放协议(Mutual General Release，Mutual General Release)，内容涉及本公司对Uber的投诉、Uber对公司的交叉投诉以及Uber对公司和个别被告的修订后的交叉投诉。该公司将向优步支付总计450万美元的分期付款，从不迟于2020年12月31日开始，不迟于2021年9月30日结束。请参阅注释7“承诺和或有事项“在本季度报告表格10-Q的第1部分第1项所包括的简明综合财务报表的附注中。
概述
Phunware公司提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，使其在全球范围内参与、管理移动应用产品组合并从中获利。Phunware的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。其产品包括：
•企业移动软件，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息传递、受众参与度、受众
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货币化、垂直解决方案和加密网络、MAAS软件应用程序框架，该框架预先集成了我们所有的MAAS软件成分，用于移动应用程序组合、解决方案和服务；
•用于建立移动受众、获取用户、发现应用、受众参与和受众货币化的应用交易；以及
•用于数据丰富的数据，扩展Phunware ID的连接和属性，并建立用于移动媒体的自定义受众。
我们打算继续投资于长期增长。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于新的和现有的产品和服务的开发和改进，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。
关键业务指标
我们的管理层定期监测某些财务措施，以跟踪其业务进展情况，以符合内部目标和指标。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
积压和递延收入。积压是指根据我们目前的协议将开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在我们的精简合并财务报表中的收入、递延收入、应收账款或其他项目中，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同的总价值，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了积压和递延收入：
2020年9月30日2019年12月31日
(千)
积压$3,391 $5,496 
递延收入5,218 7,124 
总积压和递延收入$8,609 $12,620 

非GAAP财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA
我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务业绩。我们还使用美国证券交易委员会(SEC)G条和S-K第10(E)条所指的某些非GAAP财务指标，这可能会为财务信息使用者提供与上一时期业绩的更多有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利以及调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的激励性薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评估经营战略的绩效和有效性。
我们的非GAAP财务衡量标准应该被考虑作为对根据GAAP计算的财务衡量标准的补充，而不是替代或优于这些财务衡量标准。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损(如果适用)的替代指标，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，并且可能无法与其他业务的其他类似名称指标相比较。我们的非公认会计准则
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财务指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素，尽管我们在评估其特定时期的持续经营业绩时，将其排除为一项费用；
•我们的非公认会计准则财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能反映持续运营的事项产生的。
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，限制了它们作为比较指标的有用性。
我们主要依靠其GAAP结果，并将我们的非GAAP财务衡量标准仅用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务衡量标准的这些局限性。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些支出在不同时期可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，包括交易成本和调整对所得税的影响，以便于对其财务业绩进行更有用的期间对比。本段中描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监测的非GAAP财务指标。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)(千)
调整后毛利(1)
$2,340 $3,294 5,460 8,839 
调整后的毛利率(1)
74.8 %58.4 %68.4 %53.7 %
调整后的EBITDA(2)
$(1,258)$(1,521)$(6,253)$(7,136)
(1)调整后的毛利和调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧，(Iv)摊销，以及(V)一次性调整和(Vi)基于股票的薪酬支出的进一步调整。
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非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务衡量标准与上文讨论的每一种非GAAP财务衡量标准的对账情况。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)(千)
毛利$2,232 $3,219 $5,226 $8,705 
补充：无形资产的摊销4 7 17 28 
补充：基于股票的薪酬104 68 217 106 
调整后毛利$2,340 $3,294 $5,460 $8,839 
调整后的毛利率74.8 %58.4 %68.4 %53.7 %

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)(千)
净损失$(8,567)$(2,426)$(16,041)$(8,987)
加回：扣除折旧和摊销33 76 120 251 
补充：减少利息支出1,362 145 1,923 484 
加回：减少所得税支出— — — 5 
EBITDA(7,172)(2,205)(13,998)(8,247)
补充：基于股票的薪酬1,708 684 3,458 1,111 
补充：法律和解4,500 — 4,500 — 
补充：债务清偿损失950 — 1,031 — 
减去：认股权证负债的公允价值调整(1,244)— (1,244)— 
调整后的EBITDA$(1,258)$(1,521)$(6,253)$(7,136)

上述非GAAP财务措施包括本季度与客户终止合同有关的收入加速。参考经营业绩-净收入以下内容供进一步讨论。
经营成果的构成要素
收入和毛利
影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合产品和所提供的服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。
平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括授权该公司的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费、软件更新，以及在支持期限内对应用程序开发服务的技术支持。
公司还不时为客户提供专业服务，将员工的时间和材料外包给客户。
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平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去支持和专业服务员工、外部顾问、股票薪酬和已分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被认为是已发生的。与平台订阅客户相关的应用程序的开发或支持直接导致的成本包括在销售成本中，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本则用于研发。因此，平台订阅量和服务毛利可能会在不同时期波动。
应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(ADS)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们一般会根据移动用户浏览这些ADS的活动来确认收入。广告商收取的费用通常是根据ADS投放次数或用户对移动广告的浏览量、点击量或操作数收取的，我们会在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售ADS：每千次印象的成本、每次点击的成本和每次行动的成本。此外，我们通过在我们平台上的应用程序内购买应用程序来获得应用程序交易收入。
应用程序交易毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本。应用交易毛利受直接溢价成本、性能和网络成本以及移动用户通过移动应用查看ADS的活动和营销活动的影响。因此，由于移动用户的活动不同，我们的应用交易毛利可能会在不同时期波动。
毛利
毛利率是指毛利占营收的百分比。毛利率通常受到相同因素的影响，这些因素会影响订阅和服务组合以及应用程序交易的变化。
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和已收购无形资产的摊销。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。与因公司运营而提起的诉讼有关的法律和解也包括在公司的运营费用中。
销售和营销费用。销售和营销费用包括与销售人员相关的薪酬、佣金、可变奖励工资和福利，以及差旅费用、其他与员工相关的成本，包括股票薪酬以及与营销计划和促销活动相关的费用。我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政成本，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
研发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和管理费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括摊销折扣和递延发行成本，以及与我们的保理融资安排相关的保理费用。
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我们的董事会已经批准了两种不同的债券发行，允许公司在每次债券发行中寻求高达2000万美元的资金。我们还签订了某些关联方过桥贷款和多项可转换票据安排。

请参阅注释5“保理协议“和注释6”债款“在简明综合财务报表的附注中，请参阅本季度报告(表格10-Q)的第I部分第1项，分别了解有关我们的保理安排和债券发售的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或者为未来的战略收购提供资金，这可能会对其利息支出产生影响。
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运营结果
净收入
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
净收入
平台订阅和服务$2,860 $5,152 $(2,292)(44.5)%
应用程序事务270 485 (215)(44.3)%
净收入$3,130 $5,637 $(2,507)(44.5)%
平台订阅和服务占净收入的百分比91.4 %91.4 %
应用程序交易占净收入的百分比8.6 %8.6 %

截至2020年9月30日的9个月变化
20202019金额%
(千)
净收入
平台订阅和服务$7,274 $15,065 $(7,791)(51.7)%
应用程序事务709 1,397 (688)(49.2)%
净收入$7,983 $16,462 $(8,479)(51.5)%
平台订阅和服务占净收入的百分比91.1 %91.5 %
应用程序交易占净收入的百分比8.9 %8.5 %

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月净收入减少了250万美元，降幅为44.5%。平台订阅和服务收入减少230万美元，或(44.5%)，原因是我们于2019年9月30日完成了与福克斯网络集团(福克斯)的工作说明书。截至2019年9月30日的三个月，福克斯的收入约为310万美元。这一下降被与终止客户合同有关的收入加速增长(占公司同期收入的21%)以及履行其他客户合同所部分抵消。见标题为“信用风险集中，在注1中，公司及提交依据“在本季度报告表格10-Q第I部分第1项所包括的简明综合财务报表的附注中。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，应用程序交易收入减少了20万美元，降幅为44.3%，这主要是由于应用程序商店收入的下降以及各种广告活动的减少或停止。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，净收入减少了850万美元，降幅为(51.5%)。如上所述，平台订阅和服务收入减少了780万美元，降幅为51.7%，原因是我们与福克斯完成了工作声明。截至2019年9月30日的9个月里，福克斯的收入约为950万美元。上述合同终止以及其他客户合同的履行带来的收入加速，部分抵消了这一下降。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，应用程序交易收入减少了70万美元，降幅为49.2%，这主要是因为各种广告活动减少或停止。
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目录
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
收入成本
平台订阅和服务$845 $2,299 $(1,454)(63.2)%
应用程序事务53 119 (66)(55.5)%
收入总成本$898 $2,418 $(1,520)(62.9)%
毛利
平台订阅和服务2,015 $2,853 $(838)(29.4)%
应用程序事务217 366 (149)(40.7)%
毛利总额$2,232 $3,219 $(987)(30.7)%
毛利
平台订阅和服务70.5 %55.4 %
应用程序事务80.4 %75.5 %
总毛利率71.3 %57.1 %

截至2020年9月30日的9个月变化
20202019金额%
(千)
收入成本
平台订阅和服务$2,640 $7,407 $(4,767)(64.4)%
应用程序事务117 350 (233)(66.6)%
收入总成本$2,757 $7,757 $(5,000)(64.5)%
毛利
平台订阅和服务4,634 $7,658 $(3,024)(39.5)%
应用程序事务592 1,047 (455)(43.5)%
毛利总额$5,226 $8,705 $(3,479)(40.0)%
毛利
平台订阅和服务63.7 %50.8 %
应用程序事务83.5 %74.9 %
总毛利率65.5 %52.9 %
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利润总额分别下降了100万美元，降幅为30.7%和350万美元，降幅为40.0%，原因是上述收入项目，以及广告活动减少或停止导致应用程序交易成本降低。
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目录
营业费用
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
运营费用
销售及市场推广$383 $705 $(322)(45.7)%
一般和行政4,276 3,754 522 13.9 %
研究与发展572 1,052 (480)(45.6)%
法律和解4,500 — 4,500 100.0 %
业务费用共计$9,731 $5,511 $4,220 76.6 %


截至2020年9月30日的9个月变化
20202019金额%
(千)
运营费用
销售及市场推广$1,265 $2,094 $(829)(39.6)%
一般和行政11,981 11,699 282 2.4 %
研究与发展1,811 3,438 (1,627)(47.3)%
法律和解4,500 — 4,500 100.0 %
业务费用共计$19,557 $17,231 $2,326 13.5 %

销售及市场推广
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了30万美元，降幅为45.7%，这主要是由于与营销活动和差旅相关的员工人数减少了10万美元和20万美元，从而降低了员工薪酬成本。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用减少了80万美元，降幅为39.6%，这主要是由于员工人数减少了40万美元，从而降低了员工薪酬成本。其他减少20万美元是由于营销相关活动和支出的减少，以及20万美元是由于差旅和咨询费用的减少。
一般事务和行政事务
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了50万美元，或13.9%，这是因为股票补偿增加了100万美元，主要与我们与优步的诉讼有关的律师费增加了40万美元，这一点在本季度报告10-Q表第二部分第1项的“法律诉讼”一节中有详细描述。这些减少主要被IT相关费用(如软件和其他杂项办公费用)减少40万美元、专业和合同人工费用减少30万美元以及应付帐款余额结算减少20万美元所抵消。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了30万美元，增幅为2.4%，这是因为股票薪酬增加了230万美元，以及主要与我们与优步的诉讼相关的律师费增加了30万美元。这些减少主要被80万美元的软件和托管费用、70万美元的专业和合同劳动力费用、30万美元的工资和因员工减少而产生的相关成本、20万美元的差旅费用、20万美元的以前支出的应付帐款结清以及10万美元的坏账支出所抵消。
研究与发展
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与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别减少了50万美元，降幅为45.6%和160万美元，降幅为47.3%，这主要是由于员工人数减少、差旅费用和股票薪酬减少导致员工薪酬成本降低。
法律和解
450万美元的法律和解与公司与优步的诉讼和解有关，详情见附注7。承诺和或有事项“在本季度报告表格10-Q的第1部分第1项所包括的简明综合财务报表的附注中。
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目录
其他费用
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
其他费用
利息支出$(1,362)$(145)$(1,217)839.3 %
债务清偿损失(950)— (950)100.0 %
认股权证负债的公允价值调整1,244 — 1,244 100.0 %
其他收入(费用)— 11 (11)(100.0)%
其他费用合计$(1,068)$(134)$(934)697.0 %


截至2020年9月30日的9个月变化
20202019金额%
(千)
其他费用
利息支出$(1,923)$(484)$(1,439)297.3 %
债务清偿损失(1,031)— (1,031)100.0 %
认股权证负债的公允价值调整1,244 — 1,244 100.0 %
其他收入(费用)— 28 (28)(100.0)%
其他费用合计$(1,710)$(456)$(1,254)275.0 %

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的其他费用分别增加了90万美元和130万美元，主要是由于偿还债务和与我们的债务借款相关的利息的损失，如附注6中进一步描述的那样。债务“在本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的简明综合财务报表附注中。这部分被认股权证负债的公允价值调整收益、较低的融资额以及我们保理融资安排下的相应利息所抵消。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日，我们持有的现金(包括限制性现金)总额为120万美元，其中99%以上的现金是在美国持有的。
2019年4月，公司董事会授权发行2000万美元可转换本票(以下简称可转换票据)。该批可转换债券的普通息为年息7%，将于2024年6月3日到期。这些可转换票据可以每股11.50美元的价格转换为公司普通股。每一种可转换票据将在持有者选择时自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过每股17.25美元时自动转换，在连续30个交易日中的20个交易日内，如果当时的登记声明有效，涵盖了转换后股票的处置。该公司有一张可转换票据，截至2020年9月30日，未偿还余额为25万美元。请参阅注释6“债款在本季度报告第一部分的简明综合财务报表的附注中，请参阅表格10-Q中有关可转换票据的信息。
2019年10月，公司董事会授权发行2000万美元本票(以下简称《票据》)。该批债券的一般利息为年息10%。在债券有效期内，公司将维持一个受限制的银行账户，所有债券的本金总额最少有一年的利息支付余额，该笔款项将专用于支付公司根据债券所欠的任何款项。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后60个月或之后到期，并由大多数债券持有人按要求支付。截至2020年9月30日，这些债券的未偿还余额为90.5万美元。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分的简明综合财务报表附注中，请参阅表格10-Q的第1项，以了解有关附注的资料。
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2020年第一季度，各相关方向该公司提供贷款56万美元。关联方过桥贷款的年利率为10%，将于2024年11月14日到期。RPBL的付款或清偿可以提前支付，不会受到惩罚。请参阅注释6“债款“在本季度报告(表格10-Q)第I部分的简明综合财务报表附注中，请参阅有关RPBL的信息。
2020年3月19日，本公司与一家机构投资者签订了一项证券购买协议，在2020年3月20日结束的私募中以约280万美元的现金购买价格出售本金为300万美元的高级可转换票据(“高级可转换票据”)(反映原始发行折扣20万美元)。在扣除配售代理费和其他估计费用后，交易结束时的现金净收益约为240万美元。此外，于交易结束后两年内，我们授予票据持有人参与未来股权及与股权挂钩的证券发售的权利，金额最高可达该等发售证券所售证券的30%。高级可转换票据在2020年7月15日发行的2020年可转换票据中以现金赎回并全额支付。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分表格10-Q的简明综合财务报表的附注中，请参阅有关高级可转换票据的信息。
于2020年4月10日，本公司根据CARE法案下的PPP(“PPP贷款”)从北卡罗来纳州摩根大通获得285万美元的贷款收益。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据形式，于2022年4月9日到期，年利率0.98%。2020年的Paycheck Protection灵活性法案将贷款延期期限延长至(I)SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或(Ii)如果借款人没有申请贷款减免，则为借款人贷款减免期限结束后10个月的日期。(I)如果借款人未申请贷款减免，则延迟还贷期限为(I)SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或(Ii)如果借款人未申请贷款减免，则为借款人的贷款减免期限结束后10个月。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据，无需支付预付款罚金。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分表格10-Q中的简明综合财务报表的附注中，请参阅有关购买力平价贷款的信息。
2020年7月15日，公司以私募方式向一家机构投资者发行了A系列高级可转换债券(“A系列债券”)，初始本金为4,320美元(反映原始发行折价320美元)。如上所述，本公司向同一投资者全额偿还了2020年3月20日发行的高级可转换票据的未偿还本金余额、应计未付利息和补足金额。在支付高级可转换票据并扣除交易成本后，该公司的现金净收益总额为1751美元。同一天，该公司向同一投资者发行了B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”，与A系列票据一起，称为“2020可转换票据”)，票据持有人通过交付抵销有担保本票(“投资者票据”)支付了这笔费用。2020年9月15日，本公司行使投资者票据规定的权利，要求强制预付1000美元的投资者票据，本公司收到现金。A系列债券和B系列债券的未偿还余额均按7%的年利率计息，并包括从发行之日起至2021年12月31日到期日的全部利息。请参阅注释6“债款在本季度报告第一部分的简明综合财务报表的附注中，请参阅表格10-Q中有关2020年可转换票据的信息。
持续经营的企业
该公司有运营亏损和负运营现金流的历史。尽管该公司继续把重点放在增加收入上，但它预计这些趋势将持续到可预见的未来。我们将被要求通过债务或股权融资筹集额外资本，和/或减少运营费用。尽管有成功实施类似计划以缓解不利财务状况的历史，但这些营运资金来源目前还没有得到保证。我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能完成这样的融资。这些情况令人对我们能否继续作为一家“持续经营的公司”产生极大的怀疑。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：

截至9月30日的9个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20202019金额%
合并现金流量表
经营活动中使用的现金净额$(6,515)$(5,899)$(616)10.4 %
投资活动提供的净现金— 70 (70)(100.0)%
融资活动提供(用于)的现金净额7,417 (409)7,826 (1,913.4)%

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经营活动
经营活动的主要现金来源是向客户出售平台订阅和服务以及应用程序交易的收入。来自经营活动的现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们从经营活动中使用了650万美元的现金，主要原因是调整后的1600万美元的净亏损，350万美元的股票补偿，120万美元的债务折价和递延融资成本的摊销，120万美元的权证公允价值变化收益和100万美元的债务清偿损失。此外，我们的营业资产和负债的某些变化导致现金大幅增加(减少)，具体如下：应付账款增加50万美元，应计费用增加130万美元，法律和解应计费用增加450万美元，应收账款增加60万美元，递延收入减少190万美元，预付和其他资产减少10万美元。
在截至2019年9月30日的9个月中，公司从经营活动中使用了590万美元的现金，主要原因是调整后的折旧和摊销净亏损900万美元，可疑应收账款拨备10万美元，股票薪酬110万美元。此外，我们的营业资产和负债的某些变化导致现金显著增加(减少)如下：应付账款减少30万美元，应计费用增加100万美元，应收账款增加30万美元，递延收入增加80万美元。

投资活动
截至2019年9月30日的9个月，投资活动包括出售为行使权证而收到的数字货币。

筹资活动
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的融资活动包括各种债务借款的收益被我们融资保理协议的净偿还所抵消。我们通过融资活动获得了740万美元的现金，其中1080万美元来自新发行的债务(包括关联方的60万美元)，130万美元来自我们在市场上发行的普通股。这些融资来源部分抵消了410万美元的债务付款(包括支付给关联方的20万美元)，以及我们保理融资协议的60万美元净偿还。有关本公司融资活动的资料，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中的简明综合财务报表附注。
截至2019年9月30日止九个月的融资活动包括A系列可转换优先股的赎回和派息，以及本公司融资保理协议的净偿还。这些支付主要被行使认股权证、可转换票据、PhunCoin存款和行使购买普通股的期权的收益所抵消。该公司从融资活动中利用了40万美元的现金，主要如下：A系列可转换优先股的赎回和股息支付620万美元，公司保理融资协议的偿还90万美元；主要被行使认股权证提供的610万美元、可转换票据借款提供的30万美元、PhunCoin存款提供的20万美元以及行使购买普通股的期权提供的20万美元所抵消。

表外安排
于截至2020年9月30日及2019年12月31日止期间，本公司并无任何美国证交会S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，例如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事及若干股东订立赔偿协议。
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及前高级职员及雇员，除其他事项外，本公司须就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的或与其身份或服务有关的若干法律责任，向他们作出弥偿。
近期会计公告
请参阅附注2，“重大会计政策在我们的简明综合财务报表的附注中，用于分析适用于我们业务的最新会计声明。
重要会计政策摘要
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
除附注2所述的变化外，“重大会计政策在与发行高级可转换票据和2020年可转换票据以及采用ASU 2017-04相关的简明综合财务报表的附注中，与我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“证明官”)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累和传达根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序，包括我们的认证官员或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月期间，根据交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
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第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
该等资料载于“诉讼“附注7中的副标题，”承诺和或有事项在第一部分包含的简明合并财务报表的附注中，本季度报告中的10-Q表格第1项被并入本文作为参考。
项目1A：风险因素
可能影响我们的运营和财务业绩，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素，在我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的第一部分第1A项-风险因素中进行了描述，并在我们于2020年1月10日提交给证券交易委员会的招股说明书(截至目前已修订和/或补充的)和2020年9月4日提交给证券交易委员会的招股说明书中的“风险因素”一节中进行了补充，如下所述的信息投资我们的证券涉及高度风险。下面和我们截至2019年12月31日的10-K表格和招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营结果产生不利影响的重要因素。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们正在密切关注2019年新型冠状病毒新冠肺炎对我们业务方方面面的影响。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将新冠肺炎定性为流行病，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。自那以后，新冠肺炎疫情迅速蔓延至全球，并已造成了显著的波动性、不确定性和经济混乱。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会阻止我们在很长一段时间内满负荷地开展业务活动，包括由于疾病的传播或政府当局要求或强制关闭。例如，我们已采取预防措施，旨在帮助最大限度地降低可能扰乱我们运营的病毒对员工的风险，包括对员工实施在家工作政策，直到我们决定重新开放办公室、取消营销活动和暂停旅行。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，阻止我们扩大或追加我们的客户群，阻止及时交付正在进行的合同，并削弱我们有效管理业务的能力。

此外，新冠肺炎疫情引发的任何经济低迷或衰退都可能影响对我们产品和服务的需求，并对我们的运营产生不利影响。我们预计，随着疫情的持续和由此产生的经济影响，客户的需求和购买习惯将出现波动，包括我们的最终客户推迟、减少或取消他们计划的采购，或者无法支付欠我们的款项。

新冠肺炎最终对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府和当局为遏制病毒或治疗其影响所采取的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。这些不确定性导致证券和金融市场的波动，这可能会阻止我们在一段时间内以有吸引力的条款或根本不能进入股权或债务资本市场，这可能会对我们的流动性状况产生不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的业务也可能继续受到其全球经济影响的实质性不利影响，包括可能发生的任何经济衰退。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告以及我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的其他风险。出于这些原因，目前新冠肺炎对经济和运营影响的不确定性水平意味着，目前无法合理估计对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响。

我们在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的贷款可能不会被免除，或者可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

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2020年4月10日，我们根据《关爱法案》(CARE Act)设立的购买力平价计划(PPP)获得了一笔贷款，本金总额约为285万美元。根据CARE法案，我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括工资成本、租金和在收到贷款收益后的允许测量期内的公用事业成本)来确定，但有限制。
除了国会颁布的变化外，美国小企业管理局(SBA)还在继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指南，包括关于所需借款人认证和根据该计划发放的贷款的豁免要求的指南。我们继续跟踪指南的发布情况，并在必要时根据指南对其应用的各个方面进行评估和重新评估。然而，鉴于指导意见的演变性质，以及基于我们预计有能力将贷款收益用于符合条件的支出，我们不能保证预期的购买力平价贷款将全部或部分获得豁免。
此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得替代资本的途径等因素后真诚地做出了这一认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的PPP的广泛目标是一致的，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，小企业管理局表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们要求免除全部或部分PPP贷款，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审计和审查，如果被发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任。此外，我们收到购买力平价贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。, 而SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
根据2020年可转换票据的转换条款和认股权证的行使，我们可能会发行相当数量的普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
2020年的可转换票据可以立即转换为我们普通股的股票，初始转换价格为每股3.00美元。票据持有人亦可就2,160,000股股份悉数行使认股权证(不考虑2020年可换股票据转换及行使认股权证的限制)。这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能导致我们普通股的价格下跌。
通过出售股东的方式大量出售我们的普通股，或者认为可能发生这样的出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
向股东出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场上认为，出售股票的股东可能会因为登记转售这些股票而出售全部或部分股票，这种看法本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。
要求我们以现金偿还2020年可转换票据及其利息的要求可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们必须按月向票据持有人分期付款，以偿还2020年可转换票据项下未偿还的本金和现金利息。这些义务可能会对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：
•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；以及
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•与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
不能保证我们将根据2020年可转换票据成功支付所需款项。如果我们无法支付所需的现金，2020年可转换票据可能会违约。在这种情况下，或者如果2020年可转换票据发生违约，包括由于我们未能遵守其中包含的财务或其他契诺，2020年可转换票据持有人可以要求我们立即偿还2020年可转换票据未偿还本金和利息的115%，或相当于根据2020年可转换票据确定的我们普通股股票市值的现金(如果金额更大)。
2020年可转换票据下的限制性契约可能会限制我们的增长，限制我们为运营融资、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的情况以及从事其他可能符合我们最佳利益的商业活动的能力。
2020年可换股票据包含多项肯定及否定契约，内容涉及若干债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、就股息、分派或赎回支付现金，以及转移资产等事宜。我们还受到一项财务契约的约束，该契约要求我们在每个数字季度末保持50万美元的可用现金，但有权治愈。
我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，我们不能向您保证我们能够继续遵守这些公约。财政公约可能会限制我们支付所需开支或以其他方式进行必要或可取的商业活动的能力。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第二项第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
该等资料载于“关键事件和最新发展“本季度报告中表格10-Q的第2项包括在第一部分的《管理层讨论与分析》的副标题中，以供参考。

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项目6.展品
除非另有说明，否则所附展品索引中所列的展品均作为本季度报告10-Q表的一部分进行存档或合并，以供参考(如其中所述)。
展品索引
证物编号：描述
3.1
修订和重新发布的注册人注册证书(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1(文件编号001-37862)合并而成)。
3.2
修订和重新修订了注册人章程(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2(文件编号001-37862)合并)。
3.3
指定证书(参照注册人于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件3.3合并)。
4.1
本公司与摩根大通(JPMorgan Chase)之间的票据表格，日期为2020年4月9日(根据2020年4月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立。
4.2
高级可转换票据的形式，日期为2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年3月23日提交给SEC的注册人Form 8-K的附件4.1合并而成)。
10.1
证券购买协议表，日期为2020年3月19日(通过参考2020年3月23日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K表的附件10.1注册成立)。
10.2
注册权协议表，日期为2020年3月20日(通过参考2020年3月23日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1注册成立)。
10.3
本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的证券购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.1合并而成)。
10.4
A系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表10.2合并而成)。
10.5
B系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表10.3合并而成)。
10.6
本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的票据购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.4注册成立)。
10.7
本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的担保本票形式，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.5注册成立)。
10.8
本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的总净额结算协议表格，日期为2020年7月15日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.6注册成立)。
10.9
公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B于2020年7月15日签署的购买普通股的认股权证(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.7合并而成)。
10.10
本公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B于2020年7月15日签署的注册权协议表格(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.8合并而成)。
10.11
Phunware，Inc.和H.C.Aascdiant Capital Markets，LLC之间的市场发行销售协议，日期为2020年8月14日(合并时参考了2020年8月14日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表的附件10.1)。
10.12*
本公司、Uber Technologies，Inc.和某些个别被告于2020年10月9日签署的和解协议和相互全面释放协议。
31.1*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的首席执行干事的证明
31.2*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的首席财务官证明
32.1(1)
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明*
42
目录
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构*
101.CALXBRL分类计算链接库*
101.LABXBRL分类标签Linkbase*
101.PREXBRL定义Linkbase文档*
101.DEFXBRL定义Linkbase文档*
*在此提交
(1)附件32.1所附证书是根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)提交的10-Q表格季度报告，不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节提交的。
43
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

2020年11月12日Phunware，Inc.
依据：艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
姓名：艾伦·S·克尼托夫斯基
标题：首席执行官
(首席行政主任)

依据：/s/Matt Aune
姓名：马特·奥恩
标题：首席财务官
(首席会计和财务官)

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