已于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Aprea治疗公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

博伊尔斯顿大街535号

麻州波士顿，02116

(617) 463-9385

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话，包括区号)

克里斯蒂安·S·沙德

董事长兼首席执行官

Aprea治疗公司

博伊尔斯顿大街535号

麻州波士顿，02116

(617) 463-9385

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码， 和电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·W·莱文(Geoffrey W.Levin)，Esq.

伊斯特万·A·哈杜(Istvan A.Hajdu)，Esq.

盛德律师事务所

第七大道787号

纽约，纽约，10019

(212) 839-5599

建议开始向公众销售的大概日期 ：

在本注册声明 生效后不定期执行。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券 将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请勾选下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定为发行注册额外证券的 ，请勾选下方框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法规则462(C)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订 ，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中 明确规定，本注册声明此后将根据经修订的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券 和交易委员会(SEC)根据该第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

本注册说明书包含两份招股说明书：

基础招股说明书紧随本说明书之后。 根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书附录 中明确。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人和/或出售股东根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的3.5亿美元证券中。在终止与SVB Leerink LLC的销售协议 后，销售协议招股说明书中包含的50,000,000美元中未根据该销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书 附录在其他产品中出售。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不会在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年11月12日

招股说明书

$350,000,000

Aprea治疗公司

普通股

优先股

权证

债务证券

购买普通股、优先股的权利

债务证券或单位

单位

我们和/或任何出售证券持有人可以不定期提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、普通股购买权、优先股、债务证券或单位，以及包括任何这些证券的单位。我们和/或任何出售证券持有人 可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达350,000,000美元。

本招股说明书概述了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券 。每当我们和/或任何证券持有人根据本招股说明书发售证券时，我们将与本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券 ，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“APRE”。2020年11月10日，我们普通股的最后一次报告售价为21.70美元。

我们和/或任何出售证券的持有人可以直接或通过承销商或交易商，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券 。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的 招股说明书附录中注明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和本文引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及重大风险。 我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险 ，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们提交给美国证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)的文件。见本招股说明书第4页的“风险因素”。.

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发售价格最高可达350,000,000美元。 我们可以随时提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，其金额、价格和条款由我们在发售时确定，合计发售价格最高可达350,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。证券 也可以通过出售证券持有人的方式出售。

每当我们和/或任何证券持有人发售证券时，我们 将提供介绍相关发售条款的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书的文档，如下面标题“通过引用合并的信息”所述 。

本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有招股说明书附录。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并的信息”。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在除这些文档封面上显示的日期或通过引用并入的任何文档的提交日期以外的任何日期都是准确的。 无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约。

我们和/或任何证券持有人可以将我们的证券出售给或通过 承销商、交易商或代理、直接出售给购买者或通过这些销售方式中的任何一种组合出售，如不时指定的 。我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分购买我们的 证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供适用的招股说明书补充资料，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。 请参阅“分销计划”。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息 ，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细 阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的“风险因素”标题下讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题。 您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务 报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

本招股说明书中使用的术语“Aprea”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aprea治疗公司，除非我们另有说明 或上下文另有说明。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细 考虑在适用的招股说明书附录中以引用方式讨论或纳入的特定风险，以及招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息 。您还应考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告以及后续文件中“风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告或与我们的证券的特定发行相关的招股说明书补充不时修正、补充或取代。 我们未来向SEC提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书附录。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道的风险和不确定性， 或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书包括并引用了《1995年美国私人证券诉讼改革法案》和SEC发布的符合《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义的《前瞻性声明》。除历史事实以外的所有陈述都是本招股说明书中的“前瞻性陈述” 。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“ ”项目、“继续”、“潜在”、“正在进行”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”，或这些术语或其他类似术语的否定 。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑 可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件 中“风险因素”标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 除非法律要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书和通过引用并入的文件还可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据 。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究、调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似的 来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

Aprea治疗公司

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的癌症疗法，重新激活突变的p53肿瘤抑制蛋白。P53是一种蛋白 ，表达自TP 53基因，癌症中最常见的突变基因。我们认为突变型p53是一个有吸引力的治疗靶点，因为p53突变在一系列癌症类型中的发生率很高，而且它参与了细胞的关键活动，如细胞凋亡。携带突变型p53的癌症患者即使接受目前的治疗标准，也面临着严重的不良预后，而且对这些患者的大量需求仍未得到满足。我们的主要候选产品APR-246或Eprenetapopt， 是一种小分子p53激活因子，目前正处于血液系统恶性肿瘤的晚期临床开发阶段，包括骨髓增生异常综合征(MDS)和急性髓系白血病(AML)。Eprenetapopt已获得美国食品和药物管理局(FDA)针对MDS的孤儿药物、快速通道和突破性疗法的指定，以及欧盟委员会(European Commission)针对MDS和AML的孤儿药物指定。我们相信，如果获得相关监管机构的批准，Eprenetapopt将成为一种一流的治疗方法。

我们的第二个候选产品APR-548是临床前的下一代p53再激活剂，具有口服给药的潜力。APR-548在临床前试验中显示出很高的口服生物利用度，目前正在开发口服剂型。我们完成了新药研究(IND)，实现了APR-548的临床前研究，并向FDA提交了IND。在FDA要求在启动人类临床试验之前提供更多信息后，我们于2020年10月获得FDA批准，可以启动APR-548的第一阶段临床试验。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是 《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用不同的公开公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所审计我们的内部控制减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除了就高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以享受这些豁免，直至2024年12月31日，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。如果发生某些较早的事件，我们将 在上述期限结束前停止成为新兴成长型公司，包括如果我们 成为修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何 三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许 新兴成长型公司推迟采用对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们没有选择利用这一豁免 ，因此，我们将遵守与其他非“新兴成长型公司”的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司” 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司。 我们可能会利用较小的报告公司可以使用的某些大规模披露，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元 ，我们就可以利用这些大规模披露。或者，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1,000万美元，而我们非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日的衡量 不到7,000万美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街535号，邮编：02116，电话号码是(617463-9385)。我们的网址是www.aprea.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书，您不应将 本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑 。

我们向美国证券交易委员会提交的文件 发布在我们的网站www.aprea.com上。除特别合并的SEC备案文件外，在我们的网站上找到或通过 我们的网站访问的信息不属于本报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站获取这些文件的副本，网址是：http://www.sec.gov.

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以决定是否使用出售特此提供的证券所得的净收益 。除我们可能授权提供给您的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售在此提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途 。我们打算将出售此处提供的证券所得的净收益投资于 我们，这些证券并未如上所述用于短期、投资级、计息的工具 。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

股本说明

以下描述是我们可能发行的普通股或优先股的术语 的综合摘要。以下说明和任何招股说明书附录 不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们的 修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程一起阅读，这些规则的副本已在之前提交给证券交易委员会 。有关如何获得我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订后的 和重新发布的公司章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程授权发行最多4亿股 普通股，每股票面价值0.001美元，以及4000万股优先股，每股票面价值0.001美元。以下摘要 列出了我们普通股的一些一般术语。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息 。有关我们普通股的更详细说明，请阅读我们修订和重述的公司注册证书 和修订和重述的章程，其中每个都是我们的10-K年度报告(本摘要也是其中的一个附件)的附件，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款。

普通股

截至2020年11月10日，我们已发行普通股21,186,827股。

表决权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股 股就有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。其他 事项应由出席或代表出席并就该事项投票的 股东投赞成票，除非下文另有披露，否则由持有多数投票权的我们的股东投赞成票。

分红

普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制 。

清算

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人 有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的约束。普通股持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

权利和偏好

普通股持有者的权利、优先权和特权受 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列的 优先股。我们的董事会有权决定 每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。有关根据本招股说明书和 适用招股说明书附录发行的一系列优先股的完整信息，请参阅适用的 指定证书。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。 优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他 公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们已发行的多数有表决权的股票，或者可能会阻止第三方 寻求收购大多数已发行的有表决权的股票。截至本次发行完成前， 将不会发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

登记权

我们是一份日期为2019年9月20日的经修订和重述的登记权协议(“登记权协议”)的缔约方，根据该协议，我们的某些股东，包括持有我们5%或以上股本的某些股东及其附属公司和与我们某些董事有关联的实体，有权要求我们提交他们的普通股登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们普通股中的股份，包括在转换可转换优先股时发行的普通股。这些股票称为可注册证券。

要求登记权利

根据注册权协议的定义，持有不少于50%的应登记证券的股东有权要求我们提交登记声明 以登记其全部或部分应登记证券，前提是根据该登记声明将出售的应登记证券的预期总收益等于或超过1,000万美元。我们 没有义务根据本要求条款提交注册声明(I)在任何 六个月期限内超过一次，或(Ii)如果在提出请求时，注册权协议中定义的四项或更多此类要求注册和承保注销( )以前已经完成或被视为已经完成，则本公司没有义务根据本要求条款提交注册声明(I)在任何 六个月期限内超过一次或(Ii)在提出请求时，已完成或被视为已完成的此类请求注册和承保的撤销 。

表单S-3注册 权利

此外，如果在我们首次公开募股一周年之后的任何时间，我们有资格根据证券法提交表格S-3的注册声明，但受特定限制的限制， 注册权协议中定义的一个或一组股东可以书面要求我们在表格S-3上登记他们持有的全部或部分可注册证券。我们没有义务在任何六个月内按照注册权协议的定义实施超过一次此类承保的 删除。

搭载注册 权限

如果我们建议根据证券法提交注册声明(除(I)表格S-3中的注册声明或(Ii)与任何员工福利计划有关的注册 声明外)，为我们自己或我们的任何股东的账户提交注册声明以注册任何我们的普通股(br}不是可注册证券的持有人)，我们的可注册证券的持有人有权获得注册通知，并且， 除特定的例外情况外，我们将被要求使用我们在商业上合理的

注册的开支

根据注册权协议，吾等须 支付所有注册费用，包括注册费、印刷费、我们的律师和会计师的费用和支出 以及注册权协议中定义的代表所有股东的一名律师的合理费用和支出 ，但不包括注册权协议中定义的可注册证券销售的任何承销折扣和佣金 。

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款 ，根据该条款，如果注册权协议中的注册声明发生重大错误陈述或遗漏，吾等有义务赔偿注册权协议中界定的股东实益拥有注册声明所涵盖的可注册证券 ，而根据注册权协议中的定义，每位股东有义务赔偿 我们在注册声明中可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。

特拉华州法律和我们的宪章和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程 包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。 下面总结的这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事

我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，只有在所有股东有权在年度董事选举中投赞成票的情况下，董事才能因正当理由和 票被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都必须由我们当时在任的大多数董事投票才能填补。我们董事会的分类，以及在罢免董事和填补空缺方面的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意诉讼；特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而实施。我们的公司注册证书和公司章程还规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。 我们的公司注册证书和公司章程还规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求

我们的章程为股东 提交年度股东大会的提案设立了预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名人选。年度会议的股东只能考虑会议通知 中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下提出的提议或提名，或由在会议记录日期为 的有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书递交书面通知表示有意将此类业务提交会议的股东提出的建议或提名。这些规定的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的行动推迟到下一次股东大会 。

特拉华州企业合并法规

我们受制于DGCL的203条款。除某些 例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益相关股东之日起三年内与任何“利益相关股东”进行“业务合并”， 除非利益相关股东在我们董事会的批准下取得了此类地位，或者业务合并 是以规定的方式获得批准的。“业务合并”包括我们和“感兴趣的股东”之间的合并或合并，以及出售超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的 股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的股份的多数 的赞成票， 除非公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。本公司的章程 可由本公司董事会多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75%的赞成票 修改或废除。此外，我们所有股东有权在任何年度董事选举中投下的至少75%的赞成票 需要由持股人投赞成票 ，以修改或废除或采用与我们的公司注册证书 中上述“交错董事会；罢免董事”和“股东通过书面 同意采取行动；特别会议”项下的任何条款相抵触的任何条款。

独家论坛精选

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下情况的唯一和独家法院：(1)根据特拉华州法律代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违约索赔的诉讼。 在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院负责)将是(1)根据特拉华州法律代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违约索赔的诉讼。(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼；(4)根据DGCL内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼；或(5)根据DGCL第115条 的定义对我公司提出“内部公司索赔”的任何其他诉讼。这些排他性论坛条款目前不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会起到阻止 针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“APRE”。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股 无需股东批准即可供未来发行，但须受纳斯达克全球精选市场上市要求 的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare 信托公司。转让代理和登记处的地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街150号。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款 。认股权证的具体条款以及一般条款和条款适用于如此提供的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他 证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何 认股权证持有人或实益拥有人或与任何 认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或建立任何代理或信托关系。

我们每次发行认股权证时，都会向SEC提交一份与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议表格副本 和认股权证证书， 您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取授权证协议表格副本和相关授权证证书的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

认股权证

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

债权证

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买 普通股、优先股或发行的债务证券本金。持股人可以在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。截止日期营业结束后，未行使的认股权证 无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券股票 之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股或债务证券(视具体情况而定)股票持有人的任何权利。

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的概述 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款 将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求 ，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件管辖。我们已 总结了受该契约管辖的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约 是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行 持有人的权利。受托人代表持有人采取行动的程度有一些限制，如第二段“债务证券说明-违约事件”所述。其次，受托人履行某些行政职责，例如向持有人支付利息和本金。

由于本部分是摘要，因此不会描述我们可能发行的任何债务证券或任何此类债务证券的契约的各个方面。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行说明，我们敦促您阅读适用的 签立契约，该契约将在任何债务证券发行时提交给SEC，因为它而不是本说明书将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将介绍我们可能发行的任何系列债务证券的特定 条款，包括以下部分或全部内容：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。 除非招股说明书另有说明，否则本金、利息和保费(如果有的话)将由我们以立即可用的资金支付。

一般信息

该契约可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书附录建议出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)，以及在转换或交换其他已发行证券时可发行的任何债务证券(“基础 债务证券”)，均可在该契约下分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，任何提及支付债务证券本金、利息或溢价(如果有)的内容将包括债务证券条款要求的额外金额。

在一个契约下发行的债务证券，当一个受托人 代理在该契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。债券 还可以规定，其下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应于在其下发行的一个或多个不同的证券系列 。见下文“债务证券描述-受托人辞职”。当两个或 个以上的受托人根据一份契约行事时，每个受托人只就某些系列行事，术语“契约证券” 指的是每个受托人所代表的一个或多个债务证券系列。如果契约下有 多个受托人，则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或更多受托人根据一个契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

我们向您推荐适用的招股说明书附录，内容涉及我们可能不时发行的任何债务证券，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的任何添加。

我们有权以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制 。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，则相关招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括 转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、是否强制转换或交换或根据持有人或我们的选择进行转换或交换、在赎回的情况下调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。 如果转换或交换是强制性的或由持有人或我们选择的，则相关招股说明书将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限如何确定)、转换或交换是否强制进行或由持有人或我们自行选择、在赎回的情况下影响转换或交换的条款。这些条款还可以包括如下条款：债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。 该等条款还可以包括这样的条款：债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向适用的 受托人记录中所列债务证券所有人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付 利息期的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的 利息金额称为“应计利息”。

违约事件

如本款后面所述，任何系列债务证券的持有者 如果该系列债务证券发生违约事件且未治愈，将享有权利。对于任何系列的债务证券，术语“违约事件”指以下任何 ：

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成根据同一或任何其他 债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，且未得到补救或放弃(破产程序除外)，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人 可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是 所谓的成熟度加速宣言。如果违约得到治愈或豁免，且满足某些 其他条件，则受影响系列债务证券的持有者可以取消加速到期的声明。 大部分债务证券的本金金额均为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

除非在违约的情况下，受托人有一些特殊的 责任，否则受托人通常不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人 向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)。如果提供合理赔偿 ，相关系列未偿债务证券的多数本金持有人可以指示 进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。 受托人在某些情况下可以拒绝遵循这些指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制其权利或保护其与任何债务相关的利益 之前，必须发生以下情况：

但是，持有人有权在任何时候 提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期的债务证券款项。每年，我们都会向 每位受托人提供一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

免除失责

相关 系列债务证券本金占多数的持有者可以免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认设置将被视为 未发生。然而，没有持有人的批准，任何人都不能免除持有人债务担保的付款违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许合并 或与其他实体合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是， 通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行上述任何操作：

修改或放弃

我们可以对契约及其发行的债务证券进行三种类型的更改 。

需要批准的更改

首先，未经所有持有人的具体批准，我们不能对债务证券进行更改 。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

更改不需要审批

第二类变更不需要债务证券持有人 投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的其他变化，包括添加契约。我们也不需要 任何批准即可进行任何更改，该更改仅影响在更改生效后根据该契约发行的债务证券 。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更可能需要 以下批准：

在一份契约下发行的所有债务证券(br}系列)的多数本金持有者可就该契约中的某些契约免除我们的合规义务 。为此目的，他们作为一个类别一起投票。但是，我们无法获得付款违约的豁免权，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何 事项的豁免权，这些项目符号包含在“债务证券说明-修改或弃权 -需要批准的变更”中。

失败

以下条款将适用于每个债务证券系列 ，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，契约无效和法律无效的条款将不适用于该系列 。

圣约失灵

我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除(br})。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有者的债务证券。如果适用，持有者也将被免除以下“债务证券说明-契约条款 -从属条款”中所述的从属条款。为了达到违背圣约的目的，我们必须做以下几件事：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，持有人仍然可以向我们寻求偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的付款 。

法律上的失败

如下所述，我们可以合法地免除对特定系列债务证券的所有 付款和其他义务(称为“法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施解除，而不会导致持有人的税收与未发生解除时有任何不同 ，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：

我们可能需要向受托人提交法律 意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致债务证券的实益所有人对债务证券征税 ，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法律解除将被视为我们在以信托形式将现金和票据或债券存放在每个受益者手中以换取其债务证券时，我们向每位受益者支付其 份额的现金和票据或债券，受益者将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

如果我们真的实现了法律上的失败， 如上所述，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者可以 在不太可能出现资金短缺的情况下不指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有者也将从后面的“债务证券描述-契约条款- 从属条款”中所述的从属条款中获得豁免 。

受托人辞职

每名受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就该系列证券行事。如果 有两个或多个人担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每个受托人都将是与任何其他受托人管理的信托不同的信托的受托人。

契约条款-从属关系

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息的支付将在契约规定的范围内从属于 优先清偿所有高级债务(定义见下文)的权利，但我们对持有人的义务是支付此类债券的本金(和溢价，如果有)和利息。此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)支付 ，除非已就优先债务的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)支付全部款项，或已就该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)作出适当拨备，否则不得就该等次级债务证券支付 。

尽管有上述规定，如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人在所有高级债务全额清偿之前收到我们就次级债务证券支付的任何款项 ，该付款或分配必须支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有未清偿的高级债务，直至所有高级债务全部清偿为止。 在实施后，必须将这笔付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有未清偿的高级债务。 在所有高级债务全部清偿之前，必须将付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有尚未清偿的高级债务。 在所有高级债务全部清偿之前，必须将付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有尚未清偿的高级债务。在全额偿付所有高级债务的情况下，该次级债务证券的持有人将从该次级债务证券的分配份额中获得优先债务持有人向 高级债务持有人支付款项的权利。 该等次级债务证券的持有人将享有优先债务持有人的权利，从该等次级债务证券的分配份额中支付给 高级债务持有人。

由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多的钱。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托方式持有的货币和证券 。

“高级债务”将在适用的契约中定义为以下各项的本金(和保险费(如有))和未付利息：

任何一系列以次级债务证券计价的债券 的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级债务未偿债务的大致金额 。

受托人

我们打算在相关招股说明书附录中为每一系列债券指定债券托管人 。

关于外币的若干考虑因素

以外币计价或应付的债务证券 可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场大幅波动的可能性，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

对权利的描述

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般说明 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款 将在与此类权利相关的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。 对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士签订备用承销、后盾或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。对于向我们的股东进行的配股，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期或前后，向我们的 股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将 描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部条款：

权利的行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他 代价以认购价购买与其提供的权利相关的股票或证券本金，具体情况见招股说明书附录中的或可确定的。可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使权利，从招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的截止日期的营业结束为止。截止日期业务结束 后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室填写并正式签立的认购证书后，我们将在可行的情况下尽快将可购买的证券转交给认购代理机构或招股说明书补充文件中显示的任何其他办公室。如果该认购证书所代表的权利 未全部行使，则将为剩余权利颁发新的认购证书。 如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定将任何未认购的 已发行证券直接提供给股东、股东以外的人、代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用承销、后盾或其他安排，直接向股东或非股东发售。

在行使权利之前，权利持有人将不会 拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，获得股息的权利，或在清算、解散或清盘时获得付款的权利，或者行使任何投票权的权利，或者在购买债务证券的权利的情况下，获得可在行使时购买的债务证券的本金、溢价或利息支付的权利。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个 证券组成的任意组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定 。适用的招股说明书附录中将说明这些单位的具体条款，以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有者 。因此，该单位将拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务。 单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，单位中包含的证券不得单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向SEC提交与任何特定单位问题相关的单位协议表和单位证书的副本 ，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

出售证券持有人

这些证券可能会由本公司和/或一个或多个未来待确定的出售证券持有人不时提供和出售。有关出售证券持有人的信息， 如果适用，将在招股说明书附录或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中阐述， 通过引用将其并入本招股说明书中。

配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券 ：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派 或以认购权的形式发行给我们现有的证券持有人。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法 发售我们的证券。

我们可以直接征集购买证券的报价，也可以指定代理 来征集此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内 尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下， 在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个交易中 不时生效：

适用的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商 将以自己的账户收购证券并转售给公众，无论是在坚定承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上 。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以 通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或者由一家或多家承销商直接向公众发行证券。 如果一家或多家承销商被用于销售本协议项下的证券，则在达成出售协议时，将与承销商 签署承销协议。除非我们在适用的 招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。我们 可能会不时更改承销商允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易 ，以及购买以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以施加处罚 投标，这意味着，如果辛迪加为稳定交易或 覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售给其账户的发售证券的特许权。 如果辛迪加为稳定或 覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回出售特许权给辛迪加成员或其他经纪自营商。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格， 可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时终止 这些活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定的承销发行方式出售给承销商。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期 之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日 之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求作出替代结算 安排，以防止结算失败。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称和交易的 条款。

我们也可以通过不定期指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名， 我们将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理商的交易中直接出售证券。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的机构投资者。 我们将在招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法中定义的承销商，根据适用的证券法，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括适用证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销 。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。 我们将在适用的招股说明书附录中描述此类关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

我们可以与经纪自营商进行套期保值交易， 经纪自营商可以在套期保值过程中卖空证券，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的头寸。我们可能与经纪自营商签订期权或其他 交易，涉及向经纪自营商交付特此提供的证券，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。我们也可以将提供的证券出借或质押给经纪自营商，并且 经纪自营商可以出售在此出借的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券 。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)为我们 传递。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立的注册会计师事务所，已按照其报告(通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分)审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

Aprea Treateutics Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Aprea治疗公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的两个年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young AB)审计，其报告中所载内容包括 ，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

关于本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的证券，我们 已根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录并不包含根据SEC规则和规定在注册说明书及其 证物和时间表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券的更多信息，请阅读注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(包括我们通过引用并入的文件 )中关于所指任何合同或其他文件的内容不一定完整的声明， 对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件， 每个此类声明均通过引用相应的证物在各方面进行限定。您应查看完整的合同 或其他文档以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)获取注册声明及其证物的副本。

我们 根据修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息 有关发行人(包括我们)的声明和其他信息。您可以在http://www.sec.gov.获取我们向美国证券交易委员会提交的文件 我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为Www.aprea.com。 本公司网站及本公司网站包含或可访问的信息未通过引用并入本招股说明书 或任何招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

通过引用并入的信息

SEC 规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用信息。这 意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件(证交会文件第001-39069号)，但不包括被视为已提供且未提交的此类文件中的信息。这些文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

在本招股说明书所属的初始注册说明书之日之后、 本招股说明书生效之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件(但不包括我们提供的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和 取代本招股说明书中的信息，以及任何以前提交的文件。(br}本招股说明书是本招股说明书的一部分，在此之前，注册说明书将被视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和 取代本招股说明书中的信息以及之前提交的任何文件。我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后、本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止之前提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。 在本招股说明书或之后，在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何陈述，或包含在本招股说明书或该适用招股说明书副刊中的任何陈述，或在本招股说明书或该适用招股说明书副刊中或在随后提交的任何其他 文件中也被或被视为通过引用并入本招股说明书和该适用招股说明书补充文件中的陈述，应被视为被修改或取代。 本招股说明书或该适用招股说明书附录中包含的或被视为以引用方式并入本招股说明书或该适用的招股说明书补充文件中的任何陈述，应视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代的 外，不得视为本招股说明书或该适用招股说明书附录的一部分。

您可以通过引用本招股说明书或任何适用的招股说明书附录，或通过证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.从证券交易委员会获得 纳入的任何备案文件应要求，我们将免费提供上述 提及的任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。潜在投资者 可通过引用方式获取本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的文件，方法是以书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取这些文件，地址为：

Aprea治疗公司

博伊尔斯顿大街535号

波士顿马萨诸塞州02116

(617) 463-9385

我们的报告和通过引用并入本文的 文档也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是： www.aprea.com。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中未引用本招股说明书或任何适用的招股说明书附录，因此您不应将本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或注册说明书 视为本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或注册说明书的 部分内容以及链接到本招股说明书或可从本网站获取的任何信息(除了我们向证券交易委员会提交的通过引用合并的文件) 。

$350,000,000

普通股

优先股

权证

债务证券

购买权利 普通股、优先股、

债务证券 或单位

单位

, 2020

招股说明书

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不会在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2020年11月12日

招股说明书

最高50,000,000美元

普通股

我们已与SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就本招股说明书提供的普通股(每股票面价值0.001美元) 签订了一份销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ) 全球精选市场(Global Select Market)上市，代码为“APRE”。2020年11月10日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股21.70美元。

本招股说明书中的普通股(如果有的话)的销售，将按照1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)颁布的第415条规则 的定义，在被视为“在市场上发行”的销售中进行。SVB Leerink不需要销售任何具体金额的证券，但将按照SVB Leerink与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何 托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向SVB Leerink 支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何 普通股的总收益的3%。在代表我们出售普通股方面，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，而SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。有关支付给SVB Leerink的补偿的更多信息，请参阅 第S-14页开始的“分配计划”。我们还同意 向SVB Leerink提供有关某些责任的赔偿和出资，包括根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》(下称《交易法》)承担的责任。

根据联邦证券法，我们是“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和本文引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守 降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

我们的业务和对普通股的投资 涉及重大风险。这些风险在本招股说明书S-6页从 开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

, 2020

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格的搁置注册声明的一部分。 根据搁置注册流程，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价高达50,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息 这两份文件捆绑在一起：(1) 本上市销售协议招股说明书，介绍了有关此次发行的具体细节；以及 (2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发售。 通常，当我们指的是本《招股说明书》时，我们指的是这两份文件的组合。如果 此市场销售协议招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书中的信息不一致，您应 依赖此招股说明书。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的 文档中的陈述不一致(例如，本招股说明书中引用的文档)，则日期较晚的文档中的陈述 会修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营和前景的结果可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们可能授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息 。我们没有授权任何其他人向您提供不同的 信息，SVB Leerink也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，SVB Leerink也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区 提出要约或要约购买我们的证券 提出要约或要约购买我们的证券的任何司法管辖区，或向要约或要约被视为非法的任何人提出要约或要约购买的情况下 我们不会，SVB Leerink也不会 在任何司法管辖区进行要约或要约购买我们的证券。您应假定，本招股说明书中显示的信息、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中， 仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书的 部分中向您推荐的文档中的信息，这些章节的标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求 购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于 任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“Aprea”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指Aprea治疗公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

本招股说明书和在此引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

市场数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 包括有关我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据及预测， 包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据， 我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、 其他公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已发布的行业消息来源通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的消息来源 。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织 以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用合并到本招股说明书中的有关我们、本次发售的某些信息以及选定的信息。 本摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息 。为了更全面地了解Aprea和本次发售，我们鼓励您 阅读并仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中引用的信息 ，以及我们已授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中从S-6页的 开始的“风险因素”标题下所指的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的癌症疗法，重新激活突变的p53肿瘤抑制蛋白。P53是一种蛋白 ，表达自TP 53基因，癌症中最常见的突变基因。我们认为突变型p53是一个有吸引力的治疗靶点，因为p53突变在一系列癌症类型中的发生率很高，而且它参与了细胞的关键活动，如细胞凋亡。携带突变型p53的癌症患者即使接受目前的治疗标准，也面临着严重的不良预后，而且对这些患者的大量需求仍未得到满足。我们的主要候选产品APR-246或Eprenetapopt， 是一种小分子p53激活因子，目前正处于血液系统恶性肿瘤的晚期临床开发阶段，包括骨髓增生异常综合征(MDS)和急性髓系白血病(AML)。Eprenetapopt已获得美国食品和药物管理局(FDA)针对MDS的孤儿药物、快速通道和突破性疗法的指定，以及欧盟委员会(European Commission)针对MDS和AML的孤儿药物指定。我们相信，如果获得相关监管机构的批准，Eprenetapopt将成为一种一流的治疗方法。

我们的第二个候选产品APR-548是临床前的下一代p53再激活剂，具有口服给药的潜力。APR-548在临床前试验中显示出很高的口服生物利用度，目前正在开发口服剂型。我们完成了新药研究(IND)，实现了APR-548的临床前研究，并向FDA提交了IND。在FDA要求在启动人类临床试验之前提供更多信息后，我们于2020年10月获得FDA批准，可以启动APR-548的第一阶段临床试验。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是 《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用不同的公开公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所审计我们的内部控制减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除了就高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以享受这些豁免，直至2024年12月31日，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。如果发生某些较早的事件，我们将 在上述期限结束前停止成为新兴成长型公司，包括如果我们 成为修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何 三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许 新兴成长型公司推迟采用对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们没有选择利用这一豁免 ，因此，我们将遵守与其他非“新兴成长型公司”的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司” 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司。 我们可能会利用较小的报告公司可以使用的某些大规模披露，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元 ，我们就可以利用这些大规模披露。或者，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1,000万美元，而我们非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日的衡量 不到7,000万美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街535号，邮编：02116，电话号码是(617463-9385)。我们的网址是www.aprea.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书，您不应将 本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑 。

我们向SEC提交的文件发布在我们的网站www.aprea.com上。 在我们网站上找到的或可通过我们访问的信息不属于本报告或我们向SEC提交的任何其他报告或向 SEC提交的任何其他报告。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)获得这些文件的副本。

供品

以上显示的紧随本次发行后发行的普通股数量 基于截至2020年9月30日的21,186,827股已发行普通股，不包括：

本招股说明书反映且假设不行使未偿还的 期权或认股权证。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细 考虑以下讨论的具体风险，以及招股说明书中包含的所有其他信息或通过引用将其并入本招股说明书中。您还应考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告以及后续的 文件(通过引用并入本招股说明书)中包含的 “风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设。这些风险因素可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代 。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性 实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发行的净收益，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此， 您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，并且您将没有机会，作为您的投资决策的一部分，评估收益是否得到了适当的使用。净收益 可能会以不会为公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资或使用。

此次发行的投资者将立即感受到他们购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释 。有关您在本次发行中购买普通股将产生的稀释程度的详细讨论，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的章节。 此外，我们还有大量未偿还期权。如果这些期权的持有者行使此类期权，您可能会 遭受进一步稀释。

由于未来的股票发行和未偿还期权的行使，我们的股东可能会经历 重大稀释。

为了筹集额外资本， 我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。 我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 或更低。

此外，我们还有许多证券 允许购买我们的普通股。截至2020年11月10日，根据我们的股票激励计划，为未来 发行预留了1580,804股普通股。截至当日，我们还拥有购买3771,459股已发行普通股的期权 。在此次发行中，行使每股行权价低于每股发行价的未偿还期权 将增加对投资者的稀释。

无法预测根据销售协议进行销售产生的总收益 。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向SVB Leerink发送配售通知。 在递送配售通知后，通过SVB Leerink出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中对SVB Leerink设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的每股价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益 。

特此发行的普通股将以“市价发行”方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的 时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的 投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和股票数量。 此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何 适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会 体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降。

根据本次发行和后续发行发行我们的普通股可能会导致所有权变更，这可能会导致公司的重大递延税项资产贬值。

如果所有权发生变化，我们使用净营业亏损和其他递延 纳税资产来抵销瑞典和美国未来应税收入的能力可能会受到很大限制。 根据本次和后续发行的股票发行我们的普通股可能会导致所有权变更，具体取决于我们发行的股票数量 。就瑞典所得税而言，所有权变更通常发生在一个或几个股东 合计在五年内获得投票权超过50%的股份时(根据瑞典所得税法第40章的特殊规定；1999年：1229)。这种所有权变更会导致税收损失被没收 结转超过控制权变更成本的200%。在此计算中，在所有权变更之前和前两年向公司缴纳的资本应会降低控制权变更的成本。 由于瑞典所得税法规定的潜在所有权变更，我们在实现递延税项资产的税收优惠方面的能力可能有限 ，无论我们在未来几年是否实现盈利。

就美国联邦所得税而言，所有权变更通常发生在一个或多个“5%股东”(按价值计算)持有我们股票的百分比(如1986年修订的“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)中所定义的 )在过去三年内的任何时候(按滚动计算)超过此类股东所拥有的最低百分比的50%时。我们预计，在可预见的未来，我们将在美国遭受与我们的研发活动相关的 损失。由于本准则第382条规定的潜在所有权变化，我们通过使用递延纳税资产实现税收优惠的能力可能受到限制，无论我们在未来几年是否实现盈利。

出于这些原因，所有权变更将对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们普通股的价格可能会波动很大 ，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格一直并可能继续波动。 股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场已经经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，新冠肺炎的传播也在全球范围内产生了广泛的影响。 虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，新冠肺炎的传播或延续导致的衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括并引用了《1995年美国私人证券诉讼改革法案》和SEC发布的符合《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义的《前瞻性声明》。除历史事实以外的所有陈述都是本招股说明书中的“前瞻性陈述” 。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“ ”项目、“继续”、“潜在”、“正在进行”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”，或这些术语或其他类似术语的否定 。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑 可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件 中“风险因素”标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 除非法律要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使未来有新的信息可用。

收益的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的 普通股股票。此次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量以及它们的市场价格。不能保证 我们能够根据与SVB Leerink的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们将保留广泛的自由裁量权 使用在此提供的证券的净收益。我们目前打算将此 产品的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括用于临床前研究和临床试验，以及提升我们的候选产品 。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间、范围、 进度和结果、任何合作努力的时间和进度，以及我们候选产品的竞争环境。

截至本招股说明书发布之日， 我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途(如果有的话)。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的时机和应用拥有广泛的自由裁量权。在 净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

稀释

如果您投资我们的普通股， 您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值之间的差额将被稀释。 截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为8900万美元，相当于普通股每股4.20美元。截至2020年9月30日的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数 。

在本次发行中以每股21.70美元的假定发行价出售我们普通股的 $50,000,000股后，上次报告的我们普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是在2020年11月10日，在扣除估计发售 佣金和我们应支付的费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为1.373亿美元，或每股普通股5.84美元。对现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加约1.64美元，对此次发行的投资者来说，这意味着立即稀释每股约15.86美元。 下表说明了以每股为基础的计算方法。

为了说明起见，上表假设我们的普通股共计2,304,147股，价格为每股21.70美元，这是我们普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)于2020年11月10日公布的销售价格，总收益为50,000,000美元。 本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以不同的价格出售。假设我们的普通股有50,000,000股 以该价格出售，将股票出售价格从上表所示的假设发行价每股21.70美元提高1美元/股，将使我们在发行后的调整后每股有形账面净值增加 至5.87美元，并将在扣除佣金和估计总额后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至16.83美元 。假设我们的普通股有50,000,000美元 以该价格出售，那么股票的出售价格从上表所示的每股21.70美元的假定发行价下降1.00美元，将使我们在发行后的调整后每股有形账面净值降至5.82美元，并将在扣除佣金和估计总额后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股14.88美元 。(注：在此之前，假设我们的普通股股票以每股21.70美元的假设发行价出售，我们的普通股股票的调整后每股有形账面净值将降至每股5.82美元，扣除佣金和估计总额后，每股有形账面净值将被稀释至每股14.88美元 。)此信息仅供 说明之用。

以上显示的紧随本次发行后发行的普通股数量 基于截至2020年9月30日的21,186,827股已发行普通股，不包括：

本招股说明书还反映且假定不行使未偿还的 期权或认股权证。

上面向参与此次发行的投资者展示的每股摊薄情况 假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。 在本次发售中行使每股行使价格低于每股发行价的未偿还期权 将增加对此次发售中投资者的摊薄。

股本说明

以下描述是我们可能发行的普通股或优先股的术语 的综合摘要。以下说明和任何招股说明书附录 不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们的 修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程一起阅读，这些规则的副本已在之前提交给证券交易委员会 。有关如何获得我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订后的 和重新发布的公司章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程授权发行最多4亿股 普通股，每股票面价值0.001美元，以及4000万股优先股，每股票面价值0.001美元。以下摘要 列出了我们普通股的一些一般术语。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息 。有关我们普通股的更详细说明，请阅读我们修订和重述的公司注册证书 和修订和重述的章程，其中每个都是我们的10-K年度报告(本摘要也是其中的一个附件)的附件，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款。

普通股

截至2020年11月10日，我们已发行普通股21,186,827股。

表决权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股 股就有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。其他 事项应由出席或代表出席并就该事项投票的 股东投赞成票，除非下文另有披露，否则由持有多数投票权的我们的股东投赞成票。

分红

普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制 。

清算

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人 有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的约束。普通股持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

权利和偏好

普通股持有者的权利、优先权和特权受 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列的 优先股。我们的董事会有权决定 每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。有关根据本招股说明书和 适用招股说明书附录发行的一系列优先股的完整信息，请参阅适用的 指定证书。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。 优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他 公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们已发行的多数有表决权的股票，或者可能会阻止第三方 寻求收购大多数已发行的有表决权的股票。截至本次发行完成前， 将不会发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

登记权

我们是一份日期为2019年9月20日的修订和重述登记权协议的缔约方，根据该协议，我们的某些股东，包括持有我们股本5%或以上的某些股东及其附属公司和与我们某些董事有关联的实体，有权要求我们为他们的普通股股份提交登记声明，或者要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们的普通股股份，在每种情况下，包括我们的股票。这些股票被称为可登记证券。

要求登记权利

根据注册权协议的定义，持有不少于50%的应登记证券的股东有权要求我们提交登记声明 以登记其全部或部分应登记证券，前提是根据该登记声明将出售的应登记证券的预期总收益等于或超过1,000万美元。我们 没有义务根据本要求条款提交注册声明(I)在任何 六个月期限内超过一次，或(Ii)如果在提出请求时，注册权协议中定义的四项或更多此类要求注册和承保注销( )以前已经完成或被视为已经完成，则本公司没有义务根据本要求条款提交注册声明(I)在任何 六个月期限内超过一次或(Ii)在提出请求时，已完成或被视为已完成的此类请求注册和承保的撤销 。

表单S-3注册 权利

此外，如果在我们的 首次公开募股一周年之后的任何时间，我们有资格根据证券法提交表格S-3的注册声明，但受特定限制的限制， 根据注册权协议的定义，一个或一组股东可以书面要求我们在表格S-3上登记他们持有的全部或部分可注册证券。我们没有义务在任何六个月内按照注册权协议的定义实施超过一次此类承保的 删除。

搭载注册 权限

如果我们建议根据证券法提交注册声明(除(I)表格S-3中的注册声明或(Ii)与任何员工福利计划有关的注册 声明外)，为我们自己或我们的任何股东的账户提交注册声明以注册任何我们的普通股(br}不是可注册证券的持有人)，我们的可注册证券的持有人有权获得注册通知，并且， 除特定的例外情况外，我们将被要求使用我们在商业上合理的这些股东已同意不会行使与此次发行相关的注册权(br})。

注册的开支

根据注册权协议，吾等须 支付所有注册费用，包括注册费、印刷费、我们的律师和会计师的费用和支出 以及注册权协议中定义的代表所有股东的一名律师的合理费用和支出 ，但不包括注册权协议中定义的可注册证券销售的任何承销折扣和佣金 。

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款 ，根据该条款，如果注册权协议中的注册声明发生重大错误陈述或遗漏，吾等有义务赔偿注册权协议中界定的股东实益拥有注册声明所涵盖的可注册证券 ，而根据注册权协议中的定义，每位股东有义务赔偿 我们在注册声明中可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。

特拉华州法律和我们的宪章和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程 包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。 下面总结的这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事

我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，只有在所有股东有权在年度董事选举中投赞成票的情况下，董事才能因正当理由和 票被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都必须由我们当时在任的大多数董事投票才能填补。我们董事会的分类，以及在罢免董事和填补空缺方面的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意诉讼；特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而实施。我们的公司注册证书和公司章程还规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。 我们的公司注册证书和公司章程还规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求

我们的章程为股东 提交年度股东大会的提案设立了预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名人选。年度会议的股东只能考虑会议通知 中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下提出的提议或提名，或由在会议记录日期为 的有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书递交书面通知表示有意将此类业务提交会议的股东提出的建议或提名。这些规定的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的行动推迟到下一次股东大会 。

特拉华州企业合并法规

我们受制于DGCL的203条款。除某些 例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益相关股东之日起三年内与任何“利益相关股东”进行“业务合并”， 除非利益相关股东在我们董事会的批准下取得了此类地位，或者业务合并 是以规定的方式获得批准的。“业务合并”包括我们和“感兴趣的股东”之间的合并或合并，以及出售超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的 股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的股份的多数 的赞成票， 除非公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。本公司的章程 可由本公司董事会多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75%的赞成票 修改或废除。此外，我们所有股东有权在任何年度董事选举中投下的至少75%的赞成票 需要由持股人投赞成票 ，以修改或废除或采用与我们的公司注册证书 中上述“交错董事会；罢免董事”和“股东通过书面 同意采取行动；特别会议”项下的任何条款相抵触的任何条款。

独家论坛精选

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下情况的唯一和独家法院：(1)根据特拉华州法律代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违约索赔的诉讼。 在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院负责)将是(1)根据特拉华州法律代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违约索赔的诉讼。(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼；(4)根据DGCL内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼；或(5)根据DGCL第115条 的定义对我公司提出“内部公司索赔”的任何其他诉讼。这些排他性论坛条款目前不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会起到阻止 针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“APRE”。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股 无需股东批准即可供未来发行，但须受纳斯达克全球精选市场上市要求 的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街150号。

配送计划

我们已与SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)签订了一份销售协议 ，根据该协议，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的销售代理发行和出售最多50,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将以市场价格以任何方式进行， 将被视为证券法第415条规则所定义的“在市场”发行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场销售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，SVB Leerink可以购买我们普通股的股票作为本金。

SVB Leerink将根据销售协议的条款和条件，或我们与SVB Leerink另有约定的情况下，每天提供我们的普通股。 我们将指定每天通过SVB Leerink销售的普通股的最高金额，或与SVB Leerink一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Leerink将以其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果SVB Leerink不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售普通股，我们可以指示 SVB Leerink不要出售普通股。 SVB Leerink或者我们可以在向对方发出适当的 通知后，暂停根据销售协议通过SVB Leerink发售我们的普通股。SVB Leerink和我们各自有权按照销售协议的规定发出书面通知， 双方有权随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给SVB Leerink作为销售代理的赔偿总额最高可达通过SVB Leerink出售的股票销售总价的3.0%。 我们还同意向SVB Leerink偿还SVB Leerink与此次发行相关的实际外部法律费用，最高可达5万美元，外加最高15,000美元的额外金额，以确定我们是否遵守了金融行业监管机构的规章制度。 我们还同意向SVB Leerink偿还与此次发行相关的SVB Leerink实际外部法律费用，金额最高可达15,000美元，用于确定我们是否遵守金融行业监管机构的规章制度。 我们还同意偿还SVB Leerink与此次发行相关的实际外部法律费用最高5万美元我们估计，不包括根据销售协议支付给SVB Leerink的佣金，我们应支付的发售总费用约为250,000美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费 后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，SVB Leerink将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)以销售代理身份销售普通股的每一天交易结束后，向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量 、售出股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及我们获得的净收益 。

只要有任何销售，我们 将至少每季度报告销售协议项下通过SVB Leerink出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向SVB Leerink支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，否则普通股销售结算将在第二个工作日进行，也就是在 向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在以第三方托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们销售我们的 普通股时，SVB Leerink可能被视为证券法意义上的“承销商”， 向SVB Leerink支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售 协议中同意向SVB Leerink提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。作为销售代理，SVB Leerink不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)全球精选市场(Global Select Market)上市，交易代码为“APRE”。我们普通股的转让代理是ComputerShare。

SVB Leerink和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们 已经接受的，并且在未来可能会收到常规费用。

此外，在业务活动的正常过程中，SVB Leerink及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务 和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其存入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。SVB Leerink及其关联公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)代为办理。SVB Leerink由纽约戴维斯·波尔克(Davis Polk)和沃德韦尔有限责任公司(Wardwell LLP)代表 参与此次发行。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立的注册会计师事务所，已按照其报告(通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分)审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

Aprea Treateutics Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Aprea治疗公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的两个年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young AB)审计，其报告中所载内容包括 ，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的表格S-3的注册 声明。根据SEC规则和规定，本招股说明书并不包含注册 声明(本说明书是注册声明的一部分)及其展品和时间表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多 信息，请阅读注册声明， 包括其展品和时间表。本招股说明书中包含的声明，包括我们通过 引用并入的文件，关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定完整，并且，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明 均通过引用相应的证物在各方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档 以评估这些声明。您可以通过证券交易委员会的网站 获取注册声明及其附件的副本，网址为：http://www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。您可以在http://www.sec.gov.上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件

我们还将这些文档 放在我们的网站上，网址为Www.aprea.com。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息未在本招股说明书中引用 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

SEC规则允许我们在此招股说明书中引用 信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的 文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 但被本招股说明书本身或随后提交的任何合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书参考并入了我们之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的以下文件(证交会文件编号001-39069)，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些 文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书所属的初始注册说明书之日之后，且在注册说明书生效之前，应被 视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及之前提交的任何文件。 招股说明书是本招股说明书的一部分，而在注册说明书生效之前，我们提交的所有文件应被视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书以及之前提交的任何文件中的信息。在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用纳入本招股说明书，并且 将自动更新和取代本招股说明书以及之前提交的任何文件中的信息。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。 任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为修改或取代。 本招股说明书中包含或被视为通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代 ，但如本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的陈述被修改或被取代，则不应被视为修改或取代。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)从证券交易委员会获取纳入本招股说明书的任何文件(br}作为参考应要求， 我们将免费提供上述通过引用并入本招股说明书的任何或所有报告和文件的副本 。潜在投资者可通过以下方式获取本招股说明书中引用的文件： 以书面形式或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

Aprea治疗公司

博伊尔斯顿大街535号

波士顿马萨诸塞州02116

(617) 463-9385

我们的报告和通过引用并入本文的 文档也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是： www.aprea.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或从我们网站访问的任何信息(除了我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件，如“通过引用并入某些文件”中所述) 未通过引用并入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分 。

最高50,000,000美元

普通股

招股说明书

SVB Leerink

, 2020

第二部分

招股章程不需要的资料

以下列出的是除承销折扣和佣金外，与发行和分销所发行证券相关的费用和开支的估算(注册费除外) 。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。

特拉华州一般公司法第102条允许 公司免除其董事因违反董事的受托责任而承担的个人赔偿责任， 除非董事违反其忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或 故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法律 或获得不正当的个人利益。我们的公司证书规定，除特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的责任外，我们的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人 赔偿责任，尽管法律有任何规定 规定此类责任。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的其他人的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的和解金额，这些费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中实际和合理地招致的金额，是该人因该职位而被威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方时实际和合理发生的 ， 。 该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人以及应公司要求担任相关职务的其他人，有权赔偿该人因该职位而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。如果该人真诚行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信他或她的行为是非法的，但在由公司或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 该人被判定对公司负有责任。尽管判决了责任，但考虑到 案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

我们的公司证书规定，我们将赔偿 每一个曾经或现在是我们的一方，或被威胁成为一方或参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)，因为他或她现在或过去或已经同意成为我们的董事或高级管理人员，或正在或曾经服务，或已经同意服务于我们的请求。 在我们的要求下，我们将赔偿 每个人，无论是民事、刑事、行政或调查(由我们提起或根据我们的权利提起的诉讼除外)，或者他或她已经同意成为我们的董事或高级管理人员，或者正在或曾经服务，或者已经同意服务。另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其合作、合作、合资、信托或其他企业(所有此等人士均称为“受赔人”)，或因被指控以此类身份采取或不采取任何行动，而对所有费用(包括律师费)、 判决、罚款和为和解而支付的金额，实际和合理地招致与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的所有费用(包括律师费)，以及由此引发的任何上诉。如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司注册证书还规定，我们将赔偿任何曾经或 是我们诉讼或诉讼的一方或有权获得对我们有利的判决的受赔人，因为受偿人 现在或过去或已经同意成为我们的董事或高级管理人员，或者正在或曾经是或同意应我们的要求作为另一家公司的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一家公司服务，或以类似的身份在另一家公司服务，或同意以类似身份在另一家公司担任董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一家公司担任或同意担任我们的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似的身份在另一家公司服务或同意服务。 信托或其他企业，或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动, 支付所有费用 (包括律师费)，以及在法律允许的范围内，在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的 实际和合理发生的和解金额，以及由此产生的任何上诉，如果被赔付人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，但不得就该人应被判决的任何索赔、问题或事项向 作出赔偿。尽管有这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。 尽管如上所述，只要任何受赔人成功了，无论是非曲直，我们都将 赔偿他或她实际和合理地因此而产生的所有费用(包括律师费)。 代表他或她的 将赔偿他或她因此而实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)。 尽管如此，我们仍将赔偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用(包括律师费)。如果我们不承担抗辩，在某些情况下，费用必须垫付给被赔人。

我们已经与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。总体而言，这些协议规定，我们将在法律允许的最大限度内，对董事或高管以本公司董事或高管身份提出的索赔，或应我们为另一家公司或实体提供的服务而提出的索赔，向其进行赔偿 。赔偿协议还规定了在董事或高管提出赔偿要求的情况下适用的程序，并确立了对董事或高管有利的某些推定。

我们有一份一般责任保险单，承保董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的 某些责任。

作为本注册声明附件1.2提交的销售协议规定，SVB Leerink将赔偿我们以及我们的董事和高级管理人员在证券法和交易法下的某些责任。

承销协议将通过对本注册声明进行修订而提交，承销商将根据证券法和交易法向我们和我们的董事和高级管理人员提供赔偿，以承担特定的 责任。

鉴于上述条款允许对董事、高管或控制我们的人员根据修订后的1933年证券法或证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了证券法中规定的公共政策，因此不能强制执行。

(A)以下签署的登记人 特此承诺：

但是，如果 第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法案》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该说明书是注册说明书的一部分)，则第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款不适用。

以下签署的注册人承诺 在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为 向买方提供或出售此类证券：

(B)以下签署的注册人 在此进一步承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如果有)通过引用并入本注册说明书中，应被视为与此处提供的证券 有关的新注册说明书，并且届时发售该等证券应被视为初始善意的证券。(B)以下签署的注册人 在此进一步承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果有)均应被视为与本文提供的证券 有关的新注册声明，且届时发售该等证券应被视为首次真诚。

(C)根据本注册说明书第15项所述的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿 ，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(但注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但不包括注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。 向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反此类证券法中所表达的公共政策的问题，以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。(br}请向具有适当司法管辖权的法院提交该问题是否违反了该证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

(D)以下签署的登记人 特此承诺：

以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和规定，根据《信托契约法》第310条第(A)款行事。(br}根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例)，受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2020年11月12日在马萨诸塞州波士顿正式授权签署本注册书。

授权书

我们，以下签署的Aprea治疗公司(本公司)的董事和高级管理人员，特此分别组成并任命克里斯蒂安·S·沙德和斯科特·M·科安特，他们分别是我们真正合法的律师，对他们有完全的权力，并以我们的名义，以下列身份为我们和 签名，随函提交的S-3表格注册声明，以及任何和所有生效前和 职位。以及根据修订后的《1933年证券法》根据规则462(B)提交的与根据修订后的《1933年证券法》登记本公司股权有关的任何登记声明，并将其连同所有证物和其他与此相关的文件提交或安排提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和他们每人进行和执行所需的每一项和每一项作为和事情的全部权力和授权 。(##*$$， ，##**$$，##*#*完全按照他们每个人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述代理人以及他们中的每一个或他们的替代者凭借本授权书应作出或导致作出的决定。本授权书 不会撤销以下签名者或其任何人以前授予的任何授权书。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署：