美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格10-Q

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(马克一)

截至2020年9月30日的季度

或

在从日本到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

委托档案编号：001-35508

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密西西比桑德里奇信托II

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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注册人的电话号码，包括区号：

(512) 236-6555

前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用

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根据该法第12(B)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内，注册人是否一直遵守此类提交要求。*是，第(3)条；第(3)条；第(3)条；第(3)条，第(3)条；第(3)条，第(3)条；第(3)条，第(3)条，第(3)条；第(2)条，第(3)条

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每一份互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，不是。

截至2020年11月5日，密西西比州桑德里奇信托II的49,725,000个单位的实益权益尚未偿还。

密西西比桑德里奇信托II

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“信托”指的是SandRidge Mississippian Trust II。提及的“SandRidge”指的是SandRidge Energy，Inc.，在上下文需要的情况下，指的是其子公司。SandRidge从其在俄克拉荷马州北部和堪萨斯州南部密西西比海地层的某些物业权益中转让的特许权使用费权益被称为“特许权使用费权益”。

有关前瞻性陈述的披露

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包括有关信托公司、SandRidge公司和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些陈述受修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的风险和不确定因素的影响。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于第I部分第2项中“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本新闻稿中其他有关信托公司或SandRidge公司未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预期的大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。信托基金基于对未来事件的当前预期和假设做出这些前瞻性陈述。这些陈述是基于信托公司根据其经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及信托公司认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。然而，实际结果和发展是否符合信托的预期和预测，受到许多风险和不确定因素的影响，包括信托在截至12月31日的财年的10-K表格年度报告第1A项中讨论的风险因素。, 在本季度报告的第二部分第1A项中，我们可能会提及本季度报告中的“2019年10-K报表”(“2019 Form 10-K”)，这可能会影响整个能源行业的未来业绩，特别是Trust和SandRidge的未来业绩，并可能导致这些结果与该等前瞻性表述中所表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对SandRidge的业务或信托公司的业绩产生预期的后果或影响。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。信托公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分：财务信息

第一项：财务报表

密西西比桑德里奇信托II

资产报表和信托语料库

(单位数据除外，以千为单位)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信托II

可分配收益表(未经审计)

(单位为千，单位数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信托II

信托语料库变更声明(未经审计)

(单位为千，单位数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

1.信托组织

SandRidge Mississippian Trust II(“信托”)是根据特拉华州法定信托法成立的法定信托，根据经修订和重申的信托协议成立，该信托协议由作为委托人的SandRidge Energy，Inc.(“SandRidge”)、作为受托人(“受托人”)的新泽西州纽约梅隆银行信托公司和作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)的Corporation Trust Company(“公司信托公司”)之间达成。

该信托持有位于俄克拉荷马州北部的阿法法、格兰特、凯伊、诺布尔和伍兹县的密西西比地层以及堪萨斯州南部的巴伯、科曼奇、哈珀和萨姆纳县的特定石油和天然气资产的特许权使用费权益(“相关财产”)，直至2020年9月出售特许权使用费权益(“资产出售”)，如下文“-提前终止信托；出售信托资产”中所述。特许权使用费权益由SandRidge于二零一二年四月在信托普通单位(“信托单位”)首次公开发售的同时转让予信托。作为转让特许权使用费权益的代价，信托将发行所得款项连同7,393,750个信托单位和12,431,250个附属单位(由于SandRidge于2015年3月履行其对信托的钻探义务而转换为普通单位)汇入SandRidge的若干全资附属公司。截至2020年9月30日，SandRidge拥有18,675,000个信托单位，约占所有信托单位的37.6%。

信托属被动性质，信托及受托人对与相关物业有关的任何营运或资本成本并无任何控制权或责任。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议一般将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益以及与之合理相关的活动，包括与特许权使用费权益相关的转让条款所要求或允许的活动。

在出售资产之前，信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支、财产税和受托人扣留的现金储备后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配。由于向信托基金支付生产收益的时间，每一次分配都包括三个月的生产，包括最近结束的季度的前两个月和上一季度的最后一个月。

提前终止信托；出售信托资产。正如该信托公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的年度和季度报告所述，管理该信托公司的信托协议规定，如果连续四个季度可供分配的现金累计少于500万美元，则该信托公司必须解散并开始清盘其业务和事务。由于截至2019年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为439.2万美元，信托于2020年2月14日营业结束时开始清盘程序。因此，受托人须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债或支付所有信托负债的合理拨备(包括设立受托人酌情认为适当的现金储备)后，将出售所得款项净额分配予信托单位持有人，以便根据特拉华州法定信托法就信托的所有申索及义务(包括任何或有、有条件或未到期的申索及义务)作出合理拨备。根据信托协议的要求，受托人聘请了第三方顾问协助营销和出售信托资产。根据信托协议的规定，SandRidge对向第三方出售资产有优先购买权，SandRidge选择行使这一权利。受托人于9月10日完成了向SandRidge的全资子公司SandRidge Explore and Production，LLC出售信托资产的交易, 2020年，出售价格为525万美元，并将于2020年11月将出售所得净额分配给信托单位持有人。信托单位预计将在2021年被取消。将不会再向信托单位持有人分配反映相关物业产生的季度收入的季度现金分配。该信托基金将继续存在，直至清盘程序完成后向特拉华州州务卿提交注销证书为止。有关向信托单位持有人分配资产销售净收益的进一步信息，请参阅附注6“后续事件-分配给单位持有人”。

2.重大会计政策的列报依据和汇总

会计基础。信托的财务报表不同于按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表，因为信托记录了收到现金时的收入(而不是赚取时)和支付时(而不是发生时)的费用，并且还可能为或有事项建立现金储备，这将不会在根据公认会计准则编制的财务报表中应计。这种不同于公认会计原则的综合会计基础与美国证券交易委员会允许对特许权使用费信托进行的会计处理相一致，如“工作人员会计公告”主题12：E，特许权使用费信托的财务报表所规定的那样。按生产单位计算的特许权使用费权益投资摊销，任何减值都直接计入信托机构。对单位持有人的分配在申报时被记录下来。

重要的会计政策。大多数会计声明适用于其财务报表是根据公认会计准则编制的实体，这可能要求这些实体在收到收入或支付费用之外的某个时期应计或递延收入和费用。由于信托公司的财务报表是按照上述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托公司的财务报表。

就联邦和适用的州所得税而言，该信托公司被视为合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，不承担美国联邦所得税义务。在州税收方面，合伙企业的处理方式通常与美国联邦所得税的处理方式相同。

特许权使用费权益投资减值。*由于上文附注1“可能提前终止信托；出售信托资产”中讨论的出售过程，已于2019年6月30日确定信托的剩余资产更有可能被出售，信托将在其先前估计的使用年限结束前被大幅清算。因此，在截至2020年和2019年9月30日的九个月期间，该信托记录的特许权使用费权益投资的账面价值分别减值870万美元和1670万美元。减值导致信托机构的非现金费用，不影响信托公司的可分配收入。在出售资产之前，信托按季度通过比较预计从特许权使用费权益实现的未贴现现金流与账面价值来评估特许权使用费权益投资的账面价值。如果预期未来未贴现现金流少于账面价值，则信托就专利权使用费权益的账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值亏损，该差额是根据应占特许权使用费权益的石油、天然气及天然气液体(“NGL”)储量的未来现金流量(按上市专利权使用费信托的加权平均资本成本折现率)厘定。加权平均资本成本是以公开市场上现成的投入为基础的。应占特许权使用费权益的石油、天然气及天然气总储量净额的未来现金流利用公开市场上现成的石油及天然气期货价格，经地质及工程数据显示的石油、天然气及天然气总储量的差额及估计数量调整后。, 在合理确定的情况下，未来几年可在现有经济和运营条件下从已知的储油层中开采。

单位可分配收入。由于四舍五入和信托公司支付信托管理费用的时间安排，按所附未经审计的可分配收入报表所列期间计算的每单位可分配收入可能与宣布的每单位分配金额不同。

皇室信托公司的财务报表。按生产单位计算的特许权使用费权益投资摊销，任何减值都直接计入信托机构。在截至2020年9月30日的三个月和九个月的特许权使用费权益投资摊销中，包括与2020年9月10日出售权益有关的480万美元的非现金处置。对单位持有人的分配在申报时被记录下来。

中期财务报表。随附的未经审核中期财务报表乃根据2019年10-K表格所载经审核财务报表所载会计政策编制，并反映受托人认为为公平陈述信托未经审核中期财务报表所载资料所需的所有调整。随附的截至2019年12月31日的资产和信托语料库报表源自经审计的财务报表。未经审计的中期财务报表应与2019年10-K报表中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

3.分派给单位持有人

在出售资产之前，信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支、财产税和受托人扣留的现金储备后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配。分销涵盖三个月的生产期。由于所有特许权使用费权益已于2020年7月1日起出售，因此将不会再向信托单位持有人分配反映相关物业产生的季度收入的季度现金分配。关于信托公司将于2020年11月支付的季度分配的讨论见附注6，其中将包括出售资产的净收益。在截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，该信托基金向单位持有人的分配摘要如下：

4.其他关联方交易

受托人管理费。根据信托协议的条款，信托每年向受托人支付管理费，2019年的管理费总额为155,000美元。年费在任何一年都可以根据通胀调整不超过3%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，受托人支付的行政费总额分别约为40,000美元和39,000美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月期间，受托人支付的行政费总额分别约为11.9万美元和11.6万美元。

登记权利协议。根据登记权利协议，信托同意应SandRidge的要求登记由SandRidge及其某些关联公司和允许受让人持有的信托单位的发行。持有人有权要求信托机构提交总共不超过五份的登记声明，其中一份迄今已提交。信托基金不承担与此类交易相关的任何费用。

行政服务协议。信托公司是与SandRidge公司签订的一项行政服务协议的一方，该协议规定信托公司有义务每年向SandRidge支付由SandRidge代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务的行政服务费。根据行政服务协议提供的服务，SandRidge每年收取30万美元的费用，按季度等额分期付款，在信托基金的有效期内保持不变。SandRidge还有权获得与提供行政服务协议下的任何服务相关的自付费用、成本和开支的补偿。经修订的行政服务协议将在以下最早发生的日期终止：(I)信托最终清盘和根据信托协议清算之日；(Ii)所有转易契终止之日；(Iii)与SandRidge转让的任何标的物业有关的服务；SandRidge或受托人可以提前90天书面通知指定的日期，前提是该等标的物业的受让人承担履行服务的责任。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，信托向SandRidge支付了相当于7.5万美元的管理费。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，信托向SandRidge支付了相当于22.5万美元的行政费。

5.承诺额和或有事项

贷款承诺。根据信托协议，如果信托公司手头的现金(包括可用现金储备)在任何时候不足以支付到期的信托公司的日常管理费用，SandRidge将应受托人的要求向信托公司贷款支付该等费用所需的资金。根据这一承诺，SandRidge借出的任何资金将仅限于向贸易债权人支付与获得货物或服务有关的往来账款或其他债务，或支付信托公司在正常业务过程中产生的其他流动债务，不得用于偿还信托债务或进行分配。如果SandRidge贷款公司根据这一承诺提供资金，在偿还这笔贷款之前，不会向单位持有人进一步分配(先前确定的任何季度现金分配金额除外)。任何此类贷款都将是无担保的，而且此类贷款的条款将与SandRidge与独立第三方之间的公平交易条款基本相同。截至2020年9月30日或2019年12月31日，SandRidge没有此类贷款未偿还。

风险和不确定性。在出售资产之前，信托公司的收入和分配在很大程度上取决于石油、天然气和天然气的现行和未来价格，每一种价格都取决于信托公司无法控制的许多因素，例如相关市场的石油、天然气和天然气总产量和库存、经济状况、全球政治环境、监管发展以及来自其他能源的竞争。石油、天然气和天然气价格历来波动较大，未来可能会出现大幅波动。

信托公司高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务等行政服务。

法律诉讼。有时，信托可能涉及在正常业务过程中处理和辩护的各种诉讼、索赔和法律程序。信托可能产生诉讼辩护费用，任何此类费用都可能大幅增加信托的管理费用。然而，信托有权获得合同赔偿，包括合理的调查费用和律师费，以及信托认为适用的费用。信托将估计，并在受托人认为适当的情况下，开始为诉讼可能产生的潜在损失预留资金，只要此类损失是可能的，并且可以合理估计的话。在作出任何此类估计时，将需要作出重大判断，信托的任何最终责任最终可能与任何估计大不相同。如果确定有必要，信托可以从未来的分配中扣留估计金额，以支付未来与诉讼相关的费用。

6.后续活动

分配给单位持有人。2020年10月23日，信托公司宣布，将在2020年11月进行现金分配，反映在2020年9月10日将信托公司的资产出售给SandRidge所获得的净收益，如上文注释1所述，并将释放受托人以前扣留的约130万美元现金储备，用于支付信托公司未来的已知、预期或或有开支或负债。此次分配预计将在2020年11月23日或之前向截至2020年11月13日收盘时登记在册的持有者进行，预计将是向信托单位持有人进行的最后一次分配。信托单位的股票转让账簿将于2020年11月13日收盘时关闭。如果在支付信托估计的剩余费用和负债后仍有任何现金储备，受托人可以将该数额的现金最后分配给单位持有人。截至2020年11月13日收盘时的记录持有者将有权获得此类分发(如果有的话)。可分配收入计算如下(单位和单位金额除外，以千计)：

第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下讨论和分析旨在帮助读者了解密西西比州桑德里奇信托II(以下简称“信托”)的财务状况、经营业绩、流动性和资本来源。本讨论和分析应与信托未经审计的中期财务报表和本季度报告中包含的附注以及信托的已审计财务报表和2019年10-K表格中的附注一起阅读。有关运营的所有信息都已由SandRidge提供给受托人。

概述

该信托是根据特拉华州法定信托法案设立的法定信托。信托的业务和事务由受托人管理，必要时还由特拉华州受托人管理。信托的目的是持有特许权使用费权益，向信托单位持有人分配信托就特许权使用费权益收到的现金，并履行有关特许权使用费权益和信托单位的某些行政职能。除上述活动外，信托不从事任何业务或活动。受托人并无参与、控制或授权或对信托拥有权益的物业或与该物业有关的业务的任何方面负任何责任。在将特许权使用费权益出售给SandRidge(“出售资产”)(见下文“-提前终止信托；出售信托资产”)之前，该信托的全部或基本上所有收入和现金流均来自特许权使用费权益。信托公司目前正在结束其事务，如下文“-提前终止信托；出售信托资产”中所讨论的那样。出于联邦所得税的目的，该信托基金被视为合伙企业。

大宗商品价格波动；新冠肺炎大流行。信托公司的季度现金分配高度依赖于出售石油、天然气和天然气所实现的价格。这些商品的市场波动很大，2019年经历的大幅价格波动证明了这一点，2020年价格下跌的主要原因是俄罗斯与石油输出国组织(欧佩克)成员国之间产量水平争端的经济影响，以及被称为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内的爆发。WTI原油现货价格已从2020年1月2日的61.17美元降至2020年11月2日的36.60美元。2020年4月，原油价格跌至纽约商品交易所(NYMEX)每桶负37.63美元的收盘低点。联邦、州和地方政府当局对疫情的应对也造成了严重的商业和运营中断，包括企业关闭、供应链中断、旅行限制、在家工作的订单以及劳动力供应的限制。

特许权使用费权益投资减值。在截至2020年和2019年9月30日的九个月期间，该信托记录的特许权使用费权益投资的账面价值分别减值870万美元和1670万美元。减值导致信托机构的非现金费用，不影响信托公司的可分配收入。有关减值的进一步讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项未经审计的中期财务报表附注2中的“特许权使用费权益投资减值”。

财产。截至2020年9月30日，该信托基金在俄克拉荷马州北部和堪萨斯州南部的油井和天然气井中没有持有任何特许权使用费权益。见下文“-提前终止信托；出售信托资产”。

分配。在出售资产之前，信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支、财产税和受托人扣留的现金储备后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配。

根据美国国税法(IRC)第1446条，实际上与美国贸易或业务相关的收入分配给非美国人(“ECI”)应按最高边际税率征收预扣税。根据IRC第21441条，分配给非美国人的固定的、可确定的、年度的、定期的来自美国的收入应按总收入的30%征收预扣税，除非通过条约降低税率。这是一份由信托根据国库监管条款1.1446-4(B)规定向被提名人和经纪人发出的有保留的通知，虽然IRC第1441条收入没有具体规定具体的救济，但这一披露已经足够了。被提名者和经纪人应在分配给非美国人时扣留最高边际税率。2017年12月颁布的减税和就业法案(TCJA)将非美国持有人从出售信托单位中获得的收益视为ECI，其程度相当于如果信托在交换日期以公平市价出售其所有资产，该持有人就会获得ECI。TCJA还要求受让方扣缴单位交换变现金额(一般为购买价格)的10%，除非出让方证明其不是非居民外国人或外国公司。在IRC第1446条的拟议法规最终敲定之前，美国国税局(IRS)暂停了对上市合伙企业(如信托公司)的这一新的扣缴义务。出于联邦和州所得税的目的，信托公司被归类为合伙企业。

提前终止信托；出售信托资产。正如本季度报告第I部分第1项所载未经审计中期财务报表附注1“提前终止信托”所述，信托的清盘程序于2020年2月14日营业结束时开始。因此，受托人必须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产。

根据信托协议的要求，受托人聘请了第三方顾问协助营销和出售信托资产。顾问进行了投标征集过程，该过程于2020年6月结束，受托人在顾问的协助下，在考虑了建议价格、融资条件和每个投标的其他条款后，选择了被确定为收到的最强投标。在受托人向SandRidge发出拟议投标的通知后，SandRidge于2020年8月6日通知受托人，SandRidge正在行使其优先购买权，以525万美元的收购价从信托公司购买特许权使用费权益，这取决于最终协议的执行和交易的完成。于2020年9月10日，SandRidge的全资附属公司Trust and SandRidge Explore and Production，LLC签订了一份买卖协议(“协议”)，以5,250,000美元的购买价格出售所有特许权使用费权益。此次资产出售截止日期为2020年9月10日，生效日期为2020年7月1日。出售资产所得款项净额将于二零二零年十一月二十三日或之前(“十一月分派”)在支付所有信托负债(包括根据特拉华州法定信托法设立受托人认为适当的现金储备以支付信托的所有债权及义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权及义务)后分配予信托单位持有人。

根据信托协议的规定，由于SandRidge行使了信托协议下的优先购买权，并完成了从信托公司购买特许权使用费权益，因此建议的第三方买家有权从SandRidge和信托公司获得与审查和分析主题物业以及准备投标有关的合理和有据可查的费用的报销，最高金额为销售价格的5%，信托有义务支付此类报销的50%。信托基金在这些报销费用中的份额约为4.1万美元。

于资产出售生效日期，信托不再收取来自相关物业的任何收入。因此，将不会再向反映相关物业季度收入的信托单位持有人进行季度现金分配。该信托基金将继续存在，直至清盘程序完成后向特拉华州州务卿提交注销证书为止。

正如之前披露的，从分配给2019年第一季度支付的单位持有人开始，受托人一直扣留了每季度可供分配的资金中的较大部分，即50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加现有现金储备，用于支付未来已知、预期或或有费用或负债，总额为625,000美元。目标储备额已经到位；然而，由于截至2020年6月30日的三个月的可分配收入只有2万美元，受托人酌情决定扣留这一数额，以纳入未来负债的现金储备。信托公司先前由受托人扣留的现金储备中约有130万美元将作为11月份分配的一部分释放并分配给信托单位持有人。虽然11月份的分配预计将是对信托单位持有人的最后分配，但如果在支付了信托的所有费用和负债后仍有任何现金储备，受托人可能会在清盘过程完成之前向单位持有人进行该金额的最终分配。

信托业务的结果

影响信托公司收入和成本的主要因素是可归因于特许权使用费权益的石油、天然气和天然气生产的数量以及这些生产的价格。当信托公司从SandRidge收到净收入分配时，特许权使用费收入、后期制作费用和某些税收以现金为基础记录。以下是关于该信托在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月期间的生产、定价和成本的信息。

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1.截至2020年9月30日的三个月的生产量及相关收入和支出(包括在SandRidge公司2020年8月对信托基金的净收入分配中)代表2020年3月1日至2020年5月31日的产量。

2.截至2019年9月30日的三个月期间的生产量及相关收入和支出(包括在SandRidge 2019年8月向信托基金分配的净收入中)代表2019年3月1日至2019年5月31日的产量。

3.截至2020年9月30日的9个月期间的生产量及相关收入和支出(包括SandRidge向信托基金分配的2020年2月、5月和8月净收入)代表2019年9月1日至2020年5月31日的产量。

4.截至2019年9月30日的9个月期间的生产量及相关收入和支出(包括SandRidge 2019年2月、5月和8月对信托的净收入分配)代表2018年9月1日至2019年5月31日的产量。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

营业收入

特许权使用费收入。特许权使用费收入是可归因于特许权使用费权益的销售量和收到的相关价格的函数。截至2020年9月30日的三个月期间收到的特许权使用费收入总计70万美元，而截至2019年9月30日的三个月期间收到的特许权使用费收入为240万美元。特许权使用费收入减少约170万美元，其中约100万美元归因于收到的价格下降，约70万美元归因于生产总量的减少。在截至2020年9月30日的三个月期间，平均生产井数比截至2019年9月30日的三个月期间的119口减少了29口，因为因产量持续下降和当前定价而不能经济生产的油井被关闭。

费用

生产税。生产税按石油和天然气收入的百分比计算，扣除任何适用的税收抵免。截至2020年9月30日的三个月期间，生产税总额约为3.3万美元，或每桶0.32美元，约占特许权使用费收入的4.6%。截至2019年9月30日的三个月期间，生产税总额约为10万美元，或每桶1.00美元，约占特许权使用费收入的5.9%。

可分配收入

截至二零二零年九月三十日止三个月期间，并无与信托权益有关的生产相关的可分配收入，因为信托持有特许权使用费权益的物业的成本、收费及开支超过所收到的收入。受托人于2020年9月10日完成了向SandRidge的全资子公司SandRidge Explore and Production，LLC出售信托公司资产的交易，出售价格为525万美元，并将于2020年11月将出售的净收益分配给信托基金单位持有人。截至2019年9月30日的三个月期间的可分配收入为140万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净额约154,000美元，反映了从2019年8月向单位持有人的现金分配中预扣的约458,000美元，部分被在此期间用于支付信托费用的约304,000美元所抵消。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

营业收入

特许权使用费收入。截至2020年9月30日的9个月期间收到的特许权使用费收入总计400万美元，而截至2019年9月30日的9个月期间收到的特许权使用费收入为840万美元。特许权使用费收入减少约440万美元，其中约270万美元归因于收到的价格下降，约170万美元归因于生产总量的减少。在截至2020年9月30日的九个月期间，平均生产井数量比截至2019年9月30日的九个月期间的123口减少了25口，因为因产量持续下降和当前定价而不能经济生产的油井被关闭。

费用

生产税。生产税按石油和天然气收入的百分比计算，扣除任何适用的税收抵免。截至2020年9月30日的9个月期间，生产税总额约为22万美元，或每桶0.66美元，约占特许权使用费收入的5.5%。截至2019年9月30日的9个月期间，生产税总额约为50万美元，或每桶1.22美元，约占特许权使用费收入的6.1%。

可分配收入

截至2020年9月30日的9个月期间，与生产有关的可分配收入为140万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净减少约20万美元，反映出在此期间用于支付信托费用的约160万美元，部分抵消了#年预扣的约140万美元。

从2020年2月和2020年5月向单位持有人分配的现金以及2020年8月的生产期合计。受托人于2020年9月10日完成了向SandRidge的全资子公司SandRidge Explore and Production，LLC出售信托公司资产的交易，出售价格为525万美元，并将于2020年11月将出售的净收益分配给信托基金单位持有人。截至2019年9月30日的9个月期间，可分配收入为520万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净额约20万美元，反映出在2019年2月、2019年5月和2019年8月向单位持有人分配的现金总额约为140万美元，部分被在此期间用于支付信托费用的约120万美元所抵消。

流动性与资本资源

在出售特许权使用费权益之前，除特许权使用费权益所产生的现金流及借款以支付行政开支(包括本季度报告第I部分第1项所载未经审核中期财务报表附注5所述SandRidge贷款承诺项下所述的任何款项)外，信托并无其他流动资金或资本来源。信托基金的主要现金用途是向信托基金单位持有人分配现金，包括(如果适用)支付信托基金管理费用，包括受托人为未来负债建立的任何准备金、支付适用税款以及向SandRidge支付代表信托基金发生的自付费用的费用补偿。信托没有也没有任何与钻井相关的资本要求或与这些油井相关的任何其他运营或资本成本。

行政费用包括向受托人和特拉华州受托人支付的款项，以及根据一项行政服务协议向SandRidge支付的7.5万美元季度费用。每个季度，受托人都会确定可供分配的资金数量。可用资金是信托公司从出售当季特许权使用费权益的生产中获得的超出信托公司本季度开支的现金(如果有的话)。如果信托公司手头的现金(包括可用现金储备)在到期时不足以支付信托公司的日常管理费用，信托公司可以从受托人或包括SandRidge在内的其他贷款人那里借入资金来支付这些费用。受托人不打算将资金借给信托基金。如果这类资金是借入的，在偿还借入的资金之前，不会向单位持有人进行进一步的分派(先前确定的任何季度分派金额除外)。截至2020年9月30日或2019年12月31日，没有此类贷款未偿还。

从向2019年第一季度支付的单位持有人分配开始，受托人一直扣留了原本每季度可供分配的资金中的50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加现金储备，用于支付未来已知、预期或或有费用或负债，总额为625,000美元。目标储备额已经到位；然而，由于截至2020年6月30日的三个月的可分配收入只有2万美元，受托人酌情决定扣留这一数额，以纳入未来负债的现金储备。信托公司先前由受托人扣留的现金储备中约有130万美元将作为11月份分配的一部分释放并分配给信托单位持有人。虽然11月份的分配预计将是对信托单位持有人的最后分配，但如果在支付了信托的所有费用和负债后仍有任何现金储备，受托人可以在清盘过程完成之前向单位持有人进行该金额的最终分配。如果需要，这些现金储备预计将足以支付信托基金未来12个月的开支。

信托公司高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务等行政服务，以及可能用于支付信托公司管理费用的贷款。

2020年对单位持有人的信托分配。在截至2020年9月30日的9个月期间，该信托基金向单位持有人的分配情况如下：

对单位持有人的未来信托分配。2020年10月23日，信托公司宣布将在2020年11月进行现金分配，这反映了如上所述在2020年9月10日将信托公司的资产出售给SandRidge所获得的净收益，并释放了受托人之前扣留的约130万美元现金储备，用于支付信托公司未来的已知、预期或或有开支或负债。有关未来分配的进一步讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的中期财务报表附注6中的“向单位持有人分配”。此外，正如上文“概述--提前终止信托；出售信托资产”一节所述，自资产出售生效之日起，信托不再从相关物业获得任何收入。因此，将不会再向反映相关物业季度收入的信托单位持有人进行季度现金分配。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项中定义的“较小的报告公司”，信托不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

受托人根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则对信托的披露控制和程序进行了评估，旨在确保信托在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累和传达此类信息，以便及时做出有关要求披露的决定。根据这一评估，受托人得出结论，信托的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时是有效的。在评估披露控制和程序时，受托人在被认为合理的程度上依赖SandRidge提供的信息。

由于信托的性质是被动实体，并根据设立信托所依据的合约安排，包括(I)信托协议、(Ii)行政服务协议、(Iii)开发协议及(Iv)授予版税权益的转易契的规定，受托人与信托有关的披露控制及程序必须依赖(A)SandRidge提供的资料，包括有关经营结果、信托权益在转易契及其他情况下应占成本及收入的资料。与预计产量有关的信息，以及与相关物业和特许权使用费权益的运营状况和结果有关的其他信息，以及(B)信托独立储备工程师关于储量的结论和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，信托对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对受托人的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它对SandRidge的财务报告内部控制没有权力，也没有对其进行评估，也没有发表任何声明。

第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

有时，信托可能涉及在正常业务过程中处理和辩护的各种诉讼、索赔和法律程序。信托可能产生诉讼辩护费用，任何此类费用都可能大幅增加信托的管理费用。然而，信托有权获得合同赔偿，包括合理的调查费用和律师费，以及信托认为适用的费用。信托将估计，并在受托人认为适当的情况下，开始为诉讼可能产生的潜在损失预留资金，只要此类损失是可能的，并且可以合理估计的话。在作出任何此类估计时，将需要作出重大判断，信托的任何最终责任最终可能与任何估计大不相同。

项目1A。危险因素

除以下规定外，2019年表格10-K第1A项中包含的风险因素没有实质性变化。

新冠肺炎疫情可能会对信托基金的收益和单位持有人的现金分配产生实质性的不利影响。

最近，被称为新冠肺炎的新型冠状病毒的爆发和发展成为一场全球大流行，已经并可能继续对全球经济和商业活动和金融市场以及全球对原油、液化石油气和天然气的需求产生负面影响。新冠肺炎疫情的经济影响，再加上俄罗斯与石油输出国组织(欧佩克)成员国之间关于产量水平的争端，导致原油供应过剩，加剧了原油价格的下跌，给石油行业带来了不确定性，导致油价立即大幅下跌。2020年4月，纽约商品交易所(NYMEX)原油收盘价跌至每桶负37.63美元。西德克萨斯中质原油现货价格已从2020年1月2日的每桶61.17美元降至2020年11月2日的每桶36.60美元。联邦、州和地方政府当局对疫情的应对也造成了严重的商业和运营中断，包括企业关闭、供应链中断、旅行限制、在家工作的订单以及劳动力供应的限制。新冠肺炎的全部影响是未知的，而且正在迅速演变。新冠肺炎对沙岭或相关物业的任何第三方运营商的负面影响程度将取决于新冠肺炎影响和蔓延的严重程度、地点和持续时间，联邦、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及经济状况改善的速度和程度以及正常业务和运营条件的恢复。原油价格长期处于低位, NGL和天然气价格将对SandRidge或相关物业的第三方运营商产生不利影响。持续低迷的石油和天然气价格可能最终会减少基础地产在经济上可行的石油和天然气产量。因此，SandRidge或任何标的物业的任何第三方运营商可在大宗商品价格低迷期间决定关闭或削减标的物业油井的产量，甚至封堵和放弃原本可能被允许在价格较高的情况下继续生产更长时间的边际油井。具体地说，SandRidge或任何第三方运营商可放弃任何油井或财产，前提是其合理地相信该油井或财产不再能够按商业数量生产石油或天然气，这可能导致与废弃油井有关的部分特许权使用费权益终止，而SandRidge将没有义务钻探替代油井。

新冠肺炎对标的物业或沙岭公司的生产、经营业绩和财务状况产生不利影响的程度，可能还会加剧信托公司2019年10-K表格中描述的许多其他风险。

欧佩克和其他石油出口国设定和维持产量水平的能力或意愿对石油和天然气大宗商品价格有重大影响。

欧佩克是一个政府间组织，旨在管理全球能源市场上的石油价格和供应。欧佩克成员国采取的行动，包括与其他石油出口国一起采取的行动，对全球石油供应和定价产生了重大影响。例如，欧佩克和某些其他石油出口国此前已同意采取包括减产在内的措施来支撑原油价格。2020年3月，石油输出国组织(OPEC)成员国和俄罗斯考虑延长并可能增加这些石油减产。然而，这些谈判都没有成功。因此，沙特宣布立即下调出口价格，俄罗斯宣布之前达成的所有石油减产协议将于2020年4月1日到期。这些行动导致油价立即大幅下跌，2020年4月纽约商品交易所(NYMEX)原油收盘价跌至每桶负37.63美元。不能保证OPEC成员国和其他石油出口国会同意未来的减产或其他支撑和稳定油价的行动，也不能保证他们不会进一步降低油价或增加产量。欧佩克成员国或其他石油出口国未来将采取的行动的不确定性可能导致油价波动加剧，这可能对基础资产运营商的财务状况和经济表现产生不利影响。

项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分存档或提供：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

注册人是密西西比州桑德里奇信托II，没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有额外的签名可用，也没有提供任何签名。在签署上述报告时，受托人并不暗示其履行了任何此类职能，或根据其服务信托协议的条款存在任何此类职能。