美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年9月27日的季度

或

佣金 文档号001-38250

FAT Brands Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

威尔希尔大道9720,500套房

加州贝弗利山，邮编：90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T规则405要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年11月12日，已发行普通股共有11,926,264股。

FAT Brands Inc.

表格10-Q中的季度报告

2020年9月27日

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.合并财务报表(未经审计)

FAT Brands Inc.

合并的资产负债表

(千美元 ，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

FAT Brands Inc.

合并的 运营报表

(千美元 ，每股数据除外)

截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

FAT Brands Inc.

合并的股东权益报表

(美元(千美元，共享数据除外)

未经审计

截至2020年9月27日的39周

截至2019年9月29日的39周

截至2020年9月27日的13周内

截至2019年9月29日的13周内

附注是这些合并财务报表的组成部分。

FAT Brands Inc.

合并 现金流量表

(千美元 )

截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注 (未经审计)

注 1.组织和关系

组织 和业务性质

Fat Brands Inc.(以下简称“公司”)成立于2017年3月21日，是Fog Cutter Capital Group(以下简称“FCCG”)的全资子公司。2017年10月20日，公司完成首次公开募股，并增发了占其20%股权的普通股 (“首次公开募股”)。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FAT”。截至2020年9月27日，FCCG继续控制着本公司相当大的投票权多数。

公司是一家多品牌特许经营商，专门在世界各地经营快餐、休闲和休闲餐厅概念。截至2020年9月27日，公司拥有并特许经营九个餐厅品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurmond Grill&Wings、Ponderosa牛排、Bonanza牛排、Yalla地中海和Elevation Burger。加在一起， 截至2020年9月27日，这些品牌在全球特许经营了700多台，还有200多台正在开发中。

公司授权使用其品牌名称，并向特许经营商提供操作程序和销售方法。 在签署特许经营协议后，特许经营商承诺提供培训、一些监督和帮助，并 访问操作手册。根据需要，特许经营商还将提供有关餐厅管理和运营技术的建议和书面材料。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售店 门店，修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或者这些操作的组合。 这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们 业务的影响是暂时的，但中断的严重程度和持续时间存在很大不确定性。我们可能会体验到对我们的业务和经济增长的长期影响，以及美国和全球消费者需求的变化。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。

流动资金

在截至2020年9月27日的39周内，公司确认运营亏损7,161,000美元，在截至2019年9月29日的39周内，确认运营收入为5,703,000美元。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内，公司确认净亏损分别为7189,000美元和64,000美元。2020年收益减少 主要是由于新冠肺炎的影响导致收入和资产减值减少，再加上一般和行政成本上升 。

于2020年3月6日，本公司成立了一个不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)，由FAT Royalty根据一份契约及其附属品(统称为“Indenture”)发行新票据 (“证券化票据”)，从而完成了全业务证券化(“证券化”)。 发行证券所得的净收益证券化所得款项的一部分用于偿还狮子贷款及担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿债务，并用于支付证券化债务 发售成本，其余所得款项用于营运资金。

2020年9月21日，FAT Royalty完成了价值4000万美元的2020-2系列固息资产支持票据的额外销售 (M-2(br}票据)，将公司的证券化票据增加到8000万美元。发行M-2系列债券的净收益为35,241,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，扣除3,200,000美元的折扣和1,559,000美元的发债成本。M-2系列债券的收益中约有24,838,000美元被用于收购约翰尼火箭队，证券化的剩余收益 用于营运资金。

本公司于2020年第二季度从小企业管理局管理的支付宝保障计划(Paycheck Protection Program)获得贷款1,532,000美元，以应对新冠肺炎疫情引发的经济困难。(br}本公司于2010年第二季度从小企业管理局管理的支付宝保障计划(Paycheck Protection Program)获得贷款1,532,000美元，以应对因 新冠肺炎疫情而导致的经济困难。这些贷款收入与FAT Brands Inc.以及五家餐厅有关，这些餐厅是 公司再融资计划的一部分。

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列 优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以每股5.00美元购买普通股(“2020 B系列认股权证”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以每股5.00美元购买普通股。此次发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,021,000美元，扣除承销和发行成本为979,000美元。

虽然公司预计新冠肺炎疫情将对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。然而，本公司相信，证券化、B系列优先股发行和购买力平价所得的营运资金，再加上从其特许经营商的运营中收取的特许权使用费和特许经营费，以及对本公司运营费用的严格管理，将足以 在本10-Q表格发布后的12个月内运营。

注： 2.重要会计政策摘要

演示基础

运营性质 -本公司按52周日历运营，其会计年度将在日历年度的最后一个星期日结束 。按照行业惯例，该公司根据每周7天的工作时间来衡量门店的业绩。使用 52周周期可确保运营每周报告的一致性，并确保每周有相同的日期，因为某些 天比其他日期更有利可图。使用本财年意味着53^研发每隔5年或6年向会计年度添加一周。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度将额外增加一周。 2020财年和2019年都是52周的年份。

除极少数例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。 这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的管理组织收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。作为这些正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将其转变为特许经营地点。于重订期间，本公司可经营该等餐厅，而 将经营活动分类为重订损益，并将资产及相关负债归类为待售资产。

合并原则 -随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。 Elevation Burger自2019年6月19日收购以来的运营一直包括在内，Johnny Rockets自2020年9月21日收购以来一直包括在内 。公司间账户已在合并中取消。

在编制合并财务报表时使用估计的 -按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出影响合并财务报表日期资产和负债报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。重大估计包括厘定并无活跃市场的若干金融工具的公允价值，在购入、出售或保留的资产之间分配基准，以及应收票据和应收账款的估值津贴 。估计和假设还会影响报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计不同。

财务 报表重新分类-在这些合并的 财务报表中，前期的某些帐户余额已重新分类，以符合本期分类。

信贷 和存管风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。管理层在签订特许经营权或其他协议之前以及在协议期限内审查每个加盟商的财务状况，并认为已为任何潜在的信用损失风险做好充分准备。截至2020年9月27日，扣除坏账准备后的应收账款总额为4,453,000美元，没有任何加盟商的应收账款超过该金额的10%。截至2019年12月29日，该公司有两个 加盟商，扣除坏账准备后，每个加盟商占应收账款的20%。

公司在国家金融机构保持现金存款。这些账户的余额不时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行 的有息存款余额由FDIC承保，每个账户最高可达25万美元。截至2020年9月27日，该公司有13,009,000美元的未投保存款 。截至2019年12月29日，公司没有未投保余额的账户。

受限 现金-本公司限制了与本公司证券化相关的资金组成的现金，这些资金必须以信托形式持有。 截至2020年9月27日，限制性现金的当前部分包括175.8万美元。截至2020年9月27日的非流动受限 现金为40万美元，这是在证券化的 债务期限内需要预留的利息准备金。截至2019年12月29日，没有限制现金余额。

应收账款 -应收账款按发票金额入账，并扣除可疑 账款拨备。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。补贴基于历史收集数据和当前加盟商信息。账户 余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性很小后从津贴中注销。截至2020年9月27日和2019年12月29日，应收账款分别扣除坏账准备67万美元和595,000美元。

交易 应收票据-应收商业票据是在达成协议结算拖欠加盟商的应收账款时产生的。 不会立即支付全部余额。一般来说，应收商业票据包括来自特许经营商的个人担保 。纸币的可转让期限最短，通常利率为6%至7.5%。 纸币上的储备额是根据收款的可能性确定的。截至2020年9月27日，财务报表中没有记录应收贸易票据。

分类为待售资产 -资产被归类为持有待售资产当公司承诺出售该资产的计划时，该资产在目前的状况下可以立即出售，并且已经启动了一项以合理的 价格寻找买家的积极计划。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按账面价值或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。被归类为持有待售的资产不会折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的利息以及其他相关费用在公司的 综合经营报表中记为费用。

商誉和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标， 不摊销，但每年或更频繁地对减值进行审查(如果出现指标)。所有其他无形资产 都按其估计加权平均使用寿命摊销，估计加权平均使用寿命从9年到25年不等。管理层至少每年评估一次无形资产的潜在减值，或者在有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回的情况下评估 无形资产的潜在减值。有关与无形资产相关的减值指标和未来现金流量是否存在的判断是基于被收购企业的经营业绩、市场状况 和其他因素。

公允的 价值计量-本公司根据美国公认会计原则(GAAP)建立的公允价值等级确定其金融资产和负债以及按公允价值经常性确认或披露的非金融资产和负债的公允市场价值。如有必要，本公司使用公允价值体系的以下三个层次的投入来计量其金融资产和负债：

除衍生负债外，本公司并无重大金融资产或负债须根据美国公认会计原则(见附注11)按公允价值按美国公认会计原则(见附注11)经常性计量。本公司的任何非金融资产 或非金融负债均不需要按公允价值经常性计量。在合并财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产包括物业和设备、经营性 租赁资产、商誉和其他无形资产等项目，如果确定减值，这些资产将按公允价值计量。

对于美国公认会计准则(GAAP)目前不要求公允价值计量的任何资产或负债， 公司未选择使用公允价值计量。然而，本公司认为现金等价物、限制性现金、应收账款、 待售资产和应付账款的公允价值接近其账面价值。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了一项税收分享协议，规定FCCG 将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，由FCCG选择)所得税申报单。公司将 向FCCG支付其纳税义务的金额，如果该公司单独提交申报单的话。因此，该公司的所得税 就像它与FCCG分开申报一样。

公司按资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债 是根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异确定的，并使用预期差异逆转时将生效的已制定税率和法律进行计量。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

采用两步法来识别和衡量不确定的税收头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该立场，来评估要确认的税务立场 。 第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

特许经营权 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求 公司开展各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是代表单一的履行义务，包括转让特许经营许可证。本公司提供的服务 与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。特许经营权 出售个别特许经营权的手续费收入在个人特许经营权协议期限内以直线方式确认 。因出售特许经营权而收取的未摊销、不可退还的保证金记录为递延特许经营权费用 。

加盟费可由管理层自行调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。 特许经营权申请一经接受，押金不予退还。如果加盟商不遵守其开设加盟店的 发展时间表，则特许经营权可能被终止，此时特许经营费收入 将被确认为不可退还的押金。

商店开业费用 -在2019年9月29日之前，公司从开店时向加盟商收取的预付费用中确认开店费用为35,000美元至60,000美元 。费用数额取决于品牌和地点 (通常是国内商店和国际商店)。预付费用的剩余余额随后在特许经营协议有效期内摊销为特许经营 费用。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用。开店费用基于公司每次开店的自付成本 ，主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用 。由于额外的旅费，确认的国际费用较高。

在2019年第四季度，本公司对其他上市公司餐厅特许经营商申请ASC 606的情况进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业申请，即特许经营费用中的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在特许经营协议中的独立履约义务里程碑摊销 。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，本公司 在2019年第四季度前瞻性地应用了ASC 606这一首选替代应用。由于采用ASC 606规定的这一首选会计处理方式，本公司在开店时停止确认开店费用，并开始对从特许经营商收到的全部预付定金进行会计处理，如上所述。加盟费 。2019年第四季度，针对2019年前三个季度确认的开店费用，累计调整了开店费用和特许经营费。(请参阅“与前期相关的非实质性调整“， (见下文)

版税 -除特许经营费收入外，本公司还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。 特许权使用费从0.75%到6%不等，在特许经营商进行相关销售时被确认为收入。 在销售之前收取的特许权使用费被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告 -该公司要求特许经营商按净销售额的百分比支付广告费用。公司还会不时收到供应商支付的用于广告的款项。 收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在公司的合并营业报表 中。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的 综合资产负债表中。

基于股份的薪酬 -本公司有一项股票期权计划，提供购买本公司普通股的期权。根据该计划发行的期权可能有多种条款，由董事会决定，包括期权期限、行权价格和归属期限。授予员工和董事的期权在授予之日进行估值 ，并确认为获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计入 。发放给非雇员作为服务补偿的股票期权是根据股票期权的估计公允价值入账的。本公司在提供服务期间确认这笔费用。管理层利用Black-Scholes期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参见附注 14。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股基本收益或亏损。基本每股收益是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。 稀释每股收益是根据报告期内已发行普通股的加权平均数加上稀释证券的影响 计算得出的。不包括对每股 计算产生反稀释影响的任何潜在稀释证券。在公司报告净亏损期间，稀释后加权平均流通股 等于基本加权平均流通股，因为纳入所有潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的。截至2020年9月27日和2019年9月29日，没有任何潜在稀释证券因期内亏损而被排除在普通股每股摊薄亏损的计算之外。

公司于2019年2月7日宣布股票分红，并发行了245,376股普通股，以满足股票分红 (见附注16)。除非另有说明，否则2020和2019年的每股收益和其他基于股票的信息已进行追溯调整 以反映股票股息的影响。

与前期相关的非实质性调整

在2019年第四季度，该公司确定了对其先前发布的财务报表的两项非实质性潜在调整。 这些潜在调整与(1)评估A-1系列固定利率累计优先股和(2) 其根据ASC 606对特许经营费中的开店部分的处理有关。根据对A-1系列固定利率累计优先股的评估，本公司认定，A-1系列固定利率累计优先股持有人在将证券转换为 公司普通股的权利分析中出现错误。在我们的重新评估中，转换权并不代表有利的转换功能，因为我们在发行时已初步得出结论 。累计修正至2020年第一季度的额外实收资本为90,000美元。

公司最初于2018年1月1日采用ASC 606。于2019年第四季度，本公司对其他上市公司餐厅加盟商申请ASC 606的情况进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业申请 ，在该申请中，特许经营费中的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在特许经营协议中独立履行义务的里程碑阶段摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告 ，本公司在2019年第四季度期间采用了ASC 606这一首选的替代应用，预期于2018年12月31日生效。

根据美国证券交易委员会员工会计公报第99号，重要性，编入ASC 250(以下简称ASC 250)，财务报表列报，以及SAB 108，在量化本年度合并损益表、资产负债表、股东权益和现金流量中的错误陈述时，考虑到上一年度错误陈述的影响，也编入了ASC 250。 管理层评估了(1)在处理与A-1系列固定利率累计优先股相关的受益转换特征时出现的错误，以及(2)采用ASC 606规定的优先会计处理的重要性。基于对定量和定性因素的分析，本公司已确定，该错误或采用ASC 606项下的 优惠会计处理，无论是整体还是个别，对任何受影响的报告期都不是重大的。 并且不需要对之前提交给证券交易委员会的10-Q或10-K报告进行任何修改。

最近 采用了会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用了此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分项350-40)。新指南降低了实施云计算服务安排的成本核算的复杂性，并使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用本ASU。采用本准则并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准剔除了确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、将税款分配给合并集团的成员、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划相关的小改进以及对符合条件的保障性住房项目的投资 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用本ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的 影响。

注 3.收购和重大交易

收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)

2020年9月21日，公司完成了对特拉华州约翰尼火箭队控股有限公司(简称约翰尼火箭队)的收购。现金购买价格 约为2480万美元。收购价受收盘后某些调整的影响，包括截至收盘时的净营运资金、Johnny Rockets手头现金、纳税负债和未偿债务的 ，以及收盘时应支付的某些交易费用，所有这些都是在收盘时估计的，根据股票购买协议， 将不迟于收盘后75天敲定。这笔交易的资金来自公司增加证券化融资的收益(见附注10)。与约翰尼火箭队收购相关的费用和开支总计约574,000美元，主要包括专业费用，所有这些费用在随附的综合运营报表中都被归类为其他费用。这些费用和支出通过手头的现金和借款收益提供资金。

在完成对Johnny Rockets的收购后，本公司立即根据出资协议将Johnny Rockets的特许经营子公司 转让给FAT Royalty I，LLC。(见附注10)。

对公司通过收购Johnny Rockets获得的净资产和负债的公允价值进行的初步评估估计为24,838,000美元。这项对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。对价 初步分配给所购入的有形和无形资产净值的初步估值见下表(以千计)：

约翰尼火箭队自收购之日起的13.4万美元收入和1.9万美元净收入包括在截至2020年9月27日的13周和39周的合并运营报表中。

形式信息

下表显示了根据ASC 805-10-50(单位：千)，假设收购Johnny Rockets发生在2018年12月31日(本公司2019财年开始)，本公司在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周内的预计收入和净(亏损)收入。此形式信息并不旨在 代表在此日期收购Johnny Rockets时公司的实际运营结果 ，也不旨在预测未来一段时间的运营结果。

上述形式信息反映了本公司在截至2020年9月27日的13周和39周的合并运营报表中披露的业绩，以及约翰尼火箭队截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的未经审计的业绩，并进行了以下调整： 在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的综合运营报表中披露的公司业绩，以及约翰尼火箭队在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的未经审计的业绩：

收购Elevation Burger

2019年6月19日，公司完成了对位于弗吉尼亚州的EB特许经营有限责任公司及其关联公司(统称“Elevation Burger”)的收购，收购价格最高可达10050,000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐厅的特许经营商 ，在收购时在美国和国际拥有44家分店。

收购价包括50,000美元现金、按每股8.00美元行使价购买46,875股本公司普通股的或有认股权证(“Elevation认股权证”)，以及向卖方发行本金为7,509,816美元的可转换 附属本票(“Elevation Note”)，利息为每年6.0% ，于2026年7月到期。Elevation认股权证只能在公司与FCCG合并的情况下行使。 卖方票据在某些情况下可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股。 关于此次购买，公司还根据附属本票 (“Elevation Buyer Note”)向卖方提供了230万美元的现金贷款，该票据的年利率为6.0%，于2026年8月到期。在某些情况下，公司在立面买方票据项下欠 公司的余额可用于抵销立面票据项下欠卖方的款项 。此外，如果Elevation Burger实现的特许权使用费收入超过一定金额，卖方将有权获得最高2500,000美元的收益。截至收购日期，此或有对价的公平市场价值总计531,000美元。截至2020年9月27日和2019年12月29日，应支付的或有购买价格 分别为70.4万美元和63.3万美元，其中包括以18%的实际利率 增加的利息支出。

本公司为收购Elevation Burger而收购的资产和负债净额的公允价值评估为7,193,000美元。 对该公司收购Elevation Burger的净资产和负债的公允价值评估为7,193,000美元。收购的有形和无形资产净值的对价分配见下表 (以千为单位)：

本公司于本次收购中收购的与新冠肺炎有关的商誉及其他无形资产减值评估的说明 载于附注6。

注 4.再融资

除极少数例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。 这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的管理组织收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。作为这些正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将其转变为特许经营地点。于重订期间，本公司可经营该等餐厅，而 将经营活动分类为重订损益，并将资产及相关负债归类为待售资产。

本公司指定进行再融资的资产 符合将其归类为待售资产的标准。因此，截至2020年9月27日和2019年12月29日，以下资产在随附的合并资产负债表中被归类为持有待售资产(单位：千)：

截至2020年9月27日和2019年12月29日，与归类为持有待售资产的经营租赁负债相关的金额为9959,000美元和3,325,000美元的经营租赁负债已在附带的合并资产负债表中被归类为流动负债 。

在截至2020年9月27日的13周和39周内，再融资业务分别亏损325,000美元和1,869,000美元，而2019年同期的收益分别为902,000美元和851,000美元。截至2020年9月27日的39周的再融资 业绩包括扣除食品销售后的运营费用1,114,000美元、与出售和再融资4家餐厅有关的收益560,000美元、关闭和处置3家餐厅造成的亏损615,000美元以及与先前销售相关的700,000美元准备金。2019年期间 包括两家餐厅的出售和再融资收益2,249,000美元，但餐厅 扣除食品销售后的运营费用净额1,398,000美元部分抵消了这一收益。

票据 5.应收票据

应收票据 由应收商业票据和Elevation Buyer票据组成。

贸易 应收票据是在与拖欠的特许经营商账户达成和解时创建的，并且整个余额 不会立即支付。应收商业票据通常包括来自特许经营商的个人担保。这些纸币是在可转让的最短时间内发行的，利率一般在6%至7.5%之间。票据上的储备额是根据收款的可能性确定的。截至2020年9月27日，没有应收贸易票据。截至2019年12月29日，贸易应收票据总额为25万美元，扣除准备金12.3万美元。

Elevation Buyer Note是与收购Elevation Burger相关的资金(见附注3)。本公司以一张年利率为6.0%、2026年8月到期的附属本票向卖方提供了230万美元的现金贷款。本 票据的偿付权从属于卖方根据任何协议或票据而产生的所有债务，而卖方或其任何关联方是证明借款债务的一方，且借款的偿还权优先于Elevation Buyer票据 ，无论其存在于Elevation Buyer票据的生效日期或之后。根据Elevation Buyer Note欠本公司的余额 在某些情况下可由本公司用来抵销在Elevation Buyer Note项下欠卖方的款项。作为Elevation收购的总对价的一部分，Elevation Buyer Note的账面价值为1,903,000美元，扣除397,000美元的折扣后为净额。截至2020年9月27日和2019年12月29日，Elevation Note的余额分别为1,809,000美元和1,814,000美元，分别扣除28.8万美元和352,000美元的折扣。 在截至2020年9月27日的13周和39周内，公司分别确认了5.2万美元和15.8万美元的利息收入。在截至2019年9月29日的13周和39周内，公司分别确认了55,000美元(Br)和59,000美元的利息收入。

附注 6.商誉和其他无形资产

商誉

商誉 由以下内容组成(以千为单位)：

其他 无形资产

其他 无形资产包括商标和特许经营协议，这些商标和特许经营协议在品牌被公司收购时或在FCCG在首次公开募股(IPO)时将品牌贡献给公司之前被归类为可识别的无形资产 (以千计)：

本公司资本化特许经营协议的未来摊销计划如下(以千计)：

为应对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年9月27日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估 ，特别是商誉和商标资产。鉴于有关新冠肺炎的严重程度、持续时间和长期影响的不确定性，目前对这些资产公允价值的估计受到与持续运营相关的假设的显著影响，这些假设包括但不限于对餐厅营业时间的限制的时间和程度、内部用餐限制或其他限制，这些限制在很大程度上限制了餐厅的外卖和送货 销售、客户对我们品牌的参与度、对消费者可自由支配支出的短期和长期影响，以及整体全球经济状况

在确定公允价值时，公司使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的范围内最大限度地减少不可观察到的投入的使用。这种情况下使用的公允价值技术被归类为第三级，在这种情况下，当市场数据很少或没有市场数据时，会使用不可观察到的输入。在进行商誉减值量化测试时，本公司采用收益法估值方法，包括 贴现现金流量法来确定商誉和无形资产的公允价值。 管理层在贴现现金流模型下估计公允价值时做出的重要假设包括销售、运营费用、管理费用、折旧、资本支出和营运资金变化的未来趋势，以及基于公司估计的股权资本成本和税后债务成本的适当贴现率。

在进行商号减值复核时，本公司采用了收益法评估方法下的特许权使用费减免方法 。根据特许权使用费减免方法确定公允价值时使用的重要假设包括： 销售额的未来趋势、适用于预测收入流的特许权使用费比率和折扣率。

在 对特许经营协议资产进行减值审核时，本公司采用了收益法下的剩余收益法进行估值。根据剩余收益法确定公允价值时使用的重要假设包括： 未来销售趋势、将应用于预测收入流的特许权使用费比率和贴现率。

作为上述分析的结果，在考虑现有事实、评估和判断后，在截至2020年9月27日的39周内，本公司与Ponderosa、Yalla和Bonanza品牌相关的商誉减值费用为1,462,000美元，商号减值费用为2,465,000美元 。在2020年第二季度之前，公司没有确认其商誉或无形资产的减值费用。

由于 与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性，对我们加盟商运营的负面影响可能比我们目前估计的更严重，并导致我们在未来一段时间内计入额外的非现金商誉或其他无形资产减值费用 。

注： 7.递延收入

递延的 收入如下(单位：千)：

注： 8.所得税

自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了税收分享协议，该协议规定FCCG将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，在FCCG的选举中)所得税申报单。 该协议规定，FCCG将在适用法律允许的范围内向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区)的所得税申报单。公司将向FCCG支付 如果它单独提交申报单，其目前的纳税义务所应支付的金额。如果本公司要求支付的税款超过其实际综合所得税负债的份额(例如，由于应用FCCG的净营业亏损结转而可能发生的情况)，本公司将被允许由一个董事会委员会酌情决定向FCCG支付超出的部分，该委员会仅由与FCCG没有关联或在FCCG中拥有权益的董事组成，通过发行等值的普通股代替现金(按公允价值计算)，向FCCG支付超出的部分。FCCG及其关联公司应付的公司间应收账款约为33,382,000美元，将首先用于根据分税协议减少对FCCG的超额所得税支付义务 。

为了进行 财务报告，本公司自2020年9月27日起记录了一项税收优惠，其计算方式与本公司在独立基础上提交纳税申报单的方式相同。通过此计算确定的FCCG应收金额为158,000美元和30,000美元 ，分别与FCCG截至2020年9月27日和2019年9月29日的到期金额相加。(请参阅附注12。)

递延 税金反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于独立计算应缴税金的金额之间的临时差异的净影响。 用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于独立计算应付税款的金额之间的临时差异的净影响。公司 递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

所得税(福利)费用的组成部分 如下(以千为单位)：

收入 与持续经营相关的税金拨备与将法定所得税税率适用于税前收入计算的金额不同，如下所示(以千为单位)：

截至2020年9月27日 ，公司子公司前三年的年度纳税申报文件接受联邦税务部门的审核，而州税务机构则开放审核前四年的年度纳税申报文件。本公司是与其某些子公司的前所有人签订的赔偿协议的受益者，该赔偿协议与其拥有子公司之前的期间相关。 管理层评估了本公司的整体纳税状况，并已确定截至2020年9月27日不需要为不确定的所得税状况拨备 。

注 9.租赁

该公司已为其公司办公室和某些餐厅物业记录了15份经营租约，这些物业正在进行再融资，并被归类为持有待售。租约的剩余租期从三个月 到18年不等。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内，本公司确认的租赁费用分别为1,092,000美元和1,089,000美元。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周内，公司确认的租赁费用分别为372,000美元和355,000美元。截至2020年9月27日，经营租赁(不包括可选租赁延期)的加权平均剩余租期为7.8年。

经营性 与经营性租赁相关的租赁使用权资产和经营性租赁负债如下(以千计)：

采用ASC 842时，用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的贴现率为15.9%，这与本公司当时的增量借款利率一致。采用ASC 842后，本公司于截至2020年9月27日止九个月按当时流行的增量借款利率(8.7%至9.1%)计算新使用权资产及租赁负债的账面价值。

截至2020年9月27日，公司经营租赁负债的未来合同到期日(包括预期的 租赁延期)如下(以千计)：

截至2020年9月27日的39周内与租赁相关的补充 现金流信息如下(单位：千)：

注： 10.债务

证券化

于2020年3月6日，本公司通过成立一个不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全业务证券化(“证券化”)，其中FAT Royalty根据一份契约及其附录发行了 张票据(“证券化票据”)，每个票据的日期均为2020年3月6日(统称为“Indenture”)。

2020年3月发行的证券化票据包括以下内容(“AB系列票据”)：

发行AB系列债券的净收益为37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值，以及246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本。折扣和发售成本将在AB系列债券的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

AB系列债券的一部分收益用于偿还与Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.(统称“Lion”)的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并支付证券化发债成本。证券化的剩余收益 可用于营运资金。

2020年9月21日，FAT Royalty完成了额外面值4000万美元的2020-2系列固定利率资产支持票据(“M-2系列票据”)的发售，使公司的证券化票据增加到8000万美元。

系列M-2笔记包括以下内容：

发行M-2系列债券的净收益为35,241,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及3,200,000美元的折扣和1,559,000美元的发债成本。折扣和发售成本将在M-2系列债券的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

M-2系列票据从属于A-2系列票据和B-2系列票据。根据基础契约发行的所有证券化票据均以FAT Royalty(包括约翰尼火箭公司)的几乎所有资产的权益为抵押，该等资产已向FAT Royalty作出贡献，并且仅是FAT Royalty在基础契约项下的义务，而不是本公司的义务 。

虽然证券化票据尚未偿还，但计划的本金和利息必须按季度支付 ，从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列债券的预定本金支付为每季度1,000,000美元，M-2系列债券的计划本金支付为每季度200,000美元 。预计证券化债券将在最终法定到期日之前 偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月，M-2系列债券的预期偿还日期为2026年4月(“预期偿还日期”)。如果 公司在适用的预期偿还日期之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外的利息 费用，所有额外的收益将用于额外的本金摊销，如 契约所定义。

关于证券化，FAT特许权使用费及各特许经营实体(定义见契约)与本公司签订了一份管理协议(“管理协议”)，日期为截止日期(“管理协议”)，根据该协议，本公司同意担任FAT特许权使用费及各特许经营实体的管理人。管理协议 规定FAT特许权使用费每月支付给本公司的管理费为200,000美元，按年增加3%(“管理费”)。根据《管理协议》，经理的主要职责是代表特许经营实体履行特定的特许经营、分销、知识产权和运营职能。

票据以FAT特许权使用费的几乎所有资产为抵押，包括特许经营实体的股权。 对本公司子公司施加的限制要求，在支付管理费和某些其他FAT特许权使用费费用(如契约中的定义)之后，公司的本金和利息义务 优先， 并且金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息 。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入本公司。一旦 履行了规定的义务，子公司的现金流将不再受到进一步限制，包括支付股息。

票据没有也不会根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)、 或任何司法管辖区的证券法注册。

票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率的计算，如契约中所定义的 。如果某些契约未得到满足，票据可能会部分或全部到期，并按加速时间表支付。此外，本公司可根据契约中的 条款自愿预付部分或全部债券。截至2020年9月27日，该公司遵守了这些公约。

截至2020年9月27日，证券化票据的记录余额为72,791,000美元，扣除债券发行成本3,797,000美元和原始发行折扣3,412,000美元。在截至2020年9月27日的13周内，该公司确认证券化票据的利息支出为930,000美元 ，其中包括10.9万美元的债券发行成本摊销和21,000美元的原始发行折扣的摊销。在截至2020年9月27日的39周内，该公司确认证券化票据的利息支出为2,103,000美元 ，其中包括246,000美元的债券发行成本摊销和33,000美元的原始发行折扣摊销 。截至2020年9月27日的39周内，证券化票据的平均实际利率为9.7%。

贷款 和担保协议

2019年1月29日，本公司作为借款人，其子公司和关联公司作为担保人，与Lion签订了贷款和担保协议 。根据贷款及抵押协议，本公司向Lion借款2,000万美元，并利用所得款项偿还FB Lending LLC的现有定期贷款1,600万美元，外加应计利息及费用，并向本公司提供额外的 一般营运资金。

贷款和担保协议下的 定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按每年20.0%的固定利率应计，每季度支付一次。关于贷款及担保协议，本公司向Lion 发出认股权证，按每股0.01美元购买最多1,167,404股本公司普通股(“狮子权证”)， 只有在贷款及担保协议项下的未偿还款项未能于2020年6月30日前悉数偿还(经 展期)后方可行使。如果贷款和担保协议在2020年6月30日之前全额偿还，狮子权证将全部终止 。

作为其在贷款协议项下的义务的担保，本公司将其几乎所有资产的留置权授予Lion。 此外，本公司的若干子公司和联属公司以Lion为受益人订立了担保(“担保”)，据此，他们担保了本公司在贷款和担保协议项下的义务，并授予 作为其担保义务的担保，对其几乎所有的资产享有留置权。(##*$$， #*_)。

贷款和担保协议随后进行了多次修订，允许本公司在收购Elevation Burger方面增加借款3,500,000美元 ；将狮子权证的行使日期延长至2020年6月30日；延长了某些季度付款的到期日，并征收了相关的延期和其他贷款费用。

于2020年3月6日，本公司全额偿还狮子会贷款及担保协议，支付总额约26,771,000美元。 这包括原则上的24,000,000美元、约2,120,000美元的应计利息以及651,000美元的罚款和手续费。 由于预付款，狮子权证被全部取消。

公司在截至2020年9月27日的39周内确认贷款和担保协议的利息支出为1,783,000美元，其中包括偿还时所有未增值债券发行成本摊销的211,000美元，以及650,000美元的罚款和手续费。 公司确认贷款和担保协议的利息支出为1,783,000美元 ，其中包括偿还时所有未增加债务发行成本的摊销费用212,000美元和罚款和费用650,000美元 。本公司确认截至2019年9月29日的13周和39周的贷款和担保协议的利息支出分别为1,812,000美元和3,608,000美元(br})。

标高 备注

2019年6月19日，该公司完成了对Elevation Burger的收购。收购价格的一部分包括向卖方发行本金为7,510,000美元的可转换附属承付票(“Elevation Note”)，本金为7,510,000美元，年利率为6.0%，于2026年7月到期。在某些情况下，Elevation Note可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股的 股。关于收购Elevation 汉堡的估值，Elevation Note在本公司的财务报表中记录为6,185,000美元，这是扣除贷款折扣 1,295,000美元和发债成本30,000美元后的净额。

截至2020年9月27日，Elevation Note的账面价值为5849,000美元，其中扣除了940,000美元的贷款折扣和58,000美元的发债成本。在截至2020年9月27日的13周内，本公司确认与Elevation Note相关的利息支出为153,000美元，其中包括69,000美元的贷款贴现摊销和3,000美元的发债成本摊销。在截至2020年9月27日的39周内，该公司确认了与Elevation Note相关的利息支出517,000美元，其中包括21万美元的贷款折扣摊销和8,000美元的发债成本摊销。本公司在截至2019年9月29日的13周和39周分别在Elevation Note上确认利息支出139,000美元和162,000美元。截至2020年9月27日的39周内，Elevation Note的实际利率为11.9%。

Elevation Note是公司的一般无担保债务，其偿债权利从属于公司或其任何关联方为证明借入的款项具有优先偿付权的任何协议或文书而产生的所有债务。FCCG已保证支付Elevation Note。

工资支票 保障计划贷款

在截至2020年9月27日的39周内，本公司根据支付宝保护计划(PPP贷款)和经济伤害灾难贷款计划(EIDL贷款)获得了约1,532,000美元的贷款收益。 作为冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)的一部分建立的Paycheck保护计划， 为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达平均水平的2.5倍只要借款人将贷款收益用于符合条件的 用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息在八周后即可免除。如果借款人在这八周期间解雇员工或减薪，贷款减免额度将会减少 。

在 开始时，PPP贷款和EIDL贷款与FAT Brands Inc.以及五家餐厅有关，这些餐厅是 公司再融资计划的一部分。虽然本公司目前相信其贷款收益的使用将符合免除贷款的条件 ，但不能保证本公司将有资格获得全部或部分贷款豁免 。购买力平价贷款的任何不可免除部分将在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款 。截至2020年9月27日，PPP贷款和EIDL贷款余额为1，18万美元，与FAT Brands Inc.相关，因为这五家餐厅在2020年第二季度和第三季度被关闭或重新安排(注： 4)。

注 11.优先股

B系列累计优先股

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%B系列累积优先股(“B系列 优先股”)及1,800,000股认股权证，以及根据承销商超额配售 期权(“2020 B系列认股权证”)额外99,000股认股权证，以5.25美元购买普通股。在承销协议中， 本公司同意向承销商支付承销折扣，折扣为本公司在此次发行中收到的总收益的8.0%，并发行可行使的五年期认股权证，认股权证数量为B系列优先股数量的1%，以及在此次发行中出售的2020份B系列认股权证数量 。

关于此次发行，本公司于2020年7月15日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新确定的B系列累积优先股的权利指定证书和优先股指定证书，指定B系列累计优先股共计85万股 股(“指定证书”)，并于2020年7月16日与VStock Transfer，LLC签订了认股权证 代理协议，作为B系列认股权证的认股权证代理(“

指定证书修订并重申了2019年10月发行的B系列累积优先股的条款( “原B系列优先股”)。发行时，已发行的原B系列优先股有57,140股，以及以每股8.50美元的行使价购买34,284股本公司普通股的认股权证(“B系列认股权证”)。

此次 发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,021,000美元，扣除承销和 发行成本后的净收益为979,000美元。

当FAT董事会或其正式授权的委员会宣布时，B系列累计优先股的持有人 有权在FAT董事会或其正式授权的委员会宣布时，单独酌情从本公司合法可用于支付分派的资金中获得累计 优先现金股息，其年利率等于8.25%乘以B系列优先股每股25.00美元的声明清算优先股 。股息将无息应计，并自(包括)B系列优先股的原定发行日期起(包括该日)起累计B系列优先股每股已发行及已发行股份的 ，并于每个日历月由本公司选定的不迟于每个日历月结束后二十(Br)(20)天的日期按月支付欠款。

如果公司在任何12个累计、应计和未支付的股息 期间未能全额支付B系列优先股的股息，股息率将提高到10%，直到公司全额支付了B系列优先股的所有累计和未支付的股息，并在最近完成的两个股息期内全额支付了应计股息， 届时应恢复8.25%的股息率。

公司可以根据公司的选择，按以下每股赎回价格，外加任何未支付的股息，全部或部分赎回B系列优先股，以换取现金：

由于B系列累计优先股条款的修订和重述，公司自2020年7月15日起将B系列优先股 归类为股权。

在发行的同时，原B系列优先股已发行的57,140股的持有者必须遵守指定证书的新条款 。在修订和重述指定证书时，公司账面上原有B系列优先股的调整后 基准为1112,000美元，扣除未摊销债务折扣和债务 发售成本。由于指定证书的修订和重述，新的 B系列股票的记录价值为1,136,000美元，其中29.2,000美元分配给2020系列B发行认股权证，导致 交易所总计亏损296,000美元。原始持有人还获得了3537股新的B系列优先股，支付了88,000美元(br})，以及与原始B系列优先股有关的未偿还股息，每股价格为25美元。

根据结算、赎回和解除协议， 公司签订了一项协议，以FCCG拥有的15,000股A系列固定利率累计优先股交换60,000股B系列优先股，价值1,500,000美元。在交换时，公司账面上优先选择的A系列的调整基础为1,489,000美元，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本，公司在交换中确认了11,000美元的亏损。公司还同意发行14,449股B系列优先股，价值361,224美元，作为因 FCCG应计股息的对价。

根据与A-1系列固定利率累计优先股持有人签订的结算、赎回和解除协议 ，公司签订了一项协议，将A-1系列固定利率累计优先股的全部流通股 交换为168,000股B系列优先股，价值4,200,000美元。在交换时，公司账簿上的A系列优先股的调整后基础为4421,000美元，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本，公司确认交换收益为221,000美元。

截至2020年9月27日，B系列优先股由663,127股已发行股票组成，余额为13,041,000美元。在截至2020年9月27日的13周和39周内，公司向B系列优先股持有者宣布了总计27.7万美元的优先股息。

系列 A固定利率累计优先股

2018年6月8日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列固定利率累计优先股权利和优惠指定证书(“A系列优先股”)(“指定证书”)，指定A系列优先股共计10万股。

公司在以下两笔交易中发行了10万股A系列优先股：

2020年7月13日，本公司就发行的A系列优先股进行了以下交易：

公司将A系列优先股归类为债务。

截至2020年9月27日，A系列优先股流通股数量为80,000股，余额为7,945,000美元，扣除债券发行成本为7,000美元后，余额为9,945,000美元。

在截至2020年9月27日的39周内，公司确认A系列优先股的利息支出为1,056,000美元，其中包括14,000美元的增值支出以及2,000美元的债券发行成本摊销费用。在截至2020年9月27日的13周内，本公司确认利息支出为35万美元，其中包括4,000美元的增值支出。 本公司在截至2019年9月29日的39周内确认A系列优先股的利息支出为1,062,000美元，其中包括17,000美元的增值支出以及2,000美元的债券发行成本摊销。在截至2019年9月29日的13周内，公司确认利息支出为354,000美元，其中包括6,000美元的增值支出 以及1,000美元的债券发行成本摊销费用。2020年A系列优先股的年初至今有效利率为14.9%。

与A系列优先股转换功能相关的衍生债务

A系列优先股的持有者 有权促使公司从初始发行日期两年后的任何时间起赎回其持有的全部或部分A系列优先股 ，金额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未支付的股息，这些股息可以现金或公司普通股的形式支付，持有者可以选择 (“转换选择权”)。如果持有者选择接受普通股，将根据紧接持有者赎回通知日期前20天的普通股成交量加权平均价发行普通股。

2020年6月8日，转换选择权开始可执行。截至该日，本公司计算出转换期权的估计公允价值为2,403,000美元，并记录了该金额的衍生负债，同时抵销了 额外实收资本的减少。

2020年7月13日，本公司与A系列优先股的每位持有人就赎回股份事宜达成协议。 8.5万股流通股的持有者同意定期现金全额赎回。FCCG是剩余15,000股流通股的持有者，同意赎回其A系列优先股，以换取公司新发行的B系列优先股。作为这些协议的结果，自2020年7月13日起，所有持有者的转换选择权均已终止 。紧接终止前，转换选择权的公允价值被确定为1,516,000美元 ，并导致从衍生负债价值的减少中确认887,000美元的收入。随着转换选择权的终止 ，衍生工具负债的剩余余额1,516,000美元被注销，并被抵销至 额外实收资本。

系列 A-1固定利率累计优先股

2018年7月3日，本公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列固定利率累积优先股权利和优先权指定证书(简称“A-1指定证书”)，指定了总计20万股A-1系列固定利率累积优先股(“A-1优先股”)。 本公司发行了45,000股A-1系列优先股。 本公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列固定利率累计优先股指定证书(以下简称“A-1指定证书”)，指定A-1系列固定利率累计优先股共20万股(“A-1系列优先股”)。 本公司发行了45,000股A-1系列优先股。该公司将A-1系列优先股归类为长期债务，因为它包含以固定货币金额发行数量可变的普通股的义务。

于2020年7月13日，本公司与A-1系列优先股持有人订立结算、赎回及发行协议(“A-1系列协议”) ，以A-1系列优先股的全部流通股换取新发行的B系列优先股的股份 。A-1系列协议还包括通过谈判将A-1系列优先股的赎回价值减少300,000美元。在截至2020年9月27日的13周内，公司确认了因减产而获得的221,000美元收益 。

在交易所上市前，本公司确认截至2020年9月27日的39周内，A-1系列优先股的利息支出为87,000美元，其中包括净减少15,000美元的债务折扣，以及3,000美元的债务发行成本摊销。 这笔利息支出包括A-1系列优先股在截至2020年9月27日的39周内的利息支出87,000美元，其中包括债务折扣净减少15,000美元，以及债务发行成本摊销3,000美元。该公司确认，在截至2020年9月27日的13周内，A-1系列优先股的应计利息支出已收回3.6万美元。在截至2019年9月29日的39周内，公司确认A-1优先股的利息支出为232,000美元，其中包括确认的增值支出24,000美元， 以及用于债券发行成本摊销的5,000美元，2018年没有可比活动。在截至2019年9月29日的13周内，公司确认A-1系列优先股的利息 支出为78,000美元，其中包括确认的增值支出8,000美元，以及用于债券发行成本摊销的2,000美元。

附注 12.关联方交易

附属公司的截止日期为

于2020年4月24日，本公司与FCCG签订了公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。 本公司此前曾根据日期为2017年10月20日的某一公司间本票(“原始票据”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为11,960,000美元。在发行原始票据后， 公司及其某些直接或间接子公司进行了额外的公司间垫款。根据公司间协议 ，循环信贷安排的利息年利率为10%，期限为五年，没有提前还款罚金， 最高限额为3500万美元。公司间协议项下的所有额外借款须事先按季度获得董事会批准 ，并可能受本公司规定的其他条件的制约。 公司间协议项下的初始余额总计21,067,000美元，包括原始票据余额、原始票据之后的借款 、应计和未付利息收入，以及截至2019年12月29日的其他调整。截至2020年9月27日，公司间协议下的应收余额为33,382,000美元。

自2018年7月5日起，本公司向特拉华州有限责任公司Homestyle Dining LLC进行了400万美元的优先资本投资(“优先权益”)。Homestyle Dining LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“HSD”)。FCCG拥有HSD的所有共同利益 。优先权益的持有者有权从投资的未偿还余额中获得15%的优先回报 (“优先回报”)。HSD的任何可用现金流将按季度分配，用于支付 应计优先回报和偿还优先利息，直至完全退休。在投资满五年时或之前，应全额偿还优先利息，以及所有以前应计但未支付的优先回报。如果HSD未能如愿，FCCG将无条件地 保证优先偿还利息。截至2020年9月27日，优先利息项下的应收余额(包括应计和未付利息收入)为5,350,000美元。

于截至2020年9月27日及2019年9月29日止三十九周内，本公司根据已加入公司间应收账款的分税协议，分别从FCCG录得应收账款158,000美元及30,000美元。(参见备注 8)。

注 13.股东权益

截至2020年9月27日和2019年12月29日的 ，普通股授权股份总数为25,000,000股，已发行普通股分别为11,926,264股和11,860,299股。

以下是截至2020年9月27日的39周内公司普通股的变动情况：

注 14.基于股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通过了2017年度综合股权激励计划(以下简称《计划》)。该计划是一项全面的 激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和 董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他奖励的奖励。该计划提供最多1,021,250股可供授予的股票。

到目前为止，本公司发行的所有股票期权都包括三年的归属期限，每项授予的三分之一 每年归属。公司在截至2020年9月27日的财政年度的股票期权活动可以总结如下：

Black-Scholes估值模型中用于记录基于股票的薪酬的 假设如下：

在截至2020年9月27日的13周和39周内，公司分别确认了45,000美元和61,000美元的基于股票的薪酬支出。 公司确认的金额分别为45,000美元和61,000美元。在截至2019年9月29日的13周和39周内，本公司确认的基于股票的薪酬支出分别为59,000美元和218,000美元(br})。截至2020年9月27日，与非既得性授予相关的基于股份的薪酬支出仍有32,000美元 ，这些费用将在剩余的归属期内确认， 可能会被没收。

注 15.认股权证

认股权证 回购

于2020年7月30日，本公司签订协议(“贷款权证购买协议”)，以249,500美元回购已于2018年7月3日发行的认股权证，该认股权证有权按每股7.20美元的行使价购买509,604股本公司普通股(“贷款权证”)。贷款人认股权证是FB Lending，LLC前1600万美元信贷安排的一部分，已于2019年1月29日偿还。贷款人认股权证在授予之日的估值为592,000美元，并可能在从发行日起至2023年7月3日止的任何时间行使。

于2020年8月11日，本公司以12,626美元购买了部分尚未发行的配售代理权证。重新收购的配售 代理权证于2018年7月3日发行，并授予以每股7.20美元的行使价购买25,787股本公司普通股的权利 。截至2020年9月27日，剩余的配售代理权证授予以每股7.20美元的行使价购买40,904股公司普通股的权利。

在2020年8月19日至2020年9月17日期间，本公司进行了数次公开市场购买2020 B系列认股权证。 本公司以67,894美元的总代价收购了于2020年7月16日发行的认股权证，该认股权证授予以每股5.00美元的行使价购买总计51,627股本公司普通股的权利。 由于这些交易，剩余的2020 B系列认股权证将以每股5.00美元的行使价购买本公司普通股共51,627股。 由于这些交易，剩余的2020系列B系列认股权证将以每股5.00美元的行使价购买本公司共51,627股普通股。 由于这些交易，剩余的2020系列B系列认股权证自本公司与其母公司FCCG合并、合并或其他类似业务合并交易的发布或完成之日起一年前起 。

授权更换

关于2020年7月13日发行8.25%的B系列累积优先股，本公司与原B系列优先股的若干持有人订立协议，根据权证交换协议，原B系列优先股的若干持有人同意修订及 重述B系列累积优先股的条款，以换取价值292,000美元的285,200份新B系列认股权证。作为权证交换的结果，公司确认了271,000美元的损失 。(见注11)

原B系列权证已于2019年10月3日至2019年12月29日期间发行，与出售原B系列优先股有关，并被授予以每股8.50美元的行使价购买34,284股本公司普通股的权利，可从2019年10月3日起行使五年。

未偿还认股权证

截至2020年9月27日，该公司发行了以下已发行认股权证，以购买其普通股：

公司在截至2020年9月27日的13周内的认股权证活动如下：

使用Black-Scholes估值模型确定权证价值的 假设范围如下：

除上述购买普通股的认股权证外，公司还向承销商授予以下与B系列优先股发行相关的其他 证券的认股权证(见附注11)：

注 16.普通股分红

在截至2020年9月27日的39周内，我们的董事会没有宣布普通股分红。

公司于2019年2月7日宣布了相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股的股数 至每股0.12美元。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。该公司发行了245,376股普通股，每股价格为5.64美元，以满足股票股息。该公司没有发行零碎股份，而是以现金代股的方式向股东支付。

附注 17.承付款和或有事项

诉讼

埃里克·罗哈尼(Eric Rojany)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：BC708539， 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities LLC(统称为“最初的被告”)被列为一起可能的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)，在加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县。 2018年7月31日，罗哈尼根据加州法院规则3.400条，此案被指定为复杂案件， 将此案分配给复杂诉讼项目。2018年8月2日，在第二起推定的集体诉讼中，最初的被告被指定为被告。奥尔登诉胖子品牌案，案件编号BC716017(“奥尔登案件“)，提交给 同一法院。2018年9月17日，罗哈尼和奥尔登这些案件都是在《联合国宪章》下合并的。罗哈尼案件编号。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 对FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)提交了第一份修订后的合并诉状。2018年11月13日，被告提交了第一份修改后的合并诉状的抗辩书 。2019年1月25日，法院支持被告抗辩人先修改合并诉状，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二份修改后的合并诉状。 2019年3月27日，被告提交了第二份修改后的合并诉状的抗辩人。2019年7月31日，法院对第二次修改后的起诉书维持了被告抗辩人的部分立场，缩小了案件范围。被告于2019年11月12日提交了对第二次修改后的合并申诉的答复 。此后，原告Alden，Hazelton-Harrington和Marin， 自愿驳回了他们的主张，只留下原告Rojany作为推定的班级代表原告 (“原告”)。2020年1月29日，原告提交了等级认证动议。2020年10月8日，法院驳回了原告关于等级认证的动议。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中积极为自己辩护。被告估计原告的个人补偿性解约金不超过5,000美元(包括利息，但不包括任何可收回的成本和费用)。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号： 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉诉FAT Brands，Inc.案件编号2：18-cv-07469-psg-pla，美国加州中心区地区法院。 2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦奇(统称“主要原告”)动议任命为主要原告，法院于2018年11月16日批准了主要原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原告提起了首次修改后的集体诉讼。中断言的指控和救济要求维格诺拉 与罗哈尼凯斯。被告提交动议，驳回第一次修订的集体诉讼投诉，或者搁置诉讼，转而支持之前的待决诉讼。2019年6月14日，法院 驳回了被告的暂缓起诉动议，但批准了被告提出的驳回第一起修订后的集体诉讼申诉的动议， 并允许修改。主要原告于2019年8月5日提交了第二份修订后的集体诉讼诉状。2019年9月9日，被告 提出驳回第二次修改后的集体诉讼诉状的动议。2019年12月17日，法院批准了被告的 动议，要求在没有修改许可的情况下部分驳回第二次修改后的集体诉讼申诉。仍然存在的指控维格诺拉 与剩下的那些基本相同。罗哈尼凯斯。被告于2020年1月14日提交了对第二次修订后的集体诉讼的答复。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令，法院驳回了主要原告关于等级认证的动议。根据2020年4月1日发布的命令，法院为该案设定了多个截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期，2021年2月23日的专家发现截止日期和2021年3月30日的审判日期。2020年7月16日，双方达成原则协议，了结此案 ，根据该协议，主要原告将驳回他们对被告的诉讼请求，以换取被告或其代表支付75,000美元。2020年9月25日，双方签署了和解协议和相互发布 ，以原则上纪念上述协议以了结此案。2020年10月13日，法院命令按照规定的 驳回这一诉讼，但带有偏见。

公司有义务在适用法律允许的范围内对其高级管理人员和董事进行与上述行动相关的赔偿，并在适用保单的限制范围内为此类个人投保，并使 受到潜在权利保留的约束。 公司有义务在适用法律允许的范围内对其高级管理人员和董事进行赔偿，并在适用保单的限制范围内为此类个人投保，并且 须遵守潜在的权利保留。本公司还有义务在与Tripoint Global Equities，LLC相关的某些条件下对其进行赔偿 罗哈尼和维格诺拉事情。这些诉讼正在进行中，公司无法预测这些事件的最终结果。不能保证被告会成功地对这些 行为进行辩护。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

运营 租约

根据2025年9月29日到期的租约，公司租赁位于加利福尼亚州比佛利山的公司总部，总面积为6,137平方英尺，根据2024年2月29日到期的租约修订，公司还将另外租赁2,915平方英尺的空间。根据一份将于2021年3月31日到期的租约，该公司在德克萨斯州普莱诺租赁了1,775平方英尺的空间。作为收购Elevation Burger的一部分，该公司承担了位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇的5057平方英尺 空间的租约，该租约将于2020年12月31日到期。该公司将约2500平方英尺的租约转租给无关的第三方。

公司相信，所有现有设施都处于良好的运行状态，足以满足当前和可预见的需求。

注： 18.地理信息和主要加盟商

按地理区域划分的收入 如下(以千为单位)：

收入 是根据我们加盟商餐厅的地理位置显示的。我们所有的资产都位于美国。

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内，没有任何单个加盟商的收入占公司收入的10%以上。

注 19.运营细分市场

除极少数例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。 这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的管理组织收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。 虽然品牌各有不同，但公司的业务性质在其投资组合中是相当一致的。因此， 管理层评估的是公司整体运营的进展，而不是品牌或地点，而品牌或地点随着品牌数量的增加而变得更加重要。

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将其转变为特许经营地点。在改制期间，该公司可能会经营该等餐厅。

公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM审查财务绩效，并定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司 有一个运营和可报告的部门。

注 20.后续事件

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)855，管理层评估了自2020年9月27日至这些财务报表发布之日为止发生的所有事件和交易。在此期间，公司没有发生任何重大的后续事件。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应与我们截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的财务报表和相关附注(视情况而定)一起阅读。 以下讨论和分析应与我们截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的财务报表和相关附注一起阅读。在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中、在我们的新闻稿中以及在授权人员或经其批准的声明中所作或通过引用纳入的某些陈述构成前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的含义，并受由此产生的避风港的约束 。前瞻性陈述反映了意图、信念、当前预期、对我们的行业、管理层的信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等方面的估计或预测。“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”、“可能”、“将”等词语及其变体或类似表达方式旨在识别前瞻性的 陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预期、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但此类陈述并不能保证未来的业绩，而且会受到一些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。, 包括但不限于 新冠肺炎。这些差异可能是标题为“第1A项”一节中所述风险的结果。风险因素“我们于2020年4月28日提交的Form 10-K年度报告中的 ”第1A项。风险因素“以及本报告中的其他内容，如 以及其他可能影响我们的业务、运营结果或财务状况的因素。本报告中的前瞻性陈述 仅表示截至本报告的日期，通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期 。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改这些 前瞻性声明。鉴于这些风险和不确定性， 我们不能向您保证，本报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售 门店，缩短或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或采取了这些措施的组合 。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的 中断是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。未来，新冠肺炎的影响可能会继续对我们的业务、经营业绩、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。

在截至2020年9月27日的39周内，本公司与Ponderosa、Yalla和Bonanza品牌相关的商誉减值费用为1,462,000美元，商号减值费用为2,465,000美元。随着获得有关当前疫情的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，公司可能会确定 可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整。

高管 概述

业务 概述

Fat Brands Inc.成立于2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(FCCG)的全资子公司，是一家领先的 多品牌餐厅特许经营公司，在全球范围内开发、营销和收购以快速休闲餐厅为主的概念 。2017年10月20日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并增发了普通股，相当于我们持股的20%(首次公开募股(IPO))。截至2020年9月27日，FCCG继续控制着本公司相当大的投票权多数。

作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创收。这种轻资产特许经营商模式提供了获得强劲利润和诱人的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。我们可扩展的管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的 产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。 收购其他品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们 增长战略的关键要素。

截至2020年9月27日，该公司拥有9个餐厅品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排、Elevation Burger和Yalla地中海，在全球700多家餐厅拥有特许经营权。

运行 个细分市场

除了极小的例外，我们的业务完全由特许经营不断增长的餐厅品牌组成。我们的增长战略 的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过提供几乎所有高管领导、营销、培训和会计服务的集中管理组织 收购新品牌。虽然品牌之间存在差异 ，但我们的业务性质在我们的产品组合中是相当一致的。因此，我们的管理层评估的是整个运营的进展情况，而不是根据品牌或地点，这一点随着品牌数量的增加而变得更加重要 。

我们的首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM负责审核财务业绩，并定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定该公司有一个运营部门和可报告部门。

运营结果

我们 在日历年的最后一个星期日结束的财年为52周或53周。在52周的财年中，每个季度 包含13周的运营时间。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度都包括13周的运营 ，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果因额外的一周运营而更高 。2020财年和2019年财年各为52周。

FAT Brands Inc.运营业绩

下表汇总了截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的综合运营结果的主要组成部分。Elevation Burger的业绩在2019年6月19日被收购之前并未包括在公司的综合业务中。约翰尼火箭队的业绩包含在公司从2020年9月21日开始的合并财务报表中。

(单位： 千)

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内：

净亏损 -截至2020年9月27日的39周，净亏损总额为7189,000美元，其中包括11,619,000美元的收入减去18，78万美元的成本和支出，1,433,000美元的其他支出和1,405,000美元的所得税优惠。截至2019年9月29日的39周，净亏损总计64,000美元，其中包括17,253,000美元的收入减去11,550,000美元的成本和支出，以及5,514,000美元的其他 支出和253,000美元的所得税支出。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、开店费用、广告费和其他收入。截至2020年9月27日的39周，我们的收入为11,619,000美元，而截至2019年9月29日的39周，我们的收入为17,253,000美元。减少5,634,000美元反映了新冠肺炎疫情对餐厅销售特许权使用费的负面影响 ，以及采用了与确认特许经营和开店费用有关的优先适用ASC606(见所附合并财务报表附注 2)。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用、减损费用和重新安排餐厅亏损(收益)。我们的成本和支出从2019年前39周的11,550,000美元增加到2020年同期的18,780,000美元。

截至2020年9月27日的39周，我们的一般和行政费用总计为10,626,000美元，而截至2019年9月29日的39周为9,242,000美元 。数额增加1,384,000美元的主要原因是，由于新冠肺炎疫情的影响，坏账拨备增加了1,150,000美元；折旧和摊销增加了228,000美元；上市公司相关费用增加了382,000美元。

广告费用 2020年前39周总计2358,000美元，2019年同期为3159,000美元，广告费用减少了801,000美元。这些费用根据广告收入的不同而有所不同，并受到新冠肺炎疫情导致的客户活跃度下降的影响 。

为了应对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年9月27日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估。 我们之前在2020年6月28日记录了与Ponderosa和Bonanza品牌相关的商誉减值费用1,462,000美元和商誉减值费用1,712,000美元。截至2020年9月27日，我们确定需要额外计提753,000美元与雅拉品牌相关的减值损失。在2019年可比的 期间没有减值费用。

在截至2020年9月27日的39周内，我们的再融资努力导致净亏损1,869,000美元，而截至2019年9月29日的39周的净收益为851,000美元。2020年期间包括营业费用，扣除食品销售净额1,114,000美元，与出售和重新定位四家餐厅有关的收益560,000美元，关闭和处置三家餐厅造成的亏损615,000美元，以及为之前的销售建立70万美元的准备金 。2019年期间包括出售和再融资两个地点的收益2249,000美元，其中 扣除食品销售后的餐厅运营费用净额1,398,000美元部分抵消了这一收益。

其他 费用(净额)-截至2020年9月27日的39周的其他净支出总额为1,433,000美元，主要包括3,285,000美元的净利息支出和574,000美元与收购Johnny Rockets有关的成本， 因与A系列优先股转换功能有关的衍生负债公允价值变化而产生的887,000美元的收入部分抵消了这些净支出；以及应付或有购买价格的重估， 导致截至2019年9月29日的39周内，其他净支出总计6,050,000美元，主要包括净利息支出5,357,000美元。

收入 税(福利)费用-我们在截至2020年9月27日的39周录得1,405,000美元的所得税优惠，而截至2019年9月29日的39周的所得税支出为253,000美元。这些税收结果基于 2020年税前净亏损8,594,000美元，而2019年税前净收益为189,000美元。

截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周：

净收益 (亏损)-截至2020年9月27日的13周，净亏损总额为56.8万美元，其中包括收入408.9万美元减去成本和支出488.2万美元，其他收入20.6万美元和所得税优惠1.9万美元。截至2019年9月29日的13周，净收入总计1,154,000美元，其中包括收入6,484,000美元减去成本和支出3,671,000美元， 其他支出2,031,000美元和所得税优惠372,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和其他收入。截至2020年9月27日的13周，我们的收入为4,089,000美元 ，而截至2019年9月29日的13周，我们的收入为6,484,000美元。减少2,268,000美元 反映了新冠肺炎疫情对餐厅销售特许权使用费的负面影响，以及采用了与确认开店费用有关的优先使用ASC606(见所附合并财务报表中的附注2)。2019年至2020年公认特许经营费的大部分减少是由于确认了加盟商在2019年期间没收不可退还押金的收入，而2020年没有类似的活动。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用和餐厅 重新安排收益或亏损。我们的成本和支出从2019年第三季度的3,671,000美元增加到2020年第三季度的4,882,000美元。

在截至2020年9月27日的13周内，我们的一般和行政费用总计为2990,000美元，而截至2019年9月29日的13周为3,422,000美元 。432,000美元的减少主要是由于薪酬、差旅和专业费用的减少，但部分被占用成本和上市公司相关费用的增加所抵消。

广告费用 2020年第三季度总计814,000美元，而上一年同期为1,151,000美元，这意味着广告费用减少了337,000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

为了应对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年9月27日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估。 分析的结果是，在截至2020年9月27日的13周内， 公司记录了与Yalla商标相关的减值损失753,000美元。在2019年可比的 期间没有减值费用。

在2020年第三季度，我们的再融资努力导致净亏损325,000美元，而截至2019年9月29日的13周净收益为902,000美元 。2020年期间，扣除食品销售的运营费用净额为33万美元，与出售和再融资两家餐厅有关的收益132万美元，因关闭和处置三家餐厅而亏损61.5万美元，以及与先前销售相关的70万美元准备金。 2019年期间包括销售和再融资收益127.9万美元，被餐厅经营抵消

其他 收入(费用)-截至2020年9月27日的13周内，其他收入总计206,000美元，主要包括 应付或有购买价格重估收益1,680,000美元，这笔收益被Johnny Rockets交易中574,000美元的收购成本部分抵消；净利息支出446,000美元；以及 与A系列优先股转换功能相关的衍生负债的公允价值变化造成的374,000美元亏损。 A系列优先股转换功能的衍生负债公允价值变化造成的亏损374,000美元。截至2019年9月29日的13周，净其他支出总计2,031,000美元，主要包括净利息支出1,975,000美元。

收入 税(福利)费用-我们在截至2020年7月28日的13周录得19,000美元的所得税优惠，在截至2019年9月29日的13周录得372,000美元的所得税优惠。这些税前结果基于2020年税前净亏损58.7万美元，而2019年税前净收益为78.2万美元。2019年第三季度录得的税收优惠反映了最新的所得税相关估计，并部分逆转了前几个季度记录的税收拨备。

流动性 与资本资源

流动性 是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购、特许经营餐厅的扩张以及其他一般业务用途。除了我们手头的现金，在截至2020年9月27日的39周内，我们的主要流动资金来源包括由借款提供的现金 。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果无法找到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持这一扩张， 餐厅开业的时间可能会推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超出我们手头正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获取其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

截至2020年9月27日，我们拥有现金和受限现金14,268,000美元。

于2020年3月6日，我们通过创建一个远离破产的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了一项全业务证券化(“证券化”)，其中FAT Royalty根据一份契约及其补充文件(统称为“Indenture”)发行了新票据(“证券化 票据”)。 发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括扣除折扣和发债成本后的总面值40,000,000美元。证券化所得款项的一部分用于偿还狮子贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元 未偿还余额，并用于支付证券化债券发行成本。

2020年9月21日，FAT Royalty额外销售了价值4000万美元的2020-2系列固息资产支持票据 (M-2(br}票据)，将公司的证券化票据增加到8000万美元。发行M-2系列债券的净收益为35,241,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，扣除3,200,000美元的折扣和1,559,000美元的发债成本。M-2系列债券的收益中约有24,838,000美元被用于收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)。证券化的剩余收益 将用于营运资金。

本公司于2020年第二季度从小企业管理局管理的支付宝保障计划(Paycheck Protection Program)获得贷款1,532,000美元，以应对新冠肺炎疫情引发的经济困难。(br}本公司于2010年第二季度从小企业管理局管理的支付宝保障计划(Paycheck Protection Program)获得贷款1,532,000美元，以应对因 新冠肺炎疫情而导致的经济困难。这些贷款收入与FAT Brands Inc.以及五家餐厅有关，这些餐厅是 公司再融资计划的一部分。

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列 优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以每股5.00美元购买普通股(“2020 B系列认股权证”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以每股5.00美元购买普通股。此次发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,021,000美元，扣除承销和发行成本为979,000美元。

虽然本公司预计新冠肺炎疫情将继续对其业务、经营业绩和财务状况造成负面影响 ，但目前无法合理估计相关财务影响。然而，本公司相信，证券化、B系列优先股发行和购买力平价收益的营运资金，加上从其特许经营商的运营中收取的特许权使用费和特许经营费，以及对本公司运营费用的严格管理，将 足以在本10-Q表格发布后的12个月内运营。

现金流对比

截至2020年9月27日，我们的现金和受限现金余额为14,268,000美元，而截至2019年12月29日为25,000美元。

下表汇总了截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周内我们合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截至 财年

操作 活动

截至2020年9月27日的39周内，运营活动中使用的现金净额为8,506,000美元，而2019年同期运营活动提供的现金为211,000美元。我们2020年的净亏损为7,189,000美元，而2019年的净亏损为64,000美元。将这些净亏损与经营活动使用或提供的现金净额进行调整的调整是：2020年负调整1,317,000美元，而2019年正调整为275,000美元。 调整的主要组成部分包括：

投资 活动

截至2020年9月27日的39周内，投资活动中使用的现金净值为33,124,000美元，而2019年同期的现金净值为6,680,000美元。在截至2020年9月27日的39周内，我们在Johnny Rockets的交易中投资了23,944,000美元(扣除收购后的现金)，而2019年收购Elevation Burger的现金投资为2,332,000美元。2020年，我们向附属公司预付款10,103,000美元，而2019年预付款为6,009,000美元。

资助 活动

在截至2020年9月27日的39周内，融资活动的净现金总额为55,873,000美元，而2019年同期为6,127,000美元 。由于我们8000万美元的整个业务证券化，2020年的借款收益比2019年高出5102.3万美元。我们还在2020年发行了优先股，净现金收益为8,021,000美元。我们在2020年偿还的借款比2019年高出772.4万美元。

分红

在截至2020年9月27日的39周内，我们的董事会没有宣布任何普通股分红。

2019年2月7日，我们的董事会宣布了相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股票数量。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。该公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，以满足股票股息。公司没有发行零碎股份，而是根据普通股在记录日期的市值向股东支付了总计1,670美元的零碎利息。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会自行决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布并支付股息。

证券化

于2020年3月6日，我们通过创建一个远离破产的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全业务证券化(“证券化”)，FAT Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)由FAT Royalty根据一份契约及其补充文件(统称为“Indenture”)发行票据(“证券化债券”)。

2020年3月发行的证券化票据包括以下内容(“AB系列票据”)：