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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节发布的季度报告。

在截至本季度末的季度内2020年9月30日.

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。

对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，中国政府和日本政府之间的过渡期。

佣金档案编号

001-35342

卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州						42-1491350
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

4200马拉松大道200号

奥斯汀, 德克萨斯州78756

(512) 215-2630

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
普通股			卢莫			纳斯达克股票市场

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。巴塞罗那是*☒*o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是*☒*o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器o						加速文件管理器 o
非加速文件管理器 ☒						规模较小的报告公司。☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。*是。☐*☒

截至2020年11月6日，有8,297,058注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。

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目录

卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

表格10-Q

目录

						页
第一部分-财务信息
第1项。			简明合并财务报表			4
			截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表			4
			截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)			5
			可赎回可转换优先股和可赎回优先股简明综合变动表 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)(未经审计)			6
			截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)			7
			关于“简明”的注解 合并财务报表(未经审计)			8
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			19
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			26
第四项。			管制和程序			27
第二部分--其他信息
第1项。			法律程序			28
第1A项。			危险因素			28
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			63
第三项。			高级证券违约			64
第四项。			矿场安全资料披露			64
第五项。			其他资料			64
第六项。			陈列品			65
展品索引						65
签名						66

2

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目录

前瞻性陈述

这份截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告(“本季度报告”)包含某些前瞻性表述，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。在本报告中使用的词语，“相信”“可能”“可能”“将”“估计”“继续”“预计”打算“”期望“”表示“”寻求“”应该“将”“以及类似的表达这些表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为，截至本季度报告发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：

•新冠肺炎冠状病毒和相关政府法规和限制可能继续影响我们的业务(包括我们的研究、临床试验、制造和财务状况)的程度；

•我们的候选产品LUM-201(布丁莫伦)的开发计划；

•我们对候选产品的潜在益处、活性、有效性和安全性的期望；

•我们现有管道的发展计划以及潜在的合作伙伴关系和外包许可机会；

•计划中的临床前研究和临床试验的时间以及此类临床试验的临床数据的可用性；

•为我们的候选产品获得监管批准的时间和我们的能力；

•我们候选产品的临床实用性；

•我们计划利用现有技术来发现和开发更多的候选产品；

•我们的知识产权地位；

•我们达成战略合作、许可或其他安排的能力；

•我们依赖合作伙伴来开发、获得监管部门对合作候选产品的批准并将其商业化；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•计划开发我们的候选产品并将其商业化；

•我们有能力为我们的业务获得额外的资金；

•任何经批准的候选产品的市场接受率和程度；

•任何经批准的候选产品的商业化；

•针对我们的业务、技术和产品候选实施我们的商业模式和战略计划；

•我们依赖第三方进行我们的临床前研究或任何未来的临床试验；

•吸引和留住合格的关键管理和技术人才的能力；

•我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、临床前和临床试验产品供应提供材料和组件，并进行制造；以及

•与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展。

有关可能导致我们的实际结果与预期结果不同的已知重要因素的更多信息，请阅读 (1)第II部，“第1A项。这些信息包括：(1)本季度报告中的“风险因素”；(2)我们不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告和注册声明；(3)我们不定期发布的其他公开声明。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

3

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目录

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

						九月三十日，						十二月三十一号，
						2020						2019
资产						(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物						$	105,575					$	4,952
预付费用和其他流动资产						3,230						82
应收所得税						174						—
其他应收账款						26,176						35
流动资产总额						135,155						5,069
非流动资产：
财产和设备，净额						594						84
使用权资产						439						373
非流动资产共计						1,033						457
总资产						$	136,188					$	5,526
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款						$	137					$	365
应计费用						6,293						709
租赁负债的当期部分						535						189
流动负债总额						6,965						1,263
长期负债：
应向爱荷华州经济发展局支付的特许权使用费义务						6,000						—
租赁责任						35						191
递延税项负债						4,653						—
长期负债总额						10,688						191
总负债						17,653						1,454
承诺和或有事项
可赎回可转换优先股：
A系列可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值：授权、已发行和流通股-0和978,849分别于2020年9月30日和2019年12月31日						—						21,904
B系列可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值：授权、已发行和流通股-0和1,989,616分别于2020年9月30日和2019年12月31日						—						41,631
股东权益(赤字)：
未指定优先股，$—面值：授权股份-5,000,000分别于2020年9月30日和2019年12月31日；已发行和流通股-02020年9月30日和2019年12月31日						—						—
普通股，$0.01面值：授权股份-75,000,000和36,000,000分别于2020年9月30日和2019年12月31日；已发行和未偿还8,293,312和1,177,933分别于2020年9月30日和2019年12月31日						83						12
额外实收资本						182,028						202
累积赤字						(63,576)						(59,677)
股东权益总额(亏损)						118,535						(59,463)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益						$	136,188					$	5,526
见简明合并财务报表附注。

4

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目录

卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明合并操作报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
						2020						2019						2020						2019
收入：
许可和协作收入						$	74					$	—					$	128					$	—
总收入						74						—						128						—
业务费用：
--研发						2,075						1,202						6,743						4,538
一般和行政						5,156						1,496						12,634						2,893
业务费用共计						7,231						2,698						19,377						7,431
运营损失						(7,157)						(2,698)						(19,249)						(7,431)
其他收入和支出：
其他收入，净额						6,322						—						6,482						23
利息收入						168						29						246						65
利息支出						—						—						(48)						—
其他收入，净额						6,490						29						6,680						88
税前净亏损						(667)						(2,669)						(12,569)						(7,343)
所得税优惠						2,432						—						9,321						—
净收益(亏损)						1,765						(2,669)						(3,248)						(7,343)
优先股对当前赎回价值的增值						—						(766)						(651)						(2,274)
普通股股东应占净收益(亏损)						$	1,765					$	(3,435)					$	(3,899)					$	(9,617)
普通股每股净收益(亏损)
基本型						$	0.21					$	(2.56)					$	(0.62)					$	(7.15)
稀释						$	0.21					$	(2.56)					$	(0.62)					$	(7.15)
已发行普通股加权平均数
基本型						8,293,312						1,343,483						6,267,576						1,344,755
稀释						8,486,804						1,343,483						6,267,576						1,344,755
见简明合并财务报表附注。

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目录

卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

						A系列可赎回可转换优先股												B系列可赎回可转换优先股															普通股												库存股，按成本计算									附加 实缴 资本						累计赤字						总计 股东权益(亏损)
						股份						金额						股份						金额									股份						金额						股份						金额
2018年12月31日的余额						978,849						$	20,903					1,989,616						$	39,592								1,345,402						$	1											$	—		$	12					$	(46,932)					$	(46,919)
股份薪酬						—						—						—						—									—						—						—						—			48						—						48
优先股对当前赎回价值的增值(合并前)						—						247						—						503									—						—						—						—			—						(750)						(750)
净损失						—						—						—						—									—						—						—						—			—						(2,105)						(2,105)
2019年3月31日的余额						978,849						21,150						1,989,616						40,095									1,345,402						1						—						—			60						(49,787)						(49,726)
股份薪酬						—						—						—						—									—						—						—						—			40						—						40
优先股对当前赎回价值的增值						—						250						—						508									—						—						—						—			—						(758)						(758)
净损失						—						—						—						—									—						—						—						—			—						(2,569)						(2,569)
2019年6月30日的余额						978,849						21,400						1,989,616						40,603									1,345,402						1						—						—			100						(53,114)						(53,013)
股份薪酬						—						—						—						—									—						—						—						—			44						—						44
股票期权的行使						—						—						—						—									13						—						—						—			—						—						—
按成本价购买库房股票						—						—						—						—									(176,623)						—						176,623						—			—						—						—
优先股对当前赎回价值的增值						—						252						—						514									—						—						—						—			—						(766)						(766)
净损失						—						—						—						—									—						—						—						—			—						(2,669)						(2,669)
2019年9月30日的余额						978,849						$	21,652					1,989,616						$	41,117								1,168,792						$	1					176,623						$	—		$	144					$	(56,549)					$	(56,404)

2019年12月31日的余额						978,849						$	21,904					1,989,616						$	41,631								1,177,933						$	12											$	—		$	202					$	(59,677)					$	(59,463)
优先股对当前赎回价值的增值(合并前)						—						216						—						435									—						—						—						—			—						(651)						(651)
合并后向NewLink前股东发行普通股						—						—						—						—									4,146,405						41						—						—			116,908						—						116,949
合并后优先股转换为普通股						(978,849)						(22,120)						(1,989,616)						(42,066)									2,968,465						30						—						—			64,156						—						64,186
股份薪酬						—						—						—						—									—						—						—						—			177						—						177
净收入						—						—						—						—									—						—						—						—			—						340						340
2020年3月31日的余额						—						—						—						—									8,292,803						83						—						—			181,443						(59,988)						121,538
股份薪酬						—						—						—						—									—						—						—						—			274						—						274
按购股计划出售股份						—						—						—						—									509						—						—						—			6						—						6
净损失						—						—						—						—									—						—						—						—			—						(5,353)						(5353)
2020年6月30日的余额						—						—						—						—									8,293,312						83						—						—			181,723						(65,341)						116,465
股份薪酬						—						—						—						—									—						—						—						—			305						—						305
净收入						—						—						—						—									—						—						—						—			—						1,765						1,765
2020年9月30日的余额						—						$	—					—						$	—								8,293,312						$	83					$	—					$	—		$	182,028					$	(63,576)					$	118,535
见简明合并财务报表附注。

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卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明现金流量表合并表

(未经审计)

(单位：千)

						截至9月30日的9个月，
						2020						2019
经营活动现金流
净损失						$	(3,248)					$	(7,343)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
股份薪酬						756						132
折旧摊销						375						23
出售优先审查代金券的收益						(6,300)						—
正在进行的研发费用						426						—
递延税金福利						(4,848)						—
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产						(495)						(123)
其他应收账款						224						—
应付账款和应计费用						(2,907)						954
经营活动中使用的现金净额						(16,017)						(6,357)
投资活动的现金流
因合并而获得的现金						84,179						—
出售优先审查代金券所得款项，净额						32,500						—
购买设备						(18)						—
投资活动提供的净现金						116,661						—
融资活动的现金流
*根据购股计划出售股份						6						—
**应付票据的本金付款						(27)						—
用于融资活动的现金净额						(21)						—
现金及现金等价物净增(减)额						100,623						(6,357)
期初现金及现金等价物						4,952						14,022
期末现金和现金等价物						$	105,575					$	7,665
见简明合并财务报表附注。

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卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. D业务的eScription

业务的组织和性质

Lumos制药公司是一家临床阶段的生物制药公司。 本季度报告中提及的“我们”、“公司”或“Lumos”是指Lumos制药公司及其全资子公司。我们的主要执行办事处位于得克萨斯州奥斯汀，其他执行和行政办事处位于爱荷华州的艾姆斯，我们致力于推进我们的临床计划集中于 在全球范围内识别、获取、开发和商业化用于罕见疾病患者的新产品和新疗法目前，人们对安全有效的治疗有很大的需求，而这一需求尚未得到满足。. 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，交易价格为股票代码是“LUMO”

“公司”(The Company)达成业务合并(“合并”)该公司前身为NewLink Genetics Corporation(“NewLink”)、NewLink的全资子公司Cyclone Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Lumos Pharma，Inc.(后来更名为“Lumos Pharma Sub，Inc.”)。(“大兵卢莫斯”)。合并于2020年3月18日完成，合并子公司与Private Lumos合并并并入Private Lumos，Private Lumos作为公司的全资子公司继续存在。紧接合并完成之前，NewLink普通股的股票被调整为反向分割比率为九投一中。 根据合并条款，Lumos私人股东总共获得了4,146,398股票NewLink普通股(实施反向拆分后)为每股已发行普通股、A系列优先股和B系列优先股的私人卢莫斯公司，换股比例为0.1308319305, 0.0873621142和0.1996348626，分别。在股票反向拆分和合并完成后，紧随其后的是8,292,803公司已发行普通股的股份，其中大约50%由Private Lumos和NewLink证券持有人各自持有。

此次合并被视为反向资产收购。就会计目的和NewLink而言，Private Lumos被视为会计收购人这个会计被收购方。因此，为了会计目的：(I)收购的资产和承担的负债是根据其在合并日的估计公允价值入账的。 (二)合并后公司上报的历史经营业绩在先在追溯实施普通股换股比率、反向股票拆分和所有呈列期间的面值变动后，合并将由Private Lumos而不是NewLink提出，及(Iii)对于交易前的期间，合并后公司的股东授权资本基于NewLink的历史授权资本呈列。

合并完成后，合并后的公司集中精力开发Private Lumos的唯一候选产品，分泌剂Ibuamoren(“Lum-201”)，一种治疗儿童生长激素缺乏症(“PGHD”)和其他罕见内分泌疾病的潜在口服疗法。

流动性和风险

该公司历来致力于研究和开发，从未从其产品的商业销售中获得收入。管理层预计，在可预见的将来，由于公司的研究和开发活动，公司将继续遭受更多的重大损失。但是，t公司认为其现有的现金和现金等价物大约$105.61000万美元截至2020年9月30日将足以使该公司为其运营提供资金通过读出针对Lum-201候选产品下部分PGHD适应症患者的2b期临床试验自本季度报告提交之日起至少12个月内。如果可用流动资金不足以偿还到期的公司债务，我们的未来的运营将依赖于额外的股本或融资安排。不能保证，在公司需要额外融资的情况下，此类融资将可用以对本公司有利的条款，或根本不是。如果公司未来无法筹集更多资金来满足其营运资金需求，它将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止其运营。

由一种新的冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发引起的大流行已经并可能继续导致严重的国家和全球经济混乱，并可能对本公司的运营造成不利影响。本公司正积极监察新冠肺炎(如有)对若干资产的账面价值及其持续经营的潜在影响。到目前为止，我们已经经历了与临床试验相关的有限延迟，因为临床站点调整了它们的

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卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

不过，我们并没有因新冠肺炎事件而导致任何资产的减损。这些事件可能在多大程度上影响公司的业务、临床开发、监管努力以及其普通股的价值，这将取决于未来的发展。未来的发展具有高度的不确定性，目前还无法预测。这些影响的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的干扰是不确定的，公司将继续评估这些事件可能对2020财年的运营、财务状况以及运营和现金流的结果产生的影响。

2. 重要会计政策及近期会计公告摘要

原则整固

随附的简明综合财务报表包括Lumos及其全资子公司的账目，并且是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。所有这些都很重要公司间账户和交易在整合中被取消n.

陈述的基础

随行的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被视为公允列报所必需的正常及经常性调整均已包括在随附的简明综合财务报表内。过渡期的经营结果不一定代表整个财政年度将实现的结果。这些简明的合并财务报表应该阅读连同Private Lumos截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表及其附注，这些报表包括在公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的8-K/A表格的当前报告中。

此次合并被视为反向资产收购。出于会计目的，私人Lumos被视为会计收购方，NewLink被视为会计收购方。因此，为了会计目的：(一)购置的资产和承担的负债是录下来根据他们在合并日的估计公允价值，(Ii)合并前报告的公司的历史经营业绩将是Private Lumos，而不是合并后的NewLink追溯实施普通股换手率、股票反向拆分和各期票面价值变动。及(Iii)于交易前一段期间，合并后公司的股东授权资本乃根据NewLink的历史授权资本呈列。

使用估计数

准备工作与美国GAAP一致的简明合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设在公司的财务报表和附注。影响报告的资产和负债金额的重大管理层估计包括财产和设备的使用寿命、基于股票的补偿、临床试验的应计项目和递延税项资产。虽然我们认为在编制我们的精简合并财务报表时使用的估计和假设基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解 如果是适当的，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。

收购的正在进行的研究和开发

已获得的过程中研发(IPR&D)费用包括与获得或许可不符合ASC 805下的业务定义的候选产品有关的初始预付款，业务合并. 在截至2020年9月30日的9个月内，公司支出了所收购的正在进行的研发资产$426,000作为合并的一部分被收购，因为不会有未来的经济利益。

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卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

持有待售资产

在确定一项资产是否符合简明合并财务报表中被归类为“待售资产”的标准时，需要作出判断。管理层考虑的准则包括出售该等资产的计划的存在及承诺、该等资产的预期售价、预期完成出售的预期时间框架，以及任何金额归类于持有待售资产的期间。本公司会检讨每期持有待售资产的准则，并视情况对该等资产重新分类。我们将按其原始公允价值减去销售成本的优先审查凭证(“PRV”)归类为持有待售。PRV于2020年7月27日售出(见注4)。

基于股份的薪酬

股票期权和绩效股票期权

该公司根据授予日奖励的估计公允价值确认与授予雇员和非雇员的股票期权相关的补偿成本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值以及由此产生的基于股票的补偿费用。本公司记录发生的没收行为。股票期权的授予日公允价值在适用的归属期间按直线计算，一般为四年了. 业绩股票期权的公允价值确认为补偿费用，从业绩条件被认为可能实现之时开始，持续至剩余的必要服务期。Black-Scholes期权定价模型使用的假设如下：

•预期期限。股票期权的预期期限是指股票期权的预期流通期，基于期权的归属条款、行权期限和合同期限。预期期限基于简化方法，估计为截至授予日的加权平均归属期限和到期时间的平均值。

•预期波动率。由于该公司没有足够的历史股价信息来满足股票期权授予的预期寿命，因此它使用基于一组可比较的公开上市生物制药公司普通股的交易历史的混合波动率。员工购股计划(“ESPP”)股票的波动率等于公司在六个月发售期间的历史波动率。

•无风险利率。无风险利率以美国国债收益率为基础，到期日等于授予时有效的股票期权的预期期限。

•股息率。预期股息假设为零由于该公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。

限制性股票单位

以服务为基础的限制性股票单位的估值使用我们普通股在授予日的市场价格。限制性股票单位的授予日期公允价值在适用的归属期间按直线计算，一般为四年了.

员工购股计划

我们的ESPP允许员工以一年的价格购买普通股15在发行期的第一天或最后一天，普通股收盘价较低的折扣率。目前的发行期为2020年7月1日至2020年12月31日。我们使用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)来确定公允价值，该模型包含了如上所述的假设。ESPP的授予日公允价值在适用的归属期间按直线计算，一般为六个月.

金融工具与信用风险集中度

现金及现金等价物、应收账款和应付账款按成本入账，基于这些金融工具的短期性质，成本接近公允价值。由于支付时间(如果有的话)不确定，公司无法根据未来产品销售情况估计特许权使用费义务的公允价值。

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卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金和现金等价物由金融机构持有，并由联邦政府提供一定限额的保险。有时，公司的现金和现金等价物余额超过联邦保险的限额。为限制信贷风险，本公司将多余现金主要投资于货币市场基金等优质证券。

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。稀释后每股净收益用库存股方法反映潜在摊薄。

最近已发布的会计准则

财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。通过由我们自指定生效日期起生效(如果适用于我们的话)。

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(“ASC 740”)这简化了所得税的会计处理，消除了美国会计准则第740号准则中有关期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该指导意见适用于2021年历年的公共企业实体和该年内的过渡期。允许提前收养。该公司预计，采用这一新指引不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

3. NewLink合并

T他公司完成了合并2020年3月18日。此次合并被视为反向资产收购，因为NewLink不符合定义根据以下条件经营的企业主题805、企业合并、因为NewLink没有生成输出的能力。私人Lumos被认为是会计收购者，因为合并后立即：(I)Lumos股东大约拥有50本公司已发行普通股的百分比，(Ii)本公司董事会(“董事会”)由以下成员组成三由列兵卢莫斯指定的成员，三由NewLink和董事会指定的成员一致任命了一名独立的第七名成员，以及(Iii)本公司由Private Lumos当时的现任首席执行官和首席科学官领导，其他现任高级管理层成员来自两家私人公司Lumos和NewLink。

用于访问计票目的：(I)收购的资产和承担的负债是根据其在合并日期的估计公允价值入账的；。(Ii)报道 历史学合并前合并公司的经营业绩将是Private Lumos的经营业绩，而不是合并后的NewLink的经营业绩追溯实施普通股换手率、股票反向拆分和各期票面价值变动。及(Iii)于交易前一段期间，合并后公司的股东授权资本乃根据NewLink的历史授权资本呈列。

由于收购的NewLink净资产(包括之前未在NewLink的资产负债表中反映的PRV和知识产权研发的无形资产)的公允价值更加明显，因此确定对净资产进行公允估值是确定收购净资产成本的更可靠方法。除对于本文提及的项目，由于其短期性质和转换为现金的能力，收购的净资产的公允价值被确定为账面价值。 根据目前大多数可观察到的PRV市场投入和趋势，我们确定先例交易法下收购PRV的估计交易价格为$#。95.02000万美元，这是在公开披露的交易范围内观察到的中位数指引，为#美元。80.0300万至300万美元111.0从2018年到2020年，这一数字将达到600万美元。 我们将现值系数和估计的销售成本应用于估计的交易价格，以得出公允价值的公允价值。V. PRV的资产价值为#美元。87.92000万美元，以及对默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的相应债务#美元。35.72000万。此外，我们还记录了一笔递延税款负债#美元。9.52000万美元，用于在账面基础上提高PRV净值的税基。 分配给收购知识产权研发的公允价值是根据估计的预期净收益估算的。将这些资产作为知识产权出售。由于该公司不再积极追求这些资产用于进一步的临床开发，知识产权研发的公允价值为1美元。426,000在截至2020年3月31日的三个月的营业报表中，这些费用被列为研发费用。

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卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了在2020年3月18日(合并之日)收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：

收购资产：
现金和现金等价物			$	84,179
预付和其他流动资产			2,999
应收所得税			192
财产和设备			1,020
PRV的经济利益			87,920
其他无形资产			426
其他非流动资产			517
收购的总资产			177,253
承担的债务：
应付帐款			285
应计费用和其他流动负债			8,788
与PRV相关的对默克公司的责任			35,720
应向爱荷华州经济发展局支付的特许权使用费义务			6,000
递延税项负债			9,500
其他长期负债			12
承担的总负债			60,305
收购的总净资产			$	116,948

4. 许可和研究协作以及PRV资产购买协议

2014年11月，NewLink与默克公司签订了一项全球许可和合作协议(“NewLink Merck协议”)，以开发其埃博拉疫苗rVSV∆G-ZEBOV，并有可能将其商业化，该疫苗是从加拿大公共卫生局(Public Health Agency Of Canada)获得许可的(“NewLink Merck协议”)。PHAC如果获得美国食品和药物管理局的批准，rVSV∆G-ZEBOV也有资格获得PRV，该公司有权60%，默克公司有权获得剩余的股份40通过出售、转让或者以其他方式处置PRV而获得的PRV价值的%。 2019年12月20日，默克公司宣布，FDA批准了其用于预防18岁及以上个人感染扎伊尔埃博拉病毒的ERVEBO®(埃博拉扎伊尔疫苗，Live)的申请。

2020年7月27日，Lumos和Merck签订了资产购买协议(《PRV资产购买协议》)，Lumos和Merck各自同意那默克公司将以#美元的价格从该公司购买PRV。100.02000万。默克公司将支付我们$602000万，相当于我们在#年购买价格中的份额二分期付款。第一期$34.0在截至2020年9月30日的三个月内，我们在交易结束时收到了1000万美元，第二笔分期付款为$26.01000万美元将于2021年1月11日到期，并记录在压缩综合资产负债表上的其他应收账款中。我们确认了一笔$的收益。6.32000万美元，扣除美元后的净额1.5出售PRV产生的成本1000万美元，这些收益计入其他收入，扣除精简综合经营报表后的净额。

根据NewLink Merck协议，AS修正如果默克公司成功地将疫苗商业化，该公司有可能从疫苗在某些国家的销售中赚取特许权使用费。然而，我们认为，疫苗的市场将主要局限于发展中国家的地区，这些地区被排除在特许权使用费支付之外，或者疫苗的捐赠或出售的利润率很低或没有利润率，因此我们预计在可预见的未来不会从默克公司获得实质性的特许权使用费支付。截至2020年9月30日的三个月和九个月，该公司确认的收入为74,000及$128,000，分别用于公司执行的与以下内容相关的工作ERVEBO®，作为默克公司的分包商.

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5. 租约

该公司拥有某些不可撤销条款的设施租约，租期在一和两年，具有某些续订选项。

本公司根据租赁期内租赁付款的现值记录租赁负债，使用递增借款利率贴现其租赁负债，因为租赁中隐含的利率通常不容易确定。为计算租赁负债的现值，该公司使用加权平均贴现率5%。某些租赁协议包括公司控制下的续订选择权。本公司只有在合理确定本公司将行使其选择权的情况下，才会在租赁期内包括可选择的续约期。在合并之前，NewLink声称不会在续租选择期到期后续签租赁条款。截至2020年9月30日的加权平均剩余租赁期限小于1.0年。

本公司不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。可变租赁支付包括支付给出租人的税收、维护、保险和其他运营成本，以及根据指数或费率调整的支付。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

截至2020年9月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款如下(以千计)，不包括选项续订：

截至12月31日的年度：
2020			$	188
2021			278
未来最低租赁付款总额			466
*：归因于利息			(10)
未摊销租赁激励			114
总计			$	570

6. 基于股票的薪酬

股票期权与绩效股票期权

2012年，列兵卢莫斯通过了2012股权激励计划(“2012计划”)，并于2016年通过了“2016年股票计划”(“2016计划”)，并与这个2012年计划，“计划”)。关于合并，计划下所有未完成的期权均已被假定，并这种假定的选择权可以被行使。在合并后购买本公司普通股。合并后，关于未来奖励的计划被终止。.

与合并相关的是，公司承担了NewLink的2009年股权激励计划该法案自2009年7月起生效，随后于5月9日进行了修订。，2019年(《2019年规划》)。2019年计划有一个10自董事会于2019年3月22日通过之日起计的年度任期每年1月1日至2029年1月1日，根据《常青树条款》，相当于3上一历年12月31日已发行普通股总数的百分比或董事会批准的此类较小数量的股份(或无股份)，将被添加到2019年计划下保留的股份中。2019年计划规定向公司高级管理人员、员工、董事会成员、顾问和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和股票增值权。截至2020年9月30日，我们拥有462,502根据2019年计划，可授予的股票。

在……里面与合并有关的事宜，公司对假定的股票期权进行了重新估值，在截至2020年9月30日的三个月和九个月没有产生实质性的增量支出。

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下表汇总了库存情况选择权活动,包括具有市场和业绩条件的选项，在截至2020年9月30日的9个月内:

						数 选项的数量						加权 平均值 锻炼 价格						加权平均 剩余合同 期限(年)
期初未清偿款项						596,312						$	30.76					5.0
授予的期权						511,604						8.19
行使的期权						—						—
被没收的期权						(2,052)						20.90
期权已过期						(76,834)						30.95
期末未清偿债务						1,029,030						$	19.54					7.3
期末可行使的期权						444,623						$	31.93					5.3

使用Black-Scholes期权定价对股票期权进行估值的加权平均假设如下:

无风险利率						0.35%至0.46%
预期股息收益率						—%
预期波动率						86.1%至89.3%
预期期限(以年为单位)						5.8至6.0
加权平均授予日每股公允价值						$5.87

2010年度非雇员董事股票奖励计划

与合并有关的问题本公司于二零一一年十一月十日起实施NewLink 2010年非雇员董事股票奖励计划(“董事会计划”)。截止到2020年9月30日，不是的根据董事计划，股份仍可供授出。

2010年员工购股计划

与合并有关的问题，本公司假设NewLink的2010年员工购股计划(“2010年购股计划”)，即有效2011年11月10日。截止到2020年9月30日，2,119根据2010年的购买计划，股票仍可供发行。

限售股单位

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的限制性股票单位活动。:

						数 限售股						加权 平均值 授予日期公允价值
期初未归属						210						$	312.94
授与						73,987						7.90
既得						(443)						159.10
没收/取消						—						—
期末未归属						73,754						$	7.86

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(未经审计)

基于股份的薪酬费用

公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中包括的基于股票的薪酬支出(以千计)：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
						2020						2019						2020						2019
研究与发展						$	10					$	—					$	75					$	—
一般事务和行政事务						295						44						681						132
总计						$	305					$	44					$	756					$	132

截至9月30，2020年，我们有未确认的补偿成本$3.71000万美元，预计确认的加权平均期限为3.3好多年了。

7. 长期债务和向特许权使用费义务的转换

2005年3月，NewLink签订了一份$6.0与爱荷华州经济发展部(IDED)签署了100万美元的可免除贷款协议。根据协议，在没有违约的情况下，在项目完成日期之前不会有本金或利息支付。根据2012年3月26日与爱荷华州经济发展局(Iowa Economic Development Authority)签订的和解协议条款，这笔贷款被转换为特许权使用费义务，作为IDED的利息继承者。由于预计在接下来的12个月内不会支付任何款项，整个版税义务为$6.0截至2020年9月30日，我们在合并中承担的2000万美元被认为是长期负债。

8. 所得税

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司录得收益$2.4百万美元和$9.3分别为2000万人。截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司录得 不是的所得税优惠。所得税优惠如下(以千为单位)：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
						2020						2019						2020						2019
当期税收优惠						$	—					$	—					$	4,473					$	—
递延税收优惠						2,432						—						4,848						—
所得税优惠总额						$	2,432					$	—					$	9,321					$	—

2020年3月25日，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)签署成为法律，为受影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于以前和未来使用净营业亏损的临时变化。CARE法案修订了2017年减税和就业法案(“税法”)中的净营业亏损(NOL)条款，为2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL提供了五年的结转。$的税收优惠4.5与税前NOL相关的600万美元被结转到五个纳税年度的每一年，以完全抵消截至2020年3月31日这一金额的全部应收账款。该公司于2020年7月收到全额退款。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税金额与适用美国法定联邦所得税税率后的预期金额不同，这主要是由于美元的好处。4.5作为CARE法案的结果，记录了100万美元。此外，截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠包括$2.4300万美元和300万美元4.8分别用于发放与私人Lumos NOL相关的估值津贴和公司预计将被未来收入抵消的本期亏损福利。截至2019年9月30日的三个月和九个月的所得税金额与适用美国法定联邦所得税税率后的预期金额不同，这主要是因为全额估值免税额。

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(未经审计)

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的应税收入以及税务筹划策略。作为合并的结果，递延税负为#美元。9.5该公司于2020年7月出售的PRV净值在账面基础上高于税基，录得1000万美元。递延纳税净负债#美元4.7截至2020年9月30日的简明合并资产负债表上显示了3.8亿欧元。

根据截至2020年3月18日的第382条所有权变更分析，作为合并的结果，历史上的NewLink和Private Lumos在2020年3月18日都经历了第382条所有权变更。

该公司为与州税务事项有关的不确定税收状况预留了#美元。0.7截至2020年9月30日，在简明合并资产负债表的应计费用(包括利息和罚款的应计费用)中记录了600万美元。该公司预计，这一数额在未来12个月内不会发生重大变化。

9. 普通股每股净收益(亏损)

每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数为基础，不考虑普通股等价物。每股摊薄亏损是根据当期已发行普通股的加权平均数加上影响摊薄期间的额外加权平均潜在稀释性普通股等价物计算的。

下表列出了普通股每股基本和稀释收益(亏损)的计算(以千计，不包括股票和每股数据)，以及未行使的股票期权和限制性股票单位的数量，这些股票期权和限制性股票单位是普通股等价物，已被排除在稀释净亏损计算之外，因为它们的影响在所有报告期间都是反稀释的：

						截至9月30日的三个月，												截至9个月 九月三十日，
						2020						2019						2020						2019
净收益(亏损)						$	1,765					$	(2,669)					$	(3,248)					$	(7,343)
优先股对当前赎回价值的增值						—						(766)						(651)						(2,274)
普通股股东应占净收益(亏损)						$	1,765					$	(3,435)					$	(3,899)					$	(9,617)
加权平均流通股-基本						8,293,312						1,343,483						6,267,576						1,344,755
新增：稀释效应股票期权和限制性股票单位						193,492						—						—						—
加权平均流通股-稀释						8,486,804						1,343,483						6,267,576						1,344,755
每股净收益(亏损)-基本						$	0.21					$	(2.56)					$	(0.62)					$	(7.15)
每股净收益(亏损)-稀释						$	0.21					$	(2.56)					$	(0.62)					$	(7.15)
反稀释股票期权						394,672						291,754						1,029,030						291,754
反稀释限制性股票单位						—						—						73,754						—
总反稀释普通股等价物不包括在内						394,672						291,754						1,102,784						291,754

10. 重组和分期付款

本公司在产生负债的期间记录了与退出或处置活动相关的费用的负债。员工遣散费在重组行动可能发生且可估量时应计。在一次性解雇福利中，雇员必须提供服务直至被解雇才能获得福利，其成本为

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(未经审计)

在未来服务期内按比例确认。该公司还记录了与重组活动相关的合同终止所产生的成本。

2019年9月30日，在合并之前，NewLink通过了一项重组计划，将裁员约60主要由临床和研发人员组成，并对高级领导层进行了几次变动，以节省资源。

除了重组，医学博士小查尔斯·J·林克(Charles J.Link，Jr.)从NewLink和NewLink董事会退休，从2019年8月3日起生效，尼古拉斯·瓦哈尼安(Nicholas Vahanian)从总裁和董事会成员的职位上退休，从2019年9月27日起生效，他在公司的工作于2019年11月11日结束。

连同前NewLink高管的重组和离职，NewLink记录的重组和遣散费为#美元5.6在截至2019年12月31日的一年中，下表显示了在简明合并资产负债表的应计费用中记录的重组活动应计金额(单位：千)：

						员工离职总成本
截至2019年12月31日的余额						$	4,700
已花费						—
现金支付						4,262
截至2020年9月30日的余额						$	438

11. 承诺和或有事项

在正常业务过程中，不时会有针对本公司的索赔。管理层认为，现有债权产生的负债(如果有的话)预计不会对公司的收益、财务状况或流动性产生实质性影响。

2016年5月12日左右，特雷弗·艾布拉姆森(Trevor Abramson)在美国纽约南区地区法院(The Court For The Southern District Of NY)提起了一起推定的证券集体诉讼，标题为艾布拉姆森诉NewLink Genetics Corp.，等人，案件1：16-cv-3545(“证券诉讼”)。随后，纽约南区法院任命Michael和Kelly Nguyen为主要原告，并批准他们选择Kahn，Swick&Foti，LLC作为证券诉讼的主要律师。2016年10月31日，主要原告提交了一份修改后的起诉书，根据联邦证券法对NewLink、NewLink的前首席执行官小查尔斯·J·林克和NewLink的前首席医疗官兼总裁尼古拉斯·瓦哈尼安(统称为被告)提出了索赔。修改后的起诉书称，被告做出了重大虚假和/或误导性陈述，给NewLink的投资者造成了损失。被告于2017年7月14日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。2018年3月29日，纽约南区法院驳回了修改后的申诉，理由是他们没有在没有偏见的情况下提出申诉，并要求主要原告在2018年5月4日之前提交任何试图纠正其申诉中缺陷的修订申诉。2018年5月4日，主要原告提交了第二份修改后的起诉书，声称根据联邦证券法对被告提出了索赔。与第一份修订后的起诉书一样，第二份修改后的起诉书声称，被告在第二阶段和第三阶段试验以及候选产品algenpantucel-L的疗效方面做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，给NewLink的投资者造成了损失。主要原告没有在第二次修改后的起诉书中量化任何所谓的损害赔偿，但除了律师费和费用外，, 他们试图代表自己和其他在2013年9月17日至2016年5月9日(包括2013年9月17日至2016年5月9日)这段假定的类别期间购买或以其他方式收购NewLink股票的人追回损害赔偿金，据称这些人的价格被抬高，据称因此遭受了经济损失。被告于2018年7月31日提出动议，驳回第二次修改后的起诉书。2019年2月13日，纽约南区法院驳回了第二次修正后的申诉，称其未提出带有偏见的索赔，并结案。2019年3月14日，主要原告提交上诉通知书。首席原告上诉情况通报会于2019年7月初完成，2019年10月21日在第二巡回上诉法院进行口头辩论。在2020年7月13日的意见书中，第二巡回上诉法院部分确认了地区法院驳回第二次修正诉状的决定，部分撤销了地区法院驳回第二次修正诉状的决定，并将此事发回地区法院进一步审理。2020年8月6日，本公司提交了复审申请，要求复议第二份意见的部分内容

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(未经审计)

法院正在审理巡回上诉法院的案件，目前正在等待法院对请愿书的裁决。公司打算继续积极为证券诉讼辩护。

2017年4月26日左右，Ronald Morrow代表NewLink向纽约南区法院提起股东派生诉讼，起诉NewLink前首席执行官小查尔斯·J·林克(Charles J.Link，Jr.)、NewLink前首席医疗官兼总裁尼古拉斯·瓦哈尼安(Nicholas Vahanian)以及NewLink董事托马斯·A·拉芬(Thomas A.Raffin)、约瑟夫·萨鲁里(Joseph Saluri)、欧内斯特·J·塔拉里科(Ernest J.Talarico，III)、保罗·R·埃迪克(Paul R.Edick)、保罗·普奇(Paolo Pucci)和洛塔·S·佐斯(Lota S.Zoth判例1：17-cv-03039(“次日行动”)。起诉书称，Morrow被告导致NewLink在2016年的委托书中就风险管理和赔偿事宜发布虚假陈述，违反了联邦证券法。起诉书还声称，州法律指控Morrow被告违反受托责任、不当得利、滥用控制权、内幕交易、严重管理不善和公司浪费，指控Morrow被告在第二阶段和第三阶段试验以及产品候选Algenpantucel-L的有效性方面存在重大误报或遗漏，向自己支付过高赔偿金，从事非法内幕交易，以及严重管理不当的NewLink。原告在起诉书中没有对任何所谓的损害进行量化，但要求赔偿NewLink的损害、律师费、费用和开支，以及一项命令，指示将加强董事会监督的建议提交NewLink的股东投票表决。起诉书中没有具体说明此类提议的措辞。原告还同时提交了一份相关陈述，告知纽约南区法院，Morrow诉讼与Abramson诉NewLink Genetics Corp.等人案1：16-cv-3545有关。2017年5月19日，原告在没有偏见的情况下驳回了次日诉讼。同样是在2017年5月19日, Morrow诉讼中的原告律师提交了一份新的股东派生诉讼，与Morrow诉讼实质上相同，只是原告是里基·伊利(Rickey Ely)。后一项诉讼的标题是“伊利诉林克等人案”，案卷17-cv-3799(“伊利诉讼”)。根据双方的协议和2017年6月26日的命令，纽约南区法院暂时搁置了伊利诉讼，直到证券诉讼被驳回或以其他方式最终解决。根据暂缓执行的条款，伊利诉讼的原告可以在2019年3月15日(有损利益的证券诉讼被驳回后30天)之前提交经修订的衍生品申诉或以当前的衍生品申诉为依据。根据双方于2019年3月15日达成的进一步协议，伊利行动将继续搁置，等待证券行动的上诉结果。如果证券诉讼在上诉后继续被全部驳回，伊利诉讼中的原告已同意撤回或驳回诉讼，但存在偏见。该公司对伊利行动中的索赔提出异议，并打算积极抗辩。

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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本季度报告第一部分截至2020年9月30日的Form 10-Q第一项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注(本“季度报告”)、Private Lumos的经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2019年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析(包括在我们于2020年6月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前Form 8-K/A报告中)一并阅读本季度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、1934年《证券交易法》(修订本)第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款所创造的“安全港”的约束并涉及风险和不确定性. 前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及截至本文发布之日我们管理层掌握的信息。由于许多因素，如下文所述因素R第II部分，“第1A项。风险因素“在本季度报告中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些因素。

概述

Lumos制药公司是一家临床阶段的生物制药公司。本报告中提及的“我们”、“公司”或“Lumos”是指Lumos制药公司及其全资子公司。我们的主要执行办公室设在得克萨斯州奥斯汀，其他执行和行政办公室设在爱荷华州的艾姆斯，我们致力于推进我们的临床计划，专注于在全球范围内为患有罕见疾病的患者识别、获取、开发和商业化新产品和新疗法，目前对安全有效疗法的需求尚未得到满足。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“LUMO”。

我们在本公司(前身为NewLink Genetics Corporation(“NewLink”)、NewLink的全资子公司Cyclone Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Lumos Pharma，Inc.(“Private Lumos”)(后来更名为“Lumos Pharma Sub，Inc.”)之间进行了业务合并(“合并”)。合并于2020年3月18日完成，合并子公司与Private Lumos合并并并入Private Lumos，Private Lumos作为公司的全资子公司继续存在。就在合并完成之前，NewLink普通股的股票被调整为9股1股的反向拆分比率。根据合并条款，私人Lumos股东以每股已发行普通股、A系列优先股和B系列优先股换取总计4,146,398股我们的普通股(实施反向分拆后)，换股比率分别为0.1308319305、0.0873621142和0.1996348626。紧接着反向股票拆分和合并完成后，公司已发行的普通股有8292,803股，其中约50%由私人Lumos和NewLink证券持有人各持有。

这项合并被视为反向资产收购，因为NewLink不符合根据主题805、企业合并、因为NewLink没有生成输出的能力。私人Lumos被认为是会计收购者，因为合并后立即：(I)Lumos股东拥有本公司约50%的已发行普通股，。(Ii)本公司董事会(“董事会”)由Private Lumos指定的三名成员、NewLink指定的三名成员和董事会一致任命的一名独立第七名成员组成。(Iii)本公司由Private Lumos当时的首席执行官和首席科学官领导，其他现任高级管理层成员来自两家私人公司。Lumos和NewLink。因此，出于会计目的：(1)收购的资产和承担的负债是根据其在合并日的估计公允价值入账的 (Ii)合并前公布的合并公司的历史经营业绩将为Private Lumos，而非NewLink，在追溯实施所有呈列期间的普通股换股比率、反向股票拆分及面值变动后，合并后公司的历史经营业绩将为私人Lumos而非NewLink；及(Iii)就交易前期间而言，合并后公司的股东授权资本乃根据NewLink的历史授权资本呈报。

自合并完成以来，我们一直致力于开发Private Lumos的唯一候选产品Lum-201，这是一种治疗PGHD和其他罕见内分泌疾病的潜在口服疗法。

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LUM-201生长激素促分泌剂

我们的研究重点是开发口服小分子Lum-201，它是一种生长激素。(“GH”)偷偷摸摸，也叫伊布塔莫伦，用于目前批准注射重组人生长激素(“rhGH”)的罕见内分泌疾病。我们于2018年7月从Ammonett Pharma LLC(“Ammonett”)手中收购了Lum-201。Lum-201于2017年因生长激素缺乏症(GHD)在美国和欧盟获得孤儿药物称号(ODD)。我们持有美国专利9763919“检测和治疗生长激素缺乏症”，该专利已于2036年到期。，其他专利申请正在多个司法管辖区待决。如果获得批准，Lum-201有可能成为首个被批准的口服生长激素促分泌剂，从PGHD开始，用于治疗与生长激素缺乏相关的罕见内分泌疾病，为目前的标准每日注射方案提供了一种替代方案。

促分泌剂是一种刺激另一种物质分泌或释放的物质。LUM-201刺激生长激素的释放，被称为生长激素促分泌剂。目前Lum-201的目标适应症是PGHD、Turner综合征和小于胎龄儿(SGA)，每种情况下都有一定一部分受影响的患者。

Lum-201通过GH促分泌素受体(也称为Ghrelin受体)刺激GH，从而提供了一种差异化的作用机制，通过增加内源性、脉动性GH分泌的幅度来治疗一些罕见的内分泌疾病(涉及GH缺乏)。Lum-201的刺激作用既受GH循环水平的调节，又受其下游介导物胰岛素样生长因子的调节，后者在较高水平时反馈或负向调节垂体GH的额外释放，从而保护其免受GH释放的过度刺激。Lum-201已被观察到能刺激下丘脑垂体生长激素轴功能降低的患者的内源性生长激素。Lum-201是一种片剂配方，每天口服一次，有可能为已有35年历史的治疗标准(皮下注射重组人生长激素)提供一种新的治疗方法，用于治疗与生长激素缺乏相关的罕见内分泌疾病。

2020年10月，我们启动了我们的OraGrowtH试验计划，以研究Lum-201对PGHD的影响，并启动了我们的2b期临床试验(“OraGrowtH210试验”或“2b期试验”)，开放了参与这项研究的初始站点。我们预计OraGrowtH210试验的数据将于2022年年中读出。冠状病毒大流行已导致全行业临床试验普遍中断。面对类似的短期障碍，我们经历了一些与大流行相关的有限延误，因为临床站点调整了程序，以在大流行期间照顾患者，如果与大流行相关的重大中断持续下去，我们可能会经历进一步的延误。根据2b期试验的结果和这些数据的时间，我们计划进行单独的第二期临床试验，以研究Lum-201对Turner综合征和SGA在某些受影响患者中的作用。

我们还计划在2021年第一季度启动Lum-201在PGHD中的第二次同步试验，探索Lum-201放大生长激素脉动性分泌的作用机制。这项研究(“OraGrowtH212试验”)将重点研究两种不同剂量的PGHD儿童的药代动力学和药效学终点，证实在先前的Lum-201成人研究中证实了放大的脉动性分泌。OraGrowtH212将在一个专门的儿科中心进行，该中心有能力进行此类临床试验所需的更频繁的样本采集和监测。这项研究将与OraGrowtH210试验同时进行，目的是希望这些数据将在未来的任何监管申报文件中提供支持。

2020年8月12日，我们与默克公司签订了《Lumos Merck协议修正案》(简称《Lumos Merck协议修正案》)。 根据Lumos Merck协议修正案，我们从Merck获得了全球范围内的、非排他性的、可再许可的(须征得Merck在美国、指定的主要欧洲国家和日本的同意，此类同意不得无理扣留)专利和专有技术许可，这些专利和专有技术是我们开发、制造和商业化Lum-201用于诊断目的(不包括自闭症谱系障碍)的独家许可的标的。此外，我们和默克公司同意，除其他事项外，(A)我们的再被许可人有权授予进一步的再许可(在默克公司事先书面同意的情况下，不得无理扣留)，以及(B)如果我们向默克公司提供通知，表明我们打算与第三方就Lum-201达成开发或商业安排，以治疗或预防美国、特定欧洲国家或日本的任何和所有适应症(自闭症谱系障碍除外)，或者默克公司没有在规定的时间内提交此类安排的条款，或者我们和默克公司在默克公司提交此类条款后的规定时间内没有与默克公司就此类安排达成最终协议，则我们有权在此后的一段规定时间内与任何第三方就LUM-201达成开发或商业安排，而无需就此类安排向默克公司提交新的通知，并且如果签订了任何此类第三方协议，则我们有权在此之后的一段规定的时间内与任何第三方就LUM-201达成开发或商业安排，而无需就此类安排向默克公司提交新的通知，并且如果达成了任何此类第三方协议，则我们有权在此后的特定时间内与任何第三方就LUM-201达成开发或商业安排。这样的第三方可以在没有默克公司事先书面同意的情况下雇佣合同销售人员来销售Lum-201。

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下图描述了这些适应症及其各自的发展状况。

LUM-201治疗部分PGHD患者

Lumos最初正在为部分PGHD患者开发Lum-201。PGHD是一种罕见的内分泌疾病，大约每3500名出生到17岁的人中就有一人发生。PGHD的病因可以是先天性的(患有这种疾病的儿童)、后天的(脑瘤、头部损伤或其他原因)、医源性的(由医疗引起的)或特发性的(原因不明)。未经治疗的PGHD儿童将有明显的生长障碍(潜在成人身高显著低于5英尺，并可能有异常的身体成分，骨矿物质减少，瘦体重减少，脂肪质量增加)。

PGHD的主要治疗目标是恢复生长，使矮小儿童达到正常身高，并防止可能涉及代谢异常、认知缺陷和生活质量下降的并发症。目前对PGHD的治疗仅限于每日皮下注射重组人生长激素，治疗周期平均长达7年。治疗期间每日注射重组人生长激素的依从性不佳可能会对生长产生不利影响。

Lum-201的目的是提供一种口服治疗，以刺激PGHD患者内源性GH的释放，这些患者具有功能性但下丘脑GH轴减少，预计对Lum-201有反应。Lumos认为，这一群体占PGHD患者的50%到60%。2020年10月，我们启动了我们的OraGrowtH试验计划，以研究Lum-201对PGHD的影响，并启动了我们的OraGrowtH210试验。这项试验是一项随机研究，以平行登记的方式测试了三种剂量的Lum-201与目前标准剂量的可注射重组生长激素(RhGH)。这项研究的主要终点是对我们的预测性浓缩标记物(“PEM”)患者选择策略的初步验证，这一点从对Lum-201有反应的被选择患者的百分比中得到了证明。次要终点包括选择儿科剂量的Lum-201用于未来的研究，包括第三阶段，以及在接受OraGrowtH210筛查的患者中确定PEM选择过程的重复性程度。我们预计OraGrowtH210试验的数据将于2022年年中读出。

LUM-201可能扩展为更多的内分泌适应症

Lumos还处于为特纳综合征患者开发Lum-201的规划阶段。特纳综合征是一种与性别相关的发育障碍，只影响女性(一条正常的X染色体，而另一条X染色体要么缺失，要么结构改变)。它会导致发育障碍，从出生前就开始，一直持续到婴儿期和儿童期，青春期的缺失会加剧这种情况。如果不治疗，患有特纳综合症的女孩通常会达到比同龄人短得多的平均成年身高。

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LUMOS还在为SGA开发LUM-201的规划阶段。SGA是指出生时体重和/或身长低于胎龄和性别的两个标准差(“SDS”)的儿童。大约5%的新生儿患有SGA，一系列因素被发现是导致SGA的原因：母体、胎盘、胎儿、代谢和遗传。在新生儿期，SGA儿童发生危及生命的疾病的风险更大：低血糖、高凝状态、坏死性小肠结肠炎、直接高胆红素血症和低血压。大约10%的弱智儿童没有实现追赶生长，并在成年后保持矮小(≥-2SD)。

NewLink的传统肿瘤学候选人

与合并有关的问题，我们收购了NewLink的小分子产品候选。这些候选产品，Indoximod，NLG802(Indoximod的前药)和NLG919(直接的IDO1酶抑制剂)是吲哚胺-2，3-双加氧酶途径抑制剂。我们还获得了另外一种候选小分子产品NLG207，这是一种纳米颗粒-药物结合物，由环糊精为基础的聚合物骨架连接到拓扑异构酶1抑制剂喜树碱上，该药物于2019年12月17日获得Ellses Pharma Limited的授权。

2017年8月15日和2019年2月19日，两项涵盖吲哚昔莫盐和前药配方的美国专利分别在美国颁发，提供至少2036年的排他性。我们正在继续在一些国家为这些配方寻求国际专利覆盖范围，我们正在探索进一步开发和许可机会的潜力，但目前还没有针对这些已获得的小分子产品候选产品的任何积极计划。

埃博拉疫苗

2014年11月，NewLink与默克公司签订了NewLink Merck协议，以开发其从PHAC获得许可的埃博拉疫苗rVSV∆G-ZEBOV，并可能将其商业化。RVSV∆G-ZEBOV如果获得美国食品和药物管理局的批准，也有资格获得PRV，公司有权获得通过出售、转让或以其他方式处置PRV所获得的PRV价值的60%。2019年12月20日，默克公司宣布，FDA批准了其用于预防18岁及以上个人感染扎伊尔埃博拉病毒的ERVEBO®(埃博拉扎伊尔疫苗，Live)的申请。2020年7月27日，我们和默克公司签订了PRV资产购买协议，根据协议，默克公司将以1.00亿美元的价格从我们手中购买PRV。默克公司将支付6000万美元，相当于我们分两次支付的购买价份额。本公司于截至2020年9月30日止三个月的结算时收到第一期3,400万美元，第二期2,600万美元将于2021年1月11日到期，并记入简明综合资产负债表的其他应收账款内。

如果默克公司成功地将疫苗商业化，我们还有可能从疫苗在某些国家的销售中赚取特许权使用费。然而，我们认为，疫苗的市场将主要局限于发展中国家的地区，这些地区被排除在特许权使用费支付之外，或者疫苗的捐赠或销售利润很低或没有利润率，因此我们预计在可预见的未来不会从默克公司获得实质性的特许权使用费支付。

财务概述

营业收入

我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。将来，如果我们达成任何合作或许可协议，我们可能会从产品销售、产品销售的版税、许可费、里程碑或其他预付款中获得收入。我们预计，由于许多原因，我们未来的收入将在每个季度之间波动，包括任何此类付款和销售的不确定时间和金额。

研发费用

研发费用主要包括我们的候选产品Lum-201的推广费用。我们的研发费用包括内部人员支出以及与第三方(如合同研发和制造机构、顾问和我们的科学顾问)达成的协议下发生的外部研发费用。

我们的研发费用是按所发生的费用计算的。在未来研发活动中使用的货物和服务的不可退还的预付款将作为资产资本化，并在服务完成或收到货物时支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为候选产品开展临床试验计划，发展我们的渠道，并寻求监管部门对候选产品的批准，我们的研发费用将会增加。

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一般和行政费用

一般和行政费用主要包括法律、审计、税务和商业咨询服务的专业费用、人事费用和差旅费用。我们预计，随着我们经营活动的扩大，未来的一般和行政费用将会增加。此外，我们预计成为证券交易委员会注册人将产生巨大的额外成本。这些增长可能包括律师费、与萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)遵守相关的成本、会计费用、董事和高级管理人员的责任保险费，以及其他费用。

关键会计政策与重大判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表，该准则要求我们做出影响报告的资产、负债和费用数额的估计、假设和判断。在持续的基础上，我们对这些估计进行评估。和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，并记录了从其他来源看不到的费用。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

除了本季度报告第一部分第1项所列简明合并财务报表的附注2披露的变化外，管理层认为关键会计政策与私下讨论的政策没有实质性变化卢莫斯截至2019年12月31日的年度，公司经审计的财务报表及其附注包括在公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的8-K/A表格的当前报告中。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情引发的疫情已经并很可能继续对国家和全球经济造成重大破坏，并可能对我们的运营造成不利影响。我们正在积极监测新冠肺炎(如果有的话)对某些资产的账面价值及其持续运营的潜在影响。到目前为止，我们已经经历了与临床试验相关的有限延迟，因为临床站点调整了他们的程序，以在大流行期间照顾患者，然而，我们没有因为新冠肺炎而产生任何资产减损。这些事件可能在多大程度上影响我们的业务、临床开发、监管努力以及我们普通股的价值，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些影响的持续时间和强度以及由此对我们的运营造成的干扰是不确定的，我们我们将继续评估这些事件可能对我们2020财年的运营、财务状况、运营结果和现金流产生的影响。

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运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：

						截至9月30日的三个月，
						2020						2019						更改金额(美元)						变动率(%)
						(千)												(千)
收入：
许可和协作收入						$	74					$	—					74						100		%
总收入						$	74					$	—
业务费用：
--研发						$	2,075					$	1,202					873						73		%
一般和行政						5,156						1,496						3,660						245		%
业务费用共计						$	7,231					$	2,698
其他收入，净额						$	6,490					$	29					6,461						22279		%
所得税优惠						$	2,432					$	—					2,432						100		%
净收益(亏损)						$	1,765					$	(2,669)

收入。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的收入增加了10万美元，这主要是因为我们作为默克的分包商开展了与ERVEBO®相关的工作。

研发费用。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的研发费用增加了90万美元，这主要是由于临床试验费用增加了70万美元，人员相关和股票薪酬费用增加了20万美元，用品和其他费用增加了20万美元，法律费用增加了10万美元，但被合同制造费用减少了30万美元所抵消。

一般和行政费用。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了370万美元，主要是因为与人事和股票相关的薪酬费用增加了260万美元，保险、租金、用品和折旧费用的运营费用增加了110万美元。

其他收入，净额。在截至2020年9月30日的三个月里，与2019年同期相比，其他收入净额增加了650万美元，这主要是由于2020年7月出售PRV时确认的630万美元的收益。

所得税优惠。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的所得税优惠增加了240万美元，主要是因为确认了我们预计将被未来收入抵消的亏损的递延税收优惠。

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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的比较

						截至9月30日的9个月，
						2020						2019						更改金额(美元)						变动率(%)
						(千)												(千)
收入：
许可和协作收入						$	128					$	—					128						100		%
总收入						$	128					$	—
业务费用：
--研发						$	6,743					$	4,538					2,205						49		%
一般和行政						12,634						2,893						9,741						337		%
业务费用共计						$	19,377					$	7,431
其他收入，净额						$	6,680					$	88					6,592						7491		%
所得税优惠						$	9,321					$	—					9,321						100		%
净损失						$	(3,248)					$	(7,343)

收入。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的收入增加了10万美元，这主要是因为我们作为默克的分包商开展了与ERVEBO®相关的工作。

研发费用。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的研发费用增加了220万美元，主要原因是临床试验费用增加了160万美元，人员相关和股票薪酬费用增加了120万美元，用品和其他费用增加了60万美元，收购的NewLink正在进行的研发成本的注销增加了40万美元，被 合同制造费用减少130万美元，法律和咨询费用减少30万美元。

一般和行政费用。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了970万美元，主要原因是与人事和股票相关的薪酬费用增加了470万美元，保险、租金、用品和折旧费用的运营费用增加了280万美元，法律和咨询费用增加了220万美元。

其他收入，净额。在截至2020年9月30日的9个月中，与2019年同期相比，其他收入净额增加了660万美元，这主要是由于2020年7月出售PRV时确认的630万美元的收益。

所得税优惠。 与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠增加了930万美元，主要是由于根据CARE法案记录了与NOL结转相关的450万美元的当前税收优惠，我们预计的亏损递延税收优惠380万美元将被未来收入抵消，以及私人Lumos发放估值津贴的100万美元递延税收优惠。

流动性与资本资源

从历史上看，我们几乎把所有的精力都投入到研发上，从未从我们产品的商业销售中赚取过收入。我们预计在可预见的将来，由于我们的经济损失，我们将继续蒙受更多的重大损失。研发计划以及与其运营相关的一般和行政成本。不过，我们相信其现有的现金和现金等价物大约1.056亿美元截至2020年9月30日将足以让我们为我们的行动提供资金在我们的Lum-201候选产品下，通过读出针对部分PGHD适应症患者的2b期临床试验自本季度报告提交之日起至少12个月内.

如果我们的可用现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求，或者如果我们开发了更多这样做的机会，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权和债务证券可能会导致我们股东的所有权进一步稀释。如果我们通过发行债务证券或优先股筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营的契约。我们可能需要比目前预计的更多的资金。

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金额。任何这种所需的额外资本可能都不会以合理的条款获得，如果有的话。如果我们无法获得额外的资金，我们可能被要求缩小、推迟或取消部分或全部计划的研发活动，这可能会损害我们的业务。

由于与我们候选产品的研发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于:

•我们候选产品的临床试验的范围、进度、结果和成本，以及与新产品候选相关的发现和开发活动；

•为我们的候选产品获得监管批准的时间和所涉及的成本；

•如果我们的任何候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售、设施和分销成本；

•制造我们的候选产品和我们商业化的任何产品的成本；

•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；

•我们是否需要偿还政府提供的未偿还贷款，以及在多大程度上需要偿还；

•专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；

•公共卫生危机的影响，如目前的新冠肺炎大流行或类似疫情，以及

•我们未来产品(如果有的话)的销售时间、收据、销售金额或版税。

现金流

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途(以千为单位)：

						截至9月30日的9个月，
						2020						2019
			经营活动中使用的现金净额			$	(16,017)					$	(6,357)
			投资活动提供的净现金			116,661						—
			用于融资活动的现金净额			(21)						—
			现金及现金等价物净增(减)			$	100,623					$	(6,357)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的运营活动分别使用了1600万美元和640万美元的现金。这一增长主要是由于截至2020年9月30日的9个月的运营亏损与截至2019年9月30日的9个月相比有所增加，此外，PRV的销售收益为630万美元，并确认了480万美元的递延税收优惠。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的投资活动分别提供了1.167亿美元的现金和零现金。这一增长主要是由于与合并相关获得的8,420万美元现金以及2020年7月出售PRV时收到的3,250万美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的融资活动分别使用了2.1万美元的现金和零现金。融资活动中使用的现金主要用于偿还爱荷华州立大学研究园区的应付票据，这些票据是与合并有关的。

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第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.056亿美元和500万美元，主要由货币市场基金组成。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们投资组合的存续期较短，而且我们的投资风险较低，因此立即调整10%的利率不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

项目4.管理控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行官和首席财务官根据交易所法案规则13a-15或15d-15(B)段的要求对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)的评估得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据《交易所法》第13a-15条(D)段或15d-15条(定义见第13a-15条(F)段)对截至2020年9月30日季度的财务报告内部控制进行的评估，管理层认定没有重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

表外安排

在提交的期间，我们没有，目前也没有任何根据SEC规则定义的表外安排。

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第二部分：其他信息

项目1.开展法律诉讼

有关法律诉讼的资料，请参阅本季度报告第I部分第1项内的简明综合财务报表附注11。

第1A项影响风险因素的因素

危险因素

投资我们的普通股涉及重大风险，其中一些风险如下所述。在评估我们的业务时，投资者应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素除了包含历史信息外，还包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下讨论的因素。下列风险的呈现顺序并不是为了反映所述风险的大小。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受大量且不断增加的亏损。我们只有一个候选产品，没有商业销售，再加上我们有限的运营历史，很难评估我们的业务和未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们还没有任何批准销售的产品，目前我们正专注于开发我们的候选产品Lum-201。评估我们的业绩、生存能力或未来的成功将比如果我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品要困难得多。我们继续产生与我们的运营相关的巨额研发费用以及一般和管理费用。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，或无法在商业上可行。自成立以来，我们每年都出现严重的运营亏损，预计在可预见的未来还会出现大量且不断增加的亏损。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为6,360万美元。由于与默克于2020年7月27日订立的PRV资产购买协议，我们于截至2020年12月31日止年度可能有应课税净收入，然而，由于合并所记录的PRV资产逐步达到公允价值，我们预计不会在2020年或可预见的未来实现营业收入。

到目前为止，我们基本上把所有的努力都投入到研究和开发上，包括临床试验，但还没有完成任何候选产品的开发。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

•继续研发我们的候选产品LUM-201，以及未来的候选产品；

•进行Lum-201的临床试验，包括Lum-201在PGHD中的2b期OraGrowtH210试验，以及Lum-201在PGHD中的同步PK/PD“OraGrowtH212试验”，我们预计将在2021年第一季度启动；

•寻求获得更多候选产品的许可，并承担开发这些候选产品的任何未来成本；

•寻求监管部门对Lum-201和任何未来成功完成临床试验的候选产品的批准；

•建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，以便在获得监管部门批准的情况下将Lum-201或任何未来的候选产品商业化，包括改进工艺，以便以商业规模制造Lum-201或任何未来的候选产品；以及

•加强业务、财务和信息管理系统，雇用更多人员，包括支持开发LUM-201和任何未来候选产品的人员，如果候选产品获得批准，则支持其商业化努力。

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为了在未来盈利，我们必须成功地开发LUM-201以及其他具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列活动中取得成功，包括推进Lum-201和任何未来的候选产品，完成这些候选产品的临床试验，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足以在未来盈利的收入。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现持续盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使候选产品多样化、营销候选产品(如果获得批准)或继续运营的能力。

我们目前没有产品收入来源，可能永远不会盈利。

到目前为止，我们还没有从商业产品销售或其他方面获得任何收入。即使我们能够成功获得监管部门对Lum-201或任何未来候选产品的批准，我们也不知道这些产品何时会从产品销售中获得收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们单独或与任何未来的合作伙伴成功地将产品商业化的能力，包括LUM-201或我们未来可能开发、授权或收购的任何候选产品。我们能否从LUM-201或任何未来的候选产品的产品销售中获得收入，还取决于许多其他因素，包括我们或任何未来的合作伙伴是否能够：

•成功并及时完成开发活动，包括我们计划的Lum-201 2b期和3期临床试验；

•证明Lum-201的安全性和有效性，使FDA满意，并获得监管部门对Lum-201和未来有商业市场的候选产品(如果有的话)的批准；

•填写申请并向外国监管机构提交申请，并获得外国监管机构的监管批准；

•为我们的产品设定一个商业上可行的价格；

•与可靠的第三方建立和维护供应和制造关系，并确保充足和合法地生产原料药和药品以维持供应；

•建立一个商业组织，能够在我们打算独立商业化的市场上销售、营销和分销我们获得市场批准的任何产品；

•寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品；

•从包括政府和私人支付者在内的第三方支付者那里获得保险和足够的补偿；

•使我们批准的产品获得市场认可(如果有的话)；

•建立、维护和保护我们的知识产权，避免第三方专利干涉或专利侵权索赔；以及

•吸引、聘用和留住人才。

此外，由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，包括LUM-201或任何未来的候选产品可能无法在开发过程中取得进展或达到适用临床试验的终点，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。此外，如果我们决定或被FDA或外国监管机构要求在我们目前预期的基础上进行研究或试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够完成LUM-201或任何未来候选产品的开发和管理过程，我们预计也会产生与这些产品商业化相关的巨额成本。

即使我们能够从销售Lum-201或任何可能获得批准的未来候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或关闭我们的业务。

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我们将需要额外的资金来支持我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，这将迫使我们推迟、减少或暂停我们的研发计划和其他运营或商业化努力。筹集额外资本可能会使我们受到不利条款的约束，导致现有股东的股权被稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品和技术的权利。

要完成LUM-201的开发和潜在商业化，以及任何未来的候选产品，如果它们获得批准，将需要大量资金。我们未来的融资需求将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•我们临床试验的进度和成本；

•申请FDA和其他监管机构批准的时间和成本；

•向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

•为LUM-201和任何未来的候选产品开发高效、成本效益高和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应和制造关系，以获得适当包装以供销售的成品；

•如果LUM-201或任何未来的候选产品获得批准，商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；

•我们或未来合作伙伴推出的任何产品的市场接受度和接受率；

•任何上市批准后持续可接受的安全状况；

•提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；

•我们达成额外合作、许可、商业化或其他安排的能力，以及此类安排的条款和时间；

•出现相互竞争的技术或其他不利的市场发展；以及

•吸引、聘用和留住合格人才的成本。

对于我们计划的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持。在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们预计将通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排来为未来的现金需求提供资金。当我们需要时，我们可能无法获得额外的融资，或者这些额外的融资可能不会以优惠的条款提供。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对LUM-201或任何潜在的未来候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对其股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资来筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一个或多个临床试验或研发计划或商业化努力。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指引。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有较大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税。因此，我们的收入可能取决于任何潜在的未来合作和许可协议下的开发资金以及开发和临床里程碑的实现情况，以及其候选产品的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大不同，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值来衡量授予奖励日期向员工发放的股票奖励的补偿成本，并将该成本确认为员工所需服务期内的支出。随着我们用来评估这些奖项的变量随着时间的推移而变化，

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我们必须认识到的费用的大小可能会有很大的不同。此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：

•与LUM-201和任何未来候选产品相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这将不时变化；

•我们招募患者参加临床试验的能力和招募的时间；

•制造LUM-201和任何未来候选产品的成本，可能会根据FDA的指导方针和要求、生产数量以及我们与制造商协议的条款而有所不同；

•我们将获得或可能产生的用于获取或开发更多候选产品和技术的支出；

•LUM-201和任何未来候选产品或竞争候选产品的临床试验的时间和结果；

•行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•对LUM-201或我们未来的任何候选产品的监管审查或批准方面的任何延误；

•LUM-201和任何未来候选产品的需求水平，如果他们获得批准，这可能会有很大的波动，很难预测；

•与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策(如果获得批准)，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来药物；

•来自现有的和潜在的未来药物的竞争，这些药物与Lum-201或我们未来的任何候选产品竞争；

•我们能够独立或与第三方合作，在美国境内外将LUM-201或任何未来的候选产品商业化；

•我们建立和维持合作、许可或其他安排的能力；

•我们充分支持未来增长的能力；

•潜在的不可预见的业务中断，增加了我们的成本或费用；

•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及

•不断变化和动荡的全球经济环境。

这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为其未来表现的指标。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力受到经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第382和383条的限制。

该守则第382和383节限制了公司利用其净营业亏损结转和某些其他税收属性(包括研究抵免)来抵销任何未来的应税收入或税款的能力，前提是该公司在任何滚动的三年期间经历了超过50%的所有权变更。州净营业亏损结转(以及某些其他税务属性)也可能受到类似的限制。因此，第382条规定的所有权变更可能导致比没有这种变更的情况下公司承担的税负要大得多的税收负担，任何增加的负债都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

根据第382条所有权变更分析，我们认为，从我们成立至2019年6月30日，我们在2001年9月和2003年3月经历了第382条所有权变更，BPS在2006年1月和2011年1月经历了第382条所有权变更。

此外，根据截至2020年3月18日的第382条所有权变更分析，作为合并的结果，NewLink和Private Lumos在2020年3月18日都经历了第382条所有权变更。

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这些所有权变更限制了我们利用联邦净营业亏损结转的能力，以及在我们和我们的子公司各自所有权变更之前累积的某些其他税收属性，并可能继续限制我们未来利用这些属性的能力。

由于我们很少或根本无法控制的事件，未来可能会发生额外的所有权变化，包括我们5%的股东购买和出售我们的股权，5%的新股东的出现，我们股票的额外股票发行或赎回，或者我们5%的股东中任何一个的所有权发生某些变化。

会计声明可能会影响我们报告的经营结果和财务状况。

美国GAAP及相关实施指南和解释可能非常复杂，涉及主观判断。这些规则或其解释的变化、采用新的声明或将现有声明应用于我们业务的变化可能会显著改变我们报告的财务报表和经营结果。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间来履行合规义务。

作为一家上市公司，为了遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场随后实施的规则的报告要求，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。满足这些规章制度的要求需要付出巨大的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。我们的管理层和其他人员在这些合规要求上投入了大量时间。此外，这些规则和规定可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果不能按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定实现并保持有效的内部控制，可能会对我们编制准确财务报表的能力和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层必须发布一份关于财务报告内部控制的报告。为了符合第404条的规定，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。为了持续保持合规，我们需要专门的内部资源，聘请外部顾问，并通过详细的工作计划。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如第404条所要求的那样。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。

2017年的全面税改法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，税法签署成为法律。税法对《税法》进行了重大修订，除其他事项外，包括将企业所得税税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将利息支出的扣除额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日之后的应纳税年度开始的净营业亏损扣除不得超过本年度应纳税所得额的80%，以及取消从纳税年度开始产生的净营业亏损的净营业亏损结转。一次性对海外收益减税，无论它们是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(受某些重要例外情况的限制)，立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。尽管企业所得税税率有所降低，但税法的整体影响并未对我们的业务产生实质性影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。税法对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东就税法和投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们有效所得税税率的变化可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得240万美元和930万美元的所得税优惠。我们的所得税税率与适用美国法定联邦所得税税率后的预期金额不同，这主要是由于CARE法案记录的450万美元的好处。此外，截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别包括240万美元和480万美元，用于发放与私人Lumos NOL相关的估值津贴和本期亏损福利。

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我们预计会被未来的收入抵消。我们的有效所得税税率，以及我们在国内和国际上的相对纳税义务，在一定程度上将取决于未来任何收入在不同司法管辖区之间的分配。此外，各种因素可能会对我们在个别司法管辖区或总体上的有效所得税税率产生有利或不利的影响。这些因素包括税务机关是否同意我们对现行税法的解释、股票期权和其他基于股票的薪酬的任何必要会计处理、税法和税率的变化(包括最近颁布的美国联邦所得税法的变化)、我们未来的研发支出水平、会计准则的变化、我们可能开展业务的各个税收管辖区未来收益组合的变化、美国国税局(US Internal Revenue Service)或其他税务机构任何审查的结果、我们对未确认税收优惠的估计的准确性以及递延税收资产的实现以及总体变化。上述因素或其他因素对我们所得税负债的影响可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们候选产品的开发和商业化相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们唯一的候选产品Lum-201的成功开发、监管批准和商业化。

我们没有任何产品获得监管部门的批准。我们目前的临床阶段候选产品Lum-201是一种口服生长激素刺激性治疗药物，适用于部分PGHD患者和潜在的其他内分泌疾病。因此，我们的短期前景，包括我们为运营提供资金和创造收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，如果获得批准，我们是否能够及时成功地将Lum-201商业化。

在未获得FDA的监管批准之前，我们不能在美国将Lum-201或任何未来的候选产品商业化，也不能在未获得可比外国监管机构的监管批准的情况下，将Lum-201或任何未来的候选产品在美国以外的地区商业化。FDA的审批过程通常需要数年时间才能完成，而且永远不能保证获得批准。在获得用于目标PGHD适应症或任何未来候选产品的LUM-201的商业销售的监管批准之前，我们通常必须用在临床前和控制良好的临床试验中收集的大量证据来证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且制造设施、工艺和控制是足够的。我们正在为Lum-201寻求相同的调控途径，随后大多数批准的重组人生长激素(RhGH)产品和正在开发的长效生长激素(GH)产品与Lum-201一起开发，重点放在先前诊断的PGHD患者的子集上。我们打算通过进行试验来研究治疗幼稚的患者，试验包括为期6个月的2b期剂量发现试验和3期临床试验，主要终点为12个月平均身高速度，旨在支持监管部门的批准。如果我们必须进行比之前的重组人生长激素产品需要完成的更多或不同的试验，这可能会增加监管部门批准Lum-201所需的时间和费用(如果有的话)。此外，虽然已公布的已批准的重组人生长激素治疗产品的生长数据表明，6个月和12个月的平均身高速度有很好的相关性，但由于Lum-201的独特特性，Lum-201也有可能, 会产生不同的结果。如果我们在计划中的2b期临床试验中观察到的Lum-201的6个月平均高度速度与我们在可能进行的任何3期临床试验中最终观察到的12个月平均高度速度不相关，则Lum-201可能无法在3期临床试验中达到所需的主要终点，并且Lum-201可能不会获得监管部门的批准。此外，在一个国家获得LUM-201上市的监管批准并不能确保我们能够在其他国家获得监管批准，而在一个国家未能获得监管批准或延迟可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。

即使LUM-201或我们未来的任何候选产品成功获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得LUM-201的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续为其运营提供资金。此外，一旦获得监管部门对Lum-201或任何未来候选产品的批准，都可能被撤回。此外，即使我们获得监管部门对Lum-201的批准，Lum-201的商业成功也将取决于许多因素，包括以下几个因素：

•发展自己的商业组织或与商业基础设施建立商业合作；

•制定商业上可行的定价，并获得第三方和政府付款人的批准，以获得足够的补偿；

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•我们的第三方制造商使用商业上可行的工艺以足以满足预期需求和降低我们的制造成本，并符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)的规模，大量生产LUM-201的能力；

•我们成功地对医生和病人进行了有关LUM-201的益处、管理和使用的教育；

•替代疗法和竞争性疗法的可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；

•我们自己或我们潜在的战略合作伙伴的营销、销售和分销战略和运营的有效性；

•患者、照顾者和医学界接受LUM-201是安全有效的；

•在获得批准后，LUM-201的安全性能仍可接受；以及

•继续以优惠条款与第三方履行我们在知识产权许可中的义务。

这些因素中有许多是我们无法控制的。如果我们或我们的商业化合作伙伴不能成功地将Lum-201商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

支持我们为PGHD开发LUM-201的基础的分析来自于默克公司在20世纪90年代进行的三项临床试验的数据，以及对其中一项试验的事后分析。与此类试验和分析相关的各种问题可能会对我们的Lum-201临床试验设计和我们未来的发展计划产生实质性的不利影响。

2b期试验成功的可能性在很大程度上取决于2b期试验设计的充分性。在设计这样的试验时，我们回顾了默克公司在20世纪90年代完成的三项关于Lum-201的研究(“默克试验”)的数据和分析，并将我们对默克公司临床数据的分析结果纳入到2b期试验的设计中。然而，我们可能曲解了这些数据，或者对这些数据进行了有缺陷的分析。可能影响我们对默克试验的解释和分析的因素包括：

•自20世纪90年代进行默克试验以来，临床试验程序和统计分析方法可能已经改变，这限制了我们有效预测试验设计变化可能如何影响2b期试验结果的能力；

•默克公司的两项试验在完成前因缺乏疗效而停止；

•默克公司的一项试验在治疗幼稚患者试验进行到一半时改变了药物的配方，而对于另一项先前治疗的患者试验，配方的改变是在整个试验中进行的，随后确定改变后的配方的生物利用度降低了30%到40%；

•默克试验的某些相关信息(包括默克试验的原始文档)不可用，因此无法为我们的分析和2b期试验设计提供参考；以及

•小样本量的偏差和我们2b期试验设计所依赖的默克试验的事后分析所固有的其他限制可能会导致这种事后分析不可靠。

由于这些因素和其他因素，2b期试验的设计可能存在缺陷，可能导致试验失败，这将对我们的业务、未来的发展计划和前景产生实质性的不利影响。

由于临床前试验或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，Lum-201在以后的临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明研究药物的有效性和安全性。制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中看到了令人振奋的结果。我们不知道我们正在进行或可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准将Lum-201上市。即使我们认为我们有足够的数据支持申请监管部门批准我们的候选产品上市，FDA、EMA或其他适用的外国监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管部门批准Lum-201的能力可能会受到不利影响。

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不能保证与之前进行的默克试验相比，Lum-201在2b期试验中不会表现出新的或增加的安全风险，或者，如果我们完成了2b期试验，则在计划中的3期临床试验中不会出现新的或增加的安全风险。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多其他公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门对其产品营销的批准。

此外，我们还没有确定Lum-201的最佳剂量。不能保证目前在2b期试验中计划的三个剂量水平将是有效的，或者，如果它们是有效的，也不能保证其中任何一个将是最佳剂量。2b期试验可能不能成功展示我们的PEM策略的成功患者选择，或确定适合未来开发和潜在市场批准的Lum-201剂量或剂量方案。

如果我们对任何候选产品进行更改，可能需要额外的临床试验，从而导致额外的成本和延迟。

我们有一个正在进行的研究计划，以调查通过修改我们的一些候选产品的配方或化学成分来提高其效力、疗效和/或安全性的潜在机会。这些努力可能不会成功。如果一种新的配方或组合物看起来很有希望，我们可能会决定进行这种配方或组合物的临床开发，即使现有的候选产品在临床试验中显示出了可以接受的安全性和有效性。新配方或新组合物可能需要的额外临床试验的性质和范围将取决于许多因素。如果我们决定进行新配方或新组合物的临床开发，我们将产生额外的成本，潜在商业化的时间表将被推迟。不能保证任何新的配方或组合物将被证明是安全、有效或优于现有候选产品的。新配方或组合物商业化的任何延误都可能对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须把重点放在研究项目和候选产品上，寻找我们认为最具科学价值和商业前景的具体适应症。因此，我们在过去决定让我们的某些开发项目保持闲置状态，包括允许IND申请进入非活动状态，并且我们未来可能决定放弃或推迟与其他候选产品或后来被证明具有更大科学或商业潜力的其他迹象寻找机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的科学或商业产品或有利可图的市场机会。此外，我们可能会将宝贵的时间、管理和财务资源花在特定适应症的研究项目和候选产品上，这些项目和产品最终不会产生任何在科学上或商业上可行的产品。此外，我们的资源分配决定以及关于是否以及如何开发或商业化任何特定候选产品的决定可能是基于对候选产品的科学和商业潜力或目标市场的评估，而这些评估后来被证明是重大不准确的。如果我们达成合作、许可或其他版税安排来开发或商业化特定的候选产品，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会放弃对该候选产品有价值的权利。

导致新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们计划的临床试验。

大流行或类似疫情等公共卫生危机已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种新的冠状病毒株--引起2019年冠状病毒病的SARS-CoV-2，或称新冠肺炎--在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎的足迹遍及多个国家，包括美国。为了应对新冠肺炎的传播，我们的员工继续在办公室外工作。

由于新冠肺炎疫情或类似的流行病，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、制造、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的中断，包括：

•美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响监管提交、试验启动和监管批准的时间表；

•我们的合同研究机构(“CRO”)和合作者在预期期限内或遵守与临床前开发活动、临床前研究和计划的临床试验相关的法规要求的中断或延迟；

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•因人员短缺、生产放缓或停顿以及交付系统中断而中断或延迟从我们的合同制造组织(“CMO”)接收我们的候选产品的供应；

•任何临床站点启动计划的延误或困难，包括在获得IRB批准、招募临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；

•延迟或难以招募患者参加临床试验；

•因感染新冠肺炎或被迫隔离而退出计划中的临床试验的患者比例增加；

•转移医疗资源，使其不用于开展我们的临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验，包括转移用作任何潜在临床试验地点的医院和支持我们计划中的临床试验进行的医院工作人员；

•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序(特别是任何可能被认为不必要的程序)中断，可能影响受试者数据和计划的临床研究终点的完整性，计划中的关键临床试验活动(如临床试验现场数据监测)中断；

•员工或合作者资源受到限制，否则将专注于我们临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的进行，包括员工或他们的家人生病、员工希望避免与大群人接触、对在家工作或公共交通中断的依赖增加；以及

•由于全年预定的会议取消，与医疗界和投资界接触的能力降低。

新冠肺炎疫情引发的这些和其他因素可能会在已经感染新冠肺炎的国家恶化，可能会继续蔓延到更多国家，或者可能重新出现在疫情已经部分得到控制的国家，其中每一个因素都可能进一步对我们进行临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的能力以及我们的业务产生不利影响，并且已经并可能继续对我们的运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格也出现了高度波动。因此，我们通过未来出售普通股或此类出售筹集资金的能力可能会受到不利条件的影响。新冠肺炎疫情继续迅速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

作为一个组织，我们以前从未进行过2b期或3期临床试验，也从未提交过新药申请(NDA)，在Lum-201上可能不会成功。

我们目前正计划进行2b期试验，在启动计划中的3期临床试验之前，我们可能需要进行更多的临床试验。如果2b期试验成功，我们打算独立进行Lum-201的3期临床试验。进行3期临床试验并提交成功的保密协议是一个复杂的过程。作为一个组织，我们从未进行过3期临床试验，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，以前也没有提交过保密协议。我们还与FDA进行了有限的互动，没有与FDA讨论任何拟议的3期临床试验设计或实施。因此，即使2b期试验成功，我们也可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验，从而导致提交NDA并批准Lum-201。如果我们计划的临床试验不能开始或完成，或者延迟，我们将阻止或推迟Lum-201的商业化。

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在我们的任何临床试验中，患者招募的延迟都可能增加我们的开发成本，并推迟试验的完成。

如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续Lum-201或任何未来候选产品的临床试验。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的要慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的试验可能会推迟完成，或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。

可能会同时进行相互竞争的PGHD临床试验，这将抑制或减缓我们参加计划中的2b期和3期临床试验。如果我们遇到登记延迟，我们完成计划的临床试验的能力可能会受到损害，进行此类试验的成本可能会增加，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果Lum-201和任何未来候选产品的临床试验未能证明令FDA或美国以外的类似监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会产生额外的成本，延迟完成Lum-201或我们未来候选产品的开发和商业化，或者最终无法完成。

在获得任何候选产品销售的监管批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年时间才能完成，而且结果还不确定。我们的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败。

我们已经确定了2b阶段试验方案的几个方面，这些方面可能会推迟或阻碍我们获得监管部门的批准或将Lum-201商业化的能力。例如，我们使用Lum-201的剂量水平不像其他重组人生长激素疗法那样有效和/或安全。2b期试验将测试Lum-201的剂量，其剂量与儿科多剂量默克试验中测试的最高剂量相当，并分别高出两倍和四倍。在默克试验的多剂量试验中，这些较高剂量从未在成人或儿童身上进行过测试，即使试验能够证明这些较高剂量提高了疗效，这些较高剂量可能也不会像默克试验中测试的剂量那样安全。因此，在试验期间可能需要进行频繁的安全评估。

除了试验设计因素外，在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管批准或将Lum-201或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

•临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，符合我们纳入标准的受试者在这些临床试验中的登记人数可能不足或比我们预期的要慢，或者患者退出这些临床试验的比例可能比我们预期的要高；

•我们现有供应的Lum-201活性药物成分(“原料药”)是在20多年前生产的，虽然我们已经进行了测试，并相信该供应适合临床使用，但它可能会意外变得不可用，或者有关该供应的文档可能被第三方拥有并随着时间的推移而变得不可用；

•临床试验或我们候选产品的制造成本可能比我们预期的要高；

•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；

•由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止我们的候选产品的临床试验，包括发现我们的候选产品有意想不到的严重不良事件或其他意想不到的特征，或者患者面临不可接受的健康风险；

•监管机构可能不会批准我们提议的临床开发计划；

•监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

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•监管机构或机构审查委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不符合监管要求；以及

•我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分。

如果我们被要求对LUM-201或任何未来的候选产品进行超出我们预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

•在获得LUM-201或其他候选产品的上市批准方面出现重大延误；

•根本没有获得上市许可；

•未达到预期或针对性的适应症应获得批准；

•经批准上市后，将该产品下架的；

•接受额外的上市后测试要求；或

•受产品分发或使用方式的限制。

如果我们的产品在测试或审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。

重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许其竞争对手在产品商业化之前将产品推向市场，这将削弱我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。

即使我们获得了Lum-201的市场批准，某些因素也可能会限制Lum-201的市场，这可能会严重削弱我们从这类产品中创造收入的能力。

即使我们获得了Lum-201的监管批准，某些因素可能会限制Lum-201的市场，或者使该产品相对于替代疗法处于竞争劣势。例如，我们认为这种治疗只对大约50%到60%的PGHD患者有效，对患有SGA或Turner综合征的患者大约50%有效，而实际的百分比可能会低得多。某些司法管辖区，如澳大利亚和欧盟，对诊断PGHD有不同的诊断标准，因此，LUM-201在这些司法管辖区的市场较小。此外，要获得医生的接受和使用，Lum-201还将面临许多挑战。医生将需要进行额外的测试，以确定他们的患者将有资格接受Lum-201治疗。已批准的与Lum-201竞争的产品已使用多年或数十年，具有极好的安全性。LUM-201的结果需要数年时间才能提供必要的舒适度，以满足一些医生和患者家属的要求。一些医生可能会觉得口服产品的益处并不大于局限性。例如，纳入试验的Lum-201治疗患者的平均年增长速度可能比所有接受rhGH治疗的PGHD患者的平均年增长速度低很多，尽管符合非劣势研究要求。这些因素可能会限制Lum-201打算解决的市场规模和市场接受率，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。

LUM-201或我们未来的候选产品可能会导致严重的不良事件或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何上市批准后导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品Lum-201尚未完成临床开发。临床开发失败的风险很高。无法预测这种或任何未来的候选产品何时或是否会被证明足够安全，可以获得监管部门的批准。由Lum-201或任何未来候选产品引起的不良不良事件可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。

按照之前在默克试验中测试的剂量，Lum-201在儿童中的耐受性通常很好，报告的最常见的不良反应是消化系统事件，包括食欲增加。肝酶轻度升高，而胆红素无明显变化也有报道。据我们所知，到目前为止，还没有报告使用Lum-201治疗的儿童发生与药物有关的严重不良事件。然而，我们不能向您保证，在当前或未来的临床试验中，LUM-201的不良反应不会促使LUM-201的开发中断。同样，我们的未来

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候选产品可能会导致严重的不良事件或具有其他可能延迟或阻止其监管审批的特性。由于这些不良事件或我们未来在临床试验中可能遇到的进一步的安全或毒性问题，我们可能无法获得上市Lum-201或任何未来候选产品的批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。我们的试验结果可能显示不良事件的严重程度或流行率高得令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令其停止进一步开发或拒绝批准其任何或所有目标适应症的候选产品。任何与药物有关的不良事件都可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和未来前景产生重大不利影响。

此外，如果LUM-201或我们未来的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良不良事件，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•我们可能会被迫暂停此类产品的销售；

•监管部门可以撤销对该产品的审批；

•监管机构可能要求在标签上附加警告，这可能会减少此类产品的使用或以其他方式限制其商业成功；

•FDA或其他监管机构可能会发布安全警报、亲爱的医疗服务提供者信函、新闻稿或其他包含有关此类产品警告的信息；

•FDA可能要求建立或修改REMS，或者类似的外国监管机构可能要求建立或修改类似的战略，例如，可能限制我们产品的分销，并对我们施加繁琐的实施要求；

•我们可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验；

•我们可能会因对受试者或病人造成的伤害而被起诉并承担责任；

•我们可能面临诉讼或产品责任索赔；以及

•我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)。

即使我们的临床试验证明，基于每天一次的口服剂量方案，Lum-201对PGHD患者的生长具有可接受的安全性和有效性，FDA或美国以外的类似监管机构可能不会批准Lum-201上市，或者可能会在标签上加以限制，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

假设我们的临床试验取得成功，我们预计最初将在美国和欧盟寻求监管部门批准Lum-201用于治疗部分PGHD患者，该疗法基于每日一次的体重给药方案。我们随后可能会在包括中国和日本在内的其他司法管辖区寻求监管批准。FDA、EMA或其他国家的监管机构可能认为我们的临床试验结果不足以批准LUM-201用于这一适应症。一般来说，FDA建议赞助商完成两项充分且控制良好的临床试验，以证明有效性，因为基于两项有说服力的试验得出的结论比基于一项试验得出的结论更具说服力。即使我们在2b期试验和计划中的3期临床试验中取得了有利的结果，并考虑到Lum-201是一种新的化学物质，FDA仍可能要求我们进行额外的临床试验，可能会使用不同的临床试验设计。

此外，即使FDA或其他监管机构批准Lum-201用于基于每日一次体重给药方案的部分PGHD患者的治疗，批准也可能包括对标签的额外限制，这可能会使Lum-201对医生和患者的吸引力低于其他可能被批准用于更广泛适应症的产品，这可能会限制Lum-201的潜在销售。

如果我们未能获得FDA或其他监管机构对LUM-201的批准，或者如果批准的范围比我们寻求的要窄，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

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即使Lum-201或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法达到医生、患者、护理者、医疗保健付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

如果Lum-201或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，它们仍可能无法获得医生、医院管理人员、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的充分市场接受。如果我们的候选产品被批准用于商业销售，其市场接受度将取决于多个因素，包括以下几个因素：

•任何不良事件的流行率和严重程度；

•与替代疗法相比，它们的疗效和潜在优势；

•Lumos向其候选产品收取的价格；

•医生是否愿意改变他们目前的治疗方法；

•与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•营销和分销支持的实力；以及

•第三方保险的可用性或足够的报销。

例如，许多公司提供基于每日注射方案的治疗PGHD患者的疗法，即使Lum-201能够取消每日注射剂量，医生、患者或他们的家人也可能不愿改变他们目前的治疗做法，转而使用Lum-201。如果LUM-201或任何未来的候选产品(如果获得批准)没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们可能不会持续盈利，甚至根本不会盈利。

此外，包括全球大型制药公司在内的几家公司正在开发为PGHD提供每周注射治疗的产品。如果一种或多种这样的产品获得批准，医生、患者及其家人可能更喜欢每周一次的治疗方案，而不是Lum-201的每日治疗。

LUM-201从未进行过商业规模的生产，将生产规模扩大到商业规模存在风险。我们正在安排第三方制造商生产Lum-201，这可能不会成功，这可能会推迟Lum-201的监管批准和商业化。

我们现有Lum-201原料药的供应，这些原料药与Lumos和Ammonett之间的资产购买协议(“APA”)以及2014年11月与默克公司签订的独家全球许可和合作协议(“Lumos Merck协议”)有关，我们相信这些协议将足以满足我们的2b期试验，有待FDA审查。LUM-201原料药从未进行过商业规模的生产，扩大生产规模存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、批次一致性以及原材料的及时可用性。即使我们能够以其他方式获得LUM-201的监管批准，也不能保证我们安排的任何制造商都能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。如果任何制造商不能及时高效地投产或生产足够数量的批准产品用于商业化，我们的商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未能成功识别、获得、开发和商业化更多产品或候选产品，可能会削弱我们的增长能力。

虽然我们的大量努力将集中在我们的候选产品Lum-201的持续临床测试和潜在批准上，但其长期增长战略的一个关键要素是获得、开发和/或营销更多的产品和候选产品。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。由于我们的内部研究能力有限，我们可能依赖制药和生物技术公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或授权产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别、选择和获得有前途的候选药品和产品的能力。提议、谈判和实施

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对候选产品或经批准的产品进行许可或获取是漫长而复杂的。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到其当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们获得的任何候选产品在商业销售之前都可能需要额外的开发工作，包括广泛的临床测试和FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现典型的药品开发失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们开发的任何产品或我们收购的经批准的产品都将有利可图地生产或获得市场认可。

我们目前没有销售或分销人员，营销能力有限。如果我们不能单独或通过合作或其他营销伙伴发展销售、营销和分销能力，我们将不能成功地将LUM-201或其他未来的产品商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销治疗产品的经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。如果LUM-201获得批准，我们目前最初打算在美国、欧盟和其他地区拥有自己的专业销售队伍，将其商业化。

建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

我们也可能不能成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品，并可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新的治疗产品的开发和商业化竞争非常激烈。我们在Lum-201方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有几家大型制药和生物技术公司向我们的目标患者群体营销和销售重组生长激素疗法。这些公司通常有更大的能力降低竞争药物的价格，以赢得或保住市场份额，并破坏我们本来可能能够提供给支付者的价值主张。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究机构，以及可能非法销售或用于其他适应症的Lum-201化合物的制造商和销售商。许多竞争对手正试图为我们的目标适应症开发疗法。

我们正在开发我们的候选产品Lum-201，用于基于每日一次体重口服给药方案治疗部分PGHD患者。在美国，目前针对患者的生长疗法的护理标准是每天皮下注射重组人生长激素(RhGH)。目前市场上有多种每日皮下注射的重组人生长激素(RhGH)疗法，主要用于治疗生长激素缺乏症(GHD)，主要是诺维平(Norditropin)。®(诺和诺德A/S(“诺和诺德”))，Humtrepe®礼来公司(Eli Lilly And Company)，Nutroin-AQ®(F.Hoffman-La Roche Ltd./Genentech，Inc.)，吉诺托品®(辉瑞公司)，Saizen®(Merck Serono S.A.)，TeV-troin®(Teva制药工业有限公司)，OmnitROPE®(Sandoz GmbH)，Valtroin®LG生命科学和生物科技有限公司(LG Life Science And Biopartners GmbH)，以及Zomacton®(Ferring PharmPharmticals，Inc.)除万托品外，这些重组人生长激素药物都是久负盛名的治疗药物，被医生、患者、护理者、第三方付款人和药房福利经理广泛接受，作为治疗生长激素缺乏症的标准治疗。医生、患者、第三方付款人和PBM可能出于各种潜在原因不接受将LUM-201添加到他们当前的治疗方案中，

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包括对与Lum-201相关的潜在额外成本的担忧，对使用Lum-201对患者的额外益处有限的看法，或者与目前可用的rhGH治疗相比有限的长期安全性数据。

除了目前获得批准并在市场上销售的每日重组人生长激素疗法之外，已经参与重组人生长激素市场的公司以及潜在的新进入者，还有各种处于临床开发不同阶段的实验疗法和设备，主要是Ascendis Pharma A/S、Novo Nordisk、Genexine Inc.和OPKO Health，Inc.(与辉瑞公司合作)。

我们的许多竞争对手，包括一些与我们直接竞争的大型制药公司，在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更多的财力和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们未来可能会结成战略联盟，但我们可能没有意识到这种联盟的好处。

我们可能会结成战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方签订许可协议，我们认为这些安排将补充或扩大我们的业务。这些关系或类似的关系可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加其短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为LUM-201或任何未来的候选产品和计划建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示安全性和有效性所需的潜力。如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在一项战略性交易或许可证之后，我们是否会获得足以证明这一交易的收入或具体净利润。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场也是如此。

如果我们能够将LUM-201或任何未来的候选产品商业化，这些产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，从而损害我们的业务。

管理新治疗产品的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，并对我们在该国家销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们能否成功地将LUM-201或任何未来的产品商业化，还将取决于这些产品和相关治疗在多大程度上可以从政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织获得报销。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定它商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的产品通常价格较高。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

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获得批准产品的报销可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或其他国家监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或以覆盖我们的成本(包括研发、制造、销售和分销)的费率支付。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性付款。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经报销的低成本产品所允许的付款，也可能被并入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从可能以低于美国的价格销售产品的国家进口产品。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们不能迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的新产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。在一些国家，包括欧盟和日本的主要市场，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家, 在收到产品的监管营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要9至12个月或更长时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们批准的产品(如果有的话)无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与人体临床试验中Lum-201和任何未来候选产品的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：

•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•患者退出临床试验或者取消试验的；

•相关诉讼的抗辩费用较高；

•给予病人可观的金钱奖励；

•收入损失；以及

•无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们将来可能获得的任何产品责任保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

我们已同意不在皮肤科领域或帕金森氏症、亨廷顿病和肌萎缩侧索硬化症领域开发或寻求商业化任何产品。

根据我们与Avicena Group，Inc.及其首席执行官达成的和解协议的条款，我们同意自2012年11月19日起，在25年内不开发、商业化、营销、销售、许可、转让或以其他方式开发皮肤科或帕金森氏病、亨廷顿病和肌萎缩侧索硬化症领域的任何物质、治疗、诊断或其他方法。因此，我们在这些领域开发或合作产品的能力可能会受到限制，我们可能会错过宝贵的未来机会，从而可能对我们的财务业绩、业务和业务前景产生不利影响。

根据NewLink Merck协议，我们有与ERVEBO®相关的持续义务，这可能会导致比我们估计的更高的成本，但我们未来从ERVEBO®的任何销售中获得的收入(如果有的话)都是有限的。

即使现在ERVEBO®已获得批准，许多因素可能会对此类产品的商业销售产生不利影响，根据NewLink Merck协议，我们可能会获得有限的收入或没有收入。例如，对病毒疫苗的不熟悉以及与接种疫苗相关的潜在不良事件可能会对医生和患者的认知产生不利影响。

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以及对这类产品的吸收。此外，不能保证疫苗会被批准纳入政府储备计划，这可能对候选产品在美国或国外的商业成功至关重要。最后，在某些情况下，我们向PHAC支付特许权使用费的义务可能会超过我们从默克公司获得的特许权使用费。

我们的一些候选产品已经或将来可能在由我们以外的组织或机构共同赞助的临床试验中进行研究，或者在研究人员发起的临床试验中进行研究，这意味着我们对此类试验的进行几乎没有控制权。

我们过去和现在都提供了吲哚莫特，以支持由研究者发起的第二阶段临床试验，我们还提供了临床供应的dorgenmeltucel-L，以支持由研究者发起的第二阶段临床试验。我们的埃博拉候选疫苗产品在西非进行了临床试验。我们未来可能会继续提供或以其他方式支持类似的试验。然而，由于我们不是这些试验的发起人，我们不控制这些试验的方案、管理或实施，包括对患者的随访和治疗后持续收集的数据，因此，我们面临与这些类型试验的进行方式相关的风险，特别是在出现任何问题的情况下。这些风险包括与调查人员或管理人员沟通的困难或延迟，程序延迟和其他时间问题，以及解释数据的困难或差异。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官、首席运营官和管理团队其他关键成员的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的首席执行官、首席运营官和管理团队的其他成员。根据他们的雇佣条款，我们的管理人员可以随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化的目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定其研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

我们预计将扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱其运营。

截至2020年9月30日，我们有28名员工。在接下来的几年里，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、法规事务、商业开发以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•有效地管理我们的临床试验，我们预计这些试验将在许多临床地点进行；

•识别、招聘和整合我们可能需要的拥有专业知识和经验的更多员工，以支持我们未来的发展；

•有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务；

•管理未来与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的任何额外关系；以及

•改进我们的管理、开发、运营和财务报告系统和程序。

如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们的成功成长。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

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业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

除了新冠肺炎疫情可能导致我们面临的中断外，我们的运营还可能受到地震、电力短缺、电信故障、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加其成本和费用。

如果我们获准在美国境外商业化LUM-201，我们将面临额外的风险。

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国境外商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括：

•国外对药品审批、定价和报销制度的监管要求不同；

•减少对知识产权的保护；

•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•经济疲软，包括通货膨胀或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

•外国税，包括预扣工资税；

•外汇波动，可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务的其他义务；

•根据美国《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及

•由于地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)造成的业务中断。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致我们的药物开发计划受到实质性破坏。

虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们的公共关系主任和其他承办商及顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权进入、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯及电力故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，候选产品已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发都可能被推迟。

如果发生系统故障、安全漏洞或网络攻击，我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统，以及我们将依赖的各种第三方的系统，包括CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司，可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络罪犯、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。合并所导致的电脑系统整合出现不兼容或困难的情况，可能会加剧这些影响。我们将依靠第三方提供商实施有效的安全措施，并发现并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。我们未来可能会遇到重大系统故障或安全漏洞，这可能会导致我们的运营中断或导致我们的药物开发计划受到实质性破坏。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的非临床或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或

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如果我们的应用程序或个人、机密或专有信息被不当泄露，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们的员工、独立承包商和顾问、首席调查员、CRO、CMO和其他供应商，以及任何未来的商业合作伙伴都可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任，损害我们的声誉。

我们面临以下风险：我们的员工、独立承包商和顾问、主要调查人员、CRO、CMO和其他供应商，以及任何未来的商业合作伙伴可能从事欺诈行为或其他不当行为，包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规，不向FDA或类似外国监管机构提供准确信息，不遵守我们的制造标准或cGMP要求的标准，不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规。如实报告财务信息或数据，或向其披露未经授权的活动。我们员工和其他服务提供商的不当行为可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已经实施了商业道德和行为准则，但并不总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施，例如实施质量体系(要求质量专家对供应商进行审核)，可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。例如，如果我们的一个制造伙伴被置于同意法令之下, 我们生产临床或商业用品的能力可能会受到阻碍。

如果我们未能履行合同承诺下的义务，我们的交易对手可能会终止适用的协议或向我们提出索赔，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据我们与默克公司的许可协议及其与Ammonett公司的APA协议，我们有义务使用商业上合理和勤奋的努力来开发和商业化Lum-201。我们还有义务向默克和Ammonett支付大量里程碑式的款项和特许权使用费，这可能会限制我们未来的盈利能力和达成营销合作协议的能力。如果我们未能履行我们对默克、Ammonett或任何其他交易对手的合同承诺，交易对手可能会终止2014年11月签订的独家全球许可和合作协议(Lumos Merck协议)，或者根据这两项协议向我们提出索赔，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验。

我们并不独立进行临床试验。我们依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来执行这一功能。我们对这些第三方的临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案进行的。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常被称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保患者在临床试验中的权利、完整性和保密性受到保护。此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的监管批准，也将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发供应品。我们现有或未来分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或监管批准，或我们产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

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我们目前依赖并可能继续依赖一个第三方CMO来制造和供应LUM-201。如果我们的制造商和供应商不能充分履行或满足我们的需求，我们可能会被要求承担巨额成本，并花费大量精力寻找新的供应商或制造商。在我们的候选产品的开发和商业化方面，我们也可能面临延迟。

我们目前在临床规模生产我们唯一的候选产品Lum-201方面的经验有限，也没有设施，我们目前依赖并可能继续依赖一个第三方CMO来为我们的Lum-201临床试验制造和供应药物产品。按照FDA的cGMP标准生产药品需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产中经常遇到困难，包括生产成本、产量和质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性和质量保证测试，合格人员短缺，以及遵守严格执行的cGMP要求、其他联邦和州监管要求以及外国法规。如果与我们签约的任何制造商遇到任何这些困难，或未能履行其对我们的义务或根据适用法规，我们在临床试验中提供研究药物的能力将受到威胁。临床试验材料供应的任何延迟或中断都可能推迟我们的临床试验的完成，增加与维持我们的临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间长短，要求我们以显著的额外费用开始新的试验或完全终止试验。

我们候选产品的所有制造商必须遵守FDA通过我们的设施检查计划执行的cGMP要求。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。我们候选产品的制造商可能无法满足这些cGMP要求以及FDA、州和外国的其他监管要求。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或者改变他们对现有产品制造、包装或检测标准的解释和执行。我们几乎无法控制我们的制造商是否遵守这些法规和标准。不遵守这些要求可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟临床试验和产品批准、产品扣押或召回或撤回产品批准。如果由于我们的制造商未能遵守适用的法律或其他原因，我们提供的任何产品的安全受到损害，我们可能无法获得监管部门对我们的产品的批准或无法成功地将其商业化，我们可能要对由此造成的任何伤害负责。这些因素中的任何一个都可能导致我们候选产品的临床试验、监管提交、批准或商业化的延迟，带来更高的成本或损害我们的声誉。

拥有必要的制造和监管专业知识和设施的第三方制造商数量有限，安排替代供应商的成本可能很高，而且需要大量时间，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。根据适用的法规要求，任何候选产品的新制造商都必须具备资格，并且需要根据适用的知识产权法对该候选产品的制造方法拥有足够的权利。根据适用的法规要求获得必要的FDA批准或其他资格，并确保不侵犯第三方知识产权，可能会导致供应严重中断，并可能要求新制造商承担可能转嫁给我们的大量额外成本。

我们未来可能就LUM-201或任何其他候选产品签订的任何合作协议都可能使LUM-201或其他候选产品的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要权利，或者可能以对我们不利的条款。

我们可能会与第三方就LUM-201在美国境内或境外的商业化达成合作协议，或就未来在美国境内或境外商业化的产品达成合作协议。我们在分销、营销、许可或其他合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。我们将有限地控制我们的合作者为我们的候选产品的开发或商业化所投入的资源的数量和时间，以及对与我们的合作相关的某些知识产权以及我们将依赖我们的合作者的其他协作元素的有限控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。任何合作的终止或中断都可能导致候选产品开发的延迟、增加我们开发候选产品的成本或终止候选产品的开发。

我们计划探索可能永远不会实现或可能失败的战略合作。

作为我们战略的一部分，我们计划探索各种可能的战略合作，以努力获得更多候选产品或资源。目前，我们无法预测这种战略协作的形式。

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可能要花很长时间。在寻找合适的战略合作伙伴的过程中，我们可能会面临激烈的竞争，这样的合作可能会很复杂，而且谈判和记录可能会很耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)会加入任何额外的战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。

根据NewLink Merck协议，我们必须将我们候选产品开发的重要权利和控制权让给我们的合作者，否则将受到不利条款的约束，其他合作协议也可能要求我们这样做。

我们的合作，包括我们未来达成的任何战略合作，都可能使我们面临许多风险，包括：

•我们可能需要承担大量的运营、财务和管理资源的支出；

•除了根据NewLink Merck协议，我们可能被要求发行股权证券，这将稀释我们现有股东的百分比所有权；

•我们可能被要求承担相当大的实际或或有负债；

•我们可能无法控制我们的战略合作伙伴投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时机；

•战略合作者可以推迟临床试验，提供不足的资金，终止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求候选产品的新版本进行临床测试；

•战略合作伙伴不得对战略合作安排产生的产品进行进一步开发和商业化，或者可以选择停止研发计划；

•战略合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的候选产品，从而限制了我们从这些产品中获得的潜在收入；

•我们和我们的战略合作伙伴之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力并消耗资源；

•战略合作伙伴可能会遇到财务困难；

•战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以可能危及或破坏我们的专有信息或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息；

•业务合并或战略协作者业务战略的重大变化也可能对战略协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响；

•战略合作伙伴可以决定独立开发或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作开发竞争产品候选产品；以及

•战略合作伙伴可能会终止协议或让其到期，这将推迟开发，并可能增加开发我们的候选产品的成本。

我们在业务中使用危险材料，必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的。

我们必须遵守FDA、药品监督管理局、外国卫生当局执行的法律和法规以及其他法规要求，包括《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《食品、药品和化妆品法》、《资源保护和回收法》，以及其他现行和潜在的联邦、州、地方和外国法律和法规，这些法律和法规管理着我们的产品、用于开发和制造我们的候选产品的材料以及由此产生的废物的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们相信，我们处理和处置这类材料的安全程序，以及在处置这些材料之前杀死任何未使用的微生物的安全程序，都符合州和联邦法规规定的标准，但意外事故的风险

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这些材料造成的污染或伤害无法完全消除。如果发生这样的事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的技术和候选产品获得和维护有效的知识产权，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们在美国和其他国家就我们的专有技术和产品获得并保持专利和其他知识产权保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼的主题。因此，我们所依赖的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化的专利。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们所依赖的专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们已经或可能获得的关键专利的发明者是第一个提出我们的许可专利或正在申请的专利申请中所声称的发明的人，或者我们是第一个为这些发明申请专利保护的人。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月16日之前，在美国，第一个提出权利要求的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。

即使我们所依赖的未决专利申请以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们所依赖的专利可能会在美国或国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，或者以其他方式为我们提供竞争优势。

我们没有关于LUM-201的物质组合物的专利保护。

我们拥有某些专利和专利申请，涉及使用Lum-201的具体方法，我们可能会从FDA和EMA获得市场独家经营权，期限分别为七年半和12年，因为Lum-201尚未在这些市场获得批准，并获得了治疗GHD的ODD。然而，在美国和其他地方，我们没有涵盖Lum-201的物质保护成分。由于我们没有LUM-201的物质组成专利，而且LUM-201的化学结构是公开的，所以另一家公司有可能为另一种适应症开发LUM-201，并在我们没有批准治疗方法的情况下将该药物推向市场，或者，如果FDA和EMA批准了其孤儿指定的适应症，则该药物将获得市场排他性。如果Lum-201获得批准，如果我们的产品与FDA批准的标签一致的使用不属于我们的专利主张范围，我们在FDA的橙皮书中列出我们专利的能力可能会受到限制。此外，我们的竞争对手可能能够提供和销售产品，只要这些竞争对手不侵犯我们(或第三方)持有的任何其他专利，包括要求使用方法专利的专利。一般来说，使用方法专利比物质组合物专利更难强制执行，因为例如，FDA可能会批准使用方法专利未涵盖的主题化合物的替代用途，而其他人可能从事主题化合物的标签外销售或使用。医生被允许为未在产品标签中描述的用途开经批准的产品处方。尽管标签外的处方可能侵犯我们的专利使用方法, 这种做法在医学专科中很常见，这种侵权行为很难防止或起诉。如果FDA批准我们的专利不包括的用途，将限制我们从Lum-201的销售中获得收入的能力，如果被批准用于商业销售的话。

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我们可能会卷入保护或执行我们知识产权的法律程序，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们所依赖的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们主张的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们主张的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要披露大量信息，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。

由第三方挑起或由美国专利商标局(“USPTO”)或任何外国专利机构提起的干扰或派生程序，可能是确定专利和专利申请方面的发明或其他发明权事项的优先权所必需的。我们或我们的许可人可能会卷入诉讼，包括异议、干涉、派生诉讼、各方之间的审查、专利无效诉讼或重新审查，挑战我们的专利权或其他人的专利权，任何此类诉讼的结果都非常不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小重要专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他诉讼可能会失败，即使胜诉，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们也可能在知识产权归属方面与他人发生纠纷。例如，构成我们关键专利和专利申请基础的数据是默克公司进行的某些临床试验的结果，因此可能会对根据这种关系开发的任何知识产权的所有权或有效性产生分歧。如果我们不能解决这些纠纷，我们可能会失去宝贵的知识产权。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和/或管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于它以及我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。我们可能成为与我们的产品和技术有关的知识产权的未来对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的产品和技术。我们也可以选择签订此类许可证，以解决悬而未决或受到威胁的诉讼。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付巨额版税和其他费用。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，我们还可能被判承担金钱损失的责任。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止其部分业务运营，这可能会对其业务造成实质性损害。某些Lumos员工和顾问之前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工在为Lumos工作时不会使用他人的专有信息或技术诀窍, 我们可能会受到这样的指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。这些以及我们挪用的其他主张

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第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生与上述侵权索赔类似的负面影响。

例如，默克根据NewLink Merck协议对我们的候选埃博拉疫苗产品进行了再许可，该公司收到了耶鲁大学(Yale University)的信件，声称它拥有与埃博拉疫苗相关的某些知识产权，他们声称，这些知识产权可能需要获得默克的许可。我们还收到了耶鲁大学关于我们的许可方PHAC研究和制造埃博拉疫苗产品的信件。如果默克被要求向耶鲁大学支付特许权使用费，这可能会导致默克公司对我们的特许权使用费义务减少。如果默克公司因耶鲁大学的索赔而遭受损失，默克公司可能会要求我们赔偿。

即使我们成功地就知识产权索赔进行抗辩，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这样的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。诉讼或其他知识产权相关法律程序的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们不能保护其商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，损害我们的业务和竞争地位。

除了我们的产品和专利技术，我们还依靠机密的专有信息，包括商业秘密、非专利技术、技术和其他专有信息来发展和保持我们的竞争地位。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀其在市场上的竞争地位。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分是通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议来实现的。我们还与我们的员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将他们的发明转让给我们。这些协议旨在保护我们的专有信息；但是，我们不能确定我们的商业秘密和其他机密信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密，或者与我们业务相关的技术不会由非此类协议的一方独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的员工、顾问或合作者违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手泄露、挪用或以其他方式为人所知或被独立发现。此外，外国的知识产权法对商业秘密和机密信息的保护程度可能不及美国的法律。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权, 我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这将损害我们保护权利的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护和/或执行我们的知识产权。

在世界各地提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权对我们和我们的许可人来说可能代价高昂得令人望而却步。竞争对手可以在我们或我们的许可人没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们或他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们或我们的许可人没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品和生物制药有关的专利保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。

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我们依赖授权的知识产权。如果我们失去许可知识产权的权利，我们将无法继续开发我们唯一的候选产品Lum-201。如果我们违反协议，根据该协议，我们将从第三方获得我们唯一的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在某些开发或付款截止日期前完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

关于APA，我们被分配了Lumos Merck协议，根据该协议，我们被授予对我们的业务重要的知识产权的权利，我们未来可能需要签订额外的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付费用、里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能履行协议规定的义务，许可方默克公司可能有权终止许可证，在这种情况下，我们将无法开发或营销许可证涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

正如我们之前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究或允许唯一候选产品的商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能对LUM-201或未来产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使竞争对手能够使用与我们获得许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者对于我们的销售，要求支付版税和/或其他形式的赔偿。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•我们在使用与我们候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的附加许可。

我们当前的LUM-201许可证以及我们可能加入的任何未来许可证都要求支付各种版税、里程碑和其他义务。例如，许可方可能会根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止因未支付维护费而导致的意外覆盖失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，我们的许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止许可。此外，未来的许可方可以随意决定终止我们的许可。终止任何当前或未来的许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。

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知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。下面的例子是说明性的：

•其他公司可能能够制造和/或使用与我们的候选产品相似但不在我们拥有的专利权利要求范围内的产品；

•我们拥有的专利的发明人可能不是第一个做出已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人，和/或可能不是第一个提交涉及某项发明的专利申请的人；

•其他公司可以自主开发类似或替代技术，或者复制我们或我们许可方的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•悬而未决的专利申请可能不会导致颁发专利，包括在中国，这对LUM-201来说是一个潜在的重要市场；

•已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；以及

•别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响s.

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们或我们的许可人的专利保护可能会减少或取消。

我们和/或我们的许可人应在许可的专利和/或申请的有效期内分几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种与专利和/或申请有关的其他政府费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会使用我们的技术和那些授权给我们的技术，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及执行或保护我们颁发的专利的不确定性和成本。

2013年3月，根据“美国发明法”(the America Invents Act，简称“AIA”)，美国转向先申请制度，并对其专利法进行了某些其他修改。这些变化的全面程度仍不完全清楚，例如，法院尚未处理友邦保险的许多条款。因此，该法案和本文讨论的关于特定专利和专利申请的新条例的适用性尚未确定，需要进行审查。因此，目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，友邦保险及其实施可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和其他类似法律下获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销专营权期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节(如果有的话)，一项或多项涵盖其批准产品或其使用的美国专利可能有资格获得最长五年的

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根据《哈奇-瓦克斯曼法案》恢复专利期。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。在某些国家，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，也可以延长专利期。然而，我们可能无法在美国或任何其他国家或地区获得延长专利期的许可，例如因为我们或我们的许可人未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的法律要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围都可能比我们要求的要短。

如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比要求的要短，我们有权独家销售其产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

与政府监管相关的风险

监管审批过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻碍我们或我们的协作合作伙伴获得我们候选产品商业化的审批。

药品的研究、测试、生产、标签、批准、销售、进出口、营销和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的保密协议批准之前，我们和我们的合作伙伴都不允许在美国销售我们的候选产品。我们和我们的协作合作伙伴都没有提交LUM-201或任何未来候选产品的申请或获得营销批准。获得保密协议的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA以及其他适用的美国和外国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：

•警告信；

•民事、刑事处罚和罚款；

•禁制令；

•暂停或者撤销监管审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•自愿或强制的产品召回和宣传要求；

•拒绝受理或者批准我司提出的新药上市审批申请的；

•对运营的限制，包括成本高昂的新制造要求；以及

•扣押或扣留我们的产品或禁止进口。

在获得批准将我们的任何候选产品在美国或国外商业化之前，我们和我们的合作伙伴必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并让FDA和其他外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们和我们的合作伙伴相信我们候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类使用我们的任何候选产品可能会产生不良的不良反应，这可能会中断、延迟或暂停我们候选产品的临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。

NDA的监管审批没有保证，审批过程成本高昂，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床试验，或者进行额外的临床前研究和临床试验。FDA批准所需的临床前研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括但不限于以下原因：

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•候选产品可能不会被认为是安全或有效的，只是适度有效，或者有不良或意想不到的不良事件、毒性或其他妨碍我们获得市场批准或阻止或限制商业使用的特征；

•FDA官员可能认为来自临床前研究和临床试验的数据不够充分，或者可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•FDA可能不会批准我们或我们的第三方制造商的工艺或设施；

•FDA可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性；

•从候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议；以及

•我们可能无法向FDA证明我们建议的适应症候选药物的风险-效益比是可以接受的。

如果Lum-201或任何未来的候选产品在临床试验中不能证明安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们不遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。

一旦获得监管部门批准，获得批准的产品及其制造商将接受FDA和/或非美国监管机构的持续审查。我们或任何未来的协作合作伙伴对LUM-201或任何未来的候选产品获得的任何监管批准，都可能受到产品上市用途的限制，或者包含可能代价高昂的上市后后续试验的要求，以监控产品的安全性和有效性。此外，如果FDA和/或非美国监管机构批准LUM-201或任何未来的候选产品，我们将受到FDA和其他监管机构关于其产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录的广泛和持续的监管要求。

监管部门严格监管药品的审批后销售和促销，以确保药品只针对批准的适应症和按照批准的标签的规定销售。监管部门对制造商关于标签外使用的通信实施了严格的限制，如果监管部门认为我们违反了这些限制，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反美国《联邦食品、药品和化妆品法》(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)以及外国司法管辖区其他与推广处方药相关的类似法规，可能会导致FDA、司法部、州总检察长和其他外国监管机构采取执法行动并进行调查，指控其违反了美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及外国司法管辖区的州消费者保护法和类似法律。

此外，我们的药品制造商必须遵守cGMP规定，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件的保存。此外，监管部门必须批准这些生产设施才能用于生产我们的药品，这些设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或第三方发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造商或我们施加限制，包括要求该产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守FDA和/或其他非美国监管机构的监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括以下制裁：

•警告信；

•民事、刑事处罚和罚款；

•禁制令；

•暂停或者撤销监管审批；

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•暂停任何正在进行的临床试验；

•自愿或强制的产品召回和宣传要求；

•拒绝受理或批准本公司批准的新药、生物制品或已批准申请的补充剂上市申请；

•对运营的限制，包括成本高昂的新制造要求；以及

•扣押或扣留我们的产品或禁止进口。

监管要求和政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，我们也可能被要求遵守这些法规。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能保持监管合规，我们可能不被允许销售我们未来的产品，我们的业务可能会受到影响。

如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们打算在美国以外寻找LUM-201的分销和营销合作伙伴，并可能在国际市场上销售未来的产品。为了在欧洲经济区、亚太地区和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。

例如，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。在日本，卫生、劳动和福利部下属的药品和医疗器械厅(PharmPharmticals And Medical Devices Agency)必须根据《药学事务法》批准一项申请，然后新药才能在日本上市。

我们与外国监管机构的互动有限。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或延迟获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。我们可能无法申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能得不到在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选产品取得商业成功.

在美国，我们预计医疗保健系统已经发生了一系列的立法和监管变化，这些变化可能会影响其未来的收入和盈利能力，以及潜在客户的未来收入和盈利能力。我们预计，这种变化将继续存在。联邦和州立法者定期提出立法，有时还会颁布立法，这些立法将导致医疗体系发生重大变化，其中一些旨在遏制或降低医疗产品和服务的成本。例如，作为几十年来最重要的医疗改革措施之一，PPACA于2010年颁布。PPACA包含一些条款，包括那些管理联邦医疗计划的注册、报销变化以及欺诈和滥用措施的条款，所有这些都将影响现有的政府医疗计划，并将导致新计划的发展。PPACA，其中包括：

•对销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可抵扣的年费；

•将品牌药品制造商支付的医疗补助退税的最低水平从15.1%提高到23.1%，从2011年起生效；

•可能导致强制执行禁令；

•要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取回扣；

•要求制造商参加保险缺口折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件；以及

56

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目录

•创建一个批准与批准的生物制品相似或相同的生物疗法的流程。

虽然美国最高法院在2012年6月维持了PPACA大部分内容的合宪性，但其他法律挑战仍在几个司法管辖区等待最终裁决。例如，2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，PPACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。尽管德克萨斯州地区法院法官以及总统政府和CMS表示，在对裁决提出上诉之前，这项裁决不会立即生效。2019年7月10日，第五巡回上诉法院听取了该案的口头辩论。PPACA的一些条款尚未实施，PPACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府最近也在努力废除或取代PPACA的某些方面。我们不能向您保证，目前颁布或未来修订的PPACA不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法或行政变化将如何影响我们的业务。

此外，自PPACA制定以来，还提出并通过了其他立法修订。例如，2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)等法案创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的提案。联合特别委员会没有实现从2013年到2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，这引发了该立法对几个政府项目的自动削减，其中包括从2013年开始，向医疗服务提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)总支出从2013年开始每财年最高削减2%。2013年1月，奥巴马总统签署了ATRA，将2011年预算控制法案(Budget Control Act)自动减支条款要求的预算削减再推迟两个月。除其他外，ATRA还减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2013年3月，总统签署了一项实施自动减支的行政命令，2013年4月，联邦医疗保险(Medicare)2%的减支措施生效。我们无法预测任何额外的立法修改是否会影响其业务。最近，国会进行了几次调查，提出并颁布了一项立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。特朗普政府2019年和2020财年的预算提案包含进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在预算过程中或在其他未来立法中颁布，例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药品价格的措施。, 允许一些州在医疗补助计划下谈判药品价格，并取消低收入患者仿制药的成本分担。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

联邦和州政府可能会继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措或其全部影响。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；

•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；以及

•资金的可获得性。

此外，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给机构审查委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛报道，监管部门、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众都对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件导致了药品的召回和撤回，修订了药品标签，进一步限制了药品的使用，并建立了风险管理计划，例如，可能限制药品的分销或要求进行安全监测和/或患者教育。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床试验和药物审批过程中采取更谨慎的做法。临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止或暂停临床试验，或者要求更长或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症方面延迟或失败。

57

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目录

鉴于某些药品的高调不良安全事件存在严重的公共健康风险，FDA可能会要求作为批准条件的昂贵的可再生能源管理系统，其中可能包括安全监测、限制分销和使用、患者教育、强化标签、特殊包装或标签、加快报告某些不良事件、预先批准促销材料以及限制直接面向消费者的广告。

我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、CRO和第三方付款人之间的关系，涉及我们当前和未来的业务活动，可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等风险。如果我们不遵守医疗法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

医疗保健提供者和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中扮演着主要角色。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括但不限于以下内容：

•联邦医疗保健计划反回扣法令，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可以支付的任何商品或服务；

•联邦虚假索赔法案，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假声明，或故意使用虚假声明，以从联邦政府获得付款，该法案可能适用于像我们这样向客户提供编码和计费建议的实体；

•联邦刑法禁止实施欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

•阳光法案下的联邦透明度要求要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商向CMS报告与向医生和教学医院支付的某些款项和其他价值转移有关的信息，包括医生所有权和投资利益；

•经修订的1996年联邦健康保险可携性和责任法案(“HIPAA”)，除其他事项外，禁止执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；以及

•类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州的法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息。一些州的法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息，某些州和地方的法律要求药品销售代表注册。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟健康数据的收集和使用受“一般数据保护条例”(“GDPR”)的管辖，该条例在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，如果我们努力遵守GDPR或

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目录

如果其他适用的欧盟法律和法规不成功，可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。

确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能代价高昂、耗时长，可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

除了批准销售和营销产品外，生物制药行业在美国还受到严格的监管和监督；我们如果不遵守这些法律，可能会损害我们的运营结果和财务状况。

除了FDA对生物制药产品营销的限制外，我们的业务可能直接或间接地通过我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规。这些法律可能会影响我们计划中的销售和教育项目，这些法律已经被应用于限制生物制药行业的某些营销行为。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州对患者隐私的监管。可能影响我们运作能力的法律包括以下各项：

•联邦反回扣法令禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务的报酬。这项法规被解释为适用于药剂制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护某些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，就联邦民事虚假索赔法案而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

•联邦民事虚假索赔法案禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费而被起诉。其他公司也因标签外促销导致提交虚假声明而被起诉。私人当事人可以根据联邦民事虚假索赔法案，以政府的名义对任何个人或实体提起诉讼，并分享诉讼收益。

•HIPPAA对明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或服务方面做出任何重大虚假陈述，规定刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，任何个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规行为。在此情况下，HIPPAA将对以下行为施加刑事和民事责任：明知并故意执行或企图执行任何医疗福利计划，或明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假陈述；与联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

•经HITECH及其实施条例修订的HIPAA规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及在未对覆盖实体(如健康计划、医疗保健)进行适当授权的情况下保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输

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目录

提供涉及使用或披露个人身份健康信息的某些服务的信息交换所和医疗保健提供者及其业务伙伴。

•除其他事项外，FDCA禁止在药品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌。

•联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

•类似的州法律和法规包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，并要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物及其他薪酬和贵重物品；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控)，以及削减或重组我们的业务。我们的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。值得注意的是，2017年1月30日，特朗普总统发布了一项适用于包括FDA在内的所有执行机构的行政命令，要求在2017财年发布的每一份拟议的规则制定或最终法规通知，该机构应确定至少两项现有法规将被废除，除非法律禁止。这些要求被称为“二送一”条款。这项行政命令包括一项预算中立条款，要求2017财年所有新法规(包括被废除的法规)的总增量成本不得超过零，但在有限情况下除外。在2018财年及以后，行政命令要求各机构确定可以废除的法规，以抵消新法规的任何增量成本，并近似计算与每个新法规或已废除法规相关的总成本或节省的成本。在美国管理和预算办公室(Office Of Management And Budget)内部的信息和监管事务办公室(Office Of Information And Regulatory Affairs)于2017年2月2日发布的临时指导意见中，政府表示，“二为一”的规定可能不仅适用于行政机关的规定, 而且还涉及到重要的机构指导文件。此外，2017年2月24日，特朗普总统发布了一项行政命令，要求每个机构指定一名监管改革官员，并成立监管改革特别工作组，评估现有法规，并就其废除、取代或修改提出建议。很难预测这些要求将如何继续执行，它们将在多大程度上继续影响FDA行使其监管权力的能力，以及它们可能对我们的业务产生的负面影响。

60

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目录

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分以及以下内容中描述的那些因素：

•新冠肺炎疫情的影响；

•我们的战略合作伙伴或竞争对手推出或宣布的新产品、候选产品或现有产品的新用途，以及这些推出或宣布的时间；

•我们临床试验的实际或预期结果，以及由于新冠肺炎疫情或其他因素造成的任何延误，以及与批准我们的候选产品相关的监管审查结果；

•与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平的变化，包括与我们的临床研究机构和临床试验地点开具发票的时间以及其他账单实践相关的费用；

•与获得批准用于商业销售的任何未来产品的充足供应有关的费用，或我们有能力或认为有能力获得充足供应的费用；

•我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果；

•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业和资本承诺；

•我们的合作伙伴(包括默克公司)在商业或临床上的成功或失败，或感知的成功或失败；

•关键科学技术人员或者管理人员的增减；

•生物技术和生物制药行业的状况或趋势；

•媒体关注，或媒体关注的变化，对癌症和癌症治疗的关注，最近的埃博拉疫情，以及开发埃博拉治疗和疫苗的努力，或我们正在开发的候选产品所治疗的任何其他疾病或疾病；

•证券分析师在盈利预期、发展时间表或建议方面的实际或预期变化；

•我们季度经营业绩的实际和预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，以及这些预测的任何变化或未能满足这些预测；

•任何跟踪我们普通股的证券分析师偏离证券分析师的预期或其他分析师评级下调的影响；

•其他事件或因素，包括流行病、政治不确定性、战争、恐怖主义事件、自然灾害或应对这些事件等公共卫生危机造成的事件或因素；

•会计原则的变化；

•财经和科学媒体以及在线投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论；

•一般的经济和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括同类公司的市场估值的变化；以及

•我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量。

61

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目录

此外，整个股票市场，尤其是生物技术和生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。我们目前是本季度报告10-Q表格中第一项第二部分所提及的证券集体诉讼的当事人，其标题为“法律诉讼”。这起诉讼以及未来可能对我们提起的其他类似诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。

截至2020年9月30日，我们的高管、董事和主要股东，连同他们各自的关联公司，拥有我们约48.9%的普通股，包括可在2020年9月30日后60天内行使的未偿还期权的股份。这些股东将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加很大程度的影响，包括我们董事会的选举、我们普通股或其他证券的未来发行、宣布我们普通股的股息以及批准其他重大的公司交易。所有权的集中可能会延迟或阻止我们控制权的改变，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的公平市场价值产生实质性的不利影响。此外，出售高管和董事及其关联公司实益持有的股票可能会被第三方视为负面影响，并对我们的股价产生负面影响。此外，我们不能向您保证这些股份可能会如何分配并随后进行投票。

我们合并时签署的锁定协议已于2020年9月14日到期，我们现有股东未来出售股份可能导致我们的股价大幅下跌。.

在我们合并时签署的锁定协议已于2020年9月14日到期，作为到期的结果，我们的普通股还有大约510万股可供公开市场出售。如果签署了锁定协议的股东或其他现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们修订和重述的章程(“章程”)指定特拉华州的州法院(如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权)特拉华州地区的联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼。

我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为特拉华州法定以下类型诉讼或程序的唯一和独家论坛。(2)任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(3)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对公司或公司股东负有的受信责任的诉讼；(3)任何声称依据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或章程而产生的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这种法院条款的选择不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

62

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目录

我们预计在可预见的未来我们不会派发任何现金股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源(如果有的话)。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律的条款可能具有阻止主动收购的效果，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

•我们的董事会分成三个级别，交错任期三年；

•股东提案和提名的提前通知要求；

•股东不能召开特别会议；

•对股东罢免董事或修订公司章程的能力的限制；以及

•本公司董事会在未经股东批准的情况下指定条款并发行新系列优先股的能力，其中可能包括批准收购或其他控制权变更的权利，或可能被用来制定权利计划(也称为毒丸计划)，从而稀释潜在敌意收购者的股权，从而可能阻止未经本公司董事会批准的收购。

此外，特拉华州公司法第203条禁止公开持股的特拉华州公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事商业合并，除非该人成为有利害关系的股东，除非该企业合并是以规定的方式获得批准的。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的股东的持有量可能会被稀释，我们的证券价格可能会因为我们行使已发行的股票期权或未来发行的证券而被稀释，我们的证券价格可能会下降。

我们可能会发行额外的普通股、优先股、RSU或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。此外，我们可行使已发行股票期权的几乎所有普通股，一旦被购买，就有资格立即在公开市场出售。发行额外的普通股、优先股、RSU或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券或行使股票期权将稀释现有投资者的权益，并可能对我们证券的价格产生不利影响。此外，这类证券的权利可能高于现有投资者持有的证券的权利。

63

---

目录

第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

不适用。

第三项优先证券的违约问题

没有。

第四项：披露煤矿安全信息

不适用。

第5项：包括其他信息

没有。

64

---

目录

项目6.所有展品

以下展品与本表格10-Q一起提交，或通过参考下面列出的展品旁边列出的文件并入本文。如有说明，先前提交的证据通过引用并入本文。

通过引用并入本文

展品编号

描述

形式

申报日期

数

在此提交

3.1

2011年11月16日提交的修订和重新签署的公司注册证书

8-K

11/18/2011

3.1

3.2

2013年5月10日提交的重新注册证书的修订证书

8-K

5/14/2013

3.1

3.3

公司注册证书修订证书，以实施反向股票拆分

8-K

3/18/2020

3.1

3.4

公司注册证书修订证书以实施名称更改

8-K

3/18/2020

3.2

3.5

修订及重新修订附例

8-K

9/30/2019

3.2

10.1

†

注册人与默克、夏普和多姆公司之间签署的、日期为2020年7月27日的PRV转让协议。

10-Q

8/14/2020

10.1

10.2

†

与默克签订的Lumos Merck协议截至2020年8月12日的第1号修正案

10-Q

8/14/2020

10.2

10.3

*

修订并重新制定2009年股权激励计划

10-Q

8/8/2019

10.1

31.1

规则13a-14(A)/15d-14(A)所要求的首席执行官证书

X

31.2

第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证明

X

32.1

#

第1350节认证

X

101.INS

‡

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

101.SCH

‡

XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

‡

XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

‡

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

‡

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

‡

XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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#			随本10-Q表格季度报告附上的附件32.1所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式纳入Lumos Pharma，Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，无论该文件是在本10-Q表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
‡			随函以电子方式提交。
*			指管理合同或补偿计划。
†			根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

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目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。

卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)
依据：			理查德·J·霍金斯
理查德·J·霍金斯
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2020年11月12日
依据：			/s/卡尔·W·朗伦
卡尔·W·朗伦
首席财务官兼秘书
(首席财务官)
日期：2020年11月12日

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