美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》发布的季度报告

截至 季度：2020年9月30日

佣金 档号：333-207889

GROWGENATION 公司

(章程中规定的小企业发行人的确切名称)

第七大道西930号A套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80204

(主要执行办公室地址 )

(800)935-8420

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求：YES No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月11日，注册人共有48,980,111股普通股已发行和流通。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

GROWGENATION 公司及其子公司

合并的资产负债表

见 未经审计的合并财务报表附注。

GROWGENATION 公司及其子公司

合并操作报表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

GROWGENATION 公司及其子公司

合并的股东权益报表

截至2020年9月30日的3个月零9个月

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

GROWGENATION 公司及其子公司

合并的股东权益报表

截至2019年9月30日的3个月零9个月

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

GROWGENATION 公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

GrowGeneration是北美最大的水培园艺中心连锁店，是养分、生长介质、先进的室内和温室照明、通风系统和水培园艺配件的领先营销商和分销商。目前，该公司拥有并运营着31家水培/园艺零售连锁店，其中六(6)家在加利福尼亚州，六(6)家在密歇根州，五(5)家在科罗拉多州，四(4)家在俄克拉何马州，三(3)家在缅因州，两(2)家在内华达州，一(1)在华盛顿州，一(1)在一(1)家位于佛罗里达州，一(1)家位于加利福尼亚州，以及一家在线电子商务商店GrowGeneration.com。 我们的计划是继续在美国和加拿大各地收购、开设和运营水培/园艺商店及相关业务。

公司通过其全资子公司GrowGeneration Pueblo Corp、GrowGeneration California Corp、GrowGeneration Nevada Corp、GrowGeneration Washington Corp、GrowGeneration Rhode Island Corp、GrowGeneration Oklahoma Corp、GrowGeneration HG Corp、GrowGeneration Hemp Corp、ggen Distribution Corp、GrowGeneration Michigan Corp、GrowGeneration New England Corp、GrowGeneration佛罗里达州

合并原则

随附的 未经审计的简明合并中期财务报表包括我们和我们全资子公司的账目，反映了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所列各时期的财务状况、经营结果、 和现金流量的公允报表所需的所有调整。此类未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定按照10-Q表的说明编制的。所有重要的 公司间余额和交易都将在合并中冲销。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和 规定予以精简或省略。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。

这些 未经审计的简明综合中期财务报表应与我们于2020年3月27日提交的截至2019年12月31日的10-K表格的年度报告(“年度报告”)一并阅读，并按照我们年度报告中包括的已审计综合财务报表附注1中所述的会计政策进行一致 编制。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的会计政策没有变化。

使用预估的

管理层 根据美国公认会计原则(GAAP)在编制这些财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设 影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与使用的估计值不同 。

另外， 新冠肺炎的全部影响还不得而知，无法合理估计。但是，我们已经根据截至报告日期的事实和情况做出了适当的会计估计 。如果这些估计与实际结果存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

由于我们继续关注新冠肺炎的情况，该公司被认为是农业 行业的“必要”供应商，为他们的植物提供所需的营养和营养。公司是在这段艰难的 时期成立的。我们已经制定了计划和程序，以确保我们的客户和员工在这一不确定时期的安全。 由于新冠肺炎的影响，我们减少了商店层面的部分营业时间，一些商店在周末关闭，主要是在2020年第一季度的后半段。由于供应商的仓库和供应链受到人员短缺的影响，供应商发货出现了一些小延迟。该公司成功实施了Will Call and Seat Side提货流程 ，该流程运行良好。除以上披露的情况外，我们没有感受到新冠肺炎的不良影响。

租约

我们根据 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)842，租赁进行会计核算。 我们在开始时评估一项安排是否属于租赁。初始租期为12个月或更短的租约不会记录在资产负债表中。 我们选择了实际的权宜之计，不将所有资产的租赁和非租赁部分分开。经营性 租赁资产和经营性租赁负债是根据租赁开始日的租赁期内未来最低租赁付款的现值计算的。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款 利率来确定未来付款的现值。营运 租赁资产因租赁开始日或之前支付的任何租赁款项而增加，并因租赁奖励和最初产生的直接成本而减少。租赁期限包括在合理确定我们将 行使该选项时续订或终止租赁的选项。租约续期选择权的行使由我们自行决定。租赁资产的折旧年限和租赁改进受租赁期限的限制。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。

所得税 税

本公司根据FASB ASC 740所得税核算所得税，这要求确认递延税项资产和负债，这是由于现有资产和负债的财务报表账面金额与它们各自的税基和税收抵免结转之间的差异造成的未来税项后果。递延税项资产和负债按设定税率计量 预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应税收入。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间的运营中确认。于2019年及截至2020年9月30日，为递延税项资产金额计提估值免税额，否则将计入主要与营业亏损结转有关的所得税优惠，因为无法确定实现的可能性较大 。

公司采纳了FASB ASC 740-10-25的规定，该规定规定了确认和计量所得税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量属性。FASB ASC 740-10-25还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、以及与税收头寸相关的利息和罚金的会计处理提供了指导。本公司的纳税申报单在各自的诉讼时效之前都要接受美国联邦和州当局的税务审查 。目前，2019年、2018年和2017纳税年度 正在开放，并接受税务机关的审查。然而，本公司目前未接受审计，任何税务机关也未与本公司 联系。截至2020年9月30日，本公司没有任何针对不确定税务状况的应计项目。

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

收入 确认

当客户购买商品或接受服务时，公司确认收入，扣除预计退货和销售税，即履行义务。与营收活动同时征收的销售税和其他税费不包括在营收中。 在正常业务过程中，公司不接受产品退货，除非产品在制造时存在缺陷 。该公司监测估计回报的拨备。公司销售的商品和服务的付款通常是在履行履约义务后 到期。在某些情况下，公司确实会以信用方式向客户提供商品和服务 (请参阅应收帐款(见下文)。本公司将运输和搬运活动 作为履行成本而不是单独的履约义务进行会计处理。当公司在客户获得商品或服务完成之前收到客户付款时，收到的金额将记为客户在随附的综合资产负债表中的存款，直至销售或服务完成。

应收账款与信用风险集中度

应收账款 根据公司对与有未付余额的客户的信用记录以及与其当前关系的评估，按期末未偿余额中预计收回的金额列示。当认为不可能收回到期款项时，应计提无法收回的应收账款准备金。不可能收款的指标 包括客户破产、客户诉讼、客户现金流困难或持续的服务或账单纠纷。信用通常是短期的，因此应收账款不计息。在2020年9月30日和2019年12月31日， 公司分别设立了364,262美元和291,372美元的坏账拨备。

我们在正常业务过程中面临信用风险，主要与应收账款有关。我们受到美国总体经济状况的影响。为了限制信用风险，管理层定期审查和评估客户的财务状况，并为可疑账户保留备用金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们认为我们没有重大的信用风险 。

盘存

存货 主要由园艺用品和材料组成，以成本(先进先出法)或可变现净值中的较低者入账。该公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估进行库存减记或减记。 减记和注销计入销货成本。

财产 和设备

财产和设备是按成本价携带的。租赁改进使用直线法在租赁的原始期限 或改进的使用年限(以较短的为准)内摊销。大幅延长资产使用寿命的续订和改进将被资本化 。维护和维修费用从运营费用中扣除。财产和设备的折旧采用直线折旧法，用于财务报告，折旧率基于以下估计的 使用年限：

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

商誉

商誉 代表购买价格超过净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，但会按年度审核潜在的 减值，或者如果事件或情况表明可能出现减值，则在报告单位层面进行审核。 公司的减值审核包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否比 更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值，则执行两步量化商誉减值测试的第一步 ，将报告单位的公允价值与其包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。但是，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则必须执行额外的程序 。这一附加程序将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则计入减值损失。

基于股票 的薪酬

公司根据FASB ASC主题718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)记录基于股票的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。授予的股票期权的公允价值在必要的服务期内确认为费用。所有股票薪酬奖励的股票薪酬费用 均使用直线单期权方法确认。

Black-Scholes期权定价模型需要主观假设，包括未来股价波动和预期行使时间 ，这对计算值有很大影响。授予期权的预期期限是根据员工行为和离职后终止行为的历史数据 得出的。为评估任何特定赠款而选择的无风险利率 基于美国财政部利率，该利率与截至赠款之日生效的赠款的预期寿命相对应。 预期波动率基于公司股票价格的历史波动率。这些因素在未来可能会发生变化，从而影响未来基于股票的薪酬费用的确定。

新的 会计声明

作为一家新兴成长型公司，本公司获准推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司的时间 。公司已选择利用 符合新的或修订的会计准则的延长过渡期。

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

最近 采用了会计公告

在2019年第一季度，公司采用了FASB ASU 2016-02，租约(ASC 842)，介绍了资产负债表 承租人对先前指引下归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。本公司采用了新的租赁标准，采用了ASU 2018-11修正案中发布的新过渡选项。 租约，允许公司继续应用ASC 840中的传统指南。租约，在采用年份提供的比较 期间。本公司在新准则中选择了过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，其中包括允许本公司延续历史租赁分类。 本公司做出会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁保留在资产负债表之外。 本公司将在租赁期限内以直线方式确认这些租赁付款。 本公司将在租赁期限内以直线方式确认这些租赁付款。 本公司做出了会计政策选择，将初始期限不超过12个月的租赁保留在资产负债表中。采用的影响是公司在2019年1月1日的经营租赁资产和负债增加了320万美元。

2019年1月1日，公司还通过了ASU 2018-07《非员工股份支付会计的改进》。 ASU 2018-07更紧密地统一了员工和非员工股份支付的会计核算。修正案将于2019年生效，允许提前采用。采用此新指南并未对我们的财务 报表产生实质性影响。

2018年8月，美国证交会通过了对证券法第33-10532号发布、披露更新和简化中某些披露要求的修正案。这些修订取消、修改或纳入SEC其他要求中的某些披露规则。 修订内容包括要求在Form 10-Q季度报告中包含的中期财务报表中提供股东权益变动分析。该分析可以作为脚注或单独声明， 当前和比较季度以及年初至今的中期是必需的。这些修订适用于2018年11月5日或之后提交的所有申请 。该公司在截至2019年3月31日的季度10-Q表格中采用了这些修订。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。新指引修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13年的修正案适用于所有实体的财年，以及从2019年12月15日开始的这些财年的过渡期(从2019年12月15日开始)。此新指南于2020年1月1日生效，并未对我们的财务报表产生实质性影响。

最近 发布了会计声明-等待采纳

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失(主题326)》，改变了大多数金融工具的减值模型，要求公司确认预期损失拨备，而不是目前非临时性减值模型所要求的 发生的损失。ASU将适用于以摊余成本和某些其他工具计量的大多数金融资产，包括贸易和其他应收账款、贷款、可供出售和持有至到期的债务证券、租赁净投资以及表外信用风险敞口。2019年11月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-10号，更改了新标准的生效日期，以缓解某些类型实体的实施压力。 根据ASU 2019-10的规定，公司必须在2023年1月1日之前采用新标准，并允许提前采用 。我们目前正在评估采用这一新的会计准则对我们的精简合并财务报表的影响 。

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。 ASU 2017-04中的指导意见取消了确定报告单位的单个资产和负债的公允价值以衡量商誉减值的要求 。根据新ASU的修订，商誉减值测试将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来进行。ASU 2017-04适用于2022年12月15日之后开始的财年的年度和中期商誉减值测试 ，应在预期基础上应用。本公司目前正在 评估采用本指导意见对本公司合并财务报表的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《简化所得税会计准则》(ASU 2019-02)，通过取消一般原则中的某些例外，并简化特许经营税、提高税基商誉、单独的实体财务报表和税法颁布或税率变化的中期确认等领域，简化所得税的会计处理。该标准将在2020年12月15日之后的年度 报告期内生效，包括该期间内的中期报告期。我们目前正在 评估采用这一新的会计准则对我们的精简合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了《ASU 2020-06》，《可转换债务和其他期权：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，简化了某些具有负债和股权特征的工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有现金转换功能的可转换 债务和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式。ASU 2020-06要求 实体提供更多披露，内容包括“可转换工具的条款和功能”、该工具在实体财务报表中的报告方式，以及“可能影响如何评估与这些工具相关的实体未来现金流金额或时间安排的事件、条件和情况的信息 ”。

ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的中期 期间，对不是较小报告公司的公共业务实体有效。对于所有其他实体，ASU 2020-06财年在2023年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。我们目前正在评估采用这一新的会计准则对我们的精简合并财务报表的影响 。

收入分解

下面的 表按来源细分收入：

合同余额

公司 根据客户获得产品的时间和客户为该产品付款的时间，确认客户贸易应收账款(资产)或客户保证金(负债)。公司客户贸易应收账款的期初和期末余额与客户保证金负债之间的差额是由于公司业绩和客户付款之间的时间差异造成的 。

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2020年9月30日

本公司客户贸易应收账款和客户押金负债期初、期末余额如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别为399,482美元和247,715美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为1,104,781美元和538,847美元。

商誉： 商誉变动情况如下：

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2020年9月30日

公司合并资产负债表中的无形资产包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用分别为44,097美元和0美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为165,617美元和0美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息支出分别为142美元和27,067美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的利息支出分别为19728美元和35757美元。

我们 确定合同在开始时是否包含租赁。我们的材料运营租赁包括零售和仓库位置 以及办公空间。我们的租约通常剩余期限为1-5年，其中大部分包括将租期再延长3至5年的选项 。一般来说，租赁期限是租赁的不可撤销期限或租赁期限(包括合理确定的续约期)中的最短期限。

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2020年9月30日

营业 租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利，并基于 根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与租赁到期日相对应的递增担保借款利率 。我们的租约通常包含租赁期内的租金上涨。 我们在租赁期内以直线方式确认这些租约的费用。

我们 选择了实用的权宜之计，将租赁和非租赁组件作为我们所有租赁人口的单个组件进行核算。

短期 披露仅包括租期大于1个月和12个月或更短的租约，费用按租期内的 直线确认。初始期限不超过12个月的租赁，如果不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权，则不会记录在资产负债表上。

租赁费用 根据资产的性质记录在我们的合并运营报表中。如果使用资产 直接为我们的客户提供服务，例如专用于客户合同的设施，则租赁成本将记录在“商店 运营成本”中。服务于管理和支持功能的设施和资产通过一般和行政费用 支出。

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2020年9月30日

于2018年1月12日，本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”) 及根据证券法颁布的D规则第506条，完成以每单位250,000美元的价格以每单位250,000美元的价格私募总共36个单位的本公司证券。每个单位包括(I)本金为250,000美元的1.1%无担保可转换承诺票(br}票据)和(Ii)3年期认股权证，持有人有权以每股0.01美元的价格或通过无现金行使的方式购买37,500股本公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

可转换债券的到期日为2021年1月12日，本金余额和任何应计利息可由 持有人随时转换为本公司普通股，转换价格为每股3.00美元。票据的到期本金和应计利息 如果在票据有效期内(自发行之日起十二(12)个月)，普通股连续二十(20)天的最低日交易量至少为50,000股 股，且成交量加权平均价至少为每股4.00美元，则票据的到期本金和应计利息将自动转换为普通股股票。 票据期限自发行之日起十二(12)个月内的任何时间，普通股的最低日交易量至少为50,000股 股，成交量加权平均价至少为每股4.00美元。截至2019年8月21日，剩余的所有可转债和应计利息已全部转换为股权，没有未偿还的可转债。

在截至2019年9月30日的9个月内，已行使与可转换债券相关的172,500份认股权证，因此 发行了172,500股普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，通过无现金行使可转换债权证发行了37,438股。

GrowGeneration 公司及其子公司

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2020年9月30日

公司通过计量和确认发放给公司员工和董事的基于股票的薪酬(包括股票期权和限制性股票)的薪酬支出，对基于股票的薪酬进行会计处理。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司向员工发行了1,000股普通股(基于股票的奖励)，并立即授予这些股票，从而产生了约4490美元的薪酬支出。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司没有向立即归属的员工发行任何普通股(基于股票的奖励)。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司向员工发行了543,333股普通股(基于股票的奖励)，并立即授予员工，导致薪酬支出约为2,200,947美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司向员工发放了17,500股普通股(基于股票的奖励)，这些股票立即获得了补偿 费用约为35,800美元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司向高管分别记录了0美元和125,000美元的基于股票的薪酬，这两项薪酬包括在工资和工资税负债中。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司分别向高管记录了217,100美元和716,600美元的基于股票的薪酬， 包括在工资和工资税负债中。

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的股份支付费用和新股发行情况。

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的股份支付费用和新股发行情况。

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2020年9月30日

2014年3月6日，公司董事会(“董事会”)批准了2014年度股权激励计划(“2014计划”)，根据该计划，公司可以向员工、非员工成员、顾问和其他为公司提供服务的独立顾问授予激励、非法定期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他股票或现金奖励。2014年计划期间可发行的普通股最高限额为250万股。2014年度计划的奖项由董事会或董事会指定的委员会颁发。根据2014计划，除向持有本公司普通股10%或以上的持有者发行的期权外，2014年计划的期权将按授予日股票的市场价格发行，该股票的发行价必须不低于授予日公平市值的110%。每项选择权均可在 个或多个时间行使，在此期间和数量的股份应由计划管理员决定。自授予之日起十年内(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)内不得行使任何期权 。

2018年1月7日，董事会通过了《2018年股权薪酬计划》(简称《2018年计划》)，2018年4月20日， 股东批准了《2018年计划》。2020年2月7日，董事会批准了对2018年计划的修订和重述，将根据该计划可发行的股票数量从250万股增加到500万股，并于2020年5月11日获得股东批准。2018年计划将由董事会管理。董事会可授予购买普通股、股票增值权、限制性股票单位、限制性或非限制性普通股、绩效股票、绩效单位、其他现金奖励和其他股票奖励的选择权。董事会还拥有广泛的权力来决定每一项期权或其他类型股权奖励的条款和条件，通过、修订和废除2018年计划的管理规则和规定，以及修订或修改未完成的期权、赠款和奖励。

在董事会通过2018计划十周年纪念日或之后，不得根据2018计划作出任何期权、股票购买权或奖励，但在此之后，2018计划将继续执行，而之前授予的期权、股票增值权或奖励仍受制于2018计划。根据2018年计划授予的期权可以是旨在满足修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第422节要求的“激励性股票期权” ，也可以是不符合该准则第422节要求的“非法定股票期权”。董事会将确定根据2018年计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予日我们行使期权后可发行普通股每股的公平市场价值 (如果是授予10%股东的奖励期权，则不低于公平市场价值的110%)。在股票期权行使日，股票期权的行权价格不得低于我们在行使期权时每股可发行普通股的公平市场价值(如果是授予10%股东的奖励期权，则不低于公平市场价值的110%)。自授予之日起10年内不得行使任何期权(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年 )。

截至2020年9月30日，未授予的 基于股份的奖励摘要如下：

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

截至2020年9月30日，根据2014 计划颁发的奖项摘要如下：

截至2020年9月30日，根据2018年计划颁发的奖励 汇总如下：

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内所有计划下的所有 选项活动：

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

截至2020年9月30日的9个月，公司的未偿还认股权证情况摘要如下：

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释每股收益计算中使用的加权平均股份(分母)的构成。 以下表格列出了在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月计算基本和稀释每股收益时使用的加权平均股份(分母)的构成。

GrowGeneration 公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日

我们的 收购战略是在公司没有市场占有率的市场或正在扩大市场占有率的市场收购成熟的有利可图的水培花园中心。本公司根据ASC 805“企业合并”对收购进行会计处理。收购的资产和承担的负债按收购日的估计公允价值计入随附的综合资产负债表 。对于所有收购，收购价的初步分配是基于初步估值，随着估值的最终确定，公司的估计和假设可能会在测算期内发生变化 。本公司并未对初步估值作出任何调整。

我们于2020年2月26日以约285万美元的交易收购了Health&Heavest LLC的某些资产。 收购的商誉约为175万美元，代表着预计将从有机增长中获得的价值，以及为公司扩展到成熟市场的机会 。现金对价的资金来自公司现有的营运资金 。与此次收购相关的交易成本不大。

2020年6月16日，我们以大约199万美元的交易收购了H2O Water Ponics，LLC的某些资产。收购的 商誉约为140万美元，这意味着预期从有机增长中获得的价值，以及将 扩展到公司成熟市场的机会。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。 与此次收购相关的交易成本不大。

在2020年8月10日，我们收购了Benzakry Family Corp，d/b/a Emerald City Garden的某些资产，交易价值为100万美元。 收购的商誉约为840,000美元，代表着预计将从有机增长中获得的价值，以及将 扩展为公司成熟市场的机会。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。 与此次收购相关的交易成本不大。

下表显示了在截至2020年9月30日的9个月内，收购价格在收购净资产中的分配情况。

下面的 表代表在企业合并中获得的净资产所支付的对价。

GrowGeneration 公司及其子公司

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2020年9月30日

下表披露了 上述收购的日期以及从收购之日起至2020年9月30日的合并运营报表中包含的收入和收益。

以下 表示形式上的综合收益表，如同收购已包含在截至2019年9月30日的三个月和九个月的整个期间的公司综合 业绩中一样。

下表显示了在截至2019年9月30日的9个月内，收购价格在收购净资产中的分配情况。 以下是收购价格在截至2019年9月30日的9个月内的分配情况。

下表为截至2019年9月30日的9个月以企业合并方式收购的净资产支付的对价。

GrowGeneration 公司及其子公司

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2020年9月30日

下表披露了 上述收购的日期以及从收购之日起至2019年9月30日止的综合营业报表中包含的收入和收益。

下面是 形式综合经营报表，就好像收购已包含在公司截至2018年9月30日的三个月和九个月的整个期间的综合业绩中一样。 以下是合并营业报表的形式，好像收购已包含在公司截至2018年9月30日的三个月和九个月的整个期间的综合业绩中。

公司评估了2020年9月30日之后发生的事件和交易，截至本合并财务报表提交之日为止。这些声明包含评估结果的所有必要调整和披露。

2020年10月12日，本公司以987,500美元现金和31,027股价值50万美元的公司普通股收购了位于亚利桑那州凤凰城的一家单独的商店Water Ponics Depot，LLC的资产。

2020年10月20日，公司收购了大绿番茄的资产，位于密歇根州巴特尔克里克和泰勒的两家连锁店，现金5495,000美元，普通股167,116股，价值2,750,000美元。

2020年10月29日，公司与GrowBiz签署了资产购买协议，GrowBiz是一家拥有五家门店的连锁店，在加利福尼亚州有四家门店，在俄勒冈州有一家门店。资产购买预计将在今年年底前完成。收购GrowBiz的总对价约为3200万美元，其中包括1700万美元的现金和价值1500万美元的普通股。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告中其他地方的合并财务报表和相关说明以及我们于2020年3月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。鉴于我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款，我们提醒读者注意以下讨论中的某些前瞻性陈述 以及本报告的其他部分，以及在提交给美国证券交易委员会的未来文件中由我们或代表我们所作的任何其他陈述。 前瞻性陈述是不基于历史信息的陈述，与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关。 这些前瞻性陈述与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关。 前瞻性陈述是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述，无论这些陈述是由我们或我们代表我们在未来提交给美国证券交易委员会的文件中做出的，都是不基于历史信息的陈述。前瞻性陈述，特别是那些与“预期”、“ 相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“目标”以及类似的 表述有关的陈述，必须基于估计和假设，这些估计和假设本身就受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，而且许多关于未来的商业决策可能会发生变化。(注：预期、计划、计划、目标和类似的 表述必须基于估计和假设，这些估计和假设必然会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，对于未来的业务决策，这些估计和假设可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际 结果与由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不承担任何 更新前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

概述

按收入和门店数量计算，GrowGeneration是北美最大的 水培园艺中心连锁店。我们是营养素、生长基质、先进的室内和温室照明、通风系统和水培园艺配件的领先营销商和分销商。目前，该公司拥有并运营31个连锁水培/园艺中心，其中加利福尼亚州六(6)个、密歇根州六(6)个、科罗拉多州五(5)个、俄克拉荷马州四(4)个、缅因州三(3)个、内华达州两(2)个、华盛顿州一(1)个、密歇根州1(1)个、密歇根州1(1)个、俄克拉何马州4(4)个、缅因州3(3)个、内华达州2(2)个、华盛顿州1(1)个、密歇根州1(1)个、密歇根州1(1)个、俄克拉何马州4(4)个、缅因州3(3)个(1)在佛罗里达州，加利福尼亚州的一(1)个配送中心和在线电子商务商店GrowGeneration.com。 我们的计划是继续在美国和加拿大收购、开设和运营水培/园艺中心及相关业务。

市场

我们的花园中心销售数以千计的产品，包括营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、通风系统和水培园艺配件，以及其他室内和室外种植产品，这些产品具有多用途 ，专为种植各种植物而设计和设计。水培是一种特殊的种植植物的方法，它使用与土壤相反的水溶液中的矿物质营养液。这种方法通常用于温室内，使种植者能够更好地调节和控制养分输送、光、空气、水、湿度、虫害和温度。水培种植者受益于这些技术，因为与传统的土基种植者相比，种植作物的速度更快，每英亩的作物产量更高。室内种植技术和水培产品正被用于新兴行业或细分领域，包括大麻和大麻种植。此外，由于农田日益短缺以及干旱、其他恶劣天气条件和虫害等环境脆弱性，生产有机水果和蔬菜的垂直农场也开始利用水培技术。

GrowGeneration 服务于一个新的、但成熟的商业和城市种植者社区，种植包括有机物、蔬菜和植物性药物在内的特种作物。与传统农业不同，这些耕种者使用创新的室内和室外种植技术，在高度受控的环境中生产特种作物。这使它们能够在不影响质量的情况下获得更高的产量，而不受季节、天气和干旱条件的影响。

我们的目标市场包括植物性药品市场的商业种植者、家庭种植者以及种植有机香草和绿叶蔬菜的企业和个人。 我们的目标市场细分市场包括植物性药物市场的商业种植者、家庭种植者以及种植有机种植的草本植物和绿叶蔬菜的企业和个人。水培零售店的格局非常分散， 有许多单一商店，我们认为这些商店非常适合我们的汇总战略。此外，由于以植物为基础的药物(主要是大麻和大麻)的合法化程度不断提高，以及美国和加拿大获得许可的种植设施的数量增加，我们销售的产品需求旺盛。 水培设备行业的总销售额预计到2025年将超过160亿美元。

我们的零售运营是由我们高质量的产品、增值的知识型员工和快速的分销能力推动的。我们 聘请了被我们称为“种植专家”的园艺师。我们的业务覆盖了超过400,000平方英尺的零售和仓库空间 。在新冠肺炎期间，我们被认为是农业行业的“必要”供应商，因此，我们继续营业并继续经营。截至2020年9月30日的季度，我们的收入为5500万美元，较上年同期增长153%。截至2020年9月30日的9个月中，我们的收入为131.4美元(br}百万美元)，与2019年同期相比增长了141.8。与截至2019年9月30日的季度相比，截至2020年9月30日的季度，我们的同店销售额增长了73%。该公司在所有市场都表现出色，最引人注目的是在俄克拉何马州市场的销售额增长了288%，密歇根州市场增长了271%，缅因州市场增长了82%，这一切都归功于在这些成长型市场获得了更多的商业 并涉足了业务。2020年第三季度来自门店运营的收入为960万美元，而2019年第三季度为380万美元，增长了155%。截至2020年9月30日的9个月，门店运营净收入约为2260万美元 ，而截至2019年9月30日的9个月约为860万美元。

调整后的EBITDA在2020年第三季度为660万美元，而2019年同期为200万美元，增长了230%。 该公司平均每周有12,000笔无预约交易。

我们 通过以下销售渠道运营我们的业务：

增长 战略-门店收购和新店开张

我们的增长战略是扩大我们在全美的零售和商业业务数量。水培零售业是支离破碎的， 我们认为这让我们获得了美国“最佳品种”的位置。此外，我们 有一个为期两年的路线图，将在我们认为在全国范围内服务不足的市场开设多个新门店。 除了我们目前运营的11个州外，我们还将俄亥俄州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、纽约州、新泽西州和密苏里州确定为我们计划开设新业务的新市场。2020年第一季度，我们在俄克拉何马州塔尔萨开设了第二家水培/园艺中心，这是一家占地40,000平方英尺的商店运营和实施中心，并收购了位于佛罗里达州迈阿密郊外的健康与收获公司。2020年6月16日，我们收购了位于密西西比州兰辛市的水培园艺中心H2O Water Ponics LLC的资产。与此次收购相关的是，我们已将目前位于西兰辛的位置整合并搬迁为新建的14,000平方英尺的水培花园中心。2020年8月10日，我们以100万美元收购了位于加利福尼亚州康科德的翡翠城市花园的资产，收购完成后，我们在加利福尼亚州开设了一家 新店。2020年10月12日，本公司收购了位于亚利桑那州凤凰城的水培仓库的资产，该仓库代表本公司的11个州里。2020年10月20日，我们收购了密歇根州两家连锁店The Big Green Tomato的资产。

该公司目前在密歇根州拥有并运营6家分店。2020年10月29日，该公司签订了资产购买协议，购买了GrowBiz，即^研发美国最大的水培园艺中心连锁店。GrowBiz经营着五个花园中心，其中四个在加利福尼亚州，一个在俄勒冈州。我们的目标是到2021年底在15个州开设50家门店。

商业销售部

我们的商业部门是一个专门的销售和支持团队，负责销售和服务大型商业客户，这些客户主要是获得许可的医用和非医用大麻种植者。截至2020年第三季度，我们的商业部门为超过1,000个 商业客户提供服务，这些客户总共贡献了1320万美元的收入，约占我们2020年第三季度总收入的24%。 在截至2020年9月30日的9个月期间，商业部门创造了3270万美元的收入，而2019年同期为1090万美元，增长了200%。我们已经在美国确定了14,000多家有执照的大麻和大麻种植者，并相信我们有很大的空间来扩大我们的商业客户基础。

电子商务战略

我们在2020年第三季度的在线收入约为290万美元，而2019年同期为140万美元，增长了112%。截至2020年9月30日的9个月，我们的在线收入约为740万美元，而2019年同期为310万美元，增长140%。我们网站每月的新访问量超过10万。我们将我们现有的电子商务业务HeavyGarden.com和GrowGen.Pro更名为GrowGeneration ation.com，这将是一种全渠道销售 方法，可在我们所有地点启用电子商务，为我们的客户提供方便的购物方式，让他们在感觉舒适的时候购物。 我们在2020年9月启动了这一战略。这种全渠道方式将提供产品的全天候供应 ，并允许我们的客户“在线购买并在商店提货”。 客户将能够在所有产品部门在线购物，并访问我们产品的描述、评论和图片。 我们的客户可以在线订购，他们可以选择将产品直接送到他们不断增长的设施 (通常在48小时内)，或者他们可以在我们的一家商店提货(通常在24小时内)。 我们的客户可以在线订购产品，他们可以选择将产品直接送到他们不断增长的设施 (通常在48小时内)，或者他们可以在我们的其中一家商店提货(通常在24小时内)。我们相信，这项 全渠道计划将为我们的客户带来更加无缝、便捷的购物体验，并将推动财务 业绩。

分销渠道

我们 已经建立了一条供应链，目前覆盖10个州的31个地点。除了为当地零售和商业客户提供服务外，我们正在建设几个 运营中心，这些运营中心将作为履约服务中心。这些 花园/履行中心将直接发货到农场或家庭，以及美国的任何商业水培商店(包括我们的 和其他商店)。我们有一支卡车车队，可以让我们在这些地点附近的任何地方送货。

产品 和自有品牌战略

我们 销售各种产品，包括营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、通风系统、 和水培园艺配件，以及其他室内外种植产品。我们的供应链包括12个产品部门的数千个库存单位(SKU)。我们的许多产品都是耗材，导致 重复客户订单。消耗性产品主要是营养物质和添加剂，这些营养物质和添加剂经常给植物提供养分和添加剂 。我们的战略是向两类客户提供产品：商业种植者和规模较小的种植者，他们需要当地的 中心来满足他们每天和每周不断增长的需求。

我们 还在积极开发一系列自有品牌产品，我们打算以我们 拥有或控制的品牌通过我们的园艺中心销售这些产品。我们的战略是以更低的成本和更高的利润率提供高质量的产品。为了进一步推进我们的自有品牌战略，我们于2019年3月收购了各种商标，以帮助向客户推广我们的内部产品。 我们在2020年第一季度推出了太阳叶品牌下的第一个自有品牌产品。我们各种自有品牌产品的销售额都在100万美元以上。这一首批产品涵盖了各种各样的产品，从格子网 到塑料盆和有机营养素，应有尽有。我们打算在2020年至2021年期间推出更多的自有品牌产品。我们相信，扩大我们的自有品牌产品将在短期内对我们的利润率和盈利能力产生积极影响。我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括Blueprint 控制器、硬质合金、DuraBreeze、Elemental Solutions、GrowGeneration、GrowXcess、GuardenWare、收割机边缘、HeavyGardens、 Ion、MixSure+、OptiLUME、Power Matrix、Smart Support、SunLeaves、太阳黑子、自动化喷泉、VitaPlant，以及专业人士的发展方向。为方便起见，我们可能不包括SM，^® 或^™符号，但这种 遗漏并不意味着我们不会在 法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本申请中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

随着我们继续关注新冠肺炎的情况，我们被认为是农业行业的“必不可少的”供应商，为他们的植物提供所需的营养和营养 。这家公司是在这段困难时期开业的。我们制定了计划和程序，以确保我们的客户和员工在这段不确定时期的安全。由于新冠肺炎的影响，我们减少了门店层面的部分运营时间 ，从2020年第一季度后期开始，一些门店在周末关闭。 由于供应商的仓库和供应链受到人手短缺的影响，供应商发货出现了一些轻微延误。 该公司成功实施了Will Call和限制现场提货流程，该流程运行良好。GrowGeneration 我们所有人始终致力于保障客户和员工的安全和福祉。为了尽我们的一份力，GrowGeneration承诺向受严重影响的当地社区捐赠高达50万美元的免费产品。到目前为止，新冠肺炎的工资相关费用为15.8万美元，商店口罩、手套、清洁用品和打喷嚏的费用为2.9万美元。

根据管理层的 估计，作为美国最大的独立水培花园连锁店(按收入和门店数量计算)，我们认为与竞争对手相比，我们具有以下核心竞争优势：

公司最近宣布与Whole Cities Foundation建立合作伙伴关系。Whole Foods Market由Whole Foods Market于2014年创立，总部设在得克萨斯州奥斯汀，是一个独立的非营利组织，已与美国100个城市的190多个社区组织建立了合作伙伴关系，以建立蓬勃发展的当地食品体系，改善健康状况。第一个项目是整个城市，通过其新鲜、健康的食品获取赠款计划，在过去的4年里一直与纽瓦克科学与可持续发展公司和大纽瓦克保护协会合作。 这两个组织都将水培种植确定为其社区计划的目标。每个小组都将受益于 设备补助。这前两个机会是试点项目的一部分，我们预计该项目将在明年的 期间带来学习成果。GrowGeneration将提供设备和专业知识，并与整个城市合作，评估社区影响。

我们已经建立了全国性的水培园艺中心链，回馈当地社区一直是我们的使命。 在我们的日常运营中，我们看到水培的成果在不断增长。我们非常自豪能与整个城市合作，向当地社区捐赠水培设备和用品，帮助他们打理花园，提高食品生产质量。 我们有250多名敬业的团队成员，其中大多数人对如何种植水培有丰富的知识，他们被激励着伸出援手，用他们的个人时间支持整个城市。看着一个社区， 走到一起，家长和孩子们，在他们的社区里种出最大的西红柿，这是值得的！

我们如何评估我们的运营

销货

我们 的销售额主要来自销售水培花园产品，包括营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、通风系统和水培园艺配件，以及其他室内和室外种植产品 。产品销售收入在交货或装运时确认。在收到最终付款和商品发货之前，客户押金和预付销售额不会报告为收入 。

我们的销售额 取决于我们销售的产品类型以及消耗品和非消耗品的组合。由于消耗品的性质，购买耗材会导致重复订单，因为客户会寻求补充其供应。2020年，我们销售额的60%左右是消费品 。一般而言，在植物性药物合法化最近且许可方正在加大其种植业务的市场中，与购买消耗品相比，购买用于扩建的非消耗品的数量更多。在更成熟的 市场中，消耗品的购买量通常比非消耗品多。我们的销售还受到商业和非商业客户组合的影响，因为较大的商业客户可能会获得批量折扣。我们的大部分销售额 来自我们的商业客户。

毛利

我们 将毛利润计算为销售额减去销售成本。商品销售成本由产品销售成本和运费组成。毛利 不包括折旧和摊销，这在我们的综合营业报表中单独列示。

我们的整体毛利率因产品组合而异，特别是在特定季度内消耗性产品与非消耗性产品(例如与扩建相关的产品)的销售额所占的百分比。 我们的总体毛利率随产品组合的不同而不同，尤其是消耗品与非消耗品(例如与扩建相关的产品)的销售百分比。此外，由于较大的商业客户获得折扣，我们的客户组合会影响毛利率 。

运营费用

运营费用 包括商店运营，主要是工资、租金和水电费以及公司管理费用。公司管理费用 包括基于股份的薪酬、折旧和摊销、一般和行政成本以及公司工资 和相关费用。一般和行政费用(“G&A”)主要包括广告和促销、旅行和娱乐、专业费用和保险。并购在销售额中所占的百分比不会随着销售额的增加而相应增加。 我们最大的开支是工资和房租，这些基本上是固定的，不是可变的。我们的广告和营销费用是可控的，并根据特定市场而变化。

同店销售额

我们 在同店的基础上评估我们销售额的有机增长。我们认为，我们在同店基础上的评估是比较财务结果的一个重要指标，并为评估我们的业绩提供了相关信息。如果新的和收购的 门店在我们包括该门店的同一门店基期内，在整个 期间内由我们所有，则该门店有资格纳入可比门店基数。例如，我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和 九个月的同店销售额包括2020年 和2019年全年营业的门店。我们不包括在特定时期关闭或合并的任何商店。

调整后的EBITDA

我们 将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)，并对非现金股权补偿费用等其他项目进行进一步调整 。有关更多信息，请参阅“非GAAP财务指标的使用” 以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标 。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月对比

下表显示了某些合并业务报表信息，并以美元和每年百分比变动的形式表示数据。 以下表显示了某些合并的业务表信息，以及以美元表示的数据和按年变化的百分比。

截至2020年9月30日的三个月的净收入约为5500万美元，而截至2019年9月30日的三个月的净收入约为2180万美元，增幅约为3320万美元或153%。2020年营收增长的主要原因是：1)同店销售额增加1,410万美元，增幅为73%；2)2019年9月30日之后，在不同时期新开或收购了6家门店，截至2020年9月30日的季度营收为1,580万美元；(br}截至2019年9月30日的季度没有营收；3)2019年9月收购的1家门店，截至2020年9月30日的季度营收为290万美元 ，而截至2020年9月30日的季度营收为290万美元 2019年和4)与截至2019年9月30日的季度相比，截至2020年9月30日的季度电子商务收入增加了150万美元，增幅为112%。 如下图所示，这20家门店在截至2020年9月30日的季度贡献了3340万美元的收入，而截至2019年9月30日的季度收入为1920万美元，增长了73%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的整个三个月里，该公司经营着同样的20家门店：科罗拉多州5家，加利福尼亚州4家，密歇根州2家，内华达州2家，罗德岛州1家，华盛顿州1家，缅因州3家，俄克拉何马州1家。如下图所示，在截至2020年9月30日的三个月中，这些门店的收入约为3340万美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入约为1920万美元，增长了73%，主要原因是这些市场的商业客户数量增加。同一家门店 与2020年9月30日至2019年9月30日相比，所有市场的销售额都出现了增长(如下所示)。

公司目前继续关注下面提到的十(10)个市场和电子商务，以及每个市场中存在的增长机会。我们将继续专注于新门店的收购和开业、专有产品以及持续发展我们的在线全渠道和亚马逊收入。2020年10月，本公司收购了位于亚利桑那州凤凰城的水培仓库的资产，该仓库代表本公司的11个州里。

与截至2020年9月30日的季度相比，科罗拉多州市场的收入 增加了约150万美元，增幅为36.8%。 2019年9月30日。科罗拉多州市场销售额的增长是由于1)公司继续专注于增加商业销售 ，以及2)在2019年1月中旬收购了一家新店。

加州市场的收入增加了约260万美元，增幅为57.7%。加州市场的同店收入比2019年同一季度增加了约210万美元，而在2020年8月中旬收购加利福尼亚州康科德的交易在截至2020年9月30日的季度收入约为472,000美元。

罗德岛市场的收入增加了约480万美元，增幅为218.5%，这主要得益于该公司更加关注商业客户和多州商业客户。

密歇根市场的收入增加了约610万美元或271.7，原因是：1)同店收入增加，主要是由于商业账户增加，增加了180万美元或153%；2)2019年9月收购了Grand Rapids，在截至2019年9月30日的季度为收入贡献了290万美元，而截至2019年9月30日的季度为646,000美元；3)在2020年6月中旬收购了西兰辛门店，并与 截至2020年9月30日的季度收入为260万美元，而截至2019年9月30日的季度收入为44万美元。

内华达州市场的收入增长了12%。内华达州拉斯维加斯的门店受到新冠肺炎的影响，他们的收入环比持平，但我们雷诺门店的同店销售收入增长了25%。

与截至2020年9月30日的季度相比，截至2019年9月30日的季度，华盛顿市场的收入 增长了30%。

俄勒冈州的收入 约为190万美元，代表着2019年12月中旬收购后的一个新市场。

目前，我们在俄克拉何马州市场有4家门店。与截至2019年9月30日的季度相比，俄克拉荷马州市场的收入增加了970万美元，增幅为288%。与截至2019年9月30日的季度相比，截至2020年9月30日的季度，同店收入增长了170万或51%。 收入的增长还与两家新门店的增加有关，一家在2019年11月，另一家在2020年3月，这两家门店的收入分别为800万美元。

与截至2019年9月30日的季度相比，缅因州的收入 在截至2020年9月30日的季度增加了200万美元，增幅为82%。 收入的增长主要是由于商业客户的增加。

佛罗里达 是2020年2月收购后形成的一个新市场。截至2020年9月30日的季度，该市场的收入为290万美元。

售出商品成本

截至2020年9月30日的三个月的销售成本约为4040万美元，而截至2019年9月30日的三个月的销售成本约为1530万美元 ，增幅约为2520万美元或164%。销售成本增加的主要原因是，与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售额增长了153%。销售商品成本的增加直接归因于在截至2020年9月30日的季度内开设的门店数量比截至2019年9月30日的季度增加，以及与上文更详细讨论的 相同门店销售额的增长。

截至2020年9月30日的三个月毛利约为1,460万美元，而截至2019年9月30日的三个月毛利约为650万美元，增幅约为810万美元或124%。毛利润的增长主要是由于截至2020年9月30日的季度与截至2019年9月30日的季度相比，收入增长了153%。 截至2020年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比为26.5%，而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为29.9% 。毛利率百分比下降的原因是：1)在截至2020年9月30日的季度中，我们的商业和电子商务收入占总收入的百分比较大，利润率较低 ；2)在2019年第一季度，我们以较大的 折扣从供应商那里收购了大量库存，该产品在2019年第三季度的销售额占我们总收入的5%，利润率更高。截至2020年9月30日的季度，商业和电子商务约占总销售额的29.3%，而截至2019年9月30日的季度，商业和电子商务占总销售额的27.3%，导致利润率下降约1.3个基点。该公司 在2020全年保持了一致的利润率。

运营费用

运营费用 包括商店运营，主要是工资、租金和水电费以及公司管理费用。截至2020年9月30日的三个月的运营成本约为950万美元，截至2019年9月30日的三个月的运营成本约为540万美元，增幅约为410万美元或76%。截至2020年9月30日的三个月，门店运营成本为500万美元，而截至2019年9月30日的季度为270万美元，增幅为81%。 门店运营成本的增加直接归因于1)收入增长153%，2)在2019年9月30日之后增加了五(5)个新门店 ，以及3)在截至2019年9月30日的季度中在不同时间增加了两(2)个门店 ，这些门店在截至2020年9月30日的整个季度都在营业。如上所述的这7家门店的增加以及一个新的仓库 设施是门店运营成本增加的主要原因。截至2020年9月30日的三个月，门店运营成本占销售额的百分比为 9%，而截至2019年9月30日的三个月为12.6%，降幅为28%。 门店运营成本受到以下因素的积极影响：1)2019年和2020年新开和收购门店的开设，由于规模更大、数量更大，运营成本占收入的比例较低；2)同店销售额增长了73%。

截至2020年9月30日的三个月，公司管理费用(包括一般和行政成本、基于股份的薪酬、折旧和摊销以及公司工资)约为450万美元，而截至2019年9月30日的三个月的管理费用约为260万美元 。截至2020年9月30日的三个月，公司管理费用占收入的8.2%，截至2019年9月30日的三个月，公司管理费用占收入的12.1%。与截至2019年9月30日的季度相比，截至2020年9月30日的季度，公司管理费用占收入的百分比有所下降，这主要是因为我们不仅通过增加同店销售收入，还通过收购和开业门店的收入实现了杠杆作用。 截至2020年9月30日的三个月，基于股份的薪酬为100万美元，而截至2019年9月30日的三个月为553,000美元。 截至2019年9月30日的三个月，公司管理费用为100万美元，而截至2019年9月30日的三个月为553,000美元。基于股份的薪酬金额增加的主要原因是新的高管薪酬协议将于2020年1月1日生效。股票薪酬占收入的百分比从截至2019年9月30日的三个月的2.5%降至截至2020年9月30日的三个月的1.9%。工资支出从截至2019年9月30日的三个月的约 100万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的220万美元。 主要是因为公司增加了员工，以支持不断扩大的运营，包括采购的门店整合、新开的门店 、会计和财务、信息系统、采购和商业销售人员。需要注意的是，当我们 完成一项新的收购时, 采购和后台会计职能从新收购中剥离，这些 职能并入我们现有的集中采购、会计和财务部门，从而实现成本节约。 截至2020年9月30日的三个月，公司薪资和相关薪资成本占销售额的比例为4%，而截至2019年9月30日的三个月为4.7%。在截至2020年9月30日的三个月中，一般和行政费用(主要包括广告和促销、旅行和娱乐、专业费用、保险和坏账费用)约为858,000美元，截至2019年9月30日的三个月中约为804,000美元，其中大部分增加与广告和促销、专业和法律费用以及保险有关。截至2020年9月30日的三个月，一般和行政成本占收入的百分比为1.6%，截至2019年9月30日的三个月为3.7%。如前所述，截至2020年9月30日的三个月，公司间接费用(包括主要由折旧和基于份额的薪酬组成的非现金费用)约为150万美元，而截至2019年9月30日的三个月的公司间接费用约为801,000美元 。

净收入

截至2020年9月30日的三个月的净收益约为330万美元，而截至2019年9月30日的三个月的净收益约为100万美元，这是一个积极的变化，约为230万美元。截至2020年9月30日的季度净收入增长主要是由于收入增长了153%，而门店运营成本仅增长了81%。截至2020年9月30日的季度，门店运营净收入约为960万美元，而截至2019年9月30日的季度约为380万美元，增长了580万美元或155%。商店运营收入的增加被公司管理费用的增加所抵消，截至2020年9月30日的季度，公司管理费用约为450万美元，而截至2019年9月30日的季度约为260万美元，增加了190万美元。此外，该公司报告了一笔约180万美元的所得税拨备，这在去年同期没有拨备。在前几年，该公司能够用结转的净营业亏损抵销应税收入 。这些结转资金在今年得到了充分利用，因此我们开始 计入所得税拨备。在450万美元的公司管理费用总额中，基于非现金股份的薪酬和 折旧约为150万美元。与截至2019年9月30日的季度相比，截至2020年9月30日的季度的并购和薪资增长 占其余增长的原因。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月对比

下表显示了某些合并业务报表信息，并以美元和每年百分比变动的形式表示数据。 以下表显示了某些合并的业务表信息，以及以美元表示的数据和按年变化的百分比。

截至2020年9月30日的9个月的净收入约为1.31亿美元，而截至2019年9月30日的9个月的净收入约为5400万美元，增幅约为7700万美元或142%。2020年收入增长的主要原因是：1)2019年9月30日之后新开或收购的5家门店，截至2019年9月30日的9个月的营收为2700万美元；2)2019年初新开或收购的8家门店，截至2020年9月30日的9个月的营收为3870万美元，而截至2019年9月30日的9个月的营收为1,570万美元 。截至2020年9月30日的9个月的总收入为550万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为150万美元；4)截至2020年9月30日的9个月的收入与截至2019年9月30日的9个月的收入相比，同店销售额增长了59%；5)截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比，电子商务销售额增长了430万美元，增幅为140%。如下图所示，在截至2020年9月30日的9个月中，13家同样的 门店贡献了5240万美元的收入，而截至2019年9月30日的9个月的收入为3300万美元，增长了59%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，该公司经营着同样的13家门店：科罗拉多州4家，加利福尼亚州6家，密歇根州2家，内华达州1家，罗德岛州1家，华盛顿1家，俄克拉何马州1家。 这些门店在截至2020年9月30日的9个月里创造了约5240万美元的收入，相比之下 主要原因是这些市场的商业客户数量增加了 。与2020年9月30日和2019年9月30日相比，除华盛顿外，所有市场的同店销售额都有所增长。 如下所示。

公司目前继续专注于以下所述的十(10)个市场和新的电子商务网站，以及每个市场存在的增长机会 。我们将继续专注于新门店的收购和开业、专有产品以及我们在线全渠道和亚马逊收入的持续发展。

与截至2020年9月30日的9个月相比，科罗拉多州市场的收入 增加了约300万美元，增幅为26.8%。 2019年9月30日。科罗拉多州市场收入的增长归因于1)公司继续专注于增加商业收入 ，以及2)在2019年1月中旬收购了一家新店。科罗拉多州的同店收入增加了约370万美元(53%)。

加州市场的收入 增加了约500万美元，增幅为41%。加州市场的同店收入比2019年同期增加了约300万美元或30%，2019年2月中旬收购Palm Springs的收入在2020年约为390万美元，而2019年为230万美元。

罗德岛市场的收入 增加了约830万美元，增幅为144%，主要得益于其更加关注商业客户和跨州商业客户。

密歇根市场的收入 增加了约1,560万美元或288%，原因是1)2019年9月的一次收购为截至2020年9月30日的9个月贡献了880万美元的收入，而截至2019年9月30日的9个月的收入为64.6万美元。 2)2020年6月中旬的一次收购与一家现有门店合并，该门店在截至2020年9月30日的9个月的收入为550万美元，而截至9月30日的9个月的收入为150万美元。3)同店收入增长 ，增长340万美元或103%，主要原因是商业客户的增加。

内华达州市场的收入 增加了465,000美元或15.6%，原因是1)2019年2月收购了我们的Reno门店，截至2020年9月30日的9个月的收入为180万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为140万美元，以及2)拉斯维加斯门店的同店收入增长了3%。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比，华盛顿市场的收入 增长了8%。华盛顿目前是我们最小的市场。

俄勒冈州的收入 约为520万美元，代表着2019年12月中旬收购后的一个新市场。

目前，我们在俄克拉何马州市场有4家门店。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，俄克拉荷马州市场的收入增加了2320万美元，增幅为312%。俄克拉荷马城的同一家门店收入增长了20%， 第一家门店于2018年10月开业。俄克拉何马州于2019年11月中旬和2020年3月新开了两家门店，这大大促进了2020年的收入增长，截至2020年9月30日的9个月的收入合计为1590万美元，截至2019年9月30日的9个月没有收入。

与截至2019年9月30日的9个月相比，缅因州的收入 增加了710万美元，增幅为178%。这一增长主要是由于2019年1月31日开业的一家新店和2019年5月收购的两家新店。这家于2019年初开业的新门店在截至2020年9月30日的9个月中营收为410万美元，而截至2019年9月30日的9个月营收为110万美元 。2019年5月收购的两家新门店在截至2020年9月30日的9个月中贡献了710万美元的收入，而截至2019年9月30日的9个月的收入为290万美元。

佛罗里达 是2020年2月收购后形成的一个新市场。截至2020年9月30日的9个月中，该市场的收入为590万美元。

售出商品成本

截至2020年9月30日的9个月的销售成本约为9630万美元，而截至2019年9月30日的9个月的销售成本约为3830万美元 ，增幅约为5800万美元或151%。销售商品成本增加的主要原因是，与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入增长了142%。销售商品成本的增加直接归因于截至2020年9月30日的9个月的开业门店数量比截至2019年9月30日的9个月增加，如上所述。

截至2020年9月30日的9个月的毛利约为3510万美元，而截至2019年9月30日的9个月的毛利约为1600万美元，增幅约为1910万美元或119%。销售成本增加的主要原因是，与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入增长了141.8。 截至2020年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比为26.7%，而截至2019年9月30日的9个月的毛利润为29.5%。毛利率百分比下降的原因是：1)与截至2019年9月30日的9个月相比，在截至2020年9月30日的9个月中，利润率较低的商业和电子商务收入占我们销售额的比例更高(分别为30.6%和25.7%)；以及2)在2019年第一季度，我们以大幅折扣从供应商那里获得了大量库存，在截至2019年9月30日的9个月中，该产品的销售额占我们总销售额的4%。 在截至2019年9月30日的9个月中，我们从供应商那里获得了大量库存，该产品在截至2019年9月30日的9个月中的销售额占我们总销售额的4%截至2020年9月30日的9个月，商业和电子商务约占总收入的30.6%，而截至2019年9月30日的9个月，这一比例为25.7% 。

运营费用

运营费用 包括商店运营，主要是工资、租金和水电费以及公司管理费用。截至2020年9月30日的9个月，门店运营成本约为1,250万美元，截至2019年9月30日的9个月，门店运营成本约为740万美元，增幅约为520万美元或70%。门店运营成本的增加直接 归因于1)在2019年9月30日之后增加了五(5)个新门店，以及2)在截至2019年9月30日的九个月内不同时间增加了八(8)个门店 ，这些门店在截至2020年9月30的九个月内一直营业。如上所述，这13家门店的增加和新的仓库设施是门店运营成本 增加的主要原因。截至2020年9月30日的9个月，门店运营成本占收入的百分比为9.5%，而截至2019年9月30日的9个月为13.5%，降幅为30%。门店运营成本受到2019年全年新开和收购门店的积极影响，以及2020年的收购，由于规模更大、数量更大，这些门店的运营成本占收入的百分比较低。如上所述，与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，同一家门店收入增长了59%，这也大大降低了门店运营成本占收入的比例。

截至2020年9月30日的9个月，公司间接费用(包括一般和行政成本、基于股份的薪酬、折旧和摊销以及公司工资)约为1680万美元，而截至2019年9月30日的9个月的公司间接费用约为600万美元。截至2020年9月30日的9个月，公司管理费用占收入的12.8%；截至2019年9月30日的9个月，公司管理费用占收入的11%。截至2020年9月30日的9个月，公司管理费用占收入的百分比增加 主要是因为非现金股票基本薪酬从截至2019年9月30日的9个月的约110万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的约630万美元，增加了520万美元。 非现金股份薪酬的增加主要是因为几项新的高管聘用协议于2020年1月1日生效，导致在第一季度初授予普通股和普通股期权，以及2018年和2019年发布的期权，用于2020年期权归属。由于归属，与新高管 雇佣协议相关的基于股票的奖励导致约三分之一的奖励在2020年前三个月被确认为费用，其余三分之二的基于股票的奖励将在从2020年1月至2021年12月的24个月期间(基于未来期间的基于共享的奖励归属)确认。2020年前9个月这些股票和期权的获得额明显高于2020年9月30日之后的水平。从2019年到2020年，工资支出从截至9月30日的9个月的250万美元增加, 截至2020年9月30日的9个月，2019年 达到590万美元，这主要是因为公司增加了员工，以支持不断扩大的门店运营，包括购买的门店整合、会计和财务、信息系统、采购和商业 收入人员。应该注意的是，当我们完成新收购时，采购和后台会计职能将从新收购中剥离，这些职能将并入我们现有的集中采购和会计部门以及财务部门，从而实现成本节约。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月，公司薪资和相关薪资成本占收入的百分比为 4.5%。

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用约为320万美元，截至2019年9月30日的9个月约为190万美元，其中大部分增加与广告和营销、保险、咨询和法律费用有关，主要包括广告和促销、旅行和娱乐、专业费用和保险。截至2020年9月30日的9个月，一般和行政成本占收入的百分比为2.5%，截至2019年9月30日的9个月为3.5%。如前所述，截至2020年9月30日的9个月，公司间接费用(包括主要由折旧和基于股份的薪酬组成的非现金费用)约为760万美元，而截至2019年9月30日的9个月的公司间接费用约为160万美元，增加了600万美元，这主要是由于之前 讨论的基于股份的薪酬。截至2020年9月30日的9个月，公司间接费用(不包括基于非现金份额的薪酬和折旧)为920万美元，占收入的7%，而截至2019年9月30日的9个月，公司间接费用为4.4美元，占收入的8.1%。

净收入

截至2020年9月30日的9个月的净收入约为380万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净收入约为230万美元，这是一个积极的变化，约为150万美元。

截至2019年9月30日的9个月的净收入主要归因于1)收入增长141.8，2)门店运营收入增长161%，从截至2019年9月30日的9个月的860万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的2,260万美元，抵消了3)520万美元的股票薪酬增加，从2019年的约110万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的630万美元。4)2020年所得税支出为200万美元，而2019年为0美元。在前几年， 公司能够用净营业亏损结转来抵消应税收入。这些结转今年已经全部用完了， 因此我们开始计入所得税拨备。截至2020年9月30日的9个月，非现金支出、基于股票的薪酬和折旧总额为760万美元，而截至2019年9月30日的9个月为160万美元 。

操作 活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金约为370万美元，而截至2019年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金约为230万美元。经营活动中使用的现金由我们的净收入驱动，并由非现金项目以及经营资产和负债的变化进行调整。非现金 调整主要包括折旧、无形资产摊销、基于股份的薪酬费用和债务贴现摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9个月，非现金调整总额分别约为770万美元和约200万美元，因此，与2019年同期相比，非现金调整对截至2020年9月30日的9个月经营活动提供的净现金的积极影响要大得多。截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为370万美元，与经营活动使用的净现金相比，截至2019年9月30日的9个月，净现金为230万美元，正差额为600万美元，主要与以下方面有关：1)截至2020年9月30日的9个月的净收入约为380万美元；2)库存和预付款净增加约1,650万美元，这产生了负面影响。被3)约770万美元的正非现金调整和4)约960万美元的应付帐款、客户存款、所得税和 其他流动负债的增加所抵消。

截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金约为230万美元。这一数字主要与1)约230万美元的净收益，2)约200万美元的正非现金调整，3)约430万美元的应付账款和其他流动负债的增加，4)约730万美元的存货增加， 约130万美元的应收账款和约220万美元的预付相抵消。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为690万美元，截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为1,020万美元。2020年的投资活动主要归因于门店收购(400万美元)、车辆和门店设备采购(210万美元)以及无形资产(180万美元)。投资 截至2019年9月30日的9个月的活动主要涉及门店收购约850万美元， 购买车辆和门店设备以支持约150万美元的新门店运营。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为45.6美元，主要原因是 通过公开发行普通股获得的收益4460万美元，行使认股权证约110万美元， 由债务本金支付约74,000美元抵消。截至2019年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1,380万美元，主要来自出售普通股和行使认股权证所得的1,410万美元， 由约34万美元的债务本金支付所抵消。

使用非GAAP财务信息

公司认为，“调整后的EBITDA”中不包括某些项目(如非现金股权薪酬费用)的业绩列报，为管理层和投资者提供了有意义的补充信息，便于对各报告期的业绩进行评估 。本公司将这些非GAAP计量用于内部规划和报告目的。 这些非GAAP计量不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP计量不同。该附加信息的列报并不意味着将其作为按照公认会计原则编制的净收入或每股净收入的替代 单独或替代 。

以下是调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账：

流动性 和资本资源

截至2020年9月30日，我们的营运资金约为8300万美元，而截至2019年12月31日的营运资金约为3060万美元，增加了约5240万美元。2019年12月31日至2020年9月30日营运资金增加的主要原因是：1)公开发行普通股所得收益为4460万美元，2)在截至2020年9月30日的9个月内行使认股权证共计约110万美元 以及3)运营提供的现金净额增加。截至2020年9月30日，我们拥有约5530万美元的现金和现金等价物。目前，我们没有任何要求、承诺或不确定性会减少我们目前的营运资本。我们的核心战略继续专注于通过有机增长和收购扩大我们在全美的地理覆盖范围。 根据我们的战略，我们未来可能需要通过股票发行和/或债务融资筹集更多资金。我们 相信，我们的一些门店收购和新开门店可以来自运营现金流。

我们 预计未来可能需要额外融资以继续收购和开设新商店及相关业务。 到目前为止，我们通过发行和销售普通股、可转换票据和认股权证为我们的运营提供资金。

资助 活动

2020 公开发行

本公司于2020年7月2日完成包销公开发行8,625,000股普通股(“股份”)，其中包括全面行使承销商的认购权。额外发行1,125,000股普通股，以弥补超额配售。这些股票在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，以每股5.60美元的公开发行价出售，产生了4830万美元的毛收入。出售普通股的净收益，扣除所有发行成本和 费用，约为4460万美元。

2019年 私募

2019年6月26日，本公司根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条，以每单位3.10美元的价格完成了总计4,123,257股本公司证券的私募。每个单位包括(I)一股普通股和(Ii)一份三年期认股权证，每个认股权证持有人有权以每股3.50美元的价格购买一半的普通股。该公司从19个经认可的投资者那里总共筹集了12,782,099美元。

2018年 私募

2018年1月17日，本公司以每单位250,000美元的价格完成了共36个证券单位的私募。每个单位包括(I)本金为250,000美元的.1%无担保可转换本票，以及(Ii) 一张3年期认股权证，持有人有权以每股0.01美元的价格或通过无现金 行使的方式购买37,500股普通股。在此次发行中，该公司从23家经认可的投资者那里筹集了900万美元的总收益。

2018年5月9日，该公司以每单位30万美元的价格向3名认可投资者完成了总计33.33个单位的私募。每个单位包括(I)100,000股公司普通股和(Ii)50,000股3年期 认股权证，以每股0.35美元的行使价购买一股普通股。该公司在此次发行中总共筹集了1000万美元的总收益。

2017 私募

2017年3月10日，本公司完成了向4名认可投资者私募共825,000股其证券。 每个单位包括(I)一股本公司普通股和(Ii)一股5年期认股权证，以每股2.75美元的行使价购买一股普通股。 该公司在此次发行中总共筹集了165万美元的毛收入。

于2017年5月16日，本公司透过GVC Capital LLC(“GVC Capital”)作为其配售代理，向27名认可投资者完成共1,000,000单位的私募。每个单位包括(I)一股本公司普通股和(Ii)一股5年期认股权证，以每股2.75美元的行使价购买一股普通股。该公司 在此次发行中总共筹集了200万美元的毛收入。公司向GVC Capital支付了其服务的全部补偿， (I)以100美元的价格，以每股2.00美元的价格购买75,000股的5年权证和以每股2.75美元的价格购买75,000股的5年权证 ，(Ii)150,000美元的现金费用，(3)60,000美元的非实报实销费用津贴，以及(Iv)相当于公司通过行使750,000股而收到的全部金额的3%的认股权证行使 费用

关键会计政策、判断和估计

使用预估的

按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制这些合并财务报表要求管理层对合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额作出一系列估计和假设。 在此期间，管理层需要对报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及该期间的收入和费用报告金额作出一些估计和假设。 在编制合并财务报表时，管理层需要对报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露做出一些估计和假设。受此类估计和假设影响的重大项目包括： 无形资产的账面价值；应收账款、存货和递延所得税的估值津贴和准备金；基于股份的薪酬；以及或有损失(包括与诉讼相关的损失)。实际结果可能与这些 估计值不同。

应收账款与信用风险集中

应收账款按发票金额减去坏账准备入账，不计息。坏账准备是基于我们对应收账款中可能的信用损失金额的估计。我们根据应收账款的账龄、历史经验和管理判断来确定坏账准备。 应收账款余额逐一审核是否可收回，当我们确定收回的可能性很小时，余额将冲销坏账准备 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别预留了约364,262美元和291,372美元的坏账拨备。

我们 在正常业务过程中面临信用风险，主要与应收账款有关。我们受到美国总体经济状况的影响。为限制信用风险，管理层定期审查和评估客户的财务状况，并保留坏账备用金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们 认为我们没有重大信用风险。

金融工具的公允价值

我们的金融工具(包括应收账款和应付账款)的账面金额是按成本列账的，由于其短期到期日， 接近其公允价值。我们认为，与第三方 应付票据的账面价值(包括其当前部分)接近其公允价值，因为这些工具的市场利率基于我们当前的财务状况和流动性。

长寿资产

我们 每年或每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，评估长期资产的减值账面价值。当一个资产组的预期未贴现的未来现金流估计低于其账面价值时，该资产被视为减值。确认的减值金额是资产组的账面价值与其公允价值之间的差额。公允价值估计基于有关估计未来现金流的金额和时间的假设。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有确定减值。

收入 确认

产品收入的收入 在交付或发货时确认。在收到最终付款并发货之前，客户押金和预存收入不会报告为收入 。

股票薪酬

我们 在授予之日按公允价值对基于股票的奖励进行核算，并确认他们 预期授予的服务期内的薪酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权和认股权证的公允价值。基于股票的奖励中最终预计将授予的部分的估计价值(考虑到估计的罚金)将确认为必要服务期内的费用。最终将授予的股票奖励的估计需要判断，如果实际没收与估计没收不同，此类差异将作为补偿费用的累计调整计入 ，并记录在估计修订期间。

表外安排

我们 没有任何资产负债表外安排(该术语在S-K法规第303项中定义)，这些安排合理地很可能 对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要根据本项目提供信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层 按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中的定义，维持《披露控制和程序》，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的《证券交易法》报告中要求披露的信息，并且 积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定

在编制本Form 10-Q季度报告时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的 )的有效性进行了评估。

根据这项评估，管理层得出结论，由于财务报告的内部控制存在缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。不足之处涉及入账于股份薪酬开支内的权益工具的正确会计及估值 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的 可能无法防止或及时发现我们财务报表的重大错报。 鉴于上述缺陷对我们的财务报告和财务报告内部控制的潜在影响，构成了重大缺陷。

管理层 已评估缺陷的补救计划，并已实施更改以解决已确定的实质性缺陷。

但是， 补救控制必须运行足够长的时间，才能通过测试得出最终结论，即缺陷已得到完全补救，因此，我们不能保证我们采取的措施已完全补救了我们已确定的 实质性弱点。我们将继续监控这些和其他流程、程序和控制的有效性，并将做出管理层认为合适的任何进一步更改。

尽管存在上述重大缺陷，管理层得出的结论是，我们在截至2020年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都是按照美国公认的会计原则在所有重要方面进行公平陈述的，并且这些 财务报表是可以依赖的，而且这些财务报表是可以依赖的，因此管理层得出结论认为，我们在截至2020年9月30日的三个月的季度报告中包括的综合财务报表在所有重要方面都是按照美国公认的会计原则进行的，并且这些 财务报表是可以依赖的。

财务报告内部控制变更

截至本报告所涵盖期间结束时(以下所述除外)，自管理层上次评估之日起，财务报告的内部控制 并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。管理层已经实施了额外的控制措施，以解决 并补救上述确定的实质性弱点。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

本报告包括并归档了以下 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2020年11月12日正式授权以下签字人代表注册人在本报告上签字。

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