美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-39219
革命药品公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
特拉华州 |
47-2029180 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
萨吉诺大道700号 加利福尼亚州红杉市 |
94063 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(650)481-6801
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股每股面值0.0001美元 |
|
RVMD |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型数据库加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。
截至2020年11月9日，注册人拥有66,380,190股普通股，每股面值0.0001美元。
目录
|
|
|
页 |
|
有关前瞻性陈述的特别说明 |
II |
|
|
第一部分： |
财务信息 |
1 |
|
第1项 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
简明合并操作报表 |
2 |
|
|
简明综合全面损失表 |
3 |
|
|
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 |
4 |
|
|
简明现金流量表合并表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
22 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
项目4. |
管制和程序 |
32 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
|
第1项 |
法律程序 |
33 |
|
第1A项 |
危险因素 |
33 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
78 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
79 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
79 |
|
第五项。 |
其他资料 |
79 |
|
第6项 |
陈列品 |
80 |
|
|
签名 |
81 |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”“目标”、“将”、“将”以及其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的负面影响。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
|
|
• |
开发我们的候选产品或任何其他未来候选产品以及进行临床前研究和临床试验(包括我们的RMC-4630阶段1/2临床计划)的范围、进度、结果和成本； |
|
|
• |
与我们的管道研发有关的范围、进度、结果和成本； |
|
|
• |
获得和维护任何当前或未来候选产品的监管批准的时间和成本，以及获得批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告； |
|
|
• |
新冠肺炎对我们业务和运营的影响，包括临床试验、生产供应商、合作者、合同研究机构和员工的使用； |
|
|
• |
我们对RMC-4630的潜在市场大小和潜在患者群体大小的预期，我们的其他候选产品以及任何未来的候选产品(如果被批准用于商业用途)； |
|
|
• |
我们有能力维持现有的和建立新的合作、许可或其他安排以及任何此类协议的财务条款，包括我们与赛诺菲的合作； |
|
|
• |
我们的商业化、营销和制造能力和期望值； |
|
|
• |
我们候选产品的市场接受率和接受程度，以及我们候选产品的定价和报销(如果获得批准)； |
|
|
• |
针对我们的业务、候选产品和技术执行我们的业务模式和战略计划，包括我们可能追求的其他指标； |
|
|
• |
我们能够为我们的候选产品建立和维护的知识产权保护范围，包括预计的专利保护期； |
|
|
• |
对我们的开支、未来的收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力的估计； |
|
|
• |
与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法和程序； |
|
|
• |
美国和其他国家的法规和法律发展； |
|
|
• |
我们第三方供应商和制造商的表现； |
|
|
• |
我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； |
|
|
• |
我们对根据《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望； |
|
|
• |
我们对获得、维护、执行和保护我们的候选产品的知识产权保护能力的期望；以及 |
|
|
• |
其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。 |
II
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受题为“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新的信息、实际结果或我们预期的变化。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(美国证券交易委员会，简称https://ir.revmed.com)，)向我们的投资者宣布重要的商业和金融信息，包括证券交易委员会(SEC)、证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC我们使用这些媒体，包括我们的网站，与公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人审查我们通过这些媒体提供的信息。
三、
第一部分-财务信息
第一项财务报表
革命医药公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
64,871 |
|
|
$ |
16,659 |
|
|
有价证券 |
|
|
401,269 |
|
|
|
106,099 |
|
|
关联方应收账款 |
|
|
9,299 |
|
|
|
8,737 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
7,459 |
|
|
|
2,486 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
482,898 |
|
|
|
133,981 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
7,035 |
|
|
|
7,147 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
28,194 |
|
|
|
— |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
61,212 |
|
|
|
62,013 |
|
|
商誉 |
|
|
14,608 |
|
|
|
14,608 |
|
|
限制性现金 |
|
|
1,084 |
|
|
|
214 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
39 |
|
|
|
2,566 |
|
|
总资产 |
|
$ |
595,070 |
|
|
$ |
220,529 |
|
|
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
6,656 |
|
|
$ |
11,400 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
18,974 |
|
|
|
14,528 |
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
|
3,645 |
|
|
|
— |
|
|
递延收入，关联方，当期 |
|
|
13,109 |
|
|
|
17,124 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
42,384 |
|
|
|
43,052 |
|
|
递延租金，非当期租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,741 |
|
|
递延收入，关联方，非流动 |
|
|
9,773 |
|
|
|
14,727 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
7,085 |
|
|
|
7,819 |
|
|
经营租赁负债，非流动 |
|
|
29,669 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
1,089 |
|
|
|
655 |
|
|
总负债 |
|
|
90,000 |
|
|
|
67,994 |
|
|
承付款和或有事项(附注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；零和192,904,770股 分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权的股票； 0和39,600,423股已发行和流通股，于2020年9月30日和 分别为2019年12月31日；合计清算优先权为零 2020年9月30日和2019年12月31日分别为308,688美元 |
|
|
— |
|
|
|
305,109 |
|
|
股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；1000万股，零股 分别为2020年9月30日和2019年12月31日；零股票 分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和未偿还 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.0001美元；授权发行的普通股分别为3亿股和2.49亿股 分别为2020年9月30日和2019年12月31日；66,324,753和3,292,124 在2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票， 分别 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
736,193 |
|
|
|
4,738 |
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
211 |
|
|
|
74 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(231,341 |
) |
|
|
(157,386 |
) |
|
股东权益总额(亏损) |
|
|
505,070 |
|
|
|
(152,574 |
) |
|
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
|
$ |
595,070 |
|
|
$ |
220,529 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
革命医药公司
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入，关联方 |
|
$ |
12,661 |
|
|
$ |
12,506 |
|
|
$ |
34,232 |
|
|
$ |
37,953 |
|
|
总收入 |
|
|
12,661 |
|
|
|
12,506 |
|
|
|
34,232 |
|
|
|
37,953 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
34,871 |
|
|
|
22,962 |
|
|
|
95,246 |
|
|
|
64,265 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,341 |
|
|
|
3,103 |
|
|
|
15,603 |
|
|
|
8,244 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
40,212 |
|
|
|
26,065 |
|
|
|
110,849 |
|
|
|
72,509 |
|
|
运营损失 |
|
|
(27,551 |
) |
|
|
(13,559 |
) |
|
|
(76,617 |
) |
|
|
(34,556 |
) |
|
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
347 |
|
|
|
766 |
|
|
|
1,986 |
|
|
|
1,571 |
|
|
利息和其他费用 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
其他收入合计(净额) |
|
|
330 |
|
|
|
741 |
|
|
|
1,929 |
|
|
|
1,488 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(27,221 |
) |
|
|
(12,818 |
) |
|
|
(74,688 |
) |
|
|
(33,068 |
) |
|
享受所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
733 |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(27,221 |
) |
|
$ |
(12,818 |
) |
|
$ |
(73,955 |
) |
|
$ |
(33,068 |
) |
|
可赎回可转换优先股股息--未申报和累计 |
|
|
— |
|
|
|
(4,247 |
) |
|
|
(2,219 |
) |
|
|
(9,987 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(27,221 |
) |
|
$ |
(17,065 |
) |
|
$ |
(76,174 |
) |
|
$ |
(43,055 |
) |
|
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(6.08 |
) |
|
$ |
(1.49 |
) |
|
$ |
(15.81 |
) |
|
加权平均普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损 |
|
|
64,892,868 |
|
|
|
2,806,470 |
|
|
|
51,031,003 |
|
|
|
2,723,541 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
革命医药公司
简明合并全面损失表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(27,221 |
) |
|
$ |
(12,818 |
) |
|
$ |
(73,955 |
) |
|
$ |
(33,068 |
) |
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现收益(亏损)，净额 |
|
|
(80 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
137 |
|
|
|
54 |
|
|
全面损失总额 |
|
$ |
(27,301 |
) |
|
$ |
(12,749 |
) |
|
$ |
(73,818 |
) |
|
$ |
(33,014 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
革命医药公司
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的可兑换汽车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
全面 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益/(赤字) |
|
||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
39,600,423 |
|
|
$ |
305,109 |
|
|
|
|
3,292,124 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,738 |
|
|
$ |
74 |
|
|
$ |
(157,386 |
) |
|
$ |
(152,574 |
) |
|
可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
|
(39,600,423 |
) |
|
|
(305,109 |
) |
|
|
|
39,600,423 |
|
|
|
4 |
|
|
|
305,105 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
305,109 |
|
|
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本23,003美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,100,000 |
|
|
|
2 |
|
|
|
250,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
250,697 |
|
|
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,097 |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,567 |
|
|
有价证券未实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,519 |
) |
|
|
(19,519 |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
59,003,644 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
562,179 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
(176,905 |
) |
|
$ |
385,316 |
|
|
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
普通股回购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,354 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,017 |
|
|
有价证券未实现净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
255 |
|
|
|
— |
|
|
|
255 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27,215 |
) |
|
|
(27,215 |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
59,015,868 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
564,321 |
|
|
$ |
291 |
|
|
$ |
(204,120 |
) |
|
$ |
360,498 |
|
|
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
415,291 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,390 |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(6,406 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在后续发行时发行普通股，扣除发行成本11,633美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,900,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
167,766 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
167,767 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,670 |
|
|
有价证券未实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27,221 |
) |
|
|
(27,221 |
) |
|
2020年9月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
66,324,753 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
736,193 |
|
|
$ |
211 |
|
|
$ |
(231,341 |
) |
|
$ |
505,070 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
革命医药公司
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的可兑换汽车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
全面 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益/(赤字) |
|
||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
29,595,909 |
|
|
$ |
205,081 |
|
|
|
|
3,208,924 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,300 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(109,722 |
) |
|
$ |
(108,422 |
) |
|
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,766 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
根据提前行使的股票期权发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
回购早期行使的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(1,948 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
403 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,131 |
) |
|
|
(10,131 |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
|
29,595,909 |
|
|
$ |
205,081 |
|
|
|
|
3,224,382 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,744 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(119,853 |
) |
|
$ |
(118,109 |
) |
|
发行C系列可赎回可转换优先股，每股现金10.03美元，扣除发行成本254美元 |
|
|
8,991,731 |
|
|
|
89,935 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
根据提前行使的股票期权发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,998 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
回购早期行使的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(51,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
506 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
506 |
|
|
有价证券未实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,119 |
) |
|
|
(10,119 |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
38,587,640 |
|
|
$ |
295,016 |
|
|
|
|
3,180,396 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,286 |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
$ |
(129,972 |
) |
|
$ |
(127,701 |
) |
|
发行C系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本后每股现金10.03美元 |
|
|
1,012,783 |
|
|
|
10,098 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
65,008 |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
根据提前行使的股票期权发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
81,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
回购早期行使的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(24,740 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
854 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
854 |
|
|
有价证券未实现净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,818 |
) |
|
|
(12,818 |
) |
|
2019年9月30日的余额 |
|
|
39,600,423 |
|
|
$ |
305,114 |
|
|
|
|
3,301,886 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,290 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
(142,790 |
) |
|
$ |
(139,446 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
革命医药公司
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(73,955 |
) |
|
$ |
(33,068 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
801 |
|
|
|
802 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
6,254 |
|
|
|
1,763 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
1,937 |
|
|
|
1,675 |
|
|
处置财产和设备的损失 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
处置持有待售资产的损失 |
|
|
— |
|
|
|
597 |
|
|
有价证券溢价(折价)净摊销(增量) |
|
|
382 |
|
|
|
(307 |
) |
|
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
|
2,107 |
|
|
|
— |
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应收账款 |
|
|
(562 |
) |
|
|
(1,647 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(2,082 |
) |
|
|
(1,934 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
(4,311 |
) |
|
|
1,031 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
5,046 |
|
|
|
4,632 |
|
|
递延收入，关联方 |
|
|
(8,969 |
) |
|
|
(10,136 |
) |
|
递延税项负债 |
|
|
(734 |
) |
|
|
— |
|
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
(373 |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
(1,915 |
) |
|
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
405 |
|
|
|
(1,259 |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
566 |
|
|
|
210 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(75,030 |
) |
|
|
(37,964 |
) |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买有价证券 |
|
|
(499,257 |
) |
|
|
(143,682 |
) |
|
有价证券的到期日 |
|
|
200,837 |
|
|
|
29,579 |
|
|
出售有价证券 |
|
|
3,005 |
|
|
|
— |
|
|
购买财产和设备 |
|
|
(1,764 |
) |
|
|
(2,079 |
) |
|
出售财产和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
192 |
|
|
出售持有待售资产所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
6,000 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(297,179 |
) |
|
|
(109,990 |
) |
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行收益，扣除发行成本 |
|
|
420,101 |
|
|
|
|
|
|
发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本) |
|
|
— |
|
|
|
100,033 |
|
|
根据股权激励计划发行普通股所得款项 |
|
|
1,190 |
|
|
|
227 |
|
|
回购早期行使的股票 |
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
延期发行费用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(108 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
421,291 |
|
|
|
100,192 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
|
|
49,082 |
|
|
|
(47,762 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
16,873 |
|
|
|
69,800 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
65,955 |
|
|
$ |
22,038 |
|
|
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
64,871 |
|
|
|
21,824 |
|
|
限制性现金 |
|
|
1,084 |
|
|
|
214 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
65,955 |
|
|
$ |
22,038 |
|
|
补充披露非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前行使期权和限制性股票的归属 |
|
$ |
132 |
|
|
$ |
113 |
|
|
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备购置 |
|
|
441 |
|
|
|
254 |
|
|
用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
21,188 |
|
|
|
— |
|
|
未支付的延期发行成本 |
|
|
34 |
|
|
|
1,194 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
革命医药公司
未经审计的简明合并财务报表附注
|
1. |
组织 |
革命药物公司(该公司)是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，专注于开发有针对性的疗法，以抑制RAS成瘾癌症的前沿靶点。该公司成立于2014年10月，总部位于加利福尼亚州红杉市。
流动资金
自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损。截至2020年9月30日，公司累计亏损231.3美元。管理层相信，现有的现金、现金等价物和有价证券将使公司能够在这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内为计划中的运营提供资金。除了根据公司与赛诺菲关联公司Genzyme Corporation的合作协议收到的预付款和研发成本补偿外，该公司还能够通过发行和销售普通股和可赎回的可转换优先股为其运营提供资金。未来的资本需求将取决于许多因素，包括根据赛诺菲合作协议或未来合作协议(如果有的话)，该公司可能获得的研发支出和付款的时间和程度。不能保证在本公司需要额外融资的情况下，该等融资将按本公司可接受的条款提供(如果有的话)。如果无法获得额外资本，未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本并减少可自由支配支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
公开发行
2020年2月，该公司完成了首次公开募股(IPO)，并发行了16，10万股普通股(包括承销商全面行使其额外购买2，10万股普通股的选择权)，在扣除1,920万美元的承销折扣和佣金以及380万美元的费用后，以每股17美元的价格向公众发行净收益250.7美元。
2020年7月，在扣除1080万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的费用后，公司以每股26.00美元的价格发行和出售了690万股承销公开发行的普通股(包括承销商全面行使其购买额外90万股公司普通股的选择权)，净收益为1.678亿美元。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
陈述的基础
简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的适用规则编制的，管理层认为，这些财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整对于公平陈述公司报告期的财务状况和经营结果是必要的。随附的简明综合财务报表及相关财务信息应与截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在本公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。截至2020年9月30日和2019年9月30日的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司Warp Drive Bio，Inc.(Warp Drive)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司及其子公司的职能货币和报告货币为美元。
反向股票拆分
2020年2月7日，公司修订并重述修订后的公司注册证书，对公司普通股和可赎回可转换优先股实施4.8661股1股的反向股票拆分。普通股和可赎回可转换优先股的票面价值和授权股份没有因反向股票拆分而进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股、购买普通股的选择权和每股金额都进行了追溯调整，以实现所有呈报期间的反向股票拆分。
7
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、临床应计项目、正在进行的研究和开发以及开发技术的估值、所得税、财产和设备以及无形资产的使用寿命、商誉减值以及基于股票的薪酬有关的估计。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响公司的业务、财务状况和经营业绩的程度高度不确定，可能会发生变化。本公司考虑了新冠肺炎疫情对其估计和假设的潜在影响，截至2020年9月30日止三个月的本公司简明综合财务报表并无重大影响。实际结果可能与公司的估计大不相同，估计在未来可能会发生变化。
信用风险及其他风险和不确定性集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司的现金由美国的两家金融机构持有，管理层认为这两家金融机构的信用质量很高。该公司投资于货币市场基金、美国政府债务证券、美国政府机构债券、商业票据和公司债券。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。
本公司因应收账款和合作收入而面临信用风险，关联方完全与其与赛诺菲的合作协议有关。见附注8，“赛诺菲合作协议”。
该公司的RMC-4630临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法进入地点进行启动和患者监测和登记。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。该公司意识到，我们的RMC-4630临床研究涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟该公司的临床试验时间表。本公司的一些第三方制造商(用于供应候选产品的材料或生产进行临床前试验和临床试验所需的产品所需的其他材料)和合同研究机构可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，本公司可能会在推进临床试验方面遇到延误。
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，然后根据合同的基本条款和条件将租赁分类为经营性租赁或融资性租赁。期限超过一年的租赁最初在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债，基础是预期租赁期内租赁付款的现值。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用递增借款利率，即在适用国家或地区的类似经济环境下，以抵押方式借入相当于租赁付款金额的递增借款利率。可变租赁支付不包括在使用权资产和经营租赁负债中，并在产生这些支付义务的期间确认。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号，租赁法(ASU 2016-02)。ASU 2016-02为承租人和出租人会计模式提供会计指导。2018年7月，FASB向ASU 2018-10年度内的ASC 842发布了补充采用指导和澄清，包括对主题842，租赁，ASU 2018-11，租赁的编撰改进(主题842)：有针对性的改进，以及ASU 2019-01，租赁(主题842)：编目改进。ASU 2018-11除了现有修改后的追溯过渡方法之外，还提供了另一种过渡方法，允许实体在采用日期最初应用新的租赁标准，并确认累积效果。
本公司于2020年1月1日采用了这些华硕。对于期限超过12个月的经营租赁，本公司在其压缩综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司采用新准则，采用修改后的追溯法，初步确认租赁负债1,150万美元，使用权资产910万美元，未对累计赤字余额进行调整。在采用租赁方面，该公司还取消确认了240万美元的递延租金。采用新标准对精简合并经营报表没有影响。租赁负债被确定为未来租赁付款的现值。
8
使用本公司在租赁开始日以抵押方式借入等值资金所支付的估计利率。为了估计增量借款利率，管理层估计了其信用评级，根据抵押品的性质调整了信用评级，并将借款利率与类似期限的可比证券的可见收益率作为基准。截至采用日，该公司估计增量借款利率约为5%。本公司于开始日期考虑续期选择权及终止选择权是否获得合理保证行使，以决定租赁期。本公司选择了ASU 2018-11年度允许的实际权宜之计，其中包括允许本公司延续自2020年1月1日起实施的这些租约的历史租约分类。本公司选择在其简明综合资产负债表中剔除12个月或以下租约(短期租约)的确认。本公司选择采用实际权宜之计，并将每个租赁组成部分和相关的非租赁组成部分作为一个单独组成部分进行核算。
2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-07号文件，《薪酬-股票补偿》(主题718)：非员工股份支付会计准则的改进(ASU 2018-07)。ASU 2018-07号文件简化了对非员工股份支付的会计处理，使其与员工股份支付的会计相一致，但某些例外情况除外。该公司于2020年1月1日通过了ASU 2018-07，并得出结论，采用该标准对其精简合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量披露框架(ASU 2018-13)。ASU 2018-13是美国财务会计准则委员会(FASB)更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在通过更清晰地向用户传达信息来提高披露的有效性。ASU 2018-13适用于本公司2019年12月15日之后开始的下一财年。该公司于2020年1月1日采用了该准则，并得出结论，采用该准则不会对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号，协作安排(主题808)：澄清了主题808和主题606(ASU 2018-18)之间的互动。ASU 2018-18澄清，当交易对手是不同商品或服务的客户(即记账单位)时，协作安排参与者之间的某些交易应作为主题606项下的收入入账。对于在主题606范围内的记账单位，应适用主题606中的所有指南，包括关于确认、测量、列报和披露的指南。ASU 2018-18还将ASC主题808，协作安排(主题808)中的引用添加到主题606中的帐户指导单元，并要求仅将其应用于评估协作安排中的交易是否在主题606的范围内。ASU 2018-18禁止实体将与非客户的合作安排中与交易对手的交易相关金额作为与客户合同的收入提交。该公司于2020年1月1日采用了该准则，并得出结论，采用该准则不会对其简明合并财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失计量》(ASU 2016-13)，其中要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致对信贷损失的更早确认。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326，金融工具-信贷损失(ASU 2018-19)的编纂改进，缩小了ASU 2016-13年度非公共实体的范围并更改了生效日期。FASB随后在ASU编号2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济(ASU 2019-05)内发布了补充指导意见。ASU 2019-05为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选择权。ASU 2016-13适用于本公司自2023年1月1日开始的财年。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这些ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU编号2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理(ASU 2018-15)。ASU 2018-15将云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。本ASU在2020年12月31日之后的会计年度和2021年12月31日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。本公司目前正在评估ASU 2018-15年度对本公司合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过取消一般原则中的某些例外，简化了所得税的会计处理
9
议题740，并澄清和修改现有指导意见。ASU 2019-12将于2021年第一季度对公司生效，允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08，子主题310-20的编纂改进，应收账款-不可退还的费用和其他成本(ASU 2020-08)。本ASU澄清，对于每个报告期，实体应重新评估可赎回债务担保是否在ASC第310-20-35-33段的范围内。该指导意见适用于公共企业实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。不允许提前申请。所有实体应在采纳期开始时对现有或新购买的可赎回债务证券适用ASU 2020-08。本公司目前正在评估ASU 2020-08年度对本公司合并财务报表的影响。
|
3. |
公允价值计量 |
本公司若干金融工具(包括现金等价物、应付账款及应计开支及其他流动负债)的账面价值因其到期日相对较短及市场利率(如适用)而接近公允价值。有关本公司可供出售证券的公允价值，请参阅附注4。
在综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
级别1-可观察到的投入，如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第二级-投入(不包括在第一级中的报价)可以直接或间接观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
下表提供了有关该公司按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了估值的公允价值层次：
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金(1) |
|
$ |
14,231 |
|
|
$ |
14,231 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
商业票据(1, 2) |
|
|
154,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
154,034 |
|
|
|
— |
|
|
美国政府和机构证券 (1, 2) |
|
|
296,272 |
|
|
|
— |
|
|
|
296,272 |
|
|
|
— |
|
|
公司债券(2) |
|
|
3,155 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,155 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
467,692 |
|
|
$ |
14,231 |
|
|
$ |
453,461 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金(1) |
|
$ |
9,369 |
|
|
$ |
9,369 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
商业票据(1, 2) |
|
|
32,597 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,597 |
|
|
|
— |
|
|
美国政府和机构证券 (2) |
|
|
42,814 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,814 |
|
|
|
— |
|
|
公司债券(2) |
|
|
38,837 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,837 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
123,617 |
|
|
$ |
9,369 |
|
|
$ |
114,248 |
|
|
$ |
— |
|
|
(1) |
包括在合并资产负债表上的现金和现金等价物中。 |
|
(2) |
计入综合资产负债表中的有价证券。 |
10
货币市场基金使用报价，以公允价值进行经常性计量。美国政府债务证券、美国政府机构债券、商业票据和公司债券按公允价值计量，公允价值是根据活跃的类似证券市场的报价得出的独立定价来源。
1级、2级或3级之间在本报告所述的任何时期都没有转账。
|
4. |
可供出售的证券 |
下表汇总了公司可供出售证券和现金等价物的估计价值以及未实现损益总额：
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
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|
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
$ |
107,540 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
107,541 |
|
|
美国政府和机构证券 |
|
|
290,369 |
|
|
|
209 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
290,573 |
|
|
公司债券 |
|
|
3,148 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,155 |
|
|
总有价证券 |
|
|
401,057 |
|
|
|
224 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
401,269 |
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
|
14,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,231 |
|
|
商业票据 |
|
|
46,494 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
46,493 |
|
|
美国政府和机构证券 |
|
|
5,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,699 |
|
|
现金等价物合计 |
|
|
66,424 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
66,423 |
|
|
可供出售投资总额 |
|
$ |
467,481 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
467,692 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
$ |
24,446 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
24,448 |
|
|
美国政府和机构证券 |
|
|
42,777 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
42,814 |
|
|
公司债券 |
|
|
38,802 |
|
|
|
37 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
38,837 |
|
|
总有价证券 |
|
|
106,025 |
|
|
|
79 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
106,099 |
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
|
9,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,369 |
|
|
商业票据 |
|
|
8,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,149 |
|
|
现金等价物合计 |
|
|
17,518 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,518 |
|
|
可供出售投资总额 |
|
$ |
123,543 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
123,617 |
|
截至2020年9月30日，按合同到期日计算的公司可供出售证券的摊余成本和估计公允价值汇总如下：
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
在一年或更短的时间内成熟 |
|
$ |
430,266 |
|
|
$ |
206 |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
430,459 |
|
|
一年到两年后成熟 |
|
|
37,215 |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,233 |
|
|
总有价证券 |
|
$ |
467,481 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
467,692 |
|
11
|
5. |
资产负债表组成部分 |
财产和设备，净值
财产和设备，净额包括以下内容：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
实验室设备 |
|
$ |
9,456 |
|
|
$ |
8,032 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
3,387 |
|
|
|
3,342 |
|
|
计算机设备和软件 |
|
|
1,521 |
|
|
|
1,284 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
48 |
|
|
|
48 |
|
|
在建 |
|
|
118 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
14,530 |
|
|
|
12,706 |
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
(7,495 |
) |
|
|
(5,559 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
7,035 |
|
|
$ |
7,147 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，房地产和设备的折旧和摊销费用分别为70万美元和60万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别为190万美元和170万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
应计补偿 |
|
$ |
4,580 |
|
|
$ |
4,069 |
|
|
应计研发 |
|
|
13,621 |
|
|
|
7,195 |
|
|
递延租金，当前 |
|
|
— |
|
|
|
609 |
|
|
应计专业服务 |
|
|
618 |
|
|
|
1,607 |
|
|
融资租赁，当前 |
|
|
64 |
|
|
|
172 |
|
|
其他 |
|
|
91 |
|
|
|
876 |
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
18,974 |
|
|
$ |
14,528 |
|
|
6. |
无形资产与商誉 |
无形资产净值
截至2020年9月30日，无形资产净额包括以下内容：
|
|
|
总值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 使用寿命 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|
(以年为单位) |
|
||||||||||
|
正在进行的研发(简写为RAS) 节目 |
|
$ |
55,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,800 |
|
|
不适用 |
|
|
|
成熟的技术--三元复合平台 |
|
|
7,480 |
|
|
|
(2,068 |
) |
|
|
5,412 |
|
|
|
5.1 |
|
|
总计 |
|
$ |
63,280 |
|
|
$ |
(2,068 |
) |
|
$ |
61,212 |
|
|
|
|
|
12
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用分别为30万美元和30万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的摊销费用分别为80万美元和80万美元。
截至2020年9月30日，未来摊销费用如下：
|
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2020年(剩余三个月) |
|
$ |
266 |
|
|
2021 |
|
|
1,069 |
|
|
2022 |
|
|
1,069 |
|
|
2023 |
|
|
1,069 |
|
|
2024 |
|
|
1,069 |
|
|
2025 |
|
|
870 |
|
|
总计 |
|
$ |
5,412 |
|
截至2019年12月31日，无形资产净额包括以下内容：
|
|
|
总值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 使用寿命 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|
(以年为单位) |
|
||||||||||
|
正在进行的研发(简写为RAS) 节目 |
|
$ |
55,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,800 |
|
|
不适用 |
|
|
|
成熟的技术--三元复合平台 |
|
|
7,480 |
|
|
|
(1,267 |
) |
|
|
6,213 |
|
|
|
5.8 |
|
|
总计 |
|
$ |
63,280 |
|
|
$ |
(1,267 |
) |
|
$ |
62,013 |
|
|
|
|
|
商誉
商誉包括以下内容：
|
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
14,608 |
|
|
调整，调整 |
|
|
— |
|
|
2020年9月30日的余额 |
|
$ |
14,608 |
|
截至2020年9月30日，尚未确认任何减值。所记录的商誉不能在所得税中扣除。
|
7. |
承诺和或有事项 |
租约
于2015年1月(经2016年9月修订)，本公司就位于加利福尼亚州雷德伍德城Saginaw Drive 700号或700号大楼的约42,000平方英尺写字楼及实验室签订营运租约，租期至2023年4月。2020年4月，公司修订了租约，从2020年12月15日开始至2030年12月31日结束，租赁位于加利福尼亚州红杉市萨吉诺大道300号或300号大楼的额外约19,000平方英尺的办公、实验室和研发空间，并将700号大楼的现有租赁期延长至2030年12月31日。本公司已有权在2030年12月31日后将700号楼和300号楼的租赁期一起再延长10年。关于租赁修订，该公司签发了一份90万美元的信用证，这笔钱包括在截至2020年9月30日的压缩综合资产负债表上的限制性现金中。
300号楼租赁的年度基本租金为120万美元，直至2021年12月31日，之后每年的基本租金将在租赁期的每一年增加约3.5%；而300号楼的租赁的年度基本租金在2023年4月30日之前保持不变，并在截至2024年4月30日的12个月期间增加至280万美元，之后每年的基本租金将在租赁期的每一年增加约3.5%。
13
配合租约修订，本公司于2020年4月承担300号大楼的租约，租约期于2020年12月14日届满，年度基本租金为50万美元，其后再分租300号大楼约50%的物业，初步租期于2020年12月14日届满。
截至2020年9月30日，房东已为700号大楼向该公司提供了340万美元的租户改善津贴，这些津贴被确认为租赁激励。契约修订为该公司提供额外的租户改善津贴，总额为330万元，以完成该300幢大厦的翻新工程，该大厦已确定为承租人拥有。租赁奖励将在简明综合经营报表中摊销，以抵消租赁期内的租金支出。
在执行被视为租约修订的修订后，本公司重新评估了采用ASC 842租赁期间使用的假设。该公司确定，修正案由两份根据ASC 842签订的独立合同组成。一份合同涉及300号楼的一项新使用权资产，正作为新的经营租赁入账；另一份合同涉及修改原300号楼的原有租赁期限。因此，公司记录了300号大楼640万美元的使用权资产和900万美元的租赁负债，以及修订租约后700号大楼的使用权资产和租赁负债增加了1480万美元。本公司以直线法确认租金支出，直至各自租约的剩余延展期结束。
作为2018年10月收购Warp Drive的一部分，本公司承担了位于马萨诸塞州剑桥市的约22,000平方英尺办公和实验室空间的运营租赁(Cambridge Lease)，该租赁将于2023年2月到期，并有权根据某些条件将租期延长至2028年2月。2019年3月，本公司将剑桥租约完全转租给关联方Casma Treeutics，Inc.(Casma)，其财务条款与原始租约基本相同。卡斯马的分租期是剑桥租赁期的剩余部分。卡斯马的转租和卡斯马向本公司支付的相关转租由关联方Third Rock Ventures，LLC全额担保。连同剑桥租赁，该公司发行了20万美元的信用证，这笔资金包括在截至2020年9月30日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表上的限制性现金中。
公司租赁负债的资产负债表分类如下：
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
经营租赁负债： |
|
|
|
|
|
经营租赁负债--流动 |
|
$ |
3,645 |
|
|
经营租赁负债--非流动 |
|
|
29,669 |
|
|
经营租赁负债总额 |
|
|
33,314 |
|
|
融资租赁负债： |
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
64 |
|
|
融资租赁负债总额 |
|
|
64 |
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
33,378 |
|
截至2020年9月30日的三个月，营业租赁成本为80万美元，扣除转租收入50万美元和租户改善津贴抵免10万美元。截至2020年9月30日的9个月，运营租赁成本为190万美元，扣除转租收入1.4美元和租户改善津贴抵免20万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，营业租赁的运营现金流分别为60万美元和190万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，短期租赁成本并不重要。
截至2020年9月30日，公司的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年(剩余三个月) |
|
$ |
1,129 |
|
|
2021 |
|
|
4,381 |
|
|
2022 |
|
|
5,144 |
|
|
2023 |
|
|
4,173 |
|
|
2024 |
|
|
4,215 |
|
|
此后 |
|
|
28,576 |
|
|
未贴现租赁付款总额 |
|
$ |
47,618 |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
(11,030 |
) |
|
减去：租户改善津贴 |
|
|
(3,274 |
) |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
33,314 |
|
14
上表所反映的金额包括我们对剑桥租约的租赁付款，但不反映我们有权从Casma获得的分租付款的任何补偿。代表租户改善津贴的金额记录在预付费用和其他流动资产中，预计本公司将于2021年第一季度末全部收到。
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，该公司使用其递增借款利率。用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为7.1%。截至2020年9月30日，加权平均剩余租赁期限为9.3年。
截至2019年12月31日，根据之前的租赁标准ASC 840，公司运营和资本租赁及转租的未来最低付款和收入如下：
|
|
|
毛 租赁 承付款 |
|
|
转租 收入 |
|
|
网 租赁 承付款 |
|
|||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||
|
2020 |
|
$ |
3,885 |
|
|
$ |
(1,701 |
) |
|
$ |
2,184 |
|
|
2021 |
|
|
3,786 |
|
|
|
(1,752 |
) |
|
|
2,034 |
|
|
2022 |
|
|
3,886 |
|
|
|
(1,804 |
) |
|
|
2,082 |
|
|
2023 |
|
|
1,003 |
|
|
|
(302 |
) |
|
|
701 |
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
12,560 |
|
|
$ |
(5,559 |
) |
|
$ |
7,001 |
|
上述金额包括20万美元的资本租赁债务。
截至2019年12月31日的年度，ASC 840项下的租金支出为200万美元，扣除转租收入和租户改善津贴抵免。
法律事项
本公司可能不时卷入诉讼或其他法律程序。本公司在有可能发生亏损，且这些亏损可以合理估计的情况下，应就这些事项进行应计。本公司目前并未参与任何本公司管理层认为可能对本公司的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响的诉讼或法律程序。
赔偿
本公司在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据这些安排，本公司对因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受赔偿方的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。该公司没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生费用。因此，该公司认为这些协议的公允价值微乎其微。
|
8. |
赛诺菲合作协议 |
2018年6月，该公司与赛诺菲的子公司安万特公司(Avens，Inc.)签订了一项合作研发和商业化协议，或赛诺菲协议，以研发任何适应症的SHP2抑制剂，包括RMC-4630。赛诺菲协议于2018年12月分配给赛诺菲的子公司Genzyme Corporation。根据赛诺菲协议，赛诺菲向赛诺菲授予了全球独家、可再许可(在某些情况下须征得公司同意)的许可，允许赛诺菲研究、开发、制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式商业化SHP2抑制剂(包括RMC-4630)，用于任何用途，但受赛诺菲协议项下公司行使权利和履行义务的限制。
15
2018年10月，公司收购Warp Drive，以换取发行公司B系列可赎回可转换优先股股票和支付现金。赛诺菲是Warp Drive的股东，并在交易期间获得了该公司的B系列可赎回可转换优先股，因此成为该公司的投资者和关联方。
根据赛诺菲协议，该公司在2018年7月收到了5000万美元的不可退还的预付款，还可能获得最高5.2亿美元的开发和监管里程碑付款，其中包括在实现特定开发里程碑时最高2.35亿美元，以及在实现某些营销批准里程碑时最高2.85亿美元。
根据初步开发计划，该公司主要负责RMC-4630第一阶段和第二阶段非注册临床试验的早期临床开发和SHP2抑制剂的生产。一个联合研发委员会负责为该委员会批准的其他SHP2抑制剂(如果有的话)制定开发计划。赛诺菲有责任向公司偿还执行发展计划下的活动所需的所有内部和外部成本和开支。
根据2018-2020年的初步研究计划，该公司还主要负责SHP2抑制剂的临床前研究。2020年后的研究计划将由联合研发委员会决定，赛诺菲在某些例外情况下拥有最终决策权。赛诺菲有责任向公司报销在研究计划下开展活动所发生的所有内部和外部成本和开支，但2019年和2020年研究计划下的内部和外部研究成本和费用除外，赛诺菲将向公司报销80%。本公司承担2019年和2020年研究计划产生的所有内部和外部研究费用的20%。
在美国，根据双方将根据赛诺菲协议中商定的关键条款谈判的损益分摊协议，该公司将与赛诺菲平分适用于SHP2抑制剂产品商业化的利润和亏损。在逐个产品的基础上，赛诺菲还将被要求向公司支付每种产品在美国以外的年净销售额的分级特许权使用费，从高个位数到十几岁的百分比不等。
除非提前终止，否则赛诺菲协议将继续有效，直到赛诺菲所有里程碑和特许权使用费支付义务和损益分享协议到期的较晚时间。赛诺菲可以在事先通知赛诺菲公司的情况下，出于任何原因或重大的安全考虑，完全终止或逐个国家或逐个产品终止赛诺菲协议。赛诺菲可能会在公司控制权发生变化时终止与赛诺菲的全部协议，但需事先通知。如果另一方无争议的实质性违约在规定的期限内未得到纠正，或在收到另一方破产相关事件通知后立即终止，任何一方均可终止《赛诺菲协议》。如果赛诺菲在没有启动SHP2抑制剂候选产品的注册临床试验的情况下开发出与赛诺菲竞争的计划，并且受到某些其他条件的限制，该公司可能会在一定年限后终止赛诺菲协议。如果赛诺菲停止SHP2抑制剂候选产品的某些关键活动超过规定时间，本公司也可以随时终止与赛诺菲的协议，前提是此类关键活动的终止不是由于某些特定因素，并受其他某些条件的限制。在任何产品或国家/地区的赛诺菲协议终止后，与该产品或国家/地区有关的所有赛诺菲许可证将自动终止，所有权利一般将归还给本公司。
该公司在协议中确定了以下承诺：(1)与SHP2抑制剂相关的许可；(2)非注册临床试验的第一阶段临床研究和第二阶段临床试验的研发服务表现；(3)非注册临床试验的制造服务表现。本公司认定，许可证与协议范围内的服务没有区别，因为研究、开发和制造大大提高了知识产权的效用。与SHP2抑制剂相关的知识产权是公司专有的，是研发活动的基础。制造服务是研发服务的必要组成部分，因为它们只能利用这些服务的成果进行。鉴于赛诺菲协议下的研发服务预计将涉及对初始知识产权的重大进一步开发，本公司得出结论，研发和制造服务与许可证没有区别，因此许可证、研发服务和制造服务合并为单一履行义务。
出于收入确认的目的，本公司决定合同期限自2018年7月赛诺菲协议生效之日开始，并在非注册临床试验完成后结束。合同期限被定义为合同当事人具有可强制执行的权利和义务的期限。该公司分析了赛诺菲在这些试验结束前终止协议的影响，并确定赛诺菲为此付出了巨大的经济代价。
16
该公司确定，截至2020年9月30日，赛诺菲协议的交易价格为196.1美元。为了确定交易价格，该公司评估了合同期限内将收到的所有付款。该公司确定，截至2020年9月30日，赛诺菲就商定的研发服务支付的5,000万美元预付款和146.1美元的估计可变对价构成了将包括在交易价格中的对价，交易价格将分配给合并后的履约义务。赛诺菲协议下的开发和监管里程碑被考虑在内，但没有包括在交易价格中，因为如果包括这些里程碑，很可能会发生重大的收入逆转。在每个报告期内，当不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，公司将重新评估交易价格。
许可、研发和制造服务合并为一项履约义务，将在从赛诺菲协议生效之日到完成研究的整个合同期内履行。该公司的结论是，它将利用基于成本的投入方法来衡量比例业绩，并计算相应的收入数额以确认。在应用以成本为基础的收入确认输入法时，公司使用实际发生的成本相对于估计成本来履行合并的履约义务。这些成本主要包括内部全职工作和第三方成本。收入是根据公司履行其业绩义务时发生的实际成本占预计总成本的百分比确认的。为完成公司的履约义务而对估计成本进行修订的累积影响将记录在确定变化和合理估计金额的期间。
在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，公司分别确认与本协议相关的协作收入为1,270万美元和1,250万美元，在截至2020年和2019年9月30日的9个月中分别确认为3,420万美元和3,800万美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，1310万美元和1710万美元的递延收入，关联方被归类为流动收入，980万美元和1470万美元被归类为非流动收入。
|
9. |
可赎回可转换优先股 |
自2014年12月至2017年5月，公司共发行了14,430,799股A系列可赎回可转换优先股，每股价格为4.87美元，扣除发行成本后总收益为7,010万美元。
2018年3月和6月，公司以每股7.30美元的价格发行了总计7731,155股B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本后收益为5620万美元。2018年10月，公司在收购Warp Drive的同时，发行了6797,915股B系列可赎回可转换优先股。作为收购Warp Drive的一部分，该公司承担了200万美元的应付可转换票据，这些票据于2018年10月全额转换为200,493股B系列可赎回可转换优先股。2018年11月，公司发行了435,547股B系列可赎回可转换优先股，每股价格为10.03美元，扣除发行成本后收益为430万美元。
2019年6月和7月，公司共发行了10,004,514股C系列可赎回可转换优先股，每股价格为10.03美元，扣除发行成本后收益为100.0美元。
截至2019年12月31日，可赎回可转换优先股包括以下内容：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授权 |
|
|
股份 已发行和 杰出的 |
|
|
净载客量 价值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
|
|
(单位为千，共享数据除外) |
|
|||||||||||||
|
系列A |
|
|
70,221,732 |
|
|
|
14,430,799 |
|
|
$ |
72,248 |
|
|
$ |
84,865 |
|
|
B系列 |
|
|
74,000,000 |
|
|
|
15,165,110 |
|
|
|
132,833 |
|
|
|
120,152 |
|
|
C系列 |
|
|
48,683,038 |
|
|
|
10,004,514 |
|
|
|
100,028 |
|
|
|
103,671 |
|
|
总计 |
|
|
192,904,770 |
|
|
|
39,600,423 |
|
|
$ |
305,109 |
|
|
$ |
308,688 |
|
在2020年2月IPO结束时，当时已发行的所有可赎回可转换优先股转换为39,600,423股普通股。截至2020年9月30日，没有流通股可赎回可转换优先股。
可赎回可转换优先股被记录在永久股权以外，因为虽然它不是强制赎回的，但在发生某些清算事件时，它将成为可赎回的，而这些清算事件不仅仅被认为是在
17
公司的控制权。因此，可赎回的可转换优先股已在合并资产负债表的夹层部分列示。
|
10. |
普通股 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的公司注册证书授权公司分别发行3亿股和2.49亿股普通股，每股面值0.0001美元。普通股每股有权投一票。普通股持有者还有权在资金合法可用以及董事会宣布时获得红利，但须受可赎回可转换优先股股东优先权利的约束。截至2020年9月30日，到目前为止还没有宣布分红。
在转换后的基础上，公司已预留普通股供未来发行，具体如下：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
39,600,423 |
|
|
购买普通股的未偿还期权 |
|
|
5,306,220 |
|
|
|
4,918,299 |
|
|
普通股的未归属限制性股票单位 |
|
|
67,260 |
|
|
|
— |
|
|
可根据2020年激励奖励计划在未来发行 |
|
|
4,883,812 |
|
|
|
803,652 |
|
|
可根据2020年员工购股计划发行 |
|
|
528,959 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
10,786,251 |
|
|
|
45,322,374 |
|
|
11. |
基于股票的薪酬 |
2020年激励奖励计划
2020年2月，公司通过了《2020年股权激励计划》，简称《2020计划》。2020年计划于2020年2月11日生效。2020年计划规定了多种股票薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励。根据2020年计划，本公司一般只在基于服务的归属条件下授予基于股票的奖励。授予的期权和限制性股票单位奖励通常在四年内授予，但可能会以不同的归属条款授予。
在2020年计划生效后，本公司将不再根据2014年股权激励计划或2014计划提供任何进一步的奖励。然而，2014年计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。根据2014计划授予奖励但被没收或失效的普通股股票，在2020计划生效日期后不根据2014计划发行的普通股将可根据2020计划发行。
截至2020年9月30日，根据2020年计划，有4883,812股普通股预留供发行。
2014年股权激励计划
2014年12月，本公司通过了《2014年计划》，规定本公司按照董事会规定的条款，向本公司员工、董事会成员和顾问发行限制性普通股，或授予购买普通股的激励性股票期权或非合格股票期权。该公司一般只在基于服务的归属条件下授予基于股票的奖励。授予的期权通常在四年内授予，但可能会以不同的归属条款授予。
本公司允许其雇员、非雇员和董事在归属前行使2014年计划授予的期权。与提前行使的股票期权相关的股票，在雇佣终止时，公司按原购买价回购权利失效。为了授予权利，持有者必须继续为公司提供服务。收益最初记录在其他非流动负债中，随着回购权的失效，重新分类为普通股和额外的实收资本。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有181,234股和349,501股，以及与需要回购的早期行使股票相关的其他非流动负债，分别为20万美元和30万美元。
18
2020年员工购股计划
2020年2月，公司通过了2020年员工购股计划，即2020年员工持股计划。根据2020年ESPP，员工可以在为期24个月的一系列发售期间，通过工资扣减以折扣价购买我们普通股的股票，每个发售期间包括四个6个月的购买期。收购价将低于员工登记的招股期第一天公司普通股每股收盘价的85%或收购日每股收盘价的85%，收购日的收盘价将发生在每个收购期的最后一个交易日。
根据2020年ESPP，公司预留了528,959股普通股供发行。截至2020年9月30日，还没有根据2020年ESPP进行购买。
股票期权
下面总结了2020计划和2014计划下的选项活动：
|
|
|
数量 股份 底层 选项 |
|
|
加权的- 平均值 行权价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 契约性 术语 |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以年为单位) |
|
|
(千) |
|
||
|
余额，2019年12月31日 |
|
|
4,918,299 |
|
|
$ |
3.59 |
|
|
|
8.96 |
|
|
$ |
51,276 |
|
|
授予的期权 |
|
|
897,694 |
|
|
|
22.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
(447,966 |
) |
|
|
3.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项已取消 |
|
|
(61,807 |
) |
|
|
7.78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年9月30日 |
|
|
5,306,220 |
|
|
$ |
6.71 |
|
|
|
8.40 |
|
|
$ |
149,351 |
|
|
已授予和预计将于2020年9月30日授予的期权 |
|
|
5,306,220 |
|
|
$ |
6.71 |
|
|
|
8.40 |
|
|
$ |
149,351 |
|
|
截至2020年9月30日已授予并可行使的期权 |
|
|
1,866,174 |
|
|
$ |
3.35 |
|
|
|
7.66 |
|
|
$ |
58,704 |
|
截至2020年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出为2260万美元，预计将在2.6年的加权平均期间确认。
限售股单位
限制性股票主要包括授予员工的限制性股票单位(RSU)奖励。RSU奖励的价值基于授予之日该公司的股票价格。在RSU归属之前，作为RSU奖励基础的股票不会发行。归属后，每个RSU将转换为公司普通股的一股。该公司已经通过2020年的计划授予了RSU。
在截至2020年9月30日的9个月里，根据2020计划，与公司的RSU有关的活动如下：
|
|
|
数量 股份 |
|
|
加权的- 平均值 授予日期每股公允价值 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 契约性 术语 |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以年为单位) |
|
|
(千) |
|
||
|
余额，2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
已批出限制性股票单位 |
|
|
67,260 |
|
|
|
34.50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属的限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收的限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年9月30日 |
|
|
67,260 |
|
|
$ |
34.50 |
|
|
|
1.81 |
|
|
$ |
2,341 |
|
|
预计将于2020年9月30日授予 |
|
|
67,260 |
|
|
$ |
34.50 |
|
|
|
1.81 |
|
|
$ |
2,341 |
|
19
截至2020年9月30日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为210万美元，预计将在3.3年的加权平均期间确认。
基于股票的薪酬费用
与股票期权、RSU和员工购股计划相关的股票薪酬支出总额如下：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|
(千) |
|
||||||||||
|
研究与发展 |
|
$ |
1,403 |
|
|
$ |
435 |
|
|
$ |
3,466 |
|
|
$ |
941 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,267 |
|
|
|
419 |
|
|
|
2,788 |
|
|
|
822 |
|
|
总计 |
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
854 |
|
|
$ |
6,254 |
|
|
$ |
1,763 |
|
截至2020年和2019年9月30日的三个月，与授予非雇员期权相关的股票薪酬分别为30万美元和10万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为70万美元和30万美元。
|
12. |
普通股股东应占每股净亏损 |
下表列出了普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
||||||||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(27,221 |
) |
|
$ |
(12,818 |
) |
|
$ |
(73,955 |
) |
|
$ |
(33,068 |
) |
|
可赎回可转换优先股股息- 未申报和累计 |
|
|
— |
|
|
|
(4,247 |
) |
|
|
(2,219 |
) |
|
|
(9,987 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(27,221 |
) |
|
$ |
(17,065 |
) |
|
$ |
(76,174 |
) |
|
$ |
(43,055 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股 |
|
|
65,099,432 |
|
|
|
3,186,207 |
|
|
|
51,293,687 |
|
|
|
3,209,801 |
|
|
减去：加权平均未归属限制性股票和 需回购的股份 |
|
|
(206,564 |
) |
|
|
(379,737 |
) |
|
|
(262,684 |
) |
|
|
(486,260 |
) |
|
用于计算每股净亏损的加权平均股份 可归因于普通股股东-基本和稀释 |
|
|
64,892,868 |
|
|
|
2,806,470 |
|
|
|
51,031,003 |
|
|
|
2,723,541 |
|
|
普通股股东每股净亏损-基本 然后稀释 |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(6.08 |
) |
|
$ |
(1.49 |
) |
|
$ |
(15.81 |
) |
20
下列可能稀释的流通股由于其反稀释作用，已被排除在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算之外：
|
|
|
截止到九月三十号， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
39,600,423 |
|
|
购买普通股的期权 |
|
|
5,306,220 |
|
|
|
4,670,745 |
|
|
早期行使的期权，但须受未来归属的限制 |
|
|
181,234 |
|
|
|
424,780 |
|
|
普通股的未归属限制性股票单位 |
|
|
67,260 |
|
|
|
— |
|
|
根据ESPP预计将购买的股票 |
|
|
119,806 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
5,674,520 |
|
|
|
44,695,948 |
|
|
13. |
关联方关系 |
继本公司收购Warp Drive后，于2019年1月，本公司与Casma订立转租协议，转租Cambridge Lease。卡斯马的转租和卡斯马向本公司支付的相关转租由Third Rock Ventures的一家关联公司提供全额担保。
关于本公司在赛诺菲协议下的义务和责任，2019年4月，本公司与赛诺菲关联公司Genzyme Corporation或Genzyme签订了临床供应协议，并与赛诺菲关联公司赛诺菲-安万特Recherche&Developpement签订了质量协议。质量协议于2019年12月修订。赛诺菲在这两项协议签订时都是关联方。临床供应协议规定本公司将如何监督Genzyme根据赛诺菲协议要求用于其临床开发活动的任何SHP2抑制剂的制造和供应，并规定Genzyme将补偿本公司制造任何此类产品的成本，外加10%的费用。质量协议要求RMC-4630的生产必须符合一定的质量标准，并对该公司与分包商的安排提出了某些条件。质量协议不打算在赛诺菲协议之外单独支付任何对价。
21
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及简明的综合财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的相关注释。除了历史财务信息外，本次讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素的影响，包括本报告“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，专注于开发靶向疗法，以抑制RAS成瘾癌症的前沿靶点。我们拥有复杂的基于结构的药物发现能力，这些能力建立在深度化学生物学和癌症药理学知识以及创新的专利技术的基础上，这些技术能够根据非传统结合位点创造出量身定做的小分子。我们对癌症的遗传驱动因素和适应性耐药机制的理解，再加上强大的药物发现和药物化学能力，引导我们建立了一条针对这些通路中关键信号节点的深层管道。这种紧密结合的方法支持了我们的临床战略，即探索基于机制的给药范例和路径内组合，以优化癌症患者的治疗。
我们的研发流水线包括直接与RAS变体结合的RAS(ON)抑制剂，我们称之为RAS(ON)抑制剂，以及针对RAS途径或相关通路中的关键节点的RAS伴生抑制剂，我们称之为RAS伴生抑制剂。我们的RAS伴生抑制剂(如SHP2、mTORC1和SOS1抑制剂)主要用于同时使用我们的RAS(ON)抑制剂和其他途径抑制剂的联合治疗策略。
我们最先进的候选产品是RAS伴奏抑制剂RMC-4630，它是一种有效的选择性的SHP2抑制剂，SHP2是RAS信号通路中的一个中心节点。与赛诺菲合作，我们正在对RMC-4630进行多队列1/2期临床计划的评估。这项RMC-4630阶段1/2计划目前包括四项正在进行的临床试验，其中一项包括研究不同组合的两个ARM：
(1)RMC-4630-01，RMC-4630作为单一疗法的一期研究；
(2)RMC-4630-02，1b/2期研究，包括研究RMC-4630与MEK抑制剂cobimetinib(Cotelic®)的ARM和研究RMC-4630与EGFR抑制剂osimertinib(Tagrisso®)的ARM；
(3)安进公司赞助的RMC-4630结合安进公司KRAS的1b期研究G12C(OFF)抑制剂、AMG 510或sotorasib；以及
(4)赛诺菲赞助的RMC-4630联合PD-1抑制剂pembrolizumab(Keytruda®)的一期研究。
我们已经为RMC-4630单一疗法选择了推荐的2期剂量和方案，并计划在含有nf1的妇科肿瘤患者的扩大队列中评估该化合物在此剂量和方案下的疗效。长度除了代表更广泛的组织类型和RAS途径基因型的小的安全性/耐受性队列外，还存在突变。我们还为RMC-4630和考比美替尼联合用药选择了推荐的2期剂量和方案，并计划在这个剂量和方案下对携带KRAS的结直肠癌患者的扩展队列进行进一步评估。G12V或KRASG12D突变和其他突变来自更广泛的组织类型和RAS途径基因型。
此外，我们还有针对RAS和mTOR信号通路中另外两个关键节点的RAS伴侣抑制剂临床前计划：mTORC1和SOS1。RMC-5552被设计为肿瘤中高活性mTORC1信号的选择性抑制剂。我们计划评估RMC-5552作为单一疗法，以及与RAS抑制剂联合治疗携带RAS/mTOR信号共突变的癌症患者。RMC-5552正在进行IND-Enabling开发，我们有望在2020年底之前为这一开发候选项目做好IND准备。我们针对SOS1的计划目前正处于领先优化阶段，SOS1是一种在细胞内将RAS(OFF)转化为RAS(ON)起关键作用的蛋白质。
我们专有的三元复合技术平台实现了一种高度差异化的方法来抑制主动的、GTP绑定的RAS，或RAS(ON)。我们正在开发一系列化合物，我们认为这些化合物是第一种也是唯一一种使用这种作用机制的RAS(ON)抑制剂。我们现在有针对五种RAS(ON)变体的抑制剂，用于铅优化：KRASG12C/NRASG12C(开)，KRASG13C(开)，KRASG12D(ON)和KRASG12V(打开)。我们仍在按计划在2020年提名该平台的第一位开发候选人。
自2014年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2,720万美元和7,400万美元，而前三个月和九个月的净亏损分别为1,280万美元和3,310万美元
22
截至2019年9月30日的几个月。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.313亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发项目相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用，并增加运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将会增加，因为我们：
|
|
• |
继续我们的平台研究和药物发现努力，以确定候选产品； |
|
|
• |
通过临床前计划和临床试验推进候选产品； |
|
|
• |
为我们的临床前研究和临床试验制造用品； |
|
|
• |
寻求监管部门对候选产品的批准； |
|
|
• |
在我们于2020年2月完成首次公开募股(IPO)后，作为一家上市公司运营； |
|
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• |
维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术诀窍；以及 |
|
|
• |
雇佣更多人员来支持我们的开发计划和公司运营，并确保更多设施来支持我们的运营。 |
与赛诺菲的合作协议
2018年6月，我们与赛诺菲的子公司安万特公司(Avens，Inc.)签订了一项合作研发和商业化协议，或赛诺菲协议，以研发任何适应症的SHP2抑制剂，包括RMC-4630。赛诺菲协议于2018年12月分配给赛诺菲的子公司Genzyme Corporation。为便于讨论，我们将Genzyme公司称为赛诺菲。根据赛诺菲协议，我们向赛诺菲授予了全球独家、可再许可(在某些情况下须经我们同意)的某些专利和专有技术许可，允许赛诺菲研究、开发、制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式商业化SHP2抑制剂(包括RMC-4630)用于任何和所有用途，前提是我们行使赛诺菲协议下的权利和履行赛诺菲协议下的义务。赛诺菲独家获得许可的知识产权包括我们在根据赛诺菲协议进行的SHP2抑制剂候选产品开发活动中的任何独资或合资发明项下的权益。
根据赛诺菲协议，根据初步开发计划，我们对RMC-4630的早期临床开发负有主要责任。一个联合研发委员会负责为该委员会批准的其他SHP2抑制剂(如果有的话)制定开发计划。赛诺菲有责任偿还我们在发展计划下开展活动的所有内部和外部成本和开支。我们负责为第一阶段和非注册第二阶段临床试验制造SHP2抑制剂，费用由赛诺菲承担，而赛诺菲负责为所有其他临床试验和商业供应制造SHP2抑制剂。赛诺菲拥有执行赛诺菲协议下所有监管活动的唯一权利和责任，但我们进行或以其他方式根据我们的IND进行的某些试验除外，包括我们目前评估RMC-4630的临床试验。一旦我们完成了根据开发计划分配给我们的候选产品的所有临床试验，该候选产品的所有监管批准将自动分配给赛诺菲。
根据2018-2020年的初步研究计划，我们还主要负责SHP2抑制剂的临床前研究。2020年后的研究计划将由联合研发委员会决定，赛诺菲在某些例外情况下拥有最终决策权。赛诺菲有责任偿还我们在研究计划下开展活动所发生的所有内部和外部成本和开支，但2019年和2020年研究计划下的内部和外部研究成本和费用除外，赛诺菲将报销我们80%的费用。我们负责2019年和2020年研究计划产生的所有内部和外部研究成本的20%，其中我们在这些成本中的份额估计总计约为200万美元，不到2019年和2020年SHP2项目预期总体预算的3%。
除非联合商业化委员会另有委托，赛诺菲还拥有SHP2抑制剂在世界上商业化的所有方面的唯一权利和责任，用于任何用途，费用由赛诺菲承担，但我们有权选择在美国共同推广SHP2抑制剂。赛诺菲有义务使用商业上合理的努力，在某些主要市场国家寻求至少一种SHP2抑制剂产品的上市批准。赛诺菲同意向我们提供，我们同意通过联合委员会向赛诺菲提供研究、开发和商业化的最新情况。
在赛诺菲协议有效期内，我们不得单独或与任何附属公司或第三方就赛诺菲协议以外含有SHP2抑制剂的任何产品进行某些研究活动，或将其开发或商业化。
根据赛诺菲协议，我们于2018年7月收到赛诺菲5000万美元的预付款。在实现特定的开发和监管里程碑后，赛诺菲将有义务向我们支付高达5.2亿美元的
23
总额，包括在实现特定开发里程碑时高达2.35亿美元，在实现某些营销批准里程碑时高达2.85亿美元。在美国，根据双方将根据赛诺菲协议中商定的关键条款进行谈判的损益分摊协议，我们将与赛诺菲平分适用于SHP2抑制剂产品商业化的损益。在逐个产品的基础上，赛诺菲还将被要求向我们支付每种产品在美国以外的年净销售额的分级特许权使用费，从高个位数到十几岁的百分比不等。特许权使用费的支付可以在赛诺菲协议中规定的特定条件下减少。除某些例外情况外，特许权使用费将按产品和国家/地区支付，直至赛诺菲协议下授予赛诺菲的专利中包含的涵盖该产品在该国的所有有效索赔到期，以及该产品在该国的监管排他性到期为止。
赛诺菲拥有提交、起诉和维护根据赛诺菲协议获得的任何专利的独家和专有权，以及执行与SHP2抑制剂产品相关的此类专利的侵权或抗辩权利。
除非提前终止，否则赛诺菲协议将继续有效，直到赛诺菲所有里程碑和特许权使用费支付义务和损益分享协议到期的较晚时间。赛诺菲协议期满后，根据该协议授予赛诺菲的许可证将成为全额缴足、免版税、永久和不可撤销的许可证。赛诺菲可在特定期限内事先通知我们后，出于任何原因或重大安全考虑，完全终止或逐个国家或逐个产品终止赛诺菲协议。赛诺菲可能会在我们变更控制权时完全终止赛诺菲协议，但需事先通知。如果另一方无争议的实质性违约在规定的期限内未得到纠正，或在收到另一方破产相关事件通知后立即终止，任何一方均可终止《赛诺菲协议》。如果赛诺菲在没有启动SHP2抑制剂候选产品的注册临床试验的情况下开发了一项与之竞争的计划，并且受到某些其他条件的限制，我们可能会在一定的年限后终止赛诺菲协议。如果赛诺菲停止SHP2抑制剂候选产品的某些关键活动超过一段指定时间，我们也可以随时终止赛诺菲协议，前提是此类关键活动的终止不是由于某些特定因素，并受其他某些条件的限制。在任何产品或国家/地区的赛诺菲协议终止后，与该产品或国家/地区有关的所有赛诺菲许可将自动终止，所有权利一般将归还给我们。如果赛诺菲协议因赛诺菲的重大违约或资不抵债而被我们以外的人全部或就某一产品终止, 我们可能需要根据恢复产品的发展和监管状况，向全球恢复产品的净销售额支付赛诺菲特许权使用费，最高可达个位数的中位数百分比，在每种情况下，均可根据赛诺菲协议的条款减少。
截至2020年9月30日，我们已从赛诺菲获得总计117.3美元，包括预付款和研发费用报销。
收购Warp Drive
2018年10月，我们收购了Warp Drive Bio，Inc.或Warp Drive的全部流通股。与此次收购相关的是，我们发行了6797,915股B系列优先股和90万美元的其他对价，总对价为6900万美元。与Warp Drive项目相关的经营结果从交易结束之日起反映在我们的合并财务报表中。
在收购Warp Drive方面，我们记录了5580万美元的正在进行的研发(IPR&D)，以及1360万美元的与三复合体和基因组挖掘平台相关的开发技术。Warp Drive的RAS计划被计入知识产权研发资产。在完成或放弃相关的研究和开发工作之前，知识产权研发资产被认为是一种无限期的生命资产。Warp Drive的三合一开发平台被视为已开发的技术，并将在七年内摊销。
此外，我们还记录了与收购Warp Drive相关的1,460万美元商誉，这在很大程度上与为收购的不可抵扣的知识产权研发无形资产建立递延税项有关。商誉不会摊销。商誉和知识产权研发将至少每年进行一次减值测试。截至2020年9月30日，尚未确认任何减值。
财务运营概述
协作收入
关联方协作收入包括赛诺菲协议下我们SHP2计划的收入。我们在2018年6月签订了赛诺菲协议，赛诺菲随后在2018年10月成为关联方，因为它是Warp Drive的股东，我们就此次收购向其发行了股权。2018年7月，我们从赛诺菲收到了5000万美元的预付款，获得了研发服务的报销，并有权获得未来潜在的开发和监管里程碑。
24
研发费用
我们在很大程度上依赖第三方进行临床前研究、临床试验和生产。我们根据对所提供服务的估计来估计研发费用，并依赖第三方承包商和供应商为我们提供及时和准确的服务费用估计，以帮助我们进行这些估计。研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，以及通过我们的发现平台识别化合物的相关成本，其中包括：
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• |
根据与第三方合同组织、代表我们进行研究和开发活动的调查性临床试验地点以及顾问的协议而发生的费用； |
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• |
与临床材料生产有关的成本，包括支付给合同制造商的费用； |
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• |
与执行发现计划、临床前和临床试验相关的实验室和供应商费用； |
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• |
与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；以及 |
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• |
设施和其他费用，包括分配的设施租金和维护费用、折旧和摊销费用、信息技术和其他用品费用。 |
我们在所有研究和开发费用发生的时间段内支出它们。使用我们的供应商、合作伙伴和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据，根据对完成特定任务的进度的评估，确认某些开发活动的成本。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将被递延并记录为预付资产。然后，预付金额在相关货物交付或提供服务时支出。
根据赛诺菲协议，我们在2018年6月至2018年12月期间发生的所有RMC-4630研发费用已由赛诺菲报销。2019年和2020年的所有RMC-4630开发费用和RMC-4630研究费用的80%已经报销，或由赛诺菲报销。赛诺菲的这些报销被记录为协作收入。我们负责早期的非注册临床试验，赛诺菲负责进行注册临床试验。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于发现和开发候选产品，并将候选产品推进到后期开发阶段，我们的研发费用将会增加，这可能包括进行更大规模的临床试验。进行必要的研发和临床试验以寻求监管机构对候选产品的批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们的研发项目或临床试验的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否会从任何候选产品的商业化和销售中获得收入，以及在多大程度上会产生收入。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、顾问和专业服务费用，包括法律、审计、会计和人力资源服务、保险、分配的设施和信息技术费用，以及其他未归类为研发费用的一般业务费用。与人事相关的成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。设施成本包括租金、水电费和设施维护费用。我们预计，在可预见的将来，由于预期的员工增加以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将增加，包括与遵守证券交易委员会、纳斯达克全球精选市场的规则和条例有关的费用、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
利息收入
利息收入主要包括现金等价物和有价证券的利息。
利息和其他费用
利息和其他费用主要包括与资本租赁有关的利息和其他未偿债务的利息。
享受所得税优惠
所得税收益涉及与我们的Warp Drive收购相关的递延税项负债的净变化，这是由于有效州税率的变化和我们估值免税额的变化造成的。
25
运营结果
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的比较
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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增加/ (减少) |
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2020 |
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2019 |
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增加/ (减少) |
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(千) |
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(千) |
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收入： |
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协作收入，关联方 |
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$ |
12,661 |
|
|
$ |
12,506 |
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
34,232 |
|
|
$ |
37,953 |
|
|
$ |
(3,721 |
) |
|
总收入 |
|
|
12,661 |
|
|
|
12,506 |
|
|
|
155 |
|
|
|
34,232 |
|
|
|
37,953 |
|
|
|
(3,721 |
) |
|
业务费用： |
|
|
|
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|
|
|
研究与发展 |
|
|
34,871 |
|
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|
22,962 |
|
|
|
11,909 |
|
|
|
95,246 |
|
|
|
64,265 |
|
|
|
30,981 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,341 |
|
|
|
3,103 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
15,603 |
|
|
|
8,244 |
|
|
|
7,359 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
40,212 |
|
|
|
26,065 |
|
|
|
14,147 |
|
|
|
110,849 |
|
|
|
72,509 |
|
|
|
38,340 |
|
|
运营损失 |
|
|
(27,551 |
) |
|
|
(13,559 |
) |
|
|
(13,992 |
) |
|
|
(76,617 |
) |
|
|
(34,556 |
) |
|
|
(42,061 |
) |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
347 |
|
|
|
766 |
|
|
|
(419 |
) |
|
|
1,986 |
|
|
|
1,571 |
|
|
|
415 |
|
|
利息和其他费用 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
26 |
|
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
330 |
|
|
|
741 |
|
|
|
(411 |
) |
|
|
1,929 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
441 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(27,221 |
) |
|
|
(12,818 |
) |
|
|
(14,403 |
) |
|
|
(74,688 |
) |
|
|
(33,068 |
) |
|
|
(41,620 |
) |
|
享受所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
733 |
|
|
|
— |
|
|
|
733 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(27,221 |
) |
|
$ |
(12,818 |
) |
|
$ |
(14,403 |
) |
|
$ |
(73,955 |
) |
|
$ |
(33,068 |
) |
|
$ |
(40,887 |
) |
协作收入
合作收入，关联方包括赛诺菲协议下的收入。在截至2020年9月30日的三个月中，与2019年同期相比，协作收入(关联方)增加了20万美元，增幅为1%。在截至2020年9月30日的三个月中，我们与相关各方的合作收入增加，主要原因是我们根据赛诺菲协议为SHP2项目产生的研发成本较高，这是因为临床试验成本较高，而较低的制造成本部分抵消了这一成本。
在截至2020年9月30日的9个月中，与2019年同期相比，协作收入(关联方)减少了370万美元，降幅为10%。在截至2020年9月30日的9个月中，与相关各方的合作收入下降，主要是因为我们根据赛诺菲协议为SHP2项目产生的研发成本降低，这是因为制造成本降低，但这部分被更高的临床试验成本所抵消。在截至2019年9月30日的9个月中，我们产生了与临床试验供应RMC-4630相关的前期制造成本。
26
研发费用
与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月里，研发费用增加了1190万美元，增幅为52%。在截至2020年9月30日的三个月中，研发费用的增加主要是因为我们的临床前研究组合的第三方成本增加了870万美元，这主要是由于我们临床前活动的化学合同研究组织、材料采购和制造成本增加；由于增加了员工数量以支持我们的研发计划，工资和其他与员工相关的费用增加了130万美元；以及基于股票的薪酬增加了100万美元，这主要是因为我们的临床前研究组合的第三方成本增加了870万美元，这主要是由于我们临床前活动的化学合同研究组织、材料采购和制造成本增加了130万美元，以及基于股票的薪酬增加了100万美元。
在截至2020年9月30日的9个月里，研发费用比2019年同期增加了3100万美元，增幅为48%。在截至2020年9月30日的9个月中，研发费用的增加主要是因为我们的临床前研究组合的第三方成本增加了2880万美元，这主要是由于我们临床前活动的化学合同研究组织、材料采购和制造成本增加；由于增加了员工以支持我们的研发计划，工资和其他与员工相关的费用增加了330万美元；基于股票的薪酬增加了250万美元；在截至2019年9月30日的9个月里，由于我们产生了与临床试验供应RMC-4630相关的前期制造成本，我们SHP2计划的第三方费用减少了330万美元，这部分被抵消了。
一般和行政费用
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了220万美元，增幅为72%。在截至2020年9月30日的三个月中，一般和行政费用增加的主要原因是，由于成为上市公司，保险成本增加了80万美元；基于股票的薪酬费用增加了80万美元；以及由于增加了员工人数，工资和其他与员工相关的费用增加了30万美元。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加了740万美元，增幅为89%。在截至2020年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加的主要原因是，由于成为上市公司，保险成本增加了200万美元；基于股票的薪酬费用增加了200万美元；由于增加了员工人数，工资和其他与员工相关的费用增加了120万美元；以及法律和会计费用增加了80万美元，这主要是因为上市公司增加了200万美元的保险成本；基于股票的薪酬支出增加了200万美元；由于员工人数的增加，工资和其他与员工相关的费用增加了120万美元；以及法律和会计费用增加了80万美元。
利息收入
在截至2020年9月30日的三个月中，由于利率下降，利息收入与2019年同期相比减少了40万美元，而在截至2019年9月30日的9个月中，利息收入与2019年同期相比增加了40万美元，这主要是由于我们2019年C系列优先股融资、2020年2月IPO和2020年7月后续公开募股的净收益导致平均投资余额增加而产生的利息收入。
利息和其他费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的利息和其他支出分别不到10万美元。
享受所得税优惠
在截至2020年9月30日的三个月和九个月，所得税收益为零和70万美元，这与有效州税率的降低以及由此对收购Warp Drive的递延税负的影响有关。截至2019年9月30日的三个月和九个月没有所得税优惠。
2020年3月27日，由于冠状病毒大流行，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE)，其中包括许多所得税条款。其中一些税收条款预计将追溯到颁布日期之前的几年内有效。该公司已经评估了当前的立法，目前预计CARE法案不会对其财务报表产生实质性影响。
27
流动性与资本资源
2020年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并以每股17.00美元的价格向公众发行了16，10万股普通股，扣除1920万美元的承销折扣和佣金以及380万美元的费用后，净收益约为2.507亿美元。
2020年7月，在扣除1080万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的发售费用后，我们以每股26.00美元的价格(包括承销商全面行使购买90万股普通股的选择权)，以1.678亿美元的净收益发行和出售了690万股我们的普通股。
我们的运营资金主要来自我们的普通股公开发行，我们发行优先股的净收益为230.6美元，根据赛诺菲协议收到的预付款和研发成本报销的净收益为117.3美元。
截至2020年9月30日，我们拥有466.1美元的现金、现金等价物和有价证券。
截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.313亿美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括与我们的候选产品和临床前研究组合相关的研究和开发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们继续推进我们的候选产品和临床前研究组合的情况下。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为本报告发布后至少12个月的计划运营提供资金。
我们未来需要拨款的时间和数额，视乎很多因素而定，包括：
|
|
• |
研究和开发我们的候选产品和计划，以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
|
|
• |
如果临床试验成功，我们开发的候选产品获得上市批准的时间和成本； |
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• |
我们与赛诺菲合作的成功，包括赛诺菲根据赛诺菲协议继续偿还我们几乎所有的研究成本和SHP2项目的所有开发成本； |
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• |
根据赛诺菲协议，我们是否实现了某些临床和监管里程碑，每一项都会引发对我们的额外付款； |
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|
• |
RMC-4630和我们单独或合作开发的任何其他未来候选产品的商业化活动成本(赛诺菲不承担)，包括如果RMC-4630或我们开发的任何其他候选产品被批准销售的营销、销售和分销成本； |
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• |
生产我们当前和未来的临床试验候选产品的成本，为上市审批和商业化做准备； |
|
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• |
我们建立和维护战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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• |
专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
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• |
本公司未来产品(如有)的销售时间、收入和销售金额、利润份额或专利费； |
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• |
出现相互竞争的癌症疗法或其他不利的市场发展；以及 |
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|
• |
任何收购或许可其他程序或技术的计划。 |
我们预计未来需要获得大量额外资金，用于我们的研发活动和持续运营。赛诺菲向我们报销几乎所有与SHP2计划相关的研究和开发费用，但赛诺菲有权以任何理由终止赛诺菲协议，在某些特定时间段内事先通知我们，赛诺菲对任何产品或国家的任何此类终止，赛诺菲对该产品或国家的所有许可将自动终止，所有权利一般恢复到我们手中。如果我们需要筹集额外的资金来支持我们的运营，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本没有资金。如果我们不能在需要的时候获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床试验、研究和
28
开发计划或商业化努力。我们可能会寻求通过公开或私人股本发行、债务融资和合作或许可安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们真的通过公开或私人股本发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，如果债务可转换为我们的普通股，我们股东的所有权可能会被稀释。如果我们无法筹集资金，我们可能需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。
现金流
下表汇总了我们在所示时期的合并现金流：
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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|||||
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提供的(用于)提供的现金净额： |
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经营活动 |
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$ |
(75,030 |
) |
|
$ |
(37,964 |
) |
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投资活动 |
|
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(297,179 |
) |
|
|
(109,990 |
) |
|
融资活动 |
|
|
421,291 |
|
|
|
100,192 |
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
49,082 |
|
|
$ |
(47,762 |
) |
用于经营活动的现金
在截至2020年9月30日的9个月中，营业活动中使用的现金为7500万美元，原因是我们的营业资产和负债净亏损7400万美元，净变化1260万美元，但非现金费用净变化1150万美元部分抵消了这一影响。非现金费用主要包括630万美元的基于股票的薪酬支出，270万美元的折旧和摊销，以及210万美元的经营租赁使用权资产摊销。营业资产和负债的变化主要是由于与赛诺菲协议相关的递延收入减少了900万美元，预付费用和其他流动资产增加了210万美元，这主要是由于为研发活动和保险预付款的时间安排。
在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为3800万美元，原因是我们的运营资产和负债净亏损3310万美元，净变化950万美元，但非现金费用净变化460万美元部分抵消了这一影响。非现金费用包括250万美元的折旧和摊销，180万美元的股票薪酬支出，以及60万美元的出售持有的亏损，被30万美元的有价证券增值所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于与赛诺菲协议相关的递延收入减少了1010万美元，预付费用和其他流动资产因研发活动预付款的时间安排而增加了190万美元，赛诺菲协议导致关联方应收账款增加了160万美元，其他非流动资产增加了130万美元，但主要是由于研发支出的增加而导致的应收账款和应计负债增加了570万美元。
用于投资活动的现金
在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为2.972亿美元，主要包括购买4.993亿美元的有价证券和购买180万美元的物业和设备，但由2.08亿美元的有价证券到期日和300万美元的有价证券出售所提供的现金部分抵消。
在截至9月30日的9个月中，用于投资活动的现金1.1亿美元主要包括购买1.437亿美元的有价证券以及购买210万美元的房地产和设备，但有价证券的到期日为2960万美元，出售待售资产的收益为600万美元。
融资活动提供的现金
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金4.213亿美元包括2020年2月发行与我们的首次公开募股(IPO)相关的普通股和2020年7月的后续公开发行普通股的净收益4.201亿美元，以及行使股票期权时发行普通股的收益120万美元。
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在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金1.02亿美元包括我们发行C系列可赎回可转换优先股收到的1.02亿美元净现金收益和行使股票期权时发行普通股所得的20万美元。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年9月30日我们的承诺和合同义务：
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按期到期付款 |
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|||||||||||||||||
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|
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总计 |
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低于 1年 |
|
|
1至3年 |
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3-5年 |
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超过 5年 |
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(千) |
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经营租赁义务 |
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47,619 |
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$ |
4,256 |
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$ |
9,545 |
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$ |
8,505 |
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25,313 |
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融资租赁义务 |
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64 |
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64 |
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— |
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— |
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合同义务总额 |
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$ |
47,683 |
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$ |
4,320 |
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$ |
9,545 |
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$ |
8,505 |
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$ |
25,313 |
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我们的合同义务反映了我们在加利福尼亚州雷德伍德城和马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室租赁的最低付款，这是我们的运营租赁，以及我们的设备租赁，这是我们的融资租赁。
我们红杉城的主要租约从2015年1月开始，到2030年12月结束。2020年4月，我们修改了红杉城租约，从2020年12月15日开始至2030年12月31日止，租赁位于加利福尼亚州红杉市萨吉诺大道300号的办公室、实验室和研发空间，面积为19483万平方英尺。根据修正案，我们现有的租约期限延长至2030年12月31日，该房产位于加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道700号。
作为收购Warp Drive的一部分，我们承担了Warp Drive在剑桥的办公室和实验室租赁，租期将于2023年2月结束。2019年3月，我们将剑桥租约完全转租给Casma Treateutics，Inc.或Casma，其财务条款与原始租约基本相同。上表所反映的金额包括本公司就剑桥租约支付的租赁款项，但不反映我们有权从Casma收到的分租付款的任何抵销。卡斯马的转租和卡斯马向我们支付的相关转租由Third Rock Ventures，LLC全额担保。
我们在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构、提供临床试验材料的合同制造机构以及用于运营目的的临床前研究和其他服务和产品的供应商签订协议，这些协议一般可由我们在提前30至90天书面通知后随时取消。这些付款不包括在本合同义务表中。
表外安排
我们没有按照S-K规则第303项的规定进行任何表外安排。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们对因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失，赔偿、保持无害，并同意赔偿被补偿方。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
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有关我们关键会计估计的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的2019年年报10-K表中的第二部分第7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会，或我们的2019年10-K表。自我们2019年的Form 10-K以来，这些关键的会计估计没有实质性的变化。
新兴成长型公司地位
2012年4月，《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”或EGC可以利用1933年修订后的“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，企业管治委员会可延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。我们是一家新兴的成长型公司。我们很早就采用了ASC 606，因为就业法案并不排除EGC在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择将延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2025年12月31日，(2)年度总收入至少10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这要求截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值必须超过7.00亿美元，或(4)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的那一天。(3)我们被认为是大型加速申报公司的财年的最后一天，或者(4)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2025年12月31日，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天
有关我们重要会计政策的完整说明，请参阅附注2。本报告第一部分第1项和附注2所载“未经审计简明合并财务报表附注”中的“重要会计政策摘要”。2019年Form 10-K第二部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“重要会计政策摘要”。自我们2019年的Form 10-K以来，这些关键会计政策没有实质性的变化。
近期会计公告
关于最近采用的会计声明的预期影响的说明，请参阅本报告第一部分第1项所载“未经审计简明合并财务报表附注”中的附注2.重要会计政策摘要。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下，从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标，我们根据我们的投资政策，维持对各种信用质量高、期限短的证券的投资组合。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别持有4.661亿美元和1.28亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括银行存款、货币市场基金、美国政府债务证券、美国政府机构债券、商业票据和公司债券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动对我们来说并不是很大。由于我们的现金等价物和有价证券的到期日较短，利率立即变化百分之一不会对我们的现金等价物和有价证券的公允价值产生实质性影响。
外币风险
我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们与供应商签订的研发服务合同数量有限，付款以外币计价，包括欧元、英镑和人民币。我们在以外币计价的合同中受到外币交易损益的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。当前汇率上升或下降10%都不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
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第4项控制和程序
对披露控制和程序的评价
在提交本季度报告Form 10-Q之前，我们的管理层在总裁兼首席执行官、董事长和副总裁、财务和首席会计官、首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的总裁兼首席执行官、董事长和副总裁、财务和首席会计官得出的结论是，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的，达到了合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月内，根据交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)条的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
论财务报告有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而使控制变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何被我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响的诉讼或法律程序。
第1A项风险因素。
我们的业务涉及风险，其中一些风险如下所述。您应该仔细考虑这些风险，以及这份Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。以下任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、竞争地位、财务状况、经营结果、现金流和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。新冠肺炎疫情以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将加剧以下许多风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
汇总风险因素
影响我们业务的主要风险和不确定性包括：
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新冠肺炎大流行，或其他流行病和大流行性疾病，或对其影响的看法，可能会严重扰乱我们的业务。 |
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我们是一家临床阶段的精密肿瘤学公司，运营历史有限，没有批准商业销售的产品。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利，加上我们有限的运营历史，很难评估我们未来的生存能力。 |
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我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。 |
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我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。 |
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我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务有赖于我们当前和未来候选产品的成功开发。如果我们目前或未来的候选产品不能通过临床试验推进，无法获得市场批准并最终将我们开发的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。 |
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临床前的发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。 |
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从历史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑战性的，因为缺乏易于处理或“可用药”的结合口袋，而且我们还不知道临床开发中有没有成功针对任何RAS(ON)蛋白的计划。鉴于这种方法未经证实，它可能不会成功。 |
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临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。 |
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如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟，或者受到其他方面的不利影响。 |
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我们依赖于与赛诺菲的合作来开发RMC-4630，并可能依赖赛诺菲来开发和商业化未来的任何其他SHP2抑制剂产品。在某些情况下，赛诺菲可能会为了方便而单方面终止合作，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。 |
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我们目前正在开发，并可能在未来开发RMC-4630和其他候选产品，与其他疗法相结合，这将使我们面临额外的风险。 |
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我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。 |
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如果我们和我们的合作伙伴不能为我们的候选产品和技术获得并保持足够的专利和其他知识产权保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。 |
与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎大流行，或其他流行病和大流行性疾病，或对其影响的看法，可能会严重扰乱我们的业务。
流行病、流行性疾病或传染性疾病的爆发，如最近的SARS-CoV-2病毒，或导致2019年冠状病毒病的冠状病毒，或新冠肺炎，或历史上的埃博拉病毒，中东呼吸综合征，严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，可能会严重扰乱我们的业务。这些疫情带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会因为疾病在这些群体中的传播，或由于政府当局可能要求或强制实施的限制，而在无限期内无法开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的全部或部分设施以及我们的合作伙伴、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的设施暂时关闭。随着新冠肺炎疫情的迅速发展和蔓延，无论是在美国还是在世界大部分地区，我们都在继续积极监测新冠肺炎正在对我们的业务造成以及可能对我们的业务造成的影响。这场流行病和政府当局采取的措施可能会扰乱和推迟我们正在进行的临床试验、我们的临床前活动、为我们的候选产品进行临床前试验和临床试验的药物物质和成品的制造或发货，并以其他方式严重扰乱我们的业务。
由于新冠肺炎疫情的蔓延，我们公司办事处所在的加利福尼亚州以及我们办事处或员工居住的许多县已经并可能在未来发布命令，要求所有居民留在家里，除非必要的活动，并对商业活动的范围和行为施加了限制。因此，我们为大多数员工实施了在家工作的政策，这些政策可能会无限期地持续下去。我们已经采取措施确保我们患者和员工的安全，同时努力确保我们的业务运营的可持续性，因为这种前所未有的情况继续发展。我们继续评估新冠肺炎对医疗保健系统的影响，并与支持我们临床研究的医疗保健提供者合作，以降低患者的风险，同时考虑到监管、制度和政府的指导和政策。
我们的RMC-4630临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，旅行、隔离或政府施加的其他限制，以及无法访问地点进行启动、患者监测和登记。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们的RMC-4630临床研究涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。虽然我们目前尚不清楚新冠肺炎疫情对我们当前或潜在候选产品的供应链有任何实质性影响，但我们用来供应候选产品材料或制造产品所需材料的一些第三方制造商，以及我们可能利用的进行临床前试验和临床试验的合同研究机构，可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们持续中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们很可能会在推进临床试验方面遇到延误。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA，这可能会推迟我们候选产品的开发。传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本不能交付零部件或原材料。这类事件可能会导致一段时间的业务中断，导致手术减少，或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验。
此外，流行病、流行病或传染性疾病在人类中的重大爆发，如全球新冠肺炎大流行，可能会导致广泛的健康危机，并对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们当前或未来产品的需求。
虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但持续的大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们普通股的价值产生重大影响。
与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的精密肿瘤学公司，运营历史有限，没有批准商业销售的产品。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，并可能
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永远不要实现或保持盈利，再加上我们有限的运营历史，很难评估我们未来的生存能力。
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，您可以根据我们有限的运营历史来评估我们的业务和前景。我们目前没有获准商业销售的产品，没有从产品销售中获得任何收入，自2014年10月成立以来每年都出现亏损。此外，我们作为一家公司的经验有限，还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药行业。我们的候选产品中只有一种，RMC-4630，目前处于临床开发阶段。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们的净亏损分别为4770万美元、4180万美元和3110万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2720万美元和7400万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.313亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益，以及根据我们与赛诺菲附属公司Genzyme Corporation的合作协议或赛诺菲协议收到的预付款和研发成本补偿。到目前为止，我们已将几乎所有的资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购和发现开发项目、保护知识产权以及为我们的项目开展发现、研究和开发活动。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括关键的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。我们的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，如果获得批准，我们将开始从产品销售中获得收入。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发并获得将我们的开发计划商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们、赛诺菲和任何潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：
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完成候选产品和项目的临床和临床前开发，并确定和开发新的候选产品； |
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为我们开发的任何候选产品寻求并获得市场批准； |
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通过建立销售队伍、市场营销、医疗事务和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们获得营销批准的候选产品； |
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为我们开发的候选产品实现第三方付款人的充分覆盖和报销； |
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建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持我们开发的临床开发和市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)； |
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使我们开发的可行治疗方案的候选产品获得市场认可； |
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应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中协商有利条款，并在此类合作中履行我们的义务； |
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维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； |
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抵御第三方干扰、侵权或其他与知识产权有关的索赔(如果有的话)；以及 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期之外进行临床试验或研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够产生
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如果我们无法从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。自成立以来，我们投入了大量的精力和财力用于我们最初的临床前和临床候选产品的研发活动。临床前研究和临床试验以及额外的研究和开发活动将需要大量资金才能完成。截至2020年9月30日，我们拥有466.1美元的现金、现金等价物和有价证券。2020年2月，我们在完成首次公开募股(IPO)后筹集了2.507亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用。2020年7月，我们在完成后续公开募股(扣除承销折扣和佣金以及发售费用)后筹集了1.678亿美元。我们预计将继续花费大量资金来继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们能够为我们开发的候选产品(包括RMC-4630)获得市场批准，我们将需要大量额外的现金来推出和商业化我们的候选产品，因为它们的推出和商业化不是赛诺菲或我们未来可能与之签约的其他合作伙伴的责任。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们目前、计划和未来可能进行的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来资本需求的时间和数额取决于许多因素，包括：
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研究和开发我们的候选产品和计划，以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
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如果临床试验成功，我们开发的候选产品获得上市批准的时间和成本； |
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我们与赛诺菲合作的成功，包括赛诺菲根据赛诺菲协议继续报销我们在SHP2项目上的几乎所有研究成本和所有开发成本； |
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根据赛诺菲协议，我们是否实现了某些临床和监管里程碑，每一项都会引发对我们的额外付款； |
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RMC-4630和我们单独或合作开发的任何其他未来候选产品的商业化活动成本(赛诺菲不承担)，包括如果RMC-4630或我们开发的任何其他候选产品被批准销售的营销、销售和分销成本； |
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• |
生产我们当前和未来的临床试验候选产品的成本，为上市审批和商业化做准备； |
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我们建立和维护战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
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本公司未来产品(如有)的销售时间、收入和销售金额、利润份额或专利费； |
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出现相互竞争的癌症疗法或其他不利的市场发展；以及 |
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任何收购或许可其他程序或技术的计划。 |
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除了赛诺菲在SHP2抑制剂(包括RMC-4630)方面的合作外，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的开发努力。我们预计将通过公共或私人股本发行、债务融资、信贷或贷款安排、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销或分销安排，为我们的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
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推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研发活动，或完全取消我们的一个或多个开发计划；或 |
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推迟、限制、减少或终止我们建立制造、销售和营销能力或其他活动的努力，这些能力或活动可能是未来批准的任何产品商业化所必需的，或者降低我们在制定或维持我们的销售和营销战略方面的灵活性。 |
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。
到目前为止，我们主要通过出售优先股和普通股以及与赛诺菲合作收到的预付款和研发费用报销来为我们的运营提供资金。我们未来将被要求寻求额外的资金，可能会通过公共或私人股本发行、债务融资、信贷或贷款安排、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来做到这一点。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的候选产品、技术、未来收入流或研究项目，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资如果可行，很可能会涉及限制性契约，限制我们在未来开展业务活动的灵活性，而且一旦破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人获得任何分配我们的公司资产之前得到偿还。试图获得更多资金也可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这将使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这将使我们很难预测未来的业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括：
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研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时变化； |
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我们临床试验的注册时间和状态； |
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在美国和国际上获得监管批准的时间(如果有的话)； |
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扩大我们的运营、财务和管理系统和人员的时机，包括支持我们的临床开发、质量控制、制造和商业化努力以及我们作为一家上市公司的运营的人员； |
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制造成本，以及构建我们的供应链的成本，这可能取决于产品的数量，以及我们与第三方供应商签订的任何协议的条款； |
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• |
根据任何当前或未来的合作或许可协议(包括赛诺菲协议)到期的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额； |
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任何未来批准的产品以及与我们产品竞争的潜在未来药物的覆盖范围和报销政策； |
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建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施以商业化任何我们可能获得市场批准并打算单独或与赛诺菲联合商业化的产品的时机和成本； |
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获得、开发或商业化更多产品和技术可能产生的支出； |
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对未来批准的任何产品的需求水平，随着时间的推移可能会有很大的变化； |
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未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及 |
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我们的候选产品或竞争候选产品的临床前研究和临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。 |
这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或运营指导，这样的股价下跌也可能发生。
与产品开发和监管过程相关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务有赖于我们当前和未来候选产品的成功开发。如果我们目前或未来的候选产品不能通过临床试验推进，无法获得市场批准并最终将我们开发的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作还处于早期阶段，我们最近才开始对我们最先进的候选产品RMC-4630进行首次临床试验。我们的其他项目正处于临床前阶段。我们投入了几乎所有的精力和财力来确定治疗癌症的靶点和小分子的临床前开发。
我们业务的成功，包括我们未来为公司融资和从产品中创造收入的能力，我们预计这在几年内(如果有的话)都不会发生，这将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的候选产品以及我们未来开发的任何候选产品都需要更多的临床前和临床前开发、临床前和制造活动的管理、在美国和其他市场的营销审批、向定价和报销当局证明有效性、为临床开发和商业生产获得足够的制造供应、建立一个商业机构，以及大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。
我们之前没有向FDA提交过新药申请或NDA，也没有向类似的外国监管机构提交过任何候选产品的类似批准文件。NDA或其他相关监管申报文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全有效的。保密协议或其他相关监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们不能确定我们目前或未来的候选产品是否会在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，即使他们在临床试验中取得成功，我们的候选产品或任何未来的候选产品也可能得不到监管部门的批准。如果我们当前或未来的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来销售候选产品，我们的收入在一定程度上也将取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生采用。
我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国和选定的外国进行商业化。虽然其他国家的监管批准范围大致相若，但为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求。其他国家也有自己的法规，其中包括临床试验和商业销售，以及药品的定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准，并遵守这些司法管辖区正在进行的法规。
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我们当前和未来候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：
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圆满完成临床试验和临床前研究； |
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我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验； |
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接受我们计划中的临床试验或未来临床试验的新药研究申请(IND)； |
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成功登记和完成临床试验，特别是在竞争对手可能也在招募患者的情况下； |
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来自我们临床项目的数据支持我们的候选产品在目标人群中的可接受的风险-收益概况； |
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接收和维护来自相关监管部门的上市批准； |
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与第三方制造商达成协议，为我们的临床试验和商业生产提供临床供应，如果我们的候选产品之一获得批准的话； |
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参与合作以进一步开发我们的候选产品； |
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获取和维护我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； |
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执行和捍卫知识产权和索赔； |
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获得并维护我们候选产品的法规排他性； |
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如果获得批准，成功启动我们候选产品的商业销售； |
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如果患者、医学界和第三方付款人批准，接受产品候选的益处和用途； |
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我们的候选产品在获得批准后可能出现的副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度； |
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有效地与其他疗法竞争；以及 |
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获得并维持医疗保险，并从第三方付款人那里获得足够的报销。 |
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性的损害。如果我们没有获得RMC-4630或我们开发的任何其他候选产品的营销批准，我们可能无法继续运营。
临床前的发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
为了获得FDA或类似外国机构的批准来销售一种新的小分子产品，我们必须证明其在人体上的安全性和有效性。为了满足这些要求，我们必须进行充分和可控的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国计划的IND。我们只有一个候选产品在临床开发中，其余的项目都在临床前研究或开发中。我们不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或外国当局是否会接受我们提议的临床计划，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确定我们能否在预期的时间内提交IND或类似的申请(如果有的话)，我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许开始更多的临床试验。
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进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到某些项目研究延迟的影响，这些项目是赛诺菲或我们未来的潜在合作伙伴的责任，而我们无法控制这些项目。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：
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无法产生足够的临床前或其他体内或体外数据来支持临床研究的启动； |
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延迟与监管机构就研究设计和获得监管授权以开始临床试验达成共识； |
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及时从第三方供应商那里获得足够数量的用于临床前研究和临床试验的起始材料、中间材料和我们的候选产品；以及 |
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这些情况可能与新冠肺炎疫情造成的延误有关，包括加利福尼亚州下令所有居民留在家中(必要活动除外)的临时在家工作政策的实施，或因病导致的劳动力减少，或由于政府施加的类似限制或因病导致的劳动力减少而导致的全球第三方合同研究机构的延误。 |
此外，即使我们的临床前项目真的开始临床试验，我们的开发努力也可能不会成功，我们进行的或第三方代表我们进行的临床试验可能无法证明足够的安全性或有效性，无法为我们开发的任何候选产品获得必要的监管批准。即使我们从临床前研究或初步临床试验中获得了积极的结果，我们在未来的试验中也可能不会取得同样的成功。
我们的一些项目专注于发现和发展“超越5规则”的小分子。与传统的小分子药物相比，这种分子可能与更长的开发时间和更高的成本有关。与传统的小分子相比，我们的“Beyond Rule of 5”候选产品可能需要更长的开发和/或制造时间，而且我们可能无法为某些给药途径制定“Beyond Rule of 5”候选药物。
我们征集了各种技术和能力，这些技术和能力使我们能够通过化学手段获得目标蛋白上具有挑战性的位点，而这些位点通常是传统的小分子药物发现方法无法获得的。对于每个目标，我们考虑目标的特定结构、物理化学、功能和动态属性，并部署似乎最有可能产生可行开发候选的一个或多个方法。“5规则”是药物开发中使用的一套标准，用来确定化合物是否具有某些物理化学性质，使它们很可能是人体内的口服活性药物。在某些情况下，我们发现和开发的化合物是传统的小分子(即小于500道尔顿)，其性质通常满足传统制药的“规则5”标准，而在其他情况下，它们更大(即超过500道尔顿)“超出规则5”或BRo5，即不满足这些标准的化合物。例如，我们的mTORC1计划和RAS(On)抑制剂都包括对BRo5化合物的追求。
BRo5化合物已被许多制药公司成功开发。BRo5化合物的例子包括天然产物和半合成衍生物、肽类药物、大环和降解剂。然而，分子量较大的小分子药物往往不能制成口服吸收药物，还经常面临溶解度、效力、生物利用度和稳定性等方面的挑战。此外，许多常用的预测和其他药物开发工具都是专门为传统的小分子药物规则5而不是BRo5分子设计的，这增加了BRo5化合物开发的难度和不确定性。
由于其规模和复杂性，我们BRo5化合物的药物开发可能比传统的“规则5”化合物的药物开发更慢和/或更昂贵，从而导致项目延迟、成本增加或无法在商业合理的时间框架内获得监管批准(如果有的话)。我们的竞争对手在我们正在开发BRo5化合物的领域开发传统的小分子，可能会在我们之前获得监管部门的批准并进入市场。即使我们成功地从BRo5化合物中获得批准的药物，与市场上的竞争产品相比，它可能不那么方便，具有更高的等级和/或更频繁的副作用，或者制造和配方更昂贵。BRo5小分子的发现和发展可能会给我们带来风险，例如：
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BRo5小分子可能会带来困难的合成化学和制造挑战，包括我们的候选产品在质量和数量上的任何放大； |
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BRo5小分子可能很难提纯，包括对我们的候选产品进行足够质量和数量的放大； |
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BRo5小分子可能会带来溶解性挑战； |
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BRo5小分子由于被动渗透性低，可能会出现口服吸收挑战，可能无法达到可接受的口服生物利用度，并可能导致制剂开发的药学性能较差； |
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BRo5小分子可能会带来细胞通透性的挑战，特别是在亲脂性、氢键供体和旋转键计数以及高拓扑极性表面积方面； |
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BRo5小分子可能倾向于作为外排蛋白的底物，如三磷酸腺苷(ATP)结合盒(ABC)转运蛋白家族，包括多药耐药蛋白1。癌细胞可能过度表达这些转运蛋白，导致BRo5小分子从细胞中排出的增加。例如，由于我们的RAS候选产物的作用部位在细胞内，这些转运蛋白的排出可能会充分降低细胞内的有效浓度，从而降低靶向抑制，从而使RAS依赖的肿瘤不太容易受到BRo5小分子(如我们的候选产物)的抑制活性的影响； |
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由于低被动通透性和/或与血脑屏障外流转运蛋白的相互作用，BRo5小分子可能会对中枢神经系统(CNS)的穿透构成挑战，这可能会限制CNS肿瘤对Bro5小分子的敏感性； |
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由于溶解性和疏水性等方面的原因，BRo5小分子可能会给给药(如静脉和皮下给药)带来配方载体的挑战； |
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BRo5小分子可能存在稳定性和货架期限制，因为它们的支架中加入了不稳定的官能团，例如在RMC-5552的开发中，RMC-5552目前需要0摄氏度的冷链储存；以及 |
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BRo5小分子可能会出现脱靶毒性，其原因包括亲脂性(即溶解脂肪、油脂和脂类的能力)、分子中存在可与其他细胞蛋白相互作用的脱靶药效团，或者其他尚未在新型化学支架或平台中得到充分表征的特性。 |
与我们研究和开发BRo5小分子相关的这些和其他风险可能导致开发延迟、开发成本增加和/或无法开发任何BRo5小分子获得批准。因此，如果我们的竞争对手能够使用常规小分子针对与我们的候选产品相同的适应症，他们可能会比我们更快、更具成本效益地开发产品。特别是，竞争对手可能会开发和商业化一种与我们可能开发的RAS(ON)抑制剂候选产品竞争的产品，因为我们在这一领域的一些竞争对手正在追求针对其他形式的RAS(OFF)的传统小分子，并且比我们目前的开发进展更快。
FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们目前或未来的候选产品可能永远也不会获得监管批准。
我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
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我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的一个或多个适应症是安全或有效的； |
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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局(FDA)、美国食品药品监督管理局(EMA)或类似的外国监管机构批准的统计显著性水平； |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险； |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床试验或临床前研究数据的解释； |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交NDA或其他提交，或者不足以获得美国、欧盟或其他地方的监管批准； |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及 |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场。FDA、EMA和其他类似的外国机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们开发的任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们希望对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
此外，我们之前没有向FDA提交过保密协议，也没有向EMA提交过营销授权申请(MAA)。我们不能确定我们的任何项目是否会在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，我们开发的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前和未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或者最终无法完成。
为了获得必要的监管批准以将我们的任何候选产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的产品对人体是安全或有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。
我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成额外的临床试验方面遇到延误。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化，包括：
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监管机构、机构审查委员会或伦理委员会的行动可能会导致我们或我们的研究人员无法在预期试验地点或所有地点开始或进行临床试验，并导致我们暂停或停止正在进行的临床试验； |
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我们可能会在与预期的试验地点和预期的合同研究机构(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议； |
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临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多； |
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可能很难招募足够数量的患者参加我们的临床试验，或者参加这些临床试验的速度可能比我们预期的要慢，包括在这两种情况下，因为合适的患者必须在我们的治疗目标信号通路中有相关突变； |
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参与者可能会退出这些临床试验，或者不能以比我们预期更高的比率回来接受治疗后的随访； |
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患者可能不遵守我们的临床试验方案，特别是在间歇给药方面，我们正在评估我们的候选产品； |
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我们的第三方承包商可能不能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员； |
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我们开发的候选产品的材料或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分；以及 |
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我们的合作者可能会通过等待采取行动或专注于其他优先事项来延迟开发过程。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。这些主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。临床试验延迟还可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力。
我们的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法进入启动和患者监测和登记地点。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们的RMC-4630临床研究涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，他们可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，比如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到延迟推进这些试验的情况。我们使用这些第三方制造商来供应候选产品的材料，或者生产进行临床试验所需的其他材料，以及我们可能利用的合同研究机构。
上述许多因素导致或导致临床试验的开始或完成延迟，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准，或者导致我们候选产品的开发提前停止。
从历史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑战性的，因为缺乏易于处理或“可用药”的结合口袋，而且我们还不知道临床开发中有没有成功针对任何RAS(ON)蛋白的计划。鉴于这种方法未经证实，它可能不会成功。
从历史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑战性的，因为缺乏易于处理或“可下药”的结合口袋。我们的三元复合技术使我们能够开发出多种突变型RAS(ON)蛋白的高效细胞活性抑制剂。我们还不知道临床开发中有没有成功针对任何RAS(ON)蛋白的项目。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或适销对路的产品。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。
临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终都会成功，也不能保证支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以获得监管部门对任何产品的批准。
我们临床试验的临时、“背线”和初步数据可能与最终数据有很大不同。
我们可能会不时披露临床试验的中期数据。例如，我们报告了RMC-4630作为单一药物的中期1期临床数据，以及RMC-4630与MEK抑制剂联合使用的中期1b/2期临床数据。
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考比米替尼。在每种情况下，这一临时数据都包括有限的患者数量和接触研究药物的时间。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和现有患者的更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们的临床试验计划正在进行中，最终结果可能与我们之前报道的结果大不相同。
我们也可能不时公开披露我们临床试验的初步或“背线”数据，这些数据基于对当时可获得的数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同临床试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些背线结果合格。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是大量信息的摘要，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者其他人，包括监管机构，不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。--
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟，或者受到其他方面的不利影响。
临床试验能否按照他们的方案及时完成，除其他因素外，还取决于我们能否招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。病人的登记取决于许多因素，包括：
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协议中规定的患者资格标准； |
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我们有能力招募足够数量的信号通路突变患者，这是我们设计治疗的目标； |
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分析试验主要终点所需的患者人数； |
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患者与研究地点的距离； |
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试验的设计； |
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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品； |
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我们有能力获得并保持患者同意参与我们的临床试验，并在适当的情况下，为未来的患者充实努力进行活检； |
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参加临床试验的病人在完成评估后不能继续参加临床试验的风险；以及 |
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我们的临床试验研究人员在疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他自然灾害中招募患者的能力。 |
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此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争相同治疗领域的候选产品(并寻求评估具有相同突变的癌细胞的患者，特别是具有KRAS的患者)。G12C突变)作为我们当前和潜在的未来产品候选产品。这一竞争将减少我们可获得的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们的一些临床试验是在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行的，这将减少我们可以在这些地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们目前和潜在的未来候选产品可能与更常用的癌症治疗方法背道而驰，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗，而不是招募患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。
我们的RMC-4630临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法进入启动和患者监测及登记地点。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们的RMC-4630临床研究涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，他们可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，比如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到延迟推进这些试验的情况。我们使用这些第三方制造商来供应候选产品的材料，或者生产进行临床试验所需的其他材料，以及我们可能利用的合同研究机构。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们开发的候选产品的能力产生不利影响。
我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或停止其临床开发，阻止其上市批准，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
不良或临床无法控制的副作用可能会发生，并导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准。我们的试验结果可能揭示出严重且不可接受的副作用或意外特征的严重程度和盛行率。
例如，我们在2020年发布的RMC-4630-01和RMC-4630-02试验的安全性数据既包括严重不良事件(SAE)，也包括其他不良事件(AEs)。
尽管我们目前和未来的候选产品将在与监管机构讨论的条件下，在可能的范围内和在适用的情况下接受安全测试，但并非所有药物的不良反应都是可以预测或预期的。不可预见的副作用可能出现在临床开发过程中，或者，如果这种副作用比较罕见，在我们的产品获得监管部门批准并上市后，可能会出现不可预见的副作用，导致更多患者暴露。到目前为止，我们还没有证明RMC-4630或任何其他候选产品对人体是安全的，我们也不能预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。
此外，我们的某些候选产品，如RMC-4630，目前正在并可能在未来与批准的或实验性的疗法联合使用，例如罗氏的cobimetinib、安进的sotorasib、默克的PD-1抑制剂、pembrolizumab、阿斯利康的EGFR抑制剂、osimertinib、礼来公司的ERK抑制剂LY-3214996，这是荷兰癌症研究所一项潜在研究人员赞助的试验的主题。G12C来自阿斯利康的投资组合。这些组合可能会产生额外的副作用。将我们的候选产品与其他疗法结合使用所产生的不确定性可能会使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以撤销对该产品的批准； |
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我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式； |
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可对特定产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制； |
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监管部门可能会要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌； |
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我们可能被要求实施风险评估和缓解策略(REMS)，或者创建一份药物指南，概述此类副作用的风险并分发给患者； |
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我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任； |
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产品的竞争力可能会下降；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明是不安全的，我们的整个技术平台和流水线都可能受到影响。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或我们现有或潜在的任何未来合作伙伴获得RMC-4630和我们开发的任何其他候选产品的商业化审批。
我们可能开发的任何当前或未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市许可，我们目前或未来的候选产品可能永远也不会获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得市场批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
无论是在美国还是国外，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要多年时间，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的修改或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得当前或未来我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害。
在一个司法管辖区获得并保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选产品的营销批准。
在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批，并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
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我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得国外市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
肿瘤学或生物制药行业的不良事件可能会损害公众对我们当前或未来候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对靶向癌症疗法的接受程度。虽然许多靶向癌症疗法已经获得监管部门的批准，并正在商业化，但我们针对携带致癌突变(包括致癌RAS(On)通路突变)的癌细胞的方法是新颖的，未经证实。我们候选产品的临床试验或上市后活动中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此引起的宣传，以及肿瘤学领域未来可能发生的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。如果公众的认知受到使用癌症疗法不安全的说法的影响，无论是我们的疗法还是我们竞争对手的疗法，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。
肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们开发的候选产品获得市场批准的成本。
即使我们获得了候选产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题(如果获得批准)，我们可能会受到惩罚。
我们就任何当前或未来候选产品获得的任何营销批准，可能会受到该产品可能上市的批准的指定用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求将REMS作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的良好生产规范(CGMP)和良好临床规范(GCP)。后来发现任何已批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：
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限制该产品的销售或制造、从市场上召回该产品或召回该产品； |
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罚款、无标题和警告信，或者暂停临床试验； |
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FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销许可证批准； |
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扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的； |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟产品的上市审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。
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即使当前或未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人足够的市场接受度，成为可行的产品。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症疗法，如化疗和放射疗法，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。市场对任何候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
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与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
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有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格出售； |
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与替代疗法相比，更方便、更容易给药； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
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营销和分销支持的实力； |
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能够获得足够的第三方保险和足够的补偿，包括将批准的产品用作联合疗法； |
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采用配套诊断和/或补充诊断(如果有)；以及 |
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任何副作用的流行程度和严重程度。 |
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前疗法失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者实施二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准RMC-4630和我们开发的任何其他候选产品，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明有足够益处的产品(如果有的话)，我们预计可能会寻求批准作为一线疗法，但不能保证我们开发的候选产品即使获得批准，也会被批准用于一线疗法，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们的目标癌症患者的数量，包括那些带有必要突变的患者，最终可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远不会取得商业成功。
我们目前正在开发，并可能在未来开发RMC-4630和其他候选产品，与其他疗法相结合，这将使我们面临额外的风险。
我们正在与罗氏的cobimetinib和默克的pembrolizumab以及阿斯利康的osimertinib联合开发RMC-4630，并可能在未来与一种或多种目前批准的癌症疗法联合开发RMC-4630和其他候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发我们的任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品从市场上撤出，或者在商业上不那么成功。
我们还可能将RMC-4630或任何其他当前或未来的候选产品与一个或多个尚未获得FDA或类似监管机构批准在美国以外地区上市的其他癌症疗法联合进行评估，或与未经批准剂量和/或时间表的已批准癌症疗法联合进行评估，和/或与未经批准适应症的已批准癌症疗法联合进行评估。例如，我们目前正在评估或计划评估RMC-4630与安进公司的AMG510、礼来公司的ERK抑制剂LY-3214996以及一种针对KRAS的新兴资产的组合G12C来自阿斯利康的投资组合。我们将无法
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营销和销售RMC-4630，或我们与任何此类癌症疗法结合开发的任何候选产品，在未最终获得市场批准的现有批准标签之外进行销售。
如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准我们选择与之联合评估的药物或我们开发或撤销其批准的任何候选产品，或者如果这些药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售或我们开发的任何候选产品。
此外，根据赛诺菲协议的条款，赛诺菲主要控制我们SHP2抑制剂(包括RMC-4630)的研发活动，并可能在哪些其他疗法应与RMC-4630结合进行评估的问题上与我们意见不一。由于任何此类分歧，我们与首选组合产品组合的试验可能会被推迟或阻止。我们依赖赛诺菲提供RMC-4630用于未来的联合研究，如果赛诺菲不愿意提供RMC-4630与我们流水线中的候选产品结合使用，我们完成评估这种组合的试验的能力可能会被推迟或阻止。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发的疗法，如果获得批准，将与目前存在的或正在开发的其他产品和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床试验、获得市场批准、招募病人和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加速新化合物的发现和开发，或者授权新化合物，使我们开发的候选产品过时。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品。
有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗方法包括小分子药物产品、生物制品、细胞疗法和传统化疗。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。此外，学术研究部门以及公共和私人研究机构可能正在对可能被证明具有竞争力的化合物进行研究。
有几个针对SHP2的项目正在开发中，包括由诺华公司、Jacobio制药有限公司/AbbVie Inc.、Relay Treateutics Inc.和BridgeBio运营的那些临床项目。有几个RAS途径突变计划，包括那些针对KRAS的计划G12C和KRASG12D突变，包括针对KRAS的临床计划G12C由安进公司、Mirati治疗公司和基因泰克公司进行。其他针对突变的RAS或RAS途径中的靶点的临床计划包括由默克公司/现代治疗公司、Gilead Sciences，Inc.和Boehringer Inglheim进行的那些计划。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或不那么严重、更方便、标签更宽、营销更有效、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他产品的市场批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经获得批准的话，导致竞争力下降。
第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就不能有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。
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即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理新产品上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上还将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对这些候选产品和相关治疗的承保和报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们计划的覆盖范围和报销做出什么决定。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和报销金额，并要求替代仿制药和/或生物仿制药来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有保险，如果有保险，也不能确定报销级别。这些第三方付款人除了检查药品的安全性和有效性外，还在检查药品的成本效益。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。
新批准的药物在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，因为这一过程既耗时又昂贵，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。此外，美国的第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策要求，这可能会导致药品的承保和报销因付款人而异。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，而且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。
我们可能无法选择或利用最具科学、临床和商业前景或有利可图的突变体RAS(On)。
我们只有有限的技术、管理和财政资源来决定哪些先导生成阶段的RAS(ON)抑制剂应该推进到进一步的临床前开发、初步临床试验、后期临床开发和潜在的商业化。我们有覆盖五个突变RAS(ON)目标的抑制剂，以进行领先优化：KRASG12C，NRASG12C，KRASG13C，KRASG12D和KRASG12V。在选择发展候选者时，我们可能会做出错误的决定。我们决定将我们的研发、管理和财政资源分配给特定的开发候选者或治疗领域，这可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们推迟或终止发展计划的决定也可能是不正确的，并可能导致我们错过宝贵的机会。
我们可能无法成功识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。
我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。确定候选新产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源，我们可能会因为各种原因而无法确定潜在的候选产品。
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此外，由于除了赛诺菲在SHP2和RMC-4630上提供的资源之外，我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。然而，这个候选产品的发展最终可能被证明是不成功的，或者比我们正在筹备中的另一个计划更不成功，因为我们可能会选择在不那么激进的基础上进行这一计划。我们对候选产品潜在市场的估计可能是不准确的，我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一候选产品的商业潜力，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。例如，我们向赛诺菲授权了有关RMC-4630的全球开发和商业化权利，将只获得里程碑式的付款、在美国的损益平分以及每种产品在美国以外的年净销售额的特许权使用费。或者，我们也可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。
如果发生这些事件中的任何一种，我们可能被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。
我们可能需要使用现有的商业诊断测试，或者为我们当前或未来的一些候选产品开发新的互补诊断方法和/或新的配套诊断方法，或者进行合作或建立合作伙伴关系来开发新的互补诊断方法和/或新的配套诊断方法。如果我们或我们未来的合作伙伴无法成功开发这些配套诊断程序或互补诊断程序，或者在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们未来候选产品的商业潜力。
作为我们产品开发战略的关键要素之一，我们寻求识别可能从我们当前或未来的候选产品中获得有意义益处的癌症患者群体。因为预测性生物标记物可能被用来为我们的项目和我们当前或未来的候选产品识别合适的患者，我们认为我们的成功可能在一定程度上取决于我们使用现有诊断测试(如Foundation Medicine的FoundationOne)的能力®CDX)，或与合作伙伴合作开发新的互补诊断技术和/或新的配套诊断技术。
如果需要开发新的检测方法，我们在诊断学的开发方面几乎没有经验。因此，我们希望依靠未来的合作伙伴开发适当的诊断方法，以便与我们当前或未来的候选产品配对。我们可能无法为我们的程序和我们当前或未来的候选产品开发配套诊断程序。
互补诊断和/或伴随诊断作为医疗设备受到FDA和美国以外的类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准或许可。如果我们、我们的合作伙伴或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功地为我们的候选产品和任何未来候选产品开发补充诊断程序和/或配套诊断程序，或者在执行此操作时遇到延迟：
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如果我们不能适当地选择患者参加我们的临床试验，我们候选产品的开发和任何其他未来候选产品的开发可能会受到不利影响；以及 |
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如果除其他原因外，我们不能适当地识别哪些患者可能从我们的产品治疗中受益(如果获得批准)，或者我们需要更长的时间来识别这些患者，我们可能无法充分认识到我们的产品候选产品和获得市场批准的任何其他未来候选产品的全部商业潜力。 |
我们可能会为我们当前或未来的候选产品寻求快速通道或突破性治疗指定，但可能失败。如果我们成功了，这些计划可能不会带来更快的开发或监管审查过程，也不能保证我们会批准任何候选产品。我们还可能寻求加速批准我们的一个或多个候选产品，但FDA可能不同意我们已满足此类批准的要求。
如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据显示有潜力满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该称号，FDA也可能得出不同的结论而不授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。
我们还可能为我们开发的任何候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能比目前批准的药物有实质性的改善。
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针对一个或多个临床重要终点的治疗，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。与快速通道指定一样，突破性治疗指定也在FDA的自由裁量权之内。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，接受针对候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们开发的候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定该药物不再符合资格条件，并撤销该称号。
被FDA指定为快速通道产品或突破性疗法的药物也有资格获得加速批准，前提是该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可获得性或缺乏，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA要求加速审批产品的促销材料一旦获得批准，就必须事先获得批准。我们不能保证FDA会同意我们的任何候选产品都符合加速批准的标准，这将要求我们在寻求FDA批准之前进行额外的临床测试。即使我们的任何候选产品通过这一途径获得批准，该产品也可能无法通过批准后所需的验证性临床试验，我们可能会被要求将该产品从市场上撤下或修改产品标签，从而对其营销产生不利影响。
我们可能寻求在美国以外寻找产品候选产品的司法管辖区的流程与上述突破性指定和快速通道流程类似，如果我们希望进入这些市场，我们将面临与在美国描述的风险和挑战类似的风险和挑战。
我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA孤儿药品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，会批准孤儿药物指定。孤儿药物指定旨在促进药物的开发，这些药物旨在诊断、预防或治疗在欧洲影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，而且没有授权对这些疾病进行令人满意的诊断、预防或治疗(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧洲，孤儿药物指定使一方有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的礼仪援助和科学建议，以及根据赞助商的地位可能的费用减免。
一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得EMA或FDA不能批准同一药物和适应症在这段时间内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药物认证。此外，即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可能会被批准用于相同的疾病。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于的用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则不能获得孤儿药物排他性。此外，孤儿
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如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去药品在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和未来的候选产品寻求适用适应症的孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号带来的好处。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制任何经批准的产品的商业化。
由于候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或在其他方面被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，也可以主张索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制任何经批准的产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
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对任何经批准的产品的需求减少； |
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损害我们的声誉； |
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临床试验参与者退出； |
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由监管机构发起调查； |
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相关诉讼的辩护费用； |
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转移管理层的时间和资源； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
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所有可用的保险和我们的资本资源耗尽，以及我们的保险费和/或留存金额可能增加；以及 |
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无法将任何候选产品商业化。 |
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与协作合作伙伴开发的产品的商业化。
保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险，以支付可能出现的任何责任(如果有的话)。我们的保险单包含各种免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的由法院裁决或协商达成的和解金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与赛诺菲或任何未来的合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，但此类赔偿是有限的，如果出现任何索赔，可能无法获得或无法获得足够的赔偿。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到登记在医疗补助管理的医疗组织中的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了一个新的联邦医疗保险部分-D覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险部分的条件。
ACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款受到司法和国会的挑战，以及美国总统政府废除或取代ACA某些方面的努力。例如，2018年1月，总统签署了一项关于2018财政年度拨款的持续决议，该决议推迟了
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实施ACA规定的某些费用，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，对某些高成本雇主赞助的保险计划征收年费，根据市场份额向某些医疗保险提供者征收年费，以及对非豁免医疗器械征收医疗器械消费税。此外，减税和就业法案(TCJA)包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。2018年12月，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为TCJA法案的一部分，国会已废除了这一“个人授权”。2019年12月，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月，美国最高法院批准了要求移审令复核该案的请愿书，尽管尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。此外，可能还有其他努力来挑战、废除或取代ACA。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等内容包括，每财年向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)总金额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2029年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，暂停2%的医疗保险自动减支，从2020年5月1日至2020年12月31日，并将自动减支延长一年，至2030年。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少对几类提供者的医疗保险支付。
此外，支付方法可能会受到医疗立法和监管举措的影响。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对我们开发的任何候选产品的需求减少，或补充诊断或伴随诊断，或额外的定价压力。
此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、声誉损害以及其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖于与赛诺菲的合作来开发RMC-4630，并可能依赖赛诺菲来开发和商业化未来的任何其他SHP2抑制剂产品。在某些情况下，赛诺菲可能会为了方便而单方面终止合作，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
2018年6月，我们与赛诺菲达成了一项合作研发和商业化协议，即赛诺菲协议，专注于将SHP2抑制剂作为癌症治疗药物和潜在的其他适应症进行研究、开发和商业化。赛诺菲主要根据赛诺菲协议的条款控制研发活动，我们对这些活动缺乏控制，包括对RMC-4630的控制，可能会导致候选产品的开发和商业化出现延误或其他困难，这可能会阻止及时完成预期的保密协议申请(如果有的话)。由于赛诺菲协议下的责任分配，我们完全依赖赛诺菲来实现RMC-4630项目的成功。与赛诺菲的任何争议都可能导致研究、开发或终止的延迟或终止。
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这可能会导致RMC-4630或其他SHP2抑制剂候选产品的商业化，并可能导致代价高昂的诉讼，从而将管理层的注意力和资源从我们的日常活动中转移开。例如，我们计划结合其他疗法评估RMC-4630(可能包括我们流水线中的候选产品)，赛诺菲可能不同意我们关于哪些其他疗法应该与RMC-4630结合进行评估。由于这一分歧，我们与首选组合产品组合的试验可能会延迟或阻止完成。我们依赖赛诺菲提供RMC-4630用于未来的联合研究，如果赛诺菲不愿意提供RMC-4630与我们流水线或其他产品的候选产品一起使用，我们完成试验评估这种组合的能力可能会被推迟或阻止。
此外，赛诺菲可以终止赛诺菲协议(包括为了方便)，如果赛诺菲终止赛诺菲协议，我们将无法获得该协议下的任何研发资金、里程碑付款、利润份额付款、特许权使用费和其他福利。终止赛诺菲协议可能需要我们寻求额外的资金，以避免延迟、缩小或暂停我们的一个或多个研发计划或临床试验。此外，赛诺菲终止赛诺菲协议的任何决定都可能对公众对RMC-4630或赛诺菲协议涵盖的所有SHP2项目的看法产生负面影响。我们不能对赛诺菲合作的成功提供任何保证。有关赛诺菲协议的更多信息，请参阅我们2019年Form 10-K中的第一部分，标题为“与赛诺菲的业务合作协议”。
除了我们与赛诺菲的合作外，我们未来可能会依赖于与其他第三方的合作来开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
未来，我们可能会结成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们开发的候选产品的开发和商业化努力。
涉及我们当前和未来候选产品的合作，包括我们目前与赛诺菲、罗氏和安进的合作，可能会给我们带来以下风险：
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合作者在决定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，并且可能具有与我们不同的激励措施； |
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合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床试验； |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品； |
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对一个或多个产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动； |
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合作者可能没有适当地起诉、维护、强制执行或捍卫我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼或其他知识产权诉讼； |
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合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们可能没有开发、许可或商业化这些知识产权的独家权利； |
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根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议； |
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合作者和我们之间可能发生纠纷，导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；以及 |
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如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下对我们产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止，包括如果这样的业务合并中的合作伙伴的产品与我们竞争。 |
因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务整合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的收入或具体净利润。与我们开发的任何候选产品相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能会延迟
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我们的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的候选产品和开发计划的进步，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些项目，我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。
我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括：临床试验的设计或结果；我们的临床试验的进展情况；获得FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性；候选受试产品的潜在市场；生产和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性；竞争产品的潜在价值；技术所有权方面存在的不确定性；如果在不考虑挑战的是非曲直以及行业和市场状况的情况下，对我们的技术所有权提出挑战的话，这种不确定性就可能存在。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们合作的协作对我们的候选产品更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。
根据现有的协作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者签订未来的某些条款的协议。例如，根据赛诺菲协议，我们已根据自己的知识产权向赛诺菲授予SHP2抑制剂的全球独家权利，在协议期限内，我们将被限制向其他各方授予类似权利。这种排他性可能会限制我们与未来的合作者进行合作的能力。
此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们的公司或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们发生冲突，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。赛诺菲或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可以单独或与其他合作伙伴开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。我们当前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，无法及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或者无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
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我们依赖第三方为RMC-4630和我们开发的任何其他候选产品进行正在进行和计划中的临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得RMC-4630和我们开发的任何其他候选产品的营销批准或商业化。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(包括协作合作伙伴)为RMC-4630和其他候选产品进行临床试验或以其他方式提供支持。我们在很大程度上依赖这些各方进行临床试验，并且只控制它们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验过程中的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题的警告信或执法行动，这些行动可能包括民事处罚，最高可包括刑事起诉。
我们和第三方必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和要求，包括GCP，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲药品管理局成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行GCP要求。如果我们或第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA可能会确定我们当前或未来的任何临床试验都不符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选产品进行。我们的失败或第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延迟上市审批过程，还可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在特定的时间范围内在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，或者在其他方赞助试验的情况下参与设计，但所有的临床试验都是由第三方进行的。例如，安进公司正在进行1b期试验，评估RMC-4630和索托拉西布的组合；赛诺菲公司正在进行第一期试验，评估RMC-4630和培布罗利珠单抗的组合。此外，2020年3月，胰腺癌集体(Lustgarten Foundation和Stand Up to Cancer的战略合作伙伴关系)宣布，它已向荷兰癌症研究所提供资助，用于其在胰腺癌患者中联合使用RMC-4630和研究用ERK抑制剂(LY3214996)的研究。我们计划提供RMC-4630来支持这项由研究人员赞助的研究。2020年10月，我们进行了一项临床合作，将RMC-4630与一种针对KRAS的新兴资产结合起来进行研究G12C来自阿斯利康的投资组合。根据协议，阿斯利康将赞助和进行这项联合研究，我们将提供RMC-4630的临床供应。因此，我们临床开发的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也会导致我们对通过临床试验开发的数据的管理不那么直接控制。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
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人员配备困难； |
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不履行合同义务的； |
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有监管合规性问题的经验； |
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有与我们不同的激励措施； |
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改变优先顺序或陷入财务困境；或 |
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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。 |
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这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守法规要求，我们候选产品的开发、营销批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得营销批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依赖CRO收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本不能。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期截止日期前完成，如果CRO需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，则此类CRO相关的任何临床试验都可能被延长、延迟或终止，我们可能无法为我们的候选产品获得上市批准或成功商业化。
我们的RMC-4630临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法进入启动和患者监测及登记地点。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们的RMC-4630临床研究涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，他们可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，比如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到延迟推进这些试验的情况。我们使用这些第三方制造商来供应候选产品的材料，或者生产进行临床试验所需的其他材料，以及我们可能利用的合同研究机构。
我们依赖第三方生产临床前和临床药物供应，我们打算依赖第三方生产任何批准的产品的商业供应，这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的这些候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营用于生产我们在开发计划中开发或评估的候选产品的临床前、临床或商业用品的制造设施。我们在药物制造方面的经验有限，缺乏资源和能力，无法在临床前、临床或商业规模上生产我们的任何候选产品。我们依赖第三方供应我们的临床前和临床药物供应(包括关键的起始和中间材料)，我们的战略是将我们所有候选产品和产品的生产外包给包括赛诺菲在内的第三方。
为了对候选产品进行临床试验，我们可能需要大量生产这些产品。我们的第三方制造商可能无法以及时或具有成本效益的方式，甚至根本不能成功地提高我们的任何临床药物供应(包括关键的起始和中间材料)的生产能力。此外，在扩展活动期间和其他任何时候都可能出现质量问题。例如，有关我们候选产品稳定性的持续数据可能会缩短我们候选产品的有效期，导致临床试验材料供应短缺，并可能导致临床试验延迟。如果这些第三方制造商不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，候选产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得。
我们使用新的第三方制造商会增加我们候选产品(以及这些候选产品的关键起始和中间材料)生产延迟或供应不足的风险，因为我们将制造技术转让给这些制造商，而他们在制造我们的候选产品(以及这些候选产品的关键起始和中间材料)方面获得了经验。
即使第三方制造商在制造我们的候选产品(或该等候选产品的关键起始和中间材料)方面获得了丰富的经验，或者即使我们相信我们已成功优化了制造流程，也不能保证该制造商将及时或持续地生产足够数量的我们的候选产品(或该候选产品的关键起始和中间材料)，或者根本不能保证生产出足够数量的该产品候选产品(或该候选产品的关键起始和中间材料)，或者根本不能保证该制造商能够及时或持续地生产足够数量的我们的候选产品(或该候选产品的关键起始和中间材料)。
如果我们需要改变第三方使用的制造流程，我们可能会延误。此外，如果我们改变批准的制造流程，如果FDA或类似的外国机构需要在新的制造流程投入使用之前对其进行审查，那么我们可能会被推迟。
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我们目前没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议。将来，我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何候选产品的商业供应达成协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立和维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括：
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依赖第三方进行监管合规和质量保证； |
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第三方可能违反制造协议； |
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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及 |
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第三方可能在成本高昂或不方便的情况下终止或不续签本协议。 |
第三方制造商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用要求，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和/或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。
我们未来的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP要求下运营的制造商数量有限，特别是为了开发单克隆抗体，而且可能有能力为我们生产。
如果我们受雇为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因而停止这样做，我们可能会在确定和鉴定替代供应商或制造商的同时，在推进这些测试和试验方面遇到延误，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们不能获得足够的候选产品或用于制造它们的物质的供应，我们将更难开发我们的候选产品并有效地竞争。
我们用于供应候选产品材料或生产产品进行临床试验所需的其他材料的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到推进这些试验的延迟。
我们目前和预期的未来对其他候选产品(或这些候选产品的关键起始和中间材料)生产的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时和具有竞争力的市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能会直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(FCA)，它们可能会约束我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗法律法规包括：
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联邦反回扣法令，除其他事项外，禁止明知和故意索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划或其他联邦计划或其他联邦规定可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。一个人或实体可能会被判违反法规，而对法规没有实际了解，也没有违反法规的具体意图。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉； |
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联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括FCA和民事货币惩罚法律，禁止任何人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的索赔，或由联邦政府批准，或明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对向联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有实质性的意义，其中包括禁止任何人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的索赔或批准的虚假、虚构或欺诈性的索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
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1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，它制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何医疗福利计划与医疗保健事项有关的项目或服务。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可能被判违反HIPAA，而对法规没有实际了解，也没有违反法规的具体意图； |
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HIPAA，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其各自的实施条例修订，其中除其他外，对覆盖实体及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用； |
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根据ACA创建的“医生支付阳光法案”及其实施条例要求，在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足医和脊椎按摩师)和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士支付和转移价值以及持有的所有权和投资权益的信息； |
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联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管； |
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类似或相关的外国、州或地方法律和法规，包括反回扣法和虚假报销法，这些法律可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)偿还的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔；法律要求制药公司遵守制药业自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移有关的信息或营销支出欧盟和其他司法管辖区的医疗保健和数据保护法律，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律，如加州消费者隐私法(CCPA)，它为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务，以及一般数据保护条例(GDPR)，它对收集和使用与位于欧洲经济区(EEA)和英国( |
由於上述法律的范围广泛，而这些法律所涵盖的法定例外情况和监管避风港的范围又十分狭窄，因此，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，则我们可能受到额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能损害我们的业务运营能力。此外，如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
与知识产权相关的风险
如果我们和我们的合作伙伴不能为我们的候选产品和技术获得并保持足够的专利和其他知识产权保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的合作者获得、维护、强制执行和保护与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。如果我们和我们的合作者无法为我们可能确定的RMC-4630或其他候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的候选产品，我们(和我们的合作者)成功将RMC-4630和我们(以及我们的合作者)可能追求的其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。我们有一项与SHP2项目相关的专利，包括RMC-4630，我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都会产生专利，也不能保证任何专利会为我们提供任何竞争优势。未能获得此类专利可能会对我们和赛诺菲开发和商业化SHP2抑制剂产品(包括RMC-4630)的能力，以及我们根据赛诺菲协议从赛诺菲获得里程碑、特许权使用费或其他付款的能力产生重大不利影响。
我们寻求通过在美国和海外提交与RMC-4630或我们可能确定的其他候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。获取、维护、保护和执行药品专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。在此之前，我们也有可能无法识别我们研发成果的可申请专利的方面。
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获得专利保护为时已晚。我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和维护，也无权维护授予第三方或从第三方获得许可的专利的权利。
尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可申请专利的方面签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在专利申请提交之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们可能不知道所有可能与我们的候选产品相关的第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们的专利或正在申请的专利申请中提出的发明，还是第一个为这类发明申请专利保护的。
制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来在世界各地一直是许多辩论和诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。因此，我国专利权的颁发、范围、有效性、可实施性和商业价值都存在很大的不确定性。专利申请中要求保护的标的物在专利发布前可以显著减少，其范围在专利发布后可以重新解释。因此，我们待决和未来的专利申请可能不会导致在相关司法管辖区颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或有效阻止其他竞争候选产品商业化，即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，它们也不会以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。此外，我们的竞争对手可能通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品或技术来绕过我们的专利。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能需要第三方将现有技术的预发行提交给美国专利商标局或美国专利商标局，或卷入反对、派生、撤销、重新审查、当事各方之间的审查、授予后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预诉讼，或在美国专利商标局或适用的外国机构提起的挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行，限制了我们候选产品的专利保护范围或期限，所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力，而不向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化，或者可能对我们筹集继续我们的研究计划或临床试验所需的资金的能力产生实质性的不利影响。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，在相当长的一段时间内或根本不让其他公司将与我们类似或相同的产品或技术商业化。此外，我们拥有或授权的一些专利和专利申请是，将来也可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们已经与第三方签订了许可协议。如果我们或第三方未能履行我们向第三方或从第三方许可知识产权的协议中的义务，或者这些协议被终止，或者我们与许可人或被许可人的业务关系中断，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
除了我们拥有或共同拥有的专利和其他知识产权外，我们还向其他方授权，并在未来可能从其他方获得许可、专利和其他知识产权。许可可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的产品和技术的所有地区使用适用知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手开发和商业化有竞争力的产品或技术。
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此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护、捍卫和强制执行我们授权给第三方或从第三方获得的专利，我们可能不得不依赖我们的合作伙伴来履行这些责任。例如，2018年6月，我们签署了赛诺菲协议，根据该协议，我们将SHP2抑制剂计划的全球权利(包括RMC-4630)独家授权给赛诺菲。虽然我们对专利起诉决定拥有审查权和评议权，但赛诺菲保留最终的决策控制权，以及根据赛诺菲协议获得许可的SHP2抑制剂产品相关专利的唯一和独家权利，以强制侵犯或抗辩。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护任何此类许可专利和申请。如果我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者未能准备、提交、起诉、维护、强制执行和捍卫许可专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何候选产品或技术的权利可能会受到不利影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到侵犯或以其他方式侵犯许可人权利的索赔。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，许可方可能有权终止许可。如果这些协议终止，基础专利不能提供预期的排他性，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权，或者被阻止开发和商业化我们的候选产品，竞争对手可以自由地寻求监管部门的批准，并将与我们完全相同的产品推向市场。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利也可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖这些协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。
此外，导致我们拥有和许可的某些专利权利和技术的研究部分是由美国联邦或州政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，包括进行权。在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得由此产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息或允许第三方使用我们许可的技术。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们在这类发明上的权利可能会受到在美国制造包含这类发明的产品的某些要求的约束。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可合作伙伴之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
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一方的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了另一方不受许可协议约束的知识产权； |
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向第三方再许可专利权和其他权利的权利； |
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与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的任何尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
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共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权； |
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转让或转让许可证的权利；以及 |
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终止合同的影响。 |
任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
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此外，如果我们的许可人或被许可人未能遵守许可条款，如果许可人或被许可人未能阻止第三方的侵权行为，或者如果被许可的专利或其他权利被发现无效或无法强制执行，我们的业务、竞争地位、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
有关我们的许可协议的更多信息，请参阅我们的2019年Form 10-K表的第I部分，第1项，标题为“与赛诺菲的业务协作协议”。
如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得这些第三方的许可。第三方知识产权的许可是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本不能许可或获取第三方知识产权。如果我们无法许可所需的技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这项技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，这可能会使我们受到侵权索赔，或对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待处理的专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请都是保密的。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，已公布的待定专利申请可以在受到某些限制的情况下在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露以及专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的关联性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们推销候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别并正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。
如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决任何侵权索赔。如果我们在任何这些纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(这可能是重大的)外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种各样的延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争性药物(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来阻止其他公司在相当长的时间内将与我们相似或相同的候选产品商业化，或者根本不商业化。
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根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和条件，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及欧盟和某些其他国家的类似法律获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。但是，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。
此外，还有关于专利的详细规则和要求，这些专利可能会提交给FDA，以便在具有治疗等效性评估的批准药物产品或橙色手册中列出。我们可能无法获得涵盖我们候选产品的专利，这些候选产品包含一项或多项满足橙皮书上市要求的权利要求。即使我们提交了一项专利在橙书中上市，FDA也可能拒绝列出该专利，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的候选产品之一获得批准，并且该候选产品的专利没有列在橙皮书中，仿制药制造商无需提前通知我们向FDA提交的任何简短的新药申请，即可获得销售该候选产品的仿制药版本的许可。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、保护和执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律和执法实践对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的实施或保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
许多外国国家，包括一些欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低适用专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
在制药行业获得和执行专利本身就是不确定的，部分原因是专利法的持续变化。例如，在美国，根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人的
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或合作者获得新专利或实施现有或未来专利的能力。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。因此，关于我们和我们的许可人或合作者未来获得专利的能力的不确定性增加，以及一旦获得专利的价值的不确定性增加。
专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人或合作者的专利申请，以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。例如，假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)还包括一些重大变化，这些变化会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序对专利有效性提出质疑的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的法规和程序，并对与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法进行了许多实质性修改，特别是首个从发明人到申请的条款。因此，尚不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而, Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。同样，其他国家专利法的法定或司法修改可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在一项专利的有效期内，需要分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他费用。在某些情况下，我们依赖我们的许可方和合作者来支付这些费用。美国专利商标局和各种外国专利代理机构还要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内回复官方通信，未支付费用，以及未适当合法化和提交正式文件。虽然在某些情况下，不慎失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请不可撤销地放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请不可撤销地放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。如果我们或我们的许可方或合作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，如果受到挑战，涉及我们的技术和候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法执行。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。此外，我们的专利或许可人的专利可能会涉及发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。为了反击侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们执行专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利是无效的或不可强制执行的。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，可以狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用该技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不可取的。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品或我们未来的候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在专利诉讼中
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在美国，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者在起诉期间做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。潜在的诉讼程序包括复审、授予后复审、当事各方之间的复审、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后，结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对专利所涵盖的适用产品候选或技术的专利保护，这些产品或技术被视为无效或不可执行。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到实质性损害。
此外，由于知识产权诉讼需要披露大量信息，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。
我们的一些竞争对手比我们大，拥有比我们多得多的资源。因此，他们可能比我们更有效地承担复杂的专利诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源，以及更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得许可所需的技术或其他候选产品的能力。也可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。制药行业有相当多的知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁未来与我们的候选产品及其制造和我们的其他技术有关的知识产权诉讼，包括复审、干扰、授权后审查、各方之间的审查或向美国专利商标局或同等外国机构提起的派生诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的待批专利申请。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。
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即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权等问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能裁定针对我们主张的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何候选产品以及主张的第三方专利所涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就美国专利主张的无效性提出明确和令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功证明这些权利是无效或不可执行的，我们可能被要求获得该第三方的许可，以便继续开发和营销我们的产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。如果对我们提出的侵权索赔成功，我们可能不得不支付巨额赔偿金。, 包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费和其他费用、重新设计我们的侵权候选产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，我们的顾问和顾问可能会在我们之外的其他生物技术或制药公司工作。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了这些个人以前或现在的雇主或客户的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们可能还会受到这样的指控，即我们为保护员工、顾问和顾问的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，都合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。为了反驳这些指控，可能有必要提起诉讼。
如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这些指控，诉讼也可能导致巨额成本，推迟我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将这些知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署这样的协议。我们和他们的转让协议可能不是自动执行的，或者可能被违反，可能需要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
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知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分地进行这类诉讼或法律程序。如上所述，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括影响我们筹集继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或达成有助于我们将候选产品商业化的开发合作(如果获得批准)的能力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息(包括与Warp Drive相关的非专利专有技术)，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了这些协议。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。
此外，我们亦致力维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们机密专有信息的完整性和保密性，但这些保安措施可能会被违反。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号来建立品牌认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，并可能导致巨额成本和资源转移。
69
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他公司可能能够生产与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似的产品，但这些产品不在我们的专利或我们许可或未来可能拥有的专利的权利要求范围内； |
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我们，或我们现在或未来的许可人，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
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我们，或者我们现在或将来的许可人可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们或他们的某些发明； |
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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权； |
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我们正在处理的拥有或许可的专利申请，或我们未来可能拥有或许可的专利申请，可能不会导致已颁发的专利； |
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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战； |
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术； |
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他人的专利可能会损害我们的业务； |
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为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。
我们高度依赖我们的高管团队成员。其中任何一项服务的丧失，都可能对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。我们目前没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名关键人员的服务可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。
为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，对我们的成功至关重要。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的争夺，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市审批申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
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我们目前没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法有效地营销和销售任何产品(如果获得批准)，或产生产品收入。
我们目前没有营销或销售组织。为了将任何产品(如果获得批准)在美国和其他司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，但我们可能不会成功做到这一点。在我们的任何候选产品获得监管批准之前，我们希望建立一个拥有技术专长和支持分销能力的销售组织，将每个候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力聘用、留住和激励合格的人员，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延误，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2020年9月30日，我们拥有117名全职员工，其中96名从事研发工作。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司的运营，我们预计需要更多的管理、研发、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
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识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工； |
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有效管理我们的内部开发工作，包括RMC-4630和我们开发的任何其他候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及 |
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改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩以及推进RMC-4630和我们开发的任何其他候选产品的商业化(如果获得批准)的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括市场审批、临床管理和制造的几乎所有方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的市场批准，也可能无法以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够管理我们现有的顾问，或者以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化RMC-4630以及我们开发的任何未来产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们过去从事过，将来也可能从事战略交易；这些交易可能会影响我们的流动性，稀释我们现有的股东，增加我们的费用，给我们的管理层带来关注和精力上的重大挑战，或者被证明是不成功的。
我们可能会不时考虑策略性交易，例如收购公司、购买资产，以及知识产权、产品或技术的外发或内发许可。例如，2018年10月，我们收购了Warp Drive Bio的全部流通股，后者成为我们的直接全资子公司。
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我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用的产生，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要大量的时间和管理层的关注。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们一般与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤保险，以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、疾病爆发或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区，旧金山湾区过去曾经历过严重的地震和野火。我们不投保地震险。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果发生自然灾害、停电、疾病爆发或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的企业财务系统或制造资源计划和企业质量系统)，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的业务目前受到限制，正如题为“新冠肺炎疫情或其他流行病和大流行性疾病或对其影响的看法可能会严重扰乱我们的业务”的风险因素所描述的那样。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当与我们缺乏地震保险结合在一起时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们临床前活动和供应链中使用的不可或缺的各方同样容易受到自然灾害、疾病爆发或其他突发、不可预见和严重不良事件的影响。如果这样的事件影响我们的临床前活动或我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们未来的注册办事处及其他承办商和顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒和未经授权进入的破坏。虽然据我们所知，到目前为止我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA或类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或者要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中制造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控欺诈或其他不当行为，即使根本没有发生。如果有人对我们采取这样的行动, 如果我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及削减我们的业务。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格波动很大，这可能会给投资者带来重大损失。
我们的股票价格波动很大。总的来说，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。新冠肺炎疫情、各国政府为应对这一流行病所采取的行动以及相关的经济影响加剧了这种波动，特别是与我们这样的生物制药公司的股票有关。
我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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我们的研发努力以及我们发现和开发候选产品的能力； |
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我们或竞争对手的临床试验和临床前研究结果； |
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竞争产品或技术的成功； |
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美国和其他国家的法规或法律发展； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
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关键人员的招聘或者离职； |
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与我们的候选产品或临床开发项目相关的费用水平； |
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我们努力发现、开发、获取或授权候选产品或配套诊断的结果； |
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关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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制药和生物技术行业的市场状况；以及 |
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一般的经济、产业和市场状况。 |
我们普通股的活跃和流动性市场可能无法持续。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RVMD”。我们普通股的价格可能会有所不同，我们普通股的活跃和流动性市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你的股票的价值，你在你想要出售的时候出售你的股票的能力，以及你的股票可能获得的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算投资我们未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，股东不太可能从普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息，股东是否有能力从他们的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2025年12月31日，(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年最后一天，这要求截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元，或(4)我们发行超过10亿美元的股票我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的股价可能会低迷，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择将延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，美国公认会计原则的规则或其解释的变化、采用新的指导方针或应用现有指导方针来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
我们的高管、董事及其附属公司对我们公司有重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
截至2020年9月30日，我们的高管、董事及其附属公司总共实益拥有我们已发行普通股的约37%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何出售、合并、合并或出售。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
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推迟、推迟或阻止我们控制权的变更； |
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妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或 |
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阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
有关我们的高管、董事及其关联公司对我们已发行普通股的所有权的更多信息，请参见我们2019年表格10-K中的第III部分，第12项.某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项“的标题下的”某些受益所有者和管理层的担保所有权“。
74
作为一家上市公司，我们的运营成本显著增加，我们的管理层在新的合规举措上投入了大量时间。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年证券交易法或交易法以及有关公司治理实践的规定，上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的上市要求和美国证券交易委员会(SEC)的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务所做的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士加入我们的董事会或董事会委员会，或担任高管，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
作为一家上市公司，我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或美国证券交易委员会(SEC)的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们被要求向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。
为了提供这些规则所要求的报告，我们必须对我们的内部控制进行审查和测试。在我们的审查和测试过程中，我们可能会发现不足之处而无法补救，然后才必须提供所需的报告。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，即我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《交易法》向证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。为了准确及时地报告我们的运营结果和财务报表，我们将依赖第三方供应商及时准确地通知我们他们的成本。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他对我们的业务造成实质性损害的不利后果。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。
截至2020年9月30日，根据我们的股权激励计划，在各种归属时间表的规定以及证券法第144条和第701条允许的范围内，根据我们的股权激励计划，1080万股普通股有资格在公开市场出售，这些普通股要么受未偿还期权约束，要么保留供未来发行。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，根据证券法，持有约3960万股我们普通股的持有者有权获得与其股票登记相关的权利。根据证券法登记这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但关联公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
75
我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力受到“所有权变更”的限制，可能还会受到进一步的限制。
根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第382和383节，或该法典以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为其股权在三年滚动期间的变动超过50个百分点(按价值计算))，该公司利用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵消变动后收入的能力可能会受到限制。我们过去经历过所有权变更，未来我们可能会因为公开发行股票或股票所有权的其他变化(其中一些不在我们的控制之下)而经历所有权变化。联邦和州净营业亏损结转的使用一直是有限的，如果我们经历更多的所有权变更，可能会进一步受到限制。
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
如果证券分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有分析师发表关于我们的研究或报告，我们股票的交易价格可能会下跌。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节，我们的管理层必须从截至2020年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。
未来，我们的财务报告内部控制可能会存在重大缺陷。任何未能实施和维持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定包括：
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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会成员的能力； |
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在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力； |
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董事会有权任命一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺； |
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我们的董事会有权授权发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权； |
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董事会有能力在未经股东批准的情况下修改和重述公司章程； |
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通过、修订或废除我们修订和重述的公司章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定，需要获得至少662/3%的有权在董事选举中投票的股份的批准，才能通过、修订或废除我们修订和重述的公司章程中关于董事选举和罢免的规定； |
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禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动； |
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要求股东特别会议只能由我们的首席执行官或总裁或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及 |
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股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
我们还受特拉华州公司法第2203节包含的反收购条款的约束。根据第2203条，公司一般不得与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或(除其他例外情况外)董事会已批准这笔交易。
我们的董事和高级管理人员要求赔偿可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
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我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿； |
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在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿； |
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我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款； |
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根据我们修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼； |
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我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并购买保险以赔偿这些人；以及 |
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我们可能不会追溯修改和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
77
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定，我们与股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院有一个专属法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力，这可能会限制我们的股东在处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何州法律派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼、任何解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的诉讼，或者任何声称对我们提出受以下约束的索赔的诉讼的独家论坛。但专属法院的规定不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程中，没有任何条款阻止根据证券法或交易法主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。
我们认为，这些条款可能会使我们受益，因为这些条款使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
未登记的股权证券销售
没有。
出售注册证券所得款项的使用
2020年2月，我们在S-1表格(第333-235968号文件)中关于我们的普通股首次公开募股的登记声明生效。IPO于2020年2月18日结束，当时我们发行了16,100,000股普通股(包括承销商全面行使购买另外2,100,000股普通股的选择权)，公开发行价为每股17.00美元。在扣除1920万美元的承销折扣和佣金以及380万美元的费用后，我们从IPO中获得了约2.507亿美元的净收益。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或我们的关联公司。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC)、SVB Leerink LLC和古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)担任此次发行的联合簿记管理人。
根据规则424(B)(4)，我们在2020年2月13日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。我们把收到的资金投资于政府债券、公司债券和商业票据等有息投资级证券。
发行人购买股票证券
下表汇总了截至2020年9月30日的三个月期间我们普通股的回购情况：
78
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期间 |
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总数 的股份 购得 |
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平均价格 付费单位 分享 |
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总数 的股份 购买方式 公开的一部分 宣布 计划或 节目 |
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极大值 数 的股份 那年五月 但仍是 已回购 根据计划 或程序 |
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2020年7月1日至2020年7月31日 |
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2,398 |
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$ |
0.49 |
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— |
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2020年8月1日至2020年8月31日 |
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4,008 |
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0.59 |
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— |
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— |
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2020年9月1日至2020年9月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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6,406 |
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$ |
0.55 |
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— |
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— |
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如上表所示，所有回购的股票都是对我们在提前行使股票期权时发行的普通股中未归属股票的回购。当持有未归属股份的人被终止雇佣时，我们有权回购未归属股份。
第三项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
没有。
第5项其他资料
没有。
79
第六项展品
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陈列品 数 |
展品说明 |
通过引用并入本文 |
提供 特此声明 |
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形式 |
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日期 |
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数 |
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2.1 |
协议和合并计划，日期为2018年10月15日，由Revine Medicines，Inc.、Trotsky Merge Sub，Inc.、Warp Drive Bio，Inc.和Fortis Advisors LLC签署。 |
S-1 |
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1/17/2020 |
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2.1 |
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3.1 |
公司注册证书的修订和重新签署。 |
8-K |
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2/18/2020 |
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3.1 |
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3.2 |
修订及重订附例。 |
8-K |
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2/18/2020 |
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3.2 |
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31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
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X |
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31.2 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席财务官。 |
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X |
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32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
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32.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
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X |
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101.INS |
XBRL实例文档。 |
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X |
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101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
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101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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# |
指管理合同或补偿计划。 |
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* |
本10-Q表格季度报告随附的附件32.1和32.2所附的证书，被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不会以引用的方式纳入Revsion Medicines，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
80
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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革命药品公司 |
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日期：2020年11月12日 |
依据： |
/s/马克·A·戈德史密斯 |
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马克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)，医学博士，博士。 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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革命药品公司 |
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日期：2020年11月12日 |
依据： |
/s/杰克·安德斯 |
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杰克·安德斯 |
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副总裁、财务和首席会计官 (首席财务会计官) |
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