根据表格F-10的一般指示II·L提交
第333-234564号档案号

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本招股说明书附录连同日期为2019年11月22日(经修订或补充)的简明基础架子招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书补充说明书和经修订或补充的简明基础架子招股说明书的每份文件，仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区内构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在该司法管辖区内公开发售。

本招股说明书附录和与之相关的简短基础架子招股说明书中包含的信息均经过修订或补充，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会的文件，日期为2019年11月22日。通过引用并入本文的文件的副本可以免费从Organigram Holdings Inc.的秘书处获得，地址是加拿大新不伦瑞克市蒙克顿英格兰大道35号，E1E 3X3，电话：(855)961-9420，也可以在www.sedar.com和www.sec.gov上以电子方式获得。

招股说明书副刊(截止日期为2019年11月22日的简写《基架说明书》)

OrganiGram控股公司

$60,125,000

3250万台

本招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)连同日期为2019年11月22日的简明基础招股说明书(经修订或补充)(“招股说明书”)，使Organigram Holdings Inc.(“本公司”)有资格以每单位1.85美元的价格(“发行价”)分销(“发售”)32,500,000个单位(“单位”)。每个单位将包括一股公司普通股(“单位股”)和一份公司普通股认购权证的一半(每份全面认股权证，“认股权证”)。每份认股权证持有人将有权以每股认股权证2.50美元的行使价收购一股普通股(定义见本文)(每股为“认股权证股份”)，直至下午五时。(东部时间)在截止日期后三年的日期(如本文所定义)。认股权证将受认股权证契约(“认股权证契约”)管辖，该契约将于本公司与多伦多证券交易所信托公司作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)于截止日期订立。这些单位将不会交易，并将在发行后立即分成单位股份和认股权证。本招股说明书副刊亦登记认股权证股份的发行。

这些单位是根据本公司、Canaccel Genuity Corp.和Canaccel Genuity LLC(统称为主承销商)于2020年11月10日签署的承销协议(“承销协议”)作为主承销商，为并代表一个承销商组成的财团发售的，该财团还包括蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、Eight Capital、Raymond James Ltd.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、美联社/Alliance Global Partners。这些产品将在加拿大除魁北克以外的所有省份和地区以及美国直接和通过承销商的经纪-交易商附属公司或代理商发售。参见“配送计划“。Canaccel Genuity LLC和A.G.P./Alliance Global Partners没有在加拿大任何司法管辖区销售根据此次发行发行的证券的注册，因此将只销售加拿大以外的单位。

公司的已发行和已发行普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“OGI”。2020年11月9日，也就是宣布发行日期前的最后一个交易日，普通股在该等交易所的收盘价分别为2.09美元和1.60美元。

该公司已申请在多伦多证交所上市单位股份和认股权证股份，并已将发行事宜通知纳斯达克。上市须获得多伦多证券交易所的批准，并根据各自适用的上市要求完成纳斯达克的审核程序，并须由本公司满足多伦多证交所和纳斯达克的所有上市要求。本公司不打算申请在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市认股权证。目前，认股权证并无可供出售的市场，买家可能无法转售根据本招股章程副刊购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。见“危险因素".

在行使本招股章程副刊提供的认股权证时可发行的单位及认股权证股份，亦将根据提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格F-10(档案号333-234564)(以下简称“注册声明”)的条款在美国注册。1933年证券法修订后的《美国证券法》(U.S.Securities Act)。

(1)发行价由本公司与承销商按公平原则磋商，并参考普通股当时的市价厘定。

(2)公司同意向承销商支付相当于发行总收益5.00%的现金费用(“承销商费用”)(包括行使超额配股权(定义见下文)所得的任何总收益)。请参阅“分销计划”有关保险人费用的更多信息.

(3)在扣除承销商费用后，但在扣除将从发行收益中支付的发行费用(估计约为40万美元)之前。

(4)本公司已授予承销商一项超额配售选择权(“超额配售单位”)，该选择权可由承销商于截止日期(“截止日期”)起计的任何时间及不时行使全部或部分超额配股权，为期30天，以供按发行价额外购买最多4,875,000个单位(“超额配售单位”)，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的(“超额配售选择权”)。如全面行使超额配售权，“向公众发售的价格”、“承销费”及“该公司的净收益”总额将分别为69,143,750元、3,457,187元及65,686,562元。本招股说明书增刊连同招股说明书，有资格授予超额配售选择权。购入可行使超额配股权而发行的额外单位股份(“额外股份”)或额外认股权证(“额外认股权证”及连同额外股份，“额外证券”)的买方将根据本招股章程副刊收购该等额外证券，不论超额配售状况最终是透过行使超额配股权或二级市场购买填补。见“配送计划".

下表列出了与超额配售选项相关的信息：

除文意另有所指外，此处所指的“发售”、“单位”、“单位股份”及“认股权证”包括超额配售单位、额外股份及行使超额配售选择权时可发行的额外认股权证。

任何对单位的投资都涉及重大风险，潜在投资者在购买单位前应仔细考虑这些风险。本招股章程副刊、招股说明书及以引用方式并入本章程及其中的文件所概述的风险，应由潜在投资者在投资该等单位时仔细审阅及考虑。请参阅“危险因素“本招股说明书副刊及招股说明书的一节。

承销商作为委托人，根据下述承销协议中所载的条款和条件，有条件地提供待售单位，但须事先出售，如果发行时，承销商接受该等承销单位，则承销商应根据“承销协议”中所述的条款和条件，有条件地向承销商提供待售单位，但须事先出售。配送计划并须经古德曼律师事务所和McMillan LLP代表公司就美国法律事项批准某些法律事项，并代表承销商就加拿大法律事项由Stikeman Elliott LLP代表公司批准，以及由Dorsey&Whitney LLP代表公司就美国法律事项批准。

根据本协议提供的单位的认购将被全部或部分拒绝或分配，承销商保留随时关闭认购书籍的权利，恕不另行通知。发行结束(“结束”)预计将于2020年11月12日左右，或公司与承销商可能商定的其他日期进行，前提是承销商将在不迟于本招股说明书增刊日期后42天的日期或之前认购单位。见“配送计划".

在与发行相关的情况下，在符合适用法律的情况下，承销商可以超额配售或进行旨在稳定或维持普通股市场价格在公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。见“配送计划".

组成该等单位的单位股份及认股权证将于截止日期以电子形式存入CDS结算及存托服务公司(“CDS”)或其代名人，或存托信托公司(“DTC”)或其代名人(在若干有限情况下除外)。购买单位的买家将只收到承销商或注册交易商的客户确认，承销商或注册交易商从承销商或注册交易商购买单位，且承销商或注册交易商是CDS或DTC存管服务参与者。见“配送计划".

根据加拿大及美国证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度(下称“MJDS”)，该公司可根据加拿大与美国不同的披露规定，拟备招股章程及本招股章程补充资料。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。本公司的财务报表须按照加拿大公认的审计准则和/或美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计，其审计师必须遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和SEC的审计师独立性标准。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有执行办公室、行政活动和资产都位于美国境外。此外，该公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。请参阅“论民事责任的可执行性 由美国投资者“本招股说明书副刊的一节。

这些单位、标的单位股票和认股权证，以及在行使认股权证时可发行的认股权证股票，都没有得到证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构的批准或不批准，证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构也没有就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该知道，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。该等后果可能不会在本招股章程副刊或招股章程中作全面描述。投资者应阅读本招股说明书增刊中有关税务的讨论，并就其特定情况咨询自己的税务顾问。见“加拿大联邦所得税的某些考虑因素", "美国联邦所得税的某些考虑因素“和”危险因素".

该公司继续在加拿大商业公司法其总部和注册办事处位于加拿大新不伦瑞克省蒙克顿市英格兰大道35号，邮编：E1E 3X3。

目录

关于招股说明书的重要信息本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了发售的具体条款，并补充和更新了招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的某些信息。第二部分是招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程增刊被视为仅为发售目的而纳入招股章程中作为参考。

如本招股章程增刊与招股章程对单位的描述有所不同，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

对于未包括在招股章程中或明确通过引用并入招股说明书的信息，不作任何陈述。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书增刊、招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中包含的信息仅在该等文件各自的日期是准确的，您不应假设有不同的情况。

我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提出收购单位的要约。

招股说明书也是我们根据美国证券法利用MJDS向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会于2019年11月27日根据美国证券法宣布注册声明生效(美国证券交易委员会第333-234564号文件)。本招股说明书附录是由我们根据F-10表格的一般指示II.L向证券交易委员会提交的。注册说明书包含招股说明书和招股说明书副刊，但表格F-10允许进行某些修改和删除。

除文意另有允许、表明或要求外，本说明书附录中对“公司”、“我们”及类似表述的所有提法均指Organigram Holdings Inc.及其经营的业务。

营销材料

与此次发售相关的任何“营销材料”的任何“模板”版本(根据适用的加拿大证券法定义)均不属于本招股说明书副刊和招股说明书的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书副刊或招股说明书中的声明修改或取代。在本招股说明书附录日期之后、发售终止之前，已经或将在SEDAR(www.sedar.com)或SEC(www.sec.gov)与发售相关的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版)，均被视为仅为发售目的而通过引用的方式并入本招股说明书和招股说明书中。

致美国读者的关于美国和加拿大报告做法差异的说明

该公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则不同于美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。因此，在招股说明书增刊中引用的公司财务报表，以及在本招股说明书增刊中引用的文件中的财务报表，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表相提并论。

货币显示和汇率信息

除非本文和通过引用并入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提到的“美元”或“美元”都是指美国的货币。

下表列出了在所示期间，以加元表示的1美元的高、低、平均和期末指示性汇率，每种汇率都是根据加拿大银行公布的美元兑换成加元的每日平均汇率计算的。

2020年11月9号，加拿大银行公布的美元兑换加元的日平均汇率为1美元=1.2970美元。我们不表示美元可以按这个汇率或任何其他汇率兑换成加元。

前瞻性陈述

本招股说明书增刊和招股说明书，包括通过引用纳入本文和其中的文件，包含适用证券法规定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)，这些前瞻性陈述或前瞻性信息基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。除本招股说明书副刊、招股说明书或通过引用并入本文及其中的文件中的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本公司关于新冠肺炎(在此定义)引发的当前全球健康危机的影响、本公司的业务及其经营环境、本公司开发和推出新产品、本公司对其产能和设施规模的预期、本公司对大麻及相关产品需求的预期。本公司按本文所述条款及条件完成单位发售的意向、有关完成发售的预期时间、发售所得款项的使用、行使与发售有关的超额配售选择权、发售对本公司的预期影响、任何单位股份、认股权证或认股权证的上市，以及本公司利用MJDS在美国发售单位的意向。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”、“相信”、“形式”或某些行动、事件或结果“可能”等词语和短语或陈述的变体来识别。, “可能”，“将”，“可能”或“将”，“发生”或“将实现”以及类似的词或其否定。虽然地铁公司管理层相信该等前瞻性陈述所载的预期是合理的，但不能保证该等预期会被证明是正确的。

本招股说明书副刊和招股说明书中的前瞻性陈述，包括本文和其中通过引用并入的文件，是基于某些假设的，包括进行发售的有利资本市场环境，建设、生产、种植和分销活动将按计划进行，监管条件将以管理层预期的方式推进，对大麻和相关产品的需求将以管理层预期的方式发生变化，在每种情况下，都会考虑到管理层根据现有有限信息和流动性目前已知或预测的与新冠肺炎有关的任何影响。它们不是未来业绩的保证，涉及难以控制或预测的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于标题下讨论的因素。危险因素在本招股说明书副刊中，年度信息表(定义如下)和临时MD&A(定义如下)以及临时MD&A中提及的其他因素，包括与一般经济状况和全球事件(包括新冠肺炎零售店关闭或零售店销售减少或新冠肺炎的其他影响)有关的因素；新冠肺炎及其政府行动导致的不确定性增加，包括对生产、运营、产品开发、新产品发布或披露控制程序或财务报告内部控制的任何影响，包括它们可能受到补救延误的影响这些风险包括：对产品和服务的需求减少；第三方供应商或服务提供商受到的干扰；新冠肺炎事件对任何现有的或新的国际业务合作伙伴关系的影响；由于与新冠肺炎有关的原因导致劳动力减少导致生产设施不能满负荷运转而导致的产能不足的问题；潜在的供应链和分销中断；产品开发、设施和技术风险；政府法律、法规或政策(包括环保或税务)的变化或执行情况；农业风险；公司保持任何所需许可证或认证的能力。“年度信息表格”也已通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)作为公司40-F表格年度报告的证物提交给证券交易委员会，并可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述是在本招股说明书增刊发布之日作出的，除非适用法律明确要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

附加信息

本招股说明书增刊及招股章程，包括以引用方式并入本招股章程增刊及招股章程的文件，构成我们已向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股章程增刊及招股章程并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目在证券交易委员会的规则及法规许可下已被遗漏或载于注册声明的证物内。见“作为注册声明的一部分提交的文件“.本招股说明书增刊所载或以引用方式并入的有关任何合约、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，你均应参阅有关事项的完整描述。每项该等陈述的全文均受该等引用所限。

本公司的普通股是根据修订后的1934年美国证券交易法(下称“美国交易法”)第12(B)节登记的，因此，我们必须遵守美国交易法的信息要求和适用的加拿大要求。根据这些信息要求，我们向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您可以在www.sedar.com上阅读和下载我们在加拿大证券管理人员电子文档分析和检索系统(SEDAR)上向加拿大各省区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

美国投资者民事责任的可执行性

该公司根据加拿大法律存在，其所有执行办公室、行政活动和资产都位于美国境外。此外，该公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以向公司或其董事或高级管理人员(如适用)履行在美国的法律程序，或难以执行在美国法院获得的针对他们中的任何人或他们在美国境外的任何资产的判决，或在美国法院获得的适当的加拿大法院判决中针对他们执行，包括但不限于，基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或在适当的加拿大法院提起原创诉讼，以强制执行对公司或其董事或高级管理人员的法律责任，或在加拿大适当的法院提起原创诉讼，以执行对公司或其董事或高级管理人员在美国以外的任何资产的判决，包括但不限于，根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，或在适当的加拿大法院提起原创诉讼，以执行对公司或其董事或高管的责任。基于美国联邦证券法。

在美国，公司在提交注册声明的同时，已经向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。根据该F-X表格，本公司已委任美国华盛顿特区20005佛蒙特大道1090号Corporation Service Company作为其在美国的代理，负责送达与SEC进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因此次发售引起或与之相关或有关的在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式并入的文件

本招股章程增刊被视为仅为发售目的而纳入招股章程中作为参考。在招股说明书中引用了加拿大各省和地区提交给证券事务监察委员会或类似监管机构的文件中的信息，这些文件也已提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会。这些文件的副本可以免费向公司的公司秘书索取，地址是加拿大新不伦瑞克省蒙克顿市英格兰大道35号，邮编：E1E 3X3，电话：(电话：(855)961-9420)，公司秘书也可以在公司的SEDAR简介中以电子方式获得，网址是：www.sedar.com。向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的文件可通过Edgar获得，网址为www.sec.gov。

除非其内容被招股说明书或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代，该文件也通过引用并入招股说明书中，公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入招股说明书，并构成招股说明书的组成部分：

(A)公司截至2019年8月31日的年度资料表格(日期为2019年11月24日)(“年度资料表格”)；

(B)公司截至2019年8月31日及2018年8月31日的经审计综合财务报表及其附注和核数师报告(“年度财务报表”)；

(C)管理层对截至2019年8月31日的三个月和年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析(“年度MD&A”)；

(D)截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并中期财务报表(“中期财务报表”)；

(E)管理层对该公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析(“临时MD&A”)；

(F)本公司于2020年1月23日就本公司于2020年2月25日召开的股东周年大会及特别大会发出的管理资料通告；

(G)提交2020年7月10日关于公司裁员的实质性变化报告；

(H)提交2020年6月2日关于《信贷协议》修正案的实质性变更报告；

(I)提交2020年4月13日有关该公司应对新冠肺炎疫情的企业行动计划的重大变化报告；以及

(J)提交日期为2019年11月20日的关于公司第四财季更新的重大变化报告。

表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件-简明招股章程分布于本招股章程增刊日期后及发售终止前，吾等向加拿大证券事务监察委员会或监管机构提交的任何股份，均应被视为已纳入本招股章程增刊及招股章程内，并以引用方式纳入本招股章程增刊及招股章程内。

在本招股说明书附录生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似的加拿大监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表后，在提交新年度信息表的公司财政年度开始前提交的以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下伴随的管理层的讨论和分析以及重大变化报告，应视为不再纳入本招股说明书副刊，用于未来的报价和出售单位。在任何情况下，本公司在提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的新的年度信息表和年度合并财务报表，将被视为不再纳入本招股说明书附录中，用于未来的报价和出售单位。在本招股说明书附录生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在该新的中期合并财务报表和管理层讨论和分析之前提交的所有临时合并财务报表和随附的管理层讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书附录中的未来报价和根据本招股说明书附录进行的单位销售。此外，在本招股说明书副刊生效期间，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交年度股东大会的新管理资料通告后，, 就本招股说明书增刊项下的未来要约及单位销售而言，先前就上一届股东周年大会提交的管理资料通函将不再被视为并入本招股章程增刊内。

此外，在本招股章程副刊及招股章程以引用方式并入本招股章程的任何文件或资料，包括在本招股章程副刊日期后提交或提交予证券及交易委员会的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)的任何报告中，该等文件或资料应被视为以引用方式并入作为本招股章程副刊一部分的注册说明书的证物。此外，如果招股说明书或注册说明书中有明确规定，本公司可在本招股说明书或其组成部分的注册说明书中纳入根据美国交易所法案第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的文件中的其他信息，并在其中明确规定的范围内通过引用将这些信息纳入本招股说明书或注册说明书中。

即使本招股章程增刊或招股章程有任何相反的规定，本招股章程增刊或招股章程或以引用方式并入或视为并入本章程或招股章程的文件所载的任何陈述，就本招股章程增刊或招股章程而言，应被视为被修改或取代，只要本招股章程增刊或招股章程所载或任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，该等陈述也或被视为通过引用并入本招股章程或招股章程中。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档或声明中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

地铁公司

该公司是根据商业公司法加拿大不列颠哥伦比亚省(不列颠哥伦比亚省)于2010年7月5日更名为INFORM Resources Corp.(以下简称“INFORM”)，并于2011年2月16日更名为INFORM Explore Corp.(“INFORM”)。二零一一年十一月二十一日，INFO完成首次公开发售，其普通股于二零一一年十一月二十四日在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所-V”)开始交易。当时，INFORM从事自然资源资产的收购、勘探和开发。INFO随后停止了所有资源勘探活动。

2014年8月，根据多伦多证交所-V政策5.2的反向收购交易，INFORM收购了Organigram Inc.的所有已发行和流通股(以下简称RTO交易)。大约在完成RTO交易的时候，INFORE更名为Organigram Holdings Inc.。2016年4月6日，Organigram Holdings Inc.继续从BCBCA更名为加拿大商业公司法。2020年2月25日，该公司修改了其章程，除其他事项外，澄清了普通股附带的权利、特权、限制和条件。

最近的发展

裁员

2020年7月3日，该公司宣布，为了使其产能更好地适应当前的市场状况，它裁减了大约25%的员工。这一决定影响了大约220名员工，其中包括一小部分没有因为新冠肺炎而暂时下岗的员工。

新产品发布

2020年7月28日，该公司宣布推出Traiblazer Snax巧克力棒，有薄荷和摩卡两种口味，每根42克，含10毫克THC。

2020年8月4日，该公司宣布推出三种新的爱迪生大麻公司干花产品：(I)将军(葡萄柚GG4)；(Ii)Chemdog；(Iii)武士间谍(忍者水果)。

2020年9月17日，该公司宣布推出Shred，这是一种高质量、高效力、价格实惠的干花产品，已预先粉碎，以增加消费者的便利性。

国际战略协议和第一批货物

2020年6月9日，该公司宣布，它已经签订了一项多年协议，向以色列最大和最成熟的医用大麻生产商之一的CanndocLtd.(“CanndocLtd.”)供应干花，CanndocLtd.是InterCure Ltd.(TASE：INCR/INCR.TA)的子公司。根据Organigram与坎多克的供应协议(“坎多克协议”)的条款，该公司将在2021年12月31日之前向坎多克提供有保证的3000公斤室内种植的优质干花产品，用于加工和分销到以色列医疗市场，并可根据坎多克的选择在同一时期额外提供3000公斤，但须满足某些条件。坎多克协议规定了分级定价方案，确切的价值将根据效力和产品组合等因素而有所不同。除其他事项外，坎多克协议还考虑让Organigram有机会与坎多克一起在以色列和欧盟市场推出品牌医疗产品，并授予坎多克在以色列市场的独家经营权和相关权利，有效期约为7.5年。根据《坎多克协议》开展的活动必须遵守所有适用法律，包括获得加拿大卫生部、以色列卫生部和任何其他适用监管机构的所有必要批准。

2020年8月14日，该公司宣布，它向以色列大麻生产商坎多克(Canndoc)发出了第一批散装干花。该批货物估计价值约二百四十万元。所有出口到以色列的干大麻都是根据适用的以色列监管机构颁发的进口许可证和加拿大卫生部颁发的出口许可证出口的。所有此类出口产品必须符合适用的以色列监管机构规定的质量标准。以色列的医用大麻进口标准最近进行了更新。该公司正在努力证明遵守了这些最新的要求；然而，目前还不能保证该公司将继续满足不断演变的向以色列进口干花的国际标准。

对Hyasynth Biologals Inc.的额外投资

2020年10月23日，该公司宣布已向Hyasynth Biologals Inc.(“Hyasynth”)额外投资250万美元。Hyasynth是一家私营生物技术公司，是大麻科学和生物合成领域的先驱。这一声明是在Hyasynth首次销售从酵母中生产和提取的CBDa1时宣布的。根据本公司与Hyasynth之间的债券购买协议(“协议”)的条款，OrganiGram最初于2018年9月向Hyasynth预付500万美元。这项250万美元的投资是协议中概述的三个阶段中的第二个阶段，使Organigram对Hyasynth的总投资达到750万美元。OrganiGram有权购买剩余250万美元的可转换担保债券(“债券”)，这将使其对Hyasynth的总投资达到1000万美元，前提是HyanSynth实现了另一个指定的里程碑，并且Hyasynth遵守了其他指定的条款和条件。除了这笔投资外，Organigram继续有权在Hyasynth开始商业生产的十年内，按照与Hyasynth的协议条款，以批发市场价格10%的折扣购买Hyasynth的所有大麻或与大麻相关的产品。

合并资本化

下表列出了该公司截至2020年5月31日的综合资本，以及形式上的本次发行生效后，公司于2020年5月31日的合并资本。本表应与本招股说明书附录中引用的中期财务报表一并阅读。

(1)这并不反映负债减少，因为发售所得款项净额的分配尚未确定。

收益的使用

在扣除3,006,250元的包销商费用，但扣除是次发行的开支(估计约为400,000元)之前，该公司从是次发行所得款项净额估计为57,118,750元。如果全面行使超额配股权，在扣除承销商支付的3,457,187美元，但扣除发行费用之前，公司从此次发行中获得的净收益估计为65,686,562美元。

我们拟将发售所得款项净额(包括行使超额配股权所得款项净额)(如有)用作偿还债务、营运资金及一般公司用途。

本公司是蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)与包括其他三家贷款人的银团于2019年5月31日签订的信贷协议(经修订，“信贷协议”)的订约方，该协议提供(I)1.15亿美元定期贷款(“定期贷款”)及(Ii)2,500万美元循环信贷安排(“循环贷款”，连同定期贷款“贷款”)。这笔定期贷款用于该公司扩大其在新不伦瑞克蒙克顿的设施，并用于为该公司先前与加拿大农场信贷公司的长期债务进行再融资。循环贷款已用于一般公司和营运资本用途。

发售所得款项净额的最终分配可能会因公司未来业务运作的发展或不可预见的事件而有所不同，包括在“危险因素本招股说明书补充资料的一节。例如，在截至2020年5月31日的三个月和九个月，公司的营运现金流为负。如果公司未来的现金流量为负，公司可以使用其一般营运资本的更大部分为负现金流提供资金，而不是使用正现金流。潜在买家请注意，尽管公司目前打算使用此次发行的净收益，但出于管理层认为的原因，可能会出现重新分配净收益的情况。在这种情况下，公司可能会出于管理层认为的原因，将净收益重新分配为合适的资金。请注意，尽管公司目前打算使用此次发行的净收益，但出于管理层认为的原因，可能会出现重新分配净收益的情况，因为管理层认为，出于某些原因，公司可能会使用更多的资金来支持这种负现金流。

证券描述

供奉

本次发行包括32,500,000个单位，每个单位包括一个单位股份和一半认股权证。每份认股权证的持有人将有权以每股认股权证2.50美元的行使价收购一股认股权证股票，直至下午5点。(东部时间)在截止日期后三年的日期，根据惯例进行调整。这些单位将在发行时立即分为单位股份和认股权证。这些单元将不会获得认证。本招股说明书副刊亦登记认股权证股份的发行。

法定股本

本公司的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股(“优先股”)。截至2020年11月9日收盘，已发行和已发行的普通股为194,713,219股；没有已发行和已发行的优先股。

普通股

普通股持有人有权亲自或委派代表在公司所有股东大会上每股一票。如果公司董事宣布分红，普通股持有人还有权在公司清算、解散或清盘时获得公司剩余资产的分配。

分红

截至本招股说明书增刊之日，本公司尚未宣布派息，目前亦无意在可预见的将来宣布其普通股派息。未来向普通股派息的任何决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

权证

该等认股权证将根据本公司与多伦多证券交易所信托公司作为认股权证代理人于截止日期签订的认股权证契约而发行，并受该等认股权证契约管限。本公司将指定位于安大略省多伦多的多伦多证券交易所信托公司的主要转让办事处作为交出认股权证以供行使、转让或交换的地点。持有人登记册将保存在安大略省多伦多的权证代理人的主要办事处。根据认股权证契约，公司可在符合适用法律的情况下，以私人合约或其他方式购买当时尚未发行的任何认股权证，而如此购买的任何认股权证将会被取消。

每份认股权证均可转让，其持有人有权以每股认股权证2.50美元的行使价收购一股认股权证股份，直至下午5点。(东部时间)在截止日期后三年的日期，根据某些习惯事件的调整，在此之后，认股权证将失效并失效。认股权证契约将规定，如果遵守适用的证券法规并获得相关监管机构的批准，本公司将有权通过私人合同或其他方式在市场上购买当时尚未发行的全部或任何认股权证，并将取消如此购买的任何认股权证。

认股权证契约将规定在行使认股权证时可发行的认股权证股票数量和/或在发生某些事件时每股认股权证股票的行使价的调整，这些事件包括：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券，方式为股息或其他分派(行使任何认股权证时分派认股权证股份除外)；

(B)将普通股细分、再分割或变更为更多数量的普通股；

(C)将普通股合并、减持或合并为数量较少的普通股；

(D)向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、认股权或认股权证，而根据该等权利、认购权或认股权证，该等持有人有权在该等发行纪录日期后不超过45天的期间内认购或购买普通股，或可交换或可转换为普通股的证券；及

(E)向所有或几乎所有普通股持有人发行或分派(I)任何类别的证券，不论是本公司或任何其他信托(普通股除外)的证券，(Ii)认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券)的权利、认购权或认股权证，但根据“供股”(定义见认股权证契约)除外；(Iii)其负债证明或(Iv)任何财产或其他资产。

权证契约还将规定，在发生以下额外事件时，在行使权证时可发行的证券类别和/或数量和/或每种证券的行权价格的调整：

(A)普通股的重新分类或公司的资本重组；

(B)将公司与任何其他法团或其他实体合并、合并、安排或合并；或

(C)将公司的业务或资产全部或实质上全部转让给另一法团或其他实体。

行使价或于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目将无须作出调整，除非该等调整或调整的累积影响将导致行使价或行使认股权证时可发行的认股权证股份数目改变至少百分之一(视属何情况而定)。此外，如为董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者的利益而发行本公司普通股计划、限制性股份计划或购股计划，或为满足认股权证契约日期已发行的现有票据，则购入认股权证股份的权利将不会作出调整。

本公司将在认股权证契约中承诺，在认股权证可予行使期间，本公司将于该等事件记录日期(如有)前最少14天，向多伦多证交所信托公司及认股权证持有人发出通知，该等事项包括会导致权证行使价或于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目调整的事件。

在行使任何认股权证时，将不会发行零碎认股权证股份，亦不会支付现金或其他代价以代替零碎认股权证股份。认股权证持有人将不拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人享有的任何其他权利。

如公司未能在向公司递交行使通知及行使总价(或无现金行使通知)后三个交易日内，安排认股权证代理人交付认股权证股份，公司可向持有人提供若干买入权。如果在持有人交割日期后的第二个交易日之后，持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足认股权证持有人预期在行使认股权证时从公司获得的出售，则买入权适用。在这种情况下，公司将：(I)向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该数量的认股权证股份乘以(B)导致持有人购买义务的卖单执行价格的乘积(如有)；及(Ii)在持有人选择时，(A)恢复认股权证中有关认股权证股份数目的部分，或(B)向持有人交付一份或多份相当于假若本公司履行其在认股权证契约下的交付责任本应向持有人发行的认股权证股份数目的一张或多张证书。

认股权证契约将包括若干实益拥有权限制，根据该等限制，认股权证将不可行使，条件是在认股权证的股份发行生效后，持有人及其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的其他人士，将实益拥有紧接该等发行后已发行普通股数目的4.99%以上。该实益所有权限额可由持有人在通知本公司后增加或减少，最高为9.99%。除认股权证契约另有规定外，受益所有权将根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在实益拥有权限制适用的情况下，决定认股权证是否可行使及认股权证的哪部分可行使，须由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，而就任何认股权证提交行使通知应视为持有人对认股权证是否可行使的决定，而认股权证代理人及本公司均无责任核实或确认该决定的准确性。

认股权证契约将规定，本公司将尽其合理的最大努力维持与认股权证股份有关的登记声明或其他登记声明，直至认股权证到期日和没有尚未发行的认股权证之日中较早者为止(然而，只要认股权证仍未完结，任何事项均不得阻止本公司合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的除名或撤销注册或不再是报告发行人)的情况下，本公司将尽其合理的最大努力维持与认股权证股份有关的登记声明或其他登记声明，直至认股权证到期日和认股权证未清偿日期中较早者为止(然而，只要认股权证仍未完结，则不得阻止本公司合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约)。如果没有这样的注册声明生效，持有认股权证的人将不被允许行使认股权证，除非有美国证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免或避风港。在任何该等期间内，任何持有认股权证的人士均可发出通知，表示其希望行使认股权证，届时本公司将允许以无现金方式行使认股权证，并发行根据认股权证契约条文计算的该等认股权证股份，惟该等认股权证股份在美国或加拿大不受任何转让限制。如该等登记声明并无生效，本公司将根据认股权证契约的规定通知认股权证持有人。

认股权证契约将规定，公司可为某些目的不时修改或补充认股权证契约，而无需权证持有人同意，包括纠正瑕疵或不一致之处，或作出任何不损害任何持有人权利的更改。对认股权证持有人的任何修订或补充，如损害认股权证持有人的利益，只能以“非常决议”作出，该决议将在认股权证契约中界定为以下其中一项决议：(I)在权证持有人会议上，权证持有人亲身出席或由代表代表当时未偿还认股权证总数的至少20%的代表以不少于66票的赞成票通过：(I)在权证持有人会议上通过：(I)权证持有人以不少于66票的赞成票，亲自出席或由受委代表出席的权证持有人会议上通过，该决议将在权证契约中界定为以下一项决议：(I)权证持有人亲自出席或由其代表代表出席的权证持有人会议上通过的决议。^2/3出席会议并就该决议投票表决的认股权证总数的百分比；或(Ii)由认股权证持有人签署的书面文书通过，而该文书相当于66份以上^2/3占当时所有未清偿认股权证总数的百分比。

前述对认股权证契约某些预期条款的摘要并不声称是完整的，而是通过参考各方同意的形式的认股权证契约条款进行了整体限定。请参阅认股权证契约，了解认股权证的全部属性，认股权证的属性将由公司在发行结束后在SEDAR和EDGAR的公司简介中提交。

配送计划

根据承销协议，本公司已同意出售及承销商同意于截止日期按发行价购买32,500,000个单位，总收益为60,125,000美元，于交付该等单位时须以现金(扣除包销商费用)支付予本公司，惟须遵守及遵守所有必要的法律规定及承销协议所载条件。发行价是由本公司与主承销商(代表承销商)参考普通股当时的市价进行公平磋商后厘定的。

承销商在承销协议项下的责任为数项，不是连带的，也不是连带和数项的，并可在发生承销协议所述的特定事件时酌情终止。这些事件包括某些市场扰乱事件、普通股暂停交易、银行暂停交易或相关扰乱事件、某些重大查询、调查或诉讼、某些阻止或实质性限制普通股分销或交易的法律修订、某些重大变化、违反承销协议中的重大条款、条件或契诺，或与疫情有关的某些事件(包括但不限于新冠肺炎疫情引发、相关或导致的事件)、敌对行动升级、恐怖主义行为以及其他可能使其不切实际或不可行的事件。然而，如果任何单位是根据包销协议购买的，承销商有责任认购并支付所有单位(根据超额配售选择权可发行的额外单位除外)。与发行相关的部分承销商或证券交易商可以电子方式分发本招股说明书副刊和招股说明书。

根据美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构实施的MJDS，此次发行同时在加拿大所有省份和地区(魁北克除外)和美国进行。承销商将在美国和加拿大直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商关联公司或代理商(视情况而定)提供这些产品。在符合适用法律的情况下，承销商可以在加拿大和美国以外的地区发行。Canaccel Genuity LLC和A.G.P./Alliance Global Partners没有在加拿大任何司法管辖区销售根据此次发行发行的证券的注册，因此将只销售加拿大以外的单位。

本公司已授予承销商超额配售选择权，该选择权可于任何时间及不时由承销商全权酌情行使，由截止日期起计为期30天，以按发行价额外购买最多相等于发售单位15%的单位，即4,875,000个额外单位，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。(C)本公司已向承销商授予超额配售选择权，该选择权可于任何时间及不时由承销商全权酌情行使，由截止日期起计为期30天，以额外购买相等于根据发售而售出的单位的15%，即额外单位4,875,000个，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。本招股章程副刊连同招股章程，使授予超额配股权及行使超额配股权时可发行的额外证券，以及行使任何额外认股权证时可发行的认股权证股份，均具资格。购入因行使超额配股权而可发行的额外证券的买方，将根据本招股章程副刊取得该等额外证券，而不论超额配售头寸最终是透过行使超额配股权或在二级市场购买而填补。若全面行使超额配股权，向公众支付的总价、承销商费用及付予公司的净收益(支付发行开支前)将分别约为69,143,750元、3,457,187元及65,686,562元。

承销商建议按本招股章程副刊封面指定的发行价初步发售该等单位。在承销商作出合理努力，以封面上指定的价格出售所有单位后，发行价可予降低，并可不时进一步更改至不高于封面所载的数额，而承销商所变现的补偿将按购买者为单位支付的总价低于承销商向本公司支付的价格而减去，而承销商向本公司支付的总价格将低于承销商向本公司支付的价格，而承销商实际获得的补偿将按购买者为单位支付的总价低于承销商向本公司支付的价格而减去，且发行价可能会不时调整至不高于首页所列的金额，而承销商实现的补偿将会减少。于签署包销协议后，承销商将有责任在包销协议条款及条件的规限下，按包销协议所载价格及条款购买该等单位，因此，承销商其后将承担任何与更改发行价有关的风险。

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，交易代码为“OGI”。该公司已申请在多伦多证交所上市单位股份和认股权证股份，并已将发行事宜通知纳斯达克。上市须获得多伦多证券交易所的批准，并根据各自适用的上市要求完成纳斯达克的审核程序，并须由本公司满足多伦多证交所和纳斯达克的所有上市要求。该公司不打算将该等认股权证在任何证券交易所上市。目前，认股权证并无可供出售的市场，买家可能无法转售根据本招股章程副刊购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素-与发行相关的风险-权证市场".

预计本次发行的截止日期为2020年11月12日左右或本公司与承销商可能商定的其他日期(“截止日期”)。

组成该等单位的单位股份及认股权证将于截止日期以电子形式存入CDS或其代名人或DTC或其代名人，但在某些有限情况下除外。单位购买者只会收到承销商或注册交易商的客户确认，承销商或注册交易商是从承销商或注册交易商购买单位的，且承销商或注册交易商是CDS或DTC参与者。

根据承销协议的条款，未经主承销商事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接发行、要约、出售、同意发行、要约或出售、征求要约购买、授予任何认购期权、认股权证或其他权利，以购买、购买任何认沽期权或出售、质押、借入或以其他方式处置本公司任何普通股或其他证券的任何权利，或可转换为、可行使或可交换的任何证券。(Ii)就任何相关证券设立或增加任何“看跌对等仓位”，或清算或减少任何“催缴等值仓位”；及(Iii)以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论该等交易是否以交付相关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算；及(Ii)就任何相关证券设立或增加任何“看跌同等仓位”或清算或减少任何“催缴等值仓位”；及(Iii)以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论该交易是否以交付相关证券、其他证券、现金或其他代价结算。但以下情况除外：(I)根据承销协议；(Ii)在行使公司目前已发行的认股权时发行普通股；。(Iii)在行使公司目前已发行的认股权证时发行普通股；。(Iv)根据在本协议生效之日生效的公司以证券为基础的补偿计划授予及行使认股权，或根据该等计划发行及出售股份；及。(V)向卖方、卖方、合营伙伴或合营伙伴发行公司证券，每宗交易最多占已发行普通股的20%(包括按折算基准计算)。, (如该等证券可转换或可交换为普通股)于任何有关公平收购或合资企业(或类似，包括许可安排)的最终协议(经股份拆分、股份股息及类似事件调整)之日起计算。

本公司所有董事、行政人员及若干其他管理层成员将同意(除有限的例外情况外)不直接或间接(I)直接或间接(I)要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何认购期权或购买任何有关证券的认沽期权、质押、借入或以其他方式处置任何认沽期权，及(Ii)就任何相关证券设立或增加任何“看跌同等仓位”或清算或减少任何“看跌同等仓位”，或以其他方式订立。持有相关证券的全部或部分经济后果，不论该等交易是否以交割相关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算，直至成交日期起计90天，未经主承销商事先书面同意。

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场买卖普通股，但须遵守下文所述的限制条件。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以超额配售选择权所代表的普通股数量为上限的普通股出售。在确定普通股来源以平仓备兑银团淡仓时，承销商将考虑(其中包括)公开市场上可供购买的普通股价格与他们通过超额配售选择权购买普通股的价格的比较。平仓备兑银团淡仓的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的普通股。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括在发行过程中在公开市场上出价或购买普通股。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

根据某些加拿大证券监管机构的政策声明和加拿大市场的普遍市场诚信规则(“UMIR”)，承销商在分销期间的任何时候不得竞购或购买普通股。然而，上述限制受此类政策声明和UMIR允许的某些例外情况的约束。这些例外包括根据这类政策声明和UMIR有关市场稳定和市场平衡活动的规定允许的投标或购买，以及在未征求订单的情况下代表客户进行的投标或购买。

我们同意向承销商支付相当于发行总收益5.00%的现金佣金。我们还同意补偿承销商与此次发行相关的合理费用，包括合理的法律费用。

我们同意赔偿保险人的某些责任，包括证券法和适用的加拿大证券法规定的责任，或支付保险人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

限售

除美国及加拿大各省区外，本公司并无采取任何行动，准许在任何司法管辖区公开发售发售单位，而任何司法管辖区均须为此采取行动。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售已发售单位，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何该等已发售单位有关的本招股说明书或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议拥有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买任何已发售单位的要约，而此类要约或邀约在任何司法管辖区均属违法。

前期销售额

下表汇总了我们在本招股说明书增刊日期前12个月内发行的普通股和可转换为普通股的证券：

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为“OGI”。下表列出了在本招股说明书增刊日期之前的12个月期间普通股报告的调整后收盘价、最高价和最低价以及每月交易量。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本招股说明书增刊的日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要。所得税法(加拿大)及其下的条例(统称为“税法”)一般适用于以下投资者：投资者以实益拥有人身份收购单位股份和根据发行而组成单位的认股权证，以及在行使该等认股权证时购入认股权证股份，就税法而言，在任何相关时间，与本公司和承销商保持一定距离交易，与本公司或承销商没有关联关系，并收购和持有单位股份、认股权证和认股权证股份作为资本财产(以下简称“Holl”)；以及(以下简称“税法”)一般适用于以下投资者：作为实益拥有人收购并持有单位股份、认股权证和认股权证股份作为资本财产的投资者；就税法而言，在任何相关时间与本公司和承销商保持一定距离的交易；一般而言，单位股份、认股权证及认股权证股份将被视为单位股份、认股权证或认股权证股份持有人的资本财产，只要持有人在经营证券交易或交易业务的过程中并无持有该等单位股份、认股权证或认股权证股份，且该持有人并未在一项或多项被视为属贸易性质的冒险或经营的交易中收购该等股份，则该等股份或认股权证或认股权证股份将被视为资本财产。

本摘要不适用于以下持有者：(I)就税法中包含的按市值计价规则而言的“金融机构”；(Ii)税法中定义的“特定金融机构”；(Iii)在税法中定义为“避税投资”的权益；(Iv)已根据税法选择以加元以外的货币申报的功能性货币；或(V)已经或将会就单位股份、认股权证或认股权证订立“衍生远期协议”(该词在税法中有定义)的公司或(V)就单位股份、认股权证或认股权证股份订立或将会订立“衍生远期协议”的公司。该等持有人应就投资该单位一事征询其本身的税务顾问的意见。本摘要并不涉及(I)根据本次发售借钱收购单位股份或组成单位的认股权证的持有人的利息扣减，或在行使该等认股权证时收购认股权证股份的利息扣减，(Ii)与买入权相关的任何付款的税务处理，或(Iii)税法120.4节“分割收入”规则的适用。

本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且根据税法的目的，与居住在加拿大的公司保持或成为或不保持距离交易，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件包括收购由非居民公司或其他人控制的单位或认股权证股票，或一组非居民人士(包括公司)，这些人彼此之间并不保持一定距离的交易，而这些交易或事件包括收购由非居民公司或其他人控制的单位或认股权证股票，或一组非居民人士(包括公司)，这些非居民人士(包括公司)彼此之间并不保持一定距离的交易，而该交易或事件或一系列交易或事件包括收购由非居民公司或其他人控制的单位或认股权证股票这些持有人应就收购单位的后果咨询他们的税务顾问，包括根据认股权证的行使收购认股权证股票。

本摘要基于截至本文件之日生效的税法现行条款，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，并假设税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布或根本不会颁布，但本摘要将考虑到所有关于修订税法的具体建议(“税收提议”)，并假设税收提议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式或根本不以现有形式颁布。本摘要不考虑法律或行政政策或CRA评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持税人应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

发行价的分配

持有者将被要求在合理的基础上在单位份额和权证之间分配一个单位的总成本，以便根据税法的目的确定他们各自的成本。该公司打算将每股1.71美元分配给作为单位一部分收购的每股单位股份和0.14美元，作为其发行的对价。截至本招股说明书刊发日期，本公司相信该等分配属合理，但该等分配对商业信贷资料库或持有人并无约束力。作为单位一部分而收购的单位股份的持有人的经调整成本基数将通过将该单位股份的成本与紧接收购前持有人持有的本公司所有普通股的经调整成本基数作为资本财产平均而确定。

认股权证的行使

持股人在行使认股权证以取得认股权证股份时，不会获得任何收益或损失。当行使认股权证时，持有人因此而取得的认股权证股份的成本将等于持有人就该认股权证的经调整成本基础与为认股权证股份支付的行使价的总和。如此收购的认股权证股份的持有人的经调整成本基数将通过将认股权证股份的成本与经调整的成本基数与紧接收购认股权证股份之前作为资本财产持有的本公司所有普通股持有人的平均成本相乘而确定。

加拿大居民

本摘要的以下部分适用于根据税法的目的，在任何相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。某些居民持有人的单位股份或认股权证股份可能不构成资本财产，在某些情况下，可根据税法第39(4)款允许的不可撤销选择，在该选择的课税年度及随后的每个课税年度，将该等人士持有的单位股份或认股权证股份，以及税法所界定的所有其他“加拿大证券”视为资本财产。这次选举不适用于认股权证。居民持有者应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的有效期

未行使认股权证到期一般会令居民持有人蒙受相当于权证在紧接到期前的经调整成本基数的资本损失。见下文标题“#”下的讨论。资本利得和资本损失".

分红

单位股份或认股权证股份所收取或被视为收取的股息，须计入居民持有人的收入。如果居民持有者是个人(某些信托除外)，这类股息将遵守通常适用于从“应税加拿大公司”(每个股息都在税法中定义)获得的“应税股息”的毛利和股息抵免规则。根据税法的规定，对于公司指定给居民持有者的“合格股息”，个人可以获得增强的股息税收抵免。如果收件人收到公司的书面通知(可能包括在公司网站上刊登的通知)，并将股息指定为“合格股息”，则股息将成为符合条件的股息。该公司将股息指定为“合资格股息”的能力可能会受到限制。

作为单位股份或认股权证股份居民持有人的公司收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入时，但一般将在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)条将把作为公司的居民持有者收到(或被视为收到)的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人如属公司，应按其本身情况征询其税务顾问的意见。

居民持有人如属“私人公司”(按税法的定义)或由个人(信托除外)或有关的个人团体(信托除外)或为其利益而控制的公司，不论是因在一个或多个信托中拥有实益权益，或为个人(信托除外)或为其利益而控制的公司，一般须根据税法第四部分就单位股份或认股权证股份收取或视为收取的股息缴纳可退税税款，但该等股息在计算居民持有人的应纳税所得额时可予扣除。居民持有人如在有关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，则有责任就该年度的“总投资收入”缴纳可退税税款，包括在计算居民持有人的应纳税所得额时不可扣除的任何股息或被视为股息。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

于处置(或当作处置)单位股份、认股权证(期满或行使除外)或认股权证股份时，居民持有人一般会实现相当于出售该单位股份、认股权证或认股权证股份的收益在扣除任何合理处置成本后较该单位股份、认股权证或认股权证股份的经调整成本基数更高(或更少)的金额(如有)的资本收益(或资本亏损)。资本利得和资本损失的税务处理在下面的小标题下有更详细的讨论。资本利得和资本损失".

根据发售收购的单位股份或根据行使认股权证收购的认股权证股份的居民持有人的经调整成本基数，将与该居民持有人在紧接有关收购前作为资本财产持有的本公司任何其他普通股的经调整成本基数平均计算，以厘定居民持有人对每股单位股份或认股权证股份的经调整成本基数。

资本利得和资本损失

一般来说，居民持有者在计算其一个课税年度的收入时，必须包括该年度实现的任何资本利得(“应税资本利得”)的一半。根据税法的规定，居民持有者必须从该居民持有者当年实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半。超过应税资本利得的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在下一个纳税年度结转并在该年度实现的应税资本利得净额中扣除，其程度和情况符合税法的规定。

在税法规定的范围和情况下，居民股东(即公司)处置或当作处置单位股份或认股权证股份所实现的任何资本损失，可减去其从该等股份或替代该等股份的股份所收取或视为已收取的股息数额。类似的规则适用于公司、信托或合伙是其成员或受益人的合伙或信托。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有者如果在相关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为该年度的“总投资收入”支付可退还的税款，其中将包括应税资本利得。

最低税额

居民持有者是个人(某些信托基金除外)，其已实现的资本收益和收到的股息可能导致税法规定的最低税额。居民持有人应就最低税额的适用问题咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要以下部分一般适用于(I)就税法而言，于持有单位股份、认股权证或认股权证股份期间任何时间并非亦不会被视为在加拿大居住的持有人；及(Ii)在加拿大经营业务时未使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民持有人。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

分红

向非居民持有人支付或贷记或视为就单位股份或认股权证股份支付或贷记的股息，须按股息总额25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收条约的条款而降低。例如，根据经修订的“加拿大-美国税收公约”(1980)(“该条约”)，支付或贷记给根据该条约在美国居住并根据该条约有权享受福利的非居民持有人(“美国持有人”)的股息预扣税率一般限于股息总额的15%。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

非居民持有人一般不会根据税法就出售或当作处置单位股份、认股权证或认股权证股份而变现的资本收益缴税，因此产生的资本损失亦不会根据税法确认，除非单位股份、认股权证或认股权证股份就税法而言构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，而根据适用税务条约的条款，所得收益不获豁免缴税。

只要单位股和认股权证在税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)所界定的“指定证券交易所”上市，在处置时，单位股、认股权证和认股权证在当时一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月的任何时间满足以下两个条件：(I)任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上。(X)非居民持有人，(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离(税法所指)的人，以及(Z)非居民持有人或(Y)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合的一种或任何组合：(A)位于加拿大的不动产或不动产(B)加拿大资源财产(如税法所界定)；(C)木材资源财产(如税法所界定)；及(D)与上述(A)至(C)中任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利，不论该财产是否存在。

非居民持有人就构成或被视为构成加拿大应税财产(且不是税法所界定的“条约保护财产”)的单位股份、认股权证或认股权证股份的资本收益(或资本损失)一般将按上述小标题下所述的方式计算。加拿大居民-单位股份、认股权证和认股权证股份的处置".

单位股份、认股权证或认股权证股份属于加拿大应税财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，包括关于税法规定的任何通知或报税义务。

美国联邦所得税的某些考虑因素

公司在美国联邦所得税问题上的法律顾问霍奇森·罗斯有限责任公司(Hodgson Russ LLP)认为，以下是适用于美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于收购、拥有和处置单位股份和认股权证，以及认股权证在行使认股权证时的收购、所有权和处置。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，这些因素可能与单位股份、认股权证或认股权证的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及美国单位股票、认股权证或认股权证的收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与单位股份、认股权证或认股权证的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问没有就收购、拥有和处置单位股份、认股权证或认股权证的美国联邦所得税后果要求或将获得美国国税局(“IRS”)的任何法律意见或裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，并不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、条约和适用的美国法院裁决为依据，并且在每种情况下，截至本招股说明书附录之日有效和可用。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或前瞻性地适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可能会有追溯力或前瞻性地适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指单位股票、认股权证或认股权证股票的实益所有人，其目的是缴纳美国联邦所得税：

·指是美国公民或居民的个人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

·对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规，拥有有效的选举，被视为美国人。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人的单位股份、认股权证或认股权证股票的实益拥有人。本摘要不涉及适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有者应就与单位股份、认股权证或认股权证的收购、所有权和处置有关的税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

此外，本摘要假定该公司不是美国联邦所得税的“受控外国公司”。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)符合以下条件的美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有单位股份、认股权证或认股权证股份，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；。(F)收购单位股份、认股权证或认股权证股份，以行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿；。(G)持有单位股份、认股权证或认股权证，但不属守则第1221条所指的资本资产(一般而言，为投资目的而持有的财产)；。(H)须加快确认任何有关单位股份、认股权证或认股权证股份的毛收入项目，因为该等收入已在适用的财务报表上确认；或(I)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)已发行股份总总投票权或价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据税法已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有的人。, (D)根据税法，其单位股份、认股权证或认股权证股份构成“加拿大应课税财产”的人士；或(E)就条约而言在加拿大设有常设机构并使用或持有与该常设机构相关的单位股份、认股权证或认股权证股份的人士；或(E)因在加拿大经营业务而被视为或将被视为使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份的人士。受本守则特别条款约束的美国持有者，包括但不限于上述美国持有者，应就单位股份、认股权证或认股权证股票的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有单位股份、认股权证或认股权证股份，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税收规则在他们的特殊情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置单位股份、认股权证或认股权证对他们造成的州、地方和非美国税收后果。

购进价格分配

就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为由一个单位股份和一半认股权证组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者将被要求根据其在发行时的相对公平市场价值，在单位份额和一半认股权证之间分配单位的购买价格。这一单位购买价格的分配将确立美国持有者在单位份额和构成单位的一半权证中用于美国联邦所得税目的的初始税基。

该公司打算将每股1.71美元分配给作为单位一部分收购的每股单位股份和0.14美元，作为其发行的对价。截至本招股说明书刊发日期，本公司相信该等拨款是合理的，但该等拨款对国税局并无约束力。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以确定购买价格的分配。

认股权证的行使、处置或失效

认股权证的行使

美国联邦所得税对行使认股权证的待遇是不确定的，而且行使认股权证对美国的税收影响可能与本文描述的不同。根据前述规定和下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国股东一般不应确认行使认股权证和相关的认股权证股份收据的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始纳税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格之和。认股权证股票的持有期可能包括也可能不包括美国持有人持有认股权证的期间。每位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解行使认股权证的适当处理方式，以及行使认股权证所获得的认股权证份额的纳税基础和持有期。

权证的出售或其他应税处置

美国持有人将确认出售或其他应税处置认股权证的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。以下面的讨论为准“被动型外国投资公司规则“在下文中，任何此类损益一般都是资本收益或损失(前提是在行使该认股权证时发行的认股权证股票，如果被美国持有者收购，将是”准则“第1221条所指的资本资产)，如果持有该认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。

在没有行使的情况下认股权证到期

以下面的讨论为准“被动型外商投资公司规则以下，在权证失效或到期时，美国持有人将在权证中确认与该美国持有人的税基相等的损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有权证超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受《准则》的复杂限制。

对认股权证的某些调整

根据守则第305条，对在行使认股权证时将发行的认股权证股份数目的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，只要该等调整具有增加该美国持有人在本公司“盈利及利润”或资产中的比例权益的效果，视乎该调整的情况而定(例如，如该等调整是为了补偿现金或现金的分配)，则该等调整可被视为对该等认股权证的美国持有人的建设性分配(例如，如果该等调整是为了补偿现金或现金的分配)，则该等调整可被视为对该等认股权证的美国持有人的建设性分配。如上文“股息政策”所述，本公司在可预见的将来不打算向其任何普通股派发股息。此外，根据善意具有防止权证持有人权益被摊薄的合理调整公式一般不应被视为建设性的分配。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以适当处理在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的任何调整，或对认股权证行使价格的调整。

单位股份或认股权证的所有权及处置

以下讨论全部受制于下文标题下所述的规则“被动型外商投资公司规则".

单位股或认股权证的分派

获得单位股或认股权证股票的分派(包括推定分派)的美国持有者将被要求将该分派的金额计入毛收入中作为股息(不得因该分派扣缴的任何外国所得税而减税)，以公司当前或累积的“收益和利润”(按美国联邦所得税的目的计算)为限。如果分配超过公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在单位股份或认股权证股份中的免税资本返还，然后被视为出售或交换该单位股份或认股权证股份的收益(参见单位股或认股权证的出售或其他应税处置“(见下文)。然而，公司可能不会按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，每个美国持有者可能不得不假设公司就单位股或认股权证股票进行的任何分配都将构成股息收入。美国公司持有者在单位股票或认股权证股票上收到的股息一般没有资格享受“收到的股息扣除”。在适用的限制下，只要本公司有资格享受本条约的利益，或者本公司的单位股票或认股权证股票可以在美国证券市场随时交易，本公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息一般将有资格享受适用于合格股息的优惠税率，前提是一定的持有期和其他条件得到满足，包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”)。

就美国联邦所得税而言，美国持有者将被视为已收到公司预扣的任何加拿大税款，并已向加拿大税务当局支付了预扣税款。根据这一规定，美国持有者在支付股息时包括在美国联邦所得税总收入中的股息收入可能会大于美国持有者从该公司实际收到(或应收)的现金金额。

股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

单位股或认股权证的出售或其他应税处置

美国持有者将确认单位股票或认股权证股票的出售或其他应税处置的损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的该等单位股票或认股权证股票的美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有的话)。任何此类损益一般将是资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，该等单位股份或认股权证股票的持有期超过一年，则该等收益或亏损将是长期资本收益或亏损。如果美国持有人为单位股份或认股权证股份收取的对价不是以美元支付的，则变现金额将根据下列规则确定：“其他考虑事项-使用外币收购单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币。美国持股人在其单位股或认股权证股票中的计税基础通常等于该单位股或认股权证股票的美元成本。如果美国持有人使用外币收购单位股或认股权证股票，单位股或认股权证股票的成本将根据下述规则确定其他考虑事项-使用外币收购单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币。"

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本利得，没有优惠的税率。根据该准则，资本损失的扣除受到很大的限制。

被动型外国投资公司规则

如果公司是或将要成为美国联邦所得税的PFIC，美国持有者一般将受到特殊的、不利的税收制度的约束，这种税收制度在某些方面将不同于上述税收待遇。关于一家非美国公司是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，以及许多可能不时变化的因素，包括该公司普通股的市场价格波动。一般规则是，该公司在一个课税年度，如(A)该课税年度的总收入中有75%或以上是被动收入，或(B)其总资产价值的50%或以上是产生被动收入或为产生被动收入而持有的，则该公司将会是私人投资公司，而该等资产的公平市价是按季度平均数计算的。“总收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费，以及某些类型的收益(如出售股票和证券)。为确定该公司是否为私人股本投资公司，该公司将被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的按比例收益份额。

该公司尚未就其本年度的PFIC地位作出任何决定。该公司也没有就之前的任何课税年度作出PFIC的决定。因此，我们不能保证该公司在过往的课税年度不是私人投资公司，亦不能保证该公司在本课税年度不会成为私人投资公司，或在未来任何课税年度不会成为私人投资公司。对于该公司在之前、当前或未来纳税年度的PFIC地位，我们没有发表任何意见。

如果公司是美国持有人的PFIC，而美国持有人没有做出以下任何一项选择，出售普通股和某些被归类为“超额分配”的收益(通常超过前三个纳税年度平均分派金额的125%)将受到普通收入待遇的约束，并按比例分配到美国持有人持有期内的天数，以计算美国持有人的纳税义务。分配给实现收益或超额分配的纳税年度的金额，以及在该美国持有期内该公司被视为该美国持有人的PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将作为该收益或超额分配的纳税年度的普通收入计入美国持有者的毛收入中。分配给其他纳税年度的金额将在实现收益或超额分配的纳税年度作为普通收入纳税，并将按该另一个纳税年度对美国持有者有效的最高税率征税，并将支付利息费用，就像所得税债务已就每一纳税年度到期一样。根据拟议的财政部条例，根据公司重组进行的赠与、交换以及将普通股作为贷款担保的质押或使用，将被视为普通股的应税处置，并受到上述税收待遇的影响。

如果公司是PFIC，如果美国持有人进行了“合格选举基金”(“QEF”)或“按市值计价”选举，则美国持有人可能能够减轻上述PFIC规则的不利税收影响。如果美国持股人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度及时选择了QEF，则该美国持有者一般不受上述关于该普通股的PFIC规则的约束。然而，根据QEF制度，在公司被视为PFIC的每个纳税年度，美国股东必须在总收入中包括：(I)作为普通收入，美国持有人在公司普通收益中按比例分配；(Ii)作为资本利得，美国持有人在公司净资本收益中按比例分配，无论公司是否对普通股进行分配。以前在QEF制度下征税的收入分配，在分配给美国持有者时，将不再征税。在受到某些限制的情况下，美国持有者可以选择推迟支付QEF制度下收入中包括的这类金额的当前美国联邦所得税，但将收取不可抵扣的利息费用。根据QEF规则，当选的美国持有者必须向美国国税局提供美国持有者需要从公司获得的某些信息。如果本公司有理由相信它可能是某一特定纳税年度的PFIC，并且如果美国持有人在该纳税年度提出要求，本公司将尽商业上合理的努力向美国持有人提供此类信息。

如果公司是PFIC，只要普通股被视为在合格交易所或适用的财政部法规所指的其他市场上定期交易，美国持有者就可以选择“按市值计价”，作为QEF选举的替代方案。按市值计价选举的结果是，美国持有者必须在其总收入中包括一笔相当于美国持有者在纳税年度结束时的普通股公平市场价值超过美国持有者在普通股中调整后的税基的金额(如果有的话)的数额。如果美国持有者普通股在纳税年度结束时的公平市场价值低于美国持有者在普通股中的调整税基，可以要求普通亏损扣除，但仅限于以前收入中包括的任何按市值计价的收益。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映此类包含或扣除。出售普通股的收益或亏损将为普通收益或亏损。

在公司或其任何子公司被视为美国持有人的PFIC的任何纳税年度内，该美国持有人必须提交美国国税局表格8621(“被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报”)。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则对单位、单位股份和认股权证股票投资的潜在适用性，以及进行OEF选择(包括在保护性基础上)或按市值计价选择是否明智。

其他注意事项

被动收入附加税

收入超过一定门槛的某些个人、遗产和信托基金将被要求对“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险附加税，其中包括股息和处置财产(不包括某些行业或企业持有的财产)的净收益。美国持有者应就其单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置事宜咨询他们自己的税务顾问(如果有的话)。

使用外币收购单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币

美国持有者在其单位股票、认股权证或认股权证股票中的纳税基础通常等于该等单位股票、认股权证或认股权证股票的美元成本。如果美国持有者使用外币购买单位股票、认股权证或认股权证股票，单位股票、认股权证或认股权证股票的成本将是根据购买当日的现汇汇率确定的外币购买价格的美元价值。然而，如果单位股、认股权证或认股权证被视为在成熟的证券市场交易，且美国持有人是现金基础纳税人或权责发生制纳税人，并且做出了特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，则该美国持有人将通过换算在购买结算日按现汇支付的金额来确定该单位股份、认股权证或认股权证的成本的美元价值。

以外币支付给美国持有者的任何分派，或单位股票、认股权证或认股权证股票的出售、交换或其他应税处置的金额，通常将等同于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。但是，在单位股份、认股权证或认股权证的出售、交换或其他应税处置的情况下，如果单位股份、认股权证或认股权证被视为在“既定证券市场”交易，并且美国持有人是做出特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)的现金基础纳税人或权责发生制纳税人，则该美国持有人将通过换算确定以外币变现的美元价值。

美国持有者将以外币为基准，等同于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就单位股票或认股权证股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般有权在该美国持有者的选举中获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这项选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的具体情况而适用的规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，根据对持有某些指定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有者个人施加美国报税表披露义务(以及相关处罚)的特殊规则，可能需要向美国持有人提交美国国税表8938(“指定外国金融资产报表”)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还可以包括单位股份、权证或认股权证等资产。对于美国持有者，可能还需要在各种IRS表格上报告其他IRS信息。对未能提交所需信息申报单的处罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的单位股份、认股权证或认股权证出售或其他应税处置所产生的股息和收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别码，则通常需要缴纳信息报告和备用预扣税。(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局可以评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的与单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。

危险因素

在此提供的单位的投资包含一定的风险。你应因应你本身的财政状况，审慎考虑下列与该等单位有关的风险因素，以及标题下所述的风险因素。“危险因素“可在年度信息表、年度MD&A、临时MD&A和招股说明书(第19至23页)中找到。此外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、招股说明书、通过引用合并在此和其中的文件(包括但不限于年度信息表、年度MD&A和临时MD&A)以及所有后续提交的文件中包含的所有其他信息。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行。截至本招股说明书增刊的日期，加拿大的新冠肺炎确诊病例估计超过260,000例，全球确诊病例估计超过5,000万例。

为了应对疫情，加拿大和国际上的政府当局推出了各种建议和措施，试图限制疫情的蔓延，包括旅行限制、边境关闭、非必要的企业关闭、隔离、自我隔离、就地避难所和社会距离。新冠肺炎疫情的爆发，以及政府当局试图控制疫情的反应，正在对私营部门和个人产生重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济中断。

尽管本公司已采取措施减轻新冠肺炎的影响，但新冠肺炎在全国及全球的持续存在和蔓延可能会对本公司的业务、运营、财务业绩、地位和前景产生重大不利影响，包括进一步的员工流失、本公司的种植和加工活动、供应链和销售渠道的中断、进一步的零售店关闭、零售店的运营限制和暂停发放新的零售店牌照、对本公司产品的需求变化，以及总体经济状况的恶化，包括可能出现的全国性或全球性衰退。由于新冠肺炎事件的发展速度以及其规模、结果和持续时间的不确定性，无法估计其对本公司的业务、运营、财务业绩以及地位或前景的影响。进一步的影响可能包括对本公司维持运营的能力的不利影响，以及以有吸引力的商业条款获得和维持债务以及获得股权融资的能力，或完全不受影响，根据我们的重大合同(包括信贷协议)违约，投资减值，我们非流动资产价值的减值，以及我们持续经营业务的收入或盈利未来可能下降，其中任何一项目前都可能是重大的。

本公司继续监察情况，并与其利益相关者(包括客户、员工和供应商)合作，以评估对其业务、供应链和客户可能产生的进一步影响，并在可行的情况下减轻不利后果，负责任地应对这一全球流行病。

该公司管理层在运用该公司根据本招股章程副刊出售单位所收取的部分净收益方面，拥有广泛的酌情决定权。

公司管理层可将公司出售单位(如有)所得净收益的一部分，用于不会改善公司的经营业绩或提高公司不时发行和发行的其他证券的价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司不时发行和发行的证券的市场价格下跌。

公司可能会在随后的发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能增发普通股或其他证券，导致对投资者的稀释。

本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券对普通股市场价格的影响(如有)。此类出售或发行可能出于多种原因，包括加强公司的资产负债表，或与公司可能获得的增长、收购或战略机遇有关。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在该公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的市场价格可能会因为市场上可获得的普通股数量的增加而下降。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。

我们普通股的市场价格在过去和将来都会受到巨大波动的影响，这可能会给投资者带来损失。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

·政府回应新冠肺炎的行动的后果；

·公司季度运营业绩的实际或预期波动；

·影响该公司行业及其业务和运营的本地或国际监管和政治变化；

·证券研究分析师的建议；

·该公司所在行业公司的经济业绩或市场估值发生变化；

·公司高管和其他关键人员的增任或离职；

·解除或到期对已发行普通股的转让限制；

·出售或预期出售额外普通股；

·与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的运营和财务业绩；

·公司或其竞争对手宣布事态发展和其他重大活动；

·关键生产材料和服务的成本或可获得性的波动；

·全球金融市场、全球经济和一般市场状况的变化，如利率和医药产品价格波动，包括新冠肺炎造成的变化；

·由公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·投资者认为可与该公司媲美的其他公司的运营和股价表现；

·有关公司所在行业或目标市场或整体经济的趋势、关切、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道；以及

·根据此次发行，任何一天出售的普通股总数。

完成发售后，本公司董事及高级管理人员将受与发售有关的禁售协议所规定的90天禁售期所规限。然而，所有受禁售期约束的普通股将能够在禁售期结束后、以及根据禁售期的惯例例外或在放弃禁售期后转售。

本公司过去未宣派或派发股息，将来亦不得宣派或派发股息。

未来宣布或派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非投资者以高于投资者所付价格的价格出售所持单位，否则他们在这些单位的投资可能得不到任何回报。

运营现金流为负

在截至2020年5月31日的三个月和九个月期间，该公司的经营活动现金流为负。截至2020年5月31日，该公司的现金和短期投资约为44777000美元。

该公司不能保证其未来的现金流状况为正。只要该公司在未来任何时期都有负现金流，其发行所得的某些收益可能会用于为经营活动产生的负现金流提供资金。

该公司的某些人员尚未持有《大麻法案》(加拿大)和《大麻条例》所要求的安全许可。

根据大麻法案(加拿大)和大麻条例根据大麻法案，该公司的某些人员，包括其董事和高级人员，必须持有安全通行证。截至本招股说明书刊发日期，已有两名董事及一名高级人员申请但尚未取得该等保安许可，他们须持有保安许可。虽然管理层没有理由相信不会收到要求的安全许可，但收到安全许可的时间可能很长，而且不确定。加拿大卫生部建议本公司，在获得安全许可之前，本公司必须确保这些董事和高级职员对本公司的影响受到限制，包括限制控制和决策，特别是当涉及到参与许可网站的日常运营时。该公司已告知加拿大卫生部，这些个人不参与许可网站的日常运营。管理层认为，加拿大卫生部不会在此事上采取任何执法或其他行动。然而，如果采取任何此类行动，我们可能会被要求采取进一步措施来满足加拿大卫生部的要求，包括在获得安全许可之前限制这些董事和官员的角色。

权证市场

目前，认股权证还没有可以出售的市场。本公司不打算申请在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市认股权证。不能保证权证发行后会形成活跃或流动性强的交易市场，如果发展起来，也不能保证这样的市场会持续下去。如果权证的活跃或流动性市场不能发展或维持，权证的交易价格可能会受到不利影响。认股权证的市场价格将基于一系列因素，包括但不限于：(I)类似证券的市场；(Ii)公司的财务状况、经营业绩和招股说明书；(Iii)普通股的市场价格和波动性；(Iv)公司所处行业的变化和影响公司的竞争；以及(V)一般市场和经济状况。买方可能无法转售根据本招股章程副刊及随附的招股章程购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资回报风险

不能保证投资于组成该等单位的单位股份或认股权证会在短期或长期内赚取任何正回报。到目前为止，普通股还没有支付任何股息。根据是次发售购买单位涉及高度风险，只应由财政资源足以承担该等风险及不需要即时流动资金投资的投资者进行。

大麻及其衍生物的使用对健康的未知影响

关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响，无论是用于娱乐还是医疗目的，几乎没有纵向研究。因此，使用该公司的大麻及其衍生产品存在固有的风险。人类食用大麻产品可能会出现以前未知或不可预见的不良反应，这可能会对社会对大麻的接受程度和对该公司产品的需求产生不利影响。

法律问题和专家利益

与本次发行相关的某些法律事项将由GoodmansLLP(涉及加拿大法律的某些法律事项)、Hodgson Russ LLP(涉及美国法律的某些法律事项)以及承销商Stikeman Elliott LLP(代表承销商Stikeman Elliott LLP(涉及加拿大法律的某些法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律的某些法律事项)代表我们传递。截至本文发布之日，古德曼有限公司、霍奇森·罗斯律师事务所和斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所的合伙人和合伙人直接或间接实益持有我们的任何证券或我们的合伙人或附属公司的任何证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

德勤律师事务所是该公司的审计师。德勤有限责任公司独立于本公司，符合新不伦瑞克特许专业会计师职业行为规则的含义，也符合美国证券法以及SEC和PCAOB在其下通过的适用规则和条例的含义。

该公司的转让代理、权证代理和登记员是多伦多证券交易所信托公司，其办事处设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。VStock Transfer，LLC是该公司在美国的共同转让代理。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分(本招股说明书附录是注册说明书的一部分)提交给证券交易委员会：(A)“以引用方式成立的文件”下列文件；(B)德勤有限责任公司的同意；(C)霍奇森-拉斯有限责任公司的同意；(D)注册说明书签名页上包括的某些公司董事和高级管理人员的授权书；(E)认股权证契约和(C)霍奇森-罗斯有限责任公司(Hodgson Russ LLP)的同意书；(D)注册说明书签名页上包括的某些公司董事和高级管理人员的授权书；(E)认股权证契约和(

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简短的基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发售这些证券。

这份简短的基础架子招股说明书中的信息来源于提交给加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会的文件。通过引用并入本文的文件的副本可免费从Organigram Holdings Inc.的秘书处获得，地址为加拿大新不伦瑞克市蒙克顿市英式车道35号，E1E 3X3，电话：(855)961-9420，也可从www.sedar.com获得电子版本。请参阅“通过引用合并的文档”。

简体基础架子招股说明书

OrganiGram控股公司

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认购收据

权证

单位

OrganiGram Holdings Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)可能会不时提供和发行以下证券：(A)公司资本中的普通股(“普通股”)；(B)公司资本中的优先股(“优先股”)；(C)任何种类、性质或种类的债权证、票据或其他可以连续发行的债券、票据或其他证据(统称“债务证券”)；(D)可交换为公司普通股及/或公司其他证券的公司认购收据(“认购收据”)；。(E)可行使以收购公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)；。及(F)由超过一项普通股、优先股、债务证券、认购收据及/或认股权证作为一个单位(“单位”)或其任何组合一起发售的证券，在本简明基本招股说明书(包括对“招股章程”的任何修订)保持有效的25个月期间的任何时间，总发行价最高可达175,000,000美元(或其于发行日期以任何其他货币计算的等值数字)；及(F)由超过一种以上的普通股、优先股、债务证券、认购收据及/或认股权证组成的证券，或其任何组合。在此发售的普通股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位(统称为“证券”)可以分开发售，也可以按一份或多份招股说明书附录中列出的单独系列、金额、价格和条款单独发售(统称或个别发售，视情况而定)。

适用证券法规允许在本招股说明书中省略的所有搁置信息，包括但不限于上述在任何证券发行的特定条款中披露的信息，将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些补充材料将与本招股说明书一起交付给买方，除非已获得此类交付要求的豁免。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以供证券立法之用，并仅用于发行该招股章程副刊所涉及的证券。

根据加拿大及美国证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度(下称“MJDS”)，该公司可根据加拿大与美国不同的披露规定，拟备本招股章程及任何招股章程补充资料。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。本公司的财务报表须按照加拿大公认的审计准则和/或美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计，其审计师必须遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和美国证券交易委员会(“SEC”)的审计师独立性标准。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有执行办公室、行政活动和资产都位于美国境外。此外，该公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。见“论民事责任的可执行性".

这些证券没有得到证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构的批准或不批准，证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该知道，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于身为美国居民或公民的投资者而言，这种税收后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。您应阅读任何适用的招股说明书增刊中的税务讨论；然而，本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊可能不完全描述这些税收后果，在投资证券之前，您应咨询您的税务顾问。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，在适用的情况下可以包括但不限于：(A)就普通股而言，发行的普通股数量、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价(如果发行是固定价格分布)或确定发行价格的方式(如果发行不是固定价格分布)以及任何其他特定条款；(B)(如属优先股)特定系列的名称、发售的优先股的数目、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价(如发行是固定价格分布)或厘定发行价的方式(如发行并非固定价格分布)、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何转换或交换权，以及优先股的任何其他特定条款；(C)如属债务证券，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位(可以是加元或任何其他货币)、到期日、利息拨备、认可面额、要约价格、契诺、失责事件、由公司或持有人选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款及任何其他特定条款；(D)如属认购收据，要约认购收据的数目、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价、条款, 将认购收据转换为公司普通股及/或其他证券的条件及程序及任何其他特定条款；(E)就认股权证而言，提供的认股权证数目、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价、将该等认股权证转换为公司普通股及/或其他证券或为公司普通股及/或其他证券行使该等认股权证的条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；及(F)就单位而言，发售单位的数目、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价、普通股条款、债务证券、认购收据及/或认股权证(视属何情况而定)，以及任何其他特定条款。与特定证券发行有关的招股说明书补充资料可能包括与根据该说明书提供的证券有关的条款，但这些条款不在本招股说明书所述的条款和参数范围之内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

我们可以将证券出售给或通过一家或多家作为委托人购买的承销商或交易商，也可以通过适用的法定豁免或通过我们不时指定的一家或多家代理人直接将证券出售给一家或多家买家。证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或非固定价格出售，例如出售时的市价、与当时市价有关的价格或与买方磋商的价格，这些价格可能会因买方之间及证券分销期间的不同而有所不同。关于特定证券发行的招股说明书补充资料将指明与该证券的发行和销售有关的每一位承销商、交易商或代理人，以及分销方式和该证券的发售条款，包括初始发行价(如果发行是固定价格分布的话)、确定发行价的方式(如果发行不是固定价格分布的话)、给我们的净收益，以及(在适用的情况下)支付给承销商、交易商的任何费用、折扣或任何其他补偿。看见“分销计划”。

对于任何非“市场分销”(根据适用的加拿大法律定义)的证券发行(除非相关招股说明书附录另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。看见“分销计划”。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售与此类分销相关的证券，或进行任何旨在稳定或维持证券市场价格的其他交易。

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“OGI”。2019年11月21日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，已发行普通股在多伦多证交所和纳斯达克的收盘价分别为3.83美元和2.86美元。

拥有证券可能会让你承担税务后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊可能不能完全描述税收后果。你应该阅读任何适用的招股说明书增刊中的税务讨论，并就你自己的特殊情况咨询你自己的税务顾问。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性，以及发行人监管的程度。见“前瞻性陈述“和”危险因素".

该公司继续在加拿大商业公司(“CBCA”)，其总部和注册办事处位于加拿大新不伦瑞克省蒙克顿市英格兰大道35号，邮编：E1E 3X3。

任何承销商、代理人或交易商均未参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审核。

任何证券投资都涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应慎重考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和本文引用的文件(包括适用的招股说明书副刊)中概述的风险。见“危险因素".

目录

页

(i)

关于本招股说明书的重要信息

我们没有授权任何人提供不同的信息。该证券只能在允许要约和销售的司法管辖区销售。在证券违法的任何司法管辖区，本招股说明书并不是出售证券的要约，也不是邀请买入证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或通过引用并入本文的文件的日期(以适用为准)才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

除文意另有允许、指示或要求外，本招股说明书中对“公司”、“我们”及类似表述的所有提法均指Organigram Holdings Inc.及其经营的业务。

财务信息

本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。本公司的财务报表须按照加拿大公认的审计准则和/或PCAOB的标准进行审计，其审计师必须遵守加拿大的审计师独立性标准以及PCAOB和SEC的审计师独立性标准。

货币显示和汇率信息

除非本文和通过引用并入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提到的“美元”或“美元”都是指美国的货币。

下表列出了所示期间以加拿大银行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性汇率。

2019年11月21日，加拿大银行公布的美元兑换加元的日平均汇率为1美元=1.3285美元。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含加拿大证券法定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。除本招股说明书或本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于公司关于公司业务及其经营环境的陈述、公司按本文所述条款和条件及任何招股说明书增刊完成任何证券发售的意图、任何证券的上市情况、以及公司利用MJDS在美国发售证券的意图。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”或“相信”、“形式形式”或此类词语的变体来识别，或者通过使用“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”、“发生”或“将实现”以及类似的词语或其否定来识别。虽然地铁公司管理层相信该等前瞻性陈述所载的预期是合理的，但不能保证该等预期会被证明是正确的。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于某些假设，包括对公司目前和未来的业务战略以及未来运营环境的假设，包括某些合同的预期收入以及实现目标的能力。它们不是未来业绩的保证，涉及难以控制或预测的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于标题下讨论的因素。危险因素在本招股说明书和公司的年度信息表(如本文定义)中，可在www.sedar.com的电子文档分析和检索系统(“SEDAR”)上获得。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的，除非适用法律明确要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息

我们已根据修订后的1933年美国证券法向证券交易委员会提交了与证券有关的表格F-10的注册声明。本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书(构成注册说明书一部分)的文件，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。见“作为注册声明的一部分提交的文件“。在本招股说明书中包括或引用的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，您都应参考有关事项的完整描述。每项此类陈述的完整内容都受该等陈述的限制。我们每次根据注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。《招股说明书补充说明书》还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。《招股说明书补充说明书》还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本公司的普通股是根据修订后的1934年美国证券交易法(下称“美国交易法”)第12(B)节登记的，因此，我们必须遵守美国交易法的信息要求和适用的加拿大要求。根据这些信息要求，我们向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您可以在SEDAR网站www.sedar.com上阅读和下载我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

民事责任的可执行性

该公司根据加拿大法律存在，其所有执行办公室、行政活动和资产都位于美国境外。此外，该公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以向公司或其董事或高级管理人员(如适用)履行在美国的法律程序，或难以执行在美国法院获得的针对他们中的任何人或他们在美国境外的任何资产的判决，或在美国法院获得的适当的加拿大法院判决中针对他们执行，包括但不限于，基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或在适当的加拿大法院提起原创诉讼，以强制执行对公司或其董事或高级管理人员的法律责任，或在加拿大适当的法院提起原创诉讼，以执行对公司或其董事或高级管理人员在美国以外的任何资产的判决，包括但不限于，根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，或在适当的加拿大法院提起原创诉讼，以执行对公司或其董事或高管的责任。基于美国联邦证券法。

在美国，该公司在提交F-10表格登记声明的同时，还向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。根据这种F-X表格，本公司已指定位于特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号的Corporation Service Company，19808，U.S.A.作为其在美国的代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由根据注册声明提供证券引起的或与之相关的或与之相关的。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来源于提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构的文件。这些文件的副本可以免费向公司的公司秘书索取，地址是加拿大新不伦瑞克省蒙克顿市英格兰大道35号，邮编：E1E 3X3，电话：(电话：(855)961-9420)，公司秘书也可以在公司的SEDAR简介中以电子方式获得，网址是：www.sedar.com。

除其内容被本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书)中的声明修改或取代的范围外，公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(A)公司截至2018年8月31日的年度资料表格(日期为2019年4月12日)(“年度资料表格”)；

(B)公司截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度的经审计综合财务报表(经修订)，连同报表附注及核数师报告；

(C)管理层对该公司截至2018年8月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析；

(D)截至2019年5月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并中期财务报表及附注；

(E)对截至2019年5月31日的三个月和九个月的公司经营业绩和财务状况进行中期管理层讨论和分析；

(F)将本公司于2018年11月7日发出的有关本公司于2018年12月7日召开的股东周年大会及特别大会的管理资料通告宣布休会；

(G)2018年9月19日关于公司结束对Hyasynth Biologals Inc.总计1000万美元可转换担保债券的战略投资的重大变化报告；

(H)提交2019年4月3日关于该公司6.0%可转换无担保债券转换的最新情况的重大变化报告；

(I)提交日期为2019年6月10日的重大变动报告，内容涉及公司关闭与蒙特利尔银行的信贷安排(“蒙特利尔银行”)，其中包括1.15亿美元定期贷款(“定期贷款”)和2,500万美元循环信贷安排(“循环贷款”，连同定期贷款“安排”)，这两项贷款均于2022年5月31日到期；及

(J)提交日期为2019年11月20日的重大变动报告，内容涉及本公司截至2019年8月31日的公司最新情况及其第四财季的详细情况。

表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件-简明招股章程分布在本招股说明书发布之日之后、本分销终止之前由本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的，应被视为已通过引用纳入本招股说明书。在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中引用的文件，但未通过引用明确地并入其中或本文中，并且以其他方式不要求通过引用将其并入本说明书中，不在本招股说明书中以引用方式并入。

公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表后，在提交新的年度信息表的公司财政年度开始前提交的以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及每一种情况下伴随的管理层的讨论和分析以及重大变化报告，应被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。在此情况下，本公司在提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的新的年度信息表和年度合并财务报表，将被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和证券销售。在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在该等新的临时合并财务报表和管理层的讨论和分析之前提交的所有临时合并财务报表和随附的管理层的讨论和分析，将被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。此外，在本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交年度股东大会的新管理信息通告后，, 就本招股说明书下的未来要约及证券销售而言，先前提交的有关上一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股说明书内。

此外，在本招股说明书日期后提交或提交给证券交易委员会的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)的任何报告中，通过引用方式并入本招股章程的任何文件或信息，应被视为通过引用并入本招股说明书的表格F-10的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。此外，如果本招股说明书或F-10表格的注册说明书中有明确规定，公司将根据美国交易所法案第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供文件中的其他信息，本招股说明书或表格F-10的注册说明书中的其他信息也可作为参考纳入本招股说明书或表格F-10的注册说明书中。

载有有关发售证券的特定可变条款的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予该等证券的购买者，除非已获授予豁免招股章程交付规定或以其他方式获得豁免，且仅就发售招股章程补充文件所涵盖的证券而言，于招股章程补充文件日期被视为以参考方式并入本招股章程补充文件内。

尽管本招股说明书有任何相反的规定，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档或声明中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

地铁公司

该公司是根据商业公司法加拿大不列颠哥伦比亚省(不列颠哥伦比亚省)于2010年7月5日更名为INFORM Resources Corp.(以下简称“INFORM”)，并于2011年2月16日更名为INFORM Explore Corp.(“INFORM”)。2011年11月21日，INFO完成了首次公开募股(IPO)，其普通股于2011年11月24日在多伦多证券交易所(TSX-V)开始交易。当时，INFORM从事自然资源资产的收购、勘探和开发。INFO随后停止了所有资源勘探活动。

2014年8月，根据多伦多证交所-V政策5.2的反向收购交易，INFORM收购了Organigram Inc.的所有已发行和流通股(以下简称RTO交易)。大约在完成RTO交易的时候，INFORE更名为Organigram Holdings Inc.。2016年4月6日，Organigram Holdings Inc.继续从BCBCA更名为CBCA。该公司的普通股于2019年5月21日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2019年8月20日，该公司从多伦多证交所毕业，获得在多伦多证交所交易的批准，交易代码为“OGI”。

该公司的全资附属公司Organigram Inc.(“OGI”)是大麻及大麻衍生产品的持牌生产商(“持牌生产商”或“LP”)。大麻法案(加拿大)和大麻条例(加拿大)(统称为“大麻法案”)，受加拿大卫生部监管。

自其位于新不伦瑞克省蒙克顿的主要设施开始运营以来，该公司继续扩大主要设施，以创造额外的生产能力。该公司还战略性地收购了毗邻主要设施(统称为“蒙克顿校区”)的土地和建筑，如果得到加拿大卫生部的全面开发和批准，这些土地和建筑将使该公司的总生产面积达到约53.3万平方英尺。在蒙克顿校区的培育室内，公司在每个培育室中生长三个层次，因此，在将生产能力与其他没有分层种植的栽培设施进行比较时，必须考虑种植方法。

患者通过公司的网上商店或电话向公司订购医用大麻和大麻油。医用大麻、干花和大麻油正在并将继续通过安全信使或“大麻法案”允许的其他方式运送。该公司的价格根据生长时间、品系产量和市场价格而有所不同。

根据“大麻法”，根据个别省和地区的条例，该公司还被授权向经批准的成人娱乐用大麻零售商和批发商批发大麻植物插穗、干花、混合物、预卷大麻和大麻油。

该公司继续进行蒙克顿校区的开发，以增加产能，以增加大麻、大麻油和包括食用大麻和大麻提取物在内的相关产品的产量。该公司于2018年11月9日获得在加拿大销售成人娱乐用大麻的许可证，许可证的有效期为2020年3月27日。如本文所述，该公司的许可证将进行后续修订，以增加更多的成长空间和产品类别。该公司的许可证最近一次修订于2019年10月21日生效，增加了大麻提取物、大麻局部用药和食用大麻的新产品类别，有效期仍为2020年3月27日。该公司打算在许可证到期前续签。

最近的发展

自2019年5月31日(即本公司最近一份中期财务报表的日期)以来，本公司的业务一直没有实质性发展，本招股说明书或本文引用的文件均未披露该等财务报表。

合并资本化

自公司最近一次提交中期财务报表的日期2019年5月31日以来，公司的合并基础上的股份和贷款资本除了提取定期贷款外，没有发生实质性变化。截至本招股说明书的日期，从定期贷款中提取了6500万美元，从循环贷款中提取了零美元。适用的招股章程副刊将说明根据该招股章程副刊发行证券将对本公司股份及贷款资本造成的任何重大改变，以及该等重大改变对本公司股份及贷款资本的影响。

收益的使用

根据本招股说明书发行及出售特定证券所得款项的用途将在有关发行及出售该等证券的招股说明书副刊中说明。

证券说明

以下是截至本招股说明书发布之日该证券的若干一般条款和规定的简要摘要。摘要并不声称是完整的，只是指示性的。本招股说明书将提供的任何证券的具体条款，以及本招股说明书中描述的一般条款适用于该等证券的程度，将在适用的招股说明书附录中阐明。此外，与特定证券发行有关的招股说明书副刊可能包括不在本招股说明书描述的条款和参数范围内的与根据该说明书发行的证券有关的条款。本证券将不包括根据《国家文书44-102》第4部分讨论的任何新型衍生品或资产支持证券-货架分布.

普通股

每股普通股使其持有人有权接收本公司任何股东会议的通知，出席所有该等会议并在所有该等会议上投一票。普通股持有人在选举董事方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东可以选举所有参选董事。如董事会宣布派发股息，普通股持有人有权收取由董事会酌情厘定的股息。普通股持有人有权在清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的)的情况下，在按比例偿还债务和其他债务后，获得公司剩余的财产和资产。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

优先股

优先股可以根据招股说明书副刊中描述的对公司持续条款的修订，分成一个或多个系列发行。优先股可以单独发行，也可以与其他证券一起发行(视情况而定)。适用的招股说明书副刊将包括授权发行该系列优先股的修订条款的细节。任何与发行优先股有关的修订条款的副本，将在公司根据CBCA提交后，提交给加拿大的相关证券监管机构。

每份适用的招股说明书增刊将列出与由此提供的优先股有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(如适用)：

·指定发行的系列优先股，以及该公司获授权发行的此类系列优先股的最高数量；

·提供的优先股总数；

·优先股的发行价；

·可以购买优先股的货币(如果不是加元)；

·年度股息率(如果有的话)，以及股息率是固定的还是可变的，股息的产生日期和股息支付日期；

·在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股在支付股息和分配资产方面的优先权；

·赎回价格以及赎回条款和条件(如有)，包括是否可由公司选择赎回或由持有人选择赎回，赎回期限，以及任何累积股息的支付；

·转换或交换公司任何其他类别的股票或任何其他系列优先股或任何其他证券或资产的条款和条件(如有)，包括转换或交换的价格或汇率以及调整方法(如有)；

·这类优先股是否会在任何证券交易所上市；

·遵守任何购股计划或偿债基金的条款和条件；

·取消投票权(如果有)；

·任何其他权利、特权、限制或条件；

·拥有优先股的某些重大加拿大和美国税收后果；以及

·优先股的任何其他实质性条款和条件。

债务证券

公司可以在公司和受托人之间订立的契约(“契约”)下发行一个或多个系列的债务证券。在适用的范围内，信托契约将受1939年修订的美国信托契约法(“信托契约法”)的约束和管辖。契约表格的复印件将作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分。以下说明阐述了债务证券的某些一般重要条款和规定。若发行债务证券，吾等将在适用的招股章程副刊中说明任何债务证券系列的特定重大条款及条文，并说明下文所述的一般重大条款及条文如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股说明书和招股说明书副刊，以获得与特定债务证券系列有关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股说明书附录中的信息可能会更新、修订和取代以下有关债务证券的一般重要条款和条款的信息。潜在投资者还应参考本契约(如有补充)，了解与债务证券有关的所有条款的完整描述。我们将在注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中提交作为证物，或将在公司提交给证券交易委员会的6-K表格报告中引用描述我们在发行该等债务证券之前提供的债务证券条款和条件的任何补充契约。我们还将为任何在SEDAR上发行的债务证券提交最终契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，吾等可能发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

本公司不会限制本公司根据本公司发行的债务证券的本金总额，也不会限制本公司可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，可以以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则债务证券将为本公司的无抵押债务。该契约还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充资料将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

·债务证券的名称；

·对债务证券的本金总额没有任何限制，如果没有规定限制，公司将有权重新开放这一系列，以不时发行额外的债务证券；

·对该系列债务证券或就该系列债务证券的付款将优先于或从属于优先支付其他债务和义务的程度和方式(如果有的话)；

·债务证券的支付是否将由任何其他人担保；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款，包括抵押品的一般说明以及任何相关担保、质押或其他协议的实质性条款；

·支付该系列债务证券本金(以及溢价，如有)的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或这些日期的方法；

·该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)或确定该等利率的方法，该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，还是应计及增加该系列的未偿还本金总额，应计利息的一个或多个日期，或决定该等日期或该等日期的方法；

·我们将支付本金、溢价和利息(如果有)的一个或多个地方，以及可以提交债务证券进行转让、交换或转换登记的一个或多个地方；

·在什么情况下，我们是否需要支付任何额外的金额，以预扣或扣除与债务证券有关的税款，以及我们是否有权赎回债务证券，而不是支付额外的金额，以及在何种条件下，我们将有权赎回债务证券，而不是支付额外的金额；

·我们是否有义务根据任何沉没或其他条款，或根据持有人的选择，以及此类赎回、偿还或回购的条款和条件，赎回、偿还或回购债务证券；

·我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；

·我们将发行任何登记债务证券的面额，如果不是2,000美元和1,000美元的任何倍数，如果不是5,000美元的面额，则是任何非登记债务证券可以发行的面额；

·我们是否会用美元以外的货币支付债务证券；

·债务证券的付款是否将参照任何指数、公式或其他方法支付；

·我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券托管人的身份；

·我们将发行债务证券作为未注册证券、注册证券，还是两者兼而有之；

·对违约事件或契诺的任何更改、增加或删除，无论此类违约事件或契诺是否与契约中的违约事件或契诺一致；

·下文“失败”项下描述的失败条款的适用性，以及对该条款的任何修改或补充；

·如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有者是否拥有特殊权利；

·将债务证券转换或交换为公司任何其他证券的条款(如果有)；

·关于修改、修正或更改债务证券附带的任何权利或条款的规定；以及

·任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)。

除非适用的招股章程补充条款另有说明，否则任何债务证券持有人将无权要求吾等回购债务证券，并且如果吾等参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会上升。

我们可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，我们可以低于其声明本金的折扣价发行和出售债务证券。我们也可以出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何一种情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素。

我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券，并且在没有持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

担保

我们在任何系列债务证券项下的支付义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了符合美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保可能会由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书增刊中阐明。

排名和其他负债

除非适用的招股章程副刊另有说明，且除法律另有规定外，每一系列债务证券应为本公司的优先、无附属及无抵押债务，并应与本公司所有其他优先、无附属及无抵押债务并列及按比例排列，彼此之间不得优先。

本公司董事会可确定一系列债务证券的优先、优先、从属或从属于公司其他债务和义务的偿付的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

寄存人与账簿记账

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于托管机构或其代名人处，每一项均将在与该系列相关的适用招股章程副刊中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保管人作为整体转让给保管人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此类代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人，否则不得将全球证券转让给保管人的代名人、保管人的代名人或另一代保管人，或由保管人或任何此类代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在有关该系列的适用招股说明书副刊中说明。本公司预期，本节所述的规定将适用于所有存管安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人应在其账簿记账和登记系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该托管人或其代名人处有账户的被指定为“参与者”的这些人的账户中。该等账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果该等债务证券是由本公司直接发售的，则应由本公司指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或可能通过参与方持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让只能通过这些记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人或无记名形式的全球证券的持有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管机构或证券登记处的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有)的任何付款，都将支付给作为代表该债务证券的全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司、任何受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人，均不会就与全球证券的实益所有权权益有关的任何纪录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

本公司预期，全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管人或其代名人的记录所示，按照参与者在全球证券本金中的实益权益的比例，向参与者的账户支付款项。该公司亦预期，参与者向透过该等参与者持有的全球证券的实益权益拥有人支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，正如目前为以“街道名称”登记的客户的账户所持有的证券一样，并由该等参与者负责。

停止托管服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或者，如果在任何时间，该系列的托管人不再根据交易法注册或信誉良好，并且吾等在90天内没有指定继任托管人，本公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，应持有人的书面要求，最终形式的债务证券将被印制并交付给适当的受托人。此外，本公司可随时自行决定不发行一系列以全球证券为代表的债务证券，在此情况下，公司将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式发行，仅作为登记证券，仅作为非登记证券，或同时作为登记证券和非登记证券。登记证券的面值将为2,000美元，整数倍为1,000美元，而非登记证券的面额将为5,000美元，整数倍为5,000美元，在每种情况下，发行的面值均为任何特定系列债务证券条款中列出的其他面值。除非在适用的招股说明书副刊中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有)及利息(如有)将以最终形式在本公司指定的办事处或代理机构支付，或本公司可选择将本金、利息(如有)及保费(如有)以支票邮寄至有权在受托人的证券登记册上显示的地址的人士的地址，或电汇至符合本契约所列特定门槛的人士的账户，而该等人士有权收取款项，则本公司可选择将本金、利息(如有)及溢价(如有)邮寄至受托人证券登记册上所列地址的人的地址，或电汇至符合本契约所列某些门槛而有权收取的人士的账户。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则于本公司指定的一个或多个日期营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券。如果但仅在适用的招股说明书副刊规定的情况下，任何系列的未登记证券(连同所有未到期的息票(以下规定除外，以及所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在此情况下，在正常记录日期或特别记录日期与有关付息日期之间的已登记证券的许可交易所交回的未登记证券，须在没有与该付息日期有关的息票的情况下交回，而就为换取该等未登记证券而发行的已登记证券支付利息的利息将不会在该日期支付，但只会在按照契约条款到期时支付予该息票持有人。除非在适用的招股说明书副刊中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式指明债务证券转让的登记地点。持有人可能需要为最终形式的债务证券的任何登记、转让或交换支付服务费，在某些情况下，公司可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的款项。

我们不会被要求：

·按照契约的规定，在选择要赎回的任何系列债务证券的15天开始至赎回通知的相关日期结束的期间内，以最终形式发行、登记转让或交换任何系列债务证券；

·登记转让或交换以最终形式要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的任何已登记证券的未赎回部分除外；

·交换要求赎回的任何未登记证券，但此类未登记证券可兑换该系列或类似期限的已登记证券的范围除外；条件是此类已登记证券将同时交出以供赎回；或

·以最终形式发行、登记转让或交换任何已由持有人选择退还的债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

财务信息的提供

在信托契约受《信托契约法》管辖的范围内，公司将在公司向SEC提交文件后15天内向受托人提交：(I)包含经审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)根据第13节公司可能需要向SEC提交或提供给SEC的信息、文件和其他报告的副本(或根据规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本)，公司将向受托人提交(I)包含经审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)公司可能需要根据第13节向SEC提交或提供给SEC的信息、文件和其他报告的副本(或根据规则和法规可能不时规定的上述任何部分的副本

如果公司不需要继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据SEC颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，则公司将继续向SEC提交文件，并向受托人提供：

·在每个财政年度结束后140天内，表格20-F、40-F或表格10-K(视情况而定)的年度报告(或任何后续表格)，其中载有经审计的财务报表和要求在其中(或在该后续表格中)包含的其他财务信息；以及

·在每个财年前三个财政季度结束后的60天内，表格6-K或表格10-Q(或任何后续表格)的报告应包含未经审计的财务报表和其他财务信息，无论适用的要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或加拿大任何省份的法律要求在季度报告中提供给在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人的信息，无论公司是否有任何证券如此上市。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约下违约事件的事件摘要：

·当该系列的任何债务证券到期并应支付时，该公司未能支付其本金或任何溢价；

·当该系列的任何债务证券到期并应付时，该公司未能支付应付利息，而且这种违约持续了30天；

·该公司未能在该系列债务证券到期时支付任何所需的偿债基金或类似款项；

·公司在受托人向公司或公司和受托人发出书面通知后90天内没有遵守或履行其在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议，或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的人向公司和受托人发出书面通知；

·处理涉及该公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

·该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。受托人如真诚地认为为债券持有人的利益着想，并以书面通知公司，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面则除外。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

·支付该系列债务证券的全部本金和利息；或

·如果债务证券是贴现证券，则为适用的招股说明书附录中描述的本金部分。

如果违约事件与公司破产、资不抵债或重组有关，所有债务证券的本金将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，持有受影响系列债务证券本金总额大部分的持有人可以撤销和取消加速偿付要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补充条款将包含有关在违约事件发生或持续时加快部分贴现证券本金到期日的规定。

除非持有人向受托人提供合理保证或弥偿，否则在任何持有人的要求或指示下，受托人除在失责情况下的职责外，并无义务行使其根据契约所享有的任何权利或权力。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

公司须每年向受托人提交一份报表，说明公司是否遵守契约下的所有条件及契诺，如公司不遵守，则公司必须指明任何失责行为。此外，地铁公司亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

·持有人此前曾就受影响系列的债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

·受违约事件影响的系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求他们作为受托人提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及

·受托人在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60天内，未能提起诉讼，也没有从多数持有人那里收到受影响系列(或在破产、资不抵债或重组的情况下，所有未偿还系列)的未偿还债务证券的本金总额，因为违约事件的方向与请求不符。

然而，上述限制不适用于债务担保持有人就在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息而提起的诉讼。

失败

当本公司使用“失败”一词时，其意思是解除其对契约下任何债务证券或其下一系列债务证券的义务。除适用的招股章程副刊另有规定外，如本公司向受托人存放现金、政府证券或其组合，足以支付一系列债务证券的本金、利息(如有)、溢价(如有)及任何其他到期款项，则本公司可选择：

·公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

·公司将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契诺，某些违约事件将不再适用于公司。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享有该契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券除外。这些持有者只能依靠存款基金来支付债务证券。

要行使撤销选择权，公司必须向受托人交付：

·美国律师的意见，大意是受影响系列的未偿债务证券的持有者将不会确认由于失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

·加拿大律师的意见或加拿大税务局的一项裁决，大意是受影响系列未偿债务证券的持有者将不会因为失败而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同数额的税；以及(注：加拿大税务局(Canada Revenue Agency)的一项裁决，大意是，受影响系列的未偿债务证券的持有者将不会因失败而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税；以及

·一份公司一名高级职员的证书和一份律师意见，每一份都说明与失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果要解除公司对债务证券的义务，而不仅仅是公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

除提交上述意见外，该公司在行使其撤销选择权之前，必须满足以下条件：

·对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，不应构成违约事件，并将继续发生；

·该公司不是适用的破产和破产立法所指的“无力偿债人”；以及

·满足其他习惯条件先例。

修改和豁免

本公司及受托人可根据一项或多项补充契约(“补充契约”)对契约作出修改及修订，但须征得受修改影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

·更改任何债务证券的本金、保费(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的声明到期日；

·降低本金、保费(如果有的话)或利率(如果有的话)，或改变公司支付任何额外金额的任何义务；

·减少到期加速时应付债务证券的本金金额或破产中可证明的金额；

·不能更改任何付款的地点或货币；

·影响持有人要求公司根据持有人的选择回购债务证券的权利；

·损害持有人提起诉讼以强制执行其支付权的权利；

·可能对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

·降低修改契约或放弃遵守契约某些条款所需的债务证券百分比；或

·降低采取某些行动所需的未偿债务证券本金的百分比。

任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约下的违约和公司对契约某些限制性条款的遵守。然而，这些持有人不得放弃任何债务担保的本金、溢价(如果有的话)或利息的违约，也不得免除未经每个受影响持有人同意不得修改的条款的遵守。

本公司可根据补充契约修改本契约，而无需任何持有人同意：

·有证据证明其在《契约》下的继任者；

·为持有人的利益增加公司契约或放弃公司的任何权利或权力；

·增加违约事件；

·规定未登记的证券成为契约下的登记证券，并对未登记的证券进行其他此类更改，但在任何情况下都不会对未偿债务证券持有人的利益产生实质性不利影响；

·建立债务证券的形式；

·根据契约任命继任受托人；

·增加条款，允许或便利债务证券的失效和清偿，只要不对持有人产生实质性不利影响；

·纠正任何含糊之处，纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或在每种情况下制定任何其他不会对未偿还债务证券持有人(如果有)的利益造成实质性不利影响的条款；或

·在没有未偿还的债务证券有权享受本契约下的条款利益的情况下，更改或取消本契约的任何条款。

执政法

在信托契约受信托契约法案管辖的范围内，契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍然是本公司的债权人，在某些情况下，受托人或其任何关联公司在某些情况下获得债权付款或将因任何债权而获得的某些财产变现作为担保或其他权利，受托人的权利就会受到一定的限制。受托人及其关联公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何相互冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可以就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列行事。

对司法管辖权及送达的同意

根据本契约，以及在本契约受纽约州法律管辖的情况下，本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在因要约债务证券或本契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司可能会在位于纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起诉讼、诉讼或诉讼，并将服从该非专属司法管辖权。

认购收据

认购收据可以根据认购收据协议开具。认购收据可以单独发售，也可以与其他证券一起发售(视情况而定)。适用的招股说明书增刊将包括管理所提供的认购收据的认购收据协议(如果有的话)的细节。本公司将在签订认购收据协议后，向加拿大相关证券监管机构提交与发行认购收据有关的任何认购收据协议(如有)的副本。

每份适用的招股说明书副刊将列出与其提供的认购收据有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(如适用)：

·提供的认购收据总数；

·提供认购收据的价格；

·将认购收据转换为其他证券的条款、条件和程序；

·认购收据可转换为其他证券的日期或期限；

·在每张认购收据转换时可以交换的其他证券的名称、数量和条款；

·将提供认购收据的任何其他证券(如果有)的名称、数量和条款，以及每种证券将提供的认购收据数量；

·这种认购收据是以登记形式、“仅记账”形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的基础发行的；

·适用于出售认购收据的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款；

·取消拥有认购收据的某些加拿大和美国的重大税收后果；以及

·认购收据的任何其他实质性条款和条件。

权证

每一系列认股权证可根据本公司与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的独立认股权证契约或认股权证代理协议发行，或可作为独立证书发行。认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行(视情况而定)。适用的招股说明书增刊将包括管理所发行认股权证的认股权证协议(如果有的话)的细节。认股权证代理人(如果有的话)将只以本公司的代理人身份行事，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。与发行认股权证有关的任何认股权证契约或任何认股权证代理协议的副本将由本公司在签署后向加拿大的相关证券监管机构提交。

每份适用的招股说明书增刊将列出与由此提供的认股权证有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(在适用的情况下)：

·认股权证的指定；

·发行的权证总数和发行价；

·行使认股权证后可购买的其他证券的名称、数量和条款，以及导致这些数量调整的程序；

·认股权证的行使价格；

·可行使认股权证的日期或期限，包括任何“提前终止”条款；

·发行认股权证的任何证券的名称、数量和条款；

·如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和另一种担保可以单独转让的日期及之后；

·这种认股权证是以登记形式、“仅记账”形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的基础发行的；

·可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

·这类权证是否会在任何证券交易所上市；

·与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

·拥有认股权证对加拿大和美国的某些重大税收后果；以及

·认股权证的任何其他实质性条款和条件。

单位

根据情况，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。每份适用的招股说明书副刊将列出与其提供的单位有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(在适用的情况下)：

·提供的单位总数；

·提供单位的价格；

·说明组成这些单位的证券的名称、数量和条款；

·这些单位是否会发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

·适用于出售单位的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款；

·在什么日期及之后，组成这些单位的证券将可以单独转让；

·组成这些单位的证券是否将在任何证券交易所上市；

·这些单位或组成这些单位的证券是以登记形式、“仅记账”形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的基础发行的；

·与单位的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

·拥有这些单位会对加拿大和美国产生某些实质性的税收后果；以及

·遵守本单位的任何其他实质性条款和条件。

配送计划

在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，本公司可不时出售本招股说明书，并发行本招股说明书项下总额高达1.75亿美元的证券。本公司可向或通过承销商、代理人或作为委托人购买的交易商提供和出售证券，也可直接或通过代理人或根据适用的法定豁免向一个或多个购买者出售证券。

有关某项证券发售的招股章程副刊将指明公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并会列明发售该等证券的条款，在适用的范围内，包括与发行有关而应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方法、初始发行价、公司将收到的收益，以及分销计划的任何其他重大条款。允许或重新允许或支付给交易商的任何初始发行价和折扣、优惠或佣金可能会不时改变。

证券可不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格、可改变的价格或销售时的市场价格、与该等现行价格相关的价格或按协议价格出售，包括在国家文书44-102所定义的被视为“市场分配”的交易中的销售-货架分布加拿大证券管理人，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。任何被认为是“按市场分配”的此类交易都将得到监管部门的批准。任何承销商、交易商或代理人、该承销商、交易商或代理人的任何附属公司以及与参与“市场分销”的该承销商、交易商或代理人共同或协同行动的任何人，都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以获得补偿，包括以承销商、交易商或代理费、佣金或优惠的形式。就适用的加拿大证券法律而言，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销佣金。就任何证券发售而言，除非招股章程副刊另有列明与某项证券发售有关及与“在市场上”分销除外，否则承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或达成旨在将证券的市价定为、稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是在公开市场上所占的水平。此类交易可以随时开始、中断或终止。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据加拿大证券法和修订后的1933年美国证券法承担的责任，或这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是公司的客户、与公司进行交易或为公司提供服务。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则每一系列或每期证券(普通股除外)均为新发行的证券，并无既定交易市场。因此，目前并无出售该等证券(普通股除外)的市场，买方可能无法转售根据本招股章程及适用的招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“危险因素".

收益覆盖率

收益覆盖比率将在适用的招股说明书补充资料中提供，内容涉及根据本招股说明书发行和出售债务证券。

前期销售额

有关先前出售证券的资料将按招股章程副刊有关根据该招股章程副刊发行证券的规定提供。

交易价和交易量

有关该等证券的交易价格及成交量的资料，将按规定在每份招股说明书副刊中提供本公司于任何证券交易所上市的所有已发行及未偿还证券(视何者适用而定)。

加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能描述获得根据该说明书提供的任何证券的投资者所面临的某些加拿大联邦所得税后果，包括对于非加拿大居民的投资者，该证券的本金、利息或分派(如果有的话)的支付是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补充说明书还可能描述由美国人的初始投资者根据该说明书提供的任何证券的收购、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果(符合1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的含义)。

潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

危险因素

在决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者在购买证券之前，应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的与特定证券发售有关的风险因素和其他信息，包括在年度信息表格中“风险因素”项下识别和讨论的风险，该表格通过引用并入本文。请参阅“通过引用合并的文档”。

在此提供的证券的投资是投机性的，涉及很高的风险。其他风险和不确定因素，包括公司没有意识到的风险和不确定因素，或目前被认为是无关紧要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果真的发生任何这类风险，该公司的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。潜在投资者应仔细考虑以下及年度资料表格内的风险，以及本招股章程及适用的招股章程副刊其他地方的其他资料，并咨询其专业顾问以评估对本公司的任何投资。

不能保证证券在短期或长期内会获得任何正回报。

持有证券属投机性质，涉及高度风险，只应由财政资源足以承担该等风险的持有人进行，而他们的投资不需要即时流动资金。持有证券只适用于有能力吸收部分或全部所持证券损失的持有者。

该公司管理层在运用该公司根据本招股章程及未来的招股章程副刊出售证券所得的净收益方面，将拥有广泛的酌情权。

公司管理层可以将公司出售证券所得的净收益用于不改善公司经营业绩或提高普通股或其不时发行和发行的其他证券的价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对公司业务产生重大不利影响，或导致公司已发行和未偿还证券的价格不时下跌。

该公司可能会在随后的发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。

本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券对普通股市场价格的影响(如有)。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券的额外出售或发行，投资者在该公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

·公司季度运营业绩的实际或预期波动；

·证券研究分析师的建议；

·该公司所在行业公司的经济业绩或市场估值发生变化；

·公司高管和其他关键人员的增任或离职；

·解除或到期对已发行普通股的转让限制；

·出售或预期出售额外普通股；

·与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的运营和财务业绩；

·影响该公司整个行业及其业务和运营的监管变化；

·公司或其竞争对手宣布事态发展和其他重大活动；

·减少关键生产材料和服务成本的波动；

·全球金融市场和全球经济以及利率和医药产品价格波动等总体市场状况的变化；

·由公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·其他公司的运营和股价表现，投资者认为这些公司可与该公司相媲美，或由于缺乏市场可比公司；以及

·有关公司所在行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道。

本公司过去未宣派过股息，今后也不得宣派股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。

除普通股外，目前并无任何市场可供出售该等证券，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则任何优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位均不会在任何证券或证券交易所上市。

因此，买方可能无法转售根据本招股章程及任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响普通股以外的证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证证券(普通股除外)的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何此类市场(包括普通股)将会持续下去。

普通股目前在加拿大多伦多证券交易所(TSX)上市，在美国纳斯达克(NASDAQ)上市(自2019年5月21日以来)。由于在多伦多证券交易所上市的证券的流动性和交易模式可能与在纳斯达克上市的证券的流动性和交易模式有很大不同，因此，多伦多证券交易所普通股的历史交易价可能不能反映普通股未来在纳斯达克交易的价格。不能保证美国纳斯达克市场上活跃的普通股交易市场会发展或持续下去。如果普通股的活跃市场得不到发展，美国股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售普通股，甚至根本不可能。此外，由于各种因素，包括买卖普通股的能力、不同资本市场的不同市场状况和不同的交易量，在多伦多证交所和纳斯达克上市可能会增加价格波动性。此外，较低的交易量可能会增加普通股的价格波动性。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，或公司将继续满足多伦多证券交易所的上市要求，或维持在纳斯达克或任何其他公共证券交易所的上市。

财务报告内部控制的充分性。

披露控制和程序(“DC&P”)旨在提供合理保证，确保收集重要信息并向高级管理层报告，以便及时做出有关公开披露的决定。财务报告内部控制(“ICFR”)旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表。任何未能实施所需的新措施或改善措施，或在实施过程中遇到困难，都可能导致该公司未能履行其报告义务。

作为风险发行人(如National Instrument 52-102所定义-持续披露义务)在2019年5月21日之前，本公司不需要在其年度和中期文件中提供与国家文书52-109所定义的DC&P和ICFR的设立和维持有关的陈述-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明(“NI 52-109”)。

作为非风险发行人，该公司必须以符合加拿大NI 52-109标准的方式对ICFR进行评估。截至公司作为非风险发行人的第一个完整季度末(即2019年8月31日)，公司已制定并实施了符合NI 52-109的DC&P和ICFR。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要公司预见和应对公司业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足公司作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

虽然本公司须遵守NI 52-109，并根据美国萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)提交管理层对截至2019年8月31日年度的内部控制的评估，但本公司目前可豁免遵守SOX要求，根据普通股在本财政年度根据美国交易所法案登记，向美国证券交易委员会提交本公司核数师关于截至2019年8月31日年度ICFR有效性的证明报告。该公司预计，根据美国交易所法案，它将有资格成为一家“新兴成长型公司”，因此有资格放弃这些要求，以便在未来几个会计年度根据SOX对其内部控制程序进行独立评估。因此，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的审计师将不会被要求提交一份关于我们根据SOX对财务报告进行内部控制的有效性的证明报告。

如果公司未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害公司的业务，并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致公司无法履行其报告义务。

我们不能保证该公司有能力补救日后发现的重大弱点(如有的话)，或维持所有必要的管控措施，以继续遵守有关规定，亦不能保证该公司能够留住足够熟练的财务及会计人员，特别是在上市公司对这类人员的需求增加的情况下。未来对公司的收购可能会给该公司带来在其收购业务中实施所需流程、程序和控制方面的挑战。被收购公司对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不像目前适用于该公司的证券法所要求的那样全面或有效。

任何评估都不能完全保证公司的ICFR将发现或揭露公司内部人员未能披露否则需要报告的重大信息。此外，地铁公司的管制和程序的成效，亦可能会因简单的错误或判断错误而受到限制。随着公司不断发展业务的计划，实施适当的ICFR所涉及的挑战可能会增加，这将要求公司继续改善对财务报告的内部控制。尽管本公司打算在必要时投入大量时间和产生成本，以确保持续的合规，但本公司不能确定它是否能成功地维持有效的ICFR或在加拿大和美国(如果适用)遵守NI 52-109和SOX。

本公司是美国交易所法案规则所指的外国私人发行商，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于本公司是美国交易所法案规定的“外国私人发行人”，因此不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·根据美国交易所法案(U.S.Exchange Act)的规则，要求向SEC提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告；

·美国交易所法案中规范根据美国交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款；

·美国交易所法案(U.S.Exchange Act)中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任的条款；以及

·取消FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

该公司必须在每个财政年度结束后三个月内向美国证券交易委员会提交一份Form 40-F年度报告。本公司不打算自愿提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以代替Form 40-F的要求。只要该公司选择只遵守外国私人发行人的要求，那么与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，它需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他未来无担保债务享有同等的偿还权。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务享有同等的偿还权。债务证券实际上可能从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以担保此类债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、解散、清算或重组，担保债务持有人将在担保债务的资产价值范围内，先于无担保债务证券(包括债务证券)的持有人获得偿付。在这种情况下，债务证券的持有者可能无法收回债务证券项下到期应付的任何本金或利息。

此外，担保任何债务证券的抵押品(如果有的话)及其所有收益可能受到其他贷款人和其他担保方的优先留置权的约束，这可能意味着，在任何时候，任何由较高级别留置权担保的债务仍未偿还时，可能对抵押品采取的行动(包括启动针对抵押品的执行程序和控制此类程序的进行的能力)可能会听从此类债务的持有人的指示。

运营现金流为负

截至2019年8月31日止年度，本公司经营活动现金流为负。尽管该公司预计其未来的经营活动将产生正现金流，但由于其希望增加员工数量和在加拿大成人娱乐市场的投资水平，该公司不能保证其未来的现金流为正。只要该公司在未来任何时期都有负现金流，其发行所得的某些收益可能会用于为经营活动产生的负现金流提供资金。

豁免国家文书44-102

根据财务委员会于2019年10月24日作出的决定，本公司获永久豁免将本招股说明书及其引用文件翻译成法语的规定，以及与“在市场”分销有关的任何招股说明书副刊。授予此项豁免的条件是，本招股章程和任何招股说明书副刊(与“在市场”分销有关的除外)必须翻译成法语，前提是该公司就与“在市场”分销以外的发行相关的发行向魁北克买家提供证券。

法律问题和专家利益

除非在与证券发行和销售有关的招股说明书副刊中另有规定，否则与该等证券发行和销售有关的某些法律事项将由GoodmansLLP代表公司就加拿大法律事宜进行传递。此外，与证券发行和销售有关的某些法律事项将转交给任何承销商、交易商或代理人，由这些承销商、交易商或代理人在发行和销售证券时指定，涉及加拿大以及(如果适用)美国或其他外国法律。截至本文发布之日，古德曼有限责任公司的合伙人和联营公司作为一个集团拥有该公司已发行证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

德勤律师事务所为本公司的独立核数师，并根据《安大略省特许专业会计师专业操守规则》的定义而独立。

该公司的转让代理和注册人是多伦多证券交易所信托公司，其办事处设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。VStock Transfer，LLC是该公司在美国的共同转让代理。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书也是其中的一部分：(A)下列文件引用成立为法团的文件“；(B)公司审计师的同意；(C)公司董事和高级职员的授权书，包括在注册声明的签名页上；以及(D)债务证券契约表格的副本。任何适用的认股权证协议或认购收据协议的表格副本将在生效后通过修订或参照根据美国交易所法案向证券交易委员会提交或提交的文件而提交。

法定和合同的撤销权和撤销权

除非招股说明书副刊另有规定，否则以下是对买方法定权利的描述。加拿大某些省和地区的证券法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内行使。在多个省和地区，证券条例进一步规定，如果招股说明书和任何修订载有失实陈述或没有交付给买方，证券条例还向买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施，但前提是买方必须在买方所在省份或地区的证券法规规定的期限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

在发售可转换、可交换或可行使为本公司其他证券的证券时，投资者须注意，在某些省市及地区的证券法例中，招股说明书所载的虚假陈述损害赔偿诉讼的法定权利，只限于招股说明书向公众发售可转换证券的价格。这即是说，根据某些省份和地区的证券法例，如果购买者在转换证券时支付额外款项，根据适用于该等省份和地区的法定损害赔偿诉讼权，该等款项可能无法追讨。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节和/或咨询法律顾问。

凡可转换、可交换或可行使为本公司其他证券的证券的原始购买者，在转换、交换或行使该等证券方面，将有向本公司提出撤销的合约权利。如果本招股说明书、适用的招股说明书副刊或其修正案包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在交出标的证券时获得为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额(以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额)，前提是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书购买该等证券之日起180天内；及(Ii)本合同解除权将与《中华人民共和国劳动合同法》第149条规定的法定解除权相一致。证券法(新不伦瑞克)，并且是原始购买者根据《法律》第149条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(新不伦瑞克)或其他法律。