我们提供本金总额为$   的到期%票据( ，20  )(以下简称“票据”)。这些票据的利息每半年支付一次，从2021年起在 和 上拖欠，从 开始。我们可以在到期日之前的任何时间以“票据说明-可选赎回”中描述的价格赎回全部或部分票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能会被要求从持有人手中回购票据，如“票据描述-控制权变更回购事件时的回购”中所述。

这些票据将是我们的无担保、无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保、无从属债务享有同等的偿债权利。债券的最低面额为2,000元，面额以上为1,000元的整数倍。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据是有风险的。请参阅本招股说明书增刊的S-5页和随附的招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施，为包括Clearstream Banking，S.A.和欧洲清算银行SA/NV在内的直接和间接参与者的利益，在2020年11月1日左右，也就是票据定价后的  营业日(这种结算周期被称为“T+  ”)，以记账形式向购买者交付票据。购买债券的人士须注意，债券的交易可能会受到这个交收日期的影响。

这份招股说明书分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们目前发行的票据的具体条款，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是附带的招股说明书，日期为2019年9月至18日，其中提供了有关我们不时可能提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前正在提供的票据。一般说来，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。本招股说明书附录中的信息取代随附的招股说明书中包含的任何不一致的信息。

除本招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供其他信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售这些证券的州进行发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及通过引用纳入的任何文件中的信息可能仅在各自的日期是准确的。自这些信息公布之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，这一点对您做出投资决定非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用某些文档进行合并”中向您推荐的文档中的信息。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，对“公司”、“我们”和“L3Harris”的提及是指L3Harris技术公司，在证券发行商和“票据说明”中不包括其任何子公司。在其他上下文中，对“公司”、“我们”和“L3Harris”的提及也可能包括L3Harris的子公司。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息报告要求，在本招股说明书中称为“交易法”，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅

我们有一个互联网网站，网址是：https://www.l3harris.com.在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。我们不打算将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息作为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用明确地并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

在决定是否投资于这些票据时，您可能需要考虑的一些信息并未包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，而是在本文或我们提交给证券交易委员会的某些报告中“通过引用并入”。这使得我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是在本招股说明书附录或随附的招股说明书中完整重复这些文件。本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何更新或取代的信息以及包含重要商业和财务信息的信息除外。我们在本招股说明书中引用了我们向证券交易委员会提交的以下文件(委员会文件第001-03863号)：

在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的票据发售结束之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则提交而不是备案的此类文件和报告的任何部分除外)，也应被视为从提交该等文件和报告之日起通过引用纳入本文件和报告，并将更新和取代早先提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中包含的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括根据本招股说明书提供的票据的任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确纳入该等文件或本招股说明书中。您应将任何此类请求发送至以下地址：

您也可以致电我们的秘书(321)727-9100索取这些文件。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中关于本招股说明书或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为本招股说明书一部分的作为证物的该等合同或其他文件的副本或其中通过引用并入的文件，每项该等陈述在所有重要方面均由该等引用加以限定。

就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录包含或引用了许多符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”以及类似的表述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们对未来运营的计划、战略和目标；新产品、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或前景；未来的政治状况；预期。

这些前瞻性表述包括但不限于以下情况：美国政府对我们产品和服务的需求；或有事项的结果；股票回购、股息或养老金缴款的潜在水平；潜在的收购或资产剥离；合同授予和计划的价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、项目、相信或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展，包括新冠肺炎预期在我们的公共安全和商业航空解决方案部门的相关影响；以及上述任何内容背后的假设。

这些前瞻性陈述受许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际结果和经历与这些前瞻性陈述中表达的预期结果和预期大不相同。我们提醒读者不要依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。可能导致实际结果和经历与这些前瞻性陈述中表达的预期结果和预期不同的因素如下：

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

投资这些票据是有风险的。在决定投资票据之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下与票据和发行相关的风险因素，以及与我们业务相关的总体风险因素和其他重要事项，这些风险因素包括在我们向美国证券交易委员会提交的10-KT表格过渡期过渡报告、截至2020年10月2日的10-Q表格季度报告(标题为“风险因素”)以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件中。您还应参考本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含和合并的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。由于这些风险或其他因素，票据的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织认定为疫情，并被美国政府宣布为全国紧急状态。我们正在密切关注持续的新冠肺炎疫情对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的员工、社区、供应商、分包商、分销商、经销商和客户的影响。新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱，这对我们的某些业务运营产生了不利影响，可能会进一步对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流和股本产生重大不利影响。

除了产品、系统和服务的整体需求环境波动外，我们还在某些方面限制了我们设施的运营，如果我们认为有必要，或者如果政府当局建议或授权，我们可能会继续或进一步限制运营，这将对我们产生进一步的不利影响。例如，我们暂时关闭了在欧洲和其他几个地点的一些飞行培训设施，并实施了某些旅行限制，这扰乱了我们的业务运营，我们还在截至2020年10月2日的季度和三个季度分别确认了300万美元和3.97亿美元的商誉减值和其他资产减值费用以及其他与新冠肺炎相关的影响。新冠肺炎疫情还可能影响我们的供应链，包括供应商和供应商向我们提供产品和服务的能力。

此外，我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，这已经并将继续需要在整个企业投入大量的时间和资源，并将推迟其他增值服务或计划。此外，我们的许多员工目前都在远程工作。鉴于疫情的性质，我们远程工作的员工何时以及在多大程度上将亲自重返工作岗位仍不确定。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。

对于我们和我们的供应商来说，新冠肺炎相关的成本可能是巨大的，我们正在寻求补偿我们美国政府合同下的新冠肺炎相关成本，方法是公平调整合同价格，以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)第3610条偿还费用，该法案允许联邦机构以适用的最低合同费率补偿承包商因某些带薪休假(包括病假)而产生的费用，包括病假，承包商提供这些费用是为了保持其员工或分包商的随时准备状态，包括保护政府和承包商的生命和安全。该法案允许联邦机构以适用的最低合同费率偿还承包商因某些带薪休假(包括病假)而产生的费用，这些费用是为了保持其员工或分包商的随时准备状态，包括保护政府和根据CARE法案第3610条的规定，任何费用的报销都会增加销售额，但预计不会产生利润或费用，因此会降低我们未来的利润率。根据我们的合同，特别是固定价格合同，这些成本增加，包括无法远程执行工作的员工的成本，可能无法完全收回，或者保险无法充分覆盖。我们也不能保证国会会拨款来支付CARE法案授权的国防承包商的报销费用，这可能会减少可用于美国政府其他国防优先事项的资金。

如果我们对疫情的反应不成功，或者如果客户认为我们的反应不足以应对美国或我们的国际市场，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的进一步影响将取决于许多我们无法预测的不断演变的因素和未来的发展，包括：病毒的严重程度和传播率；病毒的最终地理传播；大流行的持续时间；遏制和缓解行动的范围和有效性，包括新冠肺炎感染在开始好转后在受影响地区重新出现；政府、企业和其他行动(可能包括对我们的业务或提供产品、系统或服务的授权的限制)；对我们供应链的影响；政府、商业和其他行动(可能包括对我们的业务或提供产品、系统或服务的授权的限制)；对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间；更多的业务或设施关闭或对我们运营的其他变化的影响；我们的员工的健康状况和对我们的影响，以及我们满足业务和设施的人员需求的能力，特别是如果我们的员工因暴露在风险中而被隔离的情况；我们的有形或无形资产的价值可能因经济状况疲软而记录的任何减值；以及工作环境的变化对我们的内部控制的潜在影响，包括财务报告方面的影响，例如适用于我们的员工和业务合作伙伴的就地避难所和类似命令等。此外，信贷或金融市场的中断或动荡，或疫情对我们信用评级的影响，可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

此外，我们无法预测新冠肺炎对我们的员工、社区、供应商、分包商、分销商、经销商或客户以及他们各自的财务状况的影响程度；但是，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。新冠肺炎的影响还可能加剧第1A项讨论的其他风险。我们的财务过渡期的“风险因素”来自10-KT和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，其中任何一项都可能对我们产生实质性的影响。这种情况还在继续发展，有时发展迅速，可能会出现我们目前还不知道的其他影响。

这些票据只是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此我们的债权人，包括票据持有人)的债权优先于我们的债权。因此，这些票据实际上将从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有负债。截至2020年10月2日，我们的子公司L3的未偿还长期债务本金总额约为3.29亿美元。

票据是我们的无担保一般债务，与其他优先无担保债务并列。管理票据的优先契约允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括担保债务，但须遵守某些有限的契约。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能支付票据上的债务。票据的持有者将按比例与我们的所有无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)一起参与我们剩余的资产。如果我们产生任何与票据同等级别的额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人和我们的其他无担保和

在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益中的不从属债权人。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍未偿还。

管理票据的高级契约包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和某些我们的子公司产生某些以留置权担保的债务和从事出售/回租交易的能力的契约。对产生以留置权和售后回租交易为担保的债务的限制包含某些例外。优先契约中的契约并没有限制我们可能承担的额外债务的数额，也没有要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的具体水平。见招股说明书中的“债务证券说明--适用于高级债务证券的附加条款”。鉴于这些例外情况，票据持有人实际上可能从属于我们可能产生的任何新债务。

这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。如果交易市场得不到发展或维持，纸币持有者可能会发现很难或不可能转售他们的纸币。如果交易市场发展起来，债券的交易价格可能会高于或低于其初始发行价，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。承销商没有义务在票据上做市，如果他们这样做，他们可以随时停止任何做市活动，而不另行通知。因此，不能保证票据交易市场的未来发展或维持，也不能保证票据持有人是否有能力以任何价格出售其票据，也不能保证该等持有人能够以何种价格出售其票据，亦不能保证该等票据的交易市场的未来发展或维持，亦不能保证该等票据持有人是否有能力以任何价格出售其票据。

债券的市价将根据多项因素厘定，包括：

我们不能确定信用评级机构是否会维持对这些票据的评级。信用评级机构不断审查他们跟踪的公司(包括我们)的评级，并在他们认为有理由的情况下修改这些评级。信用评级机构还评估整个航空航天、国防和通信行业，并可能根据他们对我们业务的总体看法，包括我们主要最终用户市场的前景，改变对我们的信用评级。我们不能确定信用评级机构是否会维持对这些票据的评级。我们信用评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，金融和信贷市场状况以及现行利率在过去曾出现过波动，未来也可能出现波动。过去，全球经济曾出现过重大干扰，包括动荡的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市况恶化可能对票据价格产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

一旦发生控制权变更回购事件(见《票据说明-控制权变更时的回购事件》中的定义)，每位票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购全部或部分此类持有人的票据，该等票据的所有持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或任何部分票据，该等票据的持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购全部或部分该等持有人的票据。

另加回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息(如有)。基本上，我们所有其他未偿还优先债券都有基本上类似的控制权变更回购功能。如果我们遇到控制权变更回购事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购债券的义务。我们未能按要求回购票据将导致高级契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅本招股说明书增补件中的“备注说明-控制权变更时的回购事件”(Description of Notes-Reurchase on Control Reurchase Event)。

下表列出了我们截至2020年10月2日的实际资本化情况，以及本次发行生效后的调整情况和所得收益的使用情况。您应阅读下表中列出的数据，同时阅读本招股说明书附录中其他地方包含的“收益的使用”、截至2020年10月2日的季度和三个季度的未经审计的简明综合财务报表，以及截至2020年10月2日的季度报告中“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及我们的Form 10-Q季度报告中的信息。以及我们截至财务过渡期结束和财务过渡期的经审计的综合财务报表，以及我们的财务过渡期10-KT表格过渡报告中“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，每种情况都通过引用并入本招股说明书附录中。

我们估计，此次发行给我们带来的净收益约为出售此次发行票据的  百万美元(扣除承销折扣和我们估计的发售费用后)。我们打算用此次发售债券的净收益，加上手头的现金，全额赎回2021年2月15日到期的4.950%优先债券的全部6.5亿美元本金总额(其中约5.01亿美元由我们发行，其中约1.49亿美元由我们的子公司L3发行)，并支付与赎回相关的应计利息、手续费和开支，并用于一般公司用途。本招股说明书增刊并不是有关该等票据的赎回通知。在本次发售的票据出售所得款项净额运用前，吾等预期将该等所得款项净额投资于计息工具。

在下表中，我们汇总了截至2020年10月2日的三个季度、财政过渡期和前三个财年每个财年的精选历史财务信息。下面显示的财政过渡期和截至2018年12月28日的两个季度以及2019、2018和2017财年的精选历史财务信息来自我们经审计的合并财务报表，这些报表包括在我们的财政过渡期10-KT表格过渡报告中(截至2018年12月28日和2017年6月30日的某些资产负债表信息除外)。下面显示的截至2020年10月2日以及截至2020年10月2日和2019年9月27日的三个季度的精选历史财务信息来自我们未经审计的中期简明合并财务报表，这些财务报表包含在我们截至2020年10月2日的季度10-Q表格中，管理层认为包括公平展示这些时期的结果所需的所有正常和经常性调整。截至2020年10月2日的三个季度的业绩并不一定表明截至2021年1月1日的整个财年的预期业绩。

下表还显示了合并后公司在L3Harris合并生效后截至2019年9月27日的三个季度和截至2018年12月28日的两个季度的精选未经审计的备考简明合并损益表信息摘要，该信息是使用以哈里斯为L3的会计收购人的会计收购方法编制的。截至2019年9月27日的三个季度和截至2018年12月28日的两个季度的未经审计的备考简明合并收益表纳入了哈里斯和L3在L3Harris合并之前某些时期的运营历史结果，并已准备好反映合并，就好像它发生在2018年6月30日，也就是哈里斯2019年财年的第一天，并使以下备考事件生效：(A)直接归因于L3Harris合并，(B)可提供事实支持，以及(C)该合并发生在2018年6月30日，也就是哈里斯2019年财年的第一天，并使以下备考事件生效：(A)直接归因于L3Harris合并，(B)可提供事实支持，以及(C)

选定的未经审计的备考简明合并损益表信息仅用于说明目的，并不一定表明如果L3Harris合并于2018年6月30日完成，合并后公司的实际运营业绩将是什么。选定的未经审计的备考简明合并损益表信息并不旨在预测合并后公司的未来经营业绩。未经审计的预计简明合并损益表不反映在L3Harris合并后已经发生的事件或未来可能发生的事件，包括但不限于从经营协同效应中预期实现的持续节省，以及我们与L3Harris合并已经发生或预计将发生的某些一次性费用。

所选未经审核备考简明合并损益表资料乃根据我们截至2020年10月2日止季度的10-Q表季度报告中的“补充未经审核备考简明合并损益表资料”及相关附注编制而成，其标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及我们的财务过渡期10-KT表格过渡报告，标题为“第二部分第7项。管理层的讨论”。

以下对附注特定条款的说明是对随附招股说明书中“债务证券说明”标题下所载债务证券一般条款说明的补充。如果说明不一致，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中有关附注的信息。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有随附的招股说明书赋予它们的含义。以下有关附注的陈述是附注及高级契约条文的摘要。我们敦促您完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)将定义您作为票据持有人的权利。

位于特拉华州的L3Harris技术公司将发行本金总额为  的 %债券，到期时间为20  。

这些票据将根据我们的高级契约发行，日期为2003年9月3日，由L3Harris Technologies，Inc.和作为纽约银行受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同发行。L3Harris(连同其子公司L3)此前发行了6.5亿美元本金总额为4.950的优先债券、2.5亿美元本金总额为2023年3月到期的浮动利率债券、8亿美元本金总额3.85%债券2023年6月到期、3.5亿美元本金总额3.95%债券2024年5月到期、6亿美元本金总额3.832%债券2025年4月到期、5.5亿美元本金总额3.85%债券2026年12月到期1美元本金总额为2.900厘债券于2029年12月到期，本金总额为4.854厘债券于2035年4月到期，本金总额为6.15厘债券于2040年12月到期，本金总额为5.054厘债券于2045年4月到期。L3Harris目前还有1亿美元的未偿还本金总额7.0%的债券将于2026年1月到期，2580万美元的本金总额6.35%的债券将于2028年2月到期。正如在“收益的使用”标题下所述，我们打算用此次发行的票据销售所得，连同手头的现金，全额赎回2021年2月15日到期的我们4.950的优先债券的全部6.5亿美元的本金总额(其中约5.01亿美元由我们发行，其中约1.49亿美元由我们的子公司L3发行)，并支付与赎回相关的应计利息、手续费和费用。(注：本公司将于2021年2月15日到期赎回6亿5千万美元优先债券，其中约5.01亿美元由我们发行，其中约1.49亿美元由我们的子公司L3发行)，并支付与赎回相关的应计利息、手续费和费用。, 并用于一般企业用途。本招股说明书增刊并不是有关该等票据的赎回通知。

这些票据将构成高级契约下的一个新系列。您可以按照标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的说明获得高级契约的副本。

受托人将通过其位于佛罗里达州杰克逊维尔的公司信托办事处(以“支付代理人”的身份)担任我们的支付代理人和票据的证券登记员。这类企业信托办公室目前的地址是：佛罗里达州杰克逊维尔索尔兹伯里路4655号，Suite300，佛罗里达州32256。付费代理商在曼哈顿、纽约市和纽约州设有办事处，位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。只要票据是以全球证券的形式发行，本金、利息和保费(如果有的话)将由本行通过付款代理向存托信托公司支付。

这些债券是一系列以美元计价的优先债务证券，如所附招股说明书所述。我们根据优先债券发行的优先债务证券的本金总额没有限制。

我们会发行最低面额为2,000元的纸币，以及面额以上1,000元的整数倍数。

这些票据将无权获得任何偿债基金。

发行的票据本金总额为   美元。这些票据的利息为每年 %，除非我们提前赎回或回购，否则将于 ，20  到期。这些票据将于2020年11月   开始计息。票据的利息将每半年支付一次，分别为每年 和 的欠款(各为一个利息支付日期)，自2021年 起付息一次。

于前一 或 (不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士(视属何情况而定)；然而，于付息日期适逢非营业日的应付利息将于下一个营业日支付，而到期应付的利息将支付予本金须予支付的人士(即到期日的持有人)。

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

未经票据持有人同意，吾等可不时发行额外的优先债务证券，其等级、利率、到期日及其他条款均与此处提供的票据相同，但发行价及发行日期除外，在某些情况下，并不包括首次付息日期及初始利息应计日期，前提是如果任何此类额外优先债务证券不能与特此提供的美国联邦所得税票据互换，则该等额外优先债务证券将以单独的CUSIP编号发行。任何该等额外的优先债务证券，连同当时未偿还的票据，将构成优先契约项下的单一类别票据，并因此将就优先契约项下的事项一并表决。

这些票据将是无担保和无从属的，并将与L3Harris Technologies，Inc.不时发行的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。截至2020年10月2日，在不实施此次发行或使用所得收益的情况下，我们的长期债务账面价值约为69.27亿美元，长期债务的当前到期日，所有这些都是与票据并列的无担保债务。

在面值赎回日期(定义如下)之前的任何时间和时间，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于以下较大者：

在每一种情况下，我们将支付赎回票据本金的应计利息，但不包括赎回票据的赎回日。

在票面赎回日或之后的任何时间及不时，吾等可选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回票据本金的应计利息，但不包括正在赎回的票据的赎回日期。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当，并为此假设票据在票面赎回日(“剩余寿命”)到期，该债券将在选择时按照财务惯例用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。(2)对于任何赎回日期，指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们不时委任为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

“面值催缴日期”是指到期日( ，20  )(即到期日前三个月的日期)。

“参考国债交易商”指巴克莱资本公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司，在每一种情况下，均指其各自的继任者。

但前提是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，我们将任命纽约市的另一家主要美国政府证券交易商作为替代。

“参考国库交易商报价”是指参考国库交易商在下午5点向独立投资银行提出的每一参考国库券交易商和任何赎回日期的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

“国库率”是指，就任何赎回日期而言，其年利率等于：(1)在最近发布的名为“H.15”的统计新闻稿或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中，代表前一周平均值的收益率，该收益率规定了交易活跃的美国国库券在“国库券恒定到期日”标题下调整为恒定到期日的收益率，该收益率对应于适用的可比国库券的到期日；但如在待赎回票据的剩余期限之前或之后的三个月内并无到期日，则须厘定与适用的可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并以该收益率为基础直线内插或外推国库券利率，四舍五入至最接近的月份；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则年利率相等于适用的可比国库券的半年等值到期收益率，按该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该价格等于该赎回日的适用的可比国库券价格。国库券利率在赎回日前第三个营业日计算。

如果我们选择赎回少于全部票据，则受托人将以符合适用的法律和证券交易要求(如果有)并认为适当和公平的方式选择要赎回的特定票据；前提是，如果票据由一种或多种全球证券代表，则存托信托公司将按照其标准程序选择此类票据的实益权益进行赎回。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天送达每位将赎回票据的持有人。赎回通知将列明赎回票据的数额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及在出示和交还将赎回的票据时须支付的一个或多个地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，票据或须赎回的部分将停止计息。

如票据发生控制权变更购回事件，除非吾等先前已行使上述赎回票据的权利，否则本行将向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(本金金额2,000元或高于该数额1,000元的整数倍)，回购价格相等于正回购的票据本金总额的101%，另加回购票据至(但不包括)回购日期的任何应计及未付利息。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在即将发生控制权变更的公开公告之后，吾等将向每位票据持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于通知之日起30天，也不迟于通知之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前送达，则应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。在一定程度上，

若任何证券法律或法规与票据的控制权变更回购事项规定有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更回购事项条文下的责任。

关于控制权回购事件付款日期的变更，我们将在合法范围内：

支付代理人将迅速将正被回购的票据的回购价格交付或安排交付给每一位被适当提交的票据持有人，受托人将迅速认证并邮寄(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于任何已退回票据中任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或高于该金额的1,000美元的整数倍。

本公司将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购票据的要约，前提是第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在其要约下正确投标且未撤回的票据。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更回购事件之前提出回购票据的要约，条件是控制权变更。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。未来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

下面列出了“控制权变更回购事件”和“控制权变更”的定义，以及“控制权变更事件”和“控制权变更”定义中与首字母大写字母一起使用的其他术语的定义，供您参考：

“低于投资级评级事件”是指两家评级机构自公告可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期，将票据的评级下调至投资级以下(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一家评级机构可能会因控制权变更而下调评级，则期限应延长)；但如任何评级机构降低本定义所适用的评级，但如任何评级机构没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，则因某一特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就某一特定的控制权变更发生的(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，也不应应我们的要求以书面形式通知受托人，该下调是构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为整体的财产或资产有关的短语。虽然对“基本上所有”一词的判例法解释有限，但在适用的法律下，对这一词没有确切的既定定义。因此，本公司因出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及本公司附属公司的全部财产或资产予另一人或集团而提出回购票据的要求是否适用，可能并不确定。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”指，截至任何决定日期，本公司董事会的任何成员：(1)在票据发行之日是董事会成员的任何人；(2)在上述第(1)款所述个人的批准下被提名参选或当选为董事会成员的人(通过特定投票或通过委托书(委托书中该成员被提名为被提名人))；(2)在提名或选举时至少占董事会多数席位的个人(通过特定投票或通过委托书的方式提名该成员为被提名人)的任何成员；(2)在该董事会中被提名为被提名人的个人(通过特定投票或通过委托书被提名为被提名人的委托书)；(2)经上述第(1)款所述个人批准而被提名或当选为董事会成员的人。或(3)经上文第(1)、(2)款所述提名或选举时至少占董事会多数席位的个人批准的。

“投资级”指穆迪给予的Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，以及标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB-或更高评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”，由我们根据具体情况选择作为穆迪或标普的替代机构。

“标普”指的是标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个分支。

“表决权股票”对任何人来说，是指在没有意外情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这种意外情况的发生已经中止了这样的表决权也是如此。“表决权”是指在没有意外情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)的任何类别或种类的股本。

在随附的招股说明书“债务证券说明-适用于高级债务证券的附加条款”中描述的高级契约中的契诺将适用于票据。

在随附的招股说明书“债务证券说明-违约、通知和豁免事件”中描述的高级契约的违约条款将适用于票据。

在所附招股说明书中的“债务证券说明--对合并、合并和某些资产出售或转让的限制”中描述的优先契约的规定将适用于这些票据。

随附招股说明书中“债务证券说明--修改契约”中对优先契约的修改和修订条款将适用于票据。

在随附的招股说明书“债务证券说明--清偿和清偿；抵销条款”中描述的高级契约的解除、失效和契约失效条款将适用于票据。上述条款不适用于上述在控制权变更回购事件发生后的“控制权变更回购事件”条款。

高级契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

以下对存托信托公司(DTC)、Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统(“Euroclear”)运营商的运营情况的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到结算系统的更改。我们敦促投资者联系这些系统或它们的参与者，直接与它们讨论这些问题。

纽约的DTC将担任这些票据的证券托管机构。这些票据将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。除存托凭证须发出多份证书的规定外，本金总额将为票据发出一份完全注册的证券证书，并存入存托凭证。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream或Euroclear(在美国以外)持有权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自托管机构账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上以各自美国托管机构的名义持有这些权益。

DTC、Euroclear和Clearstream之间的转账将按照相关系统的通常规则和操作程序进行。通过DTC持有或将持有任何票据的投资者与通过Euroclear或Clearstream持有或将持有任何票据的投资者之间的跨市场转移将通过各自的Euroclear和Clearstream的美国托管机构在DTC进行。

存托信托公司。DTC已通知我们，DTC是：

DTC持有DTC参与者(“直接参与者”)存入DTC的证券。DTC还促进其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，如转让和质押、存款证券、通过电子计算机化的账簿记账转移和直接参与者之间的质押。

参与者的账户。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有，这些子公司包括银行、经纪自营商、共同基金和其他金融机构。其他直接或间接与直接参与者(“间接参与者”，以及与直接参与者一起称为“参与者”)进行清算或保持托管关系的其他机构，如证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以使用直接结算系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含该网站上的信息。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据信用。每笔票据的每个实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

票据实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

为方便后续转账，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC授权代表的要求以其他名称登记。向DTC存入票据并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道票据的实际受益人是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户中存入了这些票据，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

除非得到直接参与者按照DTC程序的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决任何票据。根据通常程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus代理所附清单中确定)存入适用票据账户的直接参与者。

票据的本金、利息和溢价(如果有的话)将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有的票据，在付款日将该等票据的资金记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。支付票据的本金、利息和保费(如果有的话)给Caude&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)是我们和受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益所有人支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向我们发出合理通知，停止提供有关票据的托管服务。如果：(1)DTC在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人；(2)我们根据我们的全权决定权并根据DTC的程序，决定不让一种或多种全球证券代表票据；或(3)票据违约事件已经发生且仍在继续，我们将发行个别票据，以换取代表适用票据的全球证券或证券。个别纸币的面额为2,000元，或超过1,000元的整数倍。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-环球证券”。

Clearstream。Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等也可以间接进入Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据的利息有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲清算银行。Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者(“Euroclear参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

有关使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序(以下简称“欧洲结算条款和条件”)以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，没有将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将根据欧洲清算银行的条款和条件记入欧洲清算银行参与者的现金账户，但以欧洲清算银行运营商的美国存托机构收到的金额为限。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们、受托人、承销商或任何交易商或代理人均不对此信息的准确性或完整性负责。

这一部分描述了拥有我们提供的票据的实质性的美国联邦所得税和某些遗产税后果。只有当您在发行中以等于票据发行价的价格购买票据(通常是大量票据以现金形式出售给债券公司、经纪人或类似的人或以初始购买者、配售代理或批发商身份行事的组织以外的其他人或组织的第一价格)，并且您出于纳税目的将票据作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

如果你以发行价以外的价格购买票据，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于你。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本部分以经修订的1986年国内税法(下称“税法”)、其立法历史、现行和拟议的法规、公布的裁决和法院判决为依据，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力，也可能会有不同的解释。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有这些票据，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理向其税务顾问咨询。

额外付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息或本金的金额。吾等目前无意进行涉及控制权变更的交易，因此，吾等认为，因“票据说明-控制权变更后回购事件”所述的意外情况而须支付任何该等款项的可能性微乎其微。因此，我们不打算将可能支付这些金额视为使票据受美国财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定的约束。我们的决定对您具有约束力，除非您在及时提交的美国联邦所得税申报单所附的声明中披露收购票据所在课税年度的相反立场。然而，我们的决定对美国国税局(“IRS”)没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，给您带来的税收后果可能与本文讨论的不同。例如，如果票据被视为或有支付债务工具，票据的任何出售收益或其他处置将被视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假设这些票据不会被视为美国联邦所得税的或有支付债务工具。

原始发行折扣。以下讨论假设票据的发行不会超过原始发行折扣(“OID”)的最低金额。如果票据的发行价比到期日声明的赎回价格(通常是本金)低一个最低限度以上，您将受到与此OID相关的美国联邦所得税特别规定的约束。如果OID低于到期日声明赎回价格的0.25%乘以OID的数量，则OID将被视为最低限度

从票据发行之日起至到期日的完整年份。如果纸币的发行金额超过最低OID，除非有例外情况，否则您将被要求将该OID计入毛收入中，作为普通收入，用于美国联邦所得税，因为它是按照基于复利的恒定收益率方法应计的，即使在出售、交换、赎回或以其他方式处置纸币之前，不会收到可归因于这一收入的现金。

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

如果你不是美国持有者，本款不适用于你，你应该参考下面的“美国外国人持有者”。

支付利息。在你收到利息或应计利息时，你将按普通收入对你的票据上的利息征税，这取决于你为纳税目的而采用的会计方法。

债券的出售、报废或其他应课税处置。您一般会确认票据的出售、报废或其他应税处置的资本收益或损失，该资本收益或亏损等于您在销售或报废时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额(这将被视为利息支付，如上文“利息支付”一节所述)，以及您在票据中的纳税基准之间的差额。你在纸币上的纳税依据通常是你为纸币支付的金额。某些非公司美国持有者(包括个人)的资本收益一般在持有超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，应对(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(对于遗产或信托，则为“未分配的净投资收入”)和(2)超过美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超过某一起征点的超额部分征收3.8%的税(“医疗保险税”)，以较小者为准(如果是遗产或信托，则为“未分配的投资净收入”)；(2)美国持有人在该课税年度的修正调整后总收入超过一定的门槛(以较少者为准)，应缴纳3.8%的税(“联邦医疗保险税”)。(视乎个别人士的情况而定)。持票人的净投资收益一般包括利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非该利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险税对您在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

这一小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且在美国联邦所得税中未被归类为合伙企业，而在美国联邦所得税中被归类为合伙企业，则您是“美国外国人持有者”：

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是持有票据的美国外国人，则根据以下关于FATCA预扣和备用预扣的讨论：

支付利息。在以下情况下，我们和其他美国付款人一般不会被要求从向您支付的利息中扣除美国预扣税：

债券的出售或退回。除应计但未付利息外，任何美国联邦预扣税不得从您在出售、退役或以其他方式处置您的票据时实现的任何收益中扣除，除非(I)此类收益与您在美国的贸易或业务经营活动有效相关，并且如果适用所得税条约，则可归因于您在美国设立的永久机构，在此情况下，任何美国联邦预扣税不得从您在美国的上述规则下扣除，除非：(I)此类收益与您在美国的贸易或业务经营活动有效相关，且如果适用所得税条约，则可归因于您在美国经营的永久机构，在这种情况下，则不能扣除任何美国联邦预扣税。您将按下述方式缴纳美国联邦所得税：“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”或(Ii)如果您是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将为出售或退休所获得的收益缴纳30%(或更低的适用所得税条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果您在美国从事某项贸易或业务，而该等票据的利息或出售或注销该等票据所得的收益实际上与该等贸易或业务的进行有关，则您一般须就该等收益或收益缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有者的方式相同。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，任何“有效关联”的收入或收益通常只需缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益也可归因于您在美国设立的永久机构。与美国贸易或企业有效相关的利息支付(如果适用所得税条约，则可归因于常设机构)，因此包括在您的总收入中的利息将不受30%预扣的约束，前提是您向美国付款人提供一份正确填写的美国国税局W-8ECI表格，以申请免扣。此外，如果你是一家外国公司，你可能还需要缴纳相当于你在纳税年度的有效关联收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分行利得税，但有一定的调整。

遗产税。此外，就美国联邦遗产税而言，去世时不是美国公民或居民的个人持有的遗嘱将不包括在个人的总遗产中，条件是：

根据该法典第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果您或其他非美国人士未能遵守某些信息申报要求，向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您接受付款的外国金融机构、投资基金和其他非美国人士的某些付款可能被征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”)。此类付款将包括源自美国的利息以及出售或以其他方式处置可产生源自美国的利息的票据所得的毛收入。如果您遵守FATCA的信息报告要求并未遵守这些要求，或者您通过非美国人(如外国银行或经纪商)持有未符合这些要求的票据(即使向您支付的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的有关票据的利息支付可能会受到这种扣缴的影响。出售或其他处置票据的毛收入的支付，将因2019年1月1日或之后发生的处置而被FATCA扣留。然而，纳税人有权依赖的拟议法规，取消了FATCA对此类毛收入预扣的要求。您应该咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

我们不会为FATCA预扣支付任何额外的金额，因此，如果适用这一预扣，您收到的金额将大大低于您原本就您的票据收到的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部扣款获得退款或抵免。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会很繁琐，并会显著延迟您收到任何预扣金额。

如果您是非公司的美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内支付票据的本金和利息，以及在经纪商的美国办事处向您支付出售票据所得的收益。

此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者被美国国税局通知您没有报告联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是美国外国人持有人，在美国以外的地方向您支付本金和利息时，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处完成的票据销售所得款项的支付，您一般也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要：(I)付款人或经纪人没有实际知情或没有理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税表W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，或者(I)付款人或经纪人没有实际知情或没有理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，或(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件

在经纪商的外国办事处出售票据所得款项的支付，一般不会受到资料申报或后备扣留的限制。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下还可能受到后备扣留)，条件是：(I)如果经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或者(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系，则该交易可能会受到信息报告的约束(在某些情况下，还可能受到后备扣留)：(I)如果经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或者(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。

一般情况下，你可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过你所得税责任的任何金额的退款。

养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人应在批准对票据进行投资之前，根据1974年修订的《美国雇员退休收入保障法》及其颁布的法规(“ERISA”)(每一项均为“计划”)考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否涉及ERISA或守则所禁止的交易。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被认为是ERISA计划的受托人。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划，以及个人退休账户、Keogh计划和受守则第4975节约束的任何其他计划(又称“计划”)与ERISA(ERISA第3(14)节所指的“利害关系方”)或“守则”(本守则第4975节所指的“丧失资格的人”)所指的“利害关系人”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人在ERISA或守则下承担消费税、罚款和/或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免可以获得豁免。此外，根据ERISA和《守则》，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(“类似法律”)的类似规定的约束。

如果计划或其标的资产包括“计划资产”的任何实体因其投资于发行人或担保人或其各自关联公司是或成为其利害关系方或被取消资格的实体(“计划资产实体”)而收购和持有票据，可能会导致根据ERISA或守则第4975条的被禁止交易，除非票据是根据适用的豁免收购和持有的，则不在此限“计划资产实体”(“Plan Asset Entity”)在该实体(“计划资产实体”)的投资可能导致根据ERISA或“守则”第4975条的禁止交易，除非票据是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部已经发布了被禁止的交易类别豁免(PTCE)，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接被禁止交易需要，可以提供豁免救济：PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)，PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)，PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)，PTCE 95-60(针对涉及某些保险公司普通账户的交易)，以及PTCE 96此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条对票据的买卖规定了豁免，但票据的发行人或其任何关联公司不得对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议。并进一步规定，该计划支付的费用不超过并接受与该交易相关的“充分对价”(ERISA第408(B)(17)节或本准则第4975(F)(10)节的含义)(“服务提供商豁免”)。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的“计划资产”的人不得收购或持有票据或其中的任何权益，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

购买及持有该等票据或其中任何权益的任何买方或持有人，将被视为已购买及持有该等票据或其中的任何权益，即(1)不是计划、计划资产实体或非计划资产安排，且并非代表任何计划、计划资产实体或非计划资产安排购买该等票据，或(2)购买及持有该等票据将不会构成该计划或守则下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

此外，如果购买者或随后的受让人是计划或计划资产实体，则该购买者或随后的受让人将被视为已陈述并保证(1)公司或承销商或其各自的任何关联方(“交易方”)均未作为计划或计划资产实体的受托人(按ERISA或守则的含义)，或没有人依赖其就购买者或受让人收购和持有票据的决定提供任何建议，(1)该买方或随后的受让人将被视为已陈述并保证(1)公司或承销商或其任何关联方(“交易方”)均未作为计划或计划资产实体的受托人(按ERISA或守则的含义)，或已被依赖就买方或受让人收购和持有票据的决定提供任何建议。在购买、继续持有或转让票据的任何决定方面，任何交易方在任何时候都不得被依赖为计划或计划资产实体的受信人，以及(2)购买票据的决定是由计划或计划资产实体的正式授权受信人做出的，该受信人(I)独立于交易方(如第29条C.F.R.2510.3-21(C)(1)中所使用的那样)，不存在任何财务利益、所有权利益或其他关系。(2)购买票据的决定是由计划或计划资产实体的正式授权的受信人做出的，该受信人与交易各方相互独立(如第29条C.F.R.2510.3-21(C)(1)中使用的那样)，且不存在任何财务利益、所有权利益或其他关系。协议或谅解或其他将限制其对计划或计划资产实体履行受托责任的能力；(Ii)持有或管理或控制总资产最少5,000万美元的银行、保险公司、注册投资顾问、注册经纪交易商或独立受信人(每宗个案均按第29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)条所指明)；(Iii)有能力独立评估一般投资风险，以及个别交易和投资策略的投资风险(包括但不限于投资票据的决定)；。(Iv)已获公平告知，交易各方没有亦不会承诺提供不偏不倚的投资意见，或以受信人身分提供意见；。(Iii)该公司有能力独立评估投资风险(包括但不限于投资票据的决定)；。(Iv)已获公平告知交易各方没有亦不会承诺提供公正的投资意见，或以受信人身份提供意见。, (V)已获公平告知，交易各方在计划或计划资产实体购买及持有票据中拥有财务利益，该等利益可能与计划或计划资产实体的利益冲突，详情请参阅本招股说明书附录中更全面的描述；(Vi)在购买及持有票据的决定方面，交易各方是ERISA或守则或两者兼有的受信人，并负责在评估是否投资该计划的资产时行使(及已行使)独立判断；(V)就购买及持有票据的决定而言，交易各方有权行使(并已行使)独立判断，以评估是否投资该计划的资产及(Vii)并无就计划或计划资产实体购买及持有票据而直接向任何交易方支付任何费用或其他补偿，以提供与计划或计划资产实体有关的投资意见(与其他服务相对)。

票据的购买者和随后的受让人有独家责任确保他们购买和持有票据不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或被禁止的交易规则。出售计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何附注，并不代表吾等或吾等的任何联属公司或代表表示有关投资符合任何该等计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资的所有相关法律规定，或该等投资适用于该等计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

巴克莱资本公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司将担任与此次发行有关的联合簿记管理人和以下承销商的代表。在符合本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件的情况下，各承销商已分别同意购买、我们已同意出售在其名称旁边列出的本金总额如下：

根据承销协议，如果承销商承销任何票据，承销商将承诺接受并支付所有票据。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)规定的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经或将为此收取或将收取常规费用和开支。

吾等已与承销商达成协议，自承销协议之日起至债券发售截止日期(包括发售日期在内)期间，吾等不会提供、出售、合约出售或以其他方式处置吾等的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式收购与本债券发售的票据大致相似的债务证券(本债券及在正常业务过程中发行的商业票据除外)。

我们预期票据将于本招股说明书副刊封面上指定的日期(即票据定价日期后的 营业日)或大约于付款时交付(此结算周期称为“T+  ”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+  结算，希望在结算前第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。购买该等票据的人士如欲进行这类交易，应征询其顾问的意见。

承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发行价格发售。如果所有债券没有以适用的首次公开发行价格出售，承销商可以改变债券的发行价和其他出售条款。关于债券的发行，我们将向承销商支付本招股说明书副刊封面上列出的承销折扣。

我们在本次发行总费用中的份额(不包括承销折扣)约为  百万美元。

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。承销商已通知我们，他们有意在债券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止债券的做市活动，而无须另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金金额高于他们在此次发行中所需购买的本金。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买，而此次发行正在进行中。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能是在场外交易市场进行的，也可能是以其他方式进行的。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其子公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。特别是，承销商的关联公司是我们于2019年6月28日签订的循环信贷安排下的行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人、簿记管理人和/或贷款人。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们和我们的子公司的证券和/或工具，包括我们将于2021年2月15日到期的4.950%优先债券，我们打算用此次发行所得资金连同手头现金赎回所有这些证券和/或工具，这些投资和证券活动可能涉及我们和我们子公司的证券和/或工具，包括我们将于2021年2月15日到期的4.950%优先债券，我们打算用此次发行所得资金连同手头现金赎回所有这些证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们和我们的子公司有贷款关系，承销商或其关联公司可以对冲其对我们和我们子公司的信用风险敞口，这与他们一贯的风险管理政策是一致的。通常，承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司也可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买主体的购买者，他们是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。这些票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

该等债券不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。为此目的：(A)“散户投资者”一词是指以下一种(或多种)身份的人：(I)根据指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)根据指令(EU)2016/97定义的客户，该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；(Ii)“散户投资者”一词指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或或(Iii)“要约”一词并非(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约发行的票据作出足够资料，以使投资者能够决定购买或认购票据的通讯；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出足够资料的传达，以便投资者决定购买或认购该等票据。

因此，当局并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“债券发行商规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券，可能属违法。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

在英国，本招股说明书附录仅供分发给(I)在与经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(下称《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，或(Ii)高净值公司(或其他可能被合法传达该命令的人)，且仅面向：(I)在与经修订的《2000年金融服务与市场法(金融促进)令》第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人士，或(Ii)高净值公司(或其他可合法传达该命令的人士)，属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的范围(以上(I)和(Ii)项的所有此等人士统称为“有关人士”)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股说明书补充资料所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下不会导致

为“公司条例”(第374章)所指的“招股章程”的文件。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的)，但如该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人或该证券所指的“专业投资者”，则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

该等票据并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(经修订))注册，因此不得直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与债券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出；及(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出；及(Ii)根据第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者发出；及(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出；及(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出认购或购买邀请。并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)。

这些票据可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

我们的外部法律顾问、佛罗里达州坦帕市的Holland&Knight LLP将为我们提供与特此提供的票据有效性有关的某些法律问题。承销商由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次发行。

L3Harris的合并财务报表出现在L3Harris的Form 10-KT过渡报告中，过渡期为2019年6月29日至2020年1月3日，以及L3Harris截至2020年1月3日的财务报告内部控制有效性(不包括L3 Technologies，Inc.的财务报告内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中列出，这是关于L3Harris有效性的报告。公司的财务报告内部控制审计的范围，包括在此，并在此引用作为参考。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司的权威报告为依据。

关于L3Harris截至2020年4月3日和2019年3月29日的季度、截至2020年7月3日和2019年6月28日的季度和两个季度以及截至2020年10月2日和2019年9月27日的季度和三个季度的未经审计简明综合中期财务信息(通过引用并入本招股说明书)，安永律师事务所报告称，他们已按照专业标准适用有限的程序审查该等信息。然而，他们分别于2020年5月7日、2020年8月4日和2020年11月2日的报告，包括在L3Harris截至2020年4月3日的季度10-Q表季度报告中，截至2020年7月3日的季度和两个季度，以及截至2020年10月2日的季度和三个季度，并通过引用并入本文，声明他们没有审计，也没有对中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受证券法第11条关于其未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是由安永律师事务所准备或认证的注册声明(证券法第7条和第11条所指的)的“报告”或“部分”。

L3 Technologies，Inc.的已审计历史财务报表参考L3Harris于2019年6月28日发布的当前8-K表格报告而纳入本招股说明书附录，该报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而提供的。

通过本招股说明书，我们可能会不时提供证券，这些证券可能包括：

当我们决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书附录中向您提供该证券的具体条款和公开发行价。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有包含该等证券说明的招股说明书附录。招股说明书副刊可能会对本招股说明书中包含的信息进行补充、更改或更新。招股说明书附录还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充材料中的任何招股说明书补充材料和信息。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“lhx”。根据本招股说明书或任何招股说明书附录出售的任何普通股都将在该交易所上市，但须遵守正式的发行通知。在适用的情况下，本招股说明书的每份招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在任何其他国家证券交易所上市的信息。

这些证券可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售给承销商或通过承销商，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页和任何招股说明书附录中的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等并无授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或吾等提交或提供的其他发售材料所载或以引用方式并入本招股说明书内或纳入本招股说明书的资料以外的其他资料。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书副刊或任何其他发售材料中包含的信息在除本招股说明书正面或该等招股说明书副刊或任何其他发售材料(视何者适用而定)上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们作为“知名经验丰富的发行商”向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明利用“搁置”注册流程或持续发售流程，允许我们不时以一个或多个产品发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，描述我们当时发售的证券的具体条款。每份招股说明书附录还将包含有关其描述的发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和条款。该招股说明书补充内容可能包括有关我们和该特定发行条款的其他风险因素。招股说明书补充资料亦可增加、更改或更新本招股说明书所载资料。此外，正如我们在题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所描述的那样，我们已经并计划继续向证券交易委员会提交其他文件，这些文件包含有关我们以及我们和我们的子公司开展的业务的信息。在决定是否投资这些证券之前，您应该阅读这份招股说明书，这份招股说明书附录进一步介绍了这些证券的发售情况，以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的信息。

在本招股说明书中，提及的“公司”、“我们”和“L3Harris”指的是L3Harris Technologies，Inc.，不包括其在证券发行商方面的任何子公司。在其他情况下，提及“公司”、“我们”和“L3Harris”也可能包括L3Harris Technologies，Inc.的子公司。除非上下文另有要求，否则“本招股说明书”指的是本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。“证券”是指本招股说明书提供的债务证券、优先股、普通股、存托股份和认股权证。

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”，涉及在此提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本招股说明书所提供的本公司及本公司证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中关于本招股说明书或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为本招股说明书一部分的作为证物的该合同或其他文件的副本或其中通过引用并入的文件，每个该等陈述在所有重要方面均由该参考加以限定。

我们遵守修订后的1934年“交易法”的信息报告要求，在本招股说明书中称为“交易法”，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅

在决定是否投资这些证券时，您可能需要考虑的一些信息不包括在本招股说明书中，而是在我们提交给美国证券交易委员会的某些报告中“通过引用并入”。这使得我们可以通过参考这些文件来向您披露重要信息，而不是在本招股说明书中完整重复这些文件。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何更新或取代的信息除外，这些信息包含重要的商业和财务信息。

我们通过引用将以下已提交给证券交易委员会的文件(证交会文件第001-3863号)合并到本招股说明书中：

在本招股说明书日期或之后、本招股说明书下的发售结束之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交的所有文件和报告(根据适用的证交会规则提交而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，也应被视为从提交该等文件和报告之日起通过引用并入本招股说明书，并将更新和取代早先提交给证交会的文件或本公司网站(http://www.L3Harris.com))所载资料并未纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件内。

在收到本招股说明书的每个人(包括根据本招股说明书提供的证券的任何实益拥有人)的书面或口头要求下，我们将免费向该人提供已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入该等文件或本招股说明书中。您应将任何此类请求发送至以下地址：

您也可以致电我们的秘书(321)727-9100索取这些文件。

就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含大量符合美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及可能无法实现或被证明正确的假设，这些假设可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：我们对未来运营的计划、战略和目标;新产品、系统、技术、服务或发展;未来政治和经济状况、业绩或展望;或意外情况的结果;股票回购或股息的潜在水平;潜在收购或资产剥离;合同授予和计划的价值;预期现金流或资本支出;我们的信念或预期;我们打算、预期、项目、相信或相信的活动、事件或发展。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的词语或表述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本招股说明书发布之日的意见，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则反映该文件的日期，而不是对未来业绩或实际结果的保证。

前瞻性陈述涉及许多风险或不确定因素，包括但不限于本招股说明书第7页“风险因素”中提到的风险。所有前瞻性陈述都受到这些风险因素的限制，应该结合这些风险因素阅读。

我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。如果任何风险或不确定性演变成实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。前瞻性陈述是依据“证券法”第27A条和“交易所法”第21E条的安全港条款作出的，除法律规定外，我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映在本招股说明书发布之日之后的进一步发展或获得的信息，或者(如果是通过引用合并的任何文件)该文件的日期，并且不承担任何这样做的义务。

L3Harris Technologies，Inc.是一家敏捷的全球航空航天和国防技术创新者，提供满足客户关键任务需求的端到端解决方案。该公司在空中、陆地、海洋、太空和网络领域提供先进的国防和商业技术。截至2019年6月29日，L3Harris的年收入约为170亿美元，员工5万人，客户遍及130个国家。

2018年10月12日，L3Harris(前身为Harris Corporation(“Harris”))与特拉华州的L3 Technologies，Inc.(下称“L3”)和Harris的直接全资子公司Leopard Merger Sub Inc.(“合并子”)签订了合并协议和计划(经修订后的“合并协议”)。于2019年6月29日，根据合并协议所载条款及特拉华州一般公司法的适用条款，合并子公司与L3合并并并入L3(“合并”)。合并生效时，合并子公司的独立公司停止存在，根据特拉华州法律，L3继续作为合并中幸存的公司和哈里斯公司的直接全资子公司继续存在，哈里斯公司更名为“L3Harris Technologies，Inc.”。在合并完成后。作为与合并相关的监管流程的一部分，我们剥离了哈里斯夜视业务，该业务的出售于2019年9月13日完成。

我们的运营结构主要是为了满足客户的任务要求并利用我们广泛的技术能力，截至2019年6月29日，我们报告了以下四个可报告运营部门的运营财务结果：

L3Harris于1926年在特拉华州注册成立，是19世纪90年代成立的三家公司的继任者。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州墨尔本美国宇航局西大道1025号，邮编：32919，电话号码是(321)7279100。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“lhx”。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用出现或并入本招股说明书的所有其他信息。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包括在招股说明书附录中。你还应考虑项目1A下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素“包括在我们最近提交的Form 10-K年度报告中，随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告对此进行了修订和补充。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售本招股说明书提供的任何证券的净收益用于以下部分或全部目的：

我们的管理层将在分配出售这些证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们预计我们将把净收益投资于计息工具或其他投资级证券，或使用净收益来减少我们的短期债务。

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款以及管理债务证券的契约条款，但不完整。任何债务证券的具体条款将在与这些债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们和作为受托人的纽约银行的继任者纽约银行梅隆信托公司(N.A.)之间的一份日期为2003年9月3日的契约来发行，该契约的日期为2003年9月3日，由我们和纽约银行的受托人纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)签订的契约发行。这种契约被称为“高级契约”。次级债务证券将根据我们和纽约梅隆银行信托公司之间的契约发行，该契约日期为2003年9月3日，作为纽约银行的继任者，作为受托人。这种契约被称为“从属契约”。高级契约和从属契约统称为“契约”。

以下是契约最重要条款的摘要。以下摘要并不声称是完整的，而是受每份契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。整个契约的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。除非指定高级契约或从属契约，否则以下章节引用的是每个契约中的章节。这些契约通过引用并入本招股说明书。我们鼓励您阅读我们的契约，因为适用的契约而不是本说明说明了您作为我们债务证券持有人的权利。在本部分中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“L3Harris”、“我们”、“我们”或“我们”仅指L3Harris Technologies，Inc.，而非其子公司。

这两种契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约都规定，债务证券的发行额可以不超过我们不时授权的本金。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。次级债务证券将是无担保的，并将从属于所有优先债务，如下所述。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，吾等及债权人(包括优先债务证券及次级债务证券持有人)参与任何附属公司资产的权利将受制于该附属公司债权人的优先索偿。

债务证券可以在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券系列中发行。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书副刊将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

我们无须同时发行任何一个系列的所有债务证券，并可在不同时间发行任何系列的债务证券，我们亦可不时重新开放任何系列以供进一步发行，而无须通知该系列债务证券的现有持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是以美元计价的登记债务证券，发行面值为1,000美元或1,000美元的整数倍。

部分债务证券可以作为原发行贴现债务证券发行。原发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其声明本金的折扣价出售。如果我们发行这些证券，招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或为此目的设立的任何其他办公室或机构转让或交换。除任何适用的税费或政府收费外，转让或交换时不需支付服务费。

优先债务证券和次级债务证券在美国的指定证券登记商是纽约州的纽约梅隆信托公司，地址为百夫长公园路N，2号10161号。^钕佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256。纽约州纽约梅隆银行信托公司在纽约城曼哈顿区设有办事处，地址为纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

在赎回任何系列债务证券时，我们将不需要交换或登记以下证券的转让：

我们将在各自的时间和地点以债务证券和适用契约中提到的方式支付债务证券。我们将通过电汇的方式支付全球证券的利息，将立即可用的资金转移到这些全球证券的托管机构。我们将以最终登记形式支付债务证券的利息，到期日应付的利息除外(如果债务证券在到期日之前由吾等赎回，则在赎回日支付)，支票将邮寄到证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址。我们将在到期日或赎回时以即时可用资金支付本金和利息，以支付提交和退还债务证券的费用。然而，对于持有1000万美元或以上的最终登记形式的债务证券本金总额的持有人，如果向适用的受托人或支付代理人提出书面请求，按照债务担保的形式，该持有人可以通过电汇立即可用的资金获得利息支付。适用的受托人将在偿付时取消所有债务证券。(第5.01节)

如果我们以明确的登记形式发行债务证券，我们将始终在该等债务证券的本金支付之前，在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州设有办事处或代理机构，持有人可以(I)按照适用契约的规定提交债务证券以供转让和交换，(Ii)提交该等债务证券以供支付，以及(Iii)就该等债务证券或适用契约送达通知或要求。如果我们在任何时候没有设立这样的办事处或代理机构，或者没有通知适用的受托人该办事处或代理机构的任何地点的任何变更，持有人可以提出提示和要求，并可以向适用受托人的公司信托办事处送达关于债务证券或适用契约的通知。(C)如果我们在任何时候没有设立这样的办事处或机构，或者没有通知适用的受托人，持有人可以提出要求，并可以向适用受托人的公司信托办事处送达关于债务证券或适用契约的通知。除上述办事处或机构外，吾等可不时指定一个或多个其他办事处或机构，持有人可为上述任何或所有目的提交债务证券，吾等亦可在一个或多个其他城市组成及委任一个或多个支付代理以支付该等债务证券，并可不时撤销该等指定及委任。然而，任何此类指定、任命或撤销都不会以任何方式解除我们在曼哈顿自治市维持该职位和代理机构的义务，无论是出于上述目的还是出于上述目的。除适用契约的条文另有规定外，适用受托人将不会就任何付款代理人(其本身除外)为支付债务证券而转移或持有的任何资金的运用负上责任或负责。如为此目的而转给任何付款代理人或由任何付款代理人持有的资金并不适用于该用途, 我们将向适用的受托人或付款代理人提供资金，用于支付与该其他付款代理人未如此运用的资金相同的债务证券。(第5.02节)

根据适用的遗弃物权法的要求，受托人和付款代理人应向我们支付他们持有的任何款项，用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，这些债务证券在金额到期和应付后两年内仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须像普通债权人一样向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。(第5.08节)

我们在美国的优先债务证券和次级债务证券的付款代理是纽约州的纽约梅隆信托公司，地址是百夫长公园路10161号，邮编：2。^钕佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256。此外，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)的主要企业信托办事处设在

纽约市曼哈顿区，位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以根据招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的条款和条件，以我们的选择权赎回部分或全部债务证券。如果一系列债务证券受到偿债基金的约束，招股说明书附录将描述这些条款。(第三条)

如果我们选择赎回少于某一系列的全部债务证券，则受托人将按照适用的法律和证券交易要求(如果有)并以受托人认为适当和公平的方式选择赎回该系列的特定债务证券。(第3.02节)

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄给每一位将赎回的债务证券的持有人。赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债务证券系列、将赎回的债务证券的金额、赎回日期、赎回价格以及在提交和交出将赎回的债务证券时支付的一个或多个地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，债务证券或要求赎回的部分将停止计息。(第3.02及3.03节)

契约规定，我们不得在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售或转让给任何其他人，除非：

此外，高级契约规定，如果交易生效后，我们的任何财产或资产将成为抵押或其他留置权(“附加留置权”)或受抵押或其他留置权(“附加留置权”)的约束，则吾等不得从事此类合并、合并、出售或转让，但在此之前存在的留置权和某些留置权除外。

根据“-适用于高级债务证券的附加条款-高级契约中的契约-对留置权的限制”所述的契约所允许的，除非(I)在此类合并、合并、出售或转让之前，优先契约下的所有未偿还债务证券应直接以抵押或其他留置权(与我们当时有权享有的任何其他债务同等和按比例计算)为抵押或其他留置权，在该附加留置权之前，以优先契约下受托人满意的形式，对我们的所有财产和资产及增值进行抵押或其他抵押权的担保，除非(I)在合并、合并、出售或转让之前，优先契约下的所有未偿还债务证券应由抵押贷款或其他留置权直接担保(与我们当时有权承担的任何其他债务同等和按比例递增)。保证优先契约下债务证券有效的该抵押或其他留置权，只要该财产和资产仍受该额外留置权的约束，或(Ii)吾等作出有效规定，规定紧接该合并、合并、出售或转让之后，优先契约下的所有债务证券将直接由抵押或其他留置权担保，抵押或其他留置权将以优先契约下的受托人满意的形式平等地、按比例地与(或在此之前)由该额外留置权担保的我们的财产和资产上的任何和所有债务、债务和债权作担保。或须向其作出上述出售或转让的人(视属何情况而定)，并受该等额外留置权、该按揭或其他留置权所规限，以保证该等债务证券在该等财产及资产仍受该等额外留置权规限期间有效。(高级契约第12.01条)

在任何该等出售或转让(租赁转让除外)的情况下，吾等或任何已按适用契据所述方式成为继承人并在该契据下承担我们的义务并于其后完成准许出售或转让(租赁转让除外)的继承人，将被解除该契据及债务证券下的所有义务及契诺。(第12.02条)

每个债权证将任何一系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

招股说明书附录可能会描述我们是否签订了一份补充契约，该契约将省略、修改或增加上述违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。(第7.01条)

每份契据均规定该契据下的受托人须在90天内向一系列债务证券的持有人发出该系列失责的通知，除非该失责行为根据该契据获得补救或豁免。然而，如受托人真诚地裁定扣留通知符合该等持有人的利益，则受托人可扣留通知。然而，受托人不得在拖欠款项的情况下扣留通知。(第7.06及7.07节)

每份契约规定，如果任何一系列债务证券发生违约事件(与破产、无力偿债或重组有关的违约事件除外)并仍在继续，则该契约下的受托人或持有该系列债务证券中当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则通知受托人)，可宣布该系列债务证券的本金加上应计和未付利息(如有)立即到期并支付，但在此之后，;在某些情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人，如果所有违约事件(当时未偿还的该系列债务证券的本金不应按照其条款到期)已按照适用契约的规定得到治愈或免除，则可撤销这种加速。如果发生与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，根据适用契约发行的所有债务证券的本金加上应计和未付利息(以及溢价(如有))将立即到期和支付，而受托人或该等债务证券的任何持有人不采取任何行动。关于撤销加速的规定同样适用于与破产、资不抵债和重组事件有关的违约事件。(第7.01条)

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才可根据适用的契约寻求补救：

不过，这项规定并不影响债务证券持有人在其债务证券所述的有关到期日或之后，就强制执行其债务证券的本金或利息而提起诉讼的权利。(第7.04节)

受托人在每份契据下均有权获得弥偿，但在失责期间，受托人有责任以规定的谨慎标准行事，然后在债务证券持有人的指示下执行该契据下的任何职责或行使该契据下的任何权利或权力，或要求受托人动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。每份契约还规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额过半数，可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或适用的契约相抵触的指示，或受托人真诚地认为不适当地损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。(第7.04及7.06节)

每份契约都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明，或指明任何存在的违约。(第5.13节)

在符合适用契约的条件和限制的情况下，吾等可与受托人一道，在未经债务证券持有人同意的情况下为下列一个或多个目的修改契约：

吾等亦可与受托人就一系列债务证券的每份契约作出修改及修订，但须取得该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人的同意(包括与投标有关的同意)。

对该系列债务证券的要约或交换要约)。但是，未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得：

此外，未经优先债项持有人同意，不得修改附属契据的附属条款，以致损害我们的任何优先债项。(附属契约第11.01及11.02条)

除适用契据或适当的招股说明书附录另有规定外，如吾等已将该系列的所有经认证的债务证券交付受托人注销(但不包括销毁、遗失或被盗的债务证券及其支付信托基金已按照适用契约的规定分开并以信托形式持有的债务证券)，则该等契据将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但适用契据或适当的招股说明书附录另有规定者除外。已支付或安排支付根据适用契诺须就该等债务证券支付的所有其他款项，并已向受托人交付高级人员证书及大律师意见(每一项均在契据中界定)，述明已符合上述两项条件。(第4.02节)

此外，我们可以随时终止：

这些契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。(第十条)

受托人可应吾等或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少20%的持有人的要求，随时召开会议。在每一种情况下，都会向该系列债务证券的持有人发出通知，但如果该系列所有债务证券的持有人亲自出席或委托代表出席，且我们和受托人出席或放弃通知，则无需通知的会议将有效。(第10.02及10.03条)

我们将更换已损坏的债务证券，但您必须支付更换费用，并且首先必须将损坏的债务证券交给证券登记员。被销毁、失窃或丢失的债务证券只有在您提供我们和证券登记处愿意接受的销毁、丢失或失窃证据后，才会由我们更换，费用同样由您承担。我们也可能要求您，作为债务抵押的持有人，在我们发行任何替代债务抵押之前，向证券登记处和我们进行赔偿。(第2.09节)

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。(第13.10条)

本公司可不时与优先契约下的受托人或附属契约下的受托人维持信贷额度，并与其他惯常的银行关系。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，就有权获得某些债权的偿付。

或在其收到的关于担保或其他索赔的某些财产上变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司;进行其他交易，但前提是，如果它获得任何冲突的利益(根据信托契约法案的定义)，它必须消除此类冲突或辞职。

优先债务证券将是无担保的，将与我们所有其他无担保和非次级债务并驾齐驱。

对留置权的限制。除下文所述外，只要任何优先债务证券未偿还，吾等在任何时候都不会直接或间接地创建、招致、承担或忍受存在，我们也不会容忍或允许任何受限制子公司(定义见下文)创建、招致、承担或容受存在任何主要财产(定义见下文)或任何受限制子公司的任何股本或债务股份的任何按揭、质押或其他留置权或产权负担，除非以吾等或另一家受限制附属公司为受益人。如在生效后(但不包括以下第(1)至(10)款所述的任何按揭、质押、留置权或产权负担)，本公司财产及受限制附属公司财产的按揭、质押、留置权或其他产权负担所担保的债务本金总额应超过综合净值的5%(定义见下文)，而没有作出有效拨备(吾等同意，在任何情况下，吾等将拨备或安排拨备当时未偿还的所有优先债务证券)。以该等按揭、质押、留置权或产权负担为抵押的债项或申索，只要任何其他该等义务、债项或申索是以该等抵押、质押、留置权或产权负担为抵押的。

上一款或以下第(1)至(10)款不得解释为阻止本公司或任何受限制附属公司在未如此担保优先债务证券的情况下设立、承担或忍受存在以下抵押、质押、留置权或产权负担：

对销售和回租交易的限制。只要有任何优先债务证券未偿还，吾等将不会，亦不会准许任何受限制附属公司向(吾等或全资受限制附属公司除外)出售或转让任何在出售或转让前已全面运作超过120天的信安物业，不论该信安物业在高级契据日期拥有或其后取得，并意图订立该等信安物业的租约(租期包括任何续期不超过三年的租约除外)，但我们不会，亦不会准许任何受限制附属公司向(吾等或全资受限制附属公司除外)出售或转让任何在出售或转让前已全面运作超过120天的信安物业(包括续期不超过三年的租约除外)。如于生效后，涉及信安物业的所有该等买卖及回租交易的应占债务(定义见下文)应超过综合净值的5%。

尽管有上述规定，吾等或任何受限制附属公司仍可出售任何主要物业并将其租回，前提是出售所得款项净额至少等于本公司董事会厘定的该等物业的公平价值，且在出售后120天内：

我们认为，您还需要注意的是，每一系列未偿还优先债务证券的本金占多数的持有者可以放弃遵守与该系列有关的上述每一条公约。

高级契约中定义了下列术语：

“可归属债务”是指在确定租赁期内(包括租赁人选择延长租期的任何时期)承租人在剩余租期(包括已经或可能根据出租人的选择延长的任何期限)的“租金净额”义务的现值(按租赁期内隐含的利率折现)，用于任何出售和回租交易。任何租赁期内的“租金支付净额”，是指承租人在该租赁期内应支付的租金和其他款项的总和，但不包括该承租人因维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而应支付的任何金额(不论是否指定为租金或附加租金)，或该承租人应支付的取决于销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的任何金额。

“合并净值”是指我们的股东权益和我们合并子公司的股东权益，这在我们提交给股东的最新年度报告中显示在我们经过审计的综合资产负债表上。

“融资债务”指由吾等或吾等其中一间受限制附属公司发行、招致、承担或担保的所有债务，或吾等或吾等其中一间受限制附属公司以其他方式负有主要或次要责任的所有债务，按其条款自设立之日起一年以上到期，或由债务人选择续期或退还至自设立之日起一年以上之日。

“主要财产”是指位于美国境内(其领土或财产除外)、由我们或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂，但董事会认为对我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务并不重要的任何工厂除外。

“受限制附属公司”指我们拥有或租赁信安物业的任何附属公司。如上所述，主要物业的定义不包括外国设施。

“附属公司”指吾等或吾等及一间或多间附属公司当时直接或间接拥有(I)超过50%的已发行股本在一般情况下(不依赖于意外情况发生)有投票权选举该等公司的董事会成员、经理或受托人的任何公司，及(Ii)当时有投票权选举该等公司的至少多数董事会成员、经理或受托人的证券。

次级债务证券将是无担保的。

次级债务证券将从属于所有优先债务的优先全额现金偿付。(附属契约第14.01条)

如果我们发行次级债务证券，截至最近日期未偿还的优先债务本金总额(定义见下文)将在适用的招股说明书附录中列出。

“高级负债”一词的定义是：

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成附属契约项下的优先债务。

在下列情况下，根据附属契约，不得支付次级债务证券，也不得购买、赎回或报废次级债务证券：

然而，如果适用优先债务持有人的代表以书面形式批准向吾等和受托人支付次级债务证券，则吾等可以不受上述限制的情况下偿付次级债务证券。(附属契约第14.03条)

优先债务持有人的代表可以书面形式通知吾等和受托人(“阻止通知”)，因为违约可能导致优先债务的到期日加快，而无需另行通知(但为实现加速而可能需要的通知除外)或任何宽限期届满。在这种情况下，我们可能在收到封锁通知后179天内不支付次级债务证券(“付款封锁期”)。如果支付封锁期终止，封锁期将提前结束：(I)发出封堵通知的人向受托人和我们发出书面通知;(Ii)，因为导致该封堵通知的违约已治愈、免除或不再继续;，或(Iii)由于该优先债务已被清偿或全额现金偿还。尽管如此，如果优先债务持有人或其代表在179天期限结束时仍未加快优先债务的到期时间，我们可能会恢复偿还次级债务证券。在任何连续的360日期间内，不得发出超过一次的冻结通知，不论在该期间内有多少宗优先债务违约。一个或多个人发起的任何支付封锁期开始之日不存在违约，除非该违约已被纠正或免除不少于连续90天的期限，否则不得作为随后针对该人持有的优先债务的付款封锁期的基础。(附属契约第14.03条)

如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产：

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于附属条款的规定，这些次级债务证券的持有人不应该向他们作出分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该证券，并在他们的利益出现时将其支付给他们。(附属契约第14.05条)

在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券全部清偿之前，次级债务证券持有人将取代优先债务持有人的权利，获得适用于该等优先债务的分派。(附属契约第14.06条)

由於附属契约所载的附属条款，在无力偿债时，作为优先债权持有人的我们的债权人，可能会比次级债务证券持有人追讨得更多。此外，非优先债权持有人的债权人可能会比优先债权持有人追讨得较少，而追讨金额则可能较次债权持有人为高。此外，我们子公司债权人的债权一般优先于子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括次级债务证券持有人)的债权，即使这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请牢记这一点，这一点很重要。

上述附属条款的条款将不适用于受托人以信托形式持有的任何系列次级债务证券的资金或政府证券收益的付款，该等次级债务证券的本金和利息是根据“-偿债和解除债务失败”(-Sensation and Defeat;Defasance)中描述的失败程序支付的。

根据适用的招股说明书附录中描述的条款和条件，任何系列的债务证券都可以转换为L3Harris或另一发行人的其他证券或财产或现金，或可交换为L3Harris或其他发行人的其他证券或财产或现金。

我们在这一节总结了我们股本的一些条款和规定。该摘要并不完整，受以下每一项内容的制约，并通过参考全文加以限定。在您购买我们的任何股本或可转换为我们股本的证券之前，您应该阅读我们重新注册的公司证书、我们修订和重新修订的章程以及与任何特定系列优先股相关的指定证书，因为这些文件而不是本说明书列出了我们的股本条款。

根据我们的重新注册证书，我们有权发行的各类股票总数为501,000,000股，其中1,000,000股为无面值优先股，5亿股为普通股，每股面值1美元。截至2019年9月13日，已发行和已发行普通股共计221,683,386股。截至2019年9月13日，已预留469.9764股普通股根据流通股期权进行发行。没有优先股发行。我们在下面的“优先股”标题下描述优先股。

投票。我们普通股的持有者在我们股东投票表决的所有事项上有权为每股股份投一票，该等股份的持有者拥有所有投票权，除非以下标题“我们重新注册证书的某些反收购条款、修订和重新修订的公司章程和特拉华州一般公司法-我们重新注册证书中与企业合并有关的条款”和“我们重新注册证书中的反Greenmail条款”，以及法律另有要求或通过的任何决议中规定的情况除外。没有累积投票权，除非在以下标题“我们的重新注册证书的某些反收购条款、修订和重新注册的公司章程和特拉华州一般公司法--我们的重新注册证书的条款有40%的股东的情况下”中所述。因此，投票选举董事的普通股多数股东可以选举所有董事(如果他们选择这样做的话)，但必须遵守优先股持有人选举董事的任何权利。

股息和分配。在本公司董事会可能指定的任何已发行优先股系列的任何优先权或其他权利的约束下，本公司普通股的持有者将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息，并且在清算后将有权按比例获得本公司所有可供分配给该等持有人的资产。

赎回、转换或优先购买权：我们普通股的持有者没有赎回、转换或优先购买权。

其他条款：没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

本公司董事会获授权在无需股东进一步批准的情况下(适用法律或纽约证券交易所法规可能要求的除外)规定发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定特拉华州公司法允许的投票权、指定、优先权和相对、参与、选择及其他特别权利，以及董事会就发行该系列所通过的决议所述的资格、限制或限制。见“我们重新注册、修订和修订的公司章程和特拉华州一般公司法-优先股中的某些反收购条款”。如果我们的董事会选择行使这一权力，我们普通股持有者的权利和特权将受到任何这类优先股的权利和特权的制约。

您应该参考与所提供的优先股系列相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

每个系列的优先股将优先于普通股，在支付股息的优先顺序上，以及在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下的资产分配方面，在各自系列的优先股将有权获得的优先金额范围内。

在发行时，优先股的股票将被全额支付和免税，这意味着他们的持有者已经全额支付了他们的购买价格，我们可能不会要求他们支付额外的资金。优先股持有者将没有任何优先购买权。

优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中注明。

任何被授权持有我们任何类别股票的持有者都没有任何优先认购权，可以认购任何种类或类别的我们的证券。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

我们的重新注册证书、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州一般公司法包含某些条款，这些条款可能会推迟或增加未经我们董事会批准的对我们控制权的收购，无论是通过投标要约、公开市场购买、代理权竞标或其他方式。实施这些规定是为了使我们能够在不受董事会认为不符合我们和股东最佳利益的收购威胁的情况下促进我们的长期增长的方式开展业务。这些规定可能会阻止第三者提出涉及收购或变更我们控制权的建议，尽管如果提出这样的建议，我们的大多数股东可能会认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们目前的管理层。以下是对我们的重新注册证书、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州一般公司法中包含的条款的描述，这些条款可能会阻碍或推迟我们董事会尚未批准的对我们的控制权的收购。本说明仅作为摘要，并受我们重新发布的公司注册证书、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州公司法的约束和限制。

本公司的重新注册证书及经修订及重新修订的附例规定，在2022年6月29日之前，除非75%的当时在任董事已通过相反的决议(除非该决议并未规定董事会由少于8名或多于13名董事组成)，否则董事会应由12名成员组成。自2022年6月29日起及之后，董事会由不少于8名但不超过13名董事组成，具体董事人数将不时以全体董事会多数通过的决议确定。股东可以无故或无故罢免董事。

我们的重新注册证书和修订和重新修订的附例规定，在2022年6月29日之前，除非75%的现任董事通过了相反的决议，否则董事会的任何空缺必须由提名和治理委员会指定和提议的被提名人填补，并得到75%的现任董事的赞成票批准。自2022年6月29日起及之后，因增加董事人数而出现的董事会空缺，可由在任董事会过半数填补，董事会出现的任何其他空缺，可由在任董事过半数填补，但不足法定人数，也可由唯一剩余董事填补。

我们重新颁发的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行。因此，股东不得在书面同意下行事。吾等的重订公司注册证书及经修订及重订的附例规定，股东特别会议只可由吾等的董事会召开，或在要求的会议日期前连续拥有不少于本公司已发行普通股全部已发行股份投票权25%的持股人的书面要求下，由吾等秘书召开，但须受吾等经修订及重订的附例所载的若干额外要求所规限。

我们经修订和重新修订的附例设立了一套预先通知程序，以便股东向任何年度或特别股东大会提交建议，以及由股东提名候选人，在年度会议或选举董事的特别会议上当选为董事。在符合任何其他适用要求(包括《交易法》第14a-8条)的情况下，只有在年度股东大会上才能进行下列业务：

股东特别会议只能办理股东特别会议通知中规定的事项。主持该年会或特别会议的人有权作出该等决定。只限由本局提名或在本局指示下提名的人士

在董事选举会议之前，由股东以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知的股东，将有资格当选为董事，或由股东提名的股东有资格当选为董事，或由股东提名的股东在选举董事的会议之前及时以适当的形式向我们的秘书发出书面通知，即有资格当选为董事。

一般而言，为及时起见，在任何周年大会之前提出的提名或其他事务通知，必须在上一年度周年大会的一周年日之前不少于90天但不多于120天交付我司秘书；但如年会不是预定在该周年日之前30天开始至之后30天结束的期间内举行，则该提前通知须由以下其中较后的日期发出：

如果我们为了选举董事而召开特别股东大会，提名通知必须在特别会议日期、被提名人的姓名或拟选出的董事人数首次公开公布或披露后第10天的营业时间结束前递交给我们的秘书。

任何股东如就任何董事提名或其他建议作出通知，必须提供以下资料：

任何有关提名董事的通知也必须包括：

任何与提名董事以外的事项有关的通知必须包括：

本公司经修订及重新修订的附例规定，本公司的董事会或有权在年度或特别股东大会上投票的本公司股本大多数股份的持有人有权修订、更改、更改或废除本公司经修订及重新修订的附例。

我们修订和重新修订的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则某些行动的唯一和独家法院应是位于特拉华州境内的州法院(如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。该等诉讼包括：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事或吾等高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的诉讼；(Iii)依据《特拉华州公司法》或吾等重新颁发的公司注册证书或经修订及重新修订的附例(每宗个案均经不时修订)的任何条文而针对吾等或吾等任何董事、吾等高级职员或其他雇员提出的申索的任何诉讼；(Ii)任何声称违反吾等或吾等高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何针对吾等或吾等任何董事、吾等高级职员或其他雇员的申索的诉讼。或(Iv)针对我们或我们的任何董事、我们的高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。

任何修订、更改、更改或废除本公司重新注册证书任何条文的建议，均须获得本公司所有有权就该等事宜投票的股本股份的多数投票权的赞成票批准，但本公司重新注册证书的某些条款除外，该等条款须获得该等投票权的80%或以上投票权、当时75%的现任董事批准或当时75%的现任独立董事的批准，才可修订、更改、更改或废除本公司的重新注册证书的任何条款，并须获得有权就该等事宜投票的本公司所有股本的大多数投票权的赞成票，但本公司重新注册的注册证书的某些条款，须获得当时75%的现任董事或75%的现任独立董事的批准。

我们的重新注册证书规定，除了法律规定的任何赞成票或我们重新注册证书中的任何其他条款外，涉及我们或我们的任何子公司并涉及或提议的“业务合并”(通常定义为合并、合并、出售几乎所有资产、发行或转让公平市值超过100万美元的证券，以及其他重大交易)涉及或由“有利害关系的股东”(就这些规定而言，一般定义为实益拥有我们已发行股票的10%以上的人)进行的。“业务合并”(通常定义为合并、合并、出售几乎所有资产、发行或转让公平市值超过100万美元的证券，以及其他重大交易)涉及我们或我们的任何子公司，并由“有利害关系的股东”(就这些规定而言，一般定义为实益拥有我们已发行股票的10%以上的人)提议。或者是我们的关联公司，并且在前两年内是这样一个10%的实益所有者，或者在前两年内继承了我们有投票权的股本中的任何股份(该股东在前两年内拥有)，或者是有利害关系的股东的关联公司，需要我们当时已发行股本的至少80%的批准，作为一个类别进行投票，但由我们的连续董事批准的业务合并(如我们的重新注册证书中所定义)或满足某些“公允价格”和程序规定(一般要求股东获得至少等于感兴趣的股东在前两年内为我们普通股股份支付的最高价格的对价)不受80%投票权的要求。我们的公司注册证书规定

这些条款不能被修订或废除，任何不一致的条款都不能被采纳，除非得到当时已发行股本中至少80%的赞成票，并作为一个类别进行投票。

吾等的注册证书规定，吾等以高于当时市价的价格向“有利害关系的股东”(就本条文而言，一般定义为实益拥有本公司已发行有表决权股本的5%或以上的人士，或本公司的联属公司，并在前两年内是该5%的实益拥有人，或继承由有利害关系的股东在前两年内拥有的任何有表决权股本的任何股份)以高于当时市价的价格购买吾等的任何有表决权股本，但根据向持股人提出的要约购买则不在此限。需要批准我们当时已发行的有表决权股本的百分比，至少等于感兴趣的股东持有的百分比加上剩余股份的多数，作为一个类别进行投票。我们重申的公司注册证书规定，这些条款不能被修订或废除，任何不一致的条款都不能被采纳，除非我们当时已发行的股本中至少有80%的人投了赞成票，并作为一个类别进行投票。

本公司的重新注册证书规定，在任何“40%股东”(就本条文而言，通常定义为实益拥有本公司40%或以上已发行有表决权股本的人，或本公司的关联公司，且在前两年内是该40%的实益拥有人，或在前两年内继承由有利害关系的股东持有的本公司有表决权股本中的任何股份)成为40%股东之日或之后的任何董事选举中，直至40%股东不再存在为止，董事选举将进行累积投票，因此我们有表决权股本的任何持有人将有权获得等于待选举董事人数乘以持有人本来有权获得的票数的票数，该持有人可将所有该等选票投给一名董事，或在该持有人认为合适的任何候选人之间分配该等选票。在任何此类董事选举中，一名或多名候选人可由我们的多数公正董事提名。对于任何如此提名的人，或由持有市值至少为100,000美元的有表决权股票的实益所有者的人提名的人，我们必须在我们的委托书或其他有关选举的通讯中包含有关该等被提名人的某些信息(一般与我们董事会和管理层的其他被提名人平等)，并在有40%股东的期间发送给有表决权股票的持有者。我们重新注册的公司证书规定，这些条款不能被修改或废除，任何不一致的条款都不能被采纳，除非我们当时已发行股本的至少80%投了赞成票。, 作为一个班级投票。

本公司注册证书授权本公司董事会通过决议发行一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。我们相信，优先股的可获得性使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面具有更大的灵活性。有了这样的授权股票可供发行，我们就可以发行优先股，而不需要特别股东大会的费用和延迟。优先股的授权股份以及我们普通股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所或我们证券可能在其上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前没有这样做的打算，但它确实有权(受适用法律的约束)发行一系列优先股，这取决于该系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在适用法律的约束下，这种优先股系列可能会通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使持有者能够阻止此类交易。

L3Harris受特拉华州公司法203节(“203节”)的规定约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”(一般定义为成为特拉华州公司有表决权股票或其关联公司15%或以上实益所有者的股东)之间的某些“业务合并”(一般定义为包括特拉华州公司与利益相关股东之间的合并或合并，涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的与利益相关股东的交易，以及增加利益股东对股票所有权百分比的交易)，为期三年。这三年的等待期不适用于以下情况：

在某些情况下，第203条使有利害关系的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将公司排除在该条款所施加的限制之外。我们重新签发的公司注册证书并不排除我们不受203条规定的限制。203条款的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这样的规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股份收据，每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所含优先股的适用部分权益的比例，享有该存托股份所含优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存托协议存入存托人手中，存托凭证证明存托股份。存托机构将是我们选定的一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为5000万美元。存托机构还将担任存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

以下是存托股份最重要的条款摘要。已经或将要提交给证券交易委员会的存款协议、我们重新注册的公司证书和适用系列优先股的指定证书将列出与存托股份有关的所有条款。

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与存托股份相关的优先股系列相关的所有现金红利或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，存托机构将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人。但是，保管人认定分配不可行的，经我行批准，可以采取另一种分配方式。该方法可能包括出售房产并将净收益分配给持有者。

在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股股份的部分清算优惠。

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保管人行使与其存托股份所涉及的优先股金额有关的投票权。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托机构将尽可能按照存托凭证持有人的指示对作为存托股份基础的优先股进行表决。我们将同意采取保管人可能认为必要的一切行动，以使保管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托股份的所有人在向存托的主要办事处交回存托凭证并支付存托应付的任何未付款项后，有权获得存托股份所对应的全部优先股的股数。优先股的部分股份将不会发行。在任何此类撤资之后，这些优先股持有者将无权根据存款协议存入优先股股份，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

如果与存托股份有关的招股说明书补充规定，存入的优先股可以转换为我们的股本或其他证券，则以下条款将适用。因此，存托股份不能转换为我们的任何证券，也不能与我们的任何证券交换。相反，存托股份的任何持有人都可以将相关存托凭证连同书面指示交给存托机构，指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为我们股本或其他证券的全部股份(视情况而定)。在收到该等指示及持有人就转换或交换而须支付的任何款项后，吾等将使用与转换或交换存入的优先股相同的程序安排转换或交换。如果只有部分存托股份被转换或交换，将为任何不被转换或交换的存托股份开具一张或多张新的存托凭证。

存托凭证的形式证明存托股份和存托协议的任何条款可以随时和不时修改，由我们和存托人之间的协议。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份的至少过半数批准，否则将不会生效。

只有在下列情况下，我们或托管人才可以终止存款协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的首次存入、存托股份的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定支付转让税、所得税和其他税、政府手续费和某些其他手续费。在某些情况下，未缴纳费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有者提供的所有报告和通信。此外，存托机构将向作为优先股持有者的存托机构提供任何报告和通信，供存托凭证持有人在其主要办事处查阅。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和保管人都不承担任何责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行存款协议规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面意见，依靠存托凭证持有人或其他人提供的信息。

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们也可以在任何时候移除保管人。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。此外，继任存托机构必须是主要办事处设在美利坚合众国的银行或信托公司，并必须拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余。

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股、存托股份或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，该银行或信托公司的主要办事处位于美利坚合众国，总资本和盈余至少为5,000万美元，作为权证代理。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。与认股权证发行相关的认股权证协议副本将提交给美国证券交易委员会(SEC)。在适用的招股说明书附录中，我们将告知您认股权证的具体条款。

每份认股权证持有人将有权以适用招股说明书中规定的行使价、补充债务证券的本金金额或发行的普通股或优先股的数量购买该认股权证的持有者。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。持股人可以按照招股说明书附录中有关认股权证的说明行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券或我们的普通股或优先股的股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们的债务证券或我们的普通股或优先股的股份(视属何情况而定)持有人的任何权利。

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售这些证券：

此外，本招股说明书可用于转售某些债务证券或根据本招股说明书发行的其他证券。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及他们各自承销或购买的证券金额。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

如果承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们(直接或通过代理人)可能会在一次或多次交易中出售证券，承销商或交易商可能会不时转售：

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。除招股说明书附录另有规定外，承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券。承销商或交易商允许、转售或支付给其他交易商的任何公开发行价、任何折扣或特许权均可随时改变。

该等证券可由吾等直接出售，或透过吾等不时指定的代理人(在适用的招股说明书附录中注明)出售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在招股说明书附录中列名，而吾等支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能由我们直接向机构投资者或其他人征集，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商、交易商或代理人征集某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向吾等购买证券。可能与之签订这些合同的机构投资者包括：

在任何情况下，这些买家都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)在交割时，不得根据买方受制于;的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，我们使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易，并为其提供服务。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

承销证券，承销商可以按照《交易法》规定的M规定进行超额配售交易、稳定交易、回补交易和惩罚性出价，具体内容如下：(一)承销商可以按照《证券交易法》的规定进行超额配售、稳定交易、回补交易和惩罚性出价：

这些超额配售交易、稳定交易、回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果这些交易发生，它们可能会在任何时候被终止。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除普通股以外的每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商被我们出售公开发行和出售的证券，都可以在这类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书所提供证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“lhx”。该等其他证券并未在任何证券交易所或其他证券市场上市，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不打算申请该等其他证券在任何证券交易所或其他证券市场上市。因此，我们不向您保证任何证券交易市场的发展或流动性。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则这些证券的有效性将由我们位于纽约的外部律师Sullivan&Cromwell LLP代为传递。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则某些事项将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP转交给任何承销商、交易商或代理人(如果有的话)。

L3Harris Technologies，Inc.的合并财务报表出现在L3Harris Technologies，Inc.截至2019年6月28日的年度报告Form 10-K中，以及L3Harris Technologies，Inc.截至2019年6月28日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其中包括的报告中阐述了这些报表，并在此引入作为参考。这些合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的合并财务报表将在此并入，其依据是安永律师事务所关于此类财务报表的报告，以及我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性，范围是向美国证券交易委员会提交的关于该公司作为会计和审计专家的授权的同意文件所涵盖的范围。

L3 Technologies，Inc.通过参考L3Harris Technologies，Inc.日期为2019年6月28日的当前8-K表格报告并入本S-3表格中的经审计的历史财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入的，该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而提供的。