美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

⌧根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节发布季度报告。

截至2020年9月26日的季度

或

◻根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交了过渡报告。

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托档案编号：001-33264

A picture containing object, clock, screen, computer

Description automatically generated

CARPARTS.COM，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

68-0623433

(州或其他司法管辖区)
公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

2050 W. 190街道，加利福尼亚州托兰斯，400Suite400，邮编：90504

(主要行政办公室地址)(邮编)

(424) 702-1455

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元	PRTS	纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球市场)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。-是-⌧--是--◻--是--是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。-是-⌧--不是--◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型文件服务器加速运行	◻	加速后的文件管理器	◻
非加速文件管理器	⌧	规模较小的新闻报道公司	⌧
新兴成长型公司	◻

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。-是-是-◻--不是--⌧

截至2020年11月5日，注册人拥有47,926,738股已发行普通股，面值为0.001美元。

CARPARTS.COM，Inc.

Form 10-Q季度报告

截至2020年9月26日的13周和39周


		页
	第一部分：财务信息

第(1)项。	财务报表	4
	截至2020年9月26日和2019年12月28日的合并资产负债表(未经审计)	4
	截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周的合并运营和综合运营报表(未经审计)	5
	截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周股东权益合并报表(未经审计)	6
	截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周合并现金流量表(未经审计)	7
	合并财务报表附注(未经审计)	8
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	14
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第四项。	管制和程序	22

	第二部分：其他信息

第(1)项。	法律程序	24
项目1A。	危险因素	24
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	45
第三项。	高级证券违约	45
第四项。	矿场安全资料披露	45
第五项。	其他资料	45
第六项。	陈列品	46

除文意另有所指外，本报告中使用的术语“CarParts.com”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是CarParts.com，Inc.及其子公司。除非另有说明，否则所有金额均以千计。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC惠特尼^®还有埃文·费舍尔^®等，是我们在美国的商标。本报告中出现的所有其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中包含的陈述，除对历史或当前事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的定义，我们希望这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的约束。本文中包含的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。我们试图通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能会继续”等术语来确定前瞻性陈述。“很可能会导致”以及这些词或类似表达的变体。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来的经营和财务结果、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和我们设施状况的陈述。前瞻性陈述，无论它们在本文件或公司的其他陈述中出现在哪里，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在本报告第二部分第1a项“风险因素”的标题下更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性, 你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。你应该阅读这份报告以及我们在这份报告中引用的文件，这些文件已经作为证据完整地提交到了报告中，并理解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

第一部分：财务信息

第1.FINANCIAL报表

CARPARTS.COM，Inc.及附属公司

综合资产负债表

(未经审计，单位为千，不包括面值和每股清算价值)


	9月26日，		12月28日，
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	58,971	$	2,273
应收帐款，净额		6,975		2,669
盘存		76,729		52,500
其他流动资产		6,882		4,931
流动资产总额		149,557		62,373
财产和设备，净额		12,645		9,650
使用权-资产-经营租赁，净额		18,256		4,544
使用权资产-融资租赁，净额		10,053		9,011
其他非流动资产		2,329		2,368
总资产	$	192,840	$	87,946
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	49,448	$	44,433
应计费用		22,630		9,519
客户存款		456		652
应付票据，当期		—		729
使用权义务--运营，当前		2,285		1,368
使用权-义务-财务，当期		893		640
其他流动负债		3,182		2,605
流动负债总额		78,894		59,946
应付票据，非流动票据		—		1,060
使用权义务-经营性，非流通性		16,764		3,419
使用权-义务-财务，非流动		9,697		8,627
其他非流动负债		2,918		2,514
总负债		108,273		75,566
承诺和或有事项
股东权益：
A系列可转换优先股，票面价值0.001美元；每股清算价值1.45美元，或总计6,017美元；4,150股授权股票；在2019年9月26日和2019年12月28日发行和发行的0股和2,771股。		0		3
普通股，面值0.001美元；授权发行100,000股；在2020年9月26日和2019年12月28日发行和发行的47,772股和36,167股(其中2,525股为库存股)		50		38
库存股		(7,146)		(7,146)
额外实收资本		257,497		187,147
累计其他综合收入		139		214
累积赤字		(165,973)		(167,876)
股东权益总额		84,567		12,380
总负债和股东权益	$	192,840	$	87,946

见合并财务报表附注(未经审计)。

CARPARTS.COM，Inc.及附属公司

合并业务报表和综合业务报表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)


	十三周结束了				三十九周结束
	9月26日，		9月28日，		9月26日，		9月28日，
	2020		2019		2020		2019
净销售额	$	117,406	$	69,273	$	324,154	$	217,698
销售成本⁽¹⁾		74,285		48,130		210,425		154,663
毛利		43,121		21,143		113,729		63,035
运营费用		41,389		22,601		110,174		69,144
营业收入(亏损)		1,732		(1,458)		3,555		(6,109)
其他收入(费用)：
其他，净		6		(1)		80		41
利息支出		(308)		(517)		(1,461)		(1,411)
其他费用合计(净额)		(302)		(518)		(1,381)		(1,370)
所得税前收入(亏损)		1,430		(1,976)		2,174		(7,479)
所得税拨备(福利)		45		(552)		199		(1,018)
净收益(亏损)		1,385		(1,424)		1,975		(6,461)
其他综合(亏损)收入：
外币换算调整		(38)		19		(73)		(19)
递延补偿信托资产的未实现收益(亏损)		35		—		(2)		—
其他综合(亏损)收入总额		(3)		19		(75)		(19)
综合收益(亏损)	$	1,382	$	(1,405)	$	1,900	$	(6,480)
每股净收益(亏损)：
每股基本净收益(亏损)	$	0.03	$	(0.04)	$	0.05	$	(0.18)
稀释后每股净收益(亏损)	$	0.03	$	(0.04)	$	0.04	$	(0.18)
加权平均已发行普通股：
用于计算每股基本净收益(亏损)的股份		44,686		35,856		40,314		35,623
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的股份		53,573		35,856		50,386		35,623

(1)	不包括计入营业费用的折旧和摊销费用。

见合并财务报表附注(未经审计)。

CARPARTS.COM，Inc.及附属公司

合并股东权益报表

(未经审计，以千计)


											累积
							附加				其他				总计
	优先股			普通股			实缴-		财务处		综合		累积		股东的
	股份	金额		股份	金额		资本		股票		收入		赤字		权益
截至2018年12月29日最初报告的余额	2,771	$	3	34,992	$	38	$	183,139	$	(7,146)	$	579	$	(137,791)	$	38,822
新会计准则的实施效果	—		—	—		—		—		—		—		1,623		1,623
截至2018年12月29日的当前报告余额	2,771		3	34,992		38		183,139		(7,146)		579		(136,168)		40,445
净损失	—		—	—		—		—		—		—		(3,581)		(3,581)
与限制性股票单位归属相关的股份发行	—		—	437		—		(288)		—		—		—		(288)
发行与BOD费用相关的股票	—		—	4		—		4		—		—		—		4
股份薪酬	—		—	—		—		554		—		—		—		554
优先股普通股股息	—		—	—		—		—		—		—		(39)		(39)
外币变动的影响	—		—	—		—		—		—		(5)		—		(5)
平衡，2019年3月30日	2,771		3	35,433		38		183,409		(7,146)		574		(139,788)		37,090
净亏损	—		—	—		—		—		—		—		(1,457)		(1,457)
与限制性股票单位归属相关的股份发行	—		—	348		—		(2)		—		—		—		(2)
发行与BOD费用相关的股票	—		—	3		—		5		—		—		—		5
股份薪酬	—		—	—		—		625		—		—		—		625
优先股普通股股息	—		—	—		—		40		—		—		(41)		(1)
外币变动的影响	—		—	—		—		—		—		(33)		—		(33)
平衡，2019年6月29日	2,771		3	35,784		38		184,077		(7,146)		541		(141,286)		36,227
净损失	—		—	—		—		—		—		—		(1,424)		(1,424)
与行使股票期权有关的股份发行	—		—	100		—		100		—		—		—		100
与限制性股票单位归属相关的股份发行	—		—	2		—		(2)		—		—		—		(2)
发行与BOD费用相关的股票	—		—	5		—		5		—		—		—		5
股份薪酬	—		—	—		—		813		—		—		—		813
优先股普通股股息	—		—	33		—		40		—		—		(40)		—
外币变动的影响	—		—	—		—		—		—		19		—		19
余额，2019年9月28日	2,771	$	3	35,924	$	38	$	185,033	$	(7,146)	$	560	$	(142,750)	$	35,738

余额，2019年12月28日	2,771	$	3	36,167	$	38	$	187,147	$	(7,146)	$	214	$	(167,876)	$	12,380
净损失	—		—	—		—		—		—		—		(978)		(978)
与行使股票期权有关的股份发行	—		—	523		1		1,119		—		—		—		1,120
与限制性股票单位归属相关的股份发行	—		—	1,809		2		(86)		—		—		—		(84)
发行与BOD费用相关的股票	—		—	3		—		6		—		—		—		6
股份薪酬	—		—	—		—		2,819		—		—		—		2,819
优先股普通股股息	—		—	20		—		38		—		—		(39)		(1)
转换优先股	(150)		—	150		—		—		—		—		—		—
递延补偿信托资产未实现亏损	—		—	—		—		—		—		(95)		—		(95)
外币变动的影响	—		—	—		—		—		—		(6)		—		(6)
平衡，2020年3月28日	2,621		3	38,672		41		191,043		(7,146)		113		(168,893)		15,161
净收入	—		—	—		—		—		—		—		1,568		1,568
与行使股票期权有关的股份发行	—		—	907		1		1,772		—		—		—		1,773
与限制性股票单位归属相关的股份发行	—		—	183		—		(2)		—		—		—		(2)
发行与BOD费用相关的股票	—		—	3		—		6		—		—		—		6
股份薪酬	—		—	—		—		1,874		—		—		—		1,874
优先股股息	—		—	25		—		—		—		—		(33)		(33)
转换优先股	(2,621)		(3)	2,621		3		—		—		—		—		—
递延补偿信托资产的未实现收益	—		—	—		—		—		—		58		—		58
外币变动的影响	—		—	—		—		—		—		(29)		—		(29)
平衡，2020年6月27日	—		—	42,411		45		194,693		(7,146)		142		(167,358)		20,376
净收入	—		—	—		—		—		—		—		1,385		1,385
发行普通股，扣除承销商的发行费用和佣金	—		—	4,900		5		60,526		—		—		—		60,531
与行使股票期权有关的股份发行	—		—	459		—		504		—		—		—		504
与限制性股票单位归属相关的股份发行	—		—	1		—		(5)		—		—		—		(5)
发行与BOD费用相关的股票	—		—	1		—		6		—		—		—		6
股份薪酬	—		—	—		—		1,773		—		—		—		1,773
递延补偿信托资产的未实现收益	—		—	—		—		—		—		35		—		35
外币变动的影响	—		—	—		—		—		—		(38)		—		(38)
平衡，2020年9月26日	—	$	—	47,772	$	50	$	257,497	$	(7,146)	$	139	$	(165,973)	$	84,567

见合并财务报表附注(未经审计)。

CARPARTS.COM，Inc.及附属公司

综合现金流量表

(未经审计，以千计)


	三十九周结束
	9月26日，		9月28日，
	2020		2019
经营活动
净收益(亏损)	$	1,975	$	(6,461)
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用		5,298		4,572
无形资产摊销		75		75
递延所得税		—		(1,176)
基于股份的薪酬费用		5,991		1,955
为非雇员董事服务而颁发的股票奖励		18		13
资产处置损失		1		—
递延融资成本摊销		14		2
营业资产和负债变动情况：
应收帐款		(4,306)		(622)
盘存		(24,229)		1,927
其他流动资产		(1,927)		(731)
其他非流动资产		(622)		775
应付账款和应计费用		18,062		3,874
其他流动负债		380		(280)
使用权义务-经营租赁-当前		902		1,573
使用权义务-经营租赁-长期		(354)		(1,332)
其他非流动负债		332		163
经营活动提供的净现金		1,610		4,327
投资活动
物业和设备的附加费		(6,936)		(4,686)
投资活动所用现金净额		(6,936)		(4,686)
融资活动
应付循环贷款借款		1,394		11,514
应付循环贷款付款		(1,394)		(11,514)
应付票据收益		4,107		162
应付票据的付款		(5,333)		—
融资租赁付款		(560)		(453)
发行普通股的净收益		60,531		—
股票薪酬的法定预扣税金		(91)		(290)
行使股票期权所得收益		3,398		99
支付的优先股股息		(33)		(80)
融资活动提供(用于)的现金净额		62,019		(562)
汇率变动对现金的影响		5		(2)
现金和现金等价物净变化		56,698		(923)
期初现金和现金等价物		2,273		2,031
期末现金和现金等价物	$	58,971	$	1,108
补充披露非现金投资和融资活动：
取得经营性资产使用权	$	14,785	$	1,684
取得的使用权融资资产	$	1,900	$	749
应计资产购买	$	735	$	1,200
资产和设备资本化的股份薪酬费用	$	475	$	37
补充披露现金流信息：
期内缴纳所得税的现金	$	113	$	85
期内支付的利息现金	$	1,603	$	1,385

见合并财务报表附注(未经审计)。

CARPARTS.COM，Inc.及附属公司

合并财务报表附注(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注1-介绍和描述公司的依据

CarParts.com，Inc.(包括其子公司)是一家领先的售后汽车零部件和配件在线供应商。该公司主要通过其旗舰网站向个人消费者销售其产品，网址为Www.carparts.com， 在线市场和线下到批发分销商。我们的公司网站也位于Www.carparts.com/Investors。所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是CarParts.com，Inc.及其合并子公司。

2020年7月23日，公司董事会批准了一项修正案，将公司名称从美国汽车零部件网络公司(U.S.Auto Parts Network，Inc.)改为汽车零部件网络公司(CarParts.com，Inc.)，随后通过了公司章程第2号修正案。2020年7月27日，公司提交了公司注册证书修正案证书，反映公司更名为CarParts.com，Inc.

该公司的产品包括服务于磨损和车身维修市场的更换部件(以前称为碰撞)、服务于维护和维修市场的硬部件(以前称为发动机)以及性能部件和附件。更换部件类别主要包括汽车外部的车身部件，以及与发动机或传动系统的功能无关的某些其他机械或电气部件。我们的这一类部件通常会替换因一般磨损或碰撞而损坏的原始车身部件。这些产品中的大部分都是通过我们的网站销售的。此外，我们销售一系列镜子产品，包括我们自己的自有品牌(以前称为自有品牌)，名为Kool-Vue^®，它们作为售后更换部件和现有部件的升级进行销售和销售。硬部件类别主要包括发动机部件和其他机械和电气部件，包括我们自家品牌的催化转化器，名为埃文·费舍尔(Evan Fischer)。^®。这些坚硬部件可作为更换部件，通常由专业人员和自己动手进行发动机和机械维护和维修。我们还提供上述每个类别中销售的许多部件的性能版本。性能部件和附件通常由增强汽车性能、升级特定部件的现有功能或改善汽车的物理外观或舒适性的部件组成。

该公司是特拉华州C级公司，总部设在加利福尼亚州托兰斯。该公司在美国和菲律宾都有员工。

陈述的基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q和SEC法规S-X第10条的规定编制的。管理层认为，随附的综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地展示本公司截至2020年9月26日的综合财务状况以及截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周的综合经营业绩和现金流量。该公司中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与我们于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表及其注释以及我们在2019年财年结束后提交给SEC的所有其他定期报告(包括当前的Form 8-K报告)一起阅读，并贯穿本报告的整个日期。

在截至2020年9月26日的13周和39周内，公司分别产生了1,385美元和1,975美元的净收益，而在截至2019年9月28日的13周和39周内，公司分别净亏损1,424美元和6,461美元。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求。

上期营业费用金额已进行分类，以符合合并营业报表中本期营业费用的列报方式。

最近采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)”(“亚利桑那州立大学2018-2015”)。本次更新的目的是将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。本公司于2019年12月29日采用该准则，并未对合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及其他后续修正，包括ASU 2019-04：对主题326，金融工具-信用损失的编纂改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具统称为(“ASC 326”)，提供了一种新的减值模式，要求计量和确认大部分金融资产和某些其他工具的预期信贷损失，包括但不限于应收账款、合同资产、可供出售的证券和若干财务担保。本公司于2019年12月29日采用该准则，并未对合并财务报表产生实质性影响。

近期较早采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)--简化所得税的核算。此次更新旨在简化目前有关所得税会计的规则，并涉及几个技术主题，包括特许经营税会计、在持续经营亏损和其他类别(如非持续经营)之间分配所得税、报告不缴纳所得税的法人实体的所得税，以及税法制定变化的临时会计。新标准在2020年12月15日之后的财年生效；不过，允许提前采用。本公司于2019年12月29日提前采用该准则，该准则的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

附注2-借款

本公司维持一项以资产为基础的循环信贷安排(“信贷安排”)，其中包括本金总额高达30,000美元的循环承诺额，该款项须受某些应收账款、存货、物业及设备所衍生的借款基础所规限。截至2020年9月26日，我们的未偿还循环贷款余额为0美元。截至2020年9月26日，未偿还备用信用证余额为1,550美元，我们综合资产负债表中的应付账款中，未偿还贸易信用证余额为0美元。

根据信贷安排提取的贷款的利息由本公司选择，年利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率加基于本公司固定费用覆盖比率的1.25%至1.75%的适用保证金，或(B)根据本公司的固定费用覆盖比率减少0.25%至0.75%的“备用最优惠基本利率”。截至2020年9月26日，公司基于LIBOR的利率为1.44%(本金为0美元)，公司的最优惠利率为3.00%(本金为0美元)。承诺费以信贷安排项下未提取的可获得性为基础，年利率为0.25%，每月支付一次承诺费。根据与摩根大通银行的信贷协议(“信贷协议”)的条款，现金收据被存入一个密码箱，该锁箱由本公司酌情决定，除非“现金支配期”生效，在此期间现金收据将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在发生违约或连续三个工作日的超额可获得性低于3,600美元的情况下触发，并将一直持续到在之前的45个工作日内不存在违约事件且超额可获得性始终大于3,600美元为止(此类触发可根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可获得性”低于3,000美元，公司应被要求维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0(触发因素可根据公司的循环承诺进行调整)。截至2020年9月26日，该公司的超额可获得性为22,519美元。自本协议生效之日起，现金支付期尚未生效，因此不应支付本金。功劳

协议要求我们在决定就普通股支付任何股息或进行任何分配时，事先获得摩根大通银行的书面同意。信贷安排将于2022年12月16日到期。

附注3-股东权益和基于股份的薪酬

公开发行股票

2020年8月18日，该公司完成了4000股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股13.00美元，扣除承销商的发行费用和佣金后，净收益为48,831美元。作为公开发行股票的一部分，该公司授予承销商30天的选择权，以公开发行价购买最多900股普通股。承销商随后在30天内全部行使了他们的选择权，购买了900股公司普通股，净收益增加了11700美元。本公司拟将公开发行股票所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。

期权和限制性股票单位

在截至2020年9月26日的39周内，公司进行了以下普通股期权活动：

●

授予购买2558股普通股的选择权。

●

行使1793份购买普通股的期权。

●

丧失175份购买普通股的期权。

●

购买普通股的617份期权到期。

下表汇总了公司在截至2020年9月26日的39周内的限制性股票单位(“RSU”)活动，以及截至2020年9月26日尚未支付和可行使的奖励的详情(单位：千)：


				加权平均
		加权		剩馀
		平均值		合同	集料
	股份	行使价格		期限(以年为单位)	内在价值
已归属，预计将于2019年12月28日归属	1,654	$	—
获颁	3,536	$	—
既得	(2,037)	$	—
没收	(32)	$	—
悬而未决的奖项，2020年9月26日	3,121	$	—	2.48	$	34,862
已归属，预计将于2020年9月26日归属	3,121	$	—	2.48	$	34,862

在截至2020年9月26日的39周内，187个授予的RSU是基于时间的，1787个是基于性能的。此外，向一名离职员工发放了56股股票，并发行了7股股票，作为一名现任董事会成员选举的董事酬金的部分支付。对于授予的RSU，在归属之日发行的股票数量不包括我们代表员工以现金支付给适当税务机关的最低法定预扣要求。对于那些选择不收取扣除最低法定预扣要求的股票的员工，适当的税款由员工直接支付。在截至2020年9月26日的39周内，我们扣留了37股股票，以履行888美元的员工纳税义务。虽然被扣留的股票没有发行，但它们在我们的合并财务报表中被视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。

在截至2020年9月26日的13周和39周内，我们记录的与股票期权和RSU相关的薪酬成本分别为1,773美元和6,466美元。在截至2019年9月28日的13周和39周内，我们记录的与股票期权和RSU相关的薪酬成本分别为813美元和1,992美元。自.起

2020年9月26日，与股票期权和RSU相关的未确认薪酬支出为9,353美元，将在2024年9月之前支出。

注4-每股净收益(亏损)

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股数据除外)：


	十三周结束了				三十九周结束
	2020年9月26日		2019年9月28日		2020年9月26日		2019年9月28日
每股净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)	$	1,385	$	(1,424)		1,975		(6,461)
A系列可转换优先股的股息		—		40		71		120
可分配给普通股的净收入(亏损)	$	1,385	$	(1,464)	$	1,904	$	(6,581)
分母：
加权平均已发行普通股(基本)		44,686		35,856		40,314		35,623
普通股期权、限制性股票和优先股的普通股等价股		8,887		—		10,072		—
加权平均已发行普通股(稀释)		53,573		35,856		50,386		35,623
每股基本净收益(亏损)	$	0.03	$	(0.04)	$	0.05	$	(0.18)
稀释后每股净收益(亏损)	$	0.03	$	(0.04)	$	0.04	$	(0.18)

由于反稀释作用而不计入稀释每股收益的反稀释证券如下(单位：千)：


	十三周结束了		三十九周结束
	2020年9月26日	2019年9月28日	2020年9月26日	2019年9月28日
绩效股票单位	—	-	—	4
限制性股票单位	4	35	30	72
A系列可转换优先股(A)	—	2,771	—	2,771
购买普通股的期权	259	6,855	289	6,540
总计	263	9,661	319	9,387

(a)

2020年6月19日，A系列可转换优先股(以下简称优先股)每股流通股自动转换为一股公司普通股。根据优先股购买协议(日期为2013年3月25日)第4条，由于普通股价格的成交量加权平均价连续30个交易日等于或超过4.35美元，因此需要进行自动转换。该公司发行了总计2620687股与自动转换相关的普通股。

注5-所得税

该公司须缴纳美国联邦所得税以及外国和州税收管辖区的所得税。2015-2019年的纳税年度仍可接受本公司所受主要税务管辖区的审查，但2016-2019年的纳税年度仍开放的美国国税局(Internal Revenue Service)除外。

在截至2020年9月26日的13周和39周内，公司业务的实际税率分别为3.2%和9.2%。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税、我们菲律宾子公司的收入需要缴纳不同的实际税率、基于股票的薪酬不能在纳税目的上扣除或其可扣税金额与财务报告金额不同，以及估值免税额的变化抵消了当期税前收入的税收。

截至2019年9月28日的13周和39周，公司运营的实际税率分别为27.9%和13.6%。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税、我们菲律宾子公司的收入需要缴纳不同的有效税率，以及基于股票的薪酬不能在纳税目的上扣除，或者可扣税金额与财务报告金额不同。

该公司根据ASC主题740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据美国会计准则第740条的规定，管理层须评估是否应就其递延税项资产设立估值拨备。我们目前对我们的递延税项资产有全额估值津贴。截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在截至2020年9月26日的39周内，本公司的递延税项资产金额与截至2019年的财年相比没有实质性变化，这些资产被认为在未来几年不太可能变现。

2020年3月27日，针对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。CARE法案包含许多所得税条款，比如放宽对利息抵扣的限制，以及对2017年12月31日之后开始的应税年度产生的净营业亏损的使用限制。由于先前发生的亏损的存在，CARE法案中的NOL结转条款没有给公司带来现金收益，然而，我们确实预计，由于放宽了利息扣除限制，2020年和2021年出于税收目的的利息支出扣除将会增加。

注6--承付款和或有事项

租约

于2020年3月、4月及7月，本公司分别就其菲律宾子公司Torrance总部及德克萨斯配送中心签订新的租赁协议。

菲律宾写字楼租赁：租约于2020年3月15日开始，租期为10年，将于2030年3月到期。本公司有义务每年支付约500美元的基本租金，从租赁期的第二年开始每年增加5%，然后从租赁期的第六年开始每年增加4%。根据ASU 842 – 租约根据ASC 842(“ASC 842”)，公司在租赁开始时的综合资产负债表上记录了5325美元的经营性非流动使用权资产和4981美元的经营性非流动使用权负债，其中344美元记录在综合资产负债表中的经营性流动使用权资产。(“ASC 842”)，租赁开始时，公司在综合资产负债表上记录了5325美元的经营性非流动资产和4981美元的经营性非流动使用权负债，其中344美元记录在综合资产负债表中。

托兰斯总部写字楼租赁：租约于2020年4月13日开始，租期为70个月，将于2026年3月到期。公司有义务每月支付大约73美元的基本租金(头两年五个月的租金减免)，从租赁期第二年开始每年增加3%。根据ASU 842 – 租约根据ASC 842(“ASC 842”)，公司在租赁开始时的综合资产负债表上记录了4338美元的经营性非流动使用权资产和3916美元的经营性非流动使用权负债，其中422美元记录在综合资产负债表中的经营性流动使用权资产。(“ASC 842”)，租赁开始时，公司在综合资产负债表上记录了4338美元的经营性非流动资产和3916美元的经营性非流动使用权负债，其中422美元记录在综合资产负债表中。

德克萨斯州配送中心租赁：租约于2020年7月1日开始，租期90个月，将于2027年12月到期。公司有义务每月支付大约48美元的基本租金(租赁期前六个月的租金减免)，从租赁期第二年开始增加到每月71美元的基本租金，然后从第三年周年开始每年增加3%。根据ASU 842 – 租约根据ASC 842(“ASC 842”)，公司在租赁开始时的综合资产负债表上记录了5469美元的经营性非流动使用权资产和5231美元的经营性非流动使用权负债，其中238美元记录在综合资产负债表中的经营性流动使用权资产。

法律事项

石棉。该公司的全资子公司Automotive Specialty Accessories and Parts，Inc.及其全资子公司惠特尼汽车集团(Whitney Automotive Group，WAG)在几起诉讼中被列为被告，这些诉讼涉及20世纪60年代末至70年代初因安装含有石棉的刹车而造成的损害索赔。WAG销售某些刹车，但没有制造任何刹车。WAG继续承保责任保险，以保护其和公司的资产免受诉讼造成的损失，并在

本公司预计不会因此事而产生对其综合财务报表有重大影响的自付费用。

海关问题。2018年4月2日，该公司向美国国际贸易法院(“法院”)(案件编号1：18-cv-00068)投诉美国国土安全部(“国土安全部”)，要求(I)免除美国海关和边境保护局(“海关和边境保护局”)规定的一次入境担保要求，其水平相当于每批货物商业发票价值的三倍(“担保要求”)，(Ii)声明：(I)担保要求不受美国海关和边境保护局(“海关和边境保护局”)设定的相当于每批货物商业发票价值三倍的一次入境担保要求的影响；(Ii)一项声明，即担保要求不受美国海关和边境保护局(“海关和边境保护局”)规定的相当于每批货物商业发票价值三倍的水平的限制。(Iii)禁止公司目前持有的所有被拒绝进入美国的货物再延迟进入美国的禁令。这一行动的起因是CBP错误地扣押了该公司进口的售后车辆格栅和相关部件(“维修格栅”)，理由是维修格栅据称带有假冒原始汽车制造商(即原始设备制造商，或“原始设备制造商”)的商标。一般说来，这些商标对本公司适用时，旨在覆盖格栅本身的形状，或OEM的标志或名称。然而，修理格栅不是假冒的，不会对购买者或相关的消费公众造成混淆，而这是海关总署依据《关税法》相关条款扣押修理格栅的先决条件。

2018年5月25日，法院批准了该公司的初步禁令动议，并下令限制被告执行3X保证金要求。2019年7月24日，公司进一步与CBP达成保密协议，以解决这些问题。作为和解协议的一部分：(I)海关将向公司放行某些错误扣押的库存，(Ii)公司与CBP达成相互放行，以及(Iii)在不承认责任的情况下，公司将没收CBP认为违法的某些货物。所有悬而未决的CBP执法问题都得到了解决，公司没有来自CBP的悬而未决的损害或责任索赔。

普通诉讼过程。该公司在正常业务过程中会受到法律诉讼和索赔的影响。截至本协议日期，本公司相信该等事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司继续承保责任保险，以保护公司资产不受持续和正常业务运营活动引起的或与之相关的损失的影响。

注7-产品信息

如上文附注1所述，本公司的产品包括服务于磨损和车身修理市场的更换部件(以前称为碰撞)、服务于维护和维修市场的硬部件(以前称为发动机)以及性能部件和附件。下表汇总了该公司按产品类型划分的收入的大致分布情况。


	十三周结束了				三十九周结束
	2020年9月26日		2019年9月28日		2020年9月26日		2019年9月28日
豪斯品牌
更换零件	70	%	63	%	70	%	60	%
硬部件	16	%	23	%	18	%	20	%
性能	1	%	1	%	1	%	1	%

打上烙印
更换零件	1	%	1	%	1	%	1	%
硬部件	7	%	6	%	6	%	10	%
性能	5	%	6	%	4	%	8	%

总计	100	%	100	%	100	%	100	%

项目2.管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(单位：千，每股数据除外，或另有说明)

警示声明

你应该结合我们的合并财务报表及其相关附注阅读以下讨论和分析，这些附注载于本报告第I部分第21项。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”、“可能会继续”、“可能结果”等词语，以及考虑未来事件的类似表述可能会识别前瞻性陈述。

本部分包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。标题为“危险因素“载于第II部，第11A项这份报告以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中的类似讨论描述了一些可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的重要因素、风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些或我们代表所作的任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于目前的预期，仅反映管理层截至发布之日的意见。我们不承担任何修订或更新前瞻性陈述的义务。最后，我们的历史性成果不应被视为预示着未来的表现。

概述

我们是一家领先的在线售后汽车零部件供应商，包括替换零部件、硬质零部件以及高性能零部件和配件。我们通过以下途径向个人消费者销售我们的产品Www.carparts.com、在线市场和线下到批发分销商。我们的用户友好型旗舰网站，Www.carparts.com，为客户提供了广泛的产品SKU选择，并提供了详细的产品说明和照片。我们的专有产品数据库将我们的SKU映射到基于车辆制造商、车型和年份的产品应用。我们的公司网站位于Www.carparts.com/Investors。本报告中包括我们的网站地址，不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，我们将传统汽车零部件供应链脱媒，并通过互联网直接向客户销售产品的战略，使我们能够高效地向客户交付产品。支持我们战略的全行业趋势包括：

1.服务市场所需的SKU数量。在过去的几年里，汽车SKU的数量急剧增长。在今天的市场上，除非消费者驾驶的是一辆大批量生产的汽车，并且需要一个简单的维修项目，否则他们需要的部件通常不会出现在实体店的货架上。我们相信，我们用户友好的网站通过提供约825,000个SKU的全面选择，提供详细的产品说明、属性和照片，并灵活地使用直运和库存发货方式完成订单，从而为客户提供了一个良好的实体购物体验替代方案。

2.美国车队不断扩大和老龄化。根据美国汽车护理协会(U.S.Auto Care Association)的数据，2019年美国轻型汽车的平均车龄保持在11.8年的创纪录高位附近，这是汽车零部件需求的一个指标。此外，市场分析公司IHS发现，美国运营中的轻型汽车总数已经增加到创纪录的水平，到2020年应该会继续上升。我们相信，不断增加的车辆基数和不断增长的车辆平均车龄将对整体售后市场零部件需求产生积极影响，因为旧车通常需要更多维修。在许多情况下，我们认为这些旧车是由DIY(DIY)车主驾驶的，他们更有可能自己处理任何必要的维修，而不是把车送到专业维修店。

3.网上销售的增长。美国汽车护理协会(U.S.Auto Care Association)估计，到2022年，汽车零部件在线销售的总收入将达到近200亿美元。产品可获得性的提高、价格的降低以及消费者对数字平台日益感到的舒适感，都在推动着向在线销售的转变。我们相信

由于我们通过在线市场和我们的网站网络成为售后汽车零部件的领先来源，我们已经为转向在线销售做好了充分的准备。

新冠肺炎的影响

3月份，新冠肺炎疫情对美国和全球经济构成的挑战显着增加，一些挑战一直持续到2020年第三季度。自疫情爆发以来，我们的首要任务仍然是员工的健康和安全，因为大多数员工都继续在家工作，同时确保我们的客户继续获得我们高质量的个性化服务。我们的配送中心没有发生重大中断并保持运营，同时我们的安全协议指示现场员工继续遵守疾病预防控制中心推荐的新冠肺炎安全指南。

新冠肺炎对我们业务的影响微乎其微，因为截至2020年9月26日的39周的销售额主要在3月中下旬新冠肺炎全职订单的初始阶段受到不利影响。然而，新冠肺炎疫情对公司的最终影响程度、我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流将取决于不断发展的事态发展，这些事态发展是不确定的，目前无法预测。请参阅“危险因素“中列出的章节第II部，第11A项进一步讨论与新冠肺炎有关的风险。

网络安全问题

2020年6月28日，我们在我们的网络上检测到勒索软件攻击，中断了对我们某些系统的访问。我们立即采取措施隔离受影响的系统，并遏制对我们信息技术基础设施的破坏，包括作为预防措施让一些系统离线。我们的内部IT团队随后恢复了受影响的IT系统的全部功能。我们聘请了第三方顾问和执法部门调查这起事件，尽管我们的调查仍在继续，但我们内部没有发现任何证据表明敏感的客户数据被泄露或从IT系统窃取。我们相信，这次勒索软件攻击对我们的业务、运营结果或财务状况没有任何实质性影响，无论是当前还是预期的未来。为了减少未来发生类似事件的可能性，我们已经实施了增强的安全功能和监控程序。

执行摘要

2020年第三季度，公司业务净销售额为117,406美元，而2019年第三季度为69,273美元，同比增长69.5%。我们的运营在2020年第三季度产生了1,385美元的净收益，而2019年第三季度净亏损1,424美元。我们的业务在2020年第三季度产生了扣除利息费用、净额、所得税拨备(福利)、折旧和摊销费用、无形资产摊销以及基于股份的薪酬费用之前的净收益(亏损)5,131美元，2019年第三季度与海关问题和员工过渡成本相关的成本(调整后EBITDA)为5,131美元，而2019年第三季度为1,316美元。调整后EBITDA不是公认会计原则(GAAP)衡量标准。请参阅下面标题为“”的一节。非GAAP衡量标准了解有关我们使用调整后EBTIDA和净收入(亏损)对账的信息。

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的净销售额有所增长，这主要是由于我们的在线销售额增加，以及我们的线下销售额略有增加。我们的线上销售，包括我们的电子商务和在线市场销售渠道，贡献了总净销售额的93.9%，以及我们的线下销售，其中包括我们的Kool-Vue^®以及批发业务，贡献了总净销售额的6.1%。与去年同期相比，我们的在线销售额增加了47,309美元，增幅为75.1%，达到110,299美元，这主要是由于我们的旗舰网站CarParts.com的销售额增长推动了电子商务销售额的增长。与去年同期相比，我们的线下销售额增加了824美元，增幅13.1%，达到7107美元，这主要是因为我们的批发业务的销售额增加了。毛利增长了103.9%，达到43,121美元。毛利润的增长主要是由于产品组合、渠道组合和物流优化的改善。

与2019年同期相比，2020年第三季度的总支出(主要包括销售成本和运营费用)有所增加。销售成本和运营费用的变化在下文中有更详细的描述。“运营结果“下面。

为了改善我们的经营业绩，我们继续采取以下策略：

●

通过继续专注于使汽车零部件采购流程尽可能简单和无缝，我们已经恢复了电子商务的正增长。我们计划继续提供独特的目录内容，并在我们的网站上提供更好的内容，以提高我们在搜索结果中的排名。

●

我们继续致力于通过以下方式改善我们客户的网站购买体验：(1)通过减少失败搜索和提高用户购买信心来帮助我们的客户找到他们想要购买的部件；(2)实施特定于战略部件名称的引导式导航和定制购买体验；(3)通过改进的推荐引擎增加我们网站的订单规模；(4)提高我们的网站速度；以及(5)为我们的客户创造无摩擦的结账体验。此外，我们打算继续改进我们的移动网站，以利用不断变化的消费者行为。这些努力旨在增加重复购买的数量，并促进我们的销售增长。

●

我们将继续努力成为售后汽车零部件市场上首选的低价选择之一。我们还继续通过增加国外来源的自有品牌产品来提供更低的价格，因为它们通常更便宜，我们相信能为消费者提供更好的价值。我们相信，我们提供的产品将增加我们的销售额，提高我们的利润率。

●

我们通过率先向市场推出许多新SKU，不断增加产品选择。目前，我们的产品选择中大约有65,000个自有品牌SKU和超过76,000个品牌SKU。我们将继续寻求增加新的类别，并扩大我们现有的专业类别。我们相信，持续的产品扩张将增加订单总数，促进我们的销售增长。此外，我们计划全年继续保持一定的库存，以提供一致的服务水平和改善客户体验。

●

我们继续实施节约成本的措施。

非GAAP衡量标准

G条、“使用非公认会计准则财务指标的条件《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)和其他条款定义并规定了某些非公认会计准则财务信息的使用条件。我们提供EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务指标。EBITDA包括扣除(A)利息支出，净额；(B)所得税拨备(福利)；(C)折旧和摊销费用；以及(D)无形资产摊销前的净收益(亏损)；而调整后的EBITDA包括扣除股权薪酬支出之前的EBITDA，以及2019年与海关问题和员工过渡成本相关的成本。

该公司认为，这些非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非GAAP财务指标反映了查看公司业务各方面的另一种方式，当与GAAP结果以及与相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解影响公司业务和运营结果的因素和趋势。

管理层使用调整后的EBITDA作为衡量公司经营业绩的指标之一，因为它通过剔除股票补偿费用和2019年与海关问题相关的成本以及我们认为不能代表我们持续经营业绩的其他项目的影响，帮助在一致的基础上比较公司的经营业绩。在内部，管理层还将这一非公认会计准则衡量标准用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估业务战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为评估本行业公司正在进行的业务的补充措施。

这一非GAAP财务衡量标准是根据GAAP提出的结果的补充和结合使用，不应依赖于排除GAAP财务衡量标准。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的综合财务报表，不要依赖任何单一的财务衡量标准。由于非公认会计准则的财务衡量标准不是标准化的，因此可能无法进行比较。

这些财务指标与其他公司的非GAAP财务指标具有相同或相似的名称。此外，公司预计将继续产生与上述非GAAP调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非GAAP措施之外，不应被解释为推断这些成本是不寻常的、不常见的或非经常性的。

下表对本报告所列期间的营业净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：


	十三周结束了				三十九周结束
	2020年9月26日		2019年9月28日		2020年9月26日		2019年9月28日
净收益(亏损)	$	1,385	$	(1,424)	$	1,975	$	(6,461)
折旧及摊销		1,766		1,531		5,298		4,572
无形资产摊销		25		25		75		75
利息支出，净额		304		516		1,453		1,410
赋税		45		(552)		199		(1,018)
EBITDA	$	3,525	$	96	$	9,000	$	(1,422)
股票补偿费用	$	1,606	$	792	$	5,991	$	1,955
员工过渡成本⁽¹⁾		—		425		—		1,695
关税成本⁽²⁾		—		3		—		418
调整后的EBITDA	$	5,131	$	1,316	$	14,991	$	2,646

(1)	我们发生了与高管管理团队换届相关的员工过渡成本，包括遣散费、招聘、聘用奖金和搬迁成本。

(2)	我们产生了港口和承运人费用，以及与海关相关的法律费用。请参阅“注6--承付款和或有事项有关更多细节，请参阅综合财务报表。

运营结果

下表列出了所示时期的选定营业报表数据，以净销售额的百分比表示：


	十三周结束了				三十九周结束
	2020年9月26日		2019年9月28日		2020年9月26日		2019年9月28日
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本	63.3		69.5		64.9		71.0
毛利	36.7		30.5		35.1		29.0
运营费用	35.3		32.5		34.0		31.8
营业收入(亏损)	1.5		(2.0)		1.1		(2.8)
其他收入(费用)：
其他收入，净额	0.0		(0.0)		0.0		0.0
利息支出	(0.3)		(0.7)		(0.4)		(0.6)
其他费用合计(净额)	(0.3)		(0.7)		(0.4)		(0.6)
所得税前收入(亏损)	1.2		(2.7)		0.7		(3.4)
所得税拨备(福利)	0.0		(0.8)		0.1		(0.5)
净收益(亏损)	1.2	%	(1.9)	%	0.6	%	(2.9)	%

截至2020年9月26日的13周和39周，而截至2019年9月28日的13周和39周

净销售额和毛利率


	十三周结束了						三十九周结束
	2020年9月26日			2019年9月28日			2020年9月26日			2019年9月28日

	(千)						(千)
净销售额	$	117,406		$	69,273		$	324,154		$	217,698
销售成本		74,285			48,130			210,425			154,663
毛利	$	43,121		$	21,143		$	113,729		$	63,035
毛利		36.7	%		30.5	%		35.1	%		29.0	%

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的净销售额增加了48133美元，增幅为69.5%。我们的净销售额包括线上销售额，占2020年第三季度总销售额的93.9%(2019年第三季度为90.9%)，以及线下销售额，占2020年第三季度总销售额的6.1%(2019年第三季度为9.1%)。净销售额增长是由于线上销售额增加47,309美元，或75.1%，以及线下销售额增加824美元，或13.1%。我们在线销售渠道的增长主要是由我们的旗舰网站CarParts.com的销售增长推动的电子商务销售额的增长。线下销售渠道增加的主要原因是对我们批发客户的销售增加。

与2019年同期相比，截至2020年9月26日的39周，净销售额增加了106,456美元，增幅为48.9%。我们的净销售额包括线上和线下销售额，分别占2020年第三季度总净销售额的93.9%和6.1%(2019年同期分别为90.7%和9.3%)。净销售额的增长是由于在线销售额增加了107,080美元，即54.2%，但线下销售额减少了624美元，即3.0%。我们在线销售渠道的增长主要是由我们的旗舰网站CarParts.com的销售增长推动的电子商务销售额的增长。线下销售渠道减少的主要原因是对我们批发客户的销售减少。

与2019年同期相比，2020年第三季度的毛利增长了21,978美元，增幅为103.9%；与2019年第三季度相比，2020年第三季度的毛利润增长了50,694美元，增幅为80.4%。2020年第三季度毛利率增长620个基点，达到36.7%，而2019年第三季度为30.5%。2020年第三季度毛利率增长610个基点，达到35.1%，而2019年同期为29.0%。毛利和毛利率的增长主要是由于产品结构、渠道结构和物流优化的改善。

运营费用


	十三周结束了						三十九周结束
	2020年9月26日			2019年9月28日			2020年9月26日			2019年9月28日

	(千)						(千)
运营费用	$	41,389		$	22,601		$	110,174		$	69,144
净销售额百分比		35.3	%		32.6	%		34.0	%		31.8	%

与2019年同期相比，2020年第三季度和2020年第三季度的运营费用分别增加了18,788美元(83.1%)和41,030美元(59.3%)，这主要是由于营销费用和履约费用的增加。营销费用的增加主要是由于营销支出的增加。履行费用的增加主要是由于履行的订单数量增加，以及我们于2019年第三季度开业的内华达州拉斯维加斯配送中心产生的额外费用。

其他费用合计(净额)


	十三周结束了						三十九周结束
	2020年9月26日			2019年9月28日			2020年9月26日			2019年9月28日

	(单位：万人)						(单位：万人)
其他费用，净额	$	(302)		$	(518)		$	(1,381)		$	(1,370)
净销售额百分比		(0.3)	%		(0.7)	%		(0.4)	%		(0.6)	%

与2019年同期相比，2019年第三季度其他总费用净额减少216美元，降幅为41.8%，这主要是由于2020年第三季度偿还贸易信用证余额导致的利息支出减少。2020年第三季度YTD其他总支出净额增加11美元，增幅0.8%，主要原因是配送中心资本资产增加导致的利息支出增加，但被2020年第三季度偿还贸易信用证余额导致的利息支出减少所抵消。

所得税拨备(福利)


	十三周结束了						三十九周结束
	2020年9月26日			2019年9月28日			2020年9月26日			2019年9月28日

	(单位：万人)						(单位：万人)
所得税拨备(福利)	$	45		$	(552)		$	199		$	(1,018)
净销售额百分比		0.0	%		(0.8)	%		0.1	%		(0.5)	%

截至2019年9月28日的13周和39周，公司运营的实际税率分别为27.9%和13.6%。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税、我们菲律宾子公司的收入需要缴纳不同的有效税率，以及基于股票的薪酬(出于税收目的不可抵扣或其可扣税金额与财务报告金额不同)。

外币

外币的影响与我们在菲律宾的离岸业务和我们在加拿大的产品销售有关，对我们的业务没有实质性影响。

流动性与资本资源

流动资金的来源

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，我们主要通过运营产生的现金和现金等价物以及公开发行股票的收益为我们的运营提供资金。截至2020年9月26日，我们信贷安排下的未偿还循环贷款余额为0美元。截至2020年9月26日，我们的现金和现金等价物为58,971美元，比截至2019年12月28日的2,273美元增加了56,698美元。现金增加主要归因于2020年8月公开发行普通股的收益。根据我们目前的运营计划，尽管目前新冠肺炎疫情带来了不确定性，但我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资、现金流

我们的信贷安排下的运营和可用资金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金(参见下面的“债务和可用的借款资源”和“资金要求”)。

截至2020年9月26日，我们的信贷安排提供了高达30,000美元的循环承诺额，但借款基数来自我们的某些应收账款、库存以及财产和设备(见“债务和可用的借款资源“(见下文)。

周转金

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我们的营运资金分别为70663美元和2427美元。过去一年我们业务的历史季节性可能会导致现金和现金等价物、库存和应付账款的波动，导致我们的营运资金发生变化。

现金流

下表汇总了我们截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周合并现金流量表中的关键现金流指标(单位：千)：


	三十九周结束
	2020年9月26日		2019年9月28日
经营活动提供的净现金	$	1,610	$	4,327
投资活动所用现金净额		(6,936)		(4,686)
融资活动提供(用于)的现金净额		62,019		(562)
汇率变动对现金的影响		5		(2)
现金和现金等价物净变化	$	56,698	$	(923)

经营活动

截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，运营活动提供的净现金分别为1,610美元和4,327美元。减少的主要原因是，为了支持更高的收入和供应我们在德克萨斯州的新配送中心(将于2020年第四季度开业)，对在线汽车零部件的更高需求导致库存增加，但由于库存购买和付款时间的增加，应计费用和应付账款余额增加，这被净收入进一步抵消。

投资活动

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，投资活动中使用的净现金是房地产和设备增加的结果(分别为6936美元和4686美元)，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。

筹资活动

截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，融资活动提供(用于)的现金净额分别为62,019美元和562美元。转向现金净额的主要原因主要是2020年8月公开发行的普通股。

债务和可用的借款资源

截至2020年9月26日，总债务为10,589美元，而截至2019年12月28日，总债务为11,056美元，主要由使用权义务-融资组成。

本公司维持一项以资产为基础的循环信贷安排(“信贷安排”)，提供(其中包括)本金总额最高达30,000美元的循环承诺额，但须受若干应收账款、存货、物业及设备所衍生的借款基础所规限。我们的信贷安排还提供了一个选项，将本金总额从30,000美元增加到40,000美元，但须得到贷款人的批准。截至2020年9月26日，我们的未偿还循环贷款余额为0美元。截至2020年9月26日，未偿还备用信用证余额为1,550美元，我们在我们的应付账款中有0美元的贸易信用证未付。

合并资产负债表。我们在正常业务过程中使用贸易信用证来履行某些卖方义务。

根据信贷安排提取的贷款按年利率计息，利率相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加基于本公司固定费用覆盖比率的1.25%至1.75%的适用保证金，或(B)根据本公司的固定费用覆盖比率每年减少0.25%至0.75%的“替代最优惠基本利率”。截至2020年9月26日，公司基于LIBOR的利率为1.44%(本金为0美元)，公司的最优惠利率为3.00%(本金为0美元)。承诺费以信贷安排项下未提取的可获得性为基础，年利率为0.25%，每月支付一次承诺费。根据信贷协议的条款，现金收据被存入一个锁箱，该锁箱由本公司酌情决定，除非“现金支配期”生效，在此期间现金收据将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在违约或连续三个工作日的超额可获得性低于3600美元的情况下触发，并将一直持续到在之前的45个工作日内不存在违约事件且超额可获得性始终大于3600美元(触发因素可能根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可获得性”低于3,000美元，公司应被要求维持1.0至1.0的最低固定费用覆盖比率。截至2020年9月26日，该公司的超额可获得性为22,519美元。信贷安排将于2022年12月16日到期。

我们的信贷协议要求我们满足某些金融契约，这些契约可能会限制我们对市场状况做出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们无法在任何时候满足财务契约和测试，我们可能会因此而停止根据信贷安排借款，或被要求立即偿还信贷安排下的贷款，我们的流动资金和资本资源以及经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股本或额外的债务融资，或者试图修改我们现有的信贷协议。我们不能保证我们将能够以可接受的条款筹集该等额外融资或从事该等资产出售，或根本不能保证我们将能够修改我们现有的信贷协议。

资金要求

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求。然而，我们未来的资本需求可能与现在计划或预期的有很大不同。我们经营计划的变化，净销售额或毛利率低于预期，费用增加，经济状况持续或恶化，我们的经营业绩恶化，或其他事件，包括危险因素“包含在第II部，第11A项可能迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。因此，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集到这些额外的融资或进行资产出售，或者根本不能保证。如果我们无法筹集足够的额外资金或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或取消重大计划支出，重组或大幅缩减我们的业务。

表外安排

我们没有表外安排。

季节性

我们相信我们的业务会受到季节性波动的影响。从历史上看，我们在冬季的几个月里身体部位的销量会更高，而恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞。从历史上看，硬质零部件和高性能零部件及配件在夏季几个月的销量较高，此时消费者有更多时间进行可选项目，以维护和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目。我们预计历史上的季节性趋势将持续下去，这种趋势可能会对我们的财务状况和未来几个时期的运营结果产生实质性影响。

通货膨胀率

通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计在不久的将来也不会有这样的影响。我们不能保证我们的业务在未来不会受到通货膨胀的影响。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响报告的资产、负债、净销售额、成本和费用，以及或有资产和负债的披露以及其他相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收账款、存货、递延税项资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产及或有事项有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同，我们在实际金额已知期间的结果中包括对我们估计的任何修订。

在截至2020年9月26日的13周内，我们的关键会计政策没有重大变化。我们相信，我们的关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们历史上的综合财务状况和经营业绩是最关键的。有关更多详细信息，请参阅我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告):

●

收入确认；

●

库存；

●

网站和软件开发成本；

●

所得税；以及

●

以股份为基础的薪酬。

近期会计公告

参见“附注1：重要会计政策和业务性质摘要“合并财务报表附注(未经审计)，载于上文第I部分，本报告第(1)项。

第三项关于市场风险的量化和定性披露

作为交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《1934年法案》)规则13a-15(B)条的要求，在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序(如1934年法案规则13a-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖的期间结束。

披露控制和程序提供合理保证，确保我们根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息被积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

内部控制的内在局限性

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

第二部分：其他信息

项目1.LEGAL程序

标题下列出的信息“法律事务”在……里面“附注：6个月--承付款和或有事项”合并财务报表附注(未经审计)载于本报告第I部分第(1)项，以供参考。有关与法律程序相关的某些风险的其他讨论，请参阅下面标题为“危险因素“包含在第II部，第11A项这份报告的一部分。

项目1A.*

我们的业务受到许多风险的影响，这些风险将在下面进行总结和更详细的讨论。其他风险在本报告的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中都有介绍。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息(包括我们随后提交给SEC的10-Q和8-K表格报告及其任何修订)之外，您还应仔细考虑以下风险。如果下列任何已知或未知的风险或不确定性实际发生并对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

本港工商业面对多项风险，现归纳如下：

与我们的运营相关的风险

●

售后汽车零部件的购买者可能不会选择在网上购物。

●

转变售后汽车零部件购买者的在线消费行为。

●

如果第三方市场的东道主限制了我们的访问，我们可能会损失很大一部分收入。

●

2020财年第一季度，我们录得净亏损，2020财年我们的净亏损可能还会继续。

●

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在信贷安排下借入资金的能力受到借款基础的限制。

●

如果我们的资产受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。

●

我们高度依赖关键供应商。

●

我们的大部分产品都依赖于与台湾和中国大陆的供应商的关系。

●

我们2020财年的财政状况和经营业绩可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

●

我们依赖第三方递送服务将我们的产品交付给我们的客户，我们关系的任何恶化或费用的增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

●

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

●

无法应对与我们的国际业务相关的挑战。

●

如果我们的履行业务中断了很长一段时间，或者不足以满足不断增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

●

我们面临着激烈的竞争，在一个进入门槛有限的行业中运营。

●

没有以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者没有保持足够的库存。

●

我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现业务的成功和增长。

●

由于我们的国际化经营，我们有汇兑风险。

●

我们的产品目录数据库可能会被窃取、盗用或损坏，或者竞争对手可能会在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录。

●

经济状况已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

●

我们业务的季节性给我们的经营带来了更大的压力。

●

车辆行驶里程起伏不定，可能会减少。

●

我们将被要求收取并支付更多的销售税，可能还会支付其他费用和罚款。

●

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能有限。

●

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

●

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

监管和诉讼风险

●

我们面临产品责任诉讼。

●

未能遵守隐私法律法规，以及未能充分保护客户数据。

●

监管框架在不断演变，隐私问题可能会对我们的业务产生不利影响。

●

原始设备制造商对汽车零部件行业合法性的挑战以及侵犯知识产权的指控。

●

不能保护我们的知识产权。

●

我们可能会招致大量的判决、罚款、律师费和其他与诉讼事项或某些法律和政府法规有关的费用。

●

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化。

●

现政府或未来政府监管可能会让我们面临负债和业务上代价高昂的变化。

●

我们可能会受到全球气候的影响改变或通过法律、监管或市场对这种改变的反应。

●

美国政府可能征收的新关税。

与我们使用技术相关的风险

●

我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，以及以经济高效的方式吸引他们并将他们转化为客户的能力。

●

我们依赖带宽和数据中心提供商，所提供服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务，并导致我们失去客户。

●

对我们IT基础设施的安全威胁(如勒索软件攻击)可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

●

对开源软件的依赖可能会让我们暴露在不确定性和潜在责任。

●

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

●

问题设计、更新、集成或实施我们的新企业资源规划系统或其他IT系统可能会干扰我们的业务和运营。

●

不能应对导致我们网站过时的技术变革。

●

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们的股本相关的风险

●

我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

●

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到市场预期。

●

如果不能对财务报告保持有效的内部控制系统，或者不遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，可能会导致我们的股价下跌。

●

我们的宪章文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制你获得股票收购溢价的能力。

●

我们不打算为我们的普通股支付股息。

与我们的运营相关的风险

售后汽车零部件的购买者可能不会选择在线购物，这将阻止我们获得业务增长所必需的新客户。

与许多其他商业和消费产品的在线市场相比，售后汽车零部件在线市场的发展程度较低，目前只占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功在一定程度上将取决于我们吸引新客户的能力，以及转化那些过去通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户从我们这里购买的具体因素包括：

●

担心在没有与销售人员面对面互动的情况下购买汽车零部件；

●

无法实际操作、检查和比较产品；

●

与互联网订单相关的交货时间；

●

对网上交易安全和个人信息隐私的担忧；

●

延迟发货或发运错误或损坏的产品；

●

运输成本增加；以及

●

与退换网上购买的物品相关的不便。

如果在线汽车零部件市场得不到广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

改变售后汽车零部件购买者的在线消费行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的转变表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的移动设备购买售后汽车零部件。移动客户表现出与我们更传统的基于台式机的电子商务客户不同的行为。用户的成熟和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们不能继续调整我们的移动设备购物体验，以改善客户的移动体验，增加移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，消费者可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加，都可能导致毛利率下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的东道主限制我们进入这些市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。截至2020年9月26日的39周内，我们在eBay和亚马逊上的销售额合计占总销售额的34.6%。我们预计，我们产品在第三方市场的销售将继续占我们收入的很大一部分。未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上运营的任何成本大幅增加，都可能显著减少我们的收入，我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付高质量的产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。失去市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

2020财年第一季度，我们录得净亏损，2020财年我们的净亏损可能还会继续。

如果我们的净亏损在2020财年持续下去，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供来自运营的正现金流，以满足我们的营运资金要求。我们可能需要从我们的信贷安排借入额外的资金(在某些情况下可能无法获得)，未来可能需要出售额外的资产或寻求额外的股本或额外的债务融资。在这种情况下，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集到这些额外的资金，或者进行这样的资产出售，或者根本不能保证。如果我们的净亏损继续下去，如果我们不能筹集足够的额外资金或资产出售收益来继续为我们的持续运营提供资金，我们将需要推迟、减少或取消重大计划支出，重组或大幅缩减我们的业务，申请破产或停止运营。

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在信贷安排下借入资金的能力受到借款基础的限制。

我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)维持着一项以资产为基础的循环信贷安排(“信贷协议”)，其中包括本金总额高达30,000美元的循环承诺，但前提是我们的某些应收账款、库存以及物业和设备的借款基础。我们的信贷协议还提供了一个选项，将本金总额从30,000美元增加到40,000美元，但须得到贷款人的批准。我们的信贷协议包括一些限制性契约。这些公约可能会削弱我们的融资和运作灵活性，并使我们难以对市场状况作出反应，满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。具体地说，这些公约限制了我们的能力，如果适用的话，还限制了我们子公司的能力，以及其他方面的能力：

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承担额外的债务；

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进行一定的投资和收购；

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与关联公司进行特定类型的交易；

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以资产作为其他交易的担保；

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为我们的股本支付股息或回购我们的股权，不包括支付优先股股息，这是我们的信贷安排特别允许的；

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出售某些资产或与其他公司合并；

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为他人债务提供担保；

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进入新的业务领域；

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支付或修改我们的次级债务；以及

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形成任何合资企业或附属投资。

此外，我们的信贷基础来自我们的某些应收账款、存货、财产和设备。如果借贷基础的组成部分受到任何原因的不利影响，包括不利的市场状况或一般经济状况的下滑，我们在信贷安排下可以借到的资金可能会受到限制。此外，如果借贷基础的组成部分减少至低于信贷安排下当时未偿还贷款的水平，我们可能被要求立即偿还短缺的贷款。根据信贷协议的条款，现金收据被存入一个锁箱，该锁箱由本公司酌情决定，除非“现金支配期”生效，在此期间现金收据将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在违约或连续三个工作日的超额可获得性低于3600美元的情况下触发，并将一直持续到在之前的45个工作日内不存在违约事件且超额可获得性始终大于3600美元(触发因素可能根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可获得性”低于3,000美元，公司应被要求维持1.0至1.0的最低固定费用覆盖比率。如果这些事件发生，可能会严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们的信贷安排还可能要求我们满足财务契约，这可能会限制我们对市场状况做出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们是否有能力遵守公约和其他债务义务条款，将取决于我们未来的经营业绩。如果我们不遵守这些公约和条款，我们将被要求从我们的贷款人那里获得豁免，以维持我们的债务义务的遵守。在未来，如果我们不能获得任何必要的豁免，我们的债务加速，将对我们的财务状况和未来的经营业绩造成实质性的不利影响。

虽然根据我们的信贷协议，截至2020年9月26日，我们没有任何未偿还的左轮手枪债务，但我们未来可能会有未偿还的左轮手枪债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括：

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我们将不得不拿出一部分现金流来偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购或其他一般企业用途的可获得性；

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某些负债水平可能会降低我们对潜在收购者或收购目标的吸引力；

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与杠杆率较低的竞争对手相比，某些负债水平可能会限制我们适应不断变化的商业和市场状况的灵活性，并使我们更容易受到一般经济状况下滑的影响；以及

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如上所述，有关我们负债的文件包含限制性条款，这些条款可能会限制我们的融资和运作灵活性。

此外，我们是否有能力履行偿债责任，除其他因素外，还须视乎利率波动、我们未来的经营表现，以及在有需要时为债务再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的偿债义务，以及为必要的资本支出和一般运营费用提供资金。此外，如果我们需要对我们的债务进行再融资，或者获得额外的债务融资，或者出售资产或股权来履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条款做到这一点，如果我们真的这样做的话。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或取消重大计划支出，重组或大幅缩减我们的业务，申请破产或停止运营。截至2020年9月26日，公司的未偿还信用证余额为1,550美元，我们综合资产负债表中的应付账款中未偿还贸易信用证余额为0美元。

如果我们的资产受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。

我们每年审查我们的长期资产的减值，或当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时。可能被考虑的因素是情况的变化，表明我们的资产的账面价值可能无法收回，包括未来现金流的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大的收益费用，从而影响我们的经营业绩。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得零部件的能力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在截至2020年9月26日的39周内，我们的前十大供应商约占我们产品总购买量的63%。我们是否有能力以我们可以接受的数量和条件从我们的供应商那里获得产品，这取决于许多可能影响我们的供应商的因素，这些因素不是我们所能控制的。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不与现有供应商保持关系，或与新供应商在可接受的商业条款下发展关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

对于我们销售的许多产品，我们将分销和履行操作外包，并依赖某些直运供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。在截至2020年9月26日的39周内，我们从三家直运供应商购买的产品约占我们产品总购买量的6%。由于我们将许多与这些产品相关的传统零售功能外包给供应商，因此我们对如何以及何时完成订单的控制有限。我们对供应商采购或库存的产品也有有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能会将受欢迎的产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何不能以具有竞争力的价格提供大量产品以及未能及时、准确地向客户交付这些产品的情况都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益增加的整合可能会中断或终止我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致更高的价格。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买他们的产品时向我们提供信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买其产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会削弱我们以可接受的条款从适用供应商那里获得我们想要的产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们的业务运营能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们的大部分产品都是从台湾和中国大陆的制造商和经销商那里获得的。我们与外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的产品类型和数量，或者允许我们依赖于与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔的习惯性赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国以外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

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亚洲或国外的政治、社会和经济不稳定以及战争或其他国际事件的风险；

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可能增加产品成本的外币汇率波动；

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对进口商品征收关税、税费、关税或其他费用；

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遵守进出口法律、监管要求和限制的困难；

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自然灾害和突发公共卫生事件，例如最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒株的爆发，并已演变为一场全球大流行，影响了我们从其购买产品的一些国家；

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因国外或国内劳动力短缺、减速或停产而造成的进口运输延误；以及

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本地法律未能提供足够程度的保护，防止侵犯我们的知识产权；

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实施与进口配额或其他限制有关的新立法，以限制我们可能从我们开展业务的国家或地区进口到美国的产品数量；

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生产我们产品的任何国家的金融或政治不稳定；

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可能召回或取消任何不符合我们质量标准的产品的订单；

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因劳资纠纷或罢工以及当地商业惯例而中断进口的；

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涉及美国或我们供应商所在任何国家的政治或军事冲突，这可能导致我们的产品运输延迟，运输成本增加，产品损坏和按时交付的风险增加；

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恐怖主义安全担忧加剧，可能会对进口货物进行更多、更频繁或更彻底的检查，导致货物延迟交付或长时间滞留；

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我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或获得流动资金为其运营提供资金；以及

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我们有能力执行与外国供应商的任何协议。

例如，2018年第一季度，美国海关和边境保护局(CBP)对该公司实施了强化保证金要求，相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然本公司已获得免除保证金要求的宽免，但CBP可能会对本公司施加其他要求，使本公司更难或更昂贵地进口产品。如果我们不能从中国大陆和台湾进口产品，或者不能以具有成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务可能受到无法弥补的损害，我们可能被要求大幅缩减业务，申请破产或停止运营。

有时，我们也可能不得不诉诸行政和法院程序，以加强我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国大陆享有的法律保护水平以及任何行政诉讼或法庭诉讼的相应结果可能会更加困难。

我们2020财年的财政状况和经营业绩可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流感大流行。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界上所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们的行动可能会因为这些行动而中断。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响。新冠肺炎疫情还可能造成其他方面的恶化，例如，但不限于，与以下方面有关的方面：

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对我们产品的需求减少或波动，这可能是由以下因素引起的：在线流量减少和消费者支出行为的变化(例如，消费者对总体宏观经济状况的信心和消费者支出的减少)；

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由于业务和设施关闭、工人患病和新冠肺炎相关的无法工作、受影响地区的社会、经济、政治或劳工不稳定、运输延误、旅行限制以及操作程序的更改(包括附加清洁和安全协议)的影响，导致我们的运营或我们供应商的运营中断；

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影响我们的业务伙伴运营或管理其运营成本增加的能力，以及其他可能对我们满足消费者需求和实现成本目标的能力产生不利影响的供应链影响；

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全球金融市场波动加剧或严重扰乱，部分原因是新冠肺炎疫情，这可能会对我们以可接受的条件或根本不受欢迎的方式进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响，并阻碍我们遵守债务契约的能力；以及

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新冠肺炎的进一步传播以及采取行动缓解疫情蔓延的要求，将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方交付服务来及时和一致地将我们的产品交付给我们的客户，我们与这些第三方中的任何一方的关系的任何恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的产品发货依赖第三方，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条款继续下去，或者根本不会。运输成本不断增加，而且可能还会继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何运输成本的增加都可能会增加我们的业务成本，降低毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们还利用多种运输方式进行入站和出站物流。对于入境物流，我们依赖卡车运输和海运公司，他们收取的任何费用的增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于外运物流，我们根据产品和发货数量以及客户的送货要求，采用‘’小于-卡车‘’(‘’LTL‘’)和包裹运费。这些出境运费同比增加，未来可能还会继续增加。我们还发运一些过大的汽车零部件，这可能会引发第三方送货服务的额外运输成本。任何费用的增加或LTL使用量的增加都会增加我们的运输成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、财务或业务状况恶化、对恐怖袭击的反应或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户发货。更换承运商可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，原因是订单状态和包裹跟踪的可见性降低，以及订单处理和产品交付的延迟，我们可能无法以对我们有利的条款及时与其他承运商接洽，甚至根本无法接洽。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方快递服务不时提高燃油附加费，这种增加对我们的利润率产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的零部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们可以通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致质量的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们业务的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际业务运营。这一国际业务包括开发和维护我们的网站、我们的主要呼叫中心，以及销售和后台支持服务。我们面临着一些风险和挑战，这些风险和挑战具体与我们的国际业务有关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

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人员配备和管理海外业务的困难和成本，包括裁员对我们与员工关系造成的任何损害；

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当地劳动法规对企业经营的限制；

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接触不同的商业惯例和法律标准；

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监管要求的意外变化；

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实施政府管制和限制；

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政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖主义活动或其他国际事件的风险；

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电信和连接基础设施故障；

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自然灾害和突发公共卫生事件；

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潜在的不利税收后果；以及

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外币汇率的波动和美元的相对疲软。

如果我们的履行业务中断了很长一段时间，或者不足以满足不断增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力成功地接收和履行订单，并及时将产品交付给我们的客户。我们汽车零部件产品的大部分订单来自我们配送中心的库存，我们所有的库存管理、包装、贴标签和产品退货流程都是在这里进行的。不断增长的需求和其他考虑因素可能要求我们在未来扩大配送中心或将我们的履约业务转移到更大或其他设施。如果我们不能成功地扩大我们的履行能力，以应对需求的增长，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的履约中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在履行中心的运营中断时可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加履行成本。我们的履约运营在任何重要时期内的任何中断，包括我们现有设施的扩建或将运营转移到新设施造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们面临着激烈的竞争，在一个进入门槛有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能会更好地利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层次和重叠的渠道分销。我们与线上和线下零售商竞争，后者向DIY或DIY-For-Me客户群提供原始设备制造商(“OEM”)和售后汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括：

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全国汽车零部件零售商，如Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Auto Parts、Carquest、O‘Reilly Automotive和Pep Boys；

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亚马逊(Amazon.com)和易趣(EBay)等大型在线市场；

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其他汽车产品网上零售商网站；

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当地独立零售商或利基汽车零部件在线零售商；

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汽车零部件批发售后服务分销商，如LKQ公司；以及

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制造商、品牌供应商和其他分销商在网上直接向客户销售。

进入门槛很低，现有的和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。与我们相比，我们现在和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果亚马逊(Amazon)或eBay等在线市场公司比我们拥有更大的客户基础、更多的品牌认知度和更多的资源，将更多的资源集中在售后汽车零部件市场的竞争上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经并可能继续使用激进的定价策略，并在网站和系统开发上投入比我们多得多的财政资源。我们预计，随着互联网使用和在线商务在全球范围内的持续增长，未来的竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌认知度下降。

此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在正直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商可以以非常低的成本获得商品，他们可以以更低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商对现有和潜在客户的直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营结果产生负面影响，包括销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌认知度下降。我们已经并将继续实施几项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售所带来的挑战，包括优化我们的定价，继续增加我们的自有品牌产品组合，以及改进我们的网站，这些可能不会成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者不能保持足够的库存来满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须不断地成功地提供满足我们客户需求的广泛的汽车零部件选择，包括率先向市场推出新的SKU。我们的汽车零部件被消费者用于各种目的，包括维修、性能、改进的美观和功能。此外，要想取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测我们会成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存来满足消费者的需求。如果我们提供的产品不能满足我们的需求

如果我们不能满足客户的需求或对客户偏好的变化做出反应，或者我们不能保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上依赖于高技能的执行人员、技术人员、管理人员、销售人员、营销人员和呼叫中心人员的个人努力和能力。这些人才的竞争非常激烈，我们不能保证一定能吸引和留住这些人才。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工都可能损害我们的业务和运营结果。

由于我们的国际化经营，我们有外汇风险。

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件是以美元计价的；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们的报告业绩和合并趋势产生了重大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币同比走弱，我们的合并毛利和运营费用将高于货币保持不变的情况。同样，我们在菲律宾的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、盗用或损坏，或者竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量的资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式维护，该数据库根据车辆制造商、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，使客户能够快速找到他们需要的产品，从而推动我们网站的流量，并将流量转化为收入。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录不受未经授权的复制或盗窃，或者我们的产品目录将继续正常运行，不存在任何技术挑战。此外，竞争对手有可能开发出与我们相似或更全面的目录或数据库，而不会侵犯我们的权利。如果我们的产品目录被损坏或被窃取、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是否合法，我们可能会失去重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

经济状况已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售售后汽车零部件，包括替换部件、坚硬部件和性能部件。对我们产品的需求已经并可能继续受到总体经济状况的不利影响。在衰退的经济体中，消费者经常推迟定期车辆维护，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求下降。消费者还推迟购买新车，这会立即影响性能零部件和配件，这些零部件和配件通常是在车辆使用寿命的前六个月购买的。此外，在经济低迷期间，一些竞争对手可能会在定价方面变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股价大幅波动。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购零部件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为剩余的供应商会提高价格，以利用有限的竞争。

我们业务的季节性给我们的经营带来了更大的压力。

从历史上看，我们曾在冬季的几个月里经历过更换部件的较高销量，而恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞。从历史上看，硬质零部件和高性能零部件及配件在夏季几个月的销量较高，此时消费者有更多时间进行可选项目，以维护和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。如果我们没有足够的库存或重新库存流行的产品，以至于我们无法满足日益增长的客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们因为预期需求增加而积压产品，我们可能会被要求大幅减记或注销库存，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种类型更换部件的意愿波动并可能减少，这可能导致我们的收入下降，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们和我们的行业依赖于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中接受各种类型更换部件的意愿。减少行驶里程可减少事故数量和相应的碰撞部件需求，并减少车辆的磨损，同时相应减少车辆维修和更换或硬部件的需求。如果消费者未来减少开车，和/或由于汽油价格上涨、拼车使用量增加、驾驶员辅助技术进步或其他原因导致事故率下降，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们将被要求征收和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，我们只对加州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户征收销售税或其他类似的税。然而，在最高法院对南达科他州诉Wayfair案做出裁决后，该公司现在被要求在任何通过立法要求州外零售商即使在没有实体联系的州也要征收销售税的州征收销售税。从历史上看，我们一直享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些税收义务。通过在更多的州征收销售税，我们将失去这一竞争优势，因为我们的客户的总成本将增加，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，如果我们未能在司法管辖区收取和汇出或支付所需的销售税或其他税款，或未能符合资格或登记在要求我们这样做的司法管辖区做生意，或如果我们过去没有这样做，我们可能会面临税费、利息和罚款的重大责任。如果各个司法管辖区对我们的业务活动施加新的纳税义务，我们在这些司法管辖区的销售额和净收入可能会大幅下降，这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能有限。

根据税法，在截至2017年12月31日的纳税年度发生的联邦净营业亏损(NOL)可以无限期结转，但在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL的扣除额是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。此外，根据经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383节，以及州法律的相应条款，经历“所有权变更”(一般定义为在三年期间股权所有权按价值变化超过50%)的公司，其利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后收入的能力受到限制。我们可能会在未来经历所有权变更，因此，我们利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后的收入的能力可能是有限的。这些限制可能会导致我们的NOL结转的一部分在我们能够使用它们之前过期。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

大多数渠道(但不是所有渠道)都收集了汽车产品零售额的数据，因此，很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计是真诚的，是基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能并不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利相关的法律的变化可能会导致我们招致额外的工资和福利成本。最低工资法、其他法规或当前市场状况的变化带来的劳动力成本增加可能会增加我们的费用，并对我们的盈利能力产生不利影响。

监管和诉讼风险

我们面临产品责任诉讼。

由于汽车事故或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件(包括从海外获得的零部件)的分销商，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是过错的一方，我们都可能对造成的伤害或损坏承担责任。虽然我们为产品责任索赔提供保险，但如果在任何特定行动中的损害赔偿很高，或者我们受到多起诉讼，损害和费用可能会超出我们的保险覆盖范围，或者阻止我们未来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额赔偿金，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们招致巨额费用，并导致管理层注意力转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律法规和不能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并导致客户流失。

联邦、州和法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们有自己的隐私政策和做法，并将其发布在我们的网站上，这些政策和做法涉及收集、使用和披露客户数据。如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关的法律和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或保护个人信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架在不断演变，隐私问题可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者正在积极讨论通过一项新的美国联邦隐私法。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA规定，消费者有权要求披露收集到的关于他们的信息，无论这些信息是否已被出售或与他人共享，有权要求删除个人信息(除某些例外情况外)，有权选择不出售消费者的个人信息，以及有权不因行使这些权利而受到歧视。我们被要求遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

原始设备制造商对售后汽车零部件行业合法性的挑战以及侵犯知识产权的指控可能会对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用对售后产品制造商和分销商侵犯知识产权的指控，限制或取消这些指控的标的售后产品的销售。OEM已经向联邦法院和美国国际贸易委员会(United States International Trade Commission)提出了这样的索赔。我们过去收到过，预计未来可能会收到指控我们销售的某些产品侵犯原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，经过大约三年半的诉讼及相关费用和支出，2009年4月16日，我们与福特汽车公司和福特全球技术有限责任公司达成和解协议，结束了福特对我们提起的两起与专利侵权索赔有关的法律诉讼。

美国专利商标局(United States Patent And Trademark Office)的记录显示，原始设备制造商正在寻求并获得比过去更多的外观设计专利和商标。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们销售复制OEM专利部件的售后部件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排终止，或者我们无法就续订条款达成一致，我们销售复制外观设计专利或商标所涵盖部件的售后部件的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2018年，CBP指控该公司进口的某些维修格栅是假冒的，侵犯了OEM注册的商标。公司随后与CBP达成和解，然而，如果原始设备制造商成功获得并执行其他知识产权，我们可能会被限制或禁止销售某些售后产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。侵权索赔还可能因新的进口要求、增加的港口和承运人费用以及法律费用、不利判决或和解或为解决此类索赔或满足任何判决而改变我们的商业惯例而导致业务成本增加。例如，在2019年第一季度，我们产生了大约266美元的港口和承运人费用以及可归因于CBP的错误扣押和公司与CBP的诉讼的法律费用。诉讼或监管执法也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业惯例，或者以其他方式增加我们的成本，损害我们的业务。我们可能没有维持足够的或任何的保险范围，以涵盖可能提出的索赔类型。如果索赔胜诉，可能会使我们承担重大责任。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权(如我们专有的后端订单处理和履行代码和流程)对我们的成功非常重要。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能会被侵犯或挪用，我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。过去，我们曾提起诉讼以保护我们的知识产权。这类诉讼的结果可能是不确定的，起诉这类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，还有几个商标和几个注册商标的未决联邦商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家/地区都能获得。我们目前还拥有或控制了一些互联网域名，包括www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autopartswarehouse.com和www.usautoparts.com，并投入了时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获得或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标, 无论是域名还是其他知识产权，我们在获得和维持品牌认知度和客户忠诚度方面可能会遇到困难。

由于我们时不时地卷入诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致重大判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中，我们要求获得的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们对一些诉讼索赔保持责任保险，但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅标题下的信息。法律事项“In”附注6承付款和或有事项“合并财务报表附注”，载于本报告第一部分第1项。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。关于互联网，可能会通过额外的法律法规，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现行法律(如管理财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私)如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、处罚、损害或其他责任，要求我们改变业务运营和做法的代价高昂，以及减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能没有维持足够的，或者任何, 保险承保范围涵盖因此类监管而可能产生的索赔或债务类型。

我们可能会受到全球气候变化的影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。

越来越多的政治和科学观点认为，全球气候模式正受到地球大气中温室气体水平上升的影响。这种日益高涨的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，这些温室气体使地球大气层变暖。这些较暖的天气状况可能导致汽车零部件的总体需求下降。此外，美国的政策制定者仍在考虑强制要求温室气体排放的提案。直接或间接影响我们的供应商(通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力)或我们的业务(通过影响我们的库存供应、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求)的法律可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的大幅提高或可能对汽车和汽车燃料施加的新的联邦或州二氧化碳排放限制，可能会对汽车需求、年度行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用。我们无法对这些变化做出反应，可能会对我们的产品和业务需求、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致，并可能继续导致对美国进出口征收关税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果对我们产品的进口征收进一步关税，或者中国或其他国家对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能实质性地损害我们的收入或经营业绩。如果我们无法将提高的价格转嫁给我们的客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

与我们使用技术相关的风险

我们依赖搜索引擎和其他在线来源来吸引访问者到我们的网站和市场渠道，如果我们不能以经济高效的方式吸引这些访问者并将他们转化为客户，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的成功取决于我们以经济高效的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在消费者，或者这些消费者可能不会决定从我们这里购买，或者从我们那里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。在我们的营销渠道方面，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系，提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为一个重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以符合成本效益的方式吸引客户使用我们的产品。

我们与营销提供商的协议通常期限为一年或更短。如果我们不能在可接受的条件下发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力将受到损害。此外，许多与我们有在线广告安排的公司可以为其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着网络广告竞争的加剧，这些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销工具成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们将促销作为一种促进销售的方式，这些促销活动可能不会推动销售，可能会对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或市场网站开始收取上市或安置费用，或者如果我们所依赖的搜索引擎、购物比较网站、市场网站和其他在线来源中的一个或多个增加了费用，或者修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去客户，我们网站的流量可能会减少。

我们依赖带宽和数据中心提供商以及其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的任何服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务，并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或代管服务(存放和提供对我们服务器的互联网访问的服务)的任何中断，或者这些第三方提供商无法处理当前或更高的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方供应商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进我们电子商务平台的元素。我们已经并预计将继续经历这些元素在服务和供应方面的中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统还在很大程度上依赖于电力供应，而电力供应也来自第三方供应商。如果我们经历一次大停电，我们将不得不依靠备用发电机。在大停电期间，这些备用发电机可能无法正常运行，在大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统可能

即使是短暂的停电，或切换到备用发电机或备用发电机引起的功率波动，都会造成中断。这可能会扰乱我们的业务，并导致我们失去客户。

对我们IT基础设施的安全威胁(如勒索软件攻击)可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务

我们的技术和网络基础设施必须保持安全，并被客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外国私人政党和国家行为者)的复杂性和活动日益复杂。作为汽车售后市场零部件的主要在线来源，我们可能面临试图渗透我们的网络安全(包括我们的数据中心)的网络攻击，破坏或以其他方式使我们的网站和在线市场网络瘫痪，盗用我们或我们客户的专有信息(可能包括个人身份信息)，或者导致我们的内部系统和服务中断。如果成功，这些攻击中的任何一种都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

我们通过我们的安全计划维护全面的预防和检测控制系统；然而，鉴于网络威胁的迅速演变和扩散，我们的控制可能无法及时阻止或识别所有此类攻击，或以其他方式阻止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营，并且我们无法消除人为错误或员工或供应商渎职的风险。

2020年6月28日，我们在我们的网络上检测到勒索软件攻击，中断了对我们某些系统的访问。我们立即采取措施隔离受影响的系统，并遏制对我们信息技术基础设施的破坏，包括作为预防措施让一些系统离线。我们的内部IT团队随后恢复了受影响的IT系统的全部功能。由于我们目前正在与法医专家一起调查这起事件，并与执法部门合作，我们不能确定个人身份信息在勒索软件攻击期间没有被获取。因此，目前还不能保证我们已经减轻了这种安全威胁。

此外，如果我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律和法规，可能会导致我们在保护其个人数据被泄露的任何客户、恢复客户对我们的信心以及对我们的信息系统和行政流程进行更改以解决安全问题和遵守适用的法律法规方面付出巨大代价。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。这类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。

此外，我们受支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)的约束，该标准由PCI理事会发布。PCIDSS包含有关个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准。我们不能肯定，我们所有的信息技术系统都有能力预防、遏制或检测任何网络攻击、网络恐怖主义或已知恶意软件或未来可能开发的恶意软件的安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或被盗用，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的实质性不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。例如，我们最近被要求从PCI数据安全标准2.0过渡到PCI数据安全标准3.2。我们现正进行符合新标准的工作，预计会在二零二零年完成。不能保证我们一定能够遵守这些新标准，如果我们不能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，支付卡交易成本也会大幅增加。此外，这样的失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这给我们带来了不确定性和潜在的责任。

我们使用开源软件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，贯穿我们的网络资产和支持基础设施，尽管我们创建了专有程序。开源软件是

由一般软件开发人员社区根据各种开源许可证(包括GNU通用公共许可证(“GPL”))进行维护和升级。这些开发者没有义务在将来维护、增强或提供本软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开源许可的条款，我们可能被迫向公众发布我们根据此类许可在内部开发的源代码。此外，如果这些开发者中的任何人向我们使用的任何软件贡献了他人的任何代码，我们可能会面临侵犯知识产权的索赔和责任，还可能被迫对该软件的代码库进行更改，或者将该软件替换为内部开发或商业许可的软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额，损害我们的声誉。

如果现有客户或潜在客户无法访问我们的网站，或者我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的性能不能令客户满意，我们的销售额将会下降，我们可能会失去现有客户或潜在客户。我们网站的任何互联网网络中断或问题都可能：

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阻止客户访问我们的网站；

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降低我们履行订单或向客户开具账单的能力；

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减少我们销售的产品数量；

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引起客户不满；或

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损害我们的品牌和声誉。

我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信这种情况在未来可能会继续时不时地发生。我们的系统和运作也容易受到多种来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山喷发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、断电、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加州，这是一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾维持离岸和外包业务，该地区过去曾遭受台风和火山喷发的影响。此外，由于电力供应有限，以及该州南部最近发生的火灾，加州过去曾经历过停电。这样的停电、自然灾害和类似事件可能会在未来再次发生，并可能扰乱我们的业务运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似破坏的影响。虽然我们系统的关键部分是冗余的，并且备份副本在异地维护，但并非我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前还没有正式的灾难恢复计划，可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。我们技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟、数据丢失，或者使我们无法接受和履行客户订单，或无法及时运营我们的网站，甚至根本无法运营。

我们正在实施一个新的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或集成我们的其他IT系统，这些系统的设计、集成或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们正在进行一项为期多年的新的全球企业资源规划系统(ERP)的实施工作。企业资源规划旨在准确地维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供对业务运营至关重要的信息。该公司的企业资源规划(ERP)已经并将继续需要投入大量的人力和财力。我们可能无法在没有延误、成本增加和其他困难的情况下成功实施ERP。如果我们不能按计划成功设计和实施新的ERP系统，或者在必要时成功更新或集成我们的系统，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

如果我们不对技术变革做出反应，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和条件可能会受到不利影响。

我们维护一个网站网络，这需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们网站的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务行业的特点是快速的技术变革，新的行业标准和做法的出现，以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能被要求许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以经济高效和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和前期准备时间，如果我们不能及时采取必要措施改进我们的网站和其他技术应用，可能会损害我们的业务和运营结果。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的沟通，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人，这已经变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体、平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的渠道，以至于针对我们的网站和市场商店的集体行动(如抵制)可以更容易地组织起来。如果组织了这样的行动，我们的商店和商品可能会遭受声誉和物质上的损害。

我们还利用社交媒体和平台作为营销工具或传播信息的渠道。例如，该公司及其高管维护着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着监管这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们的股本相关的风险

我们的普通股价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，最近经历了股价和交易量的急剧变化。我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅波动，以应对本报告中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司运营或估值的波动，我们满足分析师预期的能力，我们的交易量，维权投资者的活动，任何股票回购计划或互联网或汽车零部件行业条件或趋势的影响。

自2007年2月至2020年9月26日我们的首次公开募股(IPO)完成以来，我们普通股的交易价格一直在波动，从最高的每股16.44美元到最低的每股0.88美元不等。我们的普通股交易量也出现了大幅波动。与我们的业绩无关的一般经济和政治条件也可能对我们普通股的价格产生不利影响。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。由於诉讼本身存在不明朗因素，我们无法预测任何此类诉讼一旦提出，最终结果会如何。任何此类诉讼的发起或不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续在每个季度波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们的经营业绩继续波动的因素包括但不限于：

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售后汽车零部件需求波动；

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互联网上或线下零售商之间的汽车零部件价格竞争；

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我们吸引访问者到我们的网站并将这些访问者转化为客户的能力，包括我们成功地与不同的搜索引擎合作将访问者吸引到我们的网站的能力；

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我们通过第三方在线市场成功销售产品的能力或这些市场价格上涨的影响；

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与我们竞争的公司有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度、以更低的成本和更多的资源获得商品，比如第三方在线市场和我们的供应商；

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我们有能力在不大幅提高价格或降低服务水平的情况下维持和扩大我们的供应商和分销关系；

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我们在信贷安排下借入资金的能力；

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季节性因素对我们产品需求的影响；

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我们能够准确预测对我们产品的需求，以市场价格为我们的产品定价，并保持适当的库存水平；

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我们建立和维护客户忠诚度的能力；

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我们成功整合收购的能力；

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可能影响汽车零部件售后市场或部分市场生存能力的侵权行为；

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我们的品牌建设和营销活动取得了成功；

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我们准确预测未来收入、收益和运营结果的能力；

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与利用互联网进行商业有关的政府法规，包括将现有税收法规适用于互联网商务和修改税收法规；

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技术困难、系统停机或网络停电；

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与扩大业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的数额和时间；以及

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对一般和汽车零售环境产生不利影响的宏观经济环境。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制体系，或者不遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

虽然管理层得出结论认为，截至2020年9月26日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们过去和未来可能在财务报告内部控制方面存在重大缺陷或实质性弱点，或未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表的能力，从而公平地反映我们的财务状况和经营结果。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些缺陷或重大弱点也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的宪章文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制你获得股票收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括：

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我们的董事会被授权在未经股东事先批准的情况下创建和发行可用于实施反收购措施的优先股；

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董事提名或可在股东大会上采取行动的提案需事先通知；

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我们的董事会是这样分类的，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的，这可能会使获得我们已发行的有表决权股票的多数控制权的人更难更换我们的全部或多数董事；

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禁止股东采取书面同意的行动，但经董事会批准的行动除外；

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股东特别会议只允许由本公司董事长或董事会过半数成员召集；

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股东不得累计投票选举董事；

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股东只有在获得当时有权在董事选举中投票的所有流通股股东至少662/3%的投票权后，才被允许修改我们的章程的某些条款，作为一个类别一起投票。

我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

项目2.股权证券的不受限制的销售和收益的使用

没有。

第3项：高级证券违约

没有。

项目4.MINE的安全披露

不适用。

项目5.OTHER信息

没有。

项目6.EXHIBITS

以下展品随附存档，或参照以下地点合并：


展品编号：	描述
3.1	2007年2月14日提交给特拉华州国务卿的美国汽车零部件网络公司第二次修订和重新注册的注册证书(通过引用2007年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10K年度报告的附件3.1并入)。

3.2	美国汽车零部件网络公司(U.S.Auto Parts Network，Inc.)截至2020年7月27日的第二次修订和重新注册的注册证书的修正案证书(通过引用本公司于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。

3.3	修订和重新修订了美国汽车零部件网络公司的章程(通过参考2007年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10K年度报告的附件3.2并入)。

3.4	美国汽车零部件网络公司修订和重新修订的章程修正案(通过参考2016年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10K文件年度报告的附件3.4并入)。

3.5	美国汽车零部件网络公司修订和重新修订的章程的第2号修正案，日期为2020年7月23日(通过引用本公司于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2)。


10.2	CarParts.com，Inc.、其部分国内子公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2020年7月31日签署的《信贷协议第十三修正案》和《质押和担保协议第五修正案》(通过引用本公司于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 10-Q报告的附件10.2并入本公司)，该修正案由CarParts.com，Inc.、其部分国内子公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同完成。

31.1		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书

31.2		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节所要求的首席执行官证书。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节所要求的首席财务官证明。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-Q中的本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


日期：	2020年11月9日	CARPARTS.COM，Inc.

		依据：	/s/Lev Peker
			列夫·佩克
			首席执行官
			(首席行政主任)

		依据：	/s/David Meniane
			大卫·梅尼安
			首席财务官兼首席运营官
			(首席财务会计官)