目录

根据2020年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

BioNTech SE

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英译)

德意志联邦共和国 98-151-1032

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(I.R.S.雇主

标识号)

A der Goldgrube 12

D-55131 Mainz

德国

电话:+496131-9084-0

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

BioNTech美国公司

伊利大街40号,110套房

马萨诸塞州剑桥02139

+1 (617) 337-4701

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到:

保罗·克莱登

布莱恩·K·罗森茨韦格

马修·T·盖尔

Covington&Burling LLP

265股

伦敦WC2R 1BH

英国

+44 20 7067 2000

约亨·迪塞尔霍斯特(Jochen Dieselhorst)

彼得·韦尔斯蒂根(Peter Versteegen)

弗雷斯菲尔德·布鲁克豪斯·德林格

Rechtsanwälte Steuerberater第G部分MBB

呼和浩特7号

20354 汉堡

德国

+49 40 36 90 60

建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效日期后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券,请勾选以下 框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ,请勾选下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《通用指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效的注册 声明,请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或 额外证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题

须注册的证券(1)

金额

成为

已注册

拟议数

极大值

报价 价格

每单位

拟议数

极大值

集料

发行价

数量

注册费

普通股,每股无面值

(2) (2) (2) (3)

债务证券

(2) (2) (2) (3)

认购普通股的权利(包括认购美国存托股份的权利)

(2) (2) (2) (3)

采购合同

(2) (2) (2) (3)

单位

(2) (2) (2) (3)

根据销售协议发行的普通股,每股无面值

$500,000,000.00 $54,550.00 (4)

总计

$500,000,000.00 $54,550.00

(1)

根据本协议注册的任何证券可以单独出售,也可以与根据本协议注册的其他证券一起出售。 所有普通股将由美国存托股份(ADS)代表,每股ADS代表一股普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证是根据一份单独的 登记声明登记的表格F-6(档案号333-233898)。

(2)

根据一般指示II.F省略,以形成F-3。不确定的首次公开发行价格或每个确定类别的证券数量正在登记,可能会不时以不确定的价格发行,包括可能在行使、转换或 交换时或根据针对任何提供该发行或调整的证券的反稀释调整而发行的证券。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券,可能会收到单独的对价,也可能不会收到单独的对价 。

(3)

根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条,注册人将推迟支付注册费。对于在此提供的证券,注册人将支付 -现收现付(Pay-as-to-You-go)根据修订后的1933年证券法第456(B)条收取注册费。

(4)

根据证券法第457(O)条和第457(R)条计算。


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解释性注释

本注册说明书包含两份招股说明书:

基础招股说明书,涵盖以美国存托凭证(ADS)、债务证券、普通股或美国存托凭证认购权、购买合同和单位为代表的未指明数额的注册人普通股的发行、发行和出售;

销售协议招股说明书补充资料,涵盖根据注册人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之间的销售协议发行和销售的注册人美国存托凭证,最高可达5亿美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。

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目录

招股说明书

以美国存托股份、债务证券、认购普通股或美国存托股份的权利、购买合同和单位为代表的普通股

LOGO

BioNTech SE

我们或任何出售证券持有人可不时在一次或多次发行中提供和出售以美国存托股份(ADS)为代表的普通股、债务证券、认购美国存托股份普通股的权利、购买合同或单位,我们 将其统称为证券。我们或任何出售证券持有人可以不同的系列、时间、金额、价格和条款提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。在任何出售证券持有人转售任何证券的情况下,出售证券持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料,以识别并包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体 信息。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式,并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的 信息。在投资之前,您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供,也可以直接提供给购买者。承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关提供的证券分销的一般信息,请参阅第41页开始的分销计划。

代表我们 普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,交易代码为?BNTX。

投资我们的证券涉及高度的风险 。请参阅本招股说明书第6页开始的风险因素,以及适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的任何风险因素,这些风险因素通过引用并入本招股说明书中。

截至本招股说明书发布之日,根据美国联邦证券法的定义,我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人,因此有资格降低上市公司的披露要求。有关更多信息,请参阅招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人的影响。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期:2020年11月9日


目录

目录

关于这份招股说明书

1

商标、服务标记和商号

2

关于公司的情况

3

危险因素

6

有关前瞻性陈述的警示说明

7

收益的使用

9

股利政策

10

股本和公司章程说明 (SATZUNG)

11

美国存托股份说明

27

债务证券说明

35

普通股或美国存托凭证认购权说明

37

采购合同说明

38

单位说明

39

出售证券持有人

40

配送计划

41

发售费用

43

法律事务

43

专家

43

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

44

在那里您可以找到更多信息

44

以引用方式并入某些资料

46


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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序,我们可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合,而出售证券持有人可能会不时提供他们拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或 销售证券持有人出售证券时,我们将随本招股说明书提供一份招股说明书补充资料。招股说明书附录将包含有关提供证券的人的性质以及当时发行的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们和/或任何卖出证券持有人提供的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录,其中包含此处引用的所有信息,以及标题中所述的附加 信息,在该标题下,您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书,本招股说明书是该说明书的一部分。你应该仔细阅读展品,看看有没有可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书中包含的信息一方面与本招股说明书 任何副刊或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的信息之间存在冲突,另一方面,您应依赖本招股说明书中的信息,前提是如果这些文件中的任何一项陈述与 另一份日期较晚的文件中的陈述不一致,例如招股说明书副刊或本招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述,则该文件中的陈述将被修改或补充。

我们或任何出售证券持有人、承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们或出售证券持有人授权交付或提供给您的任何自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们或任何销售证券持有人、 承销商、交易商或代理商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。在任何情况下,本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用纳入本文的文件中包含的信息仅在其各自的日期(br})才是准确的,无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、通过引用纳入本文的文件或任何证券的出售时间是什么时候。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了重大变化。

对于美国以外的投资者:我们和任何承销商、交易商或代理人均未采取任何行动,以允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的术语BioNTech、公司、我们、我们和我们的全资子公司均指BioNTech SE和我们的全资子公司。

1


目录

商标、服务标记和商号

BioNTech SE标志,FixVac®,RiboMab®, 核细胞因子®,侦察®和NEO-STIM 以及本招股说明书中出现的BioNTech的其他商标或服务标志均为公司财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的某些商标、服务标志、徽标和商号不含 ®但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利,这并不意味着我们不会在任何情况下主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据我们所知,本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和 商标均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。

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关于公司的情况

我们是下一代免疫疗法公司,致力于开创癌症和其他严重疾病的新疗法。我们开发了广泛的计算 发现和治疗药物平台,以快速开发新的生物制药。我们广泛的肿瘤学候选产品组合包括个性化和 现成的基于信使核糖核酸的治疗,创新的嵌合抗原受体T细胞,双特异性检查点免疫调节剂,靶向癌症抗体和小分子。基于我们在信使核糖核酸疫苗开发和内部制造能力方面的深厚专业知识,我们和我们的合作者正在开发多种针对一系列传染病的信使核糖核酸疫苗 以及其多样化的肿瘤学流水线。我们与多家全球制药合作伙伴建立了广泛的合作关系,包括Genmab、赛诺菲、拜耳动物健康、罗氏集团成员Genentech、Regeneron、Genevant、复星制药和辉瑞。

我们于2008年6月2日注册成立,名称为彼得堡91,V V AG,这是一家德国股份公司(阿克提恩格斯勒斯卡夫特)。2008年12月11日,我们更名为BioNTech AG。2019年3月8日,我们改制为一家欧洲股份公司(欧洲社会(Societas Europaea),或SE),根据德国和欧盟称为BioNTech SE的法律。我们于2019年10月完成了首次公开募股(IPO)。代表我们普通股的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场上市,代码为BNTX。

我们的主要执行办事处位于德国美因茨D-55131德戈德格鲁贝12号。我们的电话号码是 +496131-9084-0。我们的网站地址是http://www.biontech.de.本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会通过引用将其并入本招股说明书中 。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义

新兴成长型公司

截至本招股说明书发布之日,我们是一家新兴成长型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。因此,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:

只能包含两年的经审计财务报表和相关的两年 管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析;

根据2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),在评估我们对财务报告的内部控制时,免除审计师的认证要求;

在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内,(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求;以及

豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的要求 。

因此,本招股说明书中包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

3


目录

《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。此过渡期仅适用于美国公认会计准则。因此,我们将在国际会计准则理事会要求或允许采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

我们可以从首次公开募股(IPO)完成之日起最长五年内利用这些条款,或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间为止。在以下最早发生的情况下,我们将不再是一家新兴成长型公司:(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的 日;(Iii)截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过其市值的第一年的第二个工作日的第二年的第一天。在这一天,我们将不再是一家新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的 日;截至2020年6月30日,也就是我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。因此,我们预计不迟于2020年12月31日,我们将不再是一家新兴成长型公司,我们预计从该日期起,我们将有资格成为大型加速申请者。因此,我们预计,自2020年12月31日起,除其他事项外,我们将被要求在评估财务报告的内部控制时遵守 审计师认证要求,并遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的要求 。有关更多信息,请参阅我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的风险因素,通过引用将其并入本文。

外国私人发行商

我们根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)报告,是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格,我们就不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,这些条款包括:

《交易法》规定,国内申报机构须发布根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表;

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的征求意见的章节;(br}《交易法》规定的委托书、同意书或授权的征集、同意或授权的条款);

《交易法》中要求内部人提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及

《交易法》中要求向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计财务报表和其他指定信息的Form 10-Q季度报告的规则,以及在发生重大事件时提交Form 8-K当前报告的规则规定了重大事件的发生。

尽管有这些豁免,我们仍将在每个财政年度结束后四个月内,或SEC要求的适用时间内,向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。

我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人:(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产位于美国,或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

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目录

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的 高管薪酬披露规则的约束。因此,只要我们仍然是一家外国私人发行人,即使我们不再有资格成为新兴成长型公司,我们也将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

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目录

危险因素

在决定投资我们的证券之前,您应根据您的特定投资目标和财务状况,仔细考虑适用的 招股说明书附录和我们当时最新的20-F年度报告中的风险因素项下描述的风险,以及通过引用并入本文的Form 6-K报告中对这些风险因素的任何更新,以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合《交易所法案》第21E节和修订后的《1933年证券法》或《证券法》第27A节的前瞻性表述,涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况,以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,例如:预计、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、应该、目标、可能以及其他类似的表述,这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或暗示,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇,但并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词汇,如预期、相信、可能、预期、预期、意图、可能、可能、未来计划、潜在的、应该的、可能的、可能的以及其他类似的表述,这些表述都是对未来事件和未来趋势的预测或暗示,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词汇。

前瞻性陈述 基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在实质性差异,原因包括但不限于各种因素,包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节以及我们当时发布的最新的20-F表格年度报告中确定的那些风险因素,以及在本文并入本文供参考的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新。以下是此类 因素的一部分(但不一定是全部):

我们研发计划的启动、时间、进度、结果和成本,以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验,包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明;

获得和维护我们候选产品的监管批准的时机和能力;

我们的新冠肺炎疫苗开发计划,包括时间安排、从中获得的数据,以及我们成功或有利可图地将任何已获批准的疫苗商业化的能力;

我们有能力供应我们的新冠肺炎候选疫苗BNT162的数量,以支持临床开发和(如果获得批准)市场需求,包括我们的产量估计;

如果获得批准,我们对进入BNT162的时间、覆盖的潜在剂量数量和根据供应BNT162的潜在协议的对价金额的预期;

不断演变的新冠肺炎疫情的影响,以及全球对此的反应 ;

我们识别研究机会以及发现和开发研究药物的能力;

我们的第三方合作者继续研发活动的能力和意愿 与我们的开发候选药物和研究药物相关;

我们对候选产品的患者数量的预期,如果被批准用于商业用途的话;

我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计,以及我们需要或 获得额外融资的能力;

我们识别、招聘和留住关键人员的能力;

我们和我们的合作伙伴是否有能力保护和执行我们对 专有和协作产品候选产品的知识产权保护,以及此类保护的范围;

我们和我们的合作者有能力为第三方声称我们的活动侵犯了他们的知识产权进行辩护 ;

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测;

考虑到我们行业日益增加的竞争压力,我们有能力为我们的新冠肺炎候选疫苗(如果获得批准)或任何其他获得批准的产品建立具有竞争力的市场份额;

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目录

我们有能力建立销售队伍和分销能力,并将我们的候选产品商业化, 如果获得批准;

如果获得批准,我们的候选产品的定价和报销;

我们的研究药物被市场接受的速度和程度;

净营业亏损和研发抵免的金额和能力,以抵消未来的应税收入 ;

我们管理发展和扩张的能力;

美国和其他国家的监管动态;

我们制造候选产品的能力在周转时间或制造成本方面具有优势;

我们有能力最大限度地减少和管理因不可预见事件、冷链中断和测试困难而导致的产品召回或库存损失;

我们实施、维持和改进有效内部控制的能力;

我们有能力最大限度地减少和管理因使用我们生产的产品和候选产品而导致的人身伤害或死亡索赔;以及

我们对成为外国私人发行人的时间的预期。

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。本招股说明书和本文引用文件中包含的前瞻性陈述仅代表其各自的日期,除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述,或 公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、通过 引用合并的文件以及我们作为证物提交的注册说明书文件(本招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的 大不相同。

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目录

收益的使用

截至本招股说明书发布之日,我们并无具体计划使用发行所得款项净额或其任何重要部分。除非招股说明书附录中另有说明,否则发行的主要目的将是增加我们的资本和财务灵活性,我们出售证券的净收益将用于一般公司用途 和其他商业机会。除非招股说明书附录另有规定,否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

9


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股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股利,我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。此外,根据我们与比尔和梅琳达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)达成的 协议条款,我们支付现金股息的能力在某些情况下也是有限的。本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的所有股票通常将与我们所有其他流通股享有相同的股息权利。

根据德国法律,我们只能从可分配利润(比兰格温)反映在我们的未合并财务报表(与我们和我们子公司的合并财务报表相反)中,该报表是根据《德国商法典》(Handelsgesetzbuch),并由本公司管理委员会采纳(漩涡)和 监事会(自闭症大鼠),或(视情况而定)由我们的股东在股东大会上表决。参看《股本说明》和《公司章程》(萨宗),更详细地解释了我们必须遵循的程序,以及决定我们是否有权宣布股息的德国法律条款。

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目录

股本和公司章程说明 (SATZUNG)

以下对我们股本的描述是我们普通股的权利和截至2020年11月9日有效的公司章程的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的,完全符合我们提交给证券交易委员会(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)的公司章程的规定,以及德国法律关于股份公司的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的德国股份公司法律。

一般信息

我们是作为一家德国股份公司注册成立的(阿克提恩格斯勒斯卡夫特),法定名称为彼得斯堡91。V V AG根据德意志联邦共和国法律,于2008年6月2日。2008年12月11日,我们更名为BioNTech AG。自2019年3月8日起生效,即变更法律形式和公司在商业登记处登记的日期 (处理程序寄存器当地法院(Amtsgericht)在德国美因茨,我们改装成了欧洲社会(Societas Europaea)法定名称为BioNTech SE。我们于2019年10月完成了首次公开募股(IPO)。我们经营和发行股票的主要法律是2001年10月8日关于欧洲公司(SE)规约的理事会(EC)第2157/2001号条例、2001年10月8日关于欧洲公司(SE)规约的德国实施理事会(EC)第2157/2001号条例(Gesetz zur Ausführung der Verordnung(EG)NR.2157/2001 DES Rates vom 8.Oktober 2001über das statut der Europäischen Gesellschaft(SE)(SE-Ausführungsgesetz-SEAG))和德国证券公司法(阿克提恩格塞茨(Aktiengesetz)),在每种情况下均经修订。

我们已在商业登记处登记(处理程序寄存器当地法院(Amtsgericht),德国美因茨,编号HRB 48720。我们的法定席位位于德国美因茨,注册办事处是德国美因茨德戈德格鲁贝12,55131。本公司的公司章程副本(萨宗)将可从商业登记处(处理程序寄存器)在 德国美因茨地方法院,电子地址为www.unternehmensregister.de,并作为注册说明书的证物,本招股说明书是该说明书的一部分。

股本,股本

我们在商业登记簿上注册了股本(处理程序寄存器),总额为246,310,081股,分为246,310,081股登记股票(南门萨克蒂安(Namensaktien))。所有股票都是没有面值的股票(STückaktien ohne Nennexelg),每股普通股名义金额为1.00欧元。已发行的每股普通股均已全额支付。

股份的形式、证明和可转让性

我们的股票、集体股票和全球股票的形式和内容由我们的 管理委员会决定。股东对其股票的认证权被排除在法律允许的范围内,以及代表其股票或权利或证书被允许交易的证券交易所不需要认证的范围内。我们被允许发行代表我们多个或全部股票的集体股票和全球股票。

根据德国法律,我们的股份可以自由转让。

过去三个财政年度的股本变动情况

我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器)总计246,310,081英镑。自2017年1月1日起(包括2019年8月16日的增资)(截至 ),不实施18比1股票拆分于2019年9月18日生效),我们的股份 资本发生了以下变化:

2017年9月14日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 增发9083,000股;

11


目录

2018年2月1日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器) 增发1,254,884股;

2018年9月12日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器) 增发32,373股;

2018年10月18日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器) 增发186,715股;

2019年1月29日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 增发282,678股;

2019年4月24日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器)通过发行131,933股以换取实物捐助(我们公司的股票与我们的一家子公司的股票互换)增加了 ;

2019年6月26日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器)通过发行666,123股增加了 ;

2019年8月16日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 增发333,310股;

2019年9月18日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 通过基金增资增发206,595,492股,投资者不出资;

2019年9月26日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 增发3,038,674股;

2019年10月14日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 增发1000万股;

2019年11月6日,我们在商业登记处登记的股本(处理程序寄存器) 增发517,408股;

2020年4月23日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器)通过发行1,580,777股增加了 ;

2020年5月5日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器)通过发行2,377,446股增加了 ;

2020年5月8日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器)通过发行1,935,488股增加了 ;

2020年7月24日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器)通过发行550万股增加了 ;

2020年8月24日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器) 增发16,124股;以及

2020年9月8日,我们在商业登记处注册的股本(处理程序寄存器) 增发2,595,996股。

我国宪章文件中的反收购条款

我们的公司章程(萨宗)不包括任何会对推迟、推迟或阻止 控制权变更产生直接影响的条款。然而,如果发生敌意收购,我们可以利用我们的授权资本增加股本,以溢价向投资者发行新股。流通股数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。德国法律中有关公开竞标和收购的规定,要求任何此类竞标必须在

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当一方获得对相关公司的控制权时,旨在保障对所有股东的平等和公平待遇并给予他们以适当补偿买断股份的权利的方式不适用。

股本的未来变化

授权资本

根据相关法律,欧洲股份公司的股东大会(欧洲社会(Societas Europaea)受德国法律管辖)可授权管理委员会在监事会同意下发行股票,发行总额不得超过决议生效时该公司已发行股本的50% 。股东授权自在商业登记簿登记之日起生效(处理程序寄存器),并可在此后延长不超过5年的期限(br})。根据公司章程第4条第(5)款(萨宗),董事会有权通过一次或多次发行最多91,812,171股无面值的新登记股票,一次或多次增加我们的股本,总共增加91,812,171股(《资本论》),在每一种情况下,都要征得监事会的同意。此授权将于2024年8月18日到期。

从法定资本发行的任何新股,将分享从实施增资登记时尚未向股东大会提交年度财务报表的会计年度开始的利润。有关从法定资本增资的进一步细节,可由管理委员会指定。

条件资本

根据本公司章程第(Br)款第(4)(6)款(萨宗),我们的股本通过发行无面值的新记名股票有条件地增加21,874,806欧元(贝丁茨“资本论” 2017/2019年员工持股计划)。有条件资本只能 用于向根据我们的员工持股计划授予的期权持有人、我们的董事会成员和我们的某些员工发行股票。

有条件增资只有在行使了我们的员工持股计划下的股票期权,并且股票期权不是通过我们提供的库存股或现金支付来提供服务的情况下才会实施。根据本公司公司章程第4(6)条,根据有条件资本发行的任何新股(萨宗)应有权自上一财政年度开始(br}因行使认购权而产生股息),直至本公司股东周年大会开始为止,否则自因行使购股权而设立股息的财政年度开始(br})起计。

根据公司章程第4条第(7)款(萨宗),我们的股本通过发行无面值的新记名股票有条件地增加87,499,260欧元(贝丁茨资本论WSV 2019)。有条件资本只能用于向期权或转换权的持有人或债权人发行股票,或根据认股权证挂钩或可转换债券负有转换义务的持有人或债权人利用其期权或转换权,或在他们履行转换义务的范围内,或在我们行使权利选择全部或部分授予我们的股票而不是支付到期货币金额的范围内,以及在每个相关情况下不授予现金补偿或库存股或现金补偿的范围内,才可使用有条件资本。在此情况下,我们只能向持有期权或转换权的持有人或债权人发行股票,或向根据权证挂钩或可转换债券承担转换义务的持有人或债权人发行股票,或者在他们履行转换义务的范围内,在他们履行转换义务的范围内,或者在我们行使权利选择授予我们的股票而不是支付到期金额的范围内,

根据本公司章程上述第4(7)节根据上述有条件资本发行的任何新股,均有权从其创建的财政年度开始获得股息;但是,只要法律允许,董事会可以授予新股股息权,以减损前述规定 。 本公司章程第(4)款第(7)款规定的任何新股均有权从其设立的财政年度开始获得股息;然而,只要法律允许,董事会可以授予新股股息权以减损前述规定 。

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目录

优先购买权

德国法律一般规定股东在发行新股、可转换债券、附带认股权证的债券、利润分享权或参与债券时享有优先购买权。然而,这一要求也可以通过信贷机构认购证券,然后将其提供给股东购买(贝祖格斯雷希特(Mittelbares Bezugsrecht)).

此外,在股东大会本身决定将发行的新证券和与授权资本有关的情况下,由四分之三股本投票通过的股东决议有可能排除优先购买权 。即,授权管理委员会在征得监事会同意的情况下决定发行新证券;但条件是,在每一种情况下,排除或授权排除优先购买权必须分别以具体事实为依据,并符合德国联邦法院(Br)的既定判例法(BGH)。德国联邦法院(德意志联邦法院)(BGH)认为在以下情况下排除认购权是合理的:(I)符合公司利益的目的,(Ii)适合于实现该目的,以及(Iii)是必要和适当的。此外,管理委员会必须向股东大会提交书面报告,说明排除认购权的原因。

因此,根据我们的公司章程(萨宗),在下列情况下,经监事会同意,董事会可将此类优先增资权利排除在法定资本之外:

将零头金额排除在认购权之外;

在以现金出资进行增资的情况下,如果新股的发行价没有 明显低于最终确定发行价时公司已在证券交易所上市的股票的市场价格。但是,此授权仅适用于以下条款:根据第186(3)条第4句AktG发行的不含认购权的股票,在此授权生效时或在此金额较低的情况下,在此授权生效时或在行使此 授权时,其总股本不得超过股本的10%。股本10%的这一限制包括在本授权有效期内(直至其行使之日)直接或相当于适用第186(3)条 第4款AktG条款而发行或处置的股票。用于偿还具有可转换或期权权利或可转换义务的债券的股票,如果这些债券是在权利期间根据第186(3)节第4句AktG在排除股东认购权的情况下发行的,则将抵消10%的限制。库存股将抵销10%的限额,在本授权期限内由公司处置,但不包括根据或类似适用第186(3)条第4句AktG的认购权 ;

以实物出资换取增资的,特别是为了在购买公司、部分公司或公司权益以及许可证或工业产权时能够向第三方提供股份;

向公司或其所属境内或境外集团公司发行的债券的换股或期权持有人授予新股认购权,范围为他们在行使换股或期权权利或履行约定的换股义务后所享有的权利;

实施选举股息,股东可以选择将其股息(全部或部分)作为新股发行时的实物出资。

如果股票将发行给我们的管理委员会成员或受雇于我们或我们的一家关联公司的另一人,并且至少有一年的最短持有期,并且在受益人在整个持股期或任何其他商定的期间内受益人没有受雇于我们或我们的一家关联公司的情况下,有义务将股票转回。 在整个持股期或任何其他商定的期间内,受益人都有义务将股票转回给受雇于我们或我们的任何一家关联公司的人。可以约定对已发行股票的额外限制;

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在纳斯达克上市后,如果不包括认购权,根据一家国际知名投资银行的书面声明,鉴于符合条件的投资者的要求,以及根据该声明,股票发行价可能低于董事会通过使用授权资本决议时的当前证券交易所价格的折让不超过成功配售所需的程度;以及

为了满足购买额外普通股或美国存托股份的选择权, 已与发行银行达成协议,以美国存托股份的形式公开发行我们的股票。

根据上文第一条至第三条和第七条规定,在排除认购权的情况下,由法定资本发行的新股总数当时不得超过股本的20%

此授权在使用时生效,或者如果较低,则在使用时生效。将被计入上述20%限额的是:(I)债券项下发行人已发行或将发行的服务转换或期权权利或转换或期权义务或投标权利的股票,如果债券在截至行使时的授权期限内已发行 ,不包括股东的认购权,以及在一定程度上(Ii)在本授权期限内在排除认购权的情况下处置的库藏股(除非在本授权期限内有某些例外情况),否则将不计入上述20%的限额:(I)已发行或将发行用于债券项下的服务转换或期权权利或转换或期权义务或投标权利的股票, 不包括股东的认购权,以及(Ii)在本授权期限内在排除认购权的情况下处置的库藏股(除某些例外情况外2019年)。

在商业登记处登记后(处理程序寄存器)更改本公司的公司章程(萨宗)经本公司股东于2020年6月26日 决议,排除认购权的授权清单修改如下:

删除基于一家国际知名投资银行的书面声明排除认购权的授权(这种排除有利于股票成功配售,对当前股票交易所价格的任何折让不超过成功配售所需的程度);以及

根据管理委员会的评估,在每种情况下,如果根据合格投资者的要求,排除认购权有利于股票成功配售,以及根据管理委员会的评估,股票发行价可能低于董事会通过使用授权资本决议时的当前证券交易所价格,将增加一项授权,排除增资中的认购权,这两种情况下都会增加一项授权,排除增资认购权,条件是根据管理委员会的评估,排除认购权对成功配售股票有利,如果根据管理委员会的评估,股票发行价可能低于董事会通过使用授权资本决议时的当前股票交易价格,则将增加一项授权,以排除增资认购权。不超过成功配售所需的范围,在任何情况下, 都不超过发行价确定时最新可用收盘价的10%,也不超过截至发行价确定之日最多五个交易日的成交量加权平均价的10%。

为了将不包括认购权的股票发行量限制在20%(如上所述),这一新引入的授权将在商业登记处登记后生效(处理程序寄存器),替换将被删除的文件。此外,为了计算这方面的实际最高股数(如上文所述),公司章程(萨宗)将不再引用最初授权生效时的股本,而是本次修订公司章程时的股本 (萨宗),经2020年6月26日大会决议,将通过在商业登记处登记(处理程序寄存器).

我公司的企业宗旨

我们的业务目标, 如我们的公司章程第二节所述(萨宗),以及制造和销售免疫和基于RNA的药物和检测方法,用于诊断、预防和治疗癌症、传染病和其他严重疾病。

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股东大会和投票权

根据我们的公司章程((Satzung),股东大会可以在我们的座位上举行,也可以在德国任何居民超过50万人的直辖市举行。一般来说,股东大会是由我们的管理委员会或监事会召集的。在满足某些正式的 先决条件的情况下,代表我们普通股总数至少5%的股东可以要求召开股东大会。代表我们普通股总数至少5%的股东或持有总面值至少50万欧元的股票的股东可以要求在任何股东大会的议程上增加一个或多个项目。股东大会可通过在德国联邦公报(Bundesanzeiger)上刊登或邮寄或(在2020年6月26日股东大会决议的组织章程(Satzung)相关修正案生效后)通过电子邮件召开,在每种情况下通常至少在大会召开前36天召开。

股东在本公司股东名册上登记为股东,即可参加股东大会并在会上表决。 希望出席股东大会的股东可以亲自出席,也可以委托代表出席,也可以由我们(Stimmrechtsvertreter)必须注册参加会议,注册必须不晚于会议前6 天(如果我们的管理委员会决定,也可以在更晚的日期进行)。

每股股份在股东大会上有一票投票权。 根据我们的公司章程(萨宗),一般以所投选票的简单多数取胜。然而,根据适用的德国和欧洲法律,许多决议必须以所投选票的四分之三多数或出席会议的股本的四分之三多数通过。在这些情况下,法定人数是根据现有股本或股份确定的(而不是 所有有资格投票的股份),这意味着我们少数股份的持有者可能会控制决议的结果。

针对董事和股东衍生诉讼的索赔

根据德国法律,一般来说,在针对公司所犯错误的诉讼中,或在公司内部管理或监督存在违规情况的情况下,公司而不是其股东是适当的索赔人。因此,此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出,如果管理委员会成员犯了错误,则只能由监事会提出。这尤其涉及对管理委员会或监事会成员的索赔。

然而,根据德国判例法,监事会有义务向管理委员会提出该公司的索赔,除非公司的利益 阻止他们这样做。此外,管理委员会,或如果是针对管理委员会成员的索赔,则有义务追究公司对指定个人的索赔,如果是这样的话 在股东大会上以简单多数票解决。只要获得简单多数票,股东也可以要求代表公司提起诉讼。法院可应持有公司至少10%股本的股东或至少参与100万欧元股本的股东的要求,任命这样一名代表。

如果公司无法履行其第三方义务,公司的债权人可以就某些不当行为向管理委员会成员索赔。

在某些情况下,股东可以代表自己向公司管理层提出损害赔偿要求。要提出此类索赔,一名股东或与其他股东一起需要持有至少1%的公司股本或10万卢比的参股股本。 此外,索赔人必须遵守主管法院进行的特别索赔审批程序,只有在有理由认为公司因不当行为或严重违反法律或公司章程而受到损害的情况下,才会批准相关请求。

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股息权

根据德国法律,某一财年的股息分配一般由管理委员会和监事会向下一财年召开的公司年度股东大会提交提案,并在该年度股东大会上通过决议的过程决定。

德国法律规定,只有在按照德国法律编制的未合并财务报表显示净留存利润的情况下,才能通过有关股息及其分配的决议。在确定可供分配的利润时,相关年度的结果必须根据上一年结转的利润和亏损以及从准备金中提取或转移到准备金中的 进行调整。一定的准备金是法律规定的,在计算可供分配的利润时必须扣除。

股东通常按照他们持有的股份数量的比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久支付,符合各自结算系统的规则。股息支付要求受三年诉讼时效的约束,以公司为受益人。

授权买卖我们自己的股份

除非得到股东大会的授权或在德国证券公司法规定的其他非常有限的情况下,否则我们不能购买我们自己的股票。本公司于2019年8月19日召开的股东大会授权董事会于2024年8月18日之前,在符合平等待遇的法律要求下,于相关决议案或授权行使时,收购最多占本公司股本10%的库存股 。本公司持有的这些股份(包括根据AktG应占本公司的股份)不得超过股本的10%。这些股份可以(I)通过证券交易所购买,(Ii)通过面向本公司所有股东的公开要约购买,(Iii)以公开邀请股东提出出售要约的方式购买,或(Iv)在授权书规定的非常有限的情况下从比尔和梅琳达·盖茨基金会购买。此类股票不得用于交易目的。管理委员会只有在授权中指定的情况下才有权使用 共享。

排挤小股东

根据德国法律,股份公司的股东大会可以根据持有至少95%股份资本的股东的要求,决议在支付足够的现金补偿后,将剩余少数股东持有的股份转让给大股东(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。这一数额必须考虑到决议时公司的全部价值,该价值通常使用未来收益价值法(ERTGRAGSWERT方法).

合并背景下的挤出效应(T.N:行情)挤压机 )只要求大股东持有至少90%的股本。

清算 权利

除清算外,例如,由于破产程序的结果,我们可能会被清算,由至少四分之三的股本持有人在进行此类投票的股东大会上投票 。如果我们被清算,我们所有债务清偿后剩余的任何资产都将根据德国成文法按他们所持股份的比例分配给我们的股东。“德国证券公司法”为债权人提供了某些保护,在清算时必须遵守这些保护。

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“公司法”中的差异

适用于在德国拥有法定席位的欧洲股份公司的《SE法规》和《德国证券公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是SE法规与适用于我们的德国证券公司法与特拉华州一般公司法之间有关股东权利和保护的规定之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论,仅限于参考特拉华州法律以及欧洲和德国法律。

欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

董事会制度

欧洲股份公司可以选择两级董事会结构,由管理层 董事会(漩涡)和监事会(自闭症大鼠)。我们选择了这个结构。

管理委员会负责管理公司的事务,并代表公司与第三方打交道。

根据德国法律,欧洲股份公司的监事会具有控制和监督职能。监事会并不积极管理公司,但董事会的某些行动需要得到监事会的批准。

根据特拉华州的法律,公司实行单一的董事会结构,董事会有责任代表公司股东并以公司股东的最佳利益为代表,任命和监督公司的管理。

管理层负责管理公司并监督其 日复一日运营部。

董事的委任及人数 根据适用的欧洲和德国法律,受德国法律管辖、股本一般至少为300万欧元的欧洲股份公司,其董事会必须至少有两名成员,成员数量应由公司章程或按公司章程规定的方式确定。 根据特拉华州的法律,一家公司必须至少有一名董事,董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
监事会必须至少由三名成员组成,但根据股本的不同,监事会成员的人数不得超过21名,因此,如果满足共同决定要求,监事会成员的人数必须被三整除。公司章程必须载明监事会成员是否超过三人。

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欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

监事会成员由股东大会任命,或由一名或多名个人股东授权(如公司章程有此规定)。如果监事会成员 少于达到决议法定人数所需的人数(无论是法定的还是根据公司的公司章程),有管辖权的法院可以根据需要任命额外的成员以达到法定人数。德国法律中有关员工共同决定的条款不适用于本公司。
罢免董事 欧洲股份公司的董事会成员由监事会任命,任期最长为六年,并有机会连任。公司章程可能规定较短的 期限,在我们的情况下,期限最长为五年。管理委员会的成员可以连任,甚至可以反复选举。监事会可在管理委员会成员任期届满前将其免职,但仅限于下列原因: 严重违反职责(Grobe Pflichtverletzung),无法正确管理企业(UNFähigkeit zur Ornungsgemäß恩恩 Pflichtausübung)或在股东大会上投不信任票(Vertrauensentzug)。股东本身无权任命或罢免董事会成员。 根据特拉华州法律,任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者无故或无故罢免,但以下情况除外:(I)除非公司注册证书另有规定,在董事会分类的公司,股东只有在有理由的情况下才能罢免;或者(Ii)如果是有累积投票权的公司,如果罢免的人数少于整个董事会,如果在整个董事会选举中累计投票反对罢免的票数足以当选,或者如果在他所属的类别的董事会选举中有不同类别的董事,则不得无故罢免该董事。
根据欧洲法律,一家公司的监事会成员可以当选,任期最长为六年。公司章程可以规定较短的期限。如果股东大会不能在较短的期限内解决问题,我们的监事会成员将被选举产生,任期至选举后第四个财政年度的股东大会结束时为止。连任,包括反复连任,都是允许的。 监事会成员可能被免职

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欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

以股东大会决议的方式,无论是否有原因,适用的多数要求取决于相关公司的组织章程。
董事会的空缺 根据法律,管理委员会的空缺职位由监事会根据一般任命规则填补,该规则规定,空缺由出席投票或由代表出席投票的监事会成员(在某些情况下,董事长有权投决定票)以简单多数票填补,除非公司的公司章程另有规定。在紧急情况下, 管理委员会的空缺职位可由法院指定的个人填补。监事会空缺职位按照聘任通则予以填补。 根据特拉华州法律,空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补,除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定,或(Ii)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事,在这种情况下,由该类别选举的其他董事的大多数或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。
周年大会 受德国法律管辖的欧洲股份公司必须在其财政年度结束后6个月内召开年度股东大会。年度股东大会必须在公司章程规定的地点举行。如果公司章程没有规定具体地点,股东大会应在公司所在地或(如果适用)其股票上市地点(在德国)举行。 根据特拉华州法律,股东年会应在董事会不时指定或公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行。
大会 根据法律,除年度股东大会外,特别股东大会可由管理委员会或监事会召集。持有公司至少5%股本的股东有权要求召开特别股东大会。如果当时没有召开会议,有管辖权的法院可以下令召开会议,或者授权股东或其代表亲自召开会议。 根据特拉华州法律,股东特别会议可由董事会召开,或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。

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欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

股东大会通告

根据适用的欧洲和德国法律,除非公司章程另有规定或因公司章程规定的登记要求而适用更长的期限,否则股东必须至少提前30天收到股东大会通知。此类通知必须至少注明公司名称、法定的公司所在地以及股东大会的地点、日期和时间。此外,邀请函必须包含议程项目以及管理委员会和监事会对每个议程项目的投票建议 ,并根据具体情况提供某些进一步信息。

如果所有有权出席股东大会的股东都出席或有 名代表出席并不反对召开股东大会,则召开股东大会的手续不适用。

根据特拉华州法律,除非公司注册证书或章程另有规定,否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天或 不少于60天向每位有权在会议上投票的股东发出,并应具体说明会议的地点、日期、时间以及目的或目的。
代理

股东可以委托他人代表该股东出席公司股东大会、发言和表决。

关于管理委员会会议, 管理委员会成员可以通过其他管理委员会成员传递其(书面或口头)投票。

监事会会议,监事会成员可以向其他监事会成员或者有权参加监事会会议的第三人出具书面表决书参加表决。

根据特拉华州的法律,在任何股东大会上,股东可以指定另一人代表该股东,但该代理人自其日期起三年后不得投票或代表其行事,除非委托书规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。
优先购买权 根据适用于受德国法律管辖的欧洲股份公司的法律,现有股东对任何额外发行的股票或任何可按其各自所持公司股份面值按比例转换为股票的证券拥有法定认购权,除非(I)出席股东大会的股东代表注册股本的四分之三。 根据特拉华州法律,股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券,除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

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欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

已决定全部或部分排除认购权,以及(Ii)存在排除认购权的充分和客观原因。如果所有 股东放弃其法定认购权,则不需要单独通过排除认购权的决议。
授权分配 根据适用的欧洲及德国法律,管理委员会不得配发股份、授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利,除非公司股东大会已通过有关决议,授予管理委员会该等权力,但须根据德国证券公司法的规定获监事会批准。 根据特拉华州的法律,如果公司的公司注册证书有这样的规定,董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本以供对价 ,包括现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际欺诈的情况下,董事对此类对价价值的判断是决定性的。
董事的法律责任及
官员

根据德国法律,任何旨在免除管理或监事会成员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的责任的条款,无论是在公司章程或任何合同中还是其他条款中,都是无效的。(注:根据德国法律,任何条款,无论是否包含在公司章程、任何合同或其他条款中,只要声称免除管理或监事会成员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任)都是无效的。

根据德国法律,管理委员会成员和监事会成员均对公司负有责任,在某些情况下,还应对第三方或 股东因违反其注意义务而对其造成的任何损害负责。除破产或特殊情况外,只有该公司有权向任一董事会成员索偿。只有在三年期满后,公司才可以放弃对疏忽的管理层或监事会成员的损害赔偿要求。

根据特拉华州的法律,公司的公司注册证书可能包括一项条款,取消或限制董事对公司及其股东因违反董事的受托责任而造成的损害赔偿的个人责任。然而,任何条款都不能限制董事对以下事项的责任:

*  任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为;

*  的行为或不作为不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为 ;

*  故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回;或

  董事从中获得不正当个人利益的任何交易 。

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欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

表决权 根据相关的欧洲和德国法律,除法定无投票权优先股(这是一种很好的生活方式,但也不会有什么不好的地方,因为这不是一件容易的事。),使其持有人有权在 股东大会上投票,如果是无票面价值的股票,每股可投一票。虽然德国法律没有规定股东大会的最低出席法定人数,但公司的公司章程可能规定了这一点。一般来说,股东大会上通过的决议可以简单多数票通过,除非法律或公司章程 规定有更高的多数。 特拉华州法律规定,除非公司注册证书另有规定,否则每位股东持有的每股股本有权投一票。
股东对某些交易的投票 根据适用的欧洲和德国法律,某些具有根本重要性的股东决议案要求在通过决议案时至少有四分之三的出席或参与表决的股本投赞成票 。具有根本重要性的决议尤其包括在不包括认购权的情况下增资、减资、设立法定或有条件股本、解散一家公司、合并到另一家公司或与另一家公司合并、拆分和拆分、签订公司间协议(下一步计划是什么?),特别是支配协议 (Beherrschungsverträge)和损益转移协议(Ergebnisabführungsverträge).

一般来说,根据特拉华州的法律,除非公司注册证书规定有更大一部分股票的投票权,否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要:

*  董事会批准;以及

  由持有流通股多数的 持有者投票批准,或者,如果公司注册证书规定每股有多于或少于一票的投票权,则为有权就此事投票的公司流通股的多数投票权。

董事行为准则 根据适用的欧洲和德国法律,管理层和监事会成员必须以审慎商人的谨慎和勤奋处理事务,并以公司的最佳利益行事。管理和监事会成员的受托职责范围一般由欧洲和德国立法以及法院确定。 特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院决定。总体而言, 董事有义务在知情的基础上,以他们合理地认为最符合股东利益的方式,在不谋取私利的情况下行事。

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欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

管理委员会成员对公司的法定和受信职责包括:

*  按照法律、公司的公司章程和董事会议事规则(如果有)行事;

-  定期以及在某些重要场合向监事会报告;

让  保持合理的谨慎、技能和勤奋 ;

*  维持适当的会计制度;

未经监事会许可,  不得直接或 间接与公司竞争;以及

*  确保在破产的情况下不会进行进一步的交易。

监事会成员对公司的法定和受托职责包括:

授权   有效监督管理委员会对公司事务的处理;

*  对某些交易进行评估并发布决议,这些交易必须在监事会批准后才能由 管理委员会进行;

*  批准公司的财务报表;

*  任命管理层 董事会成员,并在公司与董事会成员之间的交易中代表公司;以及

特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务 一般要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一职责,董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息 。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利或利益。在一般情况下(但在某些例外情况下),董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。

此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时,董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值 。

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目录

欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

  批准监事会个人成员与公司之间的服务合同。

股东诉讼

根据德国法律,一般来说,在针对公司的错误行为的诉讼中,或者在公司的内部管理或监督存在违规的情况下,公司而不是其股东是适当的索赔人。因此,此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出,如果管理委员会成员犯了错误,则只能由监事会提出。

此外,根据德国判例法,监事会有义务追究公司向管理委员会提出的索赔,除非公司的利益阻止他们这样做。

如果在股东大会上以简单多数票解决了公司对指定个人的索赔,则管理委员会(或如果是针对管理委员会成员的索赔,则是监事会)有义务追究公司对指定个人的索赔。只需简单多数票,股东就可以请求代表公司提起诉讼。

如果公司无法履行其第三方义务,公司债权人可以就某些不当行为向管理委员会成员索赔。

在某些情况下,股东可以代表自己向公司管理层提出损害赔偿要求。要提出这样的主张,一名股东单独或与其他股东一起持有公司至少1%的股本或10万欧元的股份才能提出这样的主张。

根据特拉华州的法律,如果公司本身未能强制执行权利,股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须:

  声明,原告在原告投诉的交易时是股东,或者此后根据法律的实施,原告的股份转给了原告;以及

  或者(I)具体陈述原告为获得诉讼所做的努力 原告希望从董事那里获得诉讼以及原告未能获得诉讼的原因,或者(Ii)或陈述没有做出努力的原因。

此外,原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院 批准,该诉讼不会被驳回或妥协。

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目录

欧盟/德意志联邦共和国

特拉华州

资本。此外,索赔人还需要通过特别索赔审批程序。

证券交易所上市

代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,代码为BNTX。

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将注册并交付美国存托股份(ADSS)。每一张ADS将代表一股(或接受一股)存放在纽约梅隆银行SA/NV(作为德国托管人)的股份。 每一张ADS还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入的 证券。管理美国存托凭证的托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号,邮编:New York 10286。

您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或美国存托凭证(ADR)(证明在您名下登记的特定数量的美国存托凭证),或(B)通过在您名下注册的未经证明的美国存托凭证持有美国存托凭证,或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利,间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,您就是注册的ADS持有者或ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明,确认他们的持有量。

作为ADS的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。欧洲和德国法律管辖股东 权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议 和美国存托凭证表格。这些文件作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是注册说明书的一部分。

股息和其他 分配

ADS的持有者将如何获得股息和其他股票分配?

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和费用后,将其或托管人从股票或其他已存入证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。存托机构将把我们支付的任何现金股息或其他现金分配转换成美元,前提是它能在合理的基础上这样做,并能将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些可能向其分配外币的ADS 持有者。它将持有无法转换的外币,将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币,也不会承担任何利息。

在分配之前,任何预扣税款或其他必须支付的政府费用将被扣除。托管机构将只分配整个美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动,你可能会损失一些分配的价值。

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目录

股票。托管人可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与使用现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证),足以支付与该分配相关的费用和 费用。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利,托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给ADS持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人, 在每种情况下,在扣除或支付费用后。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许这些权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供合法的保证时,保管人才会行使或分派权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的持有人,但前提是ADS持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证(ADS)或其他行使权利时发行的证券 分发给所有或某些ADS持有人,而所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分配。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式,向ADS持有人发送我们在托管证券上分销的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的东西,并分配净收益,就像它对现金所做的那样。或者,它可能决定保留我们 分发的内容,在这种情况下,ADS也将代表新分发的属性。但是,托管机构不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里获得令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制 托管机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让限制。

如果 托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的,它将不承担任何责任。根据证券法,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动,允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们将我们的股票提供给您是非法的或 不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的?

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票权利的证据,托管人将交付 份美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将 将适当数量的美国存托凭证登记在您要求的名称中,并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

ADS持有者如何提取存放的证券?

您可以将您的美国存托凭证交回存户以供提款。在支付手续费和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。或者,根据您的要求、风险和费用,如果可行,托管人将在其办公室交付已交存的证券。然而,如果存托机构需要交出存入股份的一小部分或其他担保,则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

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目录

ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换?

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经证明的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并将向ADS持有人发送一份声明,确认ADS持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将 份无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给ADS持有人。

投票权

ADS持有者如何投票?

ADS持有者可以 指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为使指令有效,指令必须在保管人设定的日期 之前送达保管人。托管人将尽可能根据纽约州的法律和我们的公司章程或类似文件的规定,按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他 已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不需要 这样做。

除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而,你可能没有提前足够早地了解会议的情况,因此无法撤回股票。在任何情况下,托管人都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照指示或以下句子中所述的方式投票或尝试 投票。如果(I)我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示,(Ii)托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示,以及(Iii)我们向托管人确认:

我们希望存托机构投票表决无指示的股票;

我们合理地不知道任何主要股东对特定问题的反对意见;以及

这一特定问题对股东的利益没有实质性的不利影响。

托管机构将认为您已授权并指示其对您的美国存托凭证(ADS)所代表的存入证券数量进行投票,支持我们在股东大会邀请函中提出的任何 决议。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外,托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着 您可能无法行使投票权,如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。

为了让您 有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关将进行表决的 事项的详细信息。

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费用和开支

存放或提取的人
股票或ADS持有者必须支付:
:
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)

发行美国存托凭证,包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证

以提款为目的取消美国存托凭证,包括存款协议终止的情况

每个ADS 0.05美元(或更少) 对ADS持有者的任何现金分配
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 发行给存托证券持有人的证券(包括权利),该证券由存托机构分配给ADS持有人
每历年每个ADS 0.05美元(或更少) 托管服务
注册费或转让费 当您存取股时,将本公司股票登记簿上的股票转移到存托机构或其代理人名下或从存托机构或其代理人名下转移和登记。
寄存人的费用

电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)

将外币兑换成美元

美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税。 必要时
托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用 必要时

托管机构直接向存入股票或交出美国存托凭证(ADS)的投资者或其代理机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或者将可分配财产的一部分出售给 支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以 从支付给ADS持有者的任何应付现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金分配,以收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可以不时向我们付款 以补偿我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供服务的手续费和开支,或者分享从ADS持有人那里收取的费用收入。 在履行存款协议项下的职责时,托管银行可以使用托管银行所有或附属于托管银行的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商,这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商可能赚取或分享手续费、利差或 佣金

托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币,在这种情况下,它将作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外,收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额 。保管人未作出任何陈述,表示在#年使用或获得的汇率

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存款协议下的任何货币兑换都将是当时可以获得的最优惠利率,或者确定该利率的方法将是对ADS持有者最有利的 ,但要遵守存款协议下的托管义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款 或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的 证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向ADS持有者支付纳税后剩余的任何收益,或向ADS持有者支付任何财产。

投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券

除非ADS持有人指示交出美国存托凭证和 ,否则托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券,但须遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证,并在被催缴美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。

如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或 任何影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组,托管机构将根据存款协议持有这些 置换证券作为托管证券,以换取或取代旧的托管证券。(B)如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或 任何影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组,托管机构将根据存款协议持有这些 替换证券作为托管证券。但是,如果托管人因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行,托管人可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果有 已交存证券的替换,且托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可分发代表新已交存证券的新美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证,包括已存入的 证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管人可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议 ?

我们可能会同意托管人以任何理由在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的其他费用,或者损害了ADS持有人的实质性权利, 该修订在托管人通知ADS持有人后30天内不会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意修正案 ,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。

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如何终止存款协议?

如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以发起终止存款协议 :

自从托管人告诉我们它想辞职已经过去了60天,但还没有任命一个继任的托管人并接受了它的任命;

我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,也不会将存托凭证在美国的另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场;

我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市,并且不在美国以外的其他交易所上市;

存托机构有理由相信,美国存托凭证已经或将不符合《证券法》规定的F-6表格的注册资格;

我们似乎资不抵债或进入破产程序。

已交存证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券的形式分发;

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或

已经有了存款证券的替换。

如果存款协议终止,托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期 之后,托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后,存托机构将持有从出售中获得的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,这些现金不单独存在,不承担 利息责任,用于未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前,ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存的证券,但 如果这会干扰出售过程,则托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券或撤销之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前,保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期后,除本款所述外,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据 存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们和托管人的责任。 我们和托管人:

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,并且托管人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任;

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力范围内,以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务,则我们不承担任何责任;

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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任;

对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分配中获益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿,不承担任何责任;

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序;

可以信赖我们相信或善意相信的任何文件是真实的,并且是由适当的人签署或提交的;

对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负任何责任;以及

对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或ADS持有者无法或未能享受国外税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果,托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。 对于支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或对ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额,托管银行没有义务做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中,我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、在美国存托凭证上进行分配或允许股票退出之前,托管人可能需要:

支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费 ;

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转账文件。

当托管人或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为合适的任何时候,托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票,但以下情况除外:

因(一)托管人已结清过户账簿或我们已结清过户账簿,(二)股权转让受阻,允许在股东大会上表决,或(三)我们正在为股票支付股息而出现临时延迟的情况;

欠款支付手续费、税金及类似费用;或

为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时。

此提款权利不受存款协议中任何其他 条款的限制。

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直接注册系统

在存款协议中,存款协议各方承认直接注册系统(DRS)和个人资料修改系统( 个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统,它促进登记持有未经认证的美国存托凭证与通过DTC和DTC参与者持有美国存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能,它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者,指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户,而无需托管人收到ADS持有人的事先授权来登记该转让。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序,存管协议各方理解,存管机构将不会确定在上述 请求登记转让和交付的ADS持有人中声称代表支付宝持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表支付宝持有人行事的实际权限(尽管统一商法典有任何要求)。在此基础上,存管协议各方理解,存管机构将不会决定声称代表支付宝持有人行事的存托凭证参与者是否有实际权力代表支付宝持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存款协议中, 各方同意,托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统收到的指令,并按照存款协议的规定,不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通信;查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们收到的所有通信,而我们 一般将这些通信提供给存款证券持有人。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅 美国存托凭证持有人登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团放弃审判

存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的、或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。

如果您同意存款协议的 条款,则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。

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目录

债务证券说明

债务证券将是我们的直接一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券,可以是有担保的,也可以是无担保的,并可以转换为其他证券,包括美国存托凭证。债务证券将在我们公司和作为受托人的金融机构之间的一份或多份单独的契约下发行。优先债务 证券将根据优先契约发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。每个高级契约和从属契约分别称为契约,统称为契约。优先债务受托人和次级债务受托人分别称为受托人,统称为受托人。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书 附录中列出。

此外,我们还将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述该系列债券的具体条款,我们将向美国证券交易委员会提交文件。

招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款 :

该系列的标题;

本金总额;

一个或多个发行价,以债务证券本金总额的百分比表示;

本金总额的任何限制;

应付本金的一个或多个日期;

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该一个或多个 个利率的方法;

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及任何定期记录的应付利息日期 ;

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方;

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券;

该等债务证券可发行的面额,如面额不是1,000美元,或该数字的任何 整数倍;

债务证券是以凭证债务证券的形式发行,还是以全球债务证券的形式发行 ;

除债务证券本金外,在申报提早到期日时应支付的本金部分。

面额的货币;

指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位;

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的,则该等支付的汇率将以何种方式确定;

如果本金和(如适用)溢价和利息的金额可以参考基于一种或多种货币的指数,或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定,则该等金额的确定方式;

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目录

与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有);

任何违约事件;

转换为普通股或美国存托凭证或交换普通股或美国存托凭证的条款和条件(如有);

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构;以及

债务证券的偿还权从属于我公司其他债务的条款和条件(如果有)。

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目录

普通股或美国存托凭证认购权说明

我们可能会发行认购权,认购我们的普通股或美国存托凭证。认购新普通股的权利可以转让,而认购新美国存托凭证的权利可以转让,也可以不转让。就任何权利发售而言,吾等可能会或可能不会与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排,根据该安排,承销商或其他 购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券。

认购我们 普通股或美国存托凭证股票的权利的条款将在我们将提交给证券交易委员会的招股说明书附录中阐明,其中将描述除其他事项外:

行权价格;

拟发行的权利总数;

行使各项权利时可购买的普通股或美国存托凭证的数量;

与行使权利有关的程序和限制;

开始行使权利的日期;

记录日期(如果有的话),以确定谁有权享有这些权利;

有效期;

权利可转让的程度;

有关权利交易的信息,包括权利将在其上市的证券交易所(如有)的信息;

权利可以包括关于未认购的普通股或美国存托凭证的超额认购特权的程度;

如适用,吾等就提供权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款;及

权利的任何其他实质性条款。

在德国法律允许的情况下,如果我们从某些现有股东那里获得具有约束力的、不可撤销的协议,不转让或行使将在未来配股中授予的权利,我们可能会在配股之前或之后尝试出售这些权利所代表的新股。此外,如果在任何配股发行中发行的认购权少于全部认购权, 我们可以将任何未认购证券直接提供给股东以外的其他人,或通过代理、承销商或交易商,或通过这些方法的组合,包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。 我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券。

37


目录

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的股权证券签发购买合同。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售,并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买由本公司发行的此类股权证券 ,该价格可能基于适用的招股说明书附录中规定的公式。适用的招股说明书附录还将详细说明持有人购买或出售此类证券的方式,以及任何加速、取消或终止条款或其他与结算购买合同有关的条款。

我们签发的任何购买合同都将通过交割证券的方式进行实物结算。购买合同可以要求持有人以适用的招股说明书附录中规定的方式担保其义务。 或者,购买合同可以要求持有人在购买合同发出时履行其义务。我们在相关的 结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。

38


目录

单位说明

如适用的招股说明书附录中所述,我们可以在 一个或多个系列中发行本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合单位。适用的招股说明书附录将描述:

单位和构成单位的独立成分证券的条款,包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易;

管理该等单位的任何单位协议的条款说明;及

对单位的支付、结算、转让或交换条款的说明。

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目录

出售证券持有人

出售证券持有人是指在 各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方,或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者,如 及其受让人、质押人、受让人或继任者(我们统称为出售证券持有人),可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每一名出售证券持有人的姓名,以及该出售证券持有人在招股说明书副刊所涵盖的情况下实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内,是否有任何出售证券持有人在招股说明书增刊日期之前的三年内担任过、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

40


目录

配送计划

我们和/或任何出售证券的持有人可能会不时以下列一种或多种方式(或以任何组合)出售证券:

通过承销商或交易商;

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售;

?在证券法第415(A)(4)条所指的市场发行中,向做市商或通过 向做市商或以其他方式进入现有交易市场;

通过代理;或

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

招股说明书副刊将说明发行证券的条款,包括:

承销商、经销商、代理人的姓名或名称;

此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有);

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目 ;

任何公开发行价格;

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及

证券可以上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用承销商,承销商将为自己的账户购买证券,并可能在一次或 次交易中不时转售,包括:

协商交易;

固定的或者可以变更的公开发行价格;

按销售时的市价计算;

按与当时市场价格相关的价格计算;或

以协商好的价格。

除非招股说明书附录另有说明,承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件,承销商有义务购买所有此类系列证券(如果有)。

证券可能会不时通过 代理商销售。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人的姓名,以及支付给他们的任何佣金。一般来说,任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。

向或通过一家或多家承销商或代理商在市场上销售产品将根据与 承销商或代理商签订的分销协议的条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内,股票可在美国存托凭证交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上以私下协商的方式按日出售。

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目录

与承销商或代理达成的交易或其他协议。分销协议将规定,ADS销售的任何产品都将按协商价格或与当时美国存托凭证的现行市场价格相关的价格出售。因此,关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定,将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款,我们也可能同意出售大宗美国存托凭证或我们的普通股,相关承销商或代理可能同意征求购买要约。每个此类分销协议的条款将在招股说明书附录中进行说明。

吾等及/或任何出售证券持有人可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约,以招股说明书附录所载的公开发售价格购买证券(根据延迟交付合约,规定在未来某一指定日期付款及交付)。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的那些 条件的约束,招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议,承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿,或获得与承销商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。

招股说明书副刊还可能规定,承销商是否可以超额配售或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易,例如,包括通过输入稳定报价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性报价等方式来稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。

承销商和代理 可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

每个证券系列都将是新发行的证券,除代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市外,将不会有成熟的交易市场。被公开发行和出售证券的承销商可以在证券上做市,但承销商没有义务这样做,并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。除代表我们普通股的美国存托凭证外,这些证券可以或不可以在国家证券交易所上市。

42


目录

发售费用

下表列出了我们预计与根据本注册声明登记的证券的可能发售相关的费用(承销折扣和佣金或代理费和构成承销商或代理人补偿(如果有)的其他项目除外):

费用 金额

美国证券交易委员会注册费

$ (1)(2 )

FINRA备案费用

225,500

印刷和雕刻费

(2 )

律师费和开支

(2 )

会计费用和费用

(2 )

托管费

(2 )

杂费

(2 )

总计

$ (2 )

(1)

略去,因为根据证券法第456(B)条和第457(R)条的规定,注册费将延期支付。

(2)

这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量,因此目前无法估计,并将反映在适用的招股说明书附录中。

法律事务

证券的有效性和德国法律的某些其他事项将由位于德国汉堡的Freshfield Bruckhaus Deringer(Br)Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB为我们提供。美国法律的某些事项将由纽约的Covington&Burling LLP为我们传递。富而德(Freshfield)Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater(br}PartG MBB)成员是我们不到1%普通股的实益所有者。

专家

BioNTech SE截至2019年12月31日的年度报告20-F表中所载的BioNTech SE综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计,载于其报告中,并在此并入作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永(Ernst&Young GmbH)Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的注册业务地址是德国科隆Börsenplatz 1,50667。

霓虹灯治疗公司的财务报表是参照霓虹灯治疗公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书的,并依据独立注册公众普华永道会计师事务所的报告(其中包含有关霓虹灯治疗公司财务报表附注1所述的持续经营能力的说明性段落)将其纳入本招股说明书中 。 在本招股说明书中引用了霓虹灯治疗公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,并依据独立注册公众普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含一段与霓虹灯治疗公司财务报表附注1所述的持续经营能力有关的说明)将其纳入本招股说明书。

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目录

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据欧洲法律和德意志联邦共和国的法律注册成立的,目前也存在于欧洲法律和德意志联邦共和国的法律之下。此外,我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外,我们的资产和我们非美国子公司的资产都位于美国以外。因此,投资者可能无法向我们或在美国的那些人送达法律程序文件,或者无法在美国执行在美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款获得的针对我们或这些人的判决。

在美国或其他地方提起的诉讼中,惩罚性赔偿的裁决在德国可能无法执行。此外,根据美国联邦证券法对BioNTech或我们的监事会和管理委员会成员、我们的高级管理人员以及本文中提到的专家提起的针对BioNTech或我们的监事会和管理委员会成员、我们的高级管理层和专家的诉讼可能会受到某些限制;尤其是,德国法院一般不会判给惩罚性赔偿。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决,如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害,并旨在惩罚被告,则将被视为惩罚性赔偿。在德国,任何判决的可执行性都将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。

在德意志联邦共和国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括取证和 证据的可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。在德国的诉讼程序必须用德语进行,所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们管理层的某些成员、监事会和高级管理层以及本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。美国和德国目前没有条约规定承认和执行民事和商事判决(仲裁裁决除外),但根据适用的德国法律,可以在德国承认和执行外国判决。即使根据美国联邦证券法的民事责任条款,获得对我公司、我公司管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员或本招股说明书中提到的专家不利的判决,美国投资者也可能无法在美国或德国法院执行该判决。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息报告要求。因此,我们需要 向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人的信息。这些文件和我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站(网址:http://www.sec.gov.)向公众查阅。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3的搁置登记声明,与本招股说明书可能提供的证券相关 。本招股说明书是注册说明书的一部分,但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们在 中省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息,您可以在上一段列出的网站上查看F-3表格中的注册声明和与之一起提交的证物 。

作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,除其他事项外,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的董事会成员、高管和主要股东也不受 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

44


目录

《交易法》第16条。此外,根据交易所法案,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易所法案注册的。

我们将向我们的转让代理发送一份 股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知,其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要) ,并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

我们在https://www.biontech.de.上维护着一个公司网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会通过引用的方式并入本招股说明书中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

45


目录

以引用方式并入某些资料

我们向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息(档案号001-39081)。这些申报文件包含 本招股说明书中未出现的重要信息。SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他 文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,除非本招股说明书中包含的信息或本招股说明书日期后提交给SEC的文件 中包含的信息在一定程度上取代了本招股说明书。我们在本招股说明书中引用了以下文件:

我们于2020年3月31日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告;

我们的Form 6-K于2020年5月12日提交给SEC,其中包含截至2020年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表,我们于2020年8月11日提交给SEC的Form 6-K,包含截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表,以及我们于2020年11月9日提交给SEC的Form 6-K,其中包含某些未经审计的备考财务信息;

霓虹灯治疗公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的合并财务报表 以及当时截止的年度,以及独立注册会计师事务所的审计报告,包括在霓虹灯治疗公司于2020年3月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K表的F-1至F-28页;

霓虹灯治疗公司截至2020年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,包括在霓虹灯治疗公司于2020年5月1日提交给证券交易委员会的10-Q表格第1项中;以及

我们于2019年10月7日提交给证券交易委员会的表格 8-A中包含的对美国存托凭证和普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们向SEC提交的20-F、40-F或10-K表格的所有后续年度报告,以及我们根据交易法提交给SEC的所有后续表格10-Q和8-K的年度报告, 在本招股说明书所属的登记声明终止或到期之前提交给SEC的,均应以引用方式并入。我们可以通过引用的方式将我们在该表格或任何适用的招股说明书附录中明确指明在本招股说明书或招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书或该招股说明书附录中的任何6-K表格报告纳入本招股说明书或该招股说明书附录中,并在本招股说明书下的证券发售完成之前通过引用将其并入本招股说明书或该招股说明书附录中。

如果收到书面或口头请求,我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益的 所有者)提供一份这些文件的副本,地址如下:

BioNTech SE

An der Goldgrube 12

D-55131 Mainz

德国

注意:詹姆斯·瑞安(James Ryan),法律和知识产权副总裁

我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上(免费)获得,网址是:Www.biontech.de。我们网站上包含的或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会通过引用的方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

46


目录

以美国存托股份为代表的普通股,

债务证券、普通股认购权或

美国存托股份、购买合同和单位

LOGO

招股说明书

2020年11月9日


目录

招股说明书副刊

最高可达5亿美元

LOGO

BioNTech SE

普通股

以美国存托股份为代表

我们已与Jefferies LLC(Jefferies LLC)和SVB Leerink LLC(SVB Leerink LLC)签订了销售 协议,日期为2020年11月9日,内容涉及出售本招股说明书附录所提供的以美国存托股份(ADS)为代表的无面值普通股。根据销售协议的条款,根据本招股说明书补充条款,我们可以不时通过Jefferies和SVB Leerink(统称为销售代理,每个单独称为销售代理)发售和销售美国存托凭证(ADS),总发行价最高可达5亿美元。

本招股说明书附录下的美国存托凭证(ADS)销售(如果有的话)将 按照1933年证券法(经修订)或《证券法》(Securities Act)第415(A)(4)条所定义的任何允许的市场发售方式进行,包括直接或通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select)、代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)现有交易市场、在交易所或其他场所以外的做市商进行的销售和/或法律允许的任何其他方式进行的销售,包括直接或通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select)、代表我们普通股的现有美国存托凭证交易市场(ADS)、交易所或其他市场以外的做市商进行的销售和/或法律允许的任何其他方式。销售代理不需要销售任何 特定数量,但每个销售代理都将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当我们的销售代理。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

每个销售代理将有权获得佣金,最高为该销售代理根据销售协议销售的ADS销售总价的3%。 有关支付给销售代理的补偿的其他信息,请参见第S-26页开始的分销计划。在代表我们 销售美国存托凭证时,每位销售代理可能被视为证券法意义上的承销商,销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》规定的民事责任)向销售代理提供 赔偿和贡献。

代表我们普通股的美国存托凭证(ADS) 在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易,代码为BNTX。2020年11月6日,美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的最新报告售价为92.00美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的风险因素,以及本招股说明书附录中引用的美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)备案文件中的风险因素。

截至本招股说明书附录发布之日,我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人,符合美国联邦证券法的定义,因此有资格降低上市公司的披露要求。有关更多信息,请参阅招股说明书摘要和作为新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗里 SVB Leerink

招股说明书补充文件日期:2020年11月9日


目录

目录

关于本招股说明书增刊

S-1

商标、服务标记和商号

S-2

招股说明书摘要

S-3

危险因素

S-7

有关前瞻性陈述的警示说明

S-9

收益的使用

S-11

股利政策

S-12

大写

S-13

稀释

S-14

征税

S-15

配送计划

S-26

法律事务

S-28

专家

S-28

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

S-28

在那里您可以找到更多信息

S-29

以引用方式并入某些资料

S-30


目录

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊,介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书,这是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。

随附的招股说明书描述了更多一般性信息,其中一些可能不适用于此次发行。根据此搁置登记程序,我们可不时根据本招股说明书补充资料出售合计发行价高达5亿美元的美国存托凭证,其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

在购买我们提供的任何ADS之前,您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书,以及 此处引用的所有信息,以及标题下描述的附加信息(在标题中您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息)。这些 文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书附录中包含的 信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中的信息存在冲突,则您应依赖本招股说明书附录中的 信息,前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致,例如,本招股说明书中通过引用并入的文件补充了后面修改日期的文件中的陈述。

我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、本招股说明书附录的任何修订或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。 我们和销售代理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不保证这些信息的可靠性。在任何情况下,本招股说明书附录不构成要约出售或 要约购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券,也不构成要约出售或要约购买此类证券。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的,无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件的交付时间或任何证券的出售。自那些日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了重大变化。

对于美国以外的投资者:我们和任何承销商、交易商或代理人均未采取任何行动,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发售代表我们普通股的美国存托凭证以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的术语BioNTech、公司、我们、我们和我们的全资子公司均指BioNTech SE和我们的全资子公司。

我们的财务信息以 欧元表示。为了方便读者,我们将部分财经信息翻译成美元。除非另有说明,这些翻译是按照德国中央银行(BR)公布的汇率1欧元至1.1870美元进行的。德意志联邦银行)2020年11月6日。这些美元金额不一定表示在指定日期兑换欧元时实际可以购买的美元金额。 本招股说明书中提及的所有美元指的是美元,所有提及的欧元指的是欧元。

S-1


目录

商标、服务标记和商号

BioNTech SE标志,FixVac®,RiboMab®, 核细胞因子®,侦察®和NEO-STIM 以及本招股说明书附录中出现的BioNTech的其他商标或服务标志均为公司财产。仅为方便起见,本招股说明书附录中提及的某些商标、服务标志、徽标和商号均未使用本招股说明书附录中提及的商标、服务标志、徽标和商号。 ®但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利,但此类引用不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最充分地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书附录包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据我们所知,本招股说明书附录中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或 商标名,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

S-2


目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方以及通过引用并入本文的文件中包含的精选信息。此 摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录,尤其是投资于代表我们普通股的美国存托凭证的风险 本招股说明书附录S-7页开始的风险因素中讨论的风险,以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注,以及本招股说明书附录中通过引用并入的其他信息 。

我们是下一代免疫疗法公司,致力于开创癌症和其他严重疾病的新疗法。我们 利用广泛的计算发现和治疗药物平台来快速开发新型生物制药。我们广泛的肿瘤学候选产品组合包括个性化和现成的基于信使核糖核酸的治疗,创新的嵌合抗原受体T细胞,双特异性检查点免疫调节剂,靶向癌症抗体和小分子。基于我们在信使核糖核酸疫苗开发和内部制造能力方面的深厚专业知识,我们和我们的合作者正在开发多种适用于多种传染性疾病的信使核糖核酸疫苗候选方案,同时开发多样化的肿瘤学流水线。我们与多家全球制药合作伙伴建立了广泛的合作关系,包括Genmab、赛诺菲、拜耳动物健康、罗氏集团成员Genentech、Regeneron、Genevant、复星制药和辉瑞。

我们于2008年6月2日注册为彼得堡91,V V AG,这是一家德国股份公司 (阿克提恩格斯勒斯卡夫特)。2008年12月11日,我们更名为BioNTech AG。2019年3月8日,我们改制为一家欧洲股份公司(欧洲社会(Societas Europaea),或SE),根据德国和欧盟的法律,称为BioNTech SE。我们于2019年10月完成了首次公开募股(IPO)。代表我们普通股的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场上市,代码为BNTX。

我们的主要执行办事处位于德国美因茨D-55131德戈德格鲁贝12号。我们的电话号码是 +496131-9084-0。我们的网站地址是http://www.biontech.de.我们网站上包含的信息或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分,也不会通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义

新兴成长型公司

截至本招股说明书附录发布之日,我们是一家新兴成长型公司,符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定义。因此,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:

只能包含两年的经审计财务报表和相关的两年 管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析;

根据2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),在评估我们对财务报告的内部控制时,免除审计师的认证要求;

在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内,(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求;以及


S-3


目录

豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的要求 。

因此,本招股说明书附录中包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。此过渡期 仅适用于美国公认会计原则。因此,我们将在国际会计准则理事会要求或允许采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。

我们可以从首次公开募股(IPO)完成之日起最长五年内利用这些条款,或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间为止。在以下最早发生的情况下,我们将不再是一家新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的 日期;以及(Iii)截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过的第一年的第二个交易日的第二年的第一天。在这一天,我们将不再是一家新兴的成长型公司:(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;截至2020年6月30日,也就是我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。因此,我们预计不迟于2020年12月31日,我们将不再是一家新兴的 成长型公司,我们预计从该日期起,我们将有资格成为一家大型加速申请者。因此,我们预计,自2020年12月31日起,除其他事项外,我们将被要求在评估财务报告的内部控制时遵守审计师 认证要求,并遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的要求。有关更多信息,请参阅我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的风险因素, 在此引用作为参考。

外国私人发行商

我们根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)报告,是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格,我们就不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,这些条款包括:

《交易法》规定,国内申报机构须发布根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表;

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的征求意见的章节;(br}《交易法》规定的委托书、同意书或授权的征集、同意或授权的条款);

《交易法》中要求内部人提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及

《交易法》中要求向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计财务报表和其他指定信息的Form 10-Q季度报告的规则,以及在发生重大事件时提交Form 8-K当前报告的规则规定了重大事件的发生。


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目录

尽管有这些豁免,我们仍将在每个财年结束后四个月内,或SEC要求的适用时间内,向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。

我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人:(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产位于美国,或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,只要我们仍然是一家外国私人发行人,即使我们不再有资格成为新兴成长型公司,我们 将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。



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供品

我们提供的美国存托凭证

美国存托凭证,每股代表一股普通股,总发行价高达5亿美元。

要约方式

在市场上提供的产品可能会不时通过我们的销售代理Jefferies和SVB Leerink进行销售。请参阅分销计划。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益与我们的其他现金资源一起,主要用于资助我们的临床和临床前研发活动的研发费用,以及营运资金和一般企业用途。我们还可以使用部分净收益单独或与 合作者一起授权或收购或投资于互补技术、产品、业务或资产。然而,我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。参见收益的使用。

危险因素

您应仔细考虑本招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中的风险因素项下描述的风险,以及我们通过引用并入本文的Form 6-K报告中对这些风险因素的任何更新,以便在决定购买美国存托凭证之前对需要仔细考虑的因素进行讨论。

纳斯达克全球精选市场符号

代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,代码为BNTX。

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危险因素

投资代表我们普通股的美国存托凭证涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险,以及本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的所有其他信息(我们已通过引用将这些信息并入本招股说明书中)。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下,代表我们普通股的美国存托凭证的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

与美国存托凭证和本次发售的所有权相关的额外风险

你可能会立即感受到投资账面价值的大幅稀释。

在此次发行中,ADS的发行价可能会超过ADS在此次发行之前的有形账面净值。假设总计5亿美元的美国存托凭证以每ADS 92美元的假设公开发行价出售,这是该等美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上于2020年11月6日最后一次报告的销售价格,在扣除估计佣金和我们应支付的估计发售费用后,你将立即稀释每ADS 86.37美元,这相当于我们截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值与本次发售生效后的差额。 这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的销售价格,扣除估计佣金和我们应支付的估计发售费用后,您将立即稀释每只微博86.37美元,这相当于我们截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值与参见稀释。

美国存托凭证持有人可能无法参与未来的任何优先认购权发行或选择收取股票股息,这可能会导致其所持股份进一步稀释。

根据德国法律,公司的现有股东在发行普通股、可转换债券、带认股权证的债券、利润分享权和参与债券时,通常有按其持有的股份数量的比例优先购买权。然而,我们的股东可以在股东大会上以代表至少四分之三出席会议的股本的多数投票放弃这项优先购买权,前提是从公司的角度来看,有充分和客观的理由放弃这种放弃。

存款协议规定,除非向ADS持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记或豁免根据证券法登记的,否则托管机构不需要向您提供 权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交 注册声明,或努力使此类注册声明生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。 因此,ADS持有人可能无法参与我们未来的配股发行,他们持有的股份可能会被稀释。此外,如果托管机构无法出售未行使或未分发的权利,或者如果出售是不合法或合理可行的,它将允许权利失效,在这种情况下,您将不会收到这些权利的价值。

根据销售协议,我们将销售的美国存托凭证的实际数量和销售所产生的毛收入尚不确定。

在符合销售协议中的某些 限制和遵守适用法律的情况下,我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发送安置通知。销售代理在我们发出配售通知后出售的美国存托凭证的数量将根据销售期间代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格和我们在配售通知中设定的限额而波动。由于ADS出售的每股美国存托凭证的价格将根据销售期内代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格而波动,因此在现阶段无法预测最终出售的美国存托凭证的数量或此类出售将带来的毛收入。

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此处提供的美国存托凭证将在市场上出售,在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格,因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定销售美国存托凭证的时间、价格和数量,并受销售协议中的某些限制限制,不设最低或最高销售价格。由于ADS以低于他们支付的价格出售美国存托凭证,投资者可能会体验到他们的美国存托凭证价值的下降。

我们在使用我们的现金、现金等价物和投资(包括本次发行的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权,我们可能无法有效地使用这些现金、现金等价物和投资。

我们的管理层将在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权,包括此次发行的净收益,并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会导致财务损失 ,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,导致美国存托凭证的价格下降,并推迟我们候选产品的开发。在使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资,包括此次发行的净收益。有关更多信息,请参阅使用收益。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合《交易法》第21E节和《证券法》第27A节的 含义的前瞻性陈述,涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况,以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。 本招股说明书补编中包含的许多前瞻性表述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,例如:预计、相信、可能、预期、预期、意图、可能、计划、潜在、应该、可能、目标、可能以及其他类似的表述,这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或暗示,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。

前瞻性陈述 基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响,实际结果可能会由于各种因素而与 前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在实质性差异,这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”一节以及我们当时最新的20-F表格年度报告中确定的那些风险因素,以及在本文并入本文供参考的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新。以下是此类 因素的一部分(但不一定是全部):

我们研发计划的启动、时间、进度、结果和成本,以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验,包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明;

获得和维护我们候选产品的监管批准的时机和能力;

我们的新冠肺炎疫苗开发计划,包括时间安排、从中获得的数据,以及我们成功或有利可图地将任何已获批准的疫苗商业化的能力;

我们有能力供应我们的新冠肺炎候选疫苗BNT162的数量,以支持临床开发和(如果获得批准)市场需求,包括我们的产量估计;

如果获得批准,我们对进入BNT162的时间、覆盖的潜在剂量数量和根据供应BNT162的潜在协议的对价金额的预期;

不断演变的新冠肺炎疫情的影响,以及全球对此的反应 ;

我们识别研究机会以及发现和开发研究药物的能力;

我们的第三方合作者继续研发活动的能力和意愿 与我们的开发候选药物和研究药物相关;

我们对候选产品的患者数量的预期,如果被批准用于商业用途的话;

我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计,以及我们需要或 获得额外融资的能力;

我们识别、招聘和留住关键人员的能力;

我们和我们的合作伙伴是否有能力保护和执行我们对 专有和协作产品候选产品的知识产权保护,以及此类保护的范围;

我们和我们的合作者有能力为第三方声称我们的活动侵犯了他们的知识产权进行辩护 ;

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测;

考虑到我们行业日益增加的竞争压力,我们有能力为我们的新冠肺炎候选疫苗(如果获得批准)或任何其他 批准的产品建立具有竞争力的市场份额;

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我们有能力建立销售队伍和分销能力,并将我们的候选产品商业化, 如果获得批准;

如果获得批准,我们的候选产品的定价和报销;

我们的研究药物被市场接受的速度和程度;

净营业亏损和研发抵免的金额和能力,以抵消未来的应税收入 ;

我们管理发展和扩张的能力;

美国和其他国家的监管动态;

我们制造候选产品的能力在周转时间或制造成本方面具有优势;

我们有能力最大限度地减少和管理因不可预见事件、冷链中断和测试困难而导致的产品召回或库存损失;

我们实施、维持和改进有效内部控制的能力;

我们有能力最大限度地减少和管理因使用我们生产的产品和候选产品而导致的人身伤害或死亡索赔;以及

我们对成为外国私人发行人的时间的预期。

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。本招股说明书附录、随附的招股说明书附录以及本文引用的文件中包含的前瞻性陈述仅代表其各自的日期,除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对这些陈述进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书、本文引用的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件,本招股说明书附录和随附的招股说明书是其完整的组成部分 ,并理解我们未来的实际业绩或业绩可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们可能会不时出售相当于我们普通股的美国存托凭证(ADS),总销售收入最高可达5亿美元。拟出售的美国存托凭证数量不得超过5,524,506股国库持有的普通股,销售总收益可能少于5亿美元,具体取决于出售时代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格。由于没有规定最低发行额作为结束此次发行的条件,因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。

我们预计,我们将使用此次发行的净收益,以及我们的其他现金资源,主要用于为我们的临床和临床前研发活动以及营运资金和一般企业用途的研发费用提供资金。我们还可以单独或与合作伙伴一起使用部分净收益进行许可内许可、收购或 投资于互补技术、产品、业务或资产。然而,我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。

根据我们目前的计划和业务状况,我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图,这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际使用此次发售的净收益的金额和时间将取决于众多因素,包括我们候选产品的临床开发进度,包括我们正在进行的临床试验。因此,我们不能肯定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的管理层将在使用任何净收益时拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用任何净收益之前,我们计划将净收益投资于短期和中期计息金融工具。

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股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股利,我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。此外,根据我们与比尔和梅琳达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)达成的 协议条款,我们支付现金股息的能力在某些情况下也是有限的。本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的所有股票通常将与我们所有其他流通股享有相同的股息权利。

根据德国法律,我们只能从可分配利润(比兰格温)反映在我们的未合并财务报表(与我们和我们子公司的合并财务报表相反)中,该报表是根据《德国商法典》(Handelsgesetzbuch),并由本公司管理委员会采纳(漩涡)和 监事会(自闭症大鼠),或(视情况而定)由我们的股东在股东大会上表决。参看《股本说明》和《公司章程》(萨宗),更详细地解释了我们必须遵循的程序,以及决定我们是否有权宣布股息的德国法律条款。

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大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2020年9月30日的总资本:

在实际基础上;

在调整后的基础上,以每ADS 92美元的假设公开发行价(这是2020年11月6日美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最后报告售价)在扣除估计佣金和我们应支付的估计发售费用后,以 美国存托凭证的总金额最高达5亿美元的价格出售美国存托凭证。

我们的资本将根据实际公开发行价格和实际售出的美国存托凭证数量进行调整,包括实际发售费用高于或低于预期的金额 。阅读此表时,应同时阅读我们的 表格20-F和6-K以及我们的合并财务报表和相关附注中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节,以供参考。

截至2020年9月30日
实际 调整后的
(单位:千股,股数除外) (未经审计)

现金和现金等价物

990,461 1,398,759

债务总额(1)

105,315 105,315

权益

普通股,每股无面值:246,310,081股,实际和调整后

股本

246,310 246,310

资本公积

1,441,631 1,844,494

库存股

(5,525 ) (90 )

累计损失

(776,541 ) (776,541 )

其他储备

21,808 21,808

总股本

927,683 1,335,981

总市值

1,032,998 1,441,296

(1)

债务总额不包括从其他金融负债披露的可转换票据中分流出来的嵌入衍生工具的公允价值 。

我们已发行和已发行普通股的数量基于截至2020年9月30日的246,310,081股普通股(包括国库持有的5,524,506股),不包括:

截至2020年9月30日,可在行使已发行期权时发行的16,255,361股普通股;

根据我们截至2020年9月30日的长期激励计划,预计将于2021年和2022年授予期权,可在行使期权时发行230,044股普通股;以及

截至2020年9月30日,根据我们的员工持股计划或任何未来的股票期权计划,可供未来发行的普通股为5,389,401股(计入预计将于2021年和2022年授予的期权的发行)。

在德国法律允许的情况下,我们计划使用我们现有的库存股作为本次发行中出售的美国存托凭证的来源。因此,本次发行后我们的已发行普通股数量与本次发行前的已发行普通股数量相同。出售的美国存托凭证数量不得超过5,524,506股以库房形式持有的普通股,销售总收益可能少于5亿美元,具体取决于出售时代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格。

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稀释

如果您在此次发行中投资美国存托凭证,您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的价格与此次发行后ADS的有形账面净值之间的差额。

ADS有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括无形资产),除以截至2020年9月30日的已发行普通股数量。截至2020年9月30日,我们的历史有形账面净值为7.59亿欧元(合900.9美元),相当于每股普通股的有形账面净值为3.08欧元(合3.66美元)(相当于每股ADS 3.66美元)。

在实施了我们假设的以每ADS 92.00美元的假设公开发行价出售5亿美元美国存托凭证(这是美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场于2020年11月6日最后报告的销售价格)后,扣除估计的佣金和我们估计应支付的发售费用,截至2020年9月30日,我们的调整有形账面净值为11.7亿澳元(13.9亿美元),相当于每股普通股的有形账面净值。{br这意味着,对现有股东来说,每股普通股的有形账面净值立即增加1.66澳元(相当于每股ADS 1.97美元),对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说,ADS的每股有形账面净值立即稀释86.37美元。每股ADS对新投资者的摊薄是通过从新投资者支付的每股ADS的假设公开发行价中减去我们的调整后每股ADS有形账面净值来确定的。

下表说明了按ADS计算的摊薄情况。调整后的信息仅为说明性信息, 将根据根据本招股说明书附录出售美国存托凭证时向公众公布的实际价格、实际售出的美国存托凭证数量以及确定的其他发售条款而发生变化。此产品中出售的美国存托凭证(如果有的话)将不定期以不同的价格出售 。

ADS的假设公开发行价

$ 92.00

截至2020年9月30日的ADS有形账面净值

$ 3.66

可归因于此次发行的ADS有形账面净值的增加

$ 1.97

在本次发售生效后,调整后的每股ADS有形账面净值

$ 5.63

按ADS向参与此次发售的新投资者摊薄

$ 86.37

我们已发行和已发行普通股的数量基于截至2020年9月30日的246,310,081股已发行普通股(包括国库持有的5,524,506股),不包括:

截至2020年9月30日,可在行使已发行期权时发行的16,255,361股普通股;

根据我们截至2020年9月30日的长期激励计划,预计将于2021年和2022年授予期权,可在行使期权时发行230,044股普通股;以及

截至2020年9月30日,根据我们的员工持股计划或任何未来的股票期权计划,可供未来发行的普通股为5,389,401股(计入预计将于2021年和2022年授予的期权的发行)。

在德国法律允许的情况下,我们计划使用我们现有的库存股作为本次发行中出售的美国存托凭证的来源。因此,本次发行后我们的已发行普通股数量与本次发行前的已发行普通股数量相同。出售的美国存托凭证数量不得超过5,524,506股以库房形式持有的普通股,销售总收益可能少于5亿美元,具体取决于出售时代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格。

由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们相信我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,发行此类证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

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征税

德国税收

以下讨论涉及收购、拥有或处置美国存托凭证的某些德国税收后果。除了下面概述了与德国居民持有者有关的股息税和资本利得税 之外,本讨论仅适用于在此次发行中获得美国存托凭证的美国条约受益人(定义见下文)。

本讨论基于德国国内税法,包括但不限于德国税务机关发布的通知(例如,这些通知对德国法院不具约束力)和《条约》(定义见下文)。它是以提交本招股说明书时有效的税法为基础的。这些法律可能会发生变化,可能具有追溯力。例如,欧盟的某些成员国正在考虑开征金融交易税(金融交易(FinanzTransaktionsSteuer)),如果引入,也可能适用于美国存托凭证的销售和/或转让。此外,例如在德国, 目前正在讨论提高最高税率,这也可能对德国收购、拥有和处置美国存托凭证的税收后果产生影响。不能保证德国税务机关不会对本部分所述的一个或多个税收后果提出质疑。

此外,本讨论基于这样的假设:保证金协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。它并不旨在全面或详尽地描述可能与收购、拥有和处置美国存托凭证相关的所有德国税务考虑因素。

本招股说明书中提供的税务信息不能替代税务建议。美国存托凭证的潜在持有者应根据其具体情况,包括任何州、地方或其他外国或国内法律的影响,或税法或解释的变更,就购买、拥有、处置、捐赠或继承美国存托凭证所产生的德国税收后果咨询其自己的税务顾问。这同样适用于管理退还任何德国股息预扣税的规定(卡皮塔拉特斯泰斯图尔)扣留。只有个人税务咨询才能恰当地说明每个投资者的具体税务情况。

一般信息

根据德国联邦财政部发布的通知(Bmf-schreiben),参考编号IV C1-S2204/12/10003,并经2018年12月18日的通告(参考编号IV C1 S2204/12/10003)修订,关于美国国内股票的美国存托凭证(ADR)的征税,或德国的ADR税务通告,ADS应代表生物科技相关股票的实益所有权权益,并符合ADR的资格,就美国存托凭证(ADR)而言,美国存托凭证(ADR)具有美国存托凭证(ADR)在国内股票上的税收,并符合美国存托凭证(ADR)的美国存托凭证(ADR)的资格,就美国存托凭证(ADR)而言,美国存托凭证(ADR)应代表生物科技相关股份的实益所有权权益,并符合美国存托凭证(ADR)的资格如果美国存托凭证 符合《美国存托凭证税务通告》规定的美国存托凭证的资格,则出于德国税务目的,股息将归属于美国存托凭证持有人,而不是普通股的合法所有者(I.e..,代表其将普通股存放在ADS持有人境内存管处的金融机构)。此外,根据《美国存托凭证税收通告》,美国存托凭证持有人应被视为生物技术资本在资本收益方面的实益所有人(见下文《德国对美国存托凭证的美国条约受益者的资本利得征税》一节中的 )。然而,投资者应该注意到,德国税务当局发布的通告(包括ADR税务通告)对德国法院(包括德国税务法院)没有约束力,目前尚不清楚德国法院是否会遵循ADR税务通告来决定德国对ADS的税收待遇。就本德国税务部分而言,假设美国存托凭证(ADR)符合《美国存托凭证税务通告》(ADR Tax通告)所指的美国存托凭证(ADR)。

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对非德国纳税居民的持有者征税

以下讨论描述了购买美国存托凭证、拥有美国存托凭证以及将美国存托凭证出售给作为美国条约受益人的持有者所产生的部分德国税收后果。就本次讨论而言,就德意志联邦共和国和美利坚合众国之间的《关于避免对所得税和资本税及某些其他税种双重征税和防止逃税的1989年公约》而言,美国条约受益人是美国居民,该公约于2008年6月4日经议定书修正(德国和德国的Abkommen zwitchen der BundesRepublic ik Deutschland and den Vereinigten Staten von amerika zurVermeidung der dopelbesteuerung and zur Verhinderung der Steuerverkürzung auf Dem Gebiet der Steuern vom Einkommen and vom Vermögen und Einiger Ander Steuern in der Fassung vom 4.2008年6月 ),以下简称《条约》,根据《条约》有资格享受相关福利。

持有者将是有权享受美国存托凭证全额条约福利的美国条约受益人,条件包括:

美国存托凭证的实益所有人(及其支付的股息);

美国税务居民公司或个人;

出于德国税务目的,也不是德国居民;以及

不受福利限制(,反条约采购)在有限情况下适用的条约条款 。

特殊规则适用于养老基金和某些其他免税的 投资者。

本讨论不涉及以下情况的美国存托凭证的处理:(I)与美国条约受益人在德国开展业务或提供个人服务的常设机构或固定基地有关的 ;(Ii)已指定常驻德国代表的部分商业资产。

非德国纳税居民持有者征税通则

持有美国存托凭证的非德国居民需就德国的收入缴纳德国税 (Beschränkte Steuerpflicht)。根据美国存托凭证(ADR)税收通告,出于德国税务目的,这些股票的收入应归属于美国存托凭证的持有者。因此,来自美国存托凭证的收入应视为来自德国的收入 。

德国对美国反兴奋剂条约受益者的股息预扣税

一般来说,生物科技向非德国居民持有人发放的全部股息,如果在德国没有设立常设机构或其他应税机构,将按26.375%的(最终)德国预扣税缴纳(最终)德国预扣税(该金额包括分配股息的25%,外加预扣税额的5.5%的团结附加费)。(br}如果非德国居民在德国设立常设机构或其他应税机构,则需缴纳总计26.375%的德国预扣税(最终)德国预扣税(最终)税率为25%的股息外加预扣税额5.5%的团结附加费)。预扣税的基础通常是我们的股东大会批准分配的股息。

德国预扣税金由(I)支付机构(、德国信贷机构、金融服务机构、证券交易企业或证券交易银行(均由《德国银行法》(Kreditwesengesetz包括外国企业的德国分支机构,但不包括德国企业的外国分支机构)持有或管理托管的标的股票,以及(A)支付或贷记标的股票的股息收入,(B)在交付股息券时支付或贷记标的股票的股息收入,或(C)将股息收入支付给外国代理人;或(Ii)中央证券托管机构(WertPapiersammelbank)根据德国《存托管理法》 (Depotgesetz)以集体存款形式持有标的股票,如果这种中央证券托管机构支付标的股票的股息收入

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股票转让给外国代理,无论持有者是否出于纳税目的必须报告股息,也不管持有者是否为德国居民。股息支付,在一定程度上由BioNTech的纳税确认贡献账户(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)),在某些前提条件下,不构成应税股息收入的一部分,但应降低持有人购买美国存托凭证的成本。

根据该条约,德国预扣税一般不得超过(I)美国条约受益人收到股息总额的15%(br}持有美国存托凭证(ADS)占BioNTech有表决权股份10%或以上的公司除外),以及(Ii)美国条约受益人(持有美国存托凭证(ADS)占BioNTech有表决权股份10%或以上的公司除外)收到股息总额的5%。超过条约允许的最高预扣税税率的预扣税总额(包括团结附加费),在申请时退还给美国 条约受益者。例如,对于宣布的100%的股息,美国条约受益人最初获得73.625(100减去26.375%的预扣税,包括团结附加费)。除持有美国存托凭证(美国存托凭证)占生物科技10%或以上有表决权股份的公司外,美国条约受益人有权从德国税务机关获得总股息(100%)的11.375%的部分退款。因此,退还超额预扣款后,美国条约受益人 最终将获得总计85英镑(已申报股息的85%)。然而,应该指出的是,德国税务当局将如何对非德国居民持有的美国存托凭证的股息适用退款程序存在不确定性。此外,此类退款还受德国反避税条约购物规则的约束(如下文《美国条约受益人预扣退税》中所述)。

德国对美国反兴奋剂条约受益者资本利得税的预扣税

非德国居民持有人出售美国存托凭证所实现的资本收益,如果该持有者不在德国维持常设机构或其他应税存在,将被视为德国来源收入,如果美国存托凭证符合资格参与,则应缴纳德国税。如果持有人在处置前五年内的任何时间直接或间接拥有BioNTech至少1%的股本,无论是通过美国存托凭证还是通过BioNTech的股票,都符合资格参与。如果该持有者未经考虑就购买了美国存托凭证,则将考虑前所有者的持有期和配额。

但是,根据该条约,由美国条约受益人出售符合条件的 参与所获得的资本收益一般免税。根据该条约,即使在前款所述的情况下,美国条约受益人也不需要就出售符合条件的 参与方获得的资本收益缴纳德国税,因此不应对处置美国存托凭证获得的资本收益缴纳德国税。

德国成文法要求支付机构对出售美国存托凭证或德国托管账户中持有的其他证券所得的资本收益征收预扣税。关于德国对资本利得的征税,支付代理人是指德国信贷机构、金融服务机构、证券交易企业或证券交易银行(每一家均根据德国《银行法》的定义,在每种情况下,包括一家德国分行(如果是外国企业,但不包括一家德国企业的外国分行),保管美国存托凭证或为投资者管理美国存托凭证,或进行销售或其他处置,并将美国存托凭证的收入支付或贷记给美国存托凭证持有人。根据德国成文法或允许德国对资本利得征税的适用所得税条约,德国成文法没有明确规定对资本利得预扣税款的义务。

然而,德国联邦财政部于2016年1月18日发布的一份通知(编号IV C1-S2252/08/10004:017)规定,如果托管账户的持有人出于纳税目的不是德国居民,且所得收入不需缴纳德国税,则无需预扣税款。该通知最近经2019年9月16日的通知修订(编号IV C 1-S2252/08/10004:027)。通知还指出,即使非居民持有人拥有一家德国公司至少1%的股本,也没有义务扣缴此类税款。而德国联邦事务部发布的通告

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财务通常只由德国税务机关遵守,但对德国法院没有约束力,但在实践中,支付代理通常依赖于此类通知中包含的指导 。因此,如果支付机构 没有遵循上述指导,支付机构只会对美国条约受益人从出售德国托管账户中持有的美国存托凭证中获得的资本收益预扣26.375%的税。在这种情况下,美国条约受益人可能有权根据本条约向德国税务机关要求退还预扣税,如下文《美国条约受益人预扣税退款》中所述。还可以根据德国法定国内法要求退还因处置不符合资格的美国存托凭证而预扣的资本利得税所扣缴的税款。

为美国条约受益者预扣退税

根据本条约,美国条约受益人一般有资格享受条约福利,如上所述,持有者而非德国居民的税收 。因此,美国条约受益人一般有权要求退还(I)适用的26.375%的德国预扣税(卡皮塔拉特斯泰斯图尔)超过适用条约税率的股息和(Ii)全额德国预扣税(卡皮塔拉特斯泰斯图尔)关于处置美国存托凭证的资本利得。此类申请一般要向联邦中央税务局(br})提出。德国联邦储备银行(Bundeszentralamt für Steuern))在收到资本利得或股息的历年结束后四年内(贝佐根).

但是,就股利而言,前款所述的退款必须符合以下三个累积要求:(I)持有人必须有资格在股利到期日前45天至股息到期日后45天内不间断地作为美国存托凭证的实益所有人,才有可能退还前款所述退款,条件是:(B)由于限制预扣税额的特殊规定,持有者必须有资格成为美国存托凭证的实益所有人,持有期在股利到期日前45天至股息到期日后45天内不间断。(Ii)在本段(I)项所述的最低持有期内,持有人须承担与美国存托凭证有关的至少70%的价值变动风险,且未(由 本人或透过关联方)进行将价值风险变动降低超过30%的对冲交易,及(Iii)持有人不得有义务直接或间接全额或大部分补偿分红予第三方;及(Ii)持有人须承担本段(I)项下所述最低持有期内与美国存托凭证相关的价值变动风险的至少70%,且未进行(由 本人或透过关联方采取行动)对冲交易,从而将价值风险变动降低超过30%。如果 未满足这些要求,则对于根据双重征税条约申请全额或部分退还预扣税的非德国居民的持有人,不能退还税款。 通常只有在以下情况下才适用此限制:(A)退税申请所依据的德国税收低于基于股息总额的15%的税率,以及(B)持有人不直接拥有生物科技10%或更多的股份,并且需要缴纳所得税。 这一限制通常适用于以下情况:(A)退税申请所依据的德国税率低于基于股息总额的15%的税率;(B)持有人不直接拥有生物科技公司10%或更多的股份,并且需要缴纳所得税如果持有者在收到美国存托凭证前至少实益拥有美国存托凭证至少一年(br}),则预扣税额抵免的限制不适用(祖弗拉斯)的股息。

总体而言,正如前面所讨论的,投资者应该注意到,目前还不清楚德国税务部门将如何将退款流程应用于美国存托凭证的股息。此外,这种退款受德国反避税条约购物规则的约束。一般来说,该规则要求美国条约受益人(在 情况下是非德国居民公司)维持其行政实体并开展其自身的商业活动。特别是,如果持有BioNTech所有权权益的人直接获得收入,并且外国公司实现的毛收入不是由外国公司的业务活动造成的,并且外国公司没有经济或其他重大原因介入,或者外国公司不是通过拥有适合其业务目的的商业组织的方式参与一般商业活动,则外国公司无权获得全额或部分退款。 如果持有BioNTech所有权权益的人直接获得收入,并且外国公司实现的毛收入不是由外国公司的业务活动造成的,则外国公司无权获得全额或部分退款。 如果持有BioNTech所有权权益的人直接获得收入,并且外国公司实现的毛收入不是由外国公司的业务活动造成的,则该外国公司无权获得全额或部分退款。但是,如果外国公司的主要股票类别经常在公认的证券交易所进行大量交易,或者如果外国公司受德国投资税法(Br)的规定约束,则这一规定不适用。投资--斯图尔盖塞茨(Steuergesetz))。反避税条约采购规则是否适用于反避税条约以及在多大程度上适用于反兴奋剂,必须在个案基础上进行分析,同时考虑到所有相关测试。此外,对这些测试的解释存在争议,到目前为止,德国联邦金融法院在这方面还没有公开的裁决。

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由于美国存托凭证的法律结构,德国税务当局对美国存托凭证程序的实际应用以及各自的限制只提供了有限的指导。

最近,德国税务机关表示, 对于美国存托凭证计划(被认为与ADS计划相当),应外国存托机构的请求,股票的国内存托机构可能不再签发与预扣税款相关的集体纳税证明。 相反,需要签发个人纳税证明,这可能会推迟潜在的退税程序。此外,以电子数据交换为基础的简化退款程序(Datenträgerverfahren)基于ADR的报销申请已被税务机关暂时叫停。

在德国居住的持税人的征税

本小节概述股息税和资本利得税,涉及适用于在德国纳税的ADS持有者的一般原则。如果持有人是德国税务居民,如果是个人,他或她保持住所(沃西茨)或通常居住(Gewöhnlicher Aufenthalt)在德国,或者,如果是一家公司,它 有自己的管理地点(Geschäftsleitung)或德国的注册席位(SITZ)。

适用于德国税务居民的德国股息和资本利得税规则 要求区分作为私人资产持有的美国存托凭证(普里瓦特弗莫根(Privatvermögen))以及作为业务资产持有的资产(Betriebsvermögen).

作为私人资产的美国存托凭证(Privatvermögen)

如果美国存托凭证由德国税务居民作为私人资产持有,股息和资本利得(不包括处置符合资格的参保人的资本利得)将作为投资收入征税,并主要缴纳25%的德国统一所得税 资本收入(阿比格尔通斯托(Abeltungsteuer))(另加5.5%的团结附加费(团结一致(SolidaritätszuschLag)),合计税率为26.375),以预扣税的形式征收 (卡皮塔拉特斯泰斯图尔)。换句话说,一旦扣除,持有者对股息的所得税责任将得到清偿。股息支付由BioNTech的纳税确认 缴款账户提供资金(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)),在某些前提条件下,不构成应税股息收入的一部分,但降低持有人购买美国存托凭证的成本。

美国存托凭证持有人可以申请按照一般规则和个人个人所得税税率评估其资本投资收入,如果这将导致较低的税负,在这种情况下实际发生的费用不能扣除。持有者将按个人投资总收入(包括与美国存托凭证有关的股息或收益)征税,减去储户个人801英镑的免税额或已婚夫妇和登记民事结合的1,602英镑免税额(Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同报税。私人投资者一般不能扣除与投资收益相关的费用(包括股息 或与美国存托凭证有关的收益)。

出售美国存托凭证产生的亏损只能抵销出售任何股票所产生的资本收益 (阿克蒂安)和其他美国存托凭证。但是,如果持有者有资格参与,出售和转让产生的任何资本收益的60%应按持有者的个人所得税税率 (外加5.5%的团结附加费)纳税。相反,任何资本损失的60%都是为了纳税目的而确认的。

教会税通常必须根据自动数据访问程序扣缴, 如果适用,除非美国存托凭证持有人已提交阻止通知(Sperrvermerk)与联邦中央税务局(Federal Central Tax Office)合作。如果教会税不是以预扣方式征收的,则由 所得税评估方法确定。

截至2021年,团结附加费的计算基础(团结一致(SolidaritätszuschLag)在某些情况下,将取消团结性附加费(在某些情况下,团结附加费将被取消)。 某些个人需要缴纳的税款(不包括预扣税款)将会减少,而在某些情况下,团结性附加费将被取消。但是,取消或降低团结附加费不适用于 公司。此外,取消或降低团结附加费不会影响

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预扣税款。团结附加费仍将按全额预扣税额的5.5%征收,并相应预扣。如果预扣税款也无法退还,则不会单独退还此类扣缴的团结 附加费(无论上述免税限额如何)。

作为企业资产的美国存托凭证 (Betriebsvermögen)

如果美国存托凭证是作为商业资产持有的,税收取决于持有者的法律形式(,无论 持有人是公司还是个人)。

无论股东的法律形式如何,股息都要缴纳26.375%的预扣税总税率 。预扣税通常可以抵扣各自持有人的企业所得税或所得税债务。由于有关股息预扣税收抵免的特殊规定,全额预扣税款抵免要求满足以下三个累积要求:(I)持有者必须有资格成为美国存托凭证的受益所有人,持有期不得中断,最短持有期为45天,从股息到期前45天开始至股息到期日45天后结束。(Ii)在本段(I)项所述的最低持有期内,持有人须承担与美国存托凭证有关的价值风险变动的至少70%,且并未(自行或透过关联方)进行将价值风险变动降低超过30%的对冲交易,及(Iii)持有人不得有义务直接或间接向 第三方全额或大部分补偿股息。(Ii)持有人须承担本段(I)所述最低持有期内与美国存托凭证有关的价值变动风险的至少70%,且未进行(自行或透过关联方)将价值风险变动降低超过30%的套期保值交易。如果不符合这些要求,对股息征收的预扣税的五分之三不得从持有人的企业所得税或所得税负债中抵扣,但经申请,可从持有人在相关纳税评估期间的税基中扣除。一般应缴纳德国所得税或企业所得税,且因免税而未扣除预扣税而未按上述规定享受全额税收抵免的股息总额的持有者,必须相应通知地方主管税务局。 ?, 须按法定形式要求按相关股息的15%办理预扣税申报,并按遗漏的预扣税额补缴。有关限制预扣税额抵免(以及相应的通知和支付义务)的特别规则不适用于在评税期间总股息收入不超过20,000卢比的持有人,或者在收到股息之前至少一年不间断地成为美国存托凭证实益拥有人的持有人(祖弗拉斯)的股息。

如果预扣金额超过所得税负担,只要满足某些要求(包括上述要求),预扣税款将予以退还。

特别规则适用于信贷机构(KreditInstitute)、金融服务机构 (英国金融学院(FinanzdienstleistungsInstitute))、金融企业(Finanzunternehmen)、人寿保险和健康保险公司以及养老基金。

原则上,一家公司从德国或外国公司获得的股息应按15.825%的税率缴纳企业所得税(以及相应的团结附加费) ,根据相关市政当局适用的乘数不同,还应缴纳7.0%至19.0%的贸易税。然而,对于公司合法形式的持有者,资本利得通常可以免征95%的企业所得税(包括团结附加费)。股息一般也免征95%的企业所得税(包括团结附加费),特别是如果股东持有至少10%的注册股本(《资本论》中的《邮票资本论》),或合格股息。5%的资本利得和5%的合格股息分别被视为不可抵扣的业务费用,因此应缴纳企业所得税(包括团结附加费);产生股息的实际业务费用可以扣除。为确定股息是否是合格股息, 收购日历年中至少10%的股份被视为发生在该日历年开始时。参与BioNTech通过合伙企业持有的股份,包括共同创业(米通特内赫默沙夫顿),只能按其 应得权益与合伙企业利润之比按比例归于各自的合伙人。

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德国税务居民公司的资本利得和股息收入通常要缴纳7.0%至19.0%的德国贸易税,具体取决于相关市政当局适用的乘数。上述95%的资本利得税免税额一般也适用于贸易税的目的。

但是,如果公司在相关纳税评估期间开始时至少持有BioNTech注册股本的15%,则在扣除与股息相关的业务费用后的任何股息金额无需缴纳贸易税。在后一种情况下,上述股息收入95%的免税也适用于贸易税目的。销售美国存托凭证造成的损失一般不能在企业所得税和贸易税中扣税。

对于持有美国存托凭证作为企业资产的个人,60%的股息和资本收益按个人个人所得税税率(外加5.5%的团结附加费)征税。相应地,只有60%的与股息和资本利得相关的业务费用以及出售美国存托凭证的亏损可以主要用于所得税扣除。股息收入和60%的资本利得一般要缴纳贸易税,这部分或全部可以一次性支付给个人的个人所得税。如果持有者在相关纳税评估期间开始时至少持有BioNTech注册股本的15%,股息(在扣除与其经济相关的业务费用后)可免征贸易税。截至2021年,团结附加费的计算基础(团结一致(SolidaritätszuschLag)在某些情况下,团结附加费将被取消,但须遵守上文《作为私人资产的美国存托凭证(ADS)》中所述的限制条件。( 未预扣税款(除预扣 税外),在某些情况下,团结附加费将被取消,但须遵守上文《作为私人资产的美国存托凭证》(普里瓦特弗莫根(Privatvermögen)).”

德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)

以遗产或赠与方式将美国存托凭证转让给另一人一般应缴纳德国遗产税和赠与税,前提是:

(i)

遗赠人或捐赠人或继承人、受益人或其他受让人(A)在德国保持住所或通常居住,(B)在转移时在德国有管理地点或注册办事处,(C)是在德国境外连续居住不超过5年而没有在德国保持住所的德国公民,或(D)是为根据公法设立的德国实体服务并从德国公共资金中获得报酬的德国公民(如果他们是德国公民),只需在其住所国或通常居住国就位于该国的资产缴纳遗产税或遗产税(特殊规则适用于某些前德国公民,他们既没有在德国的住所,也没有在德国的通常居住地);

(Ii)

转让时,美国存托凭证由遗赠人或捐赠人作为企业资产持有,构成德国常设机构的一部分,或已为其指定常驻德国代表;或

(三)

接受此类转让的美国存托凭证是转让时代表BioNTech注册股本10%或 以上的投资组合的一部分,该投资组合直接或间接由遗赠人或捐赠人单独或与相关人士共同持有。

自2000年12月21日起,《德意志联邦共和国与美利坚合众国关于对遗产和赠与避免双重征税的协定》(2000年12月,德意志联邦共和国的Abkommen zwischen der BundesreRepublic ik Deutschland and den Vereinigten Staten von amerika zur Vermeidung der Dorpelbesteuerung auf Dem Gebiet der Nachlass-,Erbschaft-und Schenkungssteuern in der Fassung vom 21.),以下简称《美国-德国遗产税和赠与税条约》,其中规定,德国遗产税或赠与税只能在上述(I)和(Ii)的 情况下征收,但有一定的限制。特别规定适用于居住在德国境外的某些德国公民和前德国公民。

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其他税种

美国存托凭证的购买、销售或其他转让不征收德国转让税、增值税、印花税或类似税。但是,只要满足特定的 要求,企业家可以选择对原本免税的交易征收增值税。财富税净额(Vermögensteuer)目前并未在德国实施。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税事项,该持有者收购了代表我们普通股的美国存托凭证,并将其作为资本资产持有。本讨论基于美国税法,包括1986年修订的《国税法》,或根据该法颁布或提议的《国税法》、 财政部条例及其行政和司法解释,均在本协议生效之日起生效。这些税法可能会发生变化,可能具有追溯力,并可能受到不同的 解释的影响,这些解释可能会影响本文所述的税收后果。本部分不涉及非美国持有者(定义见下文)的美国存托凭证持有人的待遇,也不涉及任何州、地方或外国税收管辖区法律下的税收待遇。

就本讨论而言,美国持有者是代表我们的 普通股的美国存托凭证的实益所有人,就美国联邦所得税而言,这些普通股是:

是美国公民或居民的个人;

在美国、该州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应纳税的实体;

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重要决定,或者(Ii)根据《财政部条例》进行的有效选举,则信托被视为美国人有效。

本讨论并不涉及针对美国持有者的 特定情况或地位而适用于他们的联邦所得税的所有方面(例如,包括银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪和交易商、选择按市价计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、养老金计划、持股超过10%的个人持有代表我们普通股作为跨境、对冲或其他综合投资一部分的美国存托凭证的人,缴纳替代性最低税或其功能性货币不是美元的人)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税 目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有代表我们普通股的美国存托凭证,则就美国联邦所得税而言,合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。合伙企业(以及为美国联邦所得税目的而如此对待的其他实体或安排)及其合伙人应咨询自己的税务顾问。

一般来说,考虑到前面的假设,出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的持有者将被视为该美国存托凭证所代表的股票的所有者 。以股票交换美国存托凭证,以及以美国存托凭证交换股票,将不需要缴纳美国联邦所得税。

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本讨论仅针对美国持有者,不讨论除 美国联邦所得税考虑事项外的任何其他税务考虑事项。我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

根据美国联邦所得税法, 并受下面讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则的约束,我们从当前或累积的收益和利润中支付的任何股息总额(根据美国联邦所得税的目的而确定)可计入美国持有者的收入中,并须缴纳美国联邦所得税。支付给非公司美国持有人的股息构成合格股息收入,将按适用于长期资本利得的优惠税率纳税,条件是美国股东在除息日期前60天开始的121天期间内持有美国存托凭证超过60天,并满足其他持有期要求 。我们就美国存托凭证支付的股息通常将是合格的股息收入。

美国持有人必须包括从股息支付中预扣的任何德国税 ,如上所述,在德国税收中不居住在德国的持有人的税收一般规则,即使持有人实际上没有收到股息,也必须包括在支付的股息总额中。当存款人实际或建设性地收到股息时,股息应向持有者征税。由于我们不是美国公司,因此该股息将不符合通常允许美国 公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除的资格。可包含在美国持有者收入中的股息分配金额将是支付的欧元支付的美元价值,以股息分配可包含在收入中的即期欧元/美元汇率确定,无论支付是否实际上已兑换成美元。一般来说,从股息支付计入收入至股息支付兑换成美元之日起的这段时间内,汇率波动造成的任何损益都将被视为普通收入或损失,不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言,此类收益或损失通常是来自美国境内来源的收益或损失。

如果根据美国联邦所得税原则确定的有关美国存托凭证的分配超过我们当前或累计的收益和利润,则该分配将首先被视为美国持有者在其美国存托凭证中的投资的免税回报,最高可达持有者的调整后的纳税基础,然后被视为资本收益,受以下销售、交换或其他应税处置中所述的税收待遇的影响。(b r}根据美国联邦所得税原则确定的分配将被视为美国持有者在其美国存托凭证(ADS)中的投资的免税回报,最高可达持有者的调整后税基),此后将被视为资本收益,并受下述税种处理:销售收益、交换收益或其他应税处置。

在受到某些限制的情况下,根据本条约扣缴并已支付给德国税务当局的德国税款将可抵免或可从美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除。如果根据德国法律或本条约,美国持有人可以退还预扣税款,则可退还的预扣税款将不能 抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。有关获得退税的程序,请参见上文中为美国条约受益者预扣退税的德国税收。

出售、交换或其他应税处置的收益

受制于下述的PFIC规则--被动外国投资(PASSIVE FIRECTION Investment) 公司考虑因素,以应税处置方式出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的美国持有者一般将确认资本收益或亏损,用于美国联邦所得税,等于已实现金额的美元价值与持有者在美国存托凭证中以美元确定的 计税基础之间的差额。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年,在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失通常将是长期资本利得。 非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的,来自美国境内的收入或损失。 美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

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关于被动型外商投资公司的几点思考

我们不认为我们应该被视为,也不要期望成为PFIC。由于我们的PFIC地位是每年根据以下所述的 事实测试确定的,因此,我们不能就本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证,也不能保证美国国税局同意我们关于我们PFIC地位的结论。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,美国持有者将遵守有关ADS的分配和销售、交换和 其他处置的特殊规则。我们将在任何纳税年度被视为PFIC,在该纳税年度内,我们的总收入中至少有75%是被动收入,或者我们在纳税年度内至少有50%的总资产(基于每个季度末确定的资产的公平 市场价值的平均值)是产生或持有用于产生被动收入的资产。为此,被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益,以及产生被动收入的资产收益。然而,就PFIC测试而言,从与积极开展贸易或业务相关的无关各方获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。在确定我们是否为PFIC时,我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的利息的每家公司的收入和资产的按比例计入 。

如果我们是美国持有人的PFIC,则除非该美国持有人做出下述选择之一,否则特殊税收制度 将适用于美国持有人:(I)任何超额分配(通常是指任何一年的合计分配大于持有人在之前三年或持有美国存托凭证持有期较短的一年内收到的平均年分配的125%)和(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证所获得的任何收益;以及(Ii)从出售或以其他方式处置美国存托凭证中获得的任何收益(一般为持有者在前三年或持有美国存托凭证期间较短的一年内收到的平均年分派的125%以上)和(Ii)从出售或以其他方式处置美国存托凭证中获得的任何收益在这一制度下,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入, 将按如下方式纳税:(A)超额分配或超额收益是在美国持有期内按比例实现的,(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(分配给当期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外,(C)一般适用于少缴税款的利息收费是在该年度被视为应缴税款征收的(br},而不会受到下文讨论的利息费用的影响),以及(C)一般适用于少缴税款的利息收费已在该等年度被视为应缴税款征收,而该等利息费用将按美国持有人本年度的正常普通所得税率缴税(br},且不受下文讨论的利息费用的约束)。如果我们被确定为PFIC,这种针对美国持有者的税收待遇也将适用于美国持有者就我们被确定为PFIC的任何子公司的股票所实现的间接分配和收益。此外,股息分配将不符合上文在股息税项下讨论的适用于长期资本利得的较低税率。

在我们通常被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有ADS的美国 持有人将被要求继续将此类ADS视为PFIC中的ADS,即使我们不再满足上述收入和资产测试, 除非美国持有人选择确认收益,该收益将根据超额分配规则征税,就像此类ADS是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

如果我们是PFIC,可能会减轻PFIC地位带来的一些不利后果,并导致对美国存托凭证(ADS)的替代处理,那么美国持有者可能会参加某些选举。

我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问,了解我们作为PFIC的地位,以及如果我们是PFIC会给他们带来的税收后果,包括申报要求、是否适宜进行合格的选举基金选举或是否可获得选举基金。 按市值计价关于美国存托凭证的选举。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的非法人美国持有者,其收入超过某些门槛,通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税,这可能包括他们的

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出售美国存托凭证产生的总股息收入和净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问,了解此投资所得税净额是否适用于其在美国存托凭证的任何投资的收入和收益。

有关外国金融资产的信息报告

个别美国持有者可能需要在美国国税表8938(指定外国金融资产说明书) 中就任何课税年度的美国存托凭证(ADS)承担某些报告义务,在此期间,美国持有者对这些资产和某些其他指定外国金融资产的合计价值超过了根据个人的申报状况而变化的门槛金额 。这一报告义务也适用于成立或利用其直接或间接持有特定外国金融资产(包括美国存托凭证)的国内实体。如果美国持有者被要求 披露但没有这样做,可能会受到重大处罚。

以现金收购美国存托凭证的美国持有者可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格926(由美国转让人将 财产返还给外国公司),并在以下情况下向国税局提供某些附加信息:(I)紧随转让之后,美国持有者直接或间接(或通过归属)拥有我们总投票权或价值的至少10%,或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额,当与适用法规下的所有相关转让合计时,未能 遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重罚。

信息报告和备份扣缴

一般而言,美国国税局表格1099的信息报告将适用于支付给美国境内(在某些情况下,也包括美国境外)的美国存托凭证持有人的美国存托凭证股息和出售、交换或赎回美国存托凭证的收益 ,除非该持有者是获得豁免的接受者,如公司。如果美国存托凭证持有人未能提供纳税人识别号(一般在美国国税局W-9表格上)或其他免税身份证明,或未能全额报告股息和利息收入,则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。美国持有者一般可以通过向美国国税局提交退款申请,获得根据备份预扣规则扣缴的任何金额的退款,该金额 超过了美国持有者的所得税义务。

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配送计划

我们已经与Jefferies和SVB Leerink签订了一项销售协议,根据该协议,我们可以不时通过Jefferies和SVB Leerink代理提供和出售高达5亿美元的美国存托凭证(ADS),相当于我们的 普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书项下的美国存托凭证(如果有的话)的销售,将以任何被视为在市场上按照证券法第415(A)(4)条规定提供产品的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和销售美国存托凭证时,我们都会通知 Jefferies或SVB Leerink要发行的美国存托凭证的数量、预计销售的日期、任何一天销售的美国存托凭证数量的任何限制以及不得低于的任何最低销售价格。一旦我们 如此指示销售代理,除非该销售代理拒绝接受该通知的条款,否则该销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票 ,最高可达该等条款中规定的金额。根据销售协议,销售代理销售美国存托凭证的义务受到一些我们必须满足的条件的约束。

我们与适用的销售代理之间的美国存托凭证销售结算通常预计发生在销售日期 之后的第二个交易日。本招股说明书附录中所设想的美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或吾等与适用的销售代理可能商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的 安排。

我们将向销售代理支付总额为销售代理销售美国存托凭证所得毛收入的3%的佣金。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件,因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此外,我们已同意在签署销售协议时向销售代理报销其法律顾问的费用和支出,金额不超过75,000美元,此外还有其法律顾问的某些持续支出。我们估计,不包括根据销售协议条款支付给销售代理的任何佣金或费用报销,此次发售的总费用约为35万美元。剩余的销售收益,在扣除任何其他交易费用后,将等于我们销售该等美国存托凭证的净收益。

适用的销售代理 将在根据销售协议销售美国存托凭证的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的美国存托凭证的数量、此类销售的总毛收入以及给我们的收益。

就代表我们销售美国存托凭证而言,销售代理可能被视为证券法所指的承销商,销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些责任,包括《证券法》规定的民事责任。 我们还同意分担销售代理可能需要为这些债务支付的款项。

根据销售协议发售的美国存托凭证将于(I)出售所有美国存托凭证(以销售协议为准)及 (Ii)销售协议许可的终止日期(以两者中较早者为准)终止。任何一名销售代理均可在提前十天 通知的任何时间,就该销售代理在销售协议项下的权利和义务终止销售协议。我们可以在提前十天通知的情况下,随时终止与任何一个或两个销售代理的销售协议。

本销售协议重要条款的摘要 并不是其条款和条件的完整声明。销售协议副本作为注册说明书的证物提交,本招股说明书附录是该说明书的一部分。

S-26


目录

销售代理及其关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务,他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中,销售代理可以主动将我们的证券交易到自己的账户或客户的账户,相应地,销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可以在销售代理维护的网站上获得,销售代理可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

S-27


目录

法律事务

普通股的有效性和德国法律的某些其他事项将由位于德国汉堡的Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte(Br)Steuerberater PartG MBB为我们传递。美国法律的某些事项将由纽约的Covington&Burling LLP为我们传递。富而德(Freshfield)Bruckhaus Deringer RechtsanwälTE Steuerberater PartG MBB的成员是我们不到1%普通股的 实益所有者。与此次发售相关的销售代理的法律顾问是德国法兰克福的Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP和美国法律方面的纽约Davis(Br)Polk&Wardwell LLP。

专家

BioNTech SE截至2019年12月31日的年度报告20-F表中所载的BioNTech SE综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计,载于其报告中,并在此并入作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永(Ernst&Young GmbH)Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的注册业务地址是德国科隆Börsenplatz 1,50667。

霓虹灯治疗公司的财务报表是参照霓虹灯治疗公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书的,并依据独立注册公众普华永道会计师事务所的报告(其中包含有关霓虹灯治疗公司财务报表附注1所述的持续经营能力的说明性段落)将其纳入本招股说明书中 。 在本招股说明书中引用了霓虹灯治疗公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,并依据独立注册公众普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含一段与霓虹灯治疗公司财务报表附注1所述的持续经营能力有关的说明)将其纳入本招股说明书。

法律程序的送达和责任的强制执行

我们根据欧洲法律和德意志联邦共和国的法律注册成立并目前存在。此外,我们所有的董事和高级职员都居住在美国以外,我们的资产和我们非美国子公司的资产都位于美国以外。因此,投资者可能无法根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款 向我们或该等在美国的人士送达法律程序文件,或在美国法院执行针对我们或该等人士的判决。

在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在德国可能无法执行。 此外,向德国法院提起的针对BioNTech或我们监事会和管理委员会成员、我们的高级管理层以及本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到一定的限制;尤其是,德国法院一般不会判给惩罚性赔偿。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决,如果不寻求赔偿原告遭受的损失或损害,则将被视为惩罚性赔偿 ,其目的是惩罚被告。在德国,任何判决的可执行性都将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。

在德意志联邦共和国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括取证和 证据的可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。在德国的诉讼程序必须用德语进行,所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们管理层的某些成员和 的民事责任条款向德国法院提起原创诉讼。

S-28


目录

监事会和高级管理人员以及本招股说明书附录中点名的专家。美国和德国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外),但根据适用的德国法律,可以在德国承认和执行外国判决。即使根据美国联邦证券法的民事责任条款,获得对我们的公司、我们的管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员或本招股说明书附录中提到的专家不利的判决,美国投资者也可能无法在美国或德国法院执行该判决。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息报告要求。因此,我们需要 向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人的信息。这些文件和我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站(网址:http://www.sec.gov.)向公众查阅。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3的搁置登记声明,与本招股说明书附录提供的证券相关 。本招股说明书附录是注册说明书的一部分,但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们省略了注册声明的部分内容 。有关本公司及本招股说明书增刊所提供证券的更多详情,请浏览上一段所列网站上的F-3表格注册说明书及 随附的证物。

作为一家外国私人发行人,除其他事项外,根据《交易法》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的董事会成员、高管和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的转让代理发送一份股东大会的所有通知以及股东普遍可获得的其他报告、通信和 信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知,其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要),并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

我们在https://www.biontech.de.上维护着一个公司网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分,也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

S-29


目录

以引用方式并入某些资料

我们向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息(档案号001-39081)。这些申报文件包含 本招股说明书附录中未出现的重要信息。SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中,这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分,除非被此处包含的信息或在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的文件中包含的 信息所取代。我们在本招股说明书补充资料中引用了以下文件:

我们于2020年3月31日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告;

我们于2020年5月12日提交给证券交易委员会的Form 6-K,包含截至2020年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表,我们于2020年8月11日提交给SEC的Form 6-K,包含截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表,我们于2020年11月9日提交给SEC的Form 6-K,涉及BNT162b2,以及我们的Form 6

霓虹灯治疗公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的合并财务报表 以及当时截止的年度,以及独立注册会计师事务所的审计报告,包括在霓虹灯治疗公司于2020年3月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K表的F-1至F-28页;

霓虹灯治疗公司截至2020年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,包括在霓虹灯治疗公司于2020年5月1日提交给证券交易委员会的10-Q表格第1项中;以及

我们于2019年10月7日提交给证券交易委员会的表格 8-A中包含的对美国存托凭证和普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格、40-F表格或10-K表格年度报告,以及我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有后续表格10-Q和8-K年度报告,均应以引用的方式并入其中。我们可以通过引用的方式将我们向SEC提交的、在该表格或任何适用的招股说明书附录中明确指出的、在本招股说明书日期之后、本招股说明书下的证券发售完成之前通过引用方式并入本招股说明书或该招股说明书附录中的任何报告纳入本招股说明书或该招股说明书附录中。

收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人),如有书面或口头请求,我们将免费向我们提供一份这些文件的副本,地址如下:

BioNTech SE

A der Goldgrube 12

D-55131 Mainz

德国

注意:詹姆斯·瑞安(James Ryan),负责法律和知识产权的副总裁

我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上(免费)获得,网址是:Www.biontech.de。我们网站上包含的信息或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分,也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

S-30


目录

最高可达5亿美元

LOGO

普通股

以美国存托股份为代表

招股说明书

杰弗里 SVB Leerink

2020年11月9日


目录

第二部分

招股章程不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

作为一家德国欧洲上市有限责任公司,根据《证券交易所条例》和德国关于实施证券交易所(SEAG)的法律,我们在适用的范围内遵守《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨(Aktiengesetz)),经修订。根据德国法律,我们不能赔偿我们的管理委员会和监事会成员因成员违反对我们的职责而引起的相关索赔或损失 。否则,法律要求我们赔偿我们的管理委员会和监事会成员因他们为我们提供的服务而产生的或与之相关的任何责任。

我们为我们的管理和监事会成员提供董事和高级管理人员责任保险,以避免他们因代表我们公司的活动而招致的民事责任。

根据上述条款,我们的董事会、高管或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策,因此不能强制执行。

项目9.展品

(A)以下文件作为本登记声明的一部分提交:

陈列品
不是的。

陈列品

1.1* 承销协议的格式
1.2 注册人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之间的销售协议,日期为2020年11月9日
2.1 注册人、Endor Lights,Inc.和Neon Treateutics,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2020年1月15日(通过参考2020年3月31日提交给证券交易委员会的注册人F-4表格注册声明(文件编号333-237515)合并而成)
4.1 美国存托凭证样本格式(附于附件4.3)
4.2 注册人普通股证书样本(通过引用2019年9月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-233688)注册人注册声明附件4.2并入本文)
4.3 登记人、托管人、美国存托股份持有人和实益所有人之间的存款协议,日期为2019年10月9日 (通过参考2020年7月21日提交给证券交易委员会的登记人F-1表格登记声明(文件编号333-239970)附件4.3并入本文)
4.4 高级义齿的形式
4.5 附属义齿的形式
4.6* 高级笔记的格式
4.7* 附属票据的格式
4.8* 购买合同的形式
4.9* 认购权协议格式

II-1


目录
陈列品
不是的。

陈列品

4.10* 单位协议书及/或证书格式
5.1 Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater之见
5.2 对Covington&Burling LLP的看法
23.1 独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的同意
23.2 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意
23.3 Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB同意(见附件5.1)
23.4 Covington&Burling LLP同意书(见附件5.2)
24.1 授权书(包括在签名页上)
25.1 表格T-1上的老年义齿资格声明
25.2 表格T-1上的附属义齿资格声明

*

如有必要,可通过修正案提交

项目10.承诺

(A)以下签署的 注册人特此承诺:

(1)在进行要约或销售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案 :

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,如果发行量和价格的变化合计不超过注册计算中规定的最高发行价的20%,则发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过注册的金额),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可根据规则424(B)以招股说明书的形式提交给 证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Commission),条件是发行量和价格的变化合计不超过注册计算中规定的最高总发行价的变化20%。(br}如果数量和价格的变化合计不超过注册计算中规定的最高总发行价的20%,则可通过向 证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改;

提供, 然而,即:

(A) 如注册书采用表格S-8格式,则本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用,而登记人依据《交易所法令》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中,规定须包括在生效后的修订中的资料,并以引用方式并入注册说明书内;及

(B)本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用,如登记陈述采用表格S-3或表格F-3,而登记人依据《交易所法令》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告 以引用方式并入登记陈述内,则该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料并不适用于该登记陈述,则本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。

II-2


目录

(C) 然而,如果进一步提供的话,(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用 ,如果登记声明是关于以表格S-1或表格S-3发售资产支持证券的,而要求包括在生效后的修正案中的信息是根据AB规则第1100(C)项提供的,则第(B)(1)(I)段和(A)(1)(Ii)段不适用于(Br)款(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。

(2)为确定证券法项下的任何责任,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。(2)为确定证券法项下的任何责任,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明。善意献上它。

(三)对终止发行时未售出的正在登记的证券,通过生效后的修订予以注销。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间,提交登记报表的生效后修正案,以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息,条件是注册人必须在招股说明书中通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样的其他必要信息。尽管如上所述,关于表格F-3中的注册声明,如果此类财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交给证券交易委员会的定期报告中或 根据交易法第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中,则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息,这些报告通过引用并入表格F-3。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任:

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,须当作为注册说明书的一部分;及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分,或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起,或招股说明书中所述的首次出售证券的第一份合同生效之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定,为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记声明的新的生效日期,并且该证券的发售应被视为初始日期。善意献上它。提供, 然而登记声明或招股说明书中所作的任何声明,或在通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明,对于销售合同时间在该生效日期之前的买方,不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。 在注册声明或招股说明书中所作的任何声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的登记人承诺,根据本登记声明,在向买方首次发售证券时,无论采用何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,签署的登记人将是买方的卖方,并将

(A)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书;

II-3


目录

(B)与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书,或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书;

(C)任何其他免费撰写的招股说明书中与要约有关的部分,该部分载有由下文所述的注册人或其代表提供的关于下文所述注册人或其证券的重要信息;及

(D)属以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺,为了确定证券法项下的任何责任,注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如果适用,根据交易法第15(D)条提交的每一份年度报告)通过引用并入注册声明中,应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,并提供该等证券(在适用的情况下,还包括根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)。真诚的 献上它。

(C)根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。(C)根据证券法,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(D)以下签署的注册人特此承诺:

(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分 ,自宣布生效之日起生效。 本注册说明书是根据规则430A提交的,注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息应被视为本注册说明书的一部分 。

(2)为确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新的登记声明,当时发行该等证券应被视为初始发行。善意提供其 。

(E)以下签署的注册人特此承诺提交申请,以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条(A)款按照《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和规定采取行动的资格 。(E)以下签署的注册人承诺提交申请,以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款(A)项按照该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-4


目录

签名

根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求,并已于2020年11月9日在德国美因茨正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

BioNTech SE
依据: /s/PROF. U古尔 S阿欣,M.D.
姓名:Ugur Sahin教授,医学博士
职务:首席执行官

授权书

我知道所有这些人,在此签名的每个人,医学博士,厄兹勒姆·图雷奇教授,肖恩·马雷特,西尔克·普莱特和瑞安·理查森,以及他们每个人,都是真实和合法的。事实律师和代理人,完全有权替代和替代他,以任何和所有身份,以他的名义、位置和替代,与本注册声明有关,包括以签名人的名义和代表签署本注册声明、本注册声明和任何 及其所有修正案,包括根据1933年《证券法》(经修正的《1933年证券法》)第462条提交的生效后修正案和注册声明,并将其连同所有证物一起提交,以及与之相关的其他文件。事实律师和代理人,以及他们每一个人的全部权力和权限,以及 在场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情,尽其本人可能或可以采取的一切意图和目的,在此批准和确认所有上述内容 事实律师而代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2020年11月9日由以下人员以指定身份签署:

名字

标题

日期

/s/PROF. U古尔 S阿欣,M.D.

Ugur Sahin教授,医学博士。

首席执行官(首席执行官) 2020年11月9日

/s/DR. SIERK POet,Ph.D.

Sierk Poeting博士,博士。

首席财务官兼首席运营官
(首席会计官)
2020年11月9日

/s/HELMUT J切换

赫尔穆特·杰格尔

监事会主席 2020年11月9日

/秒/分ICEAIER MOTSCHMANN

迈克尔·莫茨曼(Michael Motschmann)

导演 2020年11月9日

/s/PROF. CHRISTOPH H优步,M.D.

克里斯托夫·胡贝尔教授,医学博士。

导演 2020年11月9日

/s/DR. ULRICH W安德谢内德

乌尔里希·旺施奈德博士

导演 2020年11月9日


目录

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求,签署人、生物技术公司在美国的正式授权代表已于2020年11月9日签署了本注册声明。

BioNTech美国公司

/s/Brian Kickham

姓名:布莱恩·克汉姆(Brian Kickham)

职务:秘书