美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)：
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告。 |
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关于截至的季度期间 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
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由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要行政机关地址)
电话号码(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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班级名称 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截止到2020年11月6日，
古戈 公司
索引
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页 |
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第一部分。 |
财务信息 |
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第1项 |
财务报表 |
2 |
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未经审计的简明综合资产负债表 |
2 |
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未经审计的简明合并经营报表 |
3 |
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未经审计的简明综合全面损失表 |
4 |
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|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
|
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) |
6 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
40 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
|
项目4. |
管制和程序 |
57 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他资料 |
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|
第1项 |
法律程序 |
58 |
|
第1A项 |
危险因素 |
59 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
63 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
63 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
63 |
|
第五项。 |
其他资料 |
63 |
|
第6项 |
陈列品 |
64 |
|
签名 |
66 |
|
1
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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九月三十日， |
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十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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商誉和无形资产净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产，扣除津贴净额#美元 |
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持有待售非流动资产 |
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非流动资产共计 |
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总资产 |
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负债与股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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持有待售流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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持有待售非流动负债 |
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非流动负债共计 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注14) |
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股东亏损 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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库存股，按成本计算 |
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- |
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累积赤字 |
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( |
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股东亏损总额 |
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( |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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见未经审计简明合并财务报表附注
2
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，每股金额除外)
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在这三个月里 |
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在这九个月里 |
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截至9月30日， |
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告一段落九月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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业务费用： |
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服务成本收入(不包括以下项目) |
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设备收入成本(不包括以下项目) |
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工程、设计和开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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折旧摊销 |
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业务费用共计 |
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营业收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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债务清偿损失 |
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其他费用 |
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其他费用合计 |
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损失从持续运营中脱颖而出所得税前 |
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( |
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( |
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所得税拨备(利益) |
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( |
) |
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净损失从持续运营中脱颖而出 |
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( |
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非持续经营净亏损，税后净额 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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净损失 |
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每股普通股应占净亏损-基本和稀释后： |
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净损失从持续运营中脱颖而出 |
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( |
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$ |
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停产净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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净损失 |
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$ |
( |
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( |
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加权平均股数—基本的和稀释的 |
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见未经审计简明合并财务报表附注
3
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明综合全面损失表
(千)
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在这三个月里 |
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在这九个月里 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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货币换算调整，税后净额 |
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( |
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( |
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综合损失 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计简明合并财务报表附注
4
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)
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对于九月份 |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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持续经营的经营活动： |
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净损失 |
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$ |
( |
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( |
) |
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对净亏损与经营活动提供的现金进行对账的调整： |
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折旧摊销 |
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资产处置、放弃和减记损失 |
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预期信贷损失拨备 |
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- |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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债务折价和溢价的累加和摊销 |
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债务清偿损失 |
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- |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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( |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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( |
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( |
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递延收入 |
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( |
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应计利息 |
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保修准备金 |
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使用权资产和经营租赁负债 |
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( |
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( |
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其他非流动资产和负债 |
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经营活动提供的净现金从持续运营中脱颖而出 |
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投资活动从持续运营中脱颖而出: |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产的收购—大写软件 |
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( |
) |
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( |
) |
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赎回空头—定期投资 |
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- |
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投资活动提供(用于)的现金净额从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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融资活动从持续运营中脱颖而出: |
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从信贷安排中提取的收益 |
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偿还从信贷安排中提取的款项 |
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( |
) |
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- |
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回购可转换票据 |
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( |
) |
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( |
) |
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发行高级担保票据所得款项 |
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- |
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|
赎回优先担保票据 |
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|
- |
|
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( |
) |
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债务发行成本的支付 |
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- |
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|
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( |
) |
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其他融资活动 |
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( |
) |
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|
融资活动提供(用于)的现金净额从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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来自非持续经营的现金流： |
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经营活动提供(用于)的现金 |
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( |
) |
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用于投资活动的现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
用于融资活动的现金 |
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( |
) |
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( |
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|
非持续经营提供(用于)的现金净额 |
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|
( |
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|
汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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|
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减去：当前受限现金 |
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|
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减去：非流动受限现金 |
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期末现金和现金等价物 |
|
$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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|
|
|
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|
|
支付利息的现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
缴税现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计简明合并财务报表附注
5
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
|
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在截至的三个月内九月 30, 2020 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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累积 |
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|
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|
附加 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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综合 |
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累积 |
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库存股 |
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股份 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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总计 |
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余额为六月 30, 2020 |
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净损失 |
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货币换算调整，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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余额为九月 30, 2020 |
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6
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在截至的三个月内九月 30, 2019 |
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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综合 |
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累积 |
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库存股 |
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股份 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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总计 |
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余额为六月 30, 2019 |
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净损失 |
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货币换算调整，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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余额为九月 30, 2019 |
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) |
见未经审计简明合并财务报表附注
7
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
|
|
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对于九截至的月份九月 30, 2020 |
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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2020年1月1日的余额 |
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净损失 |
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货币换算调整，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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预付远期股份结算 |
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采用新会计准则的影响 |
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余额为九月 30, 2020 |
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对于九截至的月份九月 30, 2019 |
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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综合 |
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库存股 |
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资本 |
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赤字 |
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总计 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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回购2020年可转换票据 |
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采用新会计准则的影响 |
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余额为九月 30, 2019 |
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) |
见未经审计简明合并财务报表附注
8
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
|
1. |
陈述的基础 |
这项业务-Gogo(“我们”、“我们”、“我们的”)是为商务航空业提供宽带连接解决方案和空中无线娱乐服务的全球领先者。通过我们的商务航空(BA)业务，我们提供飞行中的互联网连接和其他语音和数据通信产品和服务，并向商务航空市场销售飞行中的电信设备。这些服务包括我们的空中宽带服务Gogo Biz，我们的空中娱乐服务Gogo Vision，以及通过我们与卫星公司的战略联盟提供的基于卫星的语音和数据服务。
2020年8月31日，我们达成了一项协议，将我们的商用航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”或“买方”)，如下所述。因此，CA业务被归类为持有待售，并被报告为非持续经营，本表格10-Q中显示的所有期间都已被确认，以将CA业务表示为非持续经营。有关更多信息，请参见附注3“停产操作”。
我们的CA业务在商用飞机上提供的服务包括乘客连通性(Passenger Connectivity)，它允许乘客从支持Wi-Fi的个人设备连接到互联网；Passenger Entertainment(乘客娱乐)，让乘客有机会在他们的个人Wi-Fi设备上享受广泛的飞行娱乐选择；以及Connected Aircraft Services(“CAS”)，它为航空公司的各种运营提供连接，目前包括实时信用卡交易处理、电子航班行李和实时天气信息等服务。在将CA业务归类为持有待售业务之前，我们将其分为
由于CA业务即将出售，首席运营决策者将在合并的基础上评估持续运营的业绩和业务结果，并做出资源和运营决策。因此，在本10-Q表格中，我们没有细分市场信息可供披露。
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表和票据是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，并符合根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-X条例第10条。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与我们的年度经审计合并财务报表及其附注一起阅读，这些信息和附注包括在我们于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中(以下简称“2019年10-K报表”)。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了为保持公平状态所需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。所列期间的经营业绩和现金流。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营和现金流业绩，包括新冠肺炎的影响，不一定代表截至2020年12月31日的财年可能预期的业绩。
我们有
出售CA业务 - 于二零二零年八月三十一日，吾等与买方订立买卖协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等将透过出售吾等附属公司Gogo LLC(特拉华州一家有限责任公司)及Gogo International Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司)的所有已发行及未发行单位，将吾等CA Business出售予买方，收购价为$#。
交易的完成取决于以下条件的满足或放弃：(I)满足或放弃某些惯常的相互成交条件，包括(A)没有任何禁止完成交易的法律或禁令，(B)根据修订的哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)所需的等待、通知或审查期以及批准或许可的到期或终止，以及竞争法下的某些其他批准，(C)收到CFIUS批准(定义见购买协议)，以及包括收到联邦通信委员会要求的批准和(Ii)对本公司有利的某些条件，包括DIP(“债务人占有”)令和破产法院令(各自在购买协议中的定义)保持十足效力和效力。(Ii)对本公司有利的某些条件，包括DIP(“债务人占有”)令和破产法院令(各自在购买协议中的定义)保持十足效力。根据高铁法案，等待期已于2020年10月15日到期。这笔交易已获得美国弗吉尼亚州东区破产法院里士满分部的批准。
根据购买协议，在交易完成前，吾等将须遵守惯常的排他性公约，该公约限制吾等向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开资料及与第三方就替代收购建议进行谈判的能力。
9
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
购买协议包含某些终止权，其中包括：(I)如果交易没有在当日或之前完成，公司和买方有权终止交易四月三十日2021年，但须延长至2021年7月31日，以作某些有限的目的，包括取得若干所需的监管同意；及(Ii)在DIP令或破产法院令不再完全有效的情况下，对本公司的豁免。
交易完成时，双方将签订若干附属协议，包括过渡服务协议、知识产权许可协议和商业协议(包括ATG网络共享协议)，根据这些协议，我们将在我们现有的ATG网络上向买方提供某些飞行连接服务，并在5G ATG网络推出后接入5G ATG网络，但须遵守某些收入分享义务。根据ATG网络共享协议，买方将独家进入北美商用航空的ATG网络，但最低收入保证为#美元。
我们预计将利用交易所得改善我们的净债务状况，并继续投资于Gogo 5G等增长机会。目前预计这笔交易将在2021年第一季度末之前完成。
作为未决交易的结果，CA业务被归类为持有待售，并在非持续经营中进行报告，本表格10-Q中提供的所有期间均已被确认，以将CA业务表示为非持续经营。我们将非持续经营的财务结果与持续经营分开报告，以区分出售交易的财务影响与持续经营的财务影响。非持续业务报告只有在以下情况下才会出现：(I)一个或一组部件的处置符合待售分类标准，或通过出售或非出售方式处置，以及(Ii)代表将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。非持续经营的经营结果和现金流在列报的所有比较期间都进行了重述。除非另有说明，本未经审计简明综合财务报表附注中的讨论指的是我们的持续经营。有关进一步信息，请参阅附注3，“非持续经营”。
股东权利计划- 2020年9月23日，我们的董事会通过了本公司与北卡罗来纳州计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)之间的第382条配股协议(“配股协议”)，并宣布向在该日登记在册的股东派息，每股于2020年10月2日发行的本公司已发行普通股派息一股优先股购买权(“一项权利”)。每项权利赋予登记持有人向本公司购买千分之一股A系列优先股的权利，面值为$。
权利协议的目的是促进公司保留其净营业亏损(“NOL”)和某些其他税收属性的能力，以便能够抵消未来可能用于联邦所得税的所得税。如果公司经历“所有权变更”，公司使用其NOL和其他税收属性的能力将受到极大限制，这一术语在1986年修订后的“国内税收法典”(以下简称“守则”)第382节中有定义。如果公司股票价值的百分比在三年滚动期间增加超过50个百分点，公司通常会经历所有权变更，这是守则第382节所定义的由某些“5%股东”持有的股票价值的百分比。权利协议旨在通过阻止任何个人或集团获得4.9%或更多当时已发行的公司普通股的实益所有权，来降低根据守则第382节所有权变更的可能性。
最初，这些权利将附在该公司普通股的所有股票上。在分配日期(定义如下)之前，权利将与普通股一起转让，且仅与普通股一起转让。只要权利附在普通股上，公司将为每一股新的普通股发行一项权利，这样所有普通股都将附带权利(受某些有限的例外情况的限制)。如果权利将与普通股分开并开始交易，权利证书将被制作为权利的证据，发生在(I)在公开披露一个人或团体已获得4.9%或以上已发行普通股的实益所有权的事实后第十天营业结束时(以较早的为准)。(I)在公开披露某人或集团已获得4.9%或更多已发行普通股的实益所有权的事实后的第十天，公司将向普通股发行一项权利。*权利将与普通股分离并开始交易，权利证书将被制作为权利的证据。倘若董事会根据供股协议第24节决定进行换股，而董事会认为较晚的日期是可取的，则(Ii)在收购要约或换股要约开始后第十个营业日(或董事会在任何人士成为收购人之前采取行动所决定的较后日期)结束营业，而要约收购或换股要约的完成将导致个人或团体实益拥有4.9%或以上的已发行普通股(
这些权利在分发日期之前不能行使。该等权利将于(I)本公司2021年股东周年大会投票结果证明后的翌日营业时间结束时(以较早者为准)失效，如在该股东大会或在该会议前正式举行的任何其他本公司股东大会上，批准权利协议的建议未获本公司股东所需投票通过，(Ii)截至董事会全权酌情决定(X)不再需要权利协议以保留有重大价值的NOL或税务属性或(Y)NOL及税务属性已被充分利用且不可再结转的日期，及(Iii)于2023年9月23日营业结束前。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
预算的使用-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层持续评估重大估计，并根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下合理的假设来评估该等估计。然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
2.新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，中国武汉市报告了一种新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)，世界卫生组织(“世卫组织”)随后宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。新冠肺炎疫情导致商务和商务航空旅行大幅减少，对我们的业务造成了实质性的不利影响。
在英航，我们继续看到业务正在从4月中旬的低点复苏的迹象，包括每日航班增加，以及许多之前暂停和停用的飞机恢复到COVID之前的计划或更好的水平。关于待售的CA业务，商业航空公司的客运量从2020年3月下旬开始大幅下降，虽然从4月中旬的低点有所增加，但到2020年10月仍明显低于COVID之前的水平。由于新冠肺炎疫情，英航和南航的出行需求减少的持续时间和严重程度尚不确定。在加利福尼亚州，我们预计这些趋势将持续下去，直到全球大流行有所缓和，航空旅行需求回升。不能保证迄今观察到的任何复苏都会持续下去。
为了应对疫情造成的收入大幅下降，我们实施了以下流动性保持举措：
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人事行动 – |
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费用管理-我们已经确定并正在实施或继续在不涉及人员的领域实施行动计划/杠杆，以进一步降低成本，包括： |
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与供应商重新谈判条款，包括与卫星容量供应商签订的减少和推迟付款的协议； |
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o |
推迟购买资本设备； |
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推迟飞机设备安装； |
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减少营销、旅行和其他非必要支出；以及 |
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o |
与航空公司合作伙伴重新谈判条款。 |
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未经审计简明合并财务报表附注-(续)
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融资-2020年3月，我们抽出了1美元 |
我们预计新冠肺炎将继续对我们的收入产生重大负面影响，我们无法预测这种影响会持续多久。新冠肺炎对我们持续的BA业务和目前待售的CA业务以及我们的财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围，以及新冠肺炎对商务和商务航空旅行的整体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。我们无法预测这场流行病及其负面影响将持续多久，政府或私人方面可能会采取哪些额外措施，或者任何此类额外措施可能对航空旅行、我们的商业伙伴和我们的业务产生什么影响。不仅疫情的持续时间和未来的战斗措施是未知的，整体形势也非常不稳定，无法预测未来形势发生重大变化的时间，以及该公司的应对行动是否足够或成功。然而，基于我们目前的计划，包括我们在回应新冠肺炎时采取的措施，我们相信我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金流至少在未来12个月将足以满足我们的经营义务，包括我们的资本支出要求。
减损评估-每当事件显示我们的长期资产和无限期无形资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查该等资产的潜在减值。我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其影响。如果疫情的影响超出管理层的估计，我们可能会在未来一段时间内招致实质性的减损费用。有关我们的长期资产的更多信息，请参见附注3，“停产”；有关我们的无限资产的更多信息，请参见附注9，“无形资产”。
信用损失 — 我们定期评估我们的应收账款和合同资产在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的预期信用损失和记录的信用损失。我们正在持续监控我们用于确定预期信贷损失的假设，包括新冠肺炎疫情的影响，这可能会导致我们在未来一段时间内记录更多的信贷损失。有关更多信息，请参见附注10“某些准备金和津贴的构成”。
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未经审计简明合并财务报表附注-(续)
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3. |
停产运营 |
如附注1“呈报基础”所述，2020年8月31日，我们与国际通信卫星组织签订了一项购买协议，根据该协议，国际通信卫星组织将购买CA业务。作为未决交易的结果，CA业务被归类为持有待售，并被报告为非持续运营。
与非持续经营相关的待售资产和负债总额在未经审计的简明综合资产负债表中单独列示，包括以下项目(千):
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九月三十日， |
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十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产，扣除津贴净额#美元 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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商誉和无形资产净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产，扣除津贴净额#美元 |
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非流动资产共计 |
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总资产 |
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负债与股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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递延收入 |
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延期航空租赁优惠 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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延期航空租赁优惠 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债共计 |
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总负债 |
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截至2020年9月30日，所有持有待售资产和负债在未经审计的简明综合资产负债表中被归类为持有待售流动资产和待售流动负债，因为出售很可能在一年内发生。
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未经审计简明合并财务报表附注-(续)
下表汇总了非持续经营的结果，这些结果在我们未经审计的精简综合经营报表中显示为非持续经营的净亏损。(千):
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在这三个月里 |
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在这九个月里 |
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九月三十日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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业务费用： |
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服务成本收入(不包括以下项目) |
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设备收入成本(不包括以下项目) |
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工程、设计和开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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长期资产减值 |
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折旧摊销 |
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业务费用共计 |
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营业收入(亏损) |
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其他(收入)费用总额 |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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非持续经营净亏损，税后净额 |
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预算的变动-在2020年第二季度，我们与达美航空公司(达美航空)达成的在达美航空某些飞机上提供2Ku服务的协议被修订，将所有飞机的合同到期日从2027年2月改为交错的机队到期时间表，根据该时间表，到期日期将在2020年11月至2022年7月之间(达美修正案)。因此，安装在这些舰队上的设备的使用寿命被缩短，以与修订后的协议中的到期日期保持一致。估计可用寿命的变化导致了大约#美元的损失。
信用损失-在截至2020年9月30日的9个月期间，我们记录了1070万美元的预期信贷损失准备金，主要与一家国际航空公司合作伙伴在此期间进入破产管理有关，而我们在截至2020年9月30日的三个月期间收回了约40万美元。
与商业航空公司的安排-对于我们的CA业务，根据与航空公司合作伙伴的合同协议，我们将我们的设备放置在航空公司运营的商用飞机上，以便向飞机上的乘客提供我们的服务。我们目前有两种类型的商业航空公司安排：交钥匙和航空公司指挥。在航空公司指挥的模式下，我们已将设备控制权移交给航空公司，因此航空公司在这些交易中是我们的客户。*在交钥匙模式下，我们没有将我们设备的控制权移交给我们的航空公司合作伙伴，因此，航空公司乘客被视为我们的客户。在交钥匙模式下，与我们的航空公司合作伙伴的交易被视为飞机空间的运营租赁。
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未经审计简明合并财务报表附注-(续)
我们认出了$
在交钥匙模式下，支付给航空公司合作伙伴的收入份额代表运营租赁支付。这些付款被认为是或有租金付款，因为应支付给每家航空公司的款项是根据该航空公司乘客产生的CA服务收入的一定百分比计算的，这在实现之前是未知的。因此，我们不能估计在与某航空公司签订合约时，须支付予该航空公司的租金。这笔租金支出包括在服务收入成本中，并由上文讨论的递延航空租赁奖励的摊销部分抵消。由于达美航空修正案加速摊销，以及新冠肺炎导致收入份额大幅减少，递延航空租赁激励的摊销比我们的收入份额支出高出1美元。
资产减值-当事件显示我们的长期资产(包括物业及设备、使用权资产及其他非流动资产)的账面价值可能无法收回时，我们会评估该等资产是否存在潜在减值。我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用这些资产而产生的预计未来未贴现现金流进行比较来执行这项审查。*我们根据航空公司合同和连通性技术对某些长期资产进行分组。*如果我们确定存在减值，减值金额将计算为资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额，然后将资产减记为其估计公允价值。
鉴于新冠肺炎疫情及其对航空旅行的影响，包括航班减少、总乘客机会减少以及我们的航空合作伙伴暂时停放了大量飞机，我们于2020年3月31日进行了审查，确定与我们与CA业务的三项航空协议相关的资产组的账面价值超过了其估计的未贴现现金流，这引发了对这些资产的公允价值进行估计的必要性。公允价值反映我们对减值资产贴现现金流的最佳估计。对于与三个航空公司协议相关的航空资产和使用权资产(“减值资产”)，我们记录了#美元的减值费用。
我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其影响。如果疫情对我们航空公司协议相关资产的负面影响持续下去，包括航空公司合作伙伴决定暂时停放某些飞机或永久从其机队中移除某些飞机以降低运力，我们可能会在未来产生额外的重大减损费用。
以股票为基础的薪酬-输入2020年8月，我们的薪酬委员会批准了对我们某些现任员工持有的未偿还股权薪酬奖励的归属条件和行使期限的修改。这些修改是在交易完成的情况下做出的，并视交易的完成情况而定。其中某些奖励是基于未被归类为服务、市场或绩效条件的条件而授予的，因此此类奖励被归类为负债。
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在这三个月里 |
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在这九个月里 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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服务成本收入 |
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工程、设计和开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息,见附注17，“雇员退休和退休后福利”。
合同承诺*-我们与供应商达成协议，为我们提供卫星转发器和远程端口服务。这些协议的长度和金额各不相同，截至2020年9月30日，我们承诺购买卫星转发器和远程端口服务，总额约为$
我们与多家供应商签订了协议，根据这些协议，我们还有购买基于卫星的系统、认证和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到设备或认证或提供开发服务时支付。
损害赔偿及罚则-我们已经与我们的航空公司合作伙伴签订了许多协议，要求我们在延迟交付设备、无法在指定的时间期限内在飞机上安装我们的设备或未能遵守服务级别承诺的情况下，按每架飞机、每天或每小时向我们的航空公司合作伙伴提供信用或支付罚款或违约金。因此，根据这些协议，我们可能需要支付的未来信用或付款的最大金额是不确定的，因为未来的信用或付款金额是基于某些可变的投入。
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4. |
近期会计公告 |
采用的会计准则：
2020年1月1日，我们采用了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(ASC 326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。
采用ASC 326的修正追溯法的累积效果调整影响了我们截至2020年1月1日的未经审计的精简综合资产负债表，其原因是对信贷损失准备的确认总结如下：
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截至12月31日的余额， |
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对.的影响 |
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采用的余额 |
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2019 |
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ASC 326 |
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ASC 326 |
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资产 |
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应收帐款 |
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更多信息见附注10，“某些准备金和津贴的构成”。
2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，它要求作为服务合同的托管安排中的实体遵循小主题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化，以及将哪些成本用于支出。采用这一准则并未对我们未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，修改了与经常性或非经常性公允价值计量相关的披露要求。目前，我们所有的公允价值计量都被归类为公允价值等级中的第二级，因此，采用这一准则对我们未经审计的简明综合财务报表没有影响。更多信息见附注15，“金融资产和负债的公允价值”。
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未经审计简明合并财务报表附注-(续)
新的声明：
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“亚利桑那州立大学2020-04”)，它为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合约、对冲关系和其他受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率中断影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。 我们目前认为，采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2020-06，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。 这个ASU通过取消具有现金转换功能的可转换债券或具有有利转换功能的可转换工具的分离模式，简化了某些可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，没有单独核算嵌入式转换功能。此外，本会计准则对可转换工具的稀释每股收益计算进行了修正，要求使用IF-转换方法。库存股方法不再适用。本指导意见自2022年1月1日起施行。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
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5. |
收入确认 |
剩余履约义务
截至2020年9月30日，我们合同中分配给剩余未履行履约义务的交易价格总额约为美元。
拆分收入
下表列出了我们按类别分类的收入。(千):
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在这三个月里 |
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在这九个月里 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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服务收入 |
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连通性 |
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人造卫星 |
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其他 |
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设备总收入 |
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客户类型 |
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飞机所有者/运营商 |
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OEM和售后服务经销商 |
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总收入 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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17
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
合同余额
我们的当期和非当期递延收入余额总计为$
我们的活期和非活期合同资产余额总计为$
|
6. |
每股净亏损 |
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损均采用当期已发行普通股的加权平均数计算。
与远期交易有关而有效回购的普通股股份(如附注11，“长期债务及其他负债”所界定及描述)被视为参与证券，须采用两级法计算基本及摊薄每股盈利。未来期间的净收益将在普通股和参与证券之间分配。在净亏损期间，与远期交易相关的股票将不会获得损失分配，因为远期交易的交易对手不需要为亏损提供资金。此外，计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的加权平均流通股时，不包括大约
由于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的净亏损，普通股标的股票期权、递延股票单位和限制性股票单位的所有流通股都被排除在稀释流通股的计算之外，因为它们是反稀释的。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算；然而，由于未分配亏损，与远期交易相关的普通股股票不在2020和2019年基本每股收益的计算范围内，因为未分配亏损没有分配给这些股份(以千计，每股除外):
|
|
|
在这三个月里 |
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对于N九月份 |
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||||||||||
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告一段落九月 30, |
|
|
告一段落九月 30, |
|
||||||||||
|
|
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2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
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2019 |
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|
净损失从持续运营中脱颖而出 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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停产净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
减去：远期交易的参与权 |
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- |
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|
- |
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- |
|
|
|
- |
|
|
未分配损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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可归因于持续运营的每股普通股的净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
可归因于每股普通股的非持续经营净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股普通股应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
18
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
7. |
盘存 |
库存主要由电信系统和零部件组成，以平均成本或市场价格较低的价格入账。我们通过定期评估可变现净库存值来评估与陈旧、移动缓慢和滞销库存相关的减记需求。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存如下(以千计):
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
12月31日， |
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2020 |
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2019 |
|
在制品组件部件 |
$ |
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$ |
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|
成品 |
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|
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|
|
|
总库存 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8. |
某些资产负债表账目的组成 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产如下(以千计):
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
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||||
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2020 |
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2019 |
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||||
|
合同资产 |
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$ |
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$ |
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限制性现金 |
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其他 |
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||
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的财产和设备如下(以千计):
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
||
|
办公设备、家具、固定装置和其他 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
租赁权的改进 |
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网络设备 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流动资产如下(以千计):
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
||
|
合同资产，扣除津贴净额#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
限制性现金 |
|
|
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|
|
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|
|
其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
19
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计负债如下(以千计):
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
应计利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
经营租赁 |
|
|
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|
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|
雇员补偿及福利 (1) |
|
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|
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|
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|
赋税 |
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|
|
|
|
ABL信贷安排的当前部分(2) |
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- |
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保修准备金 |
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|
|
其他 |
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|
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
包括预计将以Gogo普通股支付给被归类为非持续业务的员工的某些金额。有关更多信息，请参见注17“员工退休和退休后福利”。 |
|
(2) |
更多信息见附注11，“长期债务和其他负债”。 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流动负债如下(以千计):
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
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|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产报废义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
递延税项负债 |
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|
员工薪酬(1) |
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- |
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其他 |
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|
|
|
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|
|
|
其他非流动负债总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
包括预计将以Gogo普通股支付给被归类为非持续业务的员工的某些金额。有关更多信息，请参见注17“员工退休和退休后福利”。 |
|
9. |
无形资产 |
我们的无形资产包括无限期无形资产和有限寿命无形资产。具有无限寿命和商誉的无形资产不会摊销；相反，至少每年或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对其减值进行审查。我们在每个会计年度的第四季度对我们的无限期无形资产和商誉进行年度减值测试。我们还在每个报告期重新评估无限期无形资产的使用寿命，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。我们2019年第四季度的年度无限期无形资产和商誉减值评估结果显示没有减值。 截至2020年9月30日，由于新冠肺炎的原因，我们对我们的无限期无形资产和商誉的账面价值进行了审查，得出的结论是没有减值。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的商誉余额为$
20
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的无形资产(商誉除外)如下(单位：千，加权平均剩余使用寿命除外):
|
|
|
加权 |
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|
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|
平均值 |
|
|
自.起九月 30, 2020 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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剩馀 |
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毛 |
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|
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|
|
网 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
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|
|
|
有用的生活 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
(以年为单位) |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
摊销无形资产： |
|
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软体 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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其他无形资产 |
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服务客户关系 |
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( |
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( |
) |
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- |
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OEM和经销商关系 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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已摊销无形资产总额 |
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( |
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( |
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未摊销无形资产： |
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FCC许可证 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
摊销费用为$
未来五年及以后每年的摊销费用估计如下(以千计):
|
|
摊销 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
费用 |
|
|
|
2020年(10月1日至12月31日) |
$ |
|
|
|
2021 |
$ |
|
|
|
2022 |
$ |
|
|
|
2023 |
$ |
|
|
|
2024 |
$ |
|
|
|
此后 |
$ |
|
|
由于未来的投资和其他因素，未来的实际摊销费用可能会与估计的金额有所不同。
21
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
10. |
某些储备及津贴的组成 |
信用损失-我们定期评估我们的应收账款和合同资产，以确定预期的信贷损失。我们的应收账款预期损失拨备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对每个客户的贸易应收账款的现状进行审查而制定的。由于该等应收账款属短期性质，估计无法收回的应收账款金额乃根据应收账款余额的账龄及客户的财务状况而厘定。此外，还设立了特定的拨备金额，以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括及时对账、解决纠纷、确认付款、考虑每个客户的财务状况和宏观经济状况。余额在确定为无法收回时予以注销。我们对当期和非当期合同资产余额采用类似的方法。然而，由于与长期应收账款相关的固有额外风险，额外拨备适用于合同资产余额，随着合同到期日的临近，这些余额将随着时间的推移而减少。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们在确定估计的信贷损失时，还考虑了新冠肺炎疫情造成的当前和估计的未来经济和市场状况。
估算值是用来确定预期损失限额的。该等拨备乃基于管理层对预期付款的评估，并考虑可得的历史及当前资料，以及管理层对未来潜在发展的评估。“我们正持续监察我们用以厘定预期信贷损失的假设，包括新冠肺炎的影响，这可能导致我们在未来期间录得额外的重大信贷损失。
我们的信贷损失拨备摘要如下(以千计):
|
|
|
在截至的三个月内 |
|
|||||
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|
2020年9月30日 |
|
|||||
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|
|
其他 |
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|
|
|
帐目 |
|
|
非电流 |
|
||
|
|
|
应收账款 |
|
|
资产 |
|
||
|
2020年7月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
本期预期信贷损失拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对免税额的冲销 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
|
其他货币和外币 |
|
|
|
|
- |
|
||
|
2020年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至的9个月内 |
|
|||||
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
帐目 |
|
|
非电流 |
|
||
|
|
|
应收账款 |
|
|
资产 |
|
||
|
2020年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
ASC 326采用的累积效应调整 |
|
|
|
|
|
|
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|
本期预期信贷损失拨备 |
|
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|
|
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|
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|
对免税额的冲销 |
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|
( |
) |
|
- |
|
|
|
其他货币和外币 |
|
|
|
|
- |
|
||
|
2020年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
保修-我们为与产品相关的部件和劳务提供保修。我们的保修条款从两个到两个
22
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
11. |
长期债务和其他负债 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的长期债务如下(以千计):
|
|
|
九月 |
|
|
|
十二月 |
|
|
|
|
30, 2020 |
|
|
|
31, 2019 |
|
|
2024年高级担保票据 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
|
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ABL信贷安排 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
2020可转换票据 |
|
- |
|
|
|
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|
债务总额 |
|
|
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|
|
|
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递延融资成本减少 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
长期债务总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2024年高级担保票据--2019年4月25日(“发行日期”)，Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)(Gogo Inc.的全资子公司)和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全资子公司)(“Gogo Finance”，与GIH一起，“发行人”)发行了$
截至2020年9月30日和2019年12月31日，2024年高级担保票据的未偿还本金金额为$
我们将发行2024年高级担保票据所得款项净额的一部分用于赎回所有未偿还的2022年高级担保票据(定义见下文)，并回购#美元。
2024年高级担保债券将于
23
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
我们花了大约$
2024年优先担保票据是发行人的优先担保债务，如下：
|
|
• |
实际上优先于(I)所有发行人现有和未来的优先无担保债务，以担保2024年高级担保票据的抵押品价值为限，以及(Ii)发行人的债务以担保2024年高级担保票据的相同抵押品为基础，以该等抵押品的价值为基础，包括ABL信贷安排(定义见下文)下的债务，以现金流优先抵押品的价值为限； |
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• |
与发行人现有和未来的付款权实际上相等：(I)在偿付权上不从属于2024年高级担保票据的无担保债务，以及(Ii)由担保2024年高级担保票据的相同抵押品(如果有)以较低优先级担保的债务，在每种情况下，只要担保2024年高级担保票据的抵押品有任何不足； |
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• |
在结构上优先于我们现有和未来的所有债务，包括我们2022年的可转换票据(定义如下)； |
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• |
优先于2024年优先担保票据的任何和所有发行人未来债务的优先偿付权； |
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• |
在结构上从属于任何非2024年担保人(发行人除外)的所有债务和其他负债；以及 |
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• |
实际上从属于我们所有现有和未来的债务，以相同的抵押品优先担保2024年高级担保票据，以该抵押品的价值为限，包括ABL信贷安排下的义务，以ABL优先抵押品的价值为限。 |
每项担保都是此类2024年担保人的优先担保债务，并且是：
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• |
实际上优先于所有现有和未来的所有现有和未来的无担保债务(I)优先无担保债务，以担保该2024年担保人所拥有的担保的抵押品的价值为限，(Ii)以担保该2024年担保人所拥有的担保的同一抵押品为次优先权的债务，以担保该担保的抵押品的价值为限，包括ABL信贷安排下的义务，以现金流优先权抵押品的价值为限； |
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• |
与所有现有和未来的非从属债务和债务在较低优先权的基础上由担保该2024年担保人所拥有的担保(如有)的相同抵押品有效平等，在每种情况下，以担保该担保的抵押品的任何不足为限； |
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• |
有效从属于每个2024年担保人在ABL信贷安排下的义务，以该担保人拥有的ABL优先抵押品的价值为限； |
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• |
对该2024年担保人现有和未来的所有次级债务(如果有的话)的偿还权实际上优先于该担保人；以及 |
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• |
在结构上从属于该2024年担保人的任何非2024年担保人子公司的所有债务和其他负债(就我们的担保而言，不包括发行人)。 |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
某些抵押品的担保权益可以在未经2024年高级担保票据持有人同意的情况下解除，前提是这些抵押品是在符合2024年契约和相关担保协议的交易中处置的，并且如果此类担保权益的任何设保人根据2024年契约和相关担保协议的适用条款免除了其对2024年高级担保票据的义务。在某些情况下，GIH和2024年担保人有权将在发行日构成担保2024年高级担保票据或担保的某些知识产权资产转让给根据瑞士法律组织的受限制子公司，从而释放此类抵押品。此外，2024年契约允许在ABL信贷机制下发生的债务以优先顺序由担保2024年高级担保票据的抵押品中的某些抵押品担保。
发行人可于2021年5月1日前的任何时间赎回全部或部分2024年优先担保票据，赎回价格相当于
2021年5月1日或之后，2024年
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救赎 |
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价格 |
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2022 |
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2023年及其后 |
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% |
此外，在2021年5月1日之前的任何时间，发行人最多可以赎回
《2024年契约》包含的契约限制了发行人和2024年子公司担保人的能力，在某些情况下，还限制了我们的能力：承担额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；进行投资；对GIH的受限子公司向发行人支付股息或进行其他公司间转移的能力施加限制；创建留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与发行人的关联公司进行某些交易。如果2024年高级担保债券同时获得穆迪投资服务公司(Moody‘s Investment Services，Inc.)和标准普尔(Standard&Poor’s)的投资级评级，其中大多数公约将停止适用。
如果我们或发行人在2024年5月1日之前经历特定类型的控制权变更，并同时下调2024年优先担保票据的评级，GIH必须提出要约，以现金方式回购所有2024年优先担保票据，回购价格相当于
2024年契约规定了违约事件，如果违约事件发生，将允许或要求根据2024年契约发行的所有当时未偿还的2024年优先担保票据的本金、溢价(如果有的话)和利息立即到期并支付。截至2020年9月30日，未发生违约事件。
于二零二零年十一月六日，发行人及2024年担保人与现有2024年高级担保票据的若干持有人(“购买者”)订立购买协议，根据协议，购买者同意购买$
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未经审计简明合并财务报表附注-(续)
(不包括发行人或发行人的任何关联公司持有的现有2024年高级担保票据).购买协议将于2020年11月13日终止，如果票据到该日期为止还没有结账。
于二零二零年十一月六日，吾等与买方订立书面协议，根据该协议，并以债券成交为条件，吾等同意，若交易于2021年5月5日前仍未完成，吾等将在一宗或多宗交易中发行股本证券，总净收益不少于$。
为使购买协议及函件协议所设想的交易得以进行，借款人于2020年11月6日与贷款方及行政代理订立ABL信贷协议修正案(“ABL信贷协议修正案”)，准许(I)于2020年11月13日前发行本金总额5,000万美元的2020年额外票据，及(Ii)于2021年5月7日前发行本金总额500万美元的2020年额外票据，均须符合债权人间协议(定义见定义)的条款。
ABL信贷安排-2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH和Gogo Finance(统称为借款人)在借款人、其他贷款方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和作为银团代理的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之间签订了一项信贷协议(以下简称ABL信贷协议)，该协议提供了一项基于资产的循环信贷安排(ABL Credit Funding，Inc.)
ABL信贷安排下的借款可获得性由每月借款基准抵押品计算确定，该计算基于合格应收账款(包括合格未开单应收账款)和合格信用卡应收账款价值的指定百分比，减去某些准备金，并受ABL信贷协议规定的某些其他调整的影响。开立信用证和任何借款都会减少可获得性。截至2020年9月30日，
ABL信贷安排下的未偿还贷款按浮动利率计息，借款人可选择参考(I)调整后的
ABL信贷协议项下的义务由Gogo Inc.及其所有现有和未来子公司担保，但某些例外情况除外(统称为“ABL担保人”)，该等义务和ABL担保人的义务以(I)在现有和收购后的所有库存、应收账款、存款账户、证券账户以及此类账户中的任何现金或其他资产、每个ABL担保人拥有的其他相关资产以及前述收益的完善担保权益为基础。在某些例外的情况下(“ABL优先抵押品”)及(Ii)初级担保(“ABL优先抵押品”)以每名ABL担保人拥有的几乎所有其他有形及无形资产的完善担保权益为基础(“现金流优先抵押品”)。交易完成后，某些附属公司将被解除其在ABL信贷协议下的担保，某些ABL优先抵押品和现金流优先抵押品将被解除。
ABL信贷协议包含习惯陈述和保证，以及习惯的肯定和否定契约。消极契约包括对以下方面的限制：产生额外的债务；产生额外的留置权；股息或其他股权分配；购买、赎回或报废股本；偿还或赎回某些债务；贷款、担保和其他投资；签订其他协议，以创造
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对支付股息或进行其他股权分配、发放或偿还某些贷款、创建或产生某些留置权或担保某些债务、资产出售、售后回租交易、掉期协议、合并或合并、修订某些重要文件、某些监管事项、加拿大养老金计划以及关联交易的能力的限制。消极契约受惯例例外的约束，还允许在满足“支付条件”后，在股权、投资、允许的收购和付款或债务赎回方面进行股息和其他分配。如果在指定行动日期的特定可获得性(如ABL信贷协议中所定义)和之前超过商定阈值的30天内的特定可获得性被视为满足付款条件，没有发生任何违约并继续发生，在某些情况下，形式上符合不低于固定费用覆盖率的规定，则被视为满足付款条件。
ABL信贷协议包括不低于以下的最低固定费用覆盖率测试
ABL信贷协议规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求ABL信贷融资项下所有当时未偿还债务的本金、保费(如有)和利息立即到期和支付，并终止ABL信贷融资项下的承诺。
于2019年8月26日，借款人及ABL担保人订立以行政代理为受益人的ABL抵押品协议(“ABL抵押品协议”)，借款人及ABL担保人就每名借款人及每名ABL担保人的实质所有有形及无形资产授予抵押权益，以担保借款人及ABL担保人、现金流抵押品代表美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.N)在ABL信贷协议项下的所有债务。订立交叉留置权债权人间协议(“债权人间协议”)，以管理担保ABL信贷协议和2024年高级担保票据的抵押品上的留置权的相对优先权以及某些其他权利、优先权和利益。
我们花了大约$
2022年高级担保票据-2016年6月14日，发行人发行了$
2019年4月15日，发行人选择全额赎回美元
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关于2022年高级担保票据的清偿和清偿的文件。2019年5月15日，根据契约条款，2022年高级担保票据已全部赎回，2019年4月25日存入受托人的款项已支付给2022年高级担保票据持有人。与赎回有关的补足保费为$。
我们花了大约$
可转换票据
2022年可转换票据
2018年11月21日，我们发行了美元
美元
截至2020年9月30日和2019年12月31日，2022年可转换票据的未偿还本金为$
我们花费了大约$
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2022年可转换票据的初始转换率为
持有人可以选择以$的倍数转换2022年可转换票据
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• |
在截至2018年12月31日的财季之后的任何财季内，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少 |
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• |
在任何连续五个交易日内，2022年可转换债券的交易价格低于上次报告的普通股销售价格和2022年可转换债券在每个交易日的转换率的98%的五个交易日内；或 |
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• |
在特定的公司事件发生时。 |
2022年1月15日之前允许转换的上述事件中的第一个事件发生在截至2020年9月30日的三个月期间，因此，2022年可转换票据在2020年第四季度是可转换的。*2022年1月15日之前允许转换的上述事件都不发生在截至2019年12月31日的一年内。无论是否发生上述任何一种情况，持有者都可以在2022年1月15日或之后的任何时间转换其2022年可转换票据，本金为1000美元的倍数，直到紧接2022年5月15日之前的第二个预定交易日。
此外，如果我们经历了根本性的变化(根据管理2022年可转换票据的契约中的定义)，持有人可能会在某些条件下要求我们以相当于以下价格的现金回购他们的2022年可转换票据
2020可转换票据
2015年3月3日，我们发行了美元
2019年4月18日，我们开始了现金投标要约(“投标要约”)，以购买任何和所有未偿还的2020年可转换票据，金额相当于$
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美元
如上所述，2020年可转换票据在2020年3月1日到期时不再未偿还。截至2019年12月31日，2020年可转换票据的未偿还本金和负债部分的账面净值为$
我们花费了大约$
2020年可转换票据的初始转换率为
远期交易
关于2020年可转换票据的发行，我们支付了大约$
于2019年12月11日，吾等对其中一项远期交易(“经修订及重订远期交易”)作出修订，以延长约
受限现金*-我们的受限现金余额为$
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12. |
利息成本 |
我们把在重大基建项目积极建设期间借入的资金，作为利息的一部分。资本化利息计入标的资产的成本，并在资产的使用年限内摊销。
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的利息成本摘要(千):
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在这三个月里 |
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对于九月份 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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计入费用的利息成本 |
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递延融资成本摊销 |
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债务贴现的增加 |
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债务溢价摊销 |
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利息支出 |
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计入物业和设备的利息成本 |
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计入软件的利息成本 |
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总利息成本 |
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$ |
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$ |
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13. |
租约 |
经营租赁和融资租赁—我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。对于采用ASC 842之后的租赁，租赁负债使用基于租赁开始时我们的增量借款利率的贴现率来计算。我们有某些设施和设备以及塔楼空间和基站的运营租赁协议。某些塔楼空间租约具有被视为合理肯定会行使的续订选择权条款。这些续订选项可将租约延长至
以下是包括在未经审计的简明综合经营报表中的租赁费用的汇总(千):
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对于三个人来说 |
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对于三个人来说 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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经营租赁成本 |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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总租赁成本 |
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为九个人服务 |
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为九个人服务 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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经营租赁成本 |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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总租赁成本 |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
有关我们租约的其他资料如下(单位：千，不包括租赁条款和折扣率):
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对于九 |
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对于九 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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九月 30, 2020 |
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九月 30, 2019 |
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补充现金流信息 |
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为计量中包括的金额支付的现金 租赁负债比例： |
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经营性租赁中使用的经营性现金流 |
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用于融资租赁的营运现金流 |
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用于融资租赁的融资现金流 |
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非现金项目： |
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取得的经营租约 |
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取得融资租赁 |
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加权平均剩余租期 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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截至2020年9月30日的未来年度最低租赁费(千):
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操作 |
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融资 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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租约 |
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租约 |
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2020年(从十月12月1日至12月31日) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
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最低租赁付款净额现值 |
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截止报告日期九月 30, 2020 |
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应计负债 |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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租赁总负债 |
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$ |
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14. |
承诺和或有事项 |
赔偿和担保-根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
我们已经签订了许多协议。 据此，我们赔偿另一方因第三方声称的与我们的设备或服务有关的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，而且通常不受协议条款的限制。
LinkSmart诉讼-打开
证券诉讼-打开
派生诉讼等等
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
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15. |
金融资产负债公允价值 |
已经建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
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• |
1级-定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
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• |
2级-定义为除一级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能得到可观测市场数据证实的投入；以及 |
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• |
第3级零-定义为几乎不存在或根本不存在市场数据的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
长期债务：
我们披露但未按公允价值计量的金融资产和负债包括2024年高级担保票据和2022年可转换票据，以及未偿还的2020年可转换票据，这些票据按成本反映在综合资产负债表上。公允价值计量在公允价值等级中被归类为第二级，因为它们基于我们的工具在非活跃市场的报价市场价格。我们通过计算市场参与者承担这些义务所需的预付现金，估计了2024年高级担保票据、2022年可转换票据以及2020年可转换票据(虽然尚未偿还)的公允价值。在计算我们2020年9月30日未经审计的简明综合资产负债表上的公允价值时使用的预付现金支付，不包括任何发行成本，是指市场参与者在2020年9月30日愿意借给信用评级与我们类似的实体的金额，这将使这样的实体能够实现足够的现金流入，以支付2024年高级担保票据、2022年可转换票据以及2020年可转换票据(虽然尚未偿还)下预定的现金流出。2022年可转换债券和2020可转换债券的计算公允价值与我们的股价相关，因此，我们股价的重大变化可能会对它们的计算公允价值产生重大影响。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的长期债务公允价值和账面价值如下(千):
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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公允价值(1) |
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携载 价值 |
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公允价值(1) |
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携载 价值 |
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2024年高级担保票据 |
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$ |
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(2 |
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2022年可转换票据 |
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2020可转换票据 |
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(1) |
截至2019年12月31日，公允价值金额四舍五入为最接近的百万，2020年可转换票据除外。 |
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(2) |
2024年高级担保票据的账面价值反映了未增值债务折让#美元。 |
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(3) |
2022年可转换票据的账面价值反映了未增值债务折价#美元。 |
我们拥有账面价值接近公允价值的持有至到期金融工具。有
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16. |
所得税 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，持续经营的有效所得税税率为
34
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
我们在美国、美国各州、加拿大、瑞士、日本、墨西哥、巴西、新加坡、英国、香港、澳大利亚、中国、印度、法国、德国都要缴纳所得税。和荷兰。几乎没有例外，如九月 30, 2020，我们在201年之前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查6.
我们在未经审计的简明综合经营报表中的所得税拨备项目中记录了与不确定税收状况相关的罚金和利息。
我们有
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17. |
员工退休和退休后福利 |
基于股票的薪酬— 截至2020年9月30日，我们维持了三个股票激励薪酬计划(“股票计划”)，以及一个员工股票购买计划(“ESPP”)。有关这些计划的更多信息，请参见我们的2019年10-K报告中的附注12“基于股票的薪酬”。我们的大部分股权赠款都是按年发放的。
自2020年3月17日起，取消了2017年、2018年和2019年授予的符合服务和业绩归属要求的所有购买普通股和限制性股票单位(RSU)股票的已发行期权的业绩归属条件。由于业绩修改导致立即发行
在截至2020年9月30日的9个月期间，购买期权
期权交换计划产生的基于股票的薪酬支出不到#美元。
在截至2020年9月30日的9个月内，
在截至2020年9月30日的9个月内，
在截至2020年9月30日的9个月内，
在截至2020年9月30日的9个月内，
2020年8月，我们向员工传达了2020年的年度奖金，传统上一直是以现金支付的，预计将以Gogo普通股的股票支付。奖金支付金额将根据我们在既定目标上的表现来确定，因此，截至2020年9月30日，预计将分配的Gogo普通股的价值被归类为负债。2020年8月，我们宣布了两项新的奖金计划。其中一项与交易完成有关，并视交易完成情况而定，预计将以现金支付。截至2020年9月30日，这笔奖金尚未累计。另一项涉及为准备交易而进行的业务重组，预计将以Gogo普通股支付。重组红利计划的支付是固定的，因此，截至2020年9月30日，预计将分配的Gogo普通股的价值被归类为负债。2020年年度红利和重组红利在我们未经审计的简明合并财务报表中被视为基于股票的补偿，因为它们预计将以Gogo普通股的股票支付。我们的薪酬委员会保留将三项奖金计划中任何一项的支付方式从现金改为股票或反之亦然的决定权。
35
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
以下是未经审计的简明合并业务报表中按运营费用项目列出的基于股票的薪酬费用汇总(千):
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在这三个月里 |
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对于九月份 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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服务成本收入 |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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401(K)计划 —根据我们的401(K)计划，所有有资格参加的员工都有权缴纳递延税款，但受到美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。我们很般配
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18. |
研发成本 |
研究与开发费用计入已发生费用，总额为$。
36
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在讨论中使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“未来”和这些或类似术语和短语的否定是为了识别本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。*尽管无法确定所有这些风险和因素，但它们包括但不限于以下内容：
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• |
新冠肺炎疫情继续影响全球商业和商务航空旅行需求的持续时间和程度，包括政府对旅行、商业和社交聚会以及整体经济状况的限制； |
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• |
未能成功实施我们的成本削减计划以及为减轻新冠肺炎对我们业务和财务状况的影响而采取的其他措施，包括努力与某些供应商和客户重新谈判合同条款； |
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• |
我们及时或完全完成CA业务出售的能力，以及在销售悬而未决期间我们的业务和运营受到的相关不确定性或中断，包括由于购买协议(定义见下文)中的某些合同限制； |
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• |
在出售CA业务后，我们作为独立业务运营的能力； |
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• |
失去或未能及时实现从与航空公司合作伙伴或客户达成的协议中获得的预期利益，或未能在到期或终止时续签任何现有协议，包括我们与达美航空公司(以下简称达美航空)就其向免费服务的过渡正在进行的讨论的结果，我们与达美航空的协议修正案，以在某些达美飞机上提供2Ku服务，将所有飞机的合同到期日从2027年2月改为交错，按机队划分的到期时间表，根据该时间表，到期日期将在2020年11月至2022年7月之间(“达美航空修正案”)，达美航空表示有意为其国内主线机队寻求供应商多元化； |
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• |
未能保持航空公司和乘客对我们的设备或服务的满意度； |
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• |
由于任何原因，包括技术问题、制造缺陷和相关补救措施、影响我们或我们供应商的法规变更或法规延迟等原因，无法及时有效地部署和运营我们的2Ku服务或实施我们的技术路线图，包括开发和部署我们的ATG-4、2Ku和2KA技术、Gogo 5G、我们的ATG或卫星网络演进到的任何技术和其他新技术的升级和安装，或者我们的航空公司合作伙伴或客户未能推出设备升级，这些原因可能导致我们无法及时有效地部署和运营我们的2Ku服务或实施我们的技术路线图，包括开发和部署我们的ATG-4、2Ku和2KA技术、Gogo 5G、我们的ATG或卫星网络演进到的任何技术和其他新技术包括航空公司合作伙伴转向免费乘客的商业模式； |
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|
• |
从飞机上卸下我们的设备的时间，包括飞机退役和某些航空公司合同条款允许的其他卸载； |
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• |
与原始设备制造商或经销商失去关系； |
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|
• |
我们有能力使我们的设备工厂生产线及时可用； |
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• |
我们有能力开发或购买足够的ATG和卫星网络容量，以适应当前和预期在北美和国际上随着我们的扩张而增长的乘客需求； |
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• |
我们依赖第三方供应商(其中一些供应商是单一来源)提供卫星容量和其他服务，以及我们用来向商业航空公司及其乘客和商务航空客户提供服务的设备； |
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• |
航空业和/或整个经济的不利经济状况； |
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• |
限制对外贸易的政府行为； |
37
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• |
我们拓展国际业务的能力或国内的运营，包括我们与现有和潜在的未来航空公司合作伙伴发展业务的能力和客户以及商业模式转变的影响，包括转向向乘客提供免费服务的航空公司; |
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• |
无法与其他现有或未来的空中连接服务提供商以及我们提供的其他产品和服务进行有效竞争，包括在价格、服务性能和线路可用性的基础上； |
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• |
我们成功开发新产品和服务并将其货币化的能力，包括最近发布的产品和服务，目前正在有限或试用的基础上提供，或者处于不同的开发阶段； |
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• |
我们有能力认证和安装我们的设备，并按照与我们对客户的合同承诺一致的时间表交付我们的产品和服务，包括新开发的产品和服务； |
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|
• |
我们的设备故障或软件中的重大缺陷或错误导致召回或重大保修索赔； |
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• |
撤销或减少我们使用许可频谱的权利，竞争对手可获得其他空对地频谱，或竞争对手将其他频谱重新用于空对地使用； |
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• |
我们对开源软件和许可证的使用； |
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• |
服务中断或延迟、技术故障和设备故障或故障的影响，这些影响是由于我们的软件中的缺陷或错误或我们的设备中的缺陷或损坏所引起的； |
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• |
由于航空公司决定从交钥匙模式转变为航空公司主导的模式或反之亦然而导致的合同变更和执行问题； |
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• |
我们预计的资本支出增加，其中包括与推出我们的技术路线图或我们的国际扩张相关的意想不到的成本； |
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• |
遵守美国和外国政府的法规和标准，包括与互联网监管相关的法规和标准，包括电子商务或在线视频分发变更，以及卫星设备的安装和运行，以及我们获得和维护在美国和其他司法管辖区安装和运行我们的设备所需的所有监管批准的能力； |
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• |
我们或我们的技术供应商无法有效创新； |
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• |
与我们现有产品和技术兼容的部件、产品、设备和支持服务的过时，以及我们获得这些部件、产品、设备和支持服务的能力； |
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• |
与为现有或未来的知识产权侵权、证券和衍生品诉讼以及其他诉讼或索赔以及未决或未来诉讼的任何负面结果或影响进行辩护相关的费用； |
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• |
我们保护知识产权的能力； |
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• |
违反我们的信息技术网络安全，导致未经授权访问客户的信用卡信息或其他个人信息； |
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• |
我们的巨额债务； |
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• |
管理我们当前和未来债务以及偿还债务能力的协议中的限制和限制； |
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• |
我们有能力以可接受的条款或根本不接受的条件，获得额外的运营融资，或旨在为我们现有债务进行再融资的融资； |
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• |
我们经营业绩的波动； |
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我们有能力吸引和留住客户，并利用我们平台的收入； |
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我们的产品和服务的需求和市场接受度； |
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• |
适用于我们、我们的业务和行业的法规的变化或发展，包括影响乘客或航空公司使用我们的飞行中连接服务的能力的变化或发展； |
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• |
未来的恐怖主义行为或威胁、网络安全攻击或其他事件，可能导致上述不利的监管变化或发展，或以其他方式对我们的业务和行业造成不利影响； |
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• |
我们有能力吸引和留住合格的员工，包括关键人员，包括考虑到最近的休假和减薪； |
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• |
我们营销和广告的有效性，以及我们维护和提升品牌的能力； |
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我们有能力以经济高效的方式管理我们的增长，并整合和管理收购； |
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在我们开展业务的司法管辖区遵守反腐败法律法规，包括《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和(英国)2010年《反贿赂法》； |
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限制美国公司在国外开展业务的能力，其中包括美国外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)施加的限制； |
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应收账款收款困难； |
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我们有能力成功地改进系统、运营、战略和程序，以支持我们的增长，并有效地评估和追求战略机遇；以及 |
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在我们于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)中，在我们于2020年5月11日提交给SEC的Form 10-Q季度报告(2020年Q1 10-Q“)中的第1A项下，在”风险因素“项下列出的其他风险和因素(”2019年10-K“)已在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的第1A项下列示。(”2019年10-K“)是我们于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告(”2019年10-K“)中的第1A项。2020年(“2020年第二季度10-季度”)，并在本报告项目1A中。 |
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营结果产生重大影响，并可能影响本报告中包含的任何前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。我们的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，您不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，尽管我们会不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论声明或报告的内容如何。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则此类报告不是我们的责任。
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。您应该结合我们未经审计的简明合并中期财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关注释来阅读本讨论。除非文意另有说明或要求，本报告中使用的“我们”、“Gogo”和“公司”等术语均指Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源的陈述以及本次讨论中的其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于，在2019年10-K报告中的“风险因素”项下、在2020年第一季度10-Q报告的第1A项中、在2020年第二季度10-Q报告的第1A项中以及在本报告中的第1A项和“有关前瞻性陈述的特别说明”中所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
我们的财政年度将于12月31日结束，除非另有说明，否则所指的“年度”或“财政”是指截至12月31日的财政年度。参见“—运营结果。“
公司概况
Gogo(“我们”、“我们”、“我们的”)是为商务航空业提供宽带连接解决方案和空中无线娱乐服务的全球领先者。通过我们的商务航空(BA)业务，我们提供飞行中的互联网连接和其他语音和数据通信产品和服务，并向商务航空市场销售飞行中的电信设备。这些服务包括我们的空中宽带服务Gogo Biz、我们的空中娱乐服务Gogo Vision，以及通过我们与卫星公司的战略联盟提供的基于卫星的语音和数据服务。
2020年8月31日，我们达成了一项协议，将我们的商用航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“买方”)，如下所述。
我们的CA业务在商用飞机上提供的服务包括Passenger Connectivity，它允许乘客从支持Wi-Fi的个人设备连接到互联网；Passenger Entertainment，让乘客有机会在他们的个人Wi-Fi设备上享受广泛的飞行娱乐选择；以及Connected Aircraft Services(“CAS”)，它为航空公司的各种运营提供连接，目前包括实时信用卡交易处理、电子航班行李和实时天气信息等服务。在将CA业务归类为待售业务之前，我们将其分为两个部分--北美商用航空(CA-NA)和世界其他地区的商用航空(CA-ROW)。
出售CA业务
于2020年8月31日，吾等与买方订立买卖协议(“购买协议”)，根据该协议，在满足购买协议所载条件的情况下，吾等将透过出售附属公司特拉华州有限责任公司Gogo LLC及特拉华州有限责任公司Gogo International Holdings LLC的所有已发行及未发行单位，向买方出售我们的CA业务，收购价为4亿美元现金，并须作出若干调整(“交易”)。作为交易的结果，CA业务被归类为持有待售，并被报告为非持续经营，本表格10-Q中提供的所有期间都已被确认，以将CA业务表示为非持续经营。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注3，“非持续经营”。
交易的完成取决于以下条件的满足或放弃：(I)满足或放弃某些惯常的相互成交条件，包括(A)没有任何禁止完成交易的法律或禁令，(B)根据修订的哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)所需的等待、通知或审查期以及批准或许可的到期或终止，以及竞争法下的某些其他批准，(C)收到CFIUS批准(定义见购买协议)，以及包括收到联邦通信委员会要求的批准和(Ii)有利于本公司的某些条件，包括买方母公司的DIP令和破产法院令(各自在购买协议中的定义)仍然完全有效和有效。(Ii)对本公司有利的某些条件，包括买方母公司的DIP令和破产法院令(各自在购买协议中的定义)仍然完全有效。根据高铁法案，等待期已于2020年10月15日到期。这笔交易已获得美国弗吉尼亚州东区破产法院里士满分部的批准。
40
在购买下协议书，在交易完成之前，该公司将遵守惯例的排他性公约，该公约限制我们的有能力向第三方征集替代收购提案，向第三方提供非公开信息，并与第三方就替代收购提案进行谈判。
购买协议包含若干终止权利，包括(其中包括)(I)若交易未于2021年4月30日或之前完成，本公司及买方可因某些有限目的(包括取得若干必需的监管同意)而延期至2021年7月31日；及(Ii)若DIP令或破产法院令不再完全有效，本公司可获终止权利。
交易完成时，双方将签订若干附属协议，包括过渡服务协议、知识产权许可协议和商业协议(包括ATG网络共享协议)，根据这些协议，我们将在我们现有的ATG网络上向买方提供某些飞行连接服务，并在5G ATG网络推出后接入5G ATG网络，但须遵守某些收入分享义务。根据ATG网络共享协议，买家将独家进入北美的ATG网络，但协议第一年的最低收入保证为500万美元。
我们预计将利用交易所得改善我们的净债务状况，并继续投资于Gogo 5G等增长机会。目前预计这笔交易将在2021年第一季度末之前完成。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，中国武汉市报告了一种新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)，世界卫生组织(“世卫组织”)随后宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。新冠肺炎疫情导致商务和商务航空旅行大幅减少，对我们的业务造成了实质性的不利影响。
在英航，我们继续看到业务正在从4月中旬的低点复苏的迹象，包括每日航班增加，以及许多之前暂停和停用的飞机恢复到COVID之前的计划或更好的水平。关于待售的CA业务，商业航空公司的客运量从2020年3月下旬开始大幅下降，虽然从4月中旬的低点有所增加，但到2020年10月仍明显低于COVID之前的水平。由于新冠肺炎疫情，英航和南航的出行需求减少的持续时间和严重程度尚不确定。在加利福尼亚州，我们预计这些趋势将持续下去，直到全球大流行有所缓和，航空旅行需求回升。不能保证迄今观察到的任何复苏都会持续下去。
为了应对疫情造成的收入大幅下降，我们实施了以下流动性保持举措：
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• |
人事行动-我们实施了几项与人事相关的成本削减措施，包括冻结招聘，暂停2020年优秀员工加薪，以及修改2020年奖金计划，允许奖金以股票或股票和现金的组合支付，由我们选择。此外，首席执行官2019年的奖金支付被推迟，2020年7月，首席执行官接受了普通股代替现金作为他2019年奖金的税后部分。 |
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• |
费用管理-我们已经确定并正在实施或继续在不涉及人员的领域实施行动计划/杠杆，以进一步降低成本，包括： |
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o |
与供应商重新谈判条款，包括与卫星容量供应商签订的减少和推迟付款的协议； |
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o |
推迟购买资本设备； |
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o |
推迟飞机设备安装； |
41
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o |
减少营销、旅行和其他非必要支出；以及 |
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o |
与航空公司合作伙伴重新谈判条款。 |
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• |
融资-2020年3月，我们从ABL信贷安排下提取了2200万美元，并在第二季度偿还了500万美元。在第三季度，我们额外偿还了100万美元，随后提取了400万美元。截至2020年9月30日，根据协议条款，公司未偿还的金额为2000万美元，可供借款的金额不足100万美元，该协议将使公司能够满足我们的ABL信贷协议中所述的“支付条件”标准。2020年11月6日，我们同意发行本金总额为5,000万美元的额外9.875%优先担保票据，2024年到期，价格相当于其面值的103.5，发行后将产生5,180万美元的毛收入。更多信息见附注11，“长期债务和其他负债”。 |
我们预计新冠肺炎将继续对我们的收入产生重大负面影响，我们无法预测这种影响会持续多久。新冠肺炎对我们持续的BA业务和目前待售的CA业务以及我们的财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围，以及新冠肺炎对商务和商务航空旅行的整体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。我们无法预测这场流行病及其负面影响将持续多久，政府或私人方面可能会采取哪些额外措施，或者任何此类额外措施可能对航空旅行、我们的商业伙伴和我们的业务产生什么影响。不仅疫情的持续时间和未来的战斗措施是未知的，整体形势也非常不稳定，无法预测未来形势发生重大变化的时间，以及该公司的应对行动是否足够或成功。然而，基于我们目前的计划，包括我们在回应新冠肺炎时采取的措施，我们相信我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金流至少在未来12个月将足以满足我们的经营义务，包括我们的资本支出要求。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们相信，我们的经营和业务业绩受到影响商业航空公司和商务航空业的各种因素的推动，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商的因素和一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的主要因素包括：
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• |
新冠肺炎疫情继续影响全球商业和商务航空旅行需求的程度，包括政府对旅行和社交聚会以及整体经济状况的限制； |
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• |
我们的成本削减计划和其他措施的有效性，以减轻新冠肺炎对我们的业务和财务稳定的影响，包括与供应商重新谈判合同条款的努力，以及这些行动对我们的运营和长期成功的影响； |
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• |
与实施我们的技术路线图、升级和安装我们的ATG-4、2Ku和2KA技术、Gogo 5G、我们的ATG或卫星网络演进到的任何技术和其他新技术(包括技术问题、制造缺陷和相关的修复工作以及天线和其他设备开发商和供应商的故障或延误，其中一些是单一来源，或者在获得STC方面的延迟，包括任何政府停摆)相关的成本，以及额外频谱许可的可能性包括航空公司合作伙伴决定向乘客提供免费服务； |
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• |
与我们持续的国际扩张相关的成本和我们的执行能力，包括我们获得和遵守外国电信、航空和其他我们国际业务所需的许可证和批准的能力； |
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• |
我们有能力获得足够的卫星容量，包括美国和国际上交通繁忙地区的卫星容量； |
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• |
在美国和国际上的卫星容量成本，我们可能不得不提前承诺，包括我们有能力根据新冠肺炎疫情重新谈判此类协议的条款； |
|
|
• |
我们现有和新的航空公司合作伙伴和客户在国内和国际商用飞机上采用我们的服务的速度和程度； |
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• |
在我们的市场上投入使用的飞机数量，包括航空业的整合或机队规模的改变，或者我们的一个或多个商业航空合作伙伴或英国航空公司大型机队客户的破产； |
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• |
乘客和航空合作伙伴对我们产品和服务的接受程度，这受到以下因素的影响：是否愿意为我们提供的服务付费、我们产品和服务的质量和可靠性、技术的变化以及来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争； |
42
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• |
我们是否有能力与航空公司合作伙伴和客户达成并保持长期的连接安排，这取决于众多因素，包括与竞争对手提供的服务和产品相比，我们提供的服务和产品的实际或感知可用性、质量和价格； |
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• |
商业模式和合同条款的变化对我们与航空公司合作伙伴的连通性协议盈利能力的影响，包括会计准则的变化； |
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我们与达美航空正在进行的关于向免费服务过渡的讨论的结果，以及达美航空表示有意为其国内主线机队追求供应商多元化，以及我们通过增加需求和收入来抵消达美航空修正案和任何已卸载飞机的影响的能力； |
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• |
我们有能力在商业上合理的条件下，及时与设备部件和网络服务供应商接洽； |
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• |
对支持Wi-Fi的设备(包括智能手机、平板电脑和笔记本电脑)的连接和普及的持续需求； |
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• |
影响我们的业务或我们的客户和供应商的业务的国内或国外法律、法规或政策的变化； |
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• |
影响电信服务的法律、法规和解释的变化，包括那些影响我们在美国维持ATG频谱许可证、获得足够权利使用额外的ATG频谱和/或其他宽带连接来源来提供我们的服务、扩展我们的服务产品和管理我们的网络的能力的变化；以及 |
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影响航空的法律、法规和解释的变化，尤其包括影响我们设备设计和我们获得设备所需认证的能力的变化。 |
关键业务指标
我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，就资源分配和公司战略做出决定，并评估前瞻性预测。
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业务航空业 |
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在这三个月里 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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飞机上线(期末) |
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人造卫星 |
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4,737 |
|
|
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5,043 |
|
|
|
4,737 |
|
|
|
5,043 |
|
|
ATG |
|
5,577 |
|
|
|
5,527 |
|
|
|
5,577 |
|
|
|
5,527 |
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|
平均值每月每架飞机的服务收入线上 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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人造卫星 |
$ |
211 |
|
|
$ |
244 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
244 |
|
|
ATG |
|
2,996 |
|
|
|
3,087 |
|
|
|
2,910 |
|
|
|
3,083 |
|
|
售出单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人造卫星 |
|
28 |
|
|
|
137 |
|
|
|
151 |
|
|
|
345 |
|
|
ATG |
|
167 |
|
|
|
293 |
|
|
|
392 |
|
|
|
666 |
|
|
每售出一台设备的平均收入(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人造卫星 |
$ |
78 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
42 |
|
|
ATG |
|
65 |
|
|
|
69 |
|
|
|
70 |
|
|
|
66 |
|
|
|
• |
卫星飞机在线。我们对在线卫星飞机的定义是，截至每个期间的最后一天，我们为其提供卫星服务的商务飞机总数。 |
|
|
• |
ATG飞机上线。我们对ATG在线飞机的定义是，截至每个期间的最后一天，我们为其提供ATG服务的公务机总数。 |
|
|
• |
每架在线卫星飞机的平均每月服务收入。我们将每架在线卫星飞机的平均月度服务收入定义为该期间的卫星服务收入总额除以该期间的月数，再除以该期间内在线的卫星飞机数量(表示为该期间每个月的平均月末数字)。 |
|
|
• |
每架ATG在线飞机的平均每月服务收入。我们将每架ATG在线飞机每月的平均服务收入定义为该期间的ATG服务收入总和除以该期间的月数，再除以 |
43
|
|
在此期间上线的ATG飞机数量(以月平均值表示-这段期间内每个月的最终数字)。 |
|
|
• |
售出的单位。我们将销售单位定义为在此期间我们确认收入的卫星或ATG单位的数量。 |
|
|
• |
每售出卫星单元的平均设备收入。我们将每售出卫星单位的平均设备收入定义为在此期间售出的所有卫星单位所赚取的设备收入总和除以售出的卫星单位数量。 |
|
|
• |
每售出ATG单位的平均设备收入。我们将每售出ATG单位的平均设备收入定义为在此期间售出的所有ATG单位的总设备收入除以售出的ATG单位的数量。 |
合并经营报表的主要组成部分
作为未决交易的结果，CA业务被归类为持有待售，并在非持续经营中进行报告，本表格10-Q中提供的所有期间均已被确认，以将CA业务表示为非持续经营。我们将非持续经营的财务结果与持续经营分开报告，以区分出售交易的财务影响与持续经营的财务影响。非持续经营的经营结果和现金流在列报的所有比较期间都进行了重述。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注3“非持续经营”。
以下简要描述了BBA业务收入和支出的某些关键组成部分，在我们的合并运营报表中作为一个单独的部分呈现。
收入：
我们产生两种类型的收入：服务收入和设备收入。
服务收入：
服务收入主要包括飞机所有者和运营商为电信、数据和机上娱乐服务支付的每月订阅费和使用费。收入在向客户提供服务时确认。.
设备收入：
设备收入主要包括ATG和卫星连接设备的销售以及娱乐设备的销售。我们主要在设备发货给原始设备制造商和经销商时确认设备收入。
服务成本收入：
服务成本收入包括ATG网络成本、卫星提供商服务成本、交易成本和与网络运营相关的成本。
从2019年1月开始，英国航空部门承担了运营和维护我们的ATG网络的责任，并获得了2019年ATG网络成本的大部分。2020年，我们采用了一种新的ATG网络成本分配方法，利用CA和BA各自的定价和使用。这种分配方法已经追溯到以前的时期，因为CA业务被归类为持有以待出售，并在非持续运营中报告。
设备收入成本：
我们的设备收入成本主要包括用于制造我们设备的零部件的采购成本，以及与设备销售相关的生产、安装、技术支持和质量保证成本。
工程、设计和开发费用：
工程、设计和开发费用包括设计和开发下一代技术以及获得和维护联邦航空局和其他监管机构认证的成本。这包括地面和机载系统的开发，包括网络和机载设备的定制，以及机载系统安装流程的设计。工程、设计和开发费用还包括与改进现有产品相关的成本。在采用收入时
44
认定标准ASC 6062018年1月1日，直接归因于我们新的航空公司客户的认证和其他监管成本将在合同有效期内资本化和摊销。
销售和营销费用：
销售和营销费用包括与客户销售(包括销售佣金)、数字营销和潜在客户开发、广告和促销、产品管理、贸易展以及与终端用户的客户服务支持相关的活动相关的成本。
一般和行政费用：
一般和行政费用包括业务支持职能的工作人员和相关运营成本，包括财务和会计、法律、人力资源、行政、信息技术、设施和执行小组。
折旧及摊销：
折旧费用包括与我们的办公设备、家具、固定装置和租赁改进相关的折旧费用。摊销费用包括我们有限寿命的无形资产在其估计使用年限内的直线摊销，根据要摊销的资产的不同，估计使用年限从三年到十年不等。
表外安排
我们没有任何符合表外安排定义的义务。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制未经审计的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关风险的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在某些情况下，结果可能与我们的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为，与收入确认、长期资产、无限期资产和基于股票的薪酬相关的假设和估计对我们未经审计的简明合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认:
我们根据会计准则编纂主题606对收入进行会计核算。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。我们与CA商务航空公司签订的合同包含多项履约义务，主要包括销售设备、安装服务、连接服务和娱乐服务。对于这些合同，我们将每项不同的商品或服务作为单独的履约义务进行核算。我们使用相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每项履约义务，该相对独立销售价格基于单独销售给同类客户(如果有)的任何商品或服务的实际销售价格。如果商品或服务没有单独销售，我们将使用对独立销售价格的最佳估计，并最大限度地利用可观察到的投入。我们用来估计独立销售价格的主要方法是预期成本加利润法。
用于分配目的的合同对价包括连接和娱乐服务，这些服务可能基于每架飞机的固定月费，或者基于连接活动量的可变费用，或者两者兼而有之。我们合同中可变考虑的例子包括MB超支和按使用付费时段。
45
我们限制我们的估计，以降低未来一段时间出现重大收入逆转的可能性，将可变对价分配给已确定的业绩义务，并确认提供服务期间的收入。我们的估计是基于历史经验、预期的未来业绩、市场状况和我们当时的最佳判断。对于三个人来说还有九个截至的月份九月三十日, 2020, oUR估计包括d管理’的最佳假设是什么？续新冠肺炎的影响，包括s 减少航班和总客运量(“GPO”).
这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们的估计合同价值。例如，对某些合同内可变收入的估计需要估计合同期限内将购买的会话数或MB数，以及每个连接会话的平均收入，这取决于各航空公司乘客可用的连接选项。这些合同下的预计收入预计会随着时间的推移而增加征费率，并假设每个交易日的平均收入与我们的历史经验一致。我们估计的合同收入可能与我们最初的估计有很大不同，因为实际收费率和每节的平均收入与我们的历史经验不同。
我们定期审查和更新我们的估计，特别是考虑到新冠肺炎的情况，并确认累积追赶法下的调整。“根据此方法进行的任何调整都记录为已确定期间的累计调整，并使用新的调整后估计确认未来期间的收入。”
有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注5，“收入确认”。
长期资产：
我们的长期资产(商誉和无限期资产除外，它们单独进行减值测试)会在事件显示该等资产的账面价值可能无法收回时，对潜在减值进行审查。在商用航空领域，根据我们的一些交钥匙航空公司合同，某些认证和安装计划仍在进行中。因此，我们根据我们预测的与交钥匙航空公司合同相关的未来现金流，评估此类合同是否存在减值迹象。我们根据航空公司合同和连接技术对某些长期资产进行分组。
当出现减值迹象时，我们会将长期资产的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未来未贴现现金流进行比较，从而审核长期资产的减值。如果未来的未贴现现金流量小于账面价值，我们将计算相当于长期资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额的减值损失，然后将长期资产减记至估计公允价值，调整后的余额成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧(摊销)。我们还定期重新评估由于我们的技术进步和变化而导致的长期资产的使用寿命。
我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计未来现金流和长期资产公允价值，包括预测长期资产的使用寿命和选择贴现率。
鉴于新冠肺炎疫情及其对航空旅行的影响，包括航班减少、总旅客机会减少以及我们的航空公司合作伙伴暂时停放了大量飞机，我们进行了截至2020年3月31日的审查，确定与我们的三项航空公司协议有关的资产组的账面价值超过了其估计的未贴现现金流，这引发了对这些资产的公允价值进行估计的必要性。除了与这三项航空协议相关的航空资产和使用权资产(即“受损资产”)，我们在截至2020年3月31日的三个月期间记录了4,640万美元的减值费用。*由于新冠肺炎疫情的持续和达美修正案的签署，我们在2020年6月30日进行了另一次审查，确定由于其他三家航空公司合作伙伴的破产，100万美元的递延STC成本减值。因此，我们记录了100万美元的长期资产减值费用。有关更多信息，请参阅我们未经审计的精简合并财务报表的附注3“非持续经营”。
我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其影响。如果疫情对我们航空协议相关资产的负面影响持续下去，包括航空公司合作伙伴决定暂时停放某些飞机以降低运力，我们可能会在未来产生额外的实质性减损费用。
无限期-活生生的无形资产：
我们的无限期无形资产由我们的FCC频谱许可证组成。寿命不定的无形资产不摊销，但至少每年或每当事件表明该等资产的账面价值可能无法收回时对减值进行审查。我们在每个财年的第四季度进行年度减值测试。我们评估定性因素以
46
确定损伤的可能性。我们的定性分析包括，但不限于，评估宏观经济状况、监管环境、行业和市场状况或活动，如新冠肺炎，财务绩效与预算ET和任何其他事件或情况SP专门针对联邦通信委员会的许可证。我们相信d新冠肺炎的影响可表明 这个 携载 价值 我们的FCC频谱许可证可能无法恢复，因此我们审查了FCC光谱许可证s截至2020年3月31日的减值. 如果联邦通信委员会的公允价值更有可能光谱许可证大于账面价值，不需要进一步测试。否则，我们将应用数量减损测试方法。在确定哪些数量时积极法是最合适的方法，我们考虑了成本法、市场法和收益法。我们认为，利用格林菲尔德方法的收益法是最合适的估值方法。我们的永续资产。
对于Greenfield方法，我们通过计算假设的新市场参与者的现金流现值来估计我们的FCC频谱许可证的价值，该新市场参与者的唯一资产是此类许可证，以确定整个公司的企业价值。它包括在创业期内建设公司基础设施的所有必要成本和开支、预计收入以及基础设施建成后的现金流。由于市场上没有确凿的数据可以证明市场参与者在建立“空对地”业务方面的经验，我们利用我们的历史结果和未来预测作为应用Greenfield方法的基础。我们遵循传统的贴现现金流方法，计算新的市场参与者估计的债务自由现金流的现值。
我们的减值计算包含不确定性，包括新冠肺炎的影响，因为它们需要管理层做出假设，并运用判断来估计未来的预计现金流、估计的增长率和贴现率，以及新的市场参与者假设。与贴现现金流分析相关的对未来预计现金流的估计与我们用于管理业务(包括新冠肺炎的影响)的计划和估计一致，尽管这些估计存在固有的不确定性。计算中使用的贴现率是基于我们的加权平均资本成本。我们截至2020年3月31日的评估显示没有减损。除了新冠肺炎指出的截至2020年3月31日的三个月期间的影响外，在截至2020年9月30日的9个月期间，没有观察到可能表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件。
我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其影响。如果疫情的负面影响超出管理层的估计，我们可能会在未来一段时间内招致实质性的减损费用。
信用损失:
我们定期评估我们的应收账款和合同资产，以确定预期的信贷损失，并于2020年1月1日采用了ASC 326。
我们的应收账款预期损失方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对每个客户的贸易应收账款当前状况的审查而制定的。由于该等应收账款属短期性质，估计无法收回的应收账款金额乃根据应收账款余额的账龄及客户的财务状况而厘定。此外，还设立了特定的拨备金额，以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括及时对账、解决纠纷、确认付款、考虑每个客户的财务状况和宏观经济状况。
我们对当期和非当期合同资产余额采用类似的方法。然而，由于与长期应收账款相关的固有额外风险，额外拨备适用于合同资产余额，随着合同到期日的临近，这些余额将随着时间的推移而减少。
用于确定津贴的估计数是基于管理层对预期付款的评估，考虑到现有的历史和当前信息，以及管理层对未来潜在发展的评估。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们在确定估计的信贷损失时，还考虑了新冠肺炎疫情造成的当前和估计的未来经济和市场状况。
因此，由于采用ASC 326，我们记录了留存收益的非现金累积影响调整，为370万美元，用于估计的信贷损失(与持续运营相关的50万美元和与非持续运营相关的320万美元)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别记录了20万美元和100万美元的预期信贷损失准备金，与我们的持续运营相关。至于我们的非持续业务，在截至2020年9月30日的九个月期间，我们记录了1070万美元的预期信贷损失准备金，主要与一个国际航空公司合作伙伴进入破产管理有关，而我们在截至2020年9月30日的三个月期间收回了大约40万美元。
47
我们正在持续监控我们用于确定预期信贷损失的假设，包括新冠肺炎疫情的影响，这可能导致我们在未来一段时间内录得额外的重大信贷损失。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注4，“最近的会计声明”。
运营结果
下表列出了本报告所列期间未经审计的简明综合经营报表中的某些数据。下表所载信息应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。
|
Gogo Inc.及其子公司 |
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|
未经审计的简明合并经营报表 |
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||||||||||||||
|
(单位：千，每股金额除外) |
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||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||
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|
在这三个月里 |
|
|
对于九月份 |
|
||||||||||
|
|
九月 30, |
|
|
告一段落九月 30, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
$ |
53,324 |
|
|
$ |
55,349 |
|
|
$ |
155,083 |
|
|
$ |
163,318 |
|
|
设备收入 |
|
13,201 |
|
|
|
25,991 |
|
|
|
37,001 |
|
|
|
59,812 |
|
|
总收入 |
|
66,525 |
|
|
|
81,340 |
|
|
|
192,084 |
|
|
|
223,130 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本收入(不包括以下项目) |
|
11,635 |
|
|
|
10,046 |
|
|
|
32,809 |
|
|
|
29,847 |
|
|
设备收入成本(不包括以下项目) |
|
8,543 |
|
|
|
14,915 |
|
|
|
24,036 |
|
|
|
38,122 |
|
|
工程、设计和开发 |
|
4,510 |
|
|
|
8,130 |
|
|
|
17,365 |
|
|
|
18,620 |
|
|
销售及市场推广 |
|
3,758 |
|
|
|
5,178 |
|
|
|
10,724 |
|
|
|
15,946 |
|
|
一般和行政 |
|
12,539 |
|
|
|
12,157 |
|
|
|
36,378 |
|
|
|
41,627 |
|
|
折旧摊销 |
|
3,320 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
10,117 |
|
|
|
11,876 |
|
|
业务费用共计 |
|
44,305 |
|
|
|
54,287 |
|
|
|
131,429 |
|
|
|
156,038 |
|
|
营业收入 |
|
22,220 |
|
|
|
27,053 |
|
|
|
60,655 |
|
|
|
67,092 |
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
(36 |
) |
|
|
(960 |
) |
|
|
(689 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
利息支出 |
|
31,199 |
|
|
|
30,694 |
|
|
|
93,595 |
|
|
|
99,368 |
|
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
57,962 |
|
|
其他费用 |
|
12 |
|
|
|
19 |
|
|
|
12 |
|
|
|
27 |
|
|
其他费用合计 |
|
31,175 |
|
|
|
29,753 |
|
|
|
92,918 |
|
|
|
154,126 |
|
|
损失从持续运营中脱颖而出所得税前 |
|
(8,955 |
) |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
(32,263 |
) |
|
|
(87,034 |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
(65) |
|
|
|
154 |
|
|
|
216 |
|
|
|
461 |
|
|
净损失从持续运营中脱颖而出 |
|
(8,890 |
) |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(32,479 |
) |
|
|
(87,495 |
) |
|
非持续经营净亏损，税后净额 |
|
(71,234 |
) |
|
|
(20,037 |
) |
|
|
(218,402 |
) |
|
|
(36,158 |
) |
|
净损失 |
$ |
(80,124 |
) |
|
$ |
(22,891 |
) |
|
$ |
(250,881 |
) |
|
$ |
(123,653 |
) |
48
三 和九 截至的月份九月 30, 2020 和2019
收入：
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的收入和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
|
|
在这九个月里 |
|
|
%变化 |
|
|||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年后 |
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年后 |
|
|||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
服务收入 |
|
$ |
53,324 |
|
|
$ |
55,349 |
|
|
|
(3.7 |
)% |
|
$ |
155,083 |
|
|
$ |
163,318 |
|
|
|
(5.0 |
)% |
|
设备收入 |
|
|
13,201 |
|
|
|
25,991 |
|
|
|
(49.2 |
)% |
|
|
37,001 |
|
|
|
59,812 |
|
|
|
(38.1 |
)% |
|
总收入 |
|
$ |
66,525 |
|
|
$ |
81,340 |
|
|
|
(18.2 |
)% |
|
$ |
192,084 |
|
|
$ |
223,130 |
|
|
|
(13.9 |
)% |
由于设备收入和服务收入下降，截至2020年9月30日的3个月和9个月的收入分别降至6650万美元和1.921亿美元，而上年同期分别为8130万美元和2.231亿美元。
截至2020年9月30日的3个月和9个月，服务收入分别降至5330万美元和1.551亿美元，而去年同期分别为5530万美元和1.633亿美元，主要原因是与新冠肺炎疫情相关的ATG停用和暂停。
在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，设备收入分别降至1,320万美元和3,700万美元，而去年同期分别为2,600万美元和5,980万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致ATG和卫星设备销量减少所致。
新冠肺炎继续影响我们的收入，导致航班从COVID前的水平减少，订阅暂停，激活减少。尽管从第二季度经历的低点稳步改善，我们仍预计截至2020年12月31日的三个月期间总营收将低于截至2019年12月31日的三个月。
收入成本：
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的收入成本和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
|
在这九个月里 |
|
|
%变化 |
|
||||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年后 |
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年后 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
服务成本收入 |
|
$ |
11,635 |
|
|
$ |
10,046 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
32,809 |
|
|
$ |
29,847 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
设备收入成本 |
|
$ |
8,543 |
|
|
$ |
14,915 |
|
|
|
(42.7 |
)% |
|
$ |
24,036 |
|
|
$ |
38,122 |
|
|
|
(36.9 |
)% |
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，服务成本收入分别增至1160万美元和3280万美元，而去年同期分别为1000万美元和2980万美元，这主要是由于分配的ATG网络成本增加。
在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，设备收入成本分别降至850万美元和2400万美元，而上年同期分别为1490万美元和3810万美元，主要原因是设备收入减少。我们预计服务成本收入将随着时间的推移而增加，主要原因是服务收入增长以及与Gogo 5G相关的ATG网络成本增加。
如附注2“新冠肺炎疫情的影响”所述，我们实施了各种费用管理和人事行动来管理我们的成本，我们继续与供应商合作并评估项目，以进一步改善我们的成本结构。
49
工程、设计和开发费用：
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，工程、设计和开发费用分别降至450万美元和1740万美元，而去年同期分别为810万美元和1860万美元，主要原因是Gogo 5G开发成本下降，以及管理层实施成本控制导致人员成本下降。
如附注2“新冠肺炎疫情的影响”所述，我们实施了各种费用管理和人事行动来管理我们的成本，我们继续与供应商合作并评估项目，以进一步改善我们的成本结构。
销售和营销费用：
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，销售和营销费用分别降至380万美元和1070万美元，而去年同期分别为520万美元和1590万美元，这主要是由于管理层实施成本控制导致人员和广告费用减少所致。
如附注2“新冠肺炎疫情的影响”所述，我们实施了各种费用管理和人事行动来管理我们的成本，我们继续与供应商合作并评估项目，以进一步改善我们的成本结构。
一般和行政费用：
截至2020年9月30日的3个月，一般和行政费用增至1250万美元，上年同期为1220万美元，但截至2020年9月30日的9个月减少至3640万美元，上年同期为4160万美元。这9个月期间减少的主要原因是外部服务费用较低以及管理层实施的各种成本控制。
如附注2“新冠肺炎疫情的影响”所述，我们实施了各种费用管理和人事行动来管理我们的成本，我们继续与供应商合作并评估项目，以进一步改善我们的成本结构。
折旧及摊销：
在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，折旧和摊销费用分别降至330万美元和1010万美元，而去年同期分别为390万美元和1190万美元，这主要是由于某些ATG网络资产全部折旧。
其他(收入)支出：
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的其他(收入)支出和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
告一段落九月 30, |
|
|
2020年后 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(960 |
) |
|
|
(96.3 |
)% |
|
利息支出 |
|
31,199 |
|
|
|
30,694 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
其他费用 |
|
12 |
|
|
|
19 |
|
|
(36.8 |
)% |
|
|
总计 |
$ |
31,175 |
|
|
$ |
29,753 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
对于九月份 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
告一段落九月 30, |
|
|
2020年后 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(689 |
) |
|
$ |
(3,231 |
) |
|
|
(78.7 |
)% |
|
利息支出 |
|
93,595 |
|
|
|
99,368 |
|
|
|
(5.8 |
)% |
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
不适用 |
|
|
|
其他费用 |
|
12 |
|
|
|
27 |
|
|
不适用 |
|
|
|
总计 |
$ |
92,918 |
|
|
$ |
154,126 |
|
|
|
(39.7 |
)% |
50
其他费用合计在……里面折痕至 $31.2百万 为 这个三 月份期间告一段落九月 30, 2020，与之相比使用 $29.8百万 为前人-年周期, 在截至2020年9月30日的9个月里，其他总支出降至9290万美元，而去年同期为1.541亿美元。这个增加这个三截至2020年9月30日的月份主要原因是，与上年同期相比，本期平均未偿债务增加，导致利息支出增加。在截至2020年9月30日的9个月期间，降幅为主要是由于债务清偿损失在前一年，虽然本年度没有发生这样的活动.
我们预计，与2019年相比，我们2020年全年的利息支出将略有下降，这主要是由于与2022年高级担保票据(于2019年5月全部赎回)相关的利息支出减少，2020年可转换票据的部分回购于2019年4月，以及2020年3月剩余的未偿还本金到期所致。这些减少将被2019年4月和5月以及2020年11月发行的2024年高级担保票据的平均未偿债务增加、自2020年3月以来ABL信贷安排的提取以及相关的增值费用和递延融资成本的摊销部分抵消。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注11，“长期债务和其他负债”。
所得税：
截至2020年9月30日的3个月和9个月的实际所得税税率分别为0.7%和0.7%，而上年同期分别为5.7%和0.5%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们的所得税支出并不显著，主要是因为我们的递延税净资产有全额估值津贴。
我们预计，在未来一段时间内，我们的所得税拨备将会增加，直到我们实现盈利。
停产运营：
截至2020年9月30日的三个月和九个月，停产业务的亏损分别增至7,120万美元和2.184亿美元，而去年同期分别为2,000万美元和3,620万美元，主要原因是收入下降和折旧费用增加。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的营业收入分别下降了63.3%和49.0%，这主要是由于新冠肺炎。部分被递延租赁收益摊销增加所抵消。此外，这9个月期间包括与长期资产减值相关的费用和预期信贷损失拨备，而上一年同期没有发生此类费用。这些变化被服务收入成本、设备收入成本、工程、设计和开发成本以及一般和行政费用的下降部分抵消了，这主要是由于我们在2020年实施了新冠肺炎的成本控制措施。
有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注3，“非持续经营”。
非GAAP衡量标准
在下面的讨论中，我们讨论调整后的EBITDA，定义如下，这是一种非GAAP财务计量。管理层将调整后的EBITDA用于业务规划，包括对照内部预测的运营结果管理我们的业务，以及衡量我们的业绩。这一补充性业绩衡量标准也为比较期间业绩提供了另一种基础，排除了非业务和不寻常或非经常性项目造成的潜在差异。调整后的EBITDA可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，也可能无法与之相比。根据美国公认的会计原则或GAAP，调整后的EBITDA不是公认的衡量标准；当用调整后的EBITDA分析我们的业绩时，投资者应该(I)评估我们与相应的GAAP衡量标准对账中的每一项调整，以及有关这些调整的说明性注脚，以及(Ii)使用调整后的EBITDA作为普通股净亏损的补充，而不是作为可归因于普通股的净亏损的替代措施来衡量经营结果。
非公认会计准则计量的定义和协调
EBITDA代表扣除利息费用、利息收入、所得税以及折旧和摊销费用前的普通股应占净亏损。
51
调整后的EBITDA表示经(I)股票薪酬费用调整后的EBITDA, (II) 停止运营，以及((三)债务清偿损失. 我们的管理层认为，调整后的EBITDA的使用消除了管理层认为对我们的经营业绩影响较小的项目，从而突出了我们核心业务的趋势，否则这些趋势可能并不明显。它还提供了对可控费用的评估，这是管理层用来确定是否需要调整当前支出决定的指标，以实现财务目标和实现最佳财务业绩。
我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬费用是适当的，因为使用Black-Scholes模型来确定此类薪酬的公允价值可能导致费用的重大变化。我们股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，并根据该模型中使用的假设的波动而变化，这些假设包括与我们的业务表现不一定直接相关的输入，如预期波动率、无风险利率和期权的预期寿命。因此，我们认为，剔除这一成本可以更清楚地了解我们业务的经营业绩。此外，在某个价格和时间点授予的股票期权不一定反映我们在任何特定时间的业务表现。虽然我们认为投资者应该了解未偿还期权的任何稀释效应和补偿成本，但我们也认为股东应该有能力使用不包括这些成本的非公认会计准则财务指标来考虑我们的业绩，并让管理层用来评估我们的业务。
我们认为，排除停产业务的结果对于了解我们的经营业绩很有帮助，因为这不是我们正在进行的业务的一部分。
我们认为，由于这项活动的非经常性性质，从调整后的EBITDA中剔除债务清偿损失对于了解我们的经营业绩是有用的。
我们还提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为这一衡量标准为投资者、证券分析师和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，用以评估我们的绩效并使他们能够评估我们的在与管理层相同的基础上进行绩效评估。
Gogo Inc.
|
和子公司 |
|
GAAP与非GAAP指标的对账 |
|
(以千为单位，每股金额除外) |
|
(未经审计) |
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
在这九个月里 |
|
||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股应占净亏损(GAAP) |
|
$ |
(80,124 |
) |
|
$ |
(22,891 |
) |
|
$ |
(250,881 |
) |
|
$ |
(123,653 |
) |
|
利息支出 |
|
|
31,199 |
|
|
|
30,694 |
|
|
|
93,595 |
|
|
|
99,368 |
|
|
利息收入 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(960 |
) |
|
|
(689 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
所得税拨备(利益) |
|
|
(65) |
|
|
|
154 |
|
|
|
216 |
|
|
|
461 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
3,320 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
10,117 |
|
|
|
11,876 |
|
|
EBITDA |
|
|
(45,706 |
) |
|
|
10,858 |
|
|
|
(147,642 |
) |
|
|
(15,179 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
4,680 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
8,283 |
|
|
|
6,731 |
|
|
停产损失 |
|
|
71,234 |
|
|
|
20,037 |
|
|
|
218,402 |
|
|
|
36,158 |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
33,167 |
|
|
$ |
79,043 |
|
|
$ |
85,672 |
|
非GAAP指标的实质性限制
尽管EBITDA和调整后的EBITDA是投资者和证券分析师在评估公司时经常使用的衡量标准，但EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具都有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其视为根据GAAP确定的金额的替代或更有意义。
其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映利息收入或费用； |
|
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们所得税的现金需求； |
|
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映折旧和摊销，考虑到维持我们业务所需的资本支出水平，这是重大的和不可避免的运营成本； |
52
|
|
• |
调整后的EBITDA DOEs不反映非现金成分的员工薪酬；和 |
|
|
• |
由于我们或相关行业的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，它们作为比较指标的有效性可能会受到限制。 |
流动性与资本资源
下表汇总了我们在以下几个时期的现金流活动(千):
|
|
在这九个月里 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
持续运营现金流活动： |
|
|
|
|
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
20,315 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
(6,363 |
) |
|
|
34,003 |
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
16,041 |
|
|
|
(3,500 |
) |
|
非持续经营现金流活动 |
|
(84,505 |
) |
|
|
2,938 |
|
|
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
(19 |
) |
|
|
(357 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
(54,531 |
) |
|
|
34,505 |
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
177,675 |
|
|
|
191,116 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
123,144 |
|
|
$ |
225,621 |
|
|
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
123,144 |
|
|
$ |
225,621 |
|
|
减去：当前受限现金 |
|
560 |
|
|
|
535 |
|
|
减去：非流动受限现金 |
|
5,101 |
|
|
|
7,424 |
|
|
期末现金和现金等价物 |
$ |
117,483 |
|
|
$ |
217,662 |
|
从历史上看，我们主要通过发行普通股、不可转换债券、优先可转换优先股、可转换债券、定期贷款和经营活动的现金来为我们的增长和现金需求提供资金。我们不断根据对我们服务的需求增长、容量需求、行业内不断发展的技术以及相关的战略、运营和技术机遇来评估我们持续的资本需求。我们积极考虑在公开和非公开市场筹集额外资本的机会，利用一种或多种我们历来为我们的增长和现金需求提供资金的融资交易类型，以及我们以前从未使用过的其他融资方式。
流动性：
正如本报告其他部分披露的，新冠肺炎对CA和BA业务以及我们的财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围，以及新冠肺炎对商务和商务航空旅行的整体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果我们的航空公司合作伙伴在很长一段时间内对客运量的需求继续大幅下降，和/或如果英国航空公司业务最近出现的复苏不能继续下去，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。疫情对我们的流动性和财务状况的影响程度将在一定程度上取决于我们成功实施旨在削减开支和/或保存现金的各种措施的能力，包括：
|
|
• |
人事行动，包括实施招聘冻结，暂停2020年绩效加薪，修改2020年奖金计划，允许奖金以股票或股票和现金相结合的形式支付，以股票支付首席执行官奖金的税后部分，从2020年5月4日开始至2020年8月31日结束约54%的员工休假，从2020年8月14日开始实施约14%的员工减薪，并降低大多数未被暂时解雇的员工的工资； |
|
|
• |
费用管理，包括推迟购买资本设备，推迟设备安装，与供应商重新谈判协议，减少其他非必要支出，以及与航空公司合作伙伴重新谈判合同的某些条款；以及 |
|
|
• |
融资活动，包括ABL信贷安排下的提款和2020年额外票据的发行(定义见下文)。 |
53
见附注2，“新冠肺炎疫情对我国未经审计的简明合并财务报表的影响”和“风险因素─新冠肺炎疫情和采取的抗击措施正在并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，大流行持续的时间越长，最终影响可能越大。很可能会有l我是我们目前无法预测的未来负面影响，包括近-期限效应,”在本报告第二部分项目1A中。
剔除我们首次公开发行(IPO)、之前的信贷安排、2022年可转换票据、2020年可转换票据、2024年高级担保票据、2022年高级担保票据和ABL信贷安排的影响，到目前为止，我们还没有在合并的基础上产生正的现金流。然而，基于我们目前的计划，包括交易的及时完成和我们对新冠肺炎的回应所采取的措施，我们相信我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金流将足以满足我们的经营义务，包括我们的资本支出要求，至少在未来12个月内。如附注11“长期债务和其他负债”所述，自2020年3月以来，为了增强我们的流动性，以应对新冠肺炎疫情引发的全球市场不确定性，我们在循环美国银行信贷安排下进行了一定的提款和偿还，截至2020年9月30日，已有2000万美元未偿还。截至2020年9月30日，根据该协议的条款，可供借款的资金不足100万美元，该协议将允许该公司满足协议中所述的“支付条件”标准。我们的目的是继续进入资本市场，在需要的基础上为我们未来的债务进行再融资。
于二零二零年十一月六日，发行人及二零二四年担保人与现有二零二四年优先抵押票据的若干持有人(“买方”)订立购买协议，据此，买方同意购买发行人于二零二四年到期的9.875厘优先抵押票据(“二零二零年额外票据”)的本金总额达5,000万美元。2020年增发债券的发行价格将相当于其面值的103.5，总收益为5,180万美元。-2020年增发债券的申购结束(“债券成交”)取决于惯例条件，包括发行人的签约。2024年契约的担保人及第四份补充契约(“第四补充契约”)的受托人将2024年契约项下发行人或附属担保人(定义见2024年契约)项下可能产生的额外债务金额增加5,000万美元(本金总额由2,000万美元增至7,000万美元)。第四份补充契约于2020年11月9日签立，此前吾等收到现有2024年优先担保票据(不包括发行人或发行人任何关联公司持有的现有2024年优先担保票据)大部分未偿还本金持有人的同意。如果债券截止日期仍未完成，购买协议将于2020年11月13日终止。
于2020年11月6日，吾等与买方订立书面协议，根据协议，并以票据成交为条件，吾等同意，若交易于2021年5月5日前仍未完成，吾等将不迟于2021年5月5日在一宗或多宗交易中发行股本证券，总净收益不少于2000万美元。如果到2021年5月5日，交易尚未完成，我们还没有发行净收益至少2000万美元的股权证券，那么在某些条件下，我们将被要求向购买者发行总计500万美元的2020年额外票据，购买者将有权要求发行人在2021年12月15日至2024年优先担保票据到期日期间从购买者手中回购全部或部分2020年额外票据。
为了允许购买协议和函件协议所设想的交易，借款人于2020年11月6日与贷款方和行政代理签订了ABL信贷协议修正案(“ABL信贷协议修正案”)，允许(I)在2020年11月13日之前发行本金总额5000万美元的2020年额外票据，(Ii)在2021年5月7日之前发行本金总额500万美元的2020年额外票据，每种情况下都要遵守债权人间协议的条款。
2024年契约和ABL信贷协议包含限制GIH及其子公司产生额外债务的能力的契约。此外，市场状况和/或我们的财务表现可能会限制我们获得额外的股权或债务融资来源，或者我们寻求潜在战略选择的能力。因此，如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及通过经营活动产生的现金被证明不足，或者我们无法通过发行额外股本、允许我们或GIH及其子公司发生债务或寻求潜在的战略选择来筹集额外资金，我们可能无法为业务的增长提供资金，或者我们的现金、现金等价物和短期投资以及通过经营活动产生的现金被证明是不足的，或者我们无法通过发行额外的股本、我们或GIH及其子公司允许的债务或寻求潜在的战略选择来筹集额外的资金。
有关2024年高级担保票据、ABL信贷安排、2022年高级担保票据、2022年可转换票据和2020年可转换票据的更多信息，请参见我们未经审计的简明合并财务报表的附注11“长期债务和其他负债”。
54
现金流提供 经营活动：
下表汇总了我们在以下时期的经营活动现金流(千):
|
|
|
在这九个月里 |
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净损失 |
|
$ |
(32,479 |
) |
|
$ |
(87,495 |
) |
|
非现金费用和信用 |
|
|
34,312 |
|
|
|
92,531 |
|
|
经营性资产和负债变动情况 |
|
|
18,482 |
|
|
|
(3,615 |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
20,315 |
|
|
$ |
1,421 |
|
在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金为2030万美元，而上年同期经营活动提供的现金净额为140万美元。营业现金流同比变化的主要原因是：
|
|
• |
与营业资产和负债相关的现金流增加2210万美元，原因是： |
|
|
o |
现金流增加，原因如下： |
|
|
▪ |
因付款时间与上一年相比发生变化而产生的应计利息变化；以及 |
|
|
▪ |
应收账款的变化主要是由于催收的时间安排以及新冠肺炎事件导致的收入减少。 |
|
|
o |
部分被以下原因导致的现金流减少所抵消： |
|
|
▪ |
应付账款和应计负债的变化，主要是由于付款时间的原因；以及 |
|
|
▪ |
合同资产的变化主要是由于与上一年相比，本年度的额外促销计划造成的。 |
|
|
• |
由320万美元的减少部分抵消如上文“-经营业绩”中所述，净亏损以及其他非现金支出和信贷。 |
由投资活动提供(用于)的现金流：
投资活动中使用的现金主要用于与蜂窝站点建设、软件开发和数据中心升级相关的资本支出。见下文“-资本支出”。此外，投资活动中使用的现金包括我们短期投资的净变化，截至2019年9月30日的9个月期间现金流入为3930万美元，而本年度没有发生此类活动，因为我们不再持有任何短期投资。
融资活动提供(用于)的现金流：
在截至2020年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金为1600万美元，主要是因为ABL信贷安排的2600万美元收益部分被ABL信贷安排600万美元的偿还和2020年3月1日到期的2020年可转换票据的未偿还本金总额250万美元的偿还所抵消。
在截至2019年9月30日的9个月期间，用于融资活动的现金为350万美元，主要原因是赎回了我们所有2022年未偿还的优先担保票据(包括根据管理2022年优先担保票据的契约应支付的整体溢价)，赎回价格总计7.414亿美元，回购1.595亿美元的未偿还2020年可转换票据，以及支付与发行2024年优先担保票据相关的2340万美元递延融资成本，部分被9.207亿美元抵消。
资本支出
我们的运营需要与ATG网络和数据中心相关的资本支出。我们利用与网络技术解决方案相关的软件开发成本。我们还利用与办公地点扩建相关的成本。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，资本支出分别为640万美元和530万美元。
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资本支出预计将会 随着我们建设Gogo 5G，随着时间的推移而增加并且进一步投资 在大写软件中.
由非持续经营提供的现金流(用于)：
在截至2020年9月30日的9个月中，非持续业务使用的现金为8450万美元，而上一年同期非持续业务提供的现金净额为290万美元。这一变化主要是由于经营活动的现金流发生了1.299亿美元的变化，部分被用于投资活动的现金减少4230万美元所抵消。经营活动的现金流发生变化是因为减少了7100万美元净亏损以及其他非现金支出和信贷，主要是由于新冠肺炎的影响，以及减少5,890万美元与营业资产和负债相关的现金流量主要由于应收账款、存货、递延租赁收益和应计负债的变化，但部分被应付账款和合同资产的变化所抵消。
其他
租约和小区站点合同：我们有与某些设施和设备有关的租赁协议，这被视为运营租赁。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注13，“租赁”。
赔偿和担保：根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
我们已经签订了多项协议，包括与商业航空公司的协议，根据这些协议，我们赔偿对方因第三方声称的与我们的设备或服务有关的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，而且通常不受协议条款的限制。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们对市场风险的敞口目前仅限于我们的现金和现金等价物、短期投资和债务。我们没有将衍生金融工具用于投机或交易目的。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本，以便为运营提供资金，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。为了实现这些目标，我们的投资政策允许我们通过各种证券，包括美国国债、美国政府机构证券和货币市场基金，维持现金等价物和短期投资的投资组合。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物主要包括银行存款账户和货币市场基金中的金额。我们相信，平均利率的变动不会对我们的利息收入和经营业绩产生实质性影响。
我们的市场风险敏感型工具和头寸所固有的风险是利率产生的潜在损失，如下所述。报告中的敏感性分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动，以减轻我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
利息：我们的收益受到利率变化的影响，因为这些变化对我们的现金、现金等价物和短期投资产生的利息收入产生了影响。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额。我们认为，我们的利率风险微乎其微，因为我们投资组合的平均利率下降10%，将使截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的利息收入减少非同小可的数额。
通货膨胀：我们不认为通货膨胀对我们的经营业绩有实质性影响。然而，我们不能保证我们的业务在未来不会受到通胀的影响。
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季节性：由于航空旅行(包括商务旅行)的需求受季节性波动的影响，我们在任何过渡期的经营业绩不一定能反映出全年任何其他过渡期的经营业绩。我们普遍预计，与今年其余时间相比，第二季度和第三季度的整体乘客机会将更大，这是因为休闲旅行的增加部分抵消了夏季月份和假期商务旅行的减少。我们预计航空运输业务的季节性将持续下去，这可能会影响我们在任何一个时期的运营业绩。
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第四项。 |
管制和程序 |
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(a) |
对披露控制和程序的评价 |
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日公司信息披露控制和程序(见修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的设计和操作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
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(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所要求的评估相关。
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第二部分。 |
其他信息 |
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第(1)项。 |
法律程序 |
LinkSmart诉讼-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC向美国加州中心区地区法院起诉Gogo Inc.、Gogo LLC和我们的八家航空公司合作伙伴，指控我们的重定向服务器和登录门户侵犯了原告拥有的一项专利。这些诉讼要求的损害赔偿数额不详。根据我们与这些航空公司的合同，我们需要赔偿他们的辩护费和诉讼引起的任何责任。法院已经搁置了针对我们航空公司客户的诉讼，等待针对Gogo的诉讼得到解决。LinkSmart还对声称拥有相同专利的其他被告提起了诉讼。在其中一名被告提交请愿书要求开始各方间在美国专利商标局对声称的专利进行复审时，法院搁置了针对其他被告和Gogo的诉讼，但在2019年7月，当美国专利商标局认定请愿人不符合启动诉讼所需的证据标准时，这种搁置被解除。各方间复习一下。我们认为原告的主张毫无根据，并打算积极辩护。这场诉讼的结果本质上是不确定的。由于我们无法合理地预测诉讼的结果或任何潜在的损失，因此没有就这一事项下的任何潜在损失累积任何金额。
证券诉讼-2018年6月27日，该公司的一名据称的股东在美国伊利诺伊州北区东区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，名为Pierrelouis v.Gogo Inc.，将该公司及其前首席执行官兼首席财务官及其现任首席财务官和商业航空总裁列为被告，据称代表2017年2月27日至2018年5月4日期间我们证券的所有购买者。起诉书根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5提出索赔，声称我们的失实陈述或遗漏声称与我们的2Ku天线的可靠性以及安装和修复费用有关。原告要求我们和个别被告赔偿数额不详的损害赔偿金。2018年12月，原告提出修改后的诉状，2019年2月，我们提出驳回修改后的诉状的动议。2019年10月，法官以两个独立的理由批准了驳回动议，认定原告未能可信地声称被告做出了重大虚假或误导性陈述，原告未能就被告与知情人一起行动的特殊性进行抗辩。修改后的起诉书在没有偏见的情况下被驳回，2019年12月，原告提交了第二份修改后的起诉书。2020年2月，我们提交了一项动议，驳回第二次修改后的申诉。2020年7月，原告提交了一项动议，请求允许提交拟议的第三修正案申诉，该动议得到了法院的批准。原告在2020年7月提出了第三次修改后的申诉，我们在2020年9月提出了驳回诉讼的动议。我们认为这些索赔是没有根据的，并打算继续积极地为索赔辩护。根据特拉华州的法律, 我们将赔偿被点名的个别被告的辩护费和他们因诉讼而遭受的任何损害。我们已就这起诉讼向我们的董事和高级职员保险单的发行人提出索赔。*由于我们无法合理预测诉讼结果或任何潜在损失，因此没有就此事下的任何潜在损失应计任何金额。
派生诉讼-2018年9月25日和2018年9月26日，该公司的两名据称的股东分别向美国伊利诺伊州北区地区法院东区法院提起了实质相同的衍生品诉讼，分别名为Nanduri诉Gogo Inc.和Hutsenpler诉Gogo Inc.。这两起诉讼据称都是代表我们衍生性提起的，并将我们列为名义被告，并将公司董事会的每一名成员、前首席执行官和首席财务官以及现任首席执行官、首席财务官和商业航空总裁列为被告。起诉书声称，根据1934年证券交易法第14(A)条，我们违反受托责任、不当得利和浪费公司资产，并声称我们的失实陈述或遗漏声称与我们的2Ku天线的可靠性、安装和修复成本有关，以及据称支付给现任高管和董事的奖金、股票期权和其他补偿以及向前任高管支付的过高遣散费。这两起诉讼被合并，并被搁置，直到集体诉讼中驳回的动议得到最终处理。我们认为这些主张是没有根据的，如果诉讼重新开始，我们打算积极进行辩护。原告要求我们代表我们向个别被告追讨数额不详的损害赔偿金。“我们已就这些诉讼向我们董事和高级职员保险单的发行人提出索赔。”由于我们无法合理地预测诉讼的结果或任何潜在的费用，因此没有就这件事下的任何潜在费用累积任何金额。
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。我们不能肯定地预测未来任何诉讼的可能性或结果。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何禁令救济(这可能会抑制我们的业务运营能力)、作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。
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项目1A。 |
危险因素 |
“第1A项。我们的10-K表格中的“风险因素”包括对我们风险因素的讨论。下面提供的信息更新了我们2019年10-K、2020 Q1 10-Q和2020 Q2 10-Q中披露的风险因素和信息，应结合这些信息进行阅读。除下文所述外，我们的2019年10-K、2020年第一季度10-季度或2020年第二季度10-Q中披露的风险因素没有实质性变化。
新冠肺炎疫情和采取的抗击措施正在并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，大流行持续的时间越长，最终影响可能越大。未来很可能会有我们目前无法预测的负面影响，包括近期影响。
2019年12月，中国武汉市报告了一种新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)，世界卫生组织(“世卫组织”)随后宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月13日，美国政府宣布全国进入紧急状态，3月19日，美国国务院发布了全球4级“请勿旅行”的建议，建议美国公民避免所有因新冠肺炎的全球影响而进行的国际旅行。美国政府还实施了与新冠肺炎疫情相关的加强筛查、强制性检疫要求和其他旅行限制，包括限制来自亚洲、欧洲、墨西哥和加拿大的旅行，许多外国和美国各州政府也采取了类似的措施(包括限制前往欧盟和在欧盟内部旅行)，并宣布进入紧急状态。在不同的时间点，大多数州和美国领土都发布了指示，要求居民呆在家里或“避难所”，避免在不同的时间内进行任何非必要的旅行，并可能在不同的时间取消、已经取消或将取消或放宽这些指示，通常还会实施某些限制。此外, 联邦、州或地方政府或当局可根据任何放松或取消指示或其他限制的结果，决定在未来恢复、加强或执行相同或其他指示或限制。 各国政府、非政府组织和私营部门实体也已发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的不具约束力的咨询或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。
新冠肺炎疫情导致国际国内商务和商务航空出行大幅减少，对我们的业务造成了实质性的不利影响。使用Gogo服务的商业航空公司的客运量从2020年3月下旬开始下降，虽然从4月中旬的低点有所增加，但到2020年10月，客运量仍明显低于COVID之前的水平。我们的航空公司合作伙伴已因应需求下降而大幅削减运力，包括让大量飞机停止使用，以及减少仍在使用的飞机的航班数量。我们无法预测这种运力削减将持续多久。我们的英航业务也出现了航班活动的急剧减少，以及账户暂停请求的增加和新计划激活的减少。尽管我们继续看到英航业务从4月中旬的低点复苏的迹象，但不能保证这种复苏将以目前的速度继续下去，或者根本不能保证。
我们预计新冠肺炎将继续对我们的CA和BA业务造成负面影响，我们无法预测这种影响将持续多久或严重程度。我们无法预测新冠肺炎对我们的财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围，以及新冠肺炎对商务和商务航空旅行总体需求的影响程度，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。我们的航空公司合作伙伴是否继续经历客运需求的大幅下降或者继续让大量飞机停止服务，在很长一段时间内，我们的业务、运营结果、流动性和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
除了直接影响航空旅行需求，新冠肺炎和相关限制措施可能会对我们业务的其他方面产生实质性和不利影响，包括：
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航空公司合作伙伴和其他第三方延迟或违约的风险增加，原因是流动性限制，在某些情况下会导致破产； |
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在某些航空器上完成安装的延误和困难； |
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我们的供应链出现延误或短缺； |
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我们的竞争地位，包括与并非专门在航空业运营的连接供应商的竞争地位；以及 |
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限制了我们营销和发展业务以及推动技术创新的能力。 |
目前，我们也无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业惯例和消费者行为的长期变化，这些变化包括但不限于，由于越来越多地使用“虚拟”和“电话会议”产品，导致旅行的长期减少，消费者普遍不愿旅行，以及对需求和运力的影响，这可能由于政府对商业航空服务的要求，例如，任何要求乘客在旅行时戴口罩的要求，或者对飞机上可以占用的座位数量的任何限制，以允许社交距离。这些因素中的每一个都可能对我们的业务产生实质性影响。 新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多不是我们所能控制的。
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疫情对我们未来收益和流动性的影响程度将在一定程度上取决于我们实施旨在减少开支和/或保存现金的各种措施的能力，这些措施本身可能会对我们的业务和运营产生负面影响。2020年4月，我们申请了8100万美元的赠款和1.5亿美元的贷款。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，在第三季度，我们被告知，在这两个计划下，我们都没有资格获得救济. 此外，我们还采取了各种行动。使用敬重至我们的劳动力，包括休假的大致54所占百分比我们的劳动力哪一个从2020年5月4日开始，端部边2020年8月31日，一项影响到我们大约14%的劳动力的裁员计划拿自2020年8月14日起生效，并减少对某些雇员的补偿他们没有被暂时解雇。这些行动可能会对员工士气造成负面影响，降低整体生产率，导致关键人员离职，或以其他方式对正常运营造成不利影响。我们也可能无法修改与某些供应商、服务提供商和航空公司合作伙伴(包括卫星服务提供商)的合同。我们是继续执行并可能考虑其他节约成本或其他措施，如推迟飞机设备安装、推迟购买资本设备、冻结新员工、减少营销和差旅费用以及取消不必要的支出。不能保证上述任何节约成本或其他措施或任何其他行动都能成功缓解新冠肺炎或相关商业航空旅行需求下降的影响。
我们无法预测这些情况将持续多久，政府或私人方面可能会推出哪些额外措施，或者任何此类额外措施可能会对航空旅行和我们的业务产生什么影响。此外，不仅疫情的持续时间和未来采取的抗击措施目前尚不清楚，而且总体形势非常不稳定，无法预测未来局势发生重大变化的时间。因此，无法预测近期、中期或长期是否会出现任何这种未知的未来事态发展，根据大流行的持续时间，这种负面事态发展可能会在整个事件中发生。
出售我们的CA业务的悬而未决，以及购买协议中包含的某些合同限制和其他义务，可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。
即将出售的CA业务可能会扰乱我们的业务以及我们与现有和潜在的航空公司合作伙伴、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系，并可能给我们正在进行的业务运营带来不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与即将出售的CA业务相关的不确定性可能会削弱我们招聘、培训和留住我们业务所需的高技能关键人员的能力，并可能导致我们的航空合作伙伴、客户、供应商和其他业务合作伙伴推迟与我们签订合同，或者寻求终止或改变与我们的现有业务关系。此外，与待售和相关不确定性有关的活动可能会转移我们管理层和其他员工对我们日常业务的注意力，或者扰乱我们在CA业务关闭前和结束后分离期间的运营。如果我们不能有效地管理这些风险，包括重要业务和运营关系的潜在损失或恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，根据与出售我们的CA业务有关的购买协议的条款，我们在未经买方Intelsat同意的情况下，对开展CA业务受到一定的限制。 或其被允许的受让人，包括在某些情况下订立或修改合同、获得、扣押或处置资产、对雇员或雇员福利计划作出某些改变、产生债务或进行超过指定数额的资本支出的能力。这些限制可能会在我们的CA业务出售完成之前对我们的业务和运营产生负面影响，并可能因与我们的CA业务的销售有关的延迟或其他不利事态发展而雪上加霜。
我们CA业务的出售可能无法完成或可能被大幅推迟。
我们CA业务的出售取决于惯例成交条件，包括根据《高铁法案》要求的等待、通知或审查期以及批准或许可的到期或终止，以及根据竞争法的某些其他批准，收到CFIUS批准(如购买协议中的定义)，以及收到某些特定的监管批准，包括收到联邦通信委员会要求的批准。在交易完成之前，破产法院命令和DIP命令(各自定义见购买协议)保持完全有效也是成交的一项条件。如果我们的CA业务出售的任何条件都不满足，或者在允许的情况下放弃，出售将不会完成。此外，满足出售我们CA业务的完成条件可能需要比预期更长的时间，原因之一是监管审查期限比预期的要长。金融市场的意外发展和不确定性，或可能导致交易成本增加。监管机构可能会在批准或同意出售CA业务时施加实质性条件、条款、义务、成本或限制，这可能会推迟交易的完成，或者如果没有获得此类批准或同意，可能会阻碍交易的完成。不能保证所有成交条件都会得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干扰我们CA业务的出售，或导致我们的CA业务未能成交。
此外，根据购买协议，吾等和买方均保留某些解约权。除其他事项外，如果交易在2021年4月30日前仍未完成，任何一方均可终止交易(但须延长至2021年7月31日，以实现某些有限的目的，包括获得某些必要的监管同意)。此外，买方可以终止
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如果某些成交条件未得到满足，吾等可终止购买协议，但须受治疗期的约束；如果DIP令或破产法院令(各自在购买协议中的定义)不再完全有效，则吾等可终止购买协议，但须受治疗期的约束。如果任何一方终止购买协议，而我们寻求替代交易或另一买家出售我们的CAb如果有必要，我们可能无法与另一方以与购买协议条款相当或更好的条款谈判交易，甚至根本不能。此外，如果买方终止购买协议，我们将不会收到任何与此终止相关的费用或其他赔偿。
如果我们的CA业务由于任何原因没有完成出售，或者如果完成出售的时间出现重大延误，我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格可能会受到实质性的不利影响。交易失败可能会导致负面宣传，并可能影响我们与航空公司合作伙伴、客户、供应商和其他业务伙伴的关系。此外，如果交易失败，我们将花费大量的管理资源来完成出售，我们将产生大量的交易成本，包括法律费用、财务顾问费用和其他相关成本，而没有任何相应的好处。我们已经并将继续产生与待售的CA业务相关的交易成本，无论销售是否完成，这些费用和成本中的许多都是要支付的。此外，如果销售未完成或严重延迟，我们可能需要额外融资才能继续运营我们的业务，包括CA业务。然而，经济和金融市场的状况可能会使我们更难以可接受的条件获得必要的额外资本或融资，甚至根本不能。请参阅我们2019年Form 10-K中的风险因素，包括“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划或新计划，我们预计在到期时我们将需要额外的融资来为我们现有的债务进行再融资或偿还；我们可能无法以可接受的条款获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资”以及“风险因素-与我们的债务相关的风险”。
出售CA业务后，我们可能无法实现部分或全部预期收益，或无法作为独立的BA业务运营。
我们不能确定出售CA业务(如果完成)是否会成功降低我们的整体支出，以及此类交易预期的效率、收益和成本节约以及将BA业务作为独立业务运营可能会延迟或无法实现。我们预计将利用出售CA业务的收益来减少我们的净债务头寸，并继续投资于Gogo 5G等增长机会。然而，这种对收益的使用最终可能不会产生预期的结果。
于交易完成后，吾等目前预期与买方订立一项短期过渡服务协议(“TSA”)，根据该协议，吾等及买方将同意(其中包括)在交易完成后按协定价格互相提供若干服务。我们将依赖买方提供我们业务日常运营所必需的某些资源。此外，履行TSA规定的对买方的义务可能会分散管理层和其他员工对我们日常业务的注意力，并可能扰乱我们的运营。如果我们无法管理与TSA相关的成本和其他风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，出售CA业务后，我们将作为独立的BA业务运营，规模将更小，多元化程度将更低，业务重点更窄，可能更容易受到商务航空市场不断变化的市场状况的影响。此外，此次出售将降低我们在所有业务中分担某些成本的能力，例如作为上市公司或ATG网络成本的运营成本，并可能增加某些其他运营成本，因为我们将不再与CA业务共享供应商和其他业务伙伴。关于购买协议，吾等和买方还签订了一份条款说明书，阐明了双方将在完成销售时签订的ATG网络共享协议的主要条款，根据该协议，我们将在我们的ATG网络上向买方提供某些飞行连接服务，但须遵守某些收入分享义务，根据该协议，买方将在一定收入保证的情况下，独家进入北美的ATG网络。不能保证买方是否会履行收入保证，也不能保证买方在没有ATG网络共享协议下的独家权利的情况下会最大限度地增加我们可能产生的收入。此外，购买协议规定，买卖双方将就完成出售订立卫星网络共享协议，据此，买方将在其Ku波段及Ka波段卫星网络上向吾等提供若干网络服务。不能确定这样的协议是否会为我们提供足够的网络容量或我们预期的其他好处, 或者，它将在预期的初始任期之后继续有效。如果我们在CA业务出售完成后不能管理我们的成本结构并从我们与买方的持续关系中获益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
最后，出售CA业务可能会对我们的业务和财务状况或未来获得融资的能力产生不利影响。与出售CA业务相关的资产转移可能会对我们留住人员的能力、我们的收益和现金流产生不利影响。此外，由于出售，我们在ABL协议下的借款能力可能会大幅降低，而且我们可能无法在未来以优惠的条款获得其他形式的融资，如果我们的业务发生变化的话。
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如果我们经历了“国税法”中定义的“所有权变更”，我们对税收损失的利用可能会受到很大限制。
截至2020年9月30日，我们有大约7.19亿美元的联邦NOL和4.62亿美元的州NOL。这些递延税项资产目前已全部保留。联邦NOL将于2031年开始到期。该州的NOL在不同的纳税年度到期，并于2016年开始到期。根据守则第382条和州法律的相应条款，如果一家公司在三年的滚动股权中经历了“所有权变更”，这通常被定义为由某些“5%的股东”持有的公司股票价值增加了50%以上，公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能是有限的。
2020年9月，我们的董事会通过了配股协议，并宣布在2020年10月2日的记录日期，公司每股已发行普通股向该日登记在册的股东派发一项权利。权利协议旨在促进公司保护其NOL和某些其他税收属性的能力，以便能够抵消未来可能用于联邦所得税的所得税。权利协议可能会阻止第三方收购4.9%或更多的普通股，从而使公司更难进行所有权变更。这可能会阻碍任何个人、公司、公司、合伙企业或其他个人或关联方或关联方集团获得4.9%或更多当时已发行普通股的实益所有权，从而对我们普通股的可销售性产生不利影响。此外，虽然权利协议的目的是降低所有权变更的可能性，因为所有权变更可能对我们的NOL的使用产生不利影响，但不能保证权利协议将阻止所有可能导致这种所有权变更的转让。我们未来可能会因为普通股所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果所有权发生变化，我们使用NOL的能力受到实质性限制，这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款，以及我们现有和任何未来信贷安排中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变动。这些规定包括：
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授权发行“空白支票”优先股，由我们的董事会发行以阻止收购企图； |
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设立分类董事会，将董事会分为三级，每一级交错任职三年，防止股东在年度会议上选举出全新的董事会； |
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要求董事只有在获得绝对多数股东投票的情况下才能被免职； |
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规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，必须由当时在任的董事以过半数票才能填补； |
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对谁可以召集股东特别会议的限制； |
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禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有行动都必须在股东会议上采取；以及 |
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要求绝对多数股东投票，以实现对我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些修订。 |
此外，我们的董事会通过了权利协议，该协议旨在通过阻止第三方收购我们当时已发行普通股的4.9%或更多股份来降低根据守则第382条发生所有权变更的可能性。权利协议以及上述条款可能阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，权利协议或此类条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果认为这会阻碍未来的收购企图的话。
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权利协议以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的规定也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层或董事会。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的改变，而这可能不符合我们股东的最佳利益。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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a) |
出售未注册证券 |
没有。
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b) |
普通股公开发行募集资金的使用 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
没有。
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第五项。 |
其他资料 |
于二零二零年十一月六日，发行人及二零二四年担保人与现有二零二四年优先抵押票据的若干持有人(“买方”)订立购买协议(“票据购买协议”)，据此，买方同意购买发行人于二零二四年到期的9.875%优先抵押票据(“2020年额外票据”)的本金总额达5,000万美元。2020年增发债券的发行价相当于面值的103.5%，总收益为5,180万元。购买2020年额外票据的交易(“票据结算”)取决于惯例条件，包括发行人、2024年担保人和2024年契约第四次补充契约(“第四次补充契约”)的受托人签署，以增加2024年契约下发行人或附属担保人(定义见2024年契约)项下的信贷安排(定义见2024年契约)项下的额外债务金额。第四份补充契约于2020年11月9日签立，此前吾等收到现有2024年优先担保票据(不包括发行人或发行人任何关联公司持有的现有2024年优先担保票据)大部分未偿还本金持有人的同意。债券购买协议将于2020年11月13日终止，如果债券截止日期仍未结束的话。
于2020年11月6日，吾等与买方订立书面协议，根据协议，并以票据成交为条件，吾等同意，若交易于2021年5月5日前仍未完成，吾等将不迟于2021年5月5日在一宗或多宗交易中发行股本证券，总净收益不少于2000万美元。如果到2021年5月5日，交易尚未完成，我们还没有发行净收益至少2000万美元的股权证券，那么在某些条件下，我们将被要求向购买者发行总计500万美元的2020年额外票据，购买者将有权要求发行人在2021年12月15日至2024年优先担保票据到期日期间从购买者手中回购全部或部分2020年额外票据。
为容许票据购买协议及函件协议所拟进行的交易，借款人于2020年11月6日与贷款方及行政代理订立ABL信贷协议修正案(“ABL信贷协议修正案”)，准许(I)于2020年11月13日前发行本金总额5,000万美元的2020年额外票据，及(Ii)于2021年5月7日前发行本金总额500万美元的2020年额外票据，每宗均须遵守债权人间协议的条款。ABL信贷协议修正案在签署后立即生效。
ABL信贷协议修正案、信函协议和票据购买协议分别作为附件10.1.48、10.1.49和10.1.50附在本协议附件中。ABL信贷协议修正案、信函协议和票据购买协议的前述描述通过参考这些协议的全文来限定其整体，这些协议通过引用结合于此。
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项目 6. |
陈列品 |
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陈列品 数 |
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展品说明 |
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2.1**† |
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Gogo Inc.和Intelsat Jackson Holdings S.A.之间的买卖协议，日期为2020年8月31日(通过参考附件2.1并入，于2020年9月1日提交的Form 8-K(档案号001-35975)) |
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3.3 |
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Gogo Inc.于2020年9月23日提交给特拉华州州务卿的A系列优先股指定证书(通过引用附件3.1并入2020年9月23日提交的8-K表格(档案号001-35975)) |
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4.12 |
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第三补充契约，日期为2020年7月31日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、其附属担保方Gogo Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人 |
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4.13 |
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第382条权利协议，日期为2020年9月23日，由Gogo Inc.和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理签订(通过引用附件4.1并入，于2020年9月23日提交的Form 8-K(档案号001-35975)) |
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10.1.47† |
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新天空卫星公司和Gogo有限责任公司之间的信件协议，日期为2020年8月13日 |
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10.1.48 |
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对信贷协议的修订，日期为2020年11月6日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、贷款方Gogo Finance Co.Inc.以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)进行。 |
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10.1.49** |
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信件协议，日期为2020年11月6日，由Gogo Inc.和其中提到的买家签署。 |
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10.1.50** |
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购买协议，日期为2020年11月6日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、担保方和其中指定的买家签署 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 |
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32.1 * |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2 * |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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本证书随附于与之相关的10-Q表格，不会被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不会以引用方式并入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中(无论是在表格10-Q日期之前或之后提交的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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** |
C该协议的某些明细表和其他类似附件已被省略根据S-K条例第601(A)(5)项。如果美国证券交易委员会提出要求，公司将向美国证券交易委员会提供一份该等遗漏文件的副本。 |
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# |
指管理合同或补偿计划或安排 |
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† |
根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些条款已被省略。 |
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
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Gogo Inc. |
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日期：2020年11月9日 |
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/s/奥克利·索恩 |
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奥克利·索恩 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/巴里·罗文 |
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巴里·罗文 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官) |
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