根据表格F-10的一般指示II.L.提交
第333-228551号文件

招股说明书副刊
(魁北克省最终简写书架招股说明书和加拿大除魁北克省以外各省修订并重述的最终简写书架招股说明书，日期均为2020年10月27日)

西港燃料系统公司。

高达50,000,000美元的普通股

本招股说明书和招股说明书一起，使 有资格在Westport Fuel Systems(“发售”)的资本中分配高达50,000,000美元的普通股(“普通股”)。Westport Fuel Systems已于2020年11月9日与加拿大RBC Dominion Securities Inc.(“加拿大代理”)、RBC Capital Markets，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC(统称为“美国代理”，以及加拿大代理，“代理”)就本招股说明书附录提供的普通股订立了股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分配协议的条款，除以下说明外，Westport Fuel Systems可不时通过代理商分配最高达50,000,000美元的普通股，作为根据此次发售分配普通股的代理 。见“配送计划".

我们已发行和发行的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“WPRT”，在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)挂牌交易，交易代码为“WPRT”。2020年11月6日，也就是本招股说明书增刊发布前的最后一个交易日，在多伦多证交所和纳斯达克上市的普通股收盘价分别为每股2.50加元和1.92美元。Westport Fuel Systems申请在多伦多证交所上市本招股说明书增刊和招股说明书提供的普通股 。普通股在多伦多证交所上市将取决于 Westport Fuel Systems是否满足多伦多证交所的所有上市要求。Westport Fuel Systems已向纳斯达克(Nasdaq)发出通知，将发行本招股说明书增刊和招股说明书提供的普通股。

投资Westport Fuel Systems的证券是投机性的 ，风险很高，只能由能够承担全部投资损失的人进行。因此，潜在购买者应完整审阅本招股说明书补充说明书和经修订或补充的招股说明书，以及通过引用并入本说明书和其中经修订或补充的文件，并仔细考虑以下描述或引用的风险因素 。危险因素“在此，在招股说明书和Westport燃料系统公司的年度信息表中，在投资于此处提供的任何普通股之前，在相关时间在招股说明书中以引用方式并入的燃料系统，以及在本招股说明书、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中另外描述的风险 。

本次发行由加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度 许可发行，以根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。通过引用并入本招股说明书的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并遵守加拿大和美国的审计和审计师独立性标准。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会详细描述。投资者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问 。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据外国法律注册或组织的 ，其部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，注册声明中点名的承销商或专家的部分或全部可能是外国居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。见“美国联邦政府对美国持有者缴纳所得税的重要考虑因素".

这些证券未经美国证券交易委员会(“SEC”)批准或不批准，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书附录和招股说明书项下的普通股出售(如果有的话)预计将按照National Instrument 44-102中定义的 被视为“按市场分配”的交易进行货架分布(“NI 44-102”)，包括直接在多伦多证券交易所和纳斯达克或在National Instrument 21-101所指的任何其他公认的“市场”上进行的销售。Marketplace 运营，在加拿大或美国，普通股在那里上市、报价或以其他方式交易(“市场”)。 普通股将按出售该普通股时的市场价格分配。 普通股在加拿大或美国上市、报价或以其他方式交易(“市场”)。 普通股将按出售该等普通股时的市场价格分配。因此，价格 可能会因购买者的不同以及分销期间的不同而有所不同。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低限额 。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一小部分(br})后，或根本不筹集，发行即可终止。见“配送计划".

加拿大代理将仅在加拿大市场销售普通股 ，美国代理将仅在美国市场销售普通股。根据股权分销协议的条款，Westport Fuel Systems将补偿代理商在出售普通股时提供的服务，补偿金额最高可达或等于在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他市场出售普通股所得毛收入的2%。Westport Fuel Systems估计，不包括根据股权分配协议条款支付给代理商的补偿，此次发售将产生的总费用约为 70万美元。见“配送计划".

参与发行的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售普通股，或已经或将会进行任何其他旨在稳定或维持与此次发行相关的普通股市场价格的交易。见“分销计划 ".

有关普通股属性的详细信息 请参见“普通股说明《招股说明书》规定，从2019年2月20日起，在25个月内不时发行高达250,000,000美元的普通股、优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利以及由一种或多种此类证券组成的单位。

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、K.Viktor Schaller和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。这些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7为其法律程序文件送达代理。请潜在投资者注意， 投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

我们的总部位于温哥华西75大道101-1750，不列颠哥伦比亚省V6P 6G2，注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街4500-855。 T2P 4K7。

目录-招股说明书副刊

目录-招股说明书

关于本招股说明书副刊和招股说明书中信息的重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了发售的具体条款，还补充和更新了招股说明书和通过引用并入招股说明书的文档中包含的某些信息。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录和招股说明书中的信息不同，本招股说明书 附录中的信息将取代招股说明书中的信息。本招股说明书增刊中使用的大写术语或缩略语 未在此定义的含义与招股说明书中赋予的含义相同。

除本招股章程副刊或招股章程所载有关发行 普通股的内容外，吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述。投资者应仅依赖本招股说明书增刊和 招股说明书中包含的信息(包括本文和其中以引用方式并入的文件)，并且无权依赖本招股说明书副刊或招股说明书中包含的部分信息(包括通过引用包含在本说明书或招股说明书中的文件)，而不能排除其他信息。Westport Fuel Systems和代理商未授权任何人向投资者提供 其他或不同的信息。Westport Fuel Systems和代理商对他人可能向本招股说明书附录的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们网站上包含的或通过我们网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录的一部分，该等信息 不包含在此作为参考。

Westport Fuel Systems和代理商不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区出售普通股。本招股说明书附录中包含的信息(包括在此引用的文件)仅在本招股说明书附录的日期或在此另行列出的日期(或在此通过引用并入的文件的日期或 在通过引用并入的文件中另行列出的日期(视适用情况而定))才是准确的，而不考虑 任何普通股出售的时间。自那以后，Westport Fuel系统公司的业务、财务状况、资本、运营结果和前景可能发生了变化。除适用的加拿大证券法要求外，Westport Fuel Systems不承诺更新此处包含或并入的信息作为参考 。

除与发售相关的用途外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何目的 。

Westport Fuel Systems的年度合并财务报表 通过引用并入本招股说明书附录和招股说明书中，是根据美国公认会计原则编制的。本招股说明书附录中的表格和其他数字中包含的某些计算， 本招股说明书和通过引用并入其中的文件可能已四舍五入，以便于表达。

本招股说明书增刊或招股说明书中包含或被视为通过引用并入的文件包含与Westport Fuel Systems有关的有意义的重要信息，本招股说明书增刊的读者应审阅本招股说明书增刊、招股说明书 以及通过引用并入或被视为纳入本说明书或招股说明书中并经修订或补充的文件中包含的所有信息。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书增刊、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些前瞻性表述和前瞻性 信息(统称为“前瞻性表述”)符合加拿大证券 法律的含义。当在此类文件中使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“打算”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”和 类似表述时，这些词语与我们或我们的管理层有关，旨在识别前瞻性表述。具体地说，本招股说明书副刊、招股说明书以及通过引用合并的文件包含前瞻性陈述，其中 包括：在本章程项下完成的普通股最高销售金额时终止发售、发售普通股、使用发售所得净额、我们打算按本文所述的条款和条件完成发售、普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，以及发售对 的预期影响。

除上述前瞻性陈述外， 读者还应参考AIF(定义如下)和年度MD&A(定义如下)的“前瞻性陈述”标题下的“前瞻性陈述”，这两个文件均通过引用并入本招股说明书副刊和招股说明书中，以获取我们在本招股说明书副刊、招股说明书和纳入的文件中所作的一些其他前瞻性陈述的列表。 本说明书副刊、招股说明书和通过以下方式并入的文件中包含了我们所作的一些其他前瞻性陈述。 读者还应参考AIF(定义如下)和年度MD&A(定义如下)，这两个文件均通过引用并入本招股说明书和招股说明书中。

此类陈述反映了我们对未来 事件的当前看法，可能会受到某些风险、不确定性和假设的影响。由于许多不确定因素和风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表述的结果大不相同，包括本招股说明书、招股说明书和本文及其引用文件中描述的风险，以及其他不可预见的风险，包括但不限于：

敬请读者注意，前瞻性信息和陈述 不是基于历史事实，而是基于提供或作出这些信息和陈述时对Westport燃料系统公司管理层的合理假设、估计、分析和意见，根据其经验和对趋势、当前状况和预期发展的看法，以及管理层认为在当时情况下相关和合理的其他因素， 涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际结果、业绩或成就的因素 此类前瞻性信息和陈述中表示或暗示的业绩或成就。

提醒读者，上述列表并不是可能使用的所有因素和假设的详尽 。尽管Westport Fuel Systems试图找出可能导致实际结果大相径庭的重要因素 ，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计的 或预期的不同。不能保证此类前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因为实际 结果和未来事件可能与此类信息和陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息和陈述。本文、招股说明书以及以引用方式并入本文和本文的任何文件中包含的前瞻性信息和陈述，旨在帮助读者了解Westport Fuel Systems的预期财务和运营业绩以及Westport Fuel Systems的计划和目标，可能不适用于其他目的。

本招股说明书增刊和招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述分别代表我们截至本招股说明书增刊和招股说明书发布之日的观点和预期，除非该等文件另有说明。Westport Fuel Systems预计后续事件和事态发展可能会导致其观点和预期发生变化。不过，虽然Westport Fuel Systems可能选择在未来某个时间更新此类前瞻性信息和声明，但除非在适用法律要求的范围内，该公司目前无意也不承担任何义务。

某些引用的含义 和货币显示

除非另有说明，否则对美元或“$”的引用指的是加拿大货币 。所有提到的“美元”都是指美元。2020年11月6日，加拿大银行报价的加元对美元的每日汇率为1.00美元=1.30美元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书 附录和招股说明书中的信息来源于提交给加拿大各省证券委员会或类似监管机构的文件。通过引用并入本文的文件副本可免费从投资者关系部索取，电话：(604)718-2046，邮编：101-1750 West 75 Avenue，V6P 6G2，British Columbia V6P 6G2(地址：101-1750 West 75th Avenue，V6P 6G2，British Columbia V6P 6G2，电话：(604)718-2046)。通过引用并入的文件的副本 也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

本招股说明书附录于本招股说明书日期以引用方式并入招股说明书，仅用于分配在此发售的普通股。其他文件 也通过引用并入或被视为并入招股说明书，有关详细信息，请参阅招股说明书 。

Westport Fuel Systems向加拿大某些省份的各个证券委员会或类似机构提交的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书补充内容的组成部分：

任何属于National Instrument 44-101表格44-101F1 第11.1节所指类型的文件简明招股章程分布Westport Fuel Systems在本招股说明书附录发布之日之后且在 发售完成或撤回之前向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，应被视为在招股说明书中通过引用纳入发售。

此外，如果我们发布的新闻稿涉及之前未披露的信息，而根据我们的判断，该新闻稿构成“重大事实”(根据适用的加拿大证券法定义)，我们将在Westport Fuel Systems在SEDAR上备案的新闻稿版本(任何此类新闻稿，“指定新闻稿”)的首页上以书面形式将该新闻稿标识为“指定新闻稿”。任何此类指定新闻稿应被视为仅为发售目的而通过引用并入招股说明书 。这些文件可通过公司在SEDAR网站www.sedar.com上的 简介获得。公司不会使用指定的新闻发布来更新招股说明书中的信息(如适用的加拿大证券法所定义)。 如果发生“重大变化”，公司将不会使用指定的新闻发布来更新招股说明书中的信息。

在新的中期财务报告和相关管理层在本招股说明书增刊的货币 期间向适用的证券监管机构提交的关于Westport燃料系统的讨论和分析之后，之前的中期财务报告和相关管理层最近提交的对Westport燃料系统的讨论和分析应视为不再通过引用纳入本招股说明书增刊中，以用于本招股说明书下的未来要约和证券销售的 目的。 在本招股说明书增刊的货币 期间，前一份中期财务报告和相关管理层对Westport燃料系统的讨论和分析应视为不再通过引用纳入本招股说明书增刊中。在本招股说明书增刊期间向适用的证券监管机构提交新的年度财务报表和相关管理层的讨论 和对Westport燃料系统的分析后，以前的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析以及最近提交的关于Westport燃料系统的前一份中期财务报告和相关管理层的讨论和分析将被 视为不再通过引用纳入本招股说明书增刊中，以便在本招股说明书下的未来要约和证券销售中使用 。在本招股说明书附录生效期间，向适用的证券监管机构提交新的Westport Fuel Systems年度信息表 , 以下文件应视为不再通过引用 并入本招股说明书副刊中，以供将来提供和出售证券：(I)以前的年度信息 表格；(Ii)Westport Fuel Systems在提交新的年度信息表格的财政年度结束前提交的重大变更报告；(Iii)Westport Fuel Systems在财政年度开始前完成的收购的业务收购报告 ，新的年度信息表格涉及的是该财务年度开始之前完成的收购。 与此相关的新的年度信息表格涉及的是Westport Fuel Systems在该财政年度结束前提交的重大变更报告。(Iii)Westport Fuel Systems在新的年度信息表格所涉及的财政年度开始前提交的关于收购的业务收购报告以及(Iv)在财政年度开始前由Westport Fuel Systems提交的关于Westport Fuel Systems的任何信息 ，新的年度信息表就此提交了 。在本招股说明书附录的货币 期间向适用的证券监管机构提交关于Westport Fuel Systems年度股东大会的新的Westport Fuel Systems信息通函后，之前与Westport Fuel Systems年度股东大会相关编写的Westport Fuel Systems的信息通函将被视为不再通过引用并入本招股说明书 本说明书 附录中。

如果通过引用方式并入本招股说明书附录的任何文件或信息 包含在以40-F或6-K 表格(或任何相应的后续表格)提交给证券交易委员会的报告中，则该等文件或信息也应被视为以引用方式并入F-10表格登记声明的证据 ，且在该等备案文件中明确规定的范围内。此外，我们已经并将 根据《证券交易委员会》第13(A)或 15(D)节向证券交易委员会提交的文件通过引用将其纳入本招股说明书补充文件中。美国证券交易法1934年修订的《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)。我们在美国提交的文件可通过SEC的电子文档收集和检索系统以电子方式获得，该系统可在 www.sec.gov上访问。

尽管本招股说明书有任何相反的规定，本招股说明书、招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书或招股说明书的文件中包含的任何 陈述，就本招股说明书和招股说明书而言，应被视为已被修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了本文或招股说明书中以引用方式并入的或 被视为并入本文或招股说明书中的陈述。修改声明或 替代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文档中包含任何其他信息集 。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为 承认修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具有误导性的陈述 。此后，任何如此修改或取代的陈述均不得构成、也不得被视为构成本招股说明书附录或招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

西港燃料系统公司。

我们管理公司的法规是商业公司法 公司法(艾伯塔省)。我们的总部和主要营业地点位于温哥华西75大道101-1750，不列颠哥伦比亚省V6P 6G2。我们的注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街855-2号银行家厅东4500号，邮编：T2P 4K7。

截至本文发布之日，Westport Fuel Systems目前有四家重要子公司：(I)Westport Power Inc.，它由Westport Fuel Systems全资拥有，并根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立；(Ii)MTM S.r.l.，这是一家意大利公司，是Westport Fuel Systems的间接子公司；(Iii)Emer S.p.A，也是Westport Fuel Systems的意大利公司和间接子公司；以及(Iv) Prins

我们的业务

Westport Fuel Systems是一家专注于工程、制造和为交通应用提供替代燃料系统和部件的全球性公司。我们以众多知名全球品牌销售的多样化产品 可使用多种替代燃料，提供环保和经济优势，包括液化石油气、压缩天然气、液化天然气、可再生天然气 或生物甲烷和氢气。我们通过经销商、原始设备制造商(OEM)和延迟的OEM计划网络提供产品和服务。 我们的客户遍及70多个国家。今天，我们的产品和服务适用于乘用车和轻型、中型和重型卡车、低温和氢气应用。

Westport Fuel Systems相信，随着要求减少温室气体排放的新的严格环境法规在世界各地的主要市场出台，该公司处于有利地位，能够增加收入和市场份额。 我们正在利用我们已做好市场准备的产品和客户群来利用这些机遇。 除了我们在成熟的运输市场的重要运营能力外，我们对新技术的开发为我们提供了领先的技术领先地位，有望推动未来的增长。Westport Fuel Systems拥有良好的创新记录、专业的工程能力和深厚的专利组合，因此在知识产权方面处于领先地位。

合并资本化

下表列出了我们在2020年9月30日的实际合并资本为 。下表基于Westport燃料系统截至2020年9月30日的未经审计综合资产负债表，应与Westport Fuel Systems截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合中期财务报表以及本招股说明书附录和招股说明书中引用的文件中包含的其他信息一并阅读。此外，作为此次发行的结果，Westport Fuel Systems的股本将增加此次发行的净收益(减去费用)的金额，并将有额外的普通股流通股 。在2020年9月30日之后，我们的股份和债务资本没有发生实质性变化 ，但以下情况除外：(I)循环融资安排的最高提取金额从1,000万美元增加到2,000万美元，这是基于某些未偿还应收账款；以及(Ii)从2020年9月30日到2020年9月30日，短期债务从1,130万美元增加到1,410万美元，长期债务从6,470万美元增加到6,540万美元。(Ii)在2020年9月30日至2020年9月30日期间，循环融资安排的最高提取金额从1,000万美元增加到2,000万美元；以及(Ii)短期债务从1,130万美元增加到1,410万美元，长期债务从6,470万美元增加到6,540万美元。

收益的使用

根据分销的性质，此次发行的净收益不能确定 。Westport Fuel Systems通过“市场分配”的代理进行的任何给定普通股分配的净收益将是分配的毛收入减去根据股权分配协议支付给代理的适用补偿 和我们的分配费用。Westport Fuel Systems目前打算将此次发行的净收益主要用于其高压直接喷射(HPDI)技术的额外开发，并用于资本投资，以满足不断增长的高压直接喷射(HPDI)需求、研发和一般企业用途。然而，Westport Fuel Systems的管理层将对此次发行的净收益的实际使用拥有广泛的自由裁量权。

本公司可将本公司不立即需要的资金投资于短期投资工具。

虽然Westport Fuel Systems打算支出上述发售的净收益 ，但出于合理的商业原因，可能会出现资金重新分配 是谨慎或必要的情况，并且可能与上述情况有很大不同。见“危险因素".

配送计划

根据股权分配协议的条款， 除本文另有说明外，Westport Fuel Systems可不时通过作为代理的代理分配最多50,000,000美元的普通股，用于根据发售分配普通股。

根据本招股说明书和招股说明书，普通股的销售(如果有的话)预计将在NI 44-102中定义的被视为“市场分配”的交易中进行，涉及直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他公认的市场上进行的销售。根据股权分配协议的条款和条件，在收到Westport Fuel Systems提供的指示后， 代理商或其销售代理将根据Westport Fuel Systems指定的参数，按照其正常的交易和销售惯例、适用法律和多伦多证交所、纳斯达克或任何其他适用市场的适用规则，采取商业上合理的努力，直接在多伦多证交所、纳斯达克或任何其他适用的市场出售普通股 股票。 代理商或其销售代理将按照Westport Fuel Systems指定的参数，按照其正常的交易和销售惯例、适用法律和多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他适用市场的适用规则，尽其商业合理努力直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他适用的市场出售普通股。普通股将按出售该等普通股时的市场价格进行分配。 因此，价格可能会因购买者之间和分派期间的不同而有所不同。

Westport Fuel Systems将通过向代理商发送通知(“配售通知”) ，要求代理商出售最多指定金额或指定数量的普通股，并指定Westport Fuel Systems要求出售普通股所依据的任何参数 ，以指示代理商出售普通股的数量 。配售通知中规定的参数不得与股权分配协议的规定冲突。Westport Fuel Systems或代理商可根据股权分配协议中规定的其他条件，在适当通知后暂停发售。

出售普通股的结算将在任何出售之日之后的第二个营业日进行，或在公司和代理人同意的较早日期进行，以换取向Westport Fuel Systems支付净收益。这是目前正常交易的行业惯例。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。普通股的销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施或股权分配协议允许的其他方式进行结算。

在市场上分销的任何承销商，以及与承销商共同或一致行动的任何个人或公司，不得就此次分销达成任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书副刊分销的证券 相同类别的证券或证券的市场价格的交易 ，包括出售会导致承销商在该证券中建立超配头寸的证券总数或本金。

Westport Fuel Systems还将在其年度和中期财务报表或相关管理层在SEDAR上提交的讨论和分析中披露出售普通股的数量和平均价格，以及根据本协议出售普通股的总毛收入、佣金和净收益，网址为www.sedar.com。

根据此次发行，必须筹集的资金没有最低限额。 这意味着，在仅筹集本文所列发售金额的一小部分( )或根本不募集之后，发售即可终止。

在代表Westport 燃料系统公司出售普通股时，代理人将是适用证券法规所界定的承销商，代理人的补偿 将被视为承销佣金或折扣。根据股权分配协议的条款，Westport 燃料系统公司将补偿代理商在出售普通股时提供的服务，补偿金额最高可达或等于在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他适用市场出售普通股所得毛收入的2%。Westport Fuel Systems估计，此次发行将产生的总费用(包括支付给证券交易所、证券监管机构、其法律顾问、其审计师和代理法律顾问的费用，但不包括根据股权分配协议条款支付给代理的补偿)约为70万美元。

加拿大代理将仅在加拿大市场销售普通股 ，美国代理将仅在美国市场销售普通股。

如果Westport Fuel Systems或任何代理商有理由相信 普通股不再是《交易法》下M规则第101(C)(L)条所界定的“活跃交易证券”，则该方应立即通知对方，并根据分销协议或任何 条款协议暂停普通股销售，直至Westport Fuel Systems和代理商的集体判断规则101(C)(1)或其他 豁免条款得到满足。

本次发售将于以下两者中较早者终止：(I)2021年3月20日；(Ii)代理根据股权分配协议发行及出售所有普通股；及(Iii)撤回本招股章程副刊或招股章程 。

Westport Fuel Systems已同意赔偿代理商或向代理商提供捐款，以承担或承担某些民事责任，包括适用证券法律规定的责任。

Westport Fuel Systems已申请将本招股说明书增刊和招股说明书提供的普通股在多伦多证交所上市，并通知纳斯达克上市 本招股说明书和招股说明书提供的普通股。普通股在多伦多证交所上市将取决于Westport Fuel Systems 是否满足多伦多证交所的所有上市要求。

股权分配协议的副本可以在我们在SEDAR上的简介(www.sedar.com)下获得。

之前的 销售额

以下证券发行说明 包含本招股说明书公布日期前12个月内我们所有证券发行的相关信息 附录：

注：

证券市场

我们已发行的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“WPRT”，并在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“WPRT”。 下表列出了指定期间在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的普通股的市场价格范围和总交易量。2020年11月6日，也就是本招股说明书 增刊日期之前的最后一个完整交易日，在多伦多证交所上市的普通股的收盘价为每股2.50加元，在纳斯达克(Nasdaq)上市的收盘价为1.92美元。

风险因素

在此提供的对Westport Fuel Systems证券(包括 普通股)的投资会受到一定风险的影响，潜在买家在购买此类证券之前应慎重考虑这些风险。除了目前和不时在本招股说明书增刊和 招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息外，投资者还应仔细考虑以下风险因素。此类风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和/或普通股投资产生重大不利影响，并可能导致实际事件与有关Westport Fuel Systems的前瞻性 信息和陈述中描述的情况大不相同。

Westport Fuel Systems从此次发行中获得的净收益

根据此次发行，需要筹集的资金没有最低金额 。代理商同意在Westport Fuel Systems要求的范围内，在商业上合理的努力出售普通股，但Westport Fuel Systems不需要要求出售任何符合本招股说明书补充条款的最低金额的普通股，如果要求出售，代理商没有义务购买 任何未出售的普通股。因此，Westport Fuel Systems募集的资金可能远远低于最高总发行额 ，或者根本不募集资金。

拟发行的普通股数量

代理将按出售时的市价 出售普通股，因此，无法确定根据此次发行可能出售的已发行股票数量 。如果普通股的现行市场价格下跌，那么Westport Fuel Systems将能够根据此次发行发行更多普通股，投资者可能会遭受更大的稀释。

在使用收益方面拥有广泛的自由裁量权

Westport Fuel Systems管理层在根据本招股说明书增刊和招股说明书应用发售所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可将所得资金用于不会改善我们的经营业绩或提升普通股价值的方式。管理层 未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对Westport Fuel Systems 产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在使用之前，Westport Fuel Systems可将根据本招股说明书增刊和招股说明书发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

前瞻性信息可能被证明是不准确的

告诫投资者不要过度依赖前瞻性信息 。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、已知和未知的风险和不确定性，具有一般性和特殊性。 这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性信息建议的结果大相径庭，也可能导致预测、预测或预测被证明是重大不准确的。 有关风险、假设和不确定性的更多信息请参见本招股说明书的标题“关于前瞻性陈述的特别通知".

增发普通股 可能导致稀释

Westport Fuel Systems未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在Westport Fuel Systems的持股。Westport Fuel Systems的条款允许发行不限数量的普通股，现有股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。Westport(Br)燃料系统公司董事会有权决定进一步发行的价格和条款。Westport Fuel Systems 无法预测未来普通股发行的规模或未来发行和出售普通股对普通股市场价格的影响 。大量额外普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的任何额外发行，投资者的投票权将受到稀释，而Westport Fuel Systems的每股收入可能会受到稀释。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股份至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为我们集团内每一家受控外国公司(如果有)的美国股东。此外，由于我们集团包括 一个或多个美国子公司，因此我们的某些非美国子公司可以被视为CFCs，无论我们是否被视为CFCs。CFCs的美国股东可能被要求每年报告其在F分部收入、全球无形低税收入和CFCs在美国的财产投资中按比例分配的收入，无论我们是否进行任何分配，并将其按比例计入其美国应税收入 。就CFC而言，作为美国股东的个人一般不允许 对作为公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。 如果不遵守这些报告义务，可能会对美国股东处以巨额罚款 ，并可能阻止有关美国股东应提交报告的 年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。更有甚者, 我们不能保证我们将拥有足够的信息 来帮助投资者确定我们或我们的任何子公司是否被视为CFC，或者该投资者是否被视为任何此类CFC的美国股东 。我们也不能保证能够向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能需要的信息 。美国投资者应咨询他们自己的顾问，了解这些规则是否可能适用于我们普通股的投资 。

重要的美国联邦收入 美国持有者的税务考虑

以下讨论描述了根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦收入 税收影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论 基于1986年修订的《美国国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明， 自本文件之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或者会受到不同的解释。任何此类 更改或不同解释可能会追溯适用于可能对我们普通股的美国持有者产生不利影响的方式 。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证 美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股 作为守则第1221节所指的“资本资产”的美国持有者 (一般而言，为投资而持有的财产) 以及在本次发行中获得普通股的美国持有者。本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 或替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的后果， 包括但不限于：

本讨论仅供参考，不是税务建议 。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法律在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何适用的所得税条约，根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或 购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

美国持股人的定义

就本讨论而言，“美国持有者” 是我们普通股的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：

如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的 活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问 。

被动对外投资 公司

在美国联邦所得税方面被视为公司的非美国实体 在任何课税年度内，通常在美国联邦所得税方面将被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：

为此，我们将被视为拥有我们按比例 持有的资产份额，并获得我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他实体的收入(按价值计算)，这些实体被视为美国联邦所得税用途的公司 的收入中的我们按比例分得的份额，我们将被视为拥有我们的比例 资产份额，并从任何其他实体的收入中赚取我们按比例分配的份额。

基于本公司及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，我们不认为本课税年度或未来课税年度我们将成为被动外国投资公司( 或PFIC)。然而，PFIC规则的应用 在几个方面都存在不确定性，必须在每个 纳税年度结束后另行决定我们是否为该年度的PFIC。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们成为 PFIC。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们不会或不会成为私人投资公司。

如果公司在美国股东持有我们普通股的任何时间被视为PFIC，则美国股东在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益，以及美国股东收到的任何“超额分派”(定义见下文)的金额，将在美国股东持有普通股的 期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度(如果是超额分配，则为应纳税年度)和本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将 作为普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率 缴税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分配是指美国股东收到的普通股分配超过之前三年或美国持有人持有期内收到的普通股年度分配平均值的125%的金额，以较短的时间为准。

如果我们被视为 PFIC，某些选择可能会导致我们普通股的替代 待遇(例如合格选举基金待遇或按市值计价待遇)。我们不打算为我们普通股的美国持有者提供进行合格选举基金 选举所需的信息，如果有的话，这将导致与上述投资PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇 。如果我们在任何课税年度被视为与美国持有人相关的PFIC，则美国持有人将被视为 拥有我们的任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。但是，对于任何此类子公司，按市值计价的选择可能不会 。

如果该公司被视为PFIC，则美国持有者也将 受到年度信息报告要求的约束。不遵守此类信息报告要求可能导致重大处罚，并可能暂停诉讼时效的实施。美国持有者应咨询其税务顾问 有关PFIC规则可能适用于普通股投资的问题。

如果我们是PFIC，美国持股人应就持有普通股的不利税收后果咨询他们自己的税务顾问，以及可能做出的某些选择，这些选择旨在减轻适用于PFIC美国持股人的不利税收后果和报告要求。

普通股股息和其他分派的征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就普通股向您进行的任何 分配的总金额(包括预扣的任何税款)一般将在您收到此类分配之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付 。股息 将没有资格享受公司从其他美国 公司收到的股息所允许的股息扣减。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )，超出的金额将首先被视为您的普通股的免税回报，然后，如果超出的金额超过您的普通股的纳税基础，则被视为资本利得。我们目前 没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，您应该 预计分配通常会报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

对于某些非公司美国股东，包括个人 美国股东，股息可按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)(A)我们 有资格享受加拿大-美国所得税条约(下称“条约”)的好处，或(B)股息与在美国成熟证券市场上容易交易的普通股有关。(2)本公司在支付股息的课税年度或上一课税年度对您(如上所述)既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且(3)满足了某些其他要求(包括持有期和风险要求)。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，为此，纳斯达克是美国一个成熟的证券市场。必须在支付股息时确定股息是否符合上述优惠税率 。虽然我们不相信我们在本课税年度或未来课税年度是或将会是PFIC ，但我们在任何课税年度是否被视为PFIC将视乎该年度的实际情况而定，因此不能保证我们不会在支付股息的课税年度成为PFIC。

以美元以外的货币支付的任何分配的金额将等于该分配可包含在您的收入中时该货币的美元价值，无论该支付在当时是否实际兑换成美元。 如果外币分销在收到当日兑换为美元，美国持有人将不需要确认此类分销的 外币损益。换算或以其他方式处置外币以换取不同美元金额的任何损益，在以后一般情况下都将是美国来源的普通收入或损失。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

对于外国 税收抵免限制而言，任何股息都将构成国外来源的收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般限于股息总额，乘以适用于合格股利收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额按具体收入类别分别计算 。为此，我们就普通股支付的股息通常将构成被动类别收入，但对于某些美国持有者而言，可能构成一般类别收入。但是，如果本公司 是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国独资外国公司”，则本公司可分配的部分股息 本公司的美国来源收益和利润可能会被重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司” 是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有 股票50%或以上的任何外国公司。在例外情况下，如果美国拥有的外国公司的收益和利润不到10%可归因于美国境内的来源，则不会将股息分配给美国来源的收入。我们不能 保证我们不会被定性为“美国独资的外国公司”。如果我们是一家美国独资的外国公司，如果我们的收益和利润的10%或更多来自美国境内，则可分配给我们的美国来源收益和利润的普通股所支付的股息部分将被视为美国来源。 如果我们是一家美国所有的外国公司，如果我们的收益和利润有10%或更多的来源来自美国，则可分配给我们美国来源收益和利润的普通股股息部分将被视为美国来源, 和美国持有者将不被允许抵扣任何扣缴的外国税，以抵扣对该部分股息征收的美国联邦所得税 。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂。美国持有者 应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及 是否有可能为已支付或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免)。

如果加拿大预扣税适用于就普通股向您支付的任何股息 ，则受某些条件和限制(包括特定的持有期和风险 规则)的限制，此类预扣税可能被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税。 您可以选择在计算应税收入时扣除此类税款，但受适用限制的限制。 如果根据加拿大适用的法律或本条约可以退还预扣税款可退还的预扣税额 将没有资格从您的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(也没有资格 从您的美国联邦应税收入中扣除)。有关确定外国税收抵免的规则很复杂 ，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，包括本条约的影响。

普通股处置的税收

根据上文讨论的PFIC规则，在我们的普通股进行应税出售或 其他应税处置时，您一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，金额等于该等普通股的已实现金额(包括预扣税款)与您的计税基准之间的差额 。您在普通股中的纳税基础通常等于该普通股的成本。出售或以其他方式处置此类普通股的任何损益 一般将被视为来自美国的收入或亏损，如果您在处置时持有此类普通股的期限超过一年，则视为 长期资本损益。由于出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益一般将被视为来自美国的收益，因此，如果对此类出售或其他处置征收任何加拿大税(包括预扣税)，您可能无法使用外国 税收抵免，除非(1)根据本条约的规定，收益是作为外国来源提供的，并且您选择应用本条约 或(2)您从其他来源获得的同一类别的外国来源收入或收益。非公司持有者的长期资本收益一般将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。 美国持有者的长期资本收益一般将按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

信息报告和 备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付有关我们普通股的股息和出售、交换或赎回我们普通股的收益 通常受向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣缴的约束。但是，备份 预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供任何其他 所需证明的美国持有者，或免除备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。您应就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询您的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的 预扣金额可以从您的美国联邦所得税责任中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需的 信息，来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需的 信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何多余金额的退款。

有关 外国金融资产的信息

拥有美国个人所有者或受益人的个人和某些实体可能被要求在IRS Form 8938上报告与我们普通股权益相关的信息，但有一些例外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的我们普通股的例外)。 如果美国持有者未能满足此类报告要求，可能会受到处罚。对于该美国持有者在相关纳税年度评估和征收所有美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需的美国国税局表格8938之日后三年内截止。您应咨询您的税务顾问，了解有关您持有和处置我们普通股的报告要求的影响( 如果有)。

以上对重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论 并不是对适用于投资于我们的普通股的所有税收考虑因素的完整分析。 潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦税收规则在其 特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、非美国和其他税收后果。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事宜将由公司的律师Bennett Jones LLP和Latham&Watkins，LLP以及代理的律师Blake，Cassel&Graydon LLP和代理的律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表公司传达。

截至本招股说明书增刊的日期， Bennett Jones LLP和Latham&Watkins，LLP的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有的股份合计不到已发行和已发行普通股的1%。

法律程序文件送达代理

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、V.Schaller 和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。这些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7为其法律程序文件送达代理。潜在投资者被告知，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，投资者也可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决。

审计师

Westport燃料系统截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内每一年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，在此作为参考并入本文。

涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告 提到，由于采用ASC 842租赁，截至2019年1月1日其租赁会计政策发生了变化。

毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已就Westport燃料系统确认，根据加拿大相关专业团体和任何适用法律或法规的相关规则和相关解释的含义，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是与Westport燃料系统有关的独立会计师。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见 ，否则即属违法。

此简体基础架子招股说明书已 根据加拿大各省的立法提交，允许在此简体基础架子招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在此简体基础架子招股说明书中省略该信息 。法律要求在同意购买任何此类证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料 ，除非已获得此类交付要求的豁免 。

本简明基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内，且仅由获准出售此类证券的人 构成公开发售。

这些证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此简短的基本架子招股说明书中的信息通过引用包含在提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中。通过引用并入本文的文件副本 可免费从Westport Fuel Systems Inc.(“Westport Fuel Systems”The Corporation， “We”，“Us”或“Our”)高级经理、投资者 关系和通讯部索取，电话：(604)718-2046，邮编：101-1750 West 75th Avenue，V6P 6G2，电话：(604)718-2046，电子版本：www.sedar.com。请参阅“通过引用合并的文档 ”。

魁北克省简体基础架子招股说明书

修订并重述加拿大各省(魁北克省除外)2019年2月20日的最终简写基础架子招股说明书，修改 并重申最终简写基础架子招股说明书

西港燃料系统公司。

2.5亿美元

普通股

优先股

认购收据

权证

债务证券

权利

单位

本简明基础货架招股说明书(“招股说明书”) 涉及在本招股说明书(包括任何修订)保持有效的25个月内不时出售的我们普通股(“普通股”)、优先股(“优先股”)、认购收据的合计初始发行价，最高可达250,000,000美元(或基于发行时适用汇率的其他货币或货币单位等值)。 本招股说明书(以下简称“招股说明书”) 涉及在本招股说明书(包括任何修订)的有效期内不时进行的发售，最高可达250,000,000美元(或基于发售时适用汇率的其他货币或货币单位的等值)、优先股(“优先股”)、认购收据优先或次级债务证券(“债务证券”)，可获得或可转换为普通股和/或其他证券(“权利”)的权利，和/或由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任何组合构成的单位(“单位”，与普通股、优先股、认购收据、债务证券、认股权证和权利一起，称为“证券”)。 证券可以由我们或我们或我们的证券持有人可以提供金额为 的证券，如果是优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利和单位，我们或我们的证券持有人可以根据市场情况确定的条款 。我们或我们的证券持有人可以在一个或多个系列中出售优先股、认购收据、认股权证、债务证券和权利。

证券分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或非固定价格(可以改变)实现，例如 销售时的市场价格或与此类当前市场价格相关的价格将与买方协商， 包括在国家文书 44-102中定义的“市场分配”的交易中的销售。货架分布(“NI 44-102”)包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售，以及本招股说明书的一份或多份补充文件(每份均为“招股说明书补充文件”)。本招股说明书可能符合“市场分销”的条件(如NI 44-102所定义)。

潜在买家应 仔细审查某些风险因素。见“危险因素".

适用的 法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给潜在的 购买者，除非获得此类交付要求的豁免或已获得 豁免。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书中，以供证券 自招股说明书附录发布之日起立法之用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。

任何证券发行的具体可变条款将在招股说明书副刊中列出，如适用，包括：(I)就普通股而言，发行的普通股数量、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价和任何其他 特定条款；(Ii)就优先股而言，发行的优先股数量、系列名称、发行价格、股息率(如果有)以及任何其他特定条款。(Iii)(如属认购收据)认购收据的数目、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价格、认购收据的条款 及交换认购收据的程序及任何其他特定条款；(Iv)权证的名称、 发行的权证数量、货币(可以是加元或任何其他货币)、在行使权证时可能获得的普通股数量、行使价、行权日期和期限、调整程序和 任何其他特定条款；(V)就债务证券而言，债务证券的名称、本金总额和授权面额 、债务证券本金总额的任何限制、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价格(面值、折价或溢价)、发行和交割日期、到期日 (包括任何延长到期日的规定)、利率(固定的或浮动的，如果是浮动的) 付息日期、债务证券附属于其他债务的拨备(如有)、任何赎回或购买拨备、任何偿还拨备, 持有人有权将债务证券兑换或转换为其他证券的任何条款、任何失效条款、适用于该等债务证券的证券(如果有)以及任何其他特定条款；(Vi)就权利而言，在行使权利时可购买的普通股、认股权证、债务证券或可转换证券的名称、数量和条款，导致调整这些数量的任何程序，确定有权获得权利分配的股东的日期，行使价格，行使日期和 期限，以及与所提供的权利相关的任何其他条款；以及(Vii)就单位而言，其名称、 发售单位的数量、发行价、货币(可以是加元或任何其他货币)、单位和组成单位的证券的条款以及任何其他特定条款。在法规、法规或政策要求的情况下， 如果证券是以加元以外的货币提供的，则在描述该证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的适当汇率的披露。

在投资任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录。

我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与该证券相关的F-10表格注册声明。本招股说明书( 是注册声明的一部分)并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和法规 允许的注册声明的证物中。 本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规 允许的注册声明的证物中。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考任何适用的完整版或更详细的合同、协议或其他文件的说明，有关所涉及事项的更完整描述，可在SEDAR www.sedar.com 或Westport Fuel Systems网站www.wfsinc.com上以电子方式获得。每个这样的语句 都通过这样的引用来限定其整体。见“在那里您可以找到更多信息".

本次发行是由加拿大发行人 根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)允许 根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这种 要求与美国的要求是不同的。通过引用并入本招股说明书的财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并受加拿大和美国审计及审计师独立性标准的约束。

潜在投资者应注意， 收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对居住在美国或美国公民的投资者 的此类后果可能不会在本文或任何适用的关于特定证券发行的招股说明书 中进行全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询其自己的税务顾问。见“某些所得税方面的考虑".

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大阿尔伯塔省的 法律注册或组织的，我们的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书中点名的部分或全部承销商或专家是加拿大居民，以及我们的全部或大部分资产和此等人员的资产 位于美国境外。见“民事责任的强制执行".

这些证券未经SEC批准或 未获SEC批准，SEC也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们已发行和发行的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，交易代码为“WPRT”，在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)挂牌交易，交易代码为“WPRT”。2020年10月26日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为每股2.59加元，纳斯达克普通股的收盘价为每股1.96美元。除普通股以外的任何证券发行都将是未建立交易市场的新发行证券。除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则根据该说明书发行的证券不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定 ，否则除普通股以外的证券不得通过任何市场出售， 购买者可能无法转售根据本招股章程或任何适用的招股章程副刊购买的该等证券。这 可能会影响这些证券在二级市场的定价(如果有的话)、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见“危险因素".

没有任何承销商参与本招股说明书的准备工作，也没有对其内容进行审核。

在符合适用法律的情况下，在任何证券发行中，承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是在公开市场上可能存在的水平，但与“在市场分销”有关的情况除外。 其他情况下，承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。见“配送计划".

参与“场内分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司，均未超额配售或将超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他 交易。

与特定证券发行有关的招股说明书补充资料将确定可能被视为此类发行的承销商、交易商或代理人(视情况而定)的每个人，并将列出此类证券的发售条款，在适用的范围内，包括承销商将购买的金额(如果有的话)、此类证券的分销计划、公开发行价、 我们或任何出售证券持有人预计将收到的收益、任何费用、分销计划的任何其他实质性条款将在相关招股说明书 附录中注明。

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、V.Schaller和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。这些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7为其法律程序文件送达代理。潜在投资者被告知，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，投资者也可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西75大道101-1750 V6P 6G2，注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街4500-855号，阿尔伯塔省T2P 4K7。

目录

页

定义和其他 事项

在本招股说明书和任何招股说明书副刊中，除非另有说明，否则提及的“我们”、“Westport Fuel Systems”或“公司”均指Westport Fuel Systems Inc.。所有提及“美元”、“公司$”或“$”的均指加元，所有提及“美元”的均指美元。除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有财务 信息均采用美国公认会计原则确定，并以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。

关于 前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书 和任何招股说明书附录中以及通过引用并入本招股说明书的某些文件中包含的某些前瞻性 陈述和前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)。在此类文件中使用 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”以及与我们或我们的管理层相关的类似表述 ，旨在识别前瞻性陈述。特别是，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述，包括但不限于销售证券持有人出售证券的方式、提交一份或多份招股说明书增刊、扩大我们的产品供应、我们的业务目标以及先前宣布的收购和发展的预期影响。

除上述前瞻性陈述 外，读者还应参考AIF(定义见下文)“前瞻性信息” 和年度MD&A(定义见下文)“前瞻性陈述”，两者均通过引用并入本招股说明书，以获取我们在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的 文件的其他前瞻性陈述列表。

此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定性和假设的影响。由于许多不确定性和风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同 ，包括本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险，以及其他不可预见的 风险，包括但不限于：

任何前瞻性陈述仅在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的适用文件发布之日起 作出。除法律另有要求外，在我们 分发本招股说明书之后，我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

通过引用并入的文档

本招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。在此引用的文件的副本可免费从投资者关系部索取，电话：(604)718-2046，邮编：不列颠哥伦比亚省温哥华西75th大道101-1750，邮编：V6P 6G2。通过引用并入的文件的副本也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

我们已向加拿大某些省份的证券委员会或类似监管机构提交了以下文件，这些文件通过引用明确地 并入本招股说明书：

国家 仪器44-101要求的任何类型的文件简明招股章程分布加拿大证券管理人的简明招股说明书，包括任何年度信息表格、比较年度财务报表及其核数师报告 、未经审计的比较中期财务报表、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告和信息 通知，如果我们在本招股说明书发布之日之后、在本招股说明书发布前向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的

如果通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息 包含在以Form 40-F或6-K(或任何相应的后续表格)提交给SEC的报告中，则该文件或信息也应被视为通过引用并入作为本招股说明书组成部分的Form F-10注册声明的证物，且在该 备案文件中明确规定的范围内。此外，我们已经并将根据修订后的《1934年美国证券交易法》(简称《美国证券交易法》)第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交文件，并将这些文件作为参考纳入本招股说明书中。我们在美国提交的文件可通过SEC的电子文档收集和检索系统( )以电子方式获取，该系统可在www.sec.gov上访问。

任何“营销材料”的任何“模板版本”(这些术语在National Instrument 41-101中有定义招股章程一般规定由本公司于招股章程副刊日期后及根据该等招股章程副刊提供的证券分销终止前提交的(br}连同本招股章程)，将被视为就招股章程副刊所涉及的证券分销而言，以引用方式并入该招股章程副刊 内。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述。 修改或替代陈述不必声明它已修改或取代该陈述。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实 根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

在本招股说明书期间，我们向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表，经审核的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在需要时接受该表， 以前的年度信息表，以前的经审计的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析，所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析， 上一份年度信息表，以及所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析， 上一份年度信息表，上一份经审计的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析，在本公司财政年度开始前提交的重大变更报告 和业务收购报告(其中提交了新的年度信息表 和相关的经审计年度财务报表以及管理层的讨论和分析)应视为不再将 纳入本招股说明书中，以便根据本招股说明书进行未来的证券要约和销售。在本招股说明书有效期内，我们向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交新的未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的未经审计的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析之前提交的所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。根据我们在本招股说明书有效期内向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交的关于普通股持有者年度会议的新信息通告 , 就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，前一次普通股持有人年会的信息通函 将被视为不再纳入本招股说明书。

一份或多份包含发行证券的特定可变条款以及与该等证券有关的其他信息的招股说明书补充资料将随本招股说明书一起交付给该等证券的购买者，并将被视为自招股说明书增补之日起仅为发售任何该等招股说明书所涵盖证券的目的而以引用方式并入本招股说明书 。

在那里您可以找到更多 信息

我们已向美国证券交易委员会提交了与该证券相关的F-10表格的注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许的注册说明书的证物中。 本说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下， 您都应参考相关内容的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其完整的 。

我们遵守美国交易所法案和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他 信息。根据加拿大和美国采用的MJDS 我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求 准备，而这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，我们不受《美国交易所法》(U.S.Exchange Act)中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东 也不受《美国交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外， 我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

投资者可以阅读我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，也可以通过支付费用在美国证券交易委员会的公共资料室获得这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100 。投资者应致电美国证券交易委员会(SEC)，电话：1-800-SEC-0330，或访问SEC网站www.sec.gov，获取有关公共资料室的更多信息。投资者可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(www.sec.gov)阅读和下载我们提交给SEC的一些文件。我们还必须遵守加拿大各省证券法规定的备案要求 。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com以电子方式获得。

民事责任的可执行性

我们是一家公司，存在于商业公司法 公司法(艾伯塔省)。我们的许多高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，而且他们的全部或很大一部分资产以及我们资产的很大一部分都位于美国以外。

我们已指定代理在美国送达流程 ，但居住在美国的证券持有人可能很难在 美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达。居住在美国的证券持有者也可能很难 根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。

我们的加拿大律师 告知我们，如果获得判决的美国法院在 问题上拥有加拿大法院为同样目的承认的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决很可能在加拿大可强制执行。(br}根据美国联邦证券法，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法规定的民事责任，如果获得判决的美国法院在 问题上拥有管辖权基础，加拿大法院将会出于同样的目的予以承认)，那么该判决很可能会在加拿大强制执行。然而，我们也从这样的律师那里得到建议， 我们非常怀疑是否可以仅根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼。 是否可以仅根据美国联邦证券法确定的责任为基础在加拿大提起诉讼。

我们向证券交易委员会提交了表格F-10(本招股说明书是其中的一部分)的注册声明，同时向证券交易委员会提交了表格 F-X的送达法律程序文件的代理人任命。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作为吾等在美国的诉讼程序代理，该诉讼程序涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书下的证券发售而引起或与之相关或有关的在美国法院对吾等提起的任何民事诉讼或涉及 吾等的任何民事诉讼或诉讼。

西港燃料系统公司。

我们管理公司的法规是商业公司法 公司法(艾伯塔省)。我们的总部和主要营业地点位于温哥华西75大道101-1750，不列颠哥伦比亚省V6P 6G2。我们的注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街855-2号银行家厅东4500号，邮编：T2P 4K7。

截至本文发布之日，Westport Fuel Systems 目前有四家重要子公司：(I)Westport Power Inc.，它由Westport Fuel Systems全资拥有，并根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立；(Ii)MTM S.r.l.，这是一家意大利公司，是Westport Fuel Systems的间接子公司；(Iii)Emer S.p.A，也是Westport Fuel Systems的意大利公司，也是Westport Fuel Systems的间接子公司；以及(Iv) Prins

我们的生意

Westport Fuel Systems是一家专注于交通应用的替代燃料系统和部件的工程、制造和供应的全球性公司。我们多样化的 产品以广泛的全球知名品牌销售，可使用多种替代燃料，提供环境和经济优势，包括液化石油气、压缩天然气、液化天然气、可再生天然气或生物甲烷和氢气。我们通过经销商、OEM和延迟的OEM计划网络提供产品和服务，我们的客户遍及70多个国家和地区。今天，我们的产品和服务适用于乘用车和轻型、中型和重型卡车、低温和氢气应用。

Westport Fuel Systems认为，随着要求减少温室气体排放的新的严格环境法规已在全球主要市场推出，该公司在增加收入和市场份额方面处于有利地位 。我们正在利用我们已做好市场准备的产品和客户群来利用这些机会。 除了我们在成熟的运输市场的卓越运营能力外，我们对新技术的开发为我们提供了领先的技术领先地位，有望推动未来的增长。Westport Fuel Systems在创新、专业工程能力和深厚的专利组合方面有过往记录，因此拥有强大的知识产权 地位。

最近的发展

2020年9月18日，西港燃料系统公司(Westport Fuel Systems)宣布，其潍柴西港公司(WWI)合资公司已获得中国生态环境部的认证，其配备HPDI 2.0的12升发动机^TM燃油系统。发动机认证是完成车辆认证的必经步骤 ，这将使配备HPDI的发动机通过第一次世界大战向中国汽车原始设备制造商进行营销和销售。

合并资本化

下表列出了我们截至2020年6月30日的实际合并资本。下表基于Westport Fuel Systems截至2020年6月30日的未经审计的综合资产负债表 ，应与Westport Fuel Systems截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合中期财务报表以及本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文件中包含的其他信息一并阅读。此外，由于本协议规定的任何证券发行，Westport Fuel Systems的股本将增加此类发行的净收益减去费用后的数额，并将有额外的已发行普通股。在2020年6月30日之后，我们的股票和债务资本没有发生实质性变化，除了：(A)根据根据Westport Fuel Systems的综合激励计划授予的单位的结算，发行了总计430,963份证券；以及(B)(I)意大利裕信银行向MTM S.r.l.(我们的一个间接子公司)提供了1500万欧元的政府支持定期贷款；(Ii)1,000万美元的信贷安排。(Iii)与笛卡尔资本(Cartesian Capital)集团及其附属公司对可转换票据的再融资；以及(Iv)德意志银行向Emer S.p.A.(我们的 间接子公司之一)提供700万欧元的政府支持定期贷款。

收益的使用

除非与证券发行相关的适用的 招股说明书附录另有说明，否则我们预计将使用我们从出售证券获得的净收益 为未来的增长机会(包括收购和投资)提供资金，为我们的资本支出提供资金，减少我们的 未偿债务，用于营运资金或一般公司目的，将在一份或 多份招股说明书附录中进一步说明。用于每个主要目的的净收益金额将在适用的招股说明书副刊中说明。所有与发行证券有关的费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿都将从我们的普通基金中支付。除根据本招股说明书发行证券外，吾等可能不时发行债务证券或招致额外债务 。我们不会从任何出售证券的证券持有人根据二次发售获得的任何收益 中获得任何收益。有关任何承销商、经纪商、交易商经理或类似证券行业专业人士因我们或出售证券持有人进行的任何销售而产生的预期费用的更详细信息，将在任何适用的招股说明书补充资料中介绍。

配送计划

新发行

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商、配售代理或其他中介机构出售，也可以直接或通过代理将证券出售给购买者，但须遵守任何适用的豁免注册要求。

证券分销可能不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格实施，或以非固定价格进行，例如 销售时的市场价格或与该等现行市场价格相关的价格将与买方协商， 包括在NI 44-102定义为“市场分销”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有交易所进行的销售。 在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有的交易中，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有交易中进行的销售。

在证券销售方面，承销商 可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式代理证券购买者。 承销商可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。参与分销证券的承销商、交易商、配售代理或其他中介机构可能被视为承销商，根据适用的证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

如果适用的招股说明书 附录中有此说明，我们可以授权交易商或作为我们的代理的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的报价，直接向我们购买证券。 我们可以授权交易商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，直接向我们购买证券。这些合同将 仅受适用的招股说明书补充文件或补充文件中规定的条件约束，该补充文件还将规定为征集这些合同而应支付的佣金 。

有关任何证券发售的招股说明书补充资料亦会列明证券发售的条款，包括(在适用的范围内)初始发行价、向吾等收取的收益、承销折扣或佣金，以及任何其他可容许 或转借给交易商的折扣或优惠。任何出售给承销商或通过承销商发行的证券的承销商将在与此类发行相关的招股说明书副刊中被命名为 。

根据本公司可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商、配售代理和其他中介机构可能有权 就某些责任(包括适用证券法规下的责任)获得本公司的赔偿。我们与之签订协议的承销商、交易商、配售代理和其他中介机构可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

任何不属于二次发行的优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利或单位的发行都将是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利或单位不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有说明 ，否则根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、认购收据、认股权证、 债务证券、权利或单位不得透过任何市场出售，而买方可能无法转售优先股、认购收据、 认股权证、债务证券、权利或单位。这可能会影响优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。某些交易商可以 在优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利或单位(视情况而定)上做市，但 没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何 交易商将在优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利或单位或优先股、认购收据、认股权证、债务证券、权利或 单位的交易市场的流动性(如果有的话)上做市。

在符合适用法律的情况下，在任何证券发行中，承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是在公开市场上可能存在的水平，但与“在市场分销”有关的情况除外。 其他情况下，承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。

参与“场内分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司，均未超额配售或将超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他 交易。

二次发售

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的我们证券的全部或部分 ，并在此不时提供。 证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分我们的证券。如果我们的证券通过承销商或经纪自营商出售，出售证券的证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们的证券可能由销售证券持有人在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。 这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易， 如下：

如果销售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售我们的证券来进行此类交易 ，这些承销商、经纪交易商或代理人可能会 以折扣、优惠或佣金的形式从卖出证券持有人那里获得佣金，或者从他们可能代理或作为本金销售我们证券的购买者那里获得佣金 (对于特定的承销商、经纪交易商或代理人，折扣、优惠或佣金可能会超过一定的折扣、优惠或佣金)。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在其持有的头寸进行套期保值的过程中，经纪自营商可以进行卖空我公司证券的交易。出售证券持有人 也可以卖空我们的证券并交付本招股说明书所涵盖的证券，以平仓和归还与此类卖空相关的借入证券 。

出售证券持有人也可以将我们的证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类证券。出售证券持有人可以质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，则质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据《美国证券法》表格F-10的一般指示II.提交的本招股说明书的任何补充文件，在必要时修改卖出证券持有人名单，以包括根据《美国证券法》提交的本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件，如有必要，可修改 卖出证券持有人名单，使其包括在美国证券法下提交的本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，如有必要，修改卖出证券持有人名单，使之符合《美国证券法》(U.S.Securities Act)表格F-10的一般指示II.L的规定。受让人 或根据本招股说明书出售证券持有人的其他利益继承人。在本招股说明书中，受让人、受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益者的情况下，出售证券持有人也可以转让 并捐赠我们的证券。

出售证券持有人和参与分销我们证券的任何经纪自营商 可能被视为美国证券法所指的“承销商”，根据美国证券法，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为 承销佣金或折扣。在发行我们证券的特定产品时， 如果需要，将分发一份招股说明书补充资料，该说明书将确定出售证券持有人的身份，并提供其他 “出售证券持有人”项下的信息，列明所提供的我们证券的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成对出售证券持有人的补偿的条款，以及任何折扣、佣金和任何折扣、佣金。 如果需要，将分发招股说明书补充资料，说明出售证券持有人的身份，并提供其他 信息，列明所发售证券的总金额和发售条款，包括任何经纪-交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他构成对出售证券持有人的补偿的条款。

根据某些州的证券法，我们的证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，我们的证券 不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或者获得注册豁免或 资格且符合条件。

不能保证任何证券持有人 将出售根据注册说明书登记的任何或全部证券，本招股说明书是该说明书的一部分。

出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人将受加拿大和美国证券法的适用条款及其下的规则和法规的约束，包括但不限于美国交易所法案下的M规则，该法规可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售我们的任何证券的时间。法规 M还可能限制任何从事经销我们证券的人员从事有关我们证券的做市活动的能力。 所有上述规定都可能影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们证券有关的做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书中包含的货架注册声明(br})出售，我们的证券将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

收益覆盖范围

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款提供期限超过一年的债务证券或优先股，则适用的招股说明书补充条款将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖比率。

普通股说明

以下对我们普通股的描述 仅为摘要，参考我们已向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构备案的公司章程进行了完整的说明，并可在www.sedar.com上查看。

我们被授权发行不限数量的普通股 。每股普通股使持有人有权：(I)在股东大会上每股一票；(Ii)获得吾等宣布的股息，但须受任何有关股息支付的合约限制及任何已发行优先股条款及吾等信贷安排所施加的任何股息支付限制的限制；及(Iii)于解散或清盘时收取 吾等剩余财产及资产。我们的普通股不受任何未来催缴或评估的约束 ，该等股票没有优先购买权、转换权或赎回权。

如果我们与其他实体合并或合并 ，我们的普通股转换为或交换为其他实体或财产(包括现金)的股票或其他证券 ，此后我们普通股的所有持有人将有权获得相同的 种类和数量的证券或财产(包括现金)。在我们解散或清算或出售全部或基本上 我们的所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产 。

优先股的说明

以下对我们优先股的说明 仅为摘要，参考我们已向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交的公司章程进行了完整的说明，并可在www.sedar.com上查看 。

我们有权发行不限数量的优先股 ，这些优先股可以连续发行，没有面值，目前没有任何一种优先股是流通股。我们的董事会有权就任何系列优先股确定 该系列的权利、特权、限制和条件，包括：

受董事可能决定适用于任何系列优先股的任何权利、特权、限制 和条件的限制，我们优先股 的持有人无权因其持有的优先股而收到通知，或亲自或委托代表出席我们的任何股东大会，或在任何股东大会上投票。 我们的优先股持有人无权因其持有的优先股而收到通知，或亲自或委托代表出席我们的任何股东大会，或在任何股东大会上投票，这些权利、特权、限制和条件可能已由董事决定适用于任何系列的优先股。

根据董事可能已决定适用于任何系列优先股的任何权利、特权、限制 和条件，或我们的任何债务协议中的任何限制，董事有完全不受控制的酌情权，从任何或所有可用于分红的利润或盈余中支付任何一个或多个类别的股份或任何类别的股票中的任何系列的股息，而不包括任何其他类别的 或股票类别中的任何系列的股息。

在本公司清盘、清算或解散 或发生任何其他导致我们的资产在股东之间以股息以外的方式进行分配以清盘其事务的情况下，根据董事会可能已确定附加于任何系列优先股的任何权利、特权、限制和条件，所有普通股和 优先股的持有者均有权参与该等权利、特权、限制和条件。 所有普通股和 优先股的持有者均有权参与该等权利、特权、限制和条件。 所有普通股和 优先股的持有者均有权参与该等权利、特权、限制和条件。平价通行证.

订阅收据说明

以下有关认购条款的说明 收据阐述了认购收据的某些一般条款和条款，招股说明书附录可就这些条款和条款提交 。任何招股说明书增刊提供的认购收据的特定条款和规定，以及以下描述的一般条款和规定可能适用于该等认购收据的范围，将在招股说明书增刊中就该等认购收据提交 说明。

认购收据可以单独提供，也可以与一种或多种其他证券一起提供。认购收据将根据认购收据协议发放。 认购收据协议的副本将由我们在签署后向适用的证券委员会或类似的监管机构提交，并将以电子方式在www.sedar.com上获得。

根据认购收据协议，认购收据的原始购买者在退回或被视为退回认购收据后，在 向其发行相关普通股或其他证券后，在本招股说明书及其任何修正案包含失实陈述或未交付给该购买者的情况下， 原始购买者可享有对Westport Fuel Systems的合同撤销权利，以在本招股说明书及其任何修正案包含失实陈述或未交付给该购买者的情况下收取认购收据所支付的金额，前提是该撤销补救措施在 发还后180天内行使。

在适用的情况下，任何招股说明书增刊中描述的认购收据的一般条款和规定 将包括：

我们保留在招股说明书 附录中列出不在本招股说明书所述选项和参数范围内的认购收据的具体条款的权利。 此外，如果招股说明书附录中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中所述的该等条款的描述应视为已被该招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。 此外，如果招股说明书附录中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该等招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代

手令的说明

以下对认股权证条款的描述 阐述了可提交招股说明书补充文件的某些认股权证的一般条款和条款。任何招股说明书副刊提供的认股权证的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款 可能适用于该等认股权证的范围，将在与该等认股权证相关的招股说明书副刊中进行说明。

认股权证可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券组合 发行。每一系列认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。适用的招股说明书补充资料将包括 有关认股权证的认股权证协议详情。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人 建立代理关系。认股权证 协议的副本将由我们在输入 后提交给适用的证券委员会或类似的监管机构，并将以电子方式在www.sedar.com上获得。

根据认股权证协议，认股权证的原始 购买者在行使或被视为行使认股权证时向其发行相关普通股或其他证券后，在本招股说明书及其任何修正案 包含失实陈述或未交付给该购买者的情况下，原始的 认股权证购买人可有合同权利撤销认股权证的标的普通股或其他证券，以获得 认股权证支付的金额和在行使认股权证时支付的金额(br})，并提供此类补救措施，以满足以下情况： 本招股说明书及其任何修正案 包含失实陈述或未交付给该买方的情况下，认股权证的原始购买人有权撤销相关普通股或其他证券

在适用的情况下，任何招股说明书附录中描述的认股权证的一般条款和条款 将包括：

我们保留在招股说明书 附录中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的认股权证的具体条款的权利。此外，如果招股说明书副刊中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书副刊中关于该等认股权证的该等不同条款的描述 所取代。

债务证券说明

以下关于债务条款的说明 证券规定了债务证券的某些一般条款和规定，招股说明书可能会就这些条款和条款提交募股说明书补充文件 。任何招股说明书增刊提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于该等债务证券的范围，将在就该等债务证券提交的招股说明书增刊中进行说明。债务证券可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券组合发行。除根据本招股说明书 发行债务证券外，我们可能会不时发行债务证券并产生额外债务。

债务证券将在一个或多个契约(每个契约，“契约”)下发行，每个契约由Westport Fuel Systems和授权作为受托人开展业务的适当合格的金融机构(每个，“受托人”)共同发行。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。然而，本说明书并非详尽无遗，受适用义齿的详细规定的制约，并通过参考其全部内容进行限定(br})。因此，还应参考适用的契约，该契约的副本将由我们在签订契约之后和发行其下的任何债务证券之前由我们向适用的加拿大省级证券委员会或类似的监管机构提交，并将 以电子形式在SEDAR www.sedar.com上提供。

债务证券可能会在一个或多个系列中不定期发行。我们可以指定任何系列债务证券的最高本金总额，除非适用的契约另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券以发行该系列的额外债务证券 。

债务证券将是Westport Fuel Systems的直接无担保债务 ，并将构成Westport Fuel Systems的优先或次级债务，如适用的招股说明书附录中所述 。如果债务证券是优先债务，它们将与Westport Fuel Systems不时发行和未偿还的所有其他非从属无担保债务同等和按比例排序。 如果债务证券是次级债务，它们将排在适用的招股说明书附录中所述的Westport Fuel Systems的优先债务之后，其相对于Westport燃料系统的其他次级债务的排名将不时如适用的招股说明书附录中所述。 如果债务证券是次级债务，则它们将排在适用的招股说明书附录中所述的优先债务之后，其相对于Westport燃料系统的其他次级债务的排序将不时如适用的招股说明书附录中所述。我们保留在招股说明书补充说明书中指定特定次级债务证券系列是否从属于任何其他次级债务证券系列的权利。 。

每期债务证券的具体条款和规定将在适用的招股说明书附录中介绍。此描述将包括(如果适用)：

我们保留在招股说明书 附录中包含与招股说明书附录所涉及的债务证券有关的特定条款和条款的权利。 这些条款和条款不在本招股说明书规定的变量和参数范围之内。如果招股说明书附录中描述的与债务证券有关的任何条款或条款或其他信息与本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中陈述的描述应视为已被招股说明书附录中关于该等债务证券的描述 所取代。

对权利的描述

我们可能会向股东配股，以购买债务证券、普通股或其他证券。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以由在此类发行中获得权利的股东转让。对于任何此类权利的发售，我们可能会根据 与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类 发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据 单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有内容均在适用的《招股说明书补充协议》中阐述。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理 ，不会与任何权利证书持有人或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将描述 本招股说明书所针对的任何权利要约的具体条款，包括：

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个 个其他证券组成的任意组合的单位。每个单位都将发行，因此单位持有人 也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单元持有人将拥有每个包括证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何招股说明书增刊提供的单位 的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和规定可能适用于该等单位的范围， 将在与该等单位相关的招股说明书副刊中进行说明。

每期单元的具体条款将在相关的招股说明书副刊中介绍。此描述将包括(如果适用)：

我们保留在招股说明书 补充说明书中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的单位的具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的单位的任何特定术语与本招股说明书中描述的任何术语不同，则本招股说明书中对该等术语的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等单位的该等不同术语的描述 所取代。

前期销售额

以下证券发行说明 包含有关本招股说明书日期前12个月内我们所有证券发行的信息。

注：

证券市场

我们已发行的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“WPRT”，并在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“WPRT”。 下表列出了指定期间在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的普通股的市场价格范围和总交易量。2020年10月26日，也就是本招股说明书增刊日之前的最后一个完整交易日， 在多伦多证交所上市的普通股收盘价为每股2.59加元，在纳斯达克上市的普通股收盘价为1.96美元。

出售证券持有人

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人以二次发行方式发售证券有关。出售证券持有人将提供证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的情况下，发售证券持有人发行证券的招股说明书 副刊将包括但不限于：(I)出售证券持有人的姓名；(Ii)由每个出售证券持有人所拥有、控制或指示的我们的证券类别的数量或金额；(Iii)每个出售证券持有人账户中正在分销的我们这类证券的数量或金额。 (I)出售证券持有人的名称；(Ii)由每个出售证券持有人所拥有、控制或指示的我们的证券类别的数量或金额；(Iii)每个出售证券持有人账户中正在分销的我们这类证券的数量或金额；(Iv)出售证券持有人在发行后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们已发行证券总数的百分比；(V)被分销类别的证券是否由已登记且实益、仅有记录或仅以实益方式持有的出售证券持有人拥有；(Vi)如果出售证券持有人在发行前两年内购买了正在分销类别的证券 以及(Vii)如果出售证券持有人在招股说明书发布日期前12个月购买了正在发行的该类别证券，则按证券持有人的总成本和按证券计算的成本 。

危险因素

与我们业务相关的风险因素在我们的AIF、我们的年度MD&A以及通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的某些其他文件中进行了 讨论，这些风险因素通过引用并入本招股说明书。证券的潜在购买者在购买此处提供的证券之前，应仔细考虑此类风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录(如果适用)中包含并通过引用并入本招股说明书中的其他信息。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或者您对证券的投资可能会受到重大不利影响。您在 证券上的投资可能会全部或部分损失。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书附录可能描述可能适用于据此提供的证券的购买者的某些加拿大联邦所得税后果，并可能 还包括在适用范围内讨论某些美国联邦所得税后果。潜在投资者 在决定购买任何证券之前，应咨询其自己的税务顾问。

豁免

根据财务委员会于2020年10月13日作出的一项决定，Westport Fuel Systems获得永久豁免，不需要将本招股说明书以及通过引用并入本文的文件和任何与“在市场”分销相关的招股说明书副刊翻译成法语 ，不再要求该公司将本招股说明书和任何招股说明书附录(br})翻译成法语。 根据这一决定，Westport Fuel Systems获得永久豁免，不再需要将本招股说明书以及本文引用的文件翻译成法语。授予此项豁免的条件是，如果Westport Fuel Systems(西港燃料系统)向魁北克买家提供与发行相关的证券，而不是与 “在市场”分销相关的发售，则本招股说明书和任何招股说明书(与“在市场”分销有关的除外)必须翻译成法语。(br}如果与“在市场”分销有关的除外)，本招股说明书和任何招股说明书(与“在市场”分销有关的除外)必须翻译成法语。

法律事务

除非招股说明书 附录中另有规定，与证券发行相关的某些法律事项将由Bennett Jones LLP和Latham&Watkins LLP代为处理。此外，与任何证券发行相关的某些法律事项将由 任何承销商、交易商或代理人在发行证券时指定的有关加拿大和美国法律事项的律师代为进行 转给该承销商、交易商或代理人。

截至本招股说明书发布之日，据我们所知，Bennett Jones LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，以及Latham&Watkins LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，各自直接或间接实益拥有我们不到1%的证券。

法律程序文件送达代理

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、V.Schaller和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。这些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7为其法律程序文件送达代理。潜在投资者被告知，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，投资者也可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决。

审计师

Westport燃料系统截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内每一年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，在此作为参考并入本文。

涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告指出，由于采用了ASC 842租赁，截至2019年1月1日其租赁会计政策发生了变化。

毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已就Westport燃料系统确认，根据加拿大相关专业团体和任何适用法律或法规的相关规则和相关解释的含义，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是与Westport燃料系统有关的独立会计师。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为F-10表格注册声明的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书也是其中的一部分：

买方的法定权利和合同权利

加拿大某些省份的证券法规定购买者有权退出购买证券的协议。此权利可在收到或视为收到招股说明书、随附的与买方购买的证券有关的招股说明书及其任何修订后两个工作日内行使。 法律还规定，如果招股说明书、附带的与买方购买的证券有关的招股说明书副刊或任何修订包含失实陈述或没有交付给买方，则买方可以获得撤销或损害赔偿的补救措施 ，条件是买方在买方所在省份的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施 。买方应 参考买方所在省份证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

可转换为本公司其他证券的债务证券、认购收据、认购权证及权利(包括任何单位内所载的任何前述事项)的原始购买人，在转换、交换或行使该等债务证券、认购收据、认购权证及权利方面，将享有与吾等订立的合同撤销权利。 该等债务证券、认购收据、认购权证及权利均可转换为本公司的其他证券 。

合同撤销权将使 这些原始购买者有权在原始购买认股权证或认购收据(视属何情况而定)时获得在退回由此获得的标的证券时转换、交换或行使时支付的金额， 如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，条件是：(I)转换、 交换或行使发生在购买可转换车之日起180天内，(Ii)撤销权在根据本招股说明书购买可转换证券、可交换证券或可行使证券之日起180天内行使。本合同规定的撤销权将与《公约》第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条享有的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律 。

原始购买者还被告知， 在某些省份，与招股说明书失实陈述相关的损害赔偿法定诉讼权利仅限于为根据招股说明书购买的可转换、可交换或可行使证券支付的金额，因此，在转换、交换或行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回。有关这些权利的详细信息， 买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

地铁公司的证书

日期：2020年10月27日

根据魁北克证券法的要求，本简写基础架子招股说明书连同通过引用并入本招股说明书的文件， 将构成对本招股说明书及其附录所提供证券的所有重大事实的全面、真实和清楚的披露，本修订和重述的简写基础架子招股说明书与通过参考并入本招股说明书的文件，将自#日起完整、真实和明确地披露。 根据魁北克证券法的要求，本简明格式基础架子招股说明书与通过引用并入本招股说明书的文件一起，将构成对本招股说明书所提供证券的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。 与本招股说明书中以参考方式并入的文件将于按照加拿大各省(魁北克省除外)证券法的要求，真实、明确地披露本修订和重述的招股说明书及其附录所提供的与证券有关的所有重大事实。

C-1