APPF-20200930
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目录

 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日.
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。

佣金档案编号001-37468
AppFolio，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州26-0359894
(注册成立或组织状态)(国际税务局雇主识别号码)
卡斯蒂利亚大道50号93117
   圣巴巴拉，加利福尼亚
(主要行政机关地址)(邮政编码)
 (805) 364-6093
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
A类普通股，面值0.0001美元有源电力滤波器纳斯达克全球市场
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐  
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的☒

截至2020年11月2日，注册人A类普通股流通股数量为18,098,284注册人发行的B类普通股数量为16,229,904.

目录
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分段页码
有关前瞻性陈述的注意事项
1
第一部分金融信息
2
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
2
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表
4
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益表
5
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表
6
截至2020年和2019年9月30日的9个月简明现金流量表
8
简明合并未经审计财务报表附注
10
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
第三项关于市场风险的定性和定量披露
36
项目4.控制和程序
37
第二部分：其他信息
38
项目1.法律诉讼
38
第1A项危险因素
38
项目6.展品
52
签名
 


目录
有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告为截至2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q(本“季度报告”)，包括1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”，这些陈述存在相当大的风险和不确定因素。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”或类似表述以及这些表述的否定来识别。前瞻性陈述还包括这些陈述背后或与之相关的假设。本季度报告中包含的前瞻性陈述尤其涉及以下内容：
▪我们未来或假设的财务状况、经营结果和流动性；
▪业务预测和计划；
▪影响我们工商业和整体经济的趋势；
▪资金需求和融资计划；
▪资本资源配置计划；
▪股份回购计划；
▪研究和产品开发计划；
▪未来的产品和价值+服务；
▪业务规模和客户数量的增长；
▪战略规划和目标；
▪收购、投资和资产剥离的影响；
▪竞争环境的变化；
▪承诺和意外情况，包括与法律程序或监管事项的结果有关的承诺和意外情况；
▪会计准则的应用，包括采用最新会计公告的影响；
▪新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和我们的应对措施。
我们提醒您，上述列表可能不包括本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述是基于我们管理层对未来事件和趋势的当前信念、假设和预期，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、战略、运营、财务业绩或流动性。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息作出的。由于各种因素的影响，我们的实际财务状况和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”的章节中讨论的那些因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中讨论的那些因素。您应该阅读本季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件，了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。
此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。
前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律或纳斯达克全球市场规则要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性声明。
我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

1
目录
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表

2
目录
AppFolio，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外)
 
 九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
流动资产
现金和现金等价物$144,028 $15,813 
投资证券--当前32,689 22,876 
应收帐款，净额9,416 7,562 
预付费用和其他流动资产15,720 15,540 
流动资产总额201,853 61,791 
投资证券--非流动证券5,135 12,089 
财产和设备，净额26,565 14,744 
经营性租赁使用权资产24,645 27,803 
大写软件，网络33,543 30,023 
商誉56,147 58,425 
无形资产，净额17,544 21,377 
递延税金14,826 27,574 
其他长期资产6,014 6,276 
总资产$386,272 $260,102 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$3,591 $1,927 
应计员工费用18,379 17,758 
应计费用13,546 10,833 
递延收入2,457 4,586 
应付所得税13,571 — 
其他流动负债4,607 11,139 
定期贷款，净流动部分— 1,208 
流动负债总额56,151 47,451 
经营租赁负债32,755 33,312 
定期贷款，净额— 47,375 
递延税金10,130 — 
其他长期负债2,720 14 
总负债101,756 128,152 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股份25,000股，截至2020年9月30日和2019年12月31日没有发行和发行股票— — 
A类普通股，面值0.0001美元，截至2019年9月30日和2019年12月31日已授权发行250,000股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行18,450股和16,923股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行18,031股和16,552股2 2 
B类普通股，面值0.0001美元，截至2019年9月30日和2019年12月31日授权发行的50,000股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行的16,282股和17,594股2 2 
额外实收资本159,296 161,509 
累计其他综合收入90 33 
库存股，按成本计算，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别为419股和371股A类普通股(25,756)(21,562)
留存收益(累计亏损)150,882 (8,034)
股东权益总额284,516 131,950 
总负债和股东权益$386,272 $260,102 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
3
目录
AppFolio，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)
 
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
营业收入$84,086 $67,935 $237,624 $188,650 
成本和运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)32,752 25,930 89,124 75,239 
销售及市场推广14,894 12,636 43,117 37,087 
研究和产品开发13,454 10,602 36,794 28,422 
一般和行政12,946 8,955 36,303 25,361 
折旧摊销6,680 5,678 19,751 16,169 
总成本和运营费用80,726 63,801 225,089 182,278 
营业收入3,360 4,134 12,535 6,372 
其他收入(费用)，净额187,747 (11)187,759 (68)
利息支出，净额(853)(400)(1,909)(1,324)
所得税拨备(受益)前收益190,254 3,723 198,385 4,980 
所得税拨备(受益于)52,578 (1,255)39,469 (26,874)
净收入$137,676 $4,978 $158,916 $31,854 
每股普通股净收入：
基本型$4.01 $0.15 $4.64 $0.94 
稀释$3.86 $0.14 $4.46 $0.90 
加权平均已发行普通股：
基本型34,296 34,047 34,241 33,991 
稀释35,665 35,421 35,662 35,406 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

4
目录

AppFolio，Inc.
简明综合全面收益表
(未经审计)
(千)

 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
净收入$137,676 $4,978 $158,916 $31,854 
其他综合(亏损)收入：
**投资证券未实现(亏损)收益的变化(41)20 57 216 
综合收益$137,635 $4,998 $158,973 $32,070 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

5
目录

AppFolio，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(千)
累积留用
附加其他收益/
普通股普通股实缴综合财务处(累计
甲类乙类资本收入股票赤字)总计
股份金额股份金额
截至2019年12月31日的余额16,552 $2 17,594 $2 $161,509 $33 $(21,562)$(8,034)$131,950 
股票期权的行使17 — — — 97 — — — 97 
以股票为基础的薪酬— — — — 1,365 — — — 1,365 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额91 — — — (6,458)— — — (6,458)
将B类股票转换为A类股票58 — (58)— — — — — — 
其他综合收益— — — — — 132 — — 132 
普通股回购(48)— — — — — (4,194)— (4,194)
净收入— — — — — — — 1,983 1,983 
截至2020年3月31日的余额16,670 $2 17,536 $2 $156,513 $165 $(25,756)$(6,051)$124,875 
股票期权的行使32 — — — 232 — — — 232 
以股票为基础的薪酬— — — — 3,406 — — — 3,406 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额50 — — — (3,232)— — — (3,232)
将B类股票转换为A类股票197 — (197)— — — — — — 
发行限制性股票奖励3 — — — — — — — — 
其他综合损失— — — — — (34)— — (34)
净收入— — — — — — — 19,257 19,257 
截至2020年6月30日的余额16,952 $2 17,339 $2 $156,919 $131 $(25,756)$13,206 $144,504 
股票期权的行使10 — — — 74 — — — 74 
以股票为基础的薪酬— — — — 3,572 — — — 3,572 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额12 — — — (1,269)— — — (1,269)
将B类股票转换为A类股票1,057 — (1,057)— — — — — — 
其他综合损失— — — — — (41)— — (41)
净收入— — — — — — — 137,676 137,676 
截至2020年9月30日的余额18,031 $2 16,282 $2 159,296 $90 $(25,756)$150,882 $284,516 







6
目录

AppFolio，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(千)
累积
附加其他
普通股普通股实缴综合财务处累积
甲类乙类资本(亏损)收入股票赤字总计
股份金额股份金额
截至2018年12月31日的余额15,789 $2 18,109 $2 $157,898 $(178)$(21,562)$(44,316)$91,846 
股票期权的行使14 — — — 90 — — — 90 
以股票为基础的薪酬— — — — 1,831 — — — 1,831 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额58 — — — (2,572)— — — (2,572)
早期行使的股份的归属— — — — 6 — — — 6 
将B类股票转换为A类股票38 — (38)— — — — — — 
其他综合收益— — — — — 129 — — 129 
净收入— — — — — — — 3,725 3,725 
截至2019年3月31日的余额15,899 $2 18,071 $2 $157,253 $(49)$(21,562)$(40,591)$95,055 
股票期权的行使23 — — — 109 — — — 109 
以股票为基础的薪酬— — — — 2,080 — — — 2,080 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额42 — — — (2,247)— — — (2,247)
将B类股票转换为A类股票119 — (119)— — — — — — 
发行限制性股票奖励3 — — — — — — — — 
其他综合收益— — — — — 67 — — 67 
净收入— — — — — — — 23,151 23,151 
截至2019年6月30日的余额16,086 $2 17,952 $2 $157,195 $18 $(21,562)$(17,440)$118,215 
股票期权的行使9 — — — 60 — — — 60 
以股票为基础的薪酬— — — — 2,678 — — — 2,678 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额11 — — — (534)— — — (534)
将B类股票转换为A类股票267 — (267)— — — — — — 
发行限制性股票奖励— — — — — — — — — 
其他综合收益— — — — — 20 — — 20 
净收入— — — — — — — 4,978 4,978 
截至2019年9月30日的余额16,373 $2 17,685 $2 $159,399 $38 $(21,562)$(12,462)$125,417 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

7
目录
AppFolio，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千)
 截至9个月
九月三十日，
 20202019
经营活动现金
净收入$158,916 $31,854 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销19,751 16,169 
经营性租赁使用权资产摊销2,973 3,016 
递延所得税22,878 (27,032)
以股票为基础的薪酬6,808 5,431 
出售业务的收益(187,636)— 
其他170 136 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款(2,229)(2,778)
预付费用和其他流动资产(859)(4,403)
其他资产(320)1,129 
应付帐款695 270 
应计员工费用1,919 486 
应计费用5,931 (14)
递延收入815 1,039 
经营租赁负债(1,135)(2,886)
其他负债16,539 996 
经营活动提供的净现金45,216 23,413 
来自投资活动的现金
购买可供出售的投资(29,879)(10,690)
出售可供出售投资的收益13,942 2,750 
可供出售投资的到期日收益13,300 11,000 
购置财产、设备和无形资产(16,551)(4,115)
大写软件的新增功能(19,697)(15,669)
企业收购中支付的现金，扣除收购现金后的净额— (54,004)
出售业务所得收益，扣除剥离的现金后的净额191,427 — 
投资活动提供(用于)的现金净额152,542 (70,728)
融资活动产生的现金
行使股票期权所得收益402 259 
股票净结算预扣税金(10,959)(5,541)
支付或有代价(5,977)— 
发行债券所得收益50,752 1,697 
债务本金支付(99,565)(2,634)
债务发行成本的支付— (420)
购买库存股(4,194)— 
用于融资活动的现金净额(69,541)(6,639)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额128,217 (53,954)
现金、现金等价物和限制性现金
8
目录
AppFolio，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千)
 截至9个月
九月三十日，
 20202019
期初16,247 74,506 
期末$144,464 $20,552 
非现金投融资活动
购入应付账款和应计费用中的财产和设备$1,748 $1,613 
计入应计和应计员工费用的资本化软件的增加756 601 
基于股票的薪酬资本化，用于软件开发1,535 1,321 
包括在其他流动负债中的收购的购买对价— 5,977 

*下表显示了在我们的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上文显示的相同金额的总和(以千计)的对账：
九月三十日，
20202019
现金和现金等价物$144,028 $20,121 
包括在其他资产中的受限现金436 431 
现金总额、现金等价物和限制性现金$144,464 $20,552 

简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
9
目录
AppFolio，Inc.
简明合并未经审计财务报表附注
1. 业务性质
此外，AppFolio，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的使命是通过提供卓越的软件和服务来彻底改变垂直行业业务。我们为客户提供特定于行业的、基于云的业务软件解决方案、服务和数据分析。虽然具体功能因产品而异，但我们的核心解决方案解决了客户业务的常见业务运营和互动。除了我们的核心解决方案外，我们还提供一系列可选但往往对业务至关重要的价值+服务。我们的增值服务旨在增强、自动化和简化流程，并支持对客户业务至关重要的工作流程。
*我们的房地产软件解决方案代表着大约90占我们截至2020年9月30日收入的3%。我们在房地产行业的绝大多数客户都使用我们的物业管理解决方案，这些解决方案为我们的物业管理客户(包括管理单户和多户住宅、社区协会、商业物业和学生住房的第三方物业经理和业主运营商)以及混合房地产投资组合提供了一个自动化基本业务流程的记录系统、一个加强客户与其客户和其他利益相关者之间业务互动的参与系统，以及一个旨在利用数据预测和优化业务工作流程以实现卓越客户体验和增长的智能系统。我们还为房地产投资经理提供软件解决方案。
在本季度报告所涵盖的期间，我们还为法律垂直领域提供了软件解决方案和服务，使律师事务所能够通过将案件详细信息集中在单一记录系统和合约系统中，更高效地管理其业务和案件数量。
如此前披露的，于2020年9月30日，本公司完成了对以下资产的剥离100本公司前全资附属公司MyCase，Inc.(下称“MyCase”)向我们的合法客户提供此类法律实践和案件管理软件解决方案，MyCase，Inc.(以下简称“MyCase”)的已发行和已发行股权的百分比。该公司将MyCase卖给了Mockingbird AcquisitionCo Inc.，后者是特拉华州的一家公司，隶属于Apax Partners LLP提供咨询的基金。193.0根据买方、本公司及MyCase于二零二零年九月七日订立之购股协议(“购股协议”)(“MyCase交易”)。关于MyCase交易的完成，根据购买协议的条款，本公司与MyCase签订了若干附属协议，包括关于本公司将以公平市价向MyCase提供的某些交易后过渡服务，以及不会收到持续许可费的某些软件和专利的知识产权许可协议。我们确认了销售美元的税前收益。187.6MyCase交易中的100万美元。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和重大会计政策
随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与我们经审计的综合财务报表以及包括在我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的年度报告中的相关注释一起阅读。年终简明资产负债表来自我们经审计的综合财务报表。管理层认为，我们未经审计的中期简明综合财务报表包括为编制简明综合财务报表的公允报表所必需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年预期业绩。
重新分类
我们在上一年的投资活动现金部分对我们的简明合并现金流量表中的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
会计政策的变化
除以下项下所述的情况外最近采用的会计公告，我们的会计政策与我们年度综合财务报表和年报中包含的相关附注中披露的会计政策没有重大变化。
10
目录
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入、费用、其他收入和所得税拨备的报告金额，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入、费用、其他收入和所得税拨备的报告金额。须予判断及使用估计的资产及负债包括企业合并中假设的资产及负债的公允价值、金融工具的公允价值、资本化软件成本、与递延成本相关的收益期、用于衡量经营租赁负债的递增借款率、商誉及长期资产的可回收性、所得税、与物业及设备及无形资产相关的使用年限、或有事项，以及股票补偿及其他权益工具相关的估值及假设。
2020年年初，新型冠状病毒病(新冠肺炎)在全球蔓延，包括美国的每个州。全球大流行已经并可能继续在许多行业和市场造成巨大的不确定性，并促使许多联邦、州、地方和外国政府采取各种命令和限制，试图控制疾病的传播和减轻其影响，这可能会减少对我们核心解决方案和/或价值+服务的需求，影响我们劳动力的生产率，减少我们获得资本的途径，并损害我们的业务和业绩。这可能会减少对我们核心解决方案和/或价值+服务的需求，影响我们劳动力的生产率，减少我们获得资本的途径，并损害我们的业务和业绩。这可能会减少对我们核心解决方案和/或价值+服务的需求，影响我们劳动力的生产率，减少我们获得资本的途径，并损害我们的业务和业绩。这些潜在的影响只会因为它们存在的时间长短而被放大，因为对我们的客户及其业务的累积影响可能只会加剧对我们的业务和运营结果的潜在伤害。
鉴于新冠肺炎事件的持续时间和严重程度尚不得而知，我们在做出应用重大会计政策所需的判断和估计时，面临着比往常更大的不确定性。我们评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据我们合理掌握的信息和新冠肺炎截至2020年9月30日至本报告日期的未知未来影响来考虑预测财务信息。评估的会计事项包括但不限于我们的信贷损失拨备、商誉和其他长期资产的账面价值、基于业绩的薪酬和所得税。
截至我们的简明综合财务报表的日期，我们不知道有任何具体的事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或修订我们的资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致我们未来合并财务报表中确认的变化。虽然我们在估计和假设中考虑了新冠肺炎的影响，但由于新冠肺炎对我们业务的经济和运营影响存在不确定性，可能存在其他我们没有考虑的判断和假设。这样的判断和假设可能会对我们未来的财务报表产生有意义的影响。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生实质性影响。
每股普通股净收入
我们的A类普通股和B类普通股的每股净收益是相同的，因为它们有权享有相同的清算和分红权利，因此合并在下表中。下表显示了我们用于计算每股普通股净收入的A类和B类普通股的加权平均股数(以千为单位)：
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
加权平均已发行普通股34,301 34,050 34,246 33,995 
减去：可回购的加权平均未归属限制性股票5 3 5 4 
加权平均已发行普通股；基本普通股34,296 34,047 34,241 33,991 
加上：用于计算每股普通股稀释净收入的加权平均期权、限制性股票单位和限制性股票1,369 1,374 1,421 1,415 
加权平均已发行普通股；稀释后35,665 35,421 35,662 35,406 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，总计130,000和361,000分别以业绩为基础的股票期权(“PSO”)及业绩限制性股票单位(“PSU”)并未计入摊薄及反摊薄股份的计算内，因为该等股份于符合预先界定的业绩指标而其各自的业绩指标未获符合时被视为或有发行。
具有反摊薄效应的限制性股票单位(“RSU”)被排除在用于计算每股普通股摊薄净收入的加权平均股数的计算范围之外，对于截至2020年和2019年9月30日止的三个月和九个月而言，该等股份单位并不重要。
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最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，修订了现行会计准则，并要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量所有预期损失。本指导意见对信用恶化的可供出售投资证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。我们于2020年1月1日采用了ASU 2016-13。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营结果、现金流或信息披露产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修订，使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。我们于2020年1月1日采用了ASU 2018-15。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营结果、现金流或信息披露产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号。所得税(话题740)：简化所得税核算(“ASU 2019-12”)。本修正案的发布是为了简化所得税的会计处理，删除了在确认递延税项、执行期间内分配和计算过渡期所得税方面的某些例外情况。此外，ASU 2019-12年度增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税基商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。本指引还要求一个实体在第一个过渡期(包括新法规颁布之日)反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。在现有的指导下，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。本指南在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。我们预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露产生实质性影响。
3. 资产剥离和业务合并
剥离MyCase
2020年9月30日，我们完成了对MyCase的交易，交易金额为193.02000万美元，其中包括$192.2300万美元的现金收益，外加1美元2.22000万员工留任奖金池由公司出资，减去剥离的现金$0.82000万美元，初步营运资金调整为#美元。0.62000万。只要MyCase员工在保留期之前被解雇，留任奖金池就可以退还给公司。一年从MyCase交易结束之日算起。现金收益的一部分用于支付信贷安排下的所有未偿还借款。请参阅附注8，长期债务，有关终止信贷安排的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表。
我们确认了销售美元的税前收益。187.6MyCase交易的3.8亿美元，包括现金收益$192.22000万美元，减去剥离的净资产美元4.62000万。剥离的净资产主要由资本化的软件组成，金额为#美元。3.92000万美元，递延收入2.8分配给MyCase的100万美元和商誉为$2.32000万。出售的收益包括在其他收入(费用)，净额在我们的简明综合运营报表中。与公司将向MyCase提供的过渡服务有关的收入将包括在其他收入(费用)，净额在我们的简明综合运营报表中。请参阅注1，业务性质，了解有关MyCase交易的更多信息。    
王朝收购
2019年1月7日，我们收购了100王朝市场公司(“王朝”)有表决权股权的%-$60.2百万美元，其中6.0公司保留了300万美元(“预扣金额”)，以满足任何必要的调整，包括但不限于某些赔偿要求。根据购买协议的条款，预扣金额的余额减去与任何悬而未决的赔偿索赔有关的任何留存金额，于2020年1月10日发放给王朝的股东。王朝是一家为房地产垂直行业提供先进人工智能解决方案的供应商，这些解决方案可以自动进行租赁通信，取代人工任务，并帮助客户扩大投资组合。
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交易采用收购方法入账，因此，收购的资产和承担的负债均按收购日的估计公允价值入账。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层作出重大判断和估计，包括估值方法和可比公司的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及软件衰减率和数据库上升率。下表汇总了最终购买价格分配(以千为单位)，以及收购无形资产的预计使用寿命(按直线摊销)，因为这近似于我们预期的经济效益将被消耗的模式：
金额
(千)		预计使用寿命(以年为单位)
流动资产总额$305 
已确认的无形资产：
技术5,730 4.0
数据库4,710 10.0
客户关系1,110 5.0
积压470 1.0
商标和商号1,390 10.0
竞业禁止协议7,340 5.0
应摊销的无形资产总额20,750 6.0
商誉42,877 不定
其他非流动资产35 
收购的总资产63,967 
应计负债和其他负债48 
递延税负净额3,711 
承担的总负债3,759 
购买注意事项$60,208 

商誉主要归因于收购和集结的劳动力预期产生的协同效应，在美国联邦所得税方面是不可抵扣的。
我们总共产生了$0.3与收购有关的交易成本为100万欧元，并支出了在接受该服务期间发生的所有交易成本。
预计结果
以下未经审计的备考信息仅供说明之用，并假设上述王朝收购发生在2018年1月1日，包括与已收购无形资产摊销、历史利息和摊销费用的抵销、所得税、补偿安排以及发生的交易成本相关的备考调整。未经审核的备考业绩是根据我们认为合理的估计和假设编制的；然而，它们不一定表明如果收购发生在列报期间开始时的综合经营业绩，或未来的经营业绩。未经审计的预计结果如下(单位：千)：
截至2019年9月30日的三个月截至2019年9月30日的9个月
营业收入$67,935 $188,685 
净收入4,978 27,911 


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4. 投资证券与公允价值计量
投资证券
截至2020年9月30日和2019年12月31日，分类为可供出售的投资证券包括以下内容(单位：千)：
2020年9月30日
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值
代理证券$3,104 $34 $— $3,138 
国库券34,618 68 — 34,686 
可供出售的投资证券总额$37,722 $102 $— $37,824 
2019年12月31日
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值
公司债券$9,597 $18 $(1)$9,614 
代理证券11,101 17 — 11,118 
国库券14,222 12 (1)14,233 
可供出售的投资证券总额$34,920 $47 $(2)$34,965 
对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者我们是否更有可能被要求在摊销成本基础收回之前出售该证券。如果符合这两个标准中的任何一个，证券的摊余成本基础将通过收入减记为公允价值。对于未实现亏损头寸不符合这些标准的证券，我们评估公允价值下降是否是信用损失或其他因素造成的。如果这项评估表明确实存在信用损失，则与信用相关的损失部分将被记录为证券损失的拨备。截至2020年9月30日，未记录可供出售投资证券的信贷损失拨备。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们投资的合同到期日没有超过。36月份。按剩余合同到期日计算，可供出售投资证券的公允价值如下(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
摊销成本估计公允价值摊销成本估计公允价值
在一年或更短的时间内到期$32,658 $32,689 $22,846 $22,876 
在一年到三年后到期5,064 5,135 12,074 12,089 
可供出售的投资证券总额$37,722 $37,824 $34,920 $34,965 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们有投资证券的销售和到期日(包括看涨期权)，具体如下(以千计)：
截至2020年9月30日的9个月
已实现毛利已实现亏损总额销售毛收入到期总收益
公司债券$5 $— $4,006 $5,600 
代理证券25 — 7,878 1,900 
国库券4 — 2,058 5,800 
总计$34 $— $13,942 $13,300 
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截至2019年9月30日的9个月
已实现毛利已实现亏损总额销售毛收入到期总收益
公司债券$— $(1)$2,750 $8,350 
代理证券— — — 2,650 
总计$— $(1)$2,750 $11,000 
扣除摊销、溢价和折价后的利息收入为#美元。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月每月100万美元，以及0.3百万美元和$0.5截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。
公允价值计量
经常性公允价值计量
金融资产和金融负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日在公允价值层次内按级别按公允价值经常性计量的金融资产(以千为单位)：
2020年9月30日
1级2级第3级总交易会
价值
现金等价物：
货币市场基金$4,781 $— $— $4,781 
国库券600 — — 600 
可供出售的投资证券：
公司债券— — — — 
代理证券— 3,138 — 3,138 
*美国国债34,686 — — 34,686 
总计$40,067 $3,138 $— $43,205 
2019年12月31日
1级2级第3级总交易会
价值
现金等价物：
货币市场基金$337 $— $— $337 
可供出售的投资证券：
公司债券— 9,614 — 9,614 
代理证券— 11,118 — 11,118 
国库券14,233 — — 14,233 
总计$14,570 $20,732 $— $35,302 
由于现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短，这些项目的账面价值接近公允价值。
美元的估计公允价值50.0由作为行政代理的富国银行、全国协会(“富国银行”)和作为其当事人的贷款人发放的百万美元定期贷款(“定期贷款”)和50.0由于浮动利率，富国银行和贷款方向我们提供的百万美元循环信贷安排(“循环贷款”，以及与定期贷款一起的“信贷安排”)接近其账面价值。我们认为定期贷款和循环贷款的公允价值属于二级衡量标准，因为这些债务工具的交易并不活跃。我们按票面价值减去未摊销折扣计入定期贷款。请参阅附注8，长期债务，有关我们终止的定期贷款和循环贷款的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表。
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在截至2020年9月30日的九个月内，我们用于衡量金融资产和金融负债公允价值的估值技术没有变化。上表所列金融资产的估值方法如下：
现金等价物
截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金等价物包括投资于货币市场基金的现金和期限在3个月及以下的国债。公允价值是以相同资产的市场价格为基础的。
可供出售的投资证券
我们的二级证券是由定价供应商定价的。定价供应商利用最新的可观察到的市场信息为这些证券定价，或者，如果这些证券没有具体价格，则使用其他可观察到的信息，如涉及可比证券的市场交易。
非经常性公允价值计量
某些资产，包括商誉、无形资产和我们在SecureDocs公司的应收票据，也必须在非经常性基础上使用第3级计量按公允价值计量，但只有在它们被视为减值的情况下才能计量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，要求在非经常性基础上按公允价值计量的资产没有发现减值。
5. 内部使用软件开发成本
截至2020年9月30日和2019年12月31日的内部使用软件开发成本如下(单位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
内部使用软件开发成本，总成本$90,451 $81,475 
减去：累计摊销(56,908)(51,452)
内部使用软件开发成本(净额)$33,543 $30,023 
资本化的软件开发成本为$6.9百万美元和$6.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元和20.8百万美元和$17.1截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。与资本化软件开发成本相关的摊销费用总计为$4.7百万美元和$3.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元和13.3百万美元和$10.0截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，3.9与MyCase交易相关的资本化软件开发成本被剥离了1.3亿美元。
与截至2020年9月30日的资本化软件开发成本相关的未来摊销费用估计如下(以千为单位)：
截至12月31日的年份，
2020$4,424 
202115,834 
202210,608 
20232,677 
*摊销总费用$33,543 
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6. 无形资产与商誉
截至2020年9月30日和2019年12月31日，无形资产包括以下内容(单位为千，年限除外)：
 2020年9月30日
 总运载量
价值		累积
摊销		净载客量
价值		加权平均使用寿命(以年为单位)
客户关系$2,840 $(1,436)$1,404 5.0
数据库8,330 (1,578)6,752 10.0
技术6,539 (3,250)3,289 4.0
商标和商号1,890 (633)1,257 5.0
合作伙伴关系680 (680)— 3.0
竞业禁止协议7,400 (2,594)4,806 5.0
域名90 (68)22 5.0
专利252 (238)14 5.0
$28,021 $(10,477)$17,544 6.3
 2019年12月31日
 总运载量
价值		累积
摊销		净载客量
价值		加权平均使用寿命(以年为单位)
客户关系$3,070 $(1,296)$1,774 5.0
数据库8,330 (954)7,376 10.0
技术10,541 (6,074)4,467 5.0
商标和商号2,690 (898)1,792 6.0
合作伙伴关系680 (680)— 3.0
竞业禁止协议7,400 (1,484)5,916 5.0
域名301 (276)25 5.0
专利252 (225)27 5.0
积压470 (470)— 1.0
$33,734 $(12,357)$21,377 6.2
与无形资产有关的摊销费用总计为#美元。1.2百万美元和$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元和3.7百万美元和$4.0截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。与无形资产有关的未来摊销费用估计如下(以千计)：
截至12月31日的年份，
2020$1,186 
20214,647 
20224,605 
20233,060 
20241,197 
此后2,849 
*摊销总费用$17,544 

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我们的商誉余额完全归因于收购。由于处置了与MyCase交易相关的商誉，我们对截至2020年9月30日的剩余商誉余额进行了商誉减值评估。有过不是的根据商誉记录的减值费用。截至2020年9月30日的9个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
2019年12月31日的商誉$58,425 
MyCase资产剥离带来的商誉(2,278)
2020年9月30日的商誉$56,147 
7. 租约
我们公司办公室的运营租约的剩余租约条款范围为一至12几年，其中一些包括延长租约的选项，最高可达十年。由于不能合理确定我们是否会行使这些选择权，这些延长选择权的选择没有被确认为我们的经营租赁、使用权、资产和租赁负债的一部分。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，我们选择对所有资产类别进行合并。与我们的经营租赁相关的总租赁成本为$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月每月100万美元，以及4.1百万美元和$3.7截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，租赁相关资产和负债情况如下(单位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
预付费用和其他流动资产$2,901 $3,908 
经营性租赁使用权资产24,645 27,803 
负债
其他流动负债$2,021 $2,826 
经营租赁负债32,755 33,312 
租赁总负债$34,776 $36,138 

截至2020年9月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2020(1)
$(1,027)
2021(1)
2,240 
20224,085 
20233,977 
20243,908 
此后29,590 
未来最低租赁付款总额42,773 
减去：推定利息(10,898)
总计(2)
$31,875 
(1) 未来的最低租赁付款是在扣除租户改善津贴后计算的，金额为#美元。2.3百万
(2) 未来最低租赁付款总额包括#年记录的租赁负债的当前部分。预付费用和其他流动资产共$2.9于本公司简明综合资产负债表中，本公司将收到的租赁奖励超过未来12个月须支付的最低租赁付款，而该等租赁涉及本公司的若干租赁项目，而该等租赁项目将于未来12个月内收取超过最低租赁付款的金额。
8. 长期债务
    信贷协议
2018年12月24日，我们与富国银行(Wells Fargo)作为行政代理，以及贷款人签订了信贷协议第二修正案(经修订)。
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协议“)。根据第二修正案的条款，贷款人向我们发放了定期贷款，并将循环贷款下的可用金额增加到#美元。50.0百万定期贷款和循环贷款的到期日为2023年12月24日。此外，根据第二修正案，只要我们保持特定的流动性要求和杠杆率，我们就可以进行某些有限制的初级付款，包括但不限于回购我们的普通股，以及进行不受价值限制的收购。
第二修正案还修改了某些金融契约，除其他事项外，要求我们维持(I)EBITDA与利息支出的比率不低于3.0至1.0，以及(Ii)资金负债与EBITDA之比不超过3.5降至1.0(“要求的杠杆率”)(递减0.25直到要求的杠杆率达到2.5至1.0)；然而，如果我们的流动性(定义为信贷协议下剩余借款能力与可用现金之和)等于或超过较大者#，则我们无需维持上述比率。20.0定期贷款和循环贷款项下承诺的未偿还本金总额的20%和1百万美元。如果我们以大于或等于$的收购价格进行收购20.0若收购完成后的12个月内，所需的杠杆率将增加0.5%，则该等收购完成后的12个月内，所需杠杆率将增加0.5。
信贷协议包含惯常的肯定、否定和金融契约。平等权利公约要求我们除其他事项外，向贷款人披露财务和其他资料，维持我们的业务和物业，以及维持足够的保险。负面公约限制我们承担额外的债务、提前偿还某些类型的债务、扣押或处置我们的资产、对我们的公司结构进行根本性的改变，以及作出某些股息和分派。
根据第二修正案的条款，信贷协议下的借款将按每年浮动利率计息，利率相当于(I)伦敦银行同业拆借利率或(Ii)替代基准利率，在每种情况下均加适用的利差。借款将在伦敦银行同业拆借利率加1.5年利率和伦敦银行同业拆借利率加2.0年利率百分比(或在备用基本利率加0.5年利率和备用基本利率加1.0%)，基于我们要求的杠杆率。
循环贷款未使用部分的应付费用为0.25每年%，除非循环设施的平均使用量等于或小于$30.0适用期间的费用为100万美元，在这种情况下，循环贷款的未使用部分的费用应为0.375年利率为1%。
就MyCase交易而言，根据信贷协议条款的规定，信贷协议已终止，其下定期贷款及循环融资项下的所有未偿还责任，包括与该等责任有关的所有担保及担保权益，均以MyCase交易所得款项悉数清偿及终止。紧接在偿还信贷协议所欠款项和终止信贷协议之前，大约有#美元。48.1未偿还定期贷款1.3亿美元，未偿还定期贷款1.8亿美元49.1未偿还的循环借款为1.2亿美元。请参阅注1，业务性质，和注3，资产剥离和业务合并，了解有关MyCase交易的更多信息。
债务融资成本
作为第二修正案的结果，我们招致了$0.4在相关债务的剩余期限内资本化和摊销的融资费，$0.2其中100万美元与定期贷款有关，另有1美元0.2其中有数百万与循环基金有关。根据公认会计原则，第二修正案被视为债务修改。因此，第二修正案之前与循环贷款有关的未摊销递延债务融资成本被加到#美元中。0.2与第二修正案有关的递延债务融资成本为100万美元，并在循环融资机制的剩余寿命内摊销。
债务融资成本在债务安排期间使用与定期贷款相关的成本采用近似实际利息法的直线法递延摊销，而与循环贷款相关的成本采用直线法递延摊销；此类摊销计入我们的简明综合经营报表的利息支出中。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月和九个月里，递延债务融资成本的摊销并不重要。截至2020年9月30日，剩余的40万美元未摊销递延债务融资成本用于利息支出，净额在我们的简明综合经营报表中，与终止信贷协议有关。截至2019年12月31日，剩余未摊销递延债务融资成本为1美元。0.4百万美元，其中0.2一百万美元被债务抵消了。截至2019年12月31日，美元0.3剩余的未摊销递延债务融资成本中有100万记入#年。预付费用及其他流动资产和其他长期资产在我们的简明综合资产负债表上，因为它们与循环贷款有关。
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以下是我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的长期债务摘要(单位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
定期贷款项下到期的本金金额$— $48,750 
未摊销债务融资成本— (167)
长期债务，扣除未摊销债务融资成本$— $48,583 
9. 承诺和或有事项
论房东保险的法律责任
我们有一家全资子公司，Terra Mar Insurance Company，Inc.，它的成立是为了让我们的客户可以选择购买房东保险的法律责任。如果我们的客户选择使用这项保险服务，他们将获得由我们的第三方服务提供商承保的保险单。这份保单的限额是$。100,000每个投保住宅的每个事故。我们已经与我们的第三方服务提供商签订了再保险协议，因此，我们假设100通过我们的第三方服务提供商向我们的客户提供的房东保险法律责任的定额份额。我们在收入成本中计入报告索赔，并包括物业管理客户未报告的已发生损失的估计，因为我们承担与所有此类索赔相关的风险。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们对已报告的索赔和已发生但未报告的索赔的负债为$1.4百万美元和$1.8百万美元，并包含在其他流动负债在我们的压缩合并资产负债表上。
包括在预付费用和其他流动资产截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元1.7百万美元和$1.3存放在第三方的存款分别为100万美元，与维持这项保险服务抵押品的要求有关。
法律程序
2018年12月，我们收到联邦贸易委员会(“FTC”)的民事调查要求，要求我们提供与我们的租户筛选Value+服务(“FTC调查”)相关的某些信息，以符合公平信用报告法(“FCRA”)的要求。2020年4月30日，联邦贸易委员会工作人员通知我们，他们相信有合理的依据就我们被指控未能遵守FCRA中可能导致罚款和/或禁令救济的某些条款向我们提出索赔。我们不同意联邦贸易委员会声明的信念，并为我们的立场进行了有力的辩护。
尽管我们不同意联邦贸易委员会的立场，主要是为了避免旷日持久的诉讼和对我们业务的潜在干扰，但我们已经与联邦贸易委员会进行了和解谈判，以努力解决因联邦贸易委员会调查而引起或与之相关的所有索赔和指控。尽管联邦贸易委员会调查的最终结果取决于正在进行的和解讨论，因此仍不确定，但我们已确定损失是可能的，对损失的合理估计约为#美元。4.32000万。因此，我们确认了应计项目#美元。4.3在截至2020年9月30日的9个月内应计费用在我们的简明合并资产负债表上。虽然这一金额代表了我们根据目前掌握的信息对可能损失的最佳判断，但它受到重大判断和估计以及许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于联邦贸易委员会对正在进行的和解谈判的立场。如果联邦贸易委员会的调查导致我们支付和解款项，或判决我们败诉，金额远远超过我们的应计金额，由此产生的负债可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
2019年7月，我们收到美国司法部(DoJ)民权司(住房和民事执行科)的信息请求，要求提供与我们在租户筛选价值+服务方面遵守《军人民事救济法》(SCRA)相关的某些信息。2020年11月6日，美国司法部发布了一封不采取行动的信函，拒绝对我们采取任何行动，并结束了调查。
此外，我们还不时参与各种其他调查调查、法律诉讼和其他与我们日常业务活动相关的事项引起的纠纷，包括知识产权、雇佣、监管和合同问题的诉讼。虽然该等调查调查、法律程序及其他纠纷的结果不能确切预测，但吾等相信，若个别或合并决定对吾等不利，将会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，吾等目前并不参与该等事宜。然而，无论提出的任何事项的是非曲直或最终结果如何，调查性调查、法律程序和其他纠纷通常都可能由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
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赔偿
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于我们违反适用协议所造成的损失、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。这些赔偿条款可能会在基础协议终止后仍然存在，我们可能需要支付的未来最高潜在金额可能不受最大损失条款的约束，因此可能无法确定。我们从未支付过实质性索赔，也没有就这些赔偿安排向我们提出任何法律索赔。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有为这些赔偿义务产生责任，因为我们确定与这些赔偿安排相关的任何付款义务的可能性不大或合理地可能，并且任何此类责任的金额或金额范围不可合理评估。
10. 股票回购计划
2019年2月20日，我们的董事会批准了一笔100.0与我们发行的A类普通股相关的百万股回购计划(“股份回购计划”)。根据股票回购计划，股票回购可能会在一个由以下成员组成的委员会的指示下不时进行三董事在公开市场购买或私下协商的交易中，以回购价格进行交易，委员会成员一致认为，回购价格低于保守确定的内在价值。股票回购计划不要求我们回购任何特定金额或数量的股票，股票回购计划没有到期日，并可随时以任何理由修改、暂停或终止。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们总共回购了48,002通过公开市场回购我们的A类普通股，并记录了$4.2股东权益减少100万欧元，其中包括经纪佣金。我们没有进行任何回购。股份回购计划在截至2020年3月31日的三个月之后。
11. 基于股票的薪酬
股票期权
截至2020年9月30日的9个月，与我们的股票期权相关的活动摘要如下(股票数量，以千股为单位)：
数量：
股份		加权
平均值
锻炼
每股价格：		加权
平均值
剩馀
合同生命周期
以年为单位
截至2019年12月31日的未平仓期权1,342 $11.84 5.9
授予的期权— — 
行使的选项(59)6.87 
期权已取消/被没收(55)23.76 
截至2020年9月30日的未平仓期权1,228 $11.53 5.1
在截至2020年9月30日的9个月内，77,000基于以下成就授予的PSO95截至2019年12月31日的年度的预先设定的自由现金流业绩目标的%，以及40,000基于以下成就授予的PSO115截至2019年12月31日的年度毛利率目标的30%。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，我们对股票期权的股票薪酬支出并不重要。截至2020年9月30日，估计未授予股票期权的剩余股票薪酬支出总额并不重要。
股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。不是的股票期权是在截至2020年或2019年9月30日的9个月内授予的。
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限售股单位
截至2020年9月30日的9个月，与我们的RSU相关的活动摘要如下(股票数量(千股))：
股份数量：加权平均授予日期公允价值每股收益
截至2019年12月31日未授权646 $52.42 
授与164 109.29 
既得(247)34.75 
没收(57)69.16 
截至2020年9月30日未授权506 $77.63 
在截至2020年9月30日的9个月内，我们授予150,000以等额的年度分期付款方式进行基于时间的归属的RSU四年了，及14,000根据截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度实现预先设定的综合净收入增长目标而进行归属的PSU，假设在整个业绩期间继续雇用。如上表所示，授予的PSU数量假设性能指标达到100绩效目标的%。在业绩期末实际发行的股票数量将从0%至100初始目标奖励的%。实现以下绩效指标100%和150绩效目标的%将导致基于绩效的现金奖金支付100%和165初始目标奖励的%。
在截至2020年9月30日的9个月内，84,000已授予的PSU和4,000基于以下成就取消了PSU95截至2019年12月31日的年度预先设定的自由现金流业绩目标的30%。
截至2020年9月30日，未授权的RSU包括34,000和82,000分别在2019年和2018年批准了PSU。在这些PSU中，48,000根据预先设定的截至2020年12月31日的年度综合净收入增长目标的实现情况进行归属。43,000在截至2021年12月31日的财年实现预先设定的综合净收入增长目标的基础上进行归属，以及25,000根据截至2022年12月31日的年度实现预先设定的综合净收入增长目标进行归属。授予的PSU数量假设性能指标达到100绩效目标的%。在业绩期末实际发行的股票数量将从0%至100初始目标奖励的%。实现以下绩效指标100%和150绩效目标的%将导致基于绩效的现金奖金支付100%和165初始目标奖励的%。
我们根据我们确定可能归属的PSU的授予日期公允价值确认PSU的费用。补偿费用的调整是基于我们对可能归属的PSU数量的估计的变化。在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，我们对RSU和PSU的股票薪酬支出为$3.4百万美元和$2.5分别为100万美元和300万美元7.8百万美元和$6.1截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。
截至2020年9月30日，RSU和PSU的估计剩余股票薪酬支出总额为$25.2百万美元，预计将在加权平均期间确认2.3好多年了。
限制性股票奖
截至2020年9月30日的9个月，与我们的限制性股票奖励相关的活动摘要如下(股票数量，以千股为单位)： 
数量：
股份		加权平均
授予日期
每股公允价值：
截至2019年12月31日未授权5 $105.88 
授与3 160.34 
既得(3)111.38 
没收— — 
截至2020年9月30日未授权5 $139.72 
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在某些条件下，我们有权回购任何未授予的限制性股票奖励。限制性股票奖励授予一年期句号。我们确认了限制性股票奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。0.2百万美元和$0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元和0.5百万美元和$0.2截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。
截至2020年9月30日，估计有回购权的未归属限制性股票奖励的剩余股票补偿支出总额为美元。0.4百万美元，预计将在加权平均期间确认0.7好多年了。
12. 所得税
我们以季度为基础计算所得税收益，方法是对运营收入应用估计的年度有效税率，并计算本季度确认的离散项目的税收影响。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录的所得税支出为$52.6百万美元和$39.5分别为百万美元。截至以下三个月的税项拨备2020年9月30日？包括一笔离散的税费$47.9与MyCase交易相关的400万美元，其中包括$48.91000万美元出售MyCase的预期收益的当前税费减去1美元1.0与MyCase相关的递延税负的冲销收益为100万美元。出于税务目的，该公司计划提交一项选举，将这笔交易视为出售资产。因此，税务影响考虑到资产在出售之日的计税基础，以及净营业亏损和研发税收抵免的可用性。与21%的美国联邦法定税率相比，实际税率有所不同，主要是因为与基于股票的薪酬支出和研发税收抵免相关的福利与本年度预测的税前结果相比意义重大。
截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们录得所得税优惠美元1.3百万美元和$26.9分别为百万美元。在2019年第二季度，我们评估了所有可用的正面和负面证据，包括我们在2018年和2019年的持续盈利能力、最近收购的影响以及未来的盈利预测。因此，我们确定我们所有的递延税项资产更有可能变现，并相应地逆转了针对这些递延税项资产的估值拨备。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们的未确认税收优惠没有实质性变化，我们预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。
13. 收入和其他信息
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的收入类别(单位：千)： 
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
核心解决方案$27,117 $22,503 $78,080 $64,934 
价值+服务53,392 41,645 149,122 114,399 
其他3,577 3,787 10,422 9,317 
总收入$84,086 $67,935 $237,624 $188,650 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们确认了4.3百万美元和$3.2分别包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延收入余额中的收入100万美元。
我们的收入主要来自美国的客户。我们所有的财产和设备都位于美国。
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告其他部分和年度报告中包含的相关注释一起阅读。这一讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务表现。这些陈述涉及许多风险和不确定性，包括与新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响以及我们的应对措施相关的风险和不确定性。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括本季度报告中“风险因素”一节和我们的
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年度报告，以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件。欲了解更多信息，请参阅本季度报告中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
概述
我们的使命是通过提供卓越的软件和服务，为垂直行业业务带来革命性的变化。我们为客户提供特定于行业的基于云的业务软件解决方案、服务和数据分析。虽然具体功能因产品而异，但我们的核心解决方案针对的是常见的业务运营和客户业务的互动。除了我们的核心解决方案外，我们还提供一系列可选但往往对业务至关重要的价值+服务。我们的增值服务旨在增强、自动化和简化流程，并支持对客户业务至关重要的工作流程。我们针对移动设备优化的软件解决方案专为跨多个设备和操作系统而设计。我们的软件解决方案以服务的形式提供给我们的客户，并使用基于云的现代架构进行托管。这一架构带来了丰富的数据集，这些数据集在我们的客户群中具有一致的模式，并使我们能够为客户部署数据驱动的产品和服务。
我们在房地产垂直领域的大部分客户都使用我们的物业管理解决方案，这些解决方案为我们的物业管理客户(包括管理单户和多户住宅、社区协会、商业物业和学生住房的第三方物业经理和业主运营商)以及混合房地产投资组合提供了一个自动化基本业务流程的记录系统、一个增强客户与其客户和其他利益相关者之间的业务互动的参与系统，以及一个利用数据预测和优化业务工作流的智能系统，从而实现卓越的客户体验并提高整个公司的效率。我们还为房地产投资经理提供软件解决方案。
我们专注于通过提供基于云的业务软件解决方案、服务和数据分析来增加我们的收入，这些解决方案、服务和数据分析在设计和开发时考虑到了客户的特定行业业务需求，扩大了我们在服务市场中的客户群，增加了管理单位的数量，推出了新的或扩展的价值+服务，留住了客户，并提高了新老客户对我们价值+服务的采用和利用。我们根据以下因素来评估我们在报告所述期间的业务成功：新的和创新的核心功能和价值+服务的开发和推出、用户体验的增强、客户满意度、我们收入和客户基础的增长、成本和运营费用占收入的百分比的波动、运营亏损或收入以及来自运营活动的现金流。
到目前为止，由于我们在研究和产品开发、销售和营销、客户服务和支持以及基础设施方面的投资，我们的收入增长迅速。我们打算根据我们的市场验证结果和客户反馈，继续以有机方式和收购方式投资于增长领域。从长远来看，这些用于发展我们业务的投资预计将继续增加我们的绝对成本和运营费用。这些投资中的许多将在我们实现收入或任何其他利益之前发生，这将使我们很难确定我们是否有效和高效地分配了我们的资源。我们预计，从长远来看，我们的营业利润率将有所提高，但这一趋势可能会不时中断，因为在实现收入之前，投资机会加速出现。
我们已经并计划继续管理我们的业务，以实现我们认为将对长期股东价值产生积极影响的长期增长，而不是实现短期财务或业务指标，或短期股东价值。我们已经并打算继续投资于我们的业务，通过与我们的客户、潜在客户、合作伙伴和其他行业参与者密切合作，告知我们的产品路线图，以利用我们的市场机遇。因此，如果机会出现，可能会导致我们牺牲在短期财务或商业指标方面的表现，但我们认为长期而言符合股东的最佳利益，我们将抓住这些机会。
我们相信，我们的员工是我们成功和客户成功的核心，我们不仅努力吸引、聘用和留住优秀的人才，而且还培养和开发我们宝贵的人力资源。尽管目前的环境下，我们的员工继续有效地开发和支持我们的产品和服务的专业精神和奉献精神依然存在，我们团队的士气和专注程度仍然很高，即使是在远程工作的情况下也是如此。我们非常重视人民的健康和福利，并鼓励采取安全措施，防止新冠肺炎在我们的劳动力和其他地区感染和传播。与此同时，为了确保业务连续性，我们为整个业务中的关键个人和角色制定了短期和长期继任计划。话虽如此，如果新冠肺炎疫情需要长期远程工作，可能会对我们员工的生产率产生不利影响，这将损害我们的业务，阻碍我们实现战略计划的能力。此外，我们远程工作的历史有限，对我们员工基础所需的长期影响以及由此产生的持续投资类型也不确定。
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截至2020年9月30日，我们约有1,420名员工，其中包括118名因MyCase交易而被解雇的MyCase员工。我们继续认为我们与员工的关系非常好。我们还雇佣临时工和顾问，并相信我们与他们有着同样牢固的关系。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们未来的增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续寻找、吸引和留住必要的合格人才，以支持我们的增长计划，并继续为我们的高管和其他关键员工服务。如果我们做不到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
近期发展
正如之前披露的那样，2020年9月30日，本公司完成了以1.93亿美元将MyCase的100%已发行和未偿还股权剥离给由Apax Partners LLP提供咨询的某些基金的关联公司。MyCase是本公司的前全资子公司，为我们的合法客户提供法律实践和案件管理软件解决方案。就MyCase交易而言，吾等的信贷协议已终止，定期贷款及循环贷款项下的所有未偿还债务，包括与该等债务有关的所有担保及担保权益，均以出售所得款项悉数清偿及终止。
房地产概述
2008年，我们推出了第一款产品AppFolio Property Manager(“APM”)，这是一款专为满足物业管理公司独特的运营和业务需求而设计的物业管理解决方案。认识到我们的客户及其利益相关者将从额外的业务关键型服务中受益，我们从2009年开始推出了一系列增值服务。我们的首个Value+服务通过提供物业级网站设计和托管服务，帮助我们的客户营销他们的租赁物业。一年后，我们开始推出电子缴费服务，方便租户透过电子缴费中心缴交租金。2011年，我们推出了租户筛选服务，进一步帮助我们的客户完成租赁流程。2012年，我们推出了我们的房东保险法律责任计划，该计划保护业主和管理人员免受某些明确的损失。2013年，我们扩大了电子支付服务，允许居民使用电子现金支付和信用卡或借记卡支付租金。2014年，我们推出了面向租户的联系中心解决方案，以帮助我们的物业经理解决收到的维护请求。2015年，我们通过基于收购RentLinx，LLC(“RentLinx”)所获得技术的优质Leads服务，扩展了为物业管理客户提供的营销服务，并扩展了我们的电子支付服务，以促进我们的客户与物业业主和供应商之间的支付。2016年，我们推出了租户讨债增值服务，以帮助我们的物业经理更高效地运营业务。2017年，我们扩大了保险服务范围，使租户可以在APM范围内购买租户保险，既保护了我们的物业管理客户，也保护了他们的租户。2018年, 我们收购了基于云的公用事业分析软件解决方案提供商WegoWise，Inc.的几乎所有资产，并于2019年年中开始向我们的物业管理客户提供AppFolio公用事业管理作为一项增值服务。同年，我们发布了AppFolio Property Manager plus(“APM plus”)，这是一个新的APM级别，专为具有更复杂需求的大型企业而设计。APM Plus以APM的核心功能为基础，还为我们的客户提供数据分析、可配置的工作流程以及收入管理和优化功能。2019年1月，我们收购了房地产垂直领域高级人工智能(AI)解决方案提供商王朝市场，并于2019年年中开始向我们的物业管理客户提供AI租赁助手(我们称之为Lisa)作为一项价值+服务。2019年4月，我们推出了AppFolio投资管理，通过提高透明度和精简某些业务流程，使房地产投资经理能够更好地管理他们的投资者关系。
我们在房地产行业的大部分客户都在使用我们的物业管理解决方案。我们将物业管理客户群定义为订购我们物业管理核心解决方案的客户数量。所管理的客户数量和物业管理单位如下表所示：
截至的季度
九月三十日，六月三十日，三月三十一号，十二月三十一号，九月三十日，六月三十日，三月三十一号，
20202019
物业经理客户15,352 15,011 14,729 14,385 14,034 13,737 13,409 
物业管理单位管理(单位：百万)5.12 4.94 4.80 4.64 4.41 4.23 4.08 

法律概述
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随着2012年收购MyCase，我们进入了法律垂直领域。如上所述，2020年9月30日，我们在完成以1.93亿美元将MyCase的100%已发行和未偿还股权剥离给由Apax Partners LLP提供咨询的某些基金的附属公司后，退出了法律垂直领域。
截至2020年9月30日，我们的合法客户直接和间接贡献了我们年收入的10%左右。我们预计MyCase交易不会对我们的营业收入产生实质性影响。我们以前将我们的合法客户群定义为订阅MyCase核心解决方案的客户数量，不包括免费试用期。下表汇总了我们的历史合法客户数量在其中列出的各个时期：
截至的季度
九月三十日，六月三十日，三月三十一号，十二月三十一号，九月三十日，六月三十日，三月三十一号，
20202019
律师事务所客户11,592 11,305 11,115 10,971 10,781 10,631 10,485 

与新冠肺炎大流行相关的趋势和不确定性
2020年年初，新型冠状病毒病(新冠肺炎)在全球蔓延，包括美国的每个州。全球大流行已经并可能继续在许多行业和市场造成巨大的不确定性，促使许多联邦、州、地方和外国政府下达各种命令和限制，试图控制疾病的传播和减轻其影响，这可能会减少对我们核心解决方案和/或价值+服务的需求，影响我们劳动力的生产率，减少我们获得资本的渠道，并损害我们的业务和运营结果。这些限制或命令，或认为这些限制或命令可以执行的看法，已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及活动的取消或推迟。这些潜在的影响只会因为它们存在的时间长短而被放大，因为对我们的客户及其业务的累积影响可能只会加剧对我们的业务和运营结果的潜在伤害。
从2020年3月底开始，为了保护我们的员工并遵守适用的政府命令，我们限制了非必要的员工差旅，并将员工过渡到远程工作环境。我们目前预计我们的员工将继续远程工作，至少到2021年第一季度末。尽管目前的环境下，我们的员工继续有效地开发和支持我们的产品和服务的专业精神和奉献精神依然存在，我们团队的士气和专注程度仍然很高，即使是在远程工作的情况下也是如此。我们非常重视人民的健康和福利，并鼓励采取安全措施，防止新冠肺炎在我们的劳动力和其他地区感染和传播。话虽如此，如果新冠肺炎疫情需要长期远程工作，可能会对我们员工的生产率产生不利影响，这将损害我们的业务，阻碍我们实现战略计划的能力。例如，我们某些有年幼子女的员工被要求应对持续的学校停课和适应远程学习环境，并可能在可预见的未来继续这样做。此外，我们远程工作的历史有限，对我们员工基础所需的长期影响以及由此产生的持续投资类型也不确定。
2020财年伊始，人们对我们的产品和服务有着良好的需求，其中许多产品和服务旨在使我们的客户能够虚拟地管理他们的业务。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，在政府实施限制后，我们对某些价值+服务的需求出现了一些变化。我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的产品和服务的需求变化无常可能会持续下去，尽管目前尚不清楚累积影响是积极的还是消极的。
我们继续积极地与客户沟通并倾听他们的意见，以确保我们在当前环境下以创新的解决方案最大限度地满足他们的需求，这些解决方案不仅对当前有利，而且从长远来看也是有益的。然而，我们与客户互动的能力受到当前环境的影响。例如，我们认为，我们无法与当前或潜在客户面对面会面，以及取消或推迟公司赞助的活动或第三方活动，这些都可能对我们的业务产生负面影响。
我们继续关注与新冠肺炎有关的事态发展，并保持灵活应对疫情带来的挑战。为了减轻新冠肺炎可能对我们的业务和运营造成的不利影响，我们采取了一系列措施来保护员工的健康和安全，以及加强我们的财务状况。这些努力包括增加我们的现金头寸，取消、减少或推迟非必要的支出，以及遵守地方和州政府保护我们劳动力的建议。
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我们报告的截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩可能不能反映当前的市场状况，也不能反映我们未来任何时期的业绩，这些情况可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响，程度可能大于报告期。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本季度报告中讨论的其他风险。请参阅第1A项。请参阅本季度报告中的“风险因素”，以完整描述我们目前面临的重大风险。
运营结果的关键组成部分
营业收入
我们以订阅的方式向客户收取核心解决方案和某些增值服务的费用。我们的订阅费是根据客户的业务规模设计的。自我们向客户提供服务之日起，我们在合同期限内以直线方式确认随时间推移的订阅收入。我们通常在订阅期之前，按月或按年向客户开具订阅服务发票。订阅服务的收入受到多种因素的影响，包括客户数量和类型的变化、客户业务的规模和需求、客户续约率、解决方案的定价以及新老客户采用我们的超值订阅服务的程度。
我们还向客户收取使用某些超值服务的使用费。某些基于使用的费用由我们的客户或我们客户的客户支付。基于使用量的费用按每笔交易的固定费用收取，没有最低使用量承诺。我们在服务提供期间确认基于使用情况的服务的收入。对于上个月提供的服务，我们一般按月向客户开具基于使用情况的服务发票。其他基于使用情况的费用在服务时收取。基于使用的服务的收入受到多种因素的影响，包括采用和使用我们的Value+服务的新老客户数量、客户规模和需求以及客户续约率。
我们的价值+服务收入的季节性有限，主要是我们向物业管理客户提供的某些与租赁相关的服务，包括我们的租户筛选服务和影响电子支付服务收入的新租户应用程序。从历史上看，我们的物业管理客户在第四季度处理的新租户申请较少。由于活动的季节性下降，我们通常会在最近每个财年的第四季度经历整体较慢的环比收入增长或收入环比下降。我们预计，在可预见的未来，这种季节性将持续下去。
我们为我们的客户提供帮助，帮助他们加入我们的核心解决方案，并提供网站设计服务。我们通常在服务完成之前向客户开具这些其他服务的发票。我们在相关服务完成后确认这些其他服务的收入。我们通过在物业管理核心解决方案平台之外提供服务，从RentLinx、WegoWise和王朝独立客户那里获得收入。来自使用这些服务的客户的收入记录在其他收入中。
成本和运营费用
收入成本。收入成本包括向第三方服务提供商支付的费用(包括与交付和提供这些服务相关的法律费用和成本，以及与我们对房东保险服务的法律责任相关的损失准备金和其他成本)、专注于客户服务和运营支持的员工的人事相关成本(包括工资、绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬)、平台基础设施成本(如数据中心运营和托管相关成本)、支付处理费和分摊的分摊成本和其他成本，这些费用包括支付给第三方服务提供商的费用(包括与交付和提供这些服务相关的法律费用、损失准备金和与房东保险服务相关的法律责任相关的成本)、员工的人事相关成本(包括工资、绩效薪酬、福利和股票薪酬)、平台基础设施成本(如数据中心运营和托管相关成本)。收入成本不包括财产和设备的折旧，以及资本化的软件开发成本和无形资产的摊销。我们打算继续投资于客户服务和支持，并随着业务的发展扩大我们的技术基础设施。
销售及市场推广。销售和营销费用包括专注于销售和营销的员工的人事相关成本(包括工资、销售佣金、绩效薪酬、福利和股票薪酬)、与销售和营销活动相关的成本以及分摊的分摊成本。营销活动包括广告、在线销售线索生成、销售线索培育、客户和行业活动，以及创建与行业相关的内容和宣传品。我们将延迟销售佣金和其他增量成本，以获取客户并提高新老客户对我们的价值+服务的采纳量和利用率，然后以直线方式在一段受益期内摊销，我们确定这段受益期为三年。我们的销售和营销努力集中于提高人们对我们软件解决方案的认识，创造销售线索，建立和推广我们的品牌，并培养一个受过教育的成功和直言不讳的客户群体。我们打算继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，并提高我们的新客户和现有客户对价值+服务的采用和利用。
研究和产品开发。研究和产品开发费用包括与员工相关的成本(包括工资、绩效薪酬、福利和股票薪酬)。
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研究和产品开发，第三方开发资源的费用，以及分摊的成本。我们的研究和产品开发工作专注于通过添加新的核心功能、价值+服务和其他改进来增强我们现有软件解决方案的功能性和易用性，以及为新的和现有的市场开发新的产品和服务。我们将符合资本化标准的软件开发成本资本化。资本化软件开发成本的摊销计入折旧和摊销费用。我们打算继续投资于研究和产品开发，因为我们将继续推出新的核心功能，推出新的价值+服务，开发新的产品和服务，并向邻近市场和新的垂直市场扩张。
一般和行政。一般和行政费用包括高管、财务、信息技术、人力资源、公司发展、法律和行政组织员工的人事相关成本(包括工资、大部分绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬)。此外，一般和行政费用包括第三方专业服务费用(包括审计、法律、税务和咨询服务)、与企业合并相关的交易成本、监管罚款和处罚、其他公司费用以及分摊的分摊成本。我们打算继续承担与支持业务增长相关的递增一般和行政成本。
折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备折旧、资本化软件开发成本摊销和无形资产摊销。我们以直线方式折旧或摊销财产和设备、软件开发成本和无形资产在其预期使用寿命内的折旧或摊销，这近似于资产经济效益的消耗模式。随着我们继续投资于我们的研究和产品开发组织以及新技术的开发或收购，我们预计会增加资本化的软件开发成本和递增摊销。此外，如果我们达成额外安排，收购或投资于与我们目前所服务的或全新垂直市场相邻的新技术或新市场，我们可能会产生额外的摊销费用。最后，随着我们扩大设施面积和扩大员工基础，我们预计会有更多的财产和设备支出以及递增的折旧费用。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)，净额包括与出售企业、财产和设备以及投资证券相关的损益。
利息支出，净额。利息支出包括根据我们以前的信贷协议支付的未偿还借款的利息。利息收入包括投资证券所赚取的利息、购买投资证券所支付的溢价和折扣的摊销和增加，以及应收票据和存入我们银行账户的现金所赚取的利息。
所得税拨备(受益于)在美国，所得税准备金包括联邦所得税和州所得税。
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运营结果
下表列出了我们在这几个时期的经营业绩，以美元(千元)和占收入的百分比表示：
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
 金额%金额%金额%金额%
综合业务报表数据：
营业收入$84,086 100.0 %$67,935 100.0 %$237,624 100.0 %$188,650 100.0 %
成本和运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)(1)
32,752 39.0 25,930 38.2 89,124 37.5 75,239 39.9 
销售及市场推广(1)
14,894 17.7 12,636 18.6 43,117 18.1 37,087 19.7 
研究和产品开发(1)
13,454 16.0 10,602 15.6 36,794 15.5 28,422 15.1 
一般和行政(1)
12,946 15.4 8,955 13.2 36,303 15.3 25,361 13.4 
折旧摊销6,680 7.9 5,678 8.4 19,751 8.3 16,169 8.6 
总成本和运营费用80,726 96.0 63,801 93.9 225,089 94.7 182,278 96.6 
营业收入3,360 4.0 4,134 6.1 12,535 5.3 6,372 3.4 
其他收入(费用)，净额187,747 223.3 (11)— 187,759 79.0 (68)— 
利息支出，净额(853)(1.0)(400)(0.6)(1,909)(0.8)(1,324)(0.7)
所得税拨备(受益)前收益190,254 226.3 3,723 5.5 198,385 83.5 4,980 2.6 
所得税拨备(受益于)52,578 62.5 (1,255)(1.8)39,469 16.6 (26,874)(14.2)
净收入$137,676 163.7 %$4,978 7.3 %$158,916 66.9 %$31,854 16.9 %

(1)包括基于股票的薪酬费用，如下所示(以千为单位)：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
包含在成本和运营费用中的股票薪酬费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)$452 $334 $1,098 $1,073 
销售及市场推广367 354 1,069 904 
研究和产品开发474 353 1,348 1,024 
一般和行政1,803 1,151 3,293 2,430 
基于股票的薪酬总费用$3,096 $2,192 $6,808 $5,431 


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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的比较

营业收入
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
核心解决方案$27,117 $22,503 $4,614 21 %$78,080 $64,934 $13,146 20 %
价值+服务53,392 41,645 11,747 28 %149,122 114,399 34,723 30 %
其他3,577 3,787 (210)(6)%10,422 9,317 1,105 12 %
总收入$84,086 $67,935 $16,151 24 %$237,624 $188,650 $48,974 26 %

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，我们大约90%的收入直接或间接来自我们为房地产垂直客户提供的软件解决方案、服务和数据分析，最显著的是来自我们的物业管理解决方案。我们的大部分收入来自物业管理核心解决方案以及物业经理、居民、申请者和业主使用的增值服务。
核心解决方案和增值服务收入的增长主要归因于物业管理客户基数的增长以及更多使用我们增值服务的居民、申请者和业主。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们的物业管理单位平均数量分别增长了16%和17%，而同期物业管理客户的平均数量分别增长了9%和10%。此外，核心解决方案收入的增长还归因于律师事务所客户平均数量增长7%，以及在此期间推出的核心解决方案价格上涨。
我们价值+服务收入的很大一部分直接或间接来自我们的客户使用我们的电子支付服务、租户筛选服务和保险服务。由于居民、物业管理公司、业主和客户在网上进行了更多的交易，我们的电子支付服务在最近一个季度的需求有所增加。目前还不清楚这一趋势是否会长期持续下去。在对比期间，我们还推出了新的增值服务，并扩展了其他服务的功能，从而增加了收入。
截至2020年9月30日的三个月的其他收入与截至2019年9月30日的三个月相比有所下降，主要原因是我们的物业管理客户升级到新的网站托管平台相关费用减少，但WegoWise和王朝的收入增加部分抵消了这一影响。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月其他收入增加，主要归因于WegoWise和王朝收入的增加。
收入成本(不包括折旧和摊销)
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
收入成本(不包括折旧和摊销)$32,752 $25,930 $6,822 26 %$89,124 $75,239 $13,885 18 %
收入百分比39.0 %38.2 %37.5 %39.9 %

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的收入成本(不包括折旧和摊销)增加，主要原因是与同期增加的1620万美元收入相关的维修成本增加。
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在截至2020年9月30日的三个月里，与交付我们的价值+服务相关的第三方服务提供商支出增加了400万美元，这直接与我们的价值+服务的采用和利用率增加相关，价值+服务收入增加了1170万美元。与人员相关的成本，包括支持业务增长和关键投资所必需的绩效薪酬，增加了220万美元。分配和其他成本增加60万美元，主要原因是平台基础设施、支付处理和其他与交付和提供我们的价值+服务相关的成本增加，但因应新冠肺炎疫情的影响，与工作场所相关的费用减少和其他非必要支出减少，部分抵消了这一增长。
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入成本(不包括折旧和摊销)有所增加，主要原因是与同期增加的4900万美元收入相关的维修成本增加，但部分被赚取的210万美元的第三方服务提供商激励所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，与交付我们的价值+服务相关的第三方服务提供商支出增加了770万美元，这直接与我们的价值+服务的采用和利用率增加相关，价值+服务收入的3470万美元的增长就是明证。部分抵消了这一增长的是，在此期间从第三方服务提供商那里获得的年度最高奖励210万美元，这些奖励与旨在增加在线支付的采用和利用的计划以及我们保险服务业务的损失准备金的有利趋势有关。与人员相关的成本，包括支持业务增长和关键投资所必需的绩效薪酬，增加了480万美元。分配和其他成本增加140万美元，主要原因是平台基础设施、支付处理和其他与交付和提供我们的价值+服务相关的成本增加，但因应新冠肺炎疫情的影响，与工作场所相关的费用减少和其他非必要支出减少，部分抵消了这一增长。
作为收入的百分比，收入成本(不包括折旧和摊销)的波动主要取决于在此期间利用的价值+服务的组合和价格，以及在预期收入产生之前进行的投资。剔除期内赚取的第三方服务提供商奖励，与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的营收成本(不含折旧及摊销)从38.2%增至39.0%，与截至2019年9月30日的九个月相比，营收成本从截至2020年9月30日的九个月的39.9%降至38.4%。这些成本占收入百分比的波动主要是由价值+服务收入与不同基础成本的组合推动的。
销售及市场推广
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
销售及市场推广$14,894 $12,636 $2,258 18 %$43,117 $37,087 $6,030 16 %
收入百分比17.7 %18.6 %18.1 %19.7 %
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用增加，主要是因为支持业务增长和关键投资所需的人员相关成本(包括绩效薪酬)增加了160万美元。由于旨在增加收入和支持业务增长的在线广告和虚拟营销活动增加，广告和促销成本增加了110万美元。此外，拨款和其他费用减少40万美元，原因是减少了与工作场所有关的费用，取消了取消或推迟活动的与活动有关的差旅，以及减少了其他非必要支出，以应对新冠肺炎疫情的影响。我们在销售和营销方面的投资是获得新客户、扩大价值+服务的采用和利用以及随着时间的推移不断增加收入的关键。我们打算继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，并随着时间的推移提高对价值+服务的采用和利用。
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用增加，主要是因为支持业务增长和关键投资所需的人员相关成本(包括绩效薪酬)增加了610万美元。由于旨在增加收入和支持业务增长的在线广告和虚拟营销活动增加，广告和推广成本增加了90万美元。此外，拨款和其他费用减少90万美元，原因是减少了与工作场所有关的费用，取消了取消或推迟活动的与活动有关的差旅，以及减少了其他非必要支出，以应对新冠肺炎疫情的影响。
31
目录
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用占收入的比例从18.6%降至17.7%，与截至2019年9月30日的九个月相比，截至2020年9月30日的九个月的销售和营销费用占收入的比例从19.7%降至18.1%。成本在收入中所占百分比的这种杠杆作用主要是由于新冠肺炎疫情导致与活动相关的差旅和其他非必要支出的减少。尽管成本在收入中所占比例存在杠杆作用，但我们打算继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，并随着时间的推移提高对价值+服务的采用率和利用率。
研究和产品开发
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
研究和产品开发$13,454 $10,602 $2,852 27 %$36,794 $28,422 $8,372 29 %
收入百分比16.0 %15.6 %15.5 %15.1 %
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的研究和产品开发费用增加，原因是人员相关成本(扣除资本化软件开发成本)增加了370万美元，原因是我们的研究和产品开发组织内部的员工增长投资。这一增加被拨款和其他费用减少80万美元部分抵消，这主要用于减少与工作场所有关的费用和减少其他非必要支出，以应对新冠肺炎疫情的影响。
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的研究和产品开发费用增加，原因是人员相关成本(扣除资本化软件开发成本)增加了930万美元，原因是我们的研究和产品开发组织内部的员工增长投资。这一增加被拨款和其他费用减少90万美元部分抵消，主要用于减少与工作场所有关的费用以及减少其他非必要支出，以应对新冠肺炎疫情的影响。
一般事务和行政事务
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
一般和行政$12,946 $8,955 $3,991 45 %$36,303 $25,361 $10,942 43 %
收入百分比15.4 %13.2 %15.3 %13.4 %
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加，主要是因为投资于我们一般和行政组织内部的员工增长，导致与人员相关的成本(包括绩效薪酬)增加了180万美元。此外，与MyCase交易相关的专业服务费和其他成本增加了230万美元。
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加，主要是由于对我们一般和行政组织内部员工增长的投资，与人员相关的成本(包括绩效薪酬)增加了500万美元。此外，本期间还记录了一笔430万美元的费用，与联邦贸易委员会调查可能造成的损失有关。与MyCase交易相关的专业服务费和其他成本也增加了230万美元。拨款和其他费用减少70万美元，主要原因是与工作场所有关的费用减少以及其他非必要支出减少，以应对新冠肺炎疫情的影响。
我们预计，鉴于我们在2018年采用长期现金奖金计划，某些高管的股票薪酬支出将继续减少。由于该计划下潜在未来付款的高度不确定性，该计划尚未产生应计项目。
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折旧及摊销
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
折旧摊销$6,680 $5,678 $1,002 18 %$19,751 $16,169 $3,582 22 %
收入百分比7.9 %8.4 %8.3 %8.6 %
与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用增加，主要是因为与更高的累计资本化软件开发余额相关的摊销费用增加。
其他收入(费用)，净额
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
其他收入(费用)，净额$187,747 $(11)$187,758 不适用$187,759 $(68)$187,827 不适用
收入百分比223.3 %— %79.0 %— %
与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的其他收入(费用)净额增加，主要是由于与MyCase交易相关的1.876亿美元的收益。我们预计从2020年第四季度开始确认与本公司将向MyCase提供的某些关闭后过渡服务的收入有关的额外其他收入。
所得税拨备(受益于)
 三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
 20202019金额%20202019金额%
 (千美元)
所得税拨备(受益于)$52,578 $(1,255)$53,833 (4,289)%$39,469 $(26,874)$66,343 (247)%
收入百分比62.5 %(1.8)%16.6 %(14.2)%
我们按季度计算所得税拨备，方法是对营业收入应用估计的年度有效税率，并计算本季度确认的离散项目的税收影响。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录的所得税支出分别为5260万美元和3950万美元。截至以下三个月的税项拨备2020年9月30日包括与MyCase交易相关的4790万美元的独立税费，其中包括4890万美元减去从递延税项负债冲销中获得的100万美元的当期税费支出。与21%的美国联邦法定税率相比，实际税率有所不同，主要是因为与基于股票的薪酬支出和研发税收抵免相关的福利与本年度预测的税前结果相比意义重大。
截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得130万美元和2690万美元的所得税优惠。录得的税收优惠主要是由于2019年第二季度发放了估值免税额。
流动性与资本资源
现金和现金等价物
截至2020年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及投资证券，总余额为1.819亿美元。在截至2020年9月30日的9个月内，我们的现金和现金等价物增加，主要是由于MyCase交易的收益。
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周转金
截至2020年9月30日，我们的营运资金为1.457亿美元，而截至2019年12月31日的营运资金为1430万美元。我们营运资本的增加主要是由于MyCase交易的净收益导致的现金和现金等价物的增加，投资证券-流动的增加，与王朝收购相关的或有对价的支付导致的其他流动负债的减少，递延收入的减少，以及主要由我们的价值+服务的使用增加所推动的应收账款的增加。与MyCase交易相关的应付所得税增加，以及应计费用、应付账款和应计员工开支增加，部分抵消了营运资本的增加。
流动性要求
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资证券以及经营活动产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
资本要求
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括市场对我们软件解决方案的持续接受程度，我们客户数量的变化，新老客户对我们价值+服务的采用和利用，引入新核心功能、产品和价值+服务的时机和程度，我们向邻近或新市场扩张的时机和程度，我们在整个组织进行投资的时机和程度，以及新冠肺炎疫情对我们服务的客户和我们业务的影响。此外，我们过去已经并可能在未来达成收购或投资新技术或新市场的安排，这些新技术或新市场与我们现在服务的或全新的垂直市场相邻。此外，我们的董事会已经授权我们的管理层不时回购最多1.00亿美元的A类普通股。到目前为止，我们已经回购了价值420万美元的A类普通股股份回购程序。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅附注10，股票回购计划，我们的简明合并财务报表。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
 截至9个月
九月三十日，
 20202019
经营活动提供的净现金$45,216 $23,413 
投资活动提供(用于)的现金净额152,542 (70,728)
用于融资活动的现金净额(69,541)(6,639)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额$128,217 $(53,954)
经营活动提供的现金
我们运营现金流的主要来源是从我们的客户那里收取的现金，这些现金与他们使用我们的核心解决方案和价值+服务有关。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的支出以及支持软件解决方案交付所产生的第三方成本。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为4520万美元，净收益为1.589亿美元，经出售MyCase的收益1.876亿美元、非现金费用5260万美元以及我们运营资产和负债的净增加2130万美元进行了调整。非现金费用主要包括2290万美元的递延税款增加、1980万美元的折旧和摊销成本、680万美元的基于股票的补偿支出以及300万美元的经营租赁使用权资产摊销。我们营业资产和负债的净增长主要是由于其他负债增加了1,650万美元，主要是因为与MyCase交易有关的应付所得税增加了590万美元，应计费用增加了590万美元，这主要是因为我们合理估计了与联邦贸易委员会调查相关的可能亏损，在本季度记录了430万美元的应计费用，主要是由于应计带薪休假增加了190万美元，以及由于年内开具发票的客户数量增加，递延收入增加了80万美元。这些增长被应收账款增加220万美元、运营租赁负债减少110万美元以及预付费用和其他流动资产增加90万美元所部分抵消。应收账款增加主要是由于我们的价值+服务的增长、运营租赁负债的减少以及预付费用和其他流动资产的增加。
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截至2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为2340万美元，净收益为3190万美元，经230万美元的非现金费用调整后，我们的运营资产和负债净减少620万美元。非现金费用主要包括与释放递延税项资产估值津贴有关的一次性收益2,700万美元，被资产和设备折旧和摊销以及资本化软件开发成本1,620万美元、股票薪酬540万美元和根据ASU 2016-02年度运营租赁使用权(“ROU”)资产摊销的300万美元所抵消。我们营业资产和负债的净减少主要是由于预付费用和其他流动资产增加了440万美元，经营租赁负债减少了290万美元，应收账款增加了280万美元，这主要是由于我们的价值+服务的增长。我们营业资产和负债的减少被其他资产减少110万美元、递延收入增加100万美元、其他负债增加100万美元以及应计员工开支增加50万美元部分抵消。
投资活动提供(用于)的现金
由投资活动提供(用于)的现金通常包括资产剥离、购买、到期和出售投资证券、购买财产和设备、资本化软件开发的附加收益以及为业务收购支付的现金。
在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供了1.525亿美元的现金，主要是由于MyCase交易的净收益1.914亿美元，以及投资证券的销售和到期日分别为1390万美元和1330万美元。这些现金来源被购买2990万美元的投资证券、1970万美元的资本化软件开发成本以及1660万美元的资本支出部分抵消，这些资本支出用于购买物业和设备，以促进我们业务的持续增长和扩张。
在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动使用了7070万美元现金，主要原因是5400万美元用于收购王朝，以及1570万美元的资本化软件开发成本，用于继续投资我们的软件开发，购买1070万美元的投资证券，以及410万美元的资本支出，用于购买物业和设备，用于我们业务的持续增长和扩张。投资证券的销售和到期日分别为280万美元和1100万美元，部分抵消了这些用途。
用于融资活动的现金
融资活动中使用的现金通常包括行使股票期权的收益、与归属RSU相关的员工预扣税款的净股票结算、根据收购安排支付的或有对价、与我们以前的信贷安排相关的活动，以及与回购我们的A类普通股相关的活动。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动使用了6950万美元的现金，主要原因是支付了根据信贷安排到期的所有未偿还金额9960万美元，与归属RSU相关的员工预扣税净额1100万美元，支付与王朝收购有关的或有对价600万美元，以及回购A类普通股流通股420万美元。循环贷款净收益5080万美元部分抵消了这些现金用途。
在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动使用了660万美元的现金，主要是因为与归属RSU相关的员工预扣税净额550万美元，以及债务本金支付260万美元，以及支付债务发行成本40万美元，但部分被170万美元的债务发行收益和30万美元的股票期权行使收益所抵消。

合同义务和其他承诺

我们在年度报告中披露的合同义务和其他承诺没有实质性变化。
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。
35
目录
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及相关附注是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的简明合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
新冠肺炎已经并可能继续在各行各业和市场造成重大不确定性，这可能会减少对我们核心解决方案和/或价值+服务的需求，影响我们员工的生产率，减少我们获得资本的机会，损害我们的业务和运营业绩。截至我们的简明综合财务报表的日期，我们不知道有任何具体的事件或情况需要我们更新我们的估计或判断，或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，这可能会导致我们未来的合并财务报表中确认这些变化。虽然我们在估计和假设中考虑了新冠肺炎的影响，但由于新冠肺炎对我们业务的经济和运营影响目前存在不确定性，可能存在其他目前没有考虑的判断和假设。这样的判断和假设可能会对我们未来的财务报表产生有意义的影响。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生实质性影响。
我们的年度报告中描述的关键会计政策和估计没有发生任何变化，对我们的简明综合财务报表和相关附注产生了实质性影响。

近期会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅附注2。重要会计政策摘要，我们的简明合并财务报表。
第三项关于市场风险的定性和定量披露
利率风险
短期投资
截至2020年9月30日，我们拥有1.44亿美元的现金和现金等价物，包括银行存款、货币市场基金和国债，以及3780万美元的投资证券，包括国债、美国政府机构证券和公司债券。我们的投资政策的主要目标是投资于证券，以支持我们的流动性和资本需求。我们没有出于交易或投机目的购买投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的信用风险或利率风险敞口。
由于利率波动，我们的投资证券面临市场风险。虽然利率波动不会影响我们的投资证券的利息收入，因为所有这些证券都是固定利率的，但利率的变化可能会影响投资证券的公允价值。由于我们的投资证券是可供出售的，公允价值的所有变化都会影响我们的其他全面收益，除非投资证券被视为减值，在这种情况下，公允价值的变化将在其他费用中报告。截至2020年9月30日，假设利率变化100个基点不会导致我们投资证券的公允价值发生实质性变化。这一估计是基于一个敏感性模型，该模型衡量了截至2020年9月30日利率的即时变化100个基点。
信贷安排
在我们的信贷安排终止之前，我们面临着利率风险。如附注8所述，信贷安排项下的未偿还借款应计利息，长期债务，我们的简明合并财务报表。我们在信贷安排下的借款受到利率波动的影响，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大影响，具体取决于波动的幅度和未偿还借款。为了确定利率变化对我们的现金流和经营结果的潜在影响，我们进行了敏感性分析。假设在截至2020年9月30日的期间内加息100个基点，不会对我们的现金流或运营业绩产生实质性影响。就MyCase交易而言，根据信贷协议条款的规定，信贷协议已终止，其下定期贷款及循环融资项下的所有未偿还责任，包括与该等责任有关的所有担保及担保权益，均以MyCase交易所得款项悉数清偿及终止。
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通货膨胀风险
由于通货膨胀率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。
外币风险
我们没有，也没有预期会面临与外汇波动有关的重大风险。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在提供合理保证的控制和其他程序，确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息已被积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据我们管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在本季度报告所涵盖期间没有发生与交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条要求的评估相关的、对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的变化。我们对财务报告的内部控制没有发生任何实质性变化，尽管由于新冠肺炎疫情的影响，所有非必要员工都在远程工作。我们正在持续关注新冠肺炎对我们财务报告内部控制运行有效性的影响。
信息披露控制有效性的内在限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时参与各种调查调查、法律程序及其他与我们日常业务活动有关的事宜所引起或有关的纠纷，包括知识产权、雇佣、监管及合约事宜的诉讼。虽然该等调查调查、法律程序及其他纠纷的结果不能确切预测，但吾等相信，若个别或合计作出不利决定，会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，吾等目前并不参与任何事宜。然而，无论提出的任何事项的是非曲直或最终结果如何，调查调查、法律程序和其他纠纷通常都可能由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
有关调查调查和法律程序的更多信息，请参阅附注9，承诺和或有事项，我们的简明合并财务报表。
第1A项危险因素
在评估我们的业务和/或对A类普通股的投资时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告中以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包括的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
请注意，以下描述的某些风险和不确定性包含“前瞻性陈述”。见本季度报告标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“了解更多信息。
与我们的业务和行业相关的风险
卫生流行病，包括新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的运营、我们的客户和其他业务合作伙伴的运营，以及我们和我们的客户及合作伙伴所在的市场和社区产生实质性的不利影响。
2019年12月，一种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒病被报道，并在全球范围内传播，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国政府宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情已经在当地、地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生另一场公共卫生危机或疫情。新冠肺炎疫情在包括美国在内的许多国家爆发，对全球经济活动产生了不利影响，并加剧了金融市场的波动和负面压力。为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经实施，其他政府也可能在未来实施旅行限制、隔离、避难所命令和类似的政府命令和限制，试图控制疾病的传播。此类限制或命令，或认为此类限制或命令可以执行的看法，已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、活动取消或推迟，以及其他可能对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生负面影响的影响。这些潜在的影响只会因为它们存在的时间长短而被放大，因为对我们的客户及其业务的累积影响可能会加剧对我们的业务和运营结果的潜在损害。
从2020年3月开始，我们限制了非必要的员工差旅，并将员工过渡到远程工作环境。我们目前预计我们的员工将继续远程工作，至少到2021年第一季度。虽然我们尚未体验到将员工转移到远程工作环境的实质性影响，但由于多种因素，包括团队成员无法在远程环境中进行有效沟通、员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如因学校停课或家人生病)，以及员工自身可能生病而无法工作，我们不能保证员工在远程工作时也能同样高效。如果新冠肺炎疫情需要较长时间的远程工作条件，可能会对我们员工的生产率产生不利影响，这将损害我们的业务，阻碍我们实现战略计划的能力。此外，我们远程工作的历史有限，对我们员工基础所需的长期影响以及由此产生的持续投资类型也不确定。此外，为了应对新冠肺炎疫情带来的财务不确定性，我们推迟了某些非必要员工的招聘。
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新冠肺炎疫情导致失业率迅速上升，全球经济活动骤然减少，许多企业已经或预计将对经营业绩产生重大负面影响。虽然在截至2020年9月30日的一段时间内，我们的核心产品和增值服务的需求没有受到重大影响，但我们预计未来会有更大的需求影响，尽管这些影响的时间和规模很难估计。此外，我们无法与当前或潜在客户面对面会面，或者取消或推迟公司赞助的活动或展示我们产品的第三方活动，都可能对我们的客户接触努力产生负面影响，这可能会进一步影响未来的需求。此外，对我们产品和服务的需求以及我们的经营业绩可能会受到其他一些因素的不利影响，包括：
▪客户推迟决定采用我们的核心产品或扩大使用我们的价值+服务，因为他们寻求减少或推迟支出，以应对新冠肺炎对他们自己业务的影响；
▪由于政府的限制或命令，我们的客户拥有的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；
▪我们或我们的客户在受影响的地理区域开展业务的能力下降；
▪我们的客户面临破产或其他财务困难，这可能导致他们延迟向我们付款，或导致他们终止或减少使用我们的核心产品或价值+服务；
▪租户无法履行对客户的义务，导致租户被驱逐或出售房产；
▪主要业务合作伙伴未能提供我们高效运营所需的服务，包括电子支付和租户筛选方面的服务；
▪由于远程工作环境导致的错误、缺陷或服务中断，导致我们的核心产品或价值+服务的可靠性或可用性下降；
▪与网络攻击或欺诈有关的风险增加，这些攻击或欺诈旨在利用远程工作环境造成的感知或实际安全漏洞；以及
▪远程工作环境导致我们的客户服务组织的可用性或效用下降。
上述任何因素或任何其他与新冠肺炎疫情相关的风险都可能扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎的全球影响力继续快速发展，目前还无法确定目前或未来对我们业务的所有影响。新冠肺炎疫情或未来类似的公共卫生危机对我们业务的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。此外，我们预计新冠肺炎疫情的任何进一步蔓延，甚至可能发生的威胁或看法，都可能进一步加剧对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何负面影响。
我们管理业务是为了实现长期增长，这可能与一些投资者的短期预期不符。
我们计划继续管理我们的业务，以实现长期增长，对长期股东价值产生积极影响，而不是朝着实现短期指标或短期股东价值的方向发展。如果我们认为产品决策与我们实现长期增长的战略目标一致，我们将做出产品决策，并寻求可能降低我们短期经营业绩的机会。这些决定可能与一些投资者的短期预期不符，并可能导致我们的经营业绩和股价在不同时期出现大幅波动。此外，尽管我们打算做出对长期股东价值产生积极影响的战略决策，但我们所做的决策可能不会产生我们预期的长期利益。此外，我们的高管、董事和主要股东控制着我们已发行股本的大部分总投票权。因此，他们能够对我们未来业务计划和战略目标的制定和实施施加重大影响和控制，并控制提交给股东审批的所有事项。这些人可能会以您不同意的方式管理我们的业务，并且可能不利于您的利益。
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如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并阻碍我们实现战略计划。
我们预计我们的业务将继续增长和扩大，尽管增长率可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。我们业务的规模、复杂性和多样性的增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的公司文化带来了巨大的压力，我们预计这种增长将继续给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的公司文化带来巨大的压力。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力，我们预计，在当前环境下，随着我们寻求应对新冠肺炎疫情造成的不确定性和破坏，这一能力将更具挑战性。为了管理我们业务的预期增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营和财务控制以及我们的报告系统和程序，在整个组织内吸引和留住高素质和积极进取的人员，并培育和发展我们的公司文化。如果不能有效地管理增长，可能会对我们的业务产生不利影响，包括在向客户部署新的核心功能方面出现错误或延迟、在推出新的价值+服务或其他产品时出现延迟或困难、我们的客户服务组织的质量或响应能力下降、暴露于我们业务中固有的法律、法规和运营风险，以及我们向客户或客户的客户提供的任何新产品或服务所导致的风险、成本和运营费用的增加以及其他运营困难。如果这些风险中的任何一项实际发生，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并阻碍我们实现战略目标。
我们希望在整个组织内进行大量投资，以发展我们的业务，但可能无法维持盈利能力。
为了实施我们的业务和增长战略，我们已经并将继续在整个组织内进行大量投资，因此，我们预计我们的费用将大幅增加，我们可能不会持续盈利。例如，我们打算继续在以下方面进行大量投资：我们的研究和产品开发组织，以增强我们软件解决方案的易用性和功能性，并开发新产品；我们继续努力确定收购目标，以增强我们的软件解决方案或价值+服务的深度和/或功能性；我们的客户服务组织，以加深我们与客户的关系，并促进客户保有；我们的销售和营销组织，包括扩大我们的直销组织和营销计划，以扩大我们的客户群，并增加我们新的和现有的价值+服务的采纳度和利用率。维护和扩大我们的技术基础设施和运营支持，以提高我们软件解决方案的安全性和可用性；我们的一般和行政职能，以支持我们的增长，并协助我们遵守法律、法规和其他合规相关义务；以及扩展我们的现有设施，包括租赁和增建办公空间，以支持我们的增长和战略发展。即使我们成功地扩大了我们的客户基础，增加了来自新老客户的收入，我们也可能无法产生足以支付我们开支的额外收入。我们不能向您保证，我们将在短期内继续实现盈利，也不能保证我们将按季度或在任何特定时期内保持盈利。
我们的季度业绩可能会有很大波动，对我们业绩的逐期比较可能没有意义。
我们的季度业绩，包括我们的收入、成本、运营费用和运营利润率水平，在未来可能会有很大的波动，对我们的业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为我们未来业绩的指标。我们专注于管理我们的业务以实现长期增长，而不是实现短期指标，这也可能加剧我们季度业绩的波动，这可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。由于各种原因，我们可能会在某一特定时期出现重大亏损，而且我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动。这些因素和其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的重大干扰和不确定性，使我们很难准确预测未来的经营业绩，这反过来又使我们难以编制准确的预算和实施战略规划。此外，如果我们的季度业绩低于投资者或任何跟踪我们股票的证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何财务指导，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。
我们对市场机会的估计受到重大不确定性的影响，即使我们竞争的市场达到或超过我们的规模估计，我们也可能无法增加收入或市场份额。
我们在一定程度上根据我们对市场机会的估计来确定我们在业务各个方面的投资水平。市场机会估计受到重大不确定性的影响，基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。评估特定于行业的、基于云的业务管理软件的市场尤其困难，原因有很多，包括可用信息有限和市场的快速演变。此外，市场机会估计有时会根据相关的宏观趋势和市场状况或不断演变的评估方法而变化。新冠肺炎疫情造成的干扰和影响可能最终要求我们大幅降低对某些市场或行业垂直市场机会的估计，这可能会对我们的长期增长前景产生负面影响。
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我们已经并可能在未来收购其他公司或技术，这些公司或技术可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营。
我们已经并可能在未来收购其他公司或技术，以补充或扩展我们的软件解决方案，优化我们的技术能力，增强我们在目标垂直市场的竞争能力，提供向邻近市场或新的垂直市场扩张的机会，或以其他方式提供增长或战略机会。例如，在我们的房地产垂直领域，我们在2018年收购了WegoWise的几乎所有资产，并在2019年完成了对王朝的收购。收购的识别、调查和谈判可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生各种费用，无论这些收购是否完成。我们收购其他业务的经验有限，由于与收购相关的固有风险，我们可能无法有效整合收购的资产、技术、人员和运营，或从收购的业务中实现预期的协同效应或其他好处。如果一项收购在对我们整体业务战略或经营业绩的贡献方面未能达到我们的预期，或者如果收购或整合收购业务的成本超过我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。此外，收购可能导致发行股权证券，这将立即稀释我们的股东，或者产生债务，这可能会强加偿债义务，并限制我们运营业务的能力。此外，我们可能收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须进行减值评估。在未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能被要求根据这个减值评估过程对我们的经营结果进行计提。, 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们软件解决方案中的安全漏洞或违反我们的安全控制可能会导致丢失、被盗、误用、未经授权泄露或未经授权访问 客户或员工数据或其他机密或敏感信息，可能会损害我们的客户和/或员工关系，使我们面临诉讼或损害我们的声誉。
我们的业务涉及存储和传输大量机密和敏感信息，包括员工和其他个人的个人信息、客户数据以及我们专有的财务、运营和战略信息。在提供软件解决方案时，我们存储和传输大量客户数据，包括由客户或代表客户收集的敏感和专有数据以及个人信息。我们的软件解决方案通常是记录系统、参与系统以及越来越多的客户全部或部分业务的智能系统，而通过我们的软件解决方案处理的数据对他们的业务至关重要。与许多其他企业一样，我们经历过网络攻击和数据安全事件，并将继续面临遭受攻击和数据安全事件的风险。随着我们业务的增长，我们软件解决方案的用户数量以及我们收集和存储的信息量都在增加，我们的品牌得到了更广泛的认可，这使得我们更容易成为恶意活动的目标。不能保证我们采取的安全措施将防止恶意或未经授权访问我们的系统和信息。此外，任何安全程序都不能完全消除非恶意人为错误的风险，例如员工或承包商未能遵循一个或多个安全协议。因此，尽管我们努力保护和更新我们的系统和网络，但我们可能无法预见网络攻击，无法及时发现安全事件或对其做出反应，也无法实施充分的预防措施，任何这些都可能使我们面临损失、诉讼和潜在责任的风险。此外, 我们的一些第三方服务提供商还代表我们收集和/或存储我们的敏感信息和客户数据，这些服务提供商也受到类似的网络攻击和其他基于互联网的恶意活动的威胁。
如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施因我们的员工、我们的合作伙伴的员工、我们的客户的员工或任何第三方的不当行为或恶意活动，或由于任何人为错误或疏忽、产品缺陷或其他原因而被破坏，从而导致丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权访问客户数据或其他敏感信息，我们也可能对我们的客户以及我们或我们的客户存储其信息的个人或组织承担责任。如果我们遇到广泛的安全漏洞，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以补偿我们实际发生的责任，或者我们是否会继续以合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，安全漏洞可能导致声誉受损，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，并导致现有客户减少或停止使用我们的软件解决方案。此外，如果我们的现有或潜在客户认为我们的软件解决方案容易受到攻击，或者认为我们的安全措施不充分，即使在没有特定问题或威胁的情况下，也可能会降低市场对我们软件解决方案的接受度，并导致我们失去客户。围绕数据安全和治理的法律和监管环境正在发生重大变化，监管机构和消费者都越来越多地在与数据相关的问题上采取行动，一旦发生数据安全事件，这可能会增加声誉、经济和其他损害。
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服务中断和其他基础设施性能问题可能会损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
我们寻求在我们的技术基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求，包括促进现有客户部署的扩展和新客户部署的配置。我们已经并可能在未来经历我们的技术基础设施的网站中断、服务中断和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、停电或网络中断、火灾、洪水或其他影响我们数据中心的自然灾害、人为或软件错误、病毒、安全漏洞、欺诈或其他恶意活动、客户使用量激增以及分布式拒绝服务攻击。如果我们的技术基础设施跟不上用户数量和数据量的增长，或者我们无法避免服务中断和性能问题，或者无法快速解决这些问题，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户流失，损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们软件解决方案中的错误、缺陷或其他中断可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并导致纠正问题的巨额支出。
我们的客户使用我们的软件解决方案来管理其业务的关键方面，我们的软件解决方案性能中的任何错误、缺陷或其他中断，包括与我们某些软件解决方案所依赖的第三方合作伙伴有关的任何错误、缺陷或其他中断，都可能导致我们客户的数据丢失或损坏，以及我们客户的业务中断，这可能损害我们的声誉。我们为我们的软件解决方案提供持续更新，这些更新在首次引入时可能包含未检测到的错误。过去，我们在软件更新发布后会发现错误、失败、漏洞和错误，未来可能会出现类似的问题。我们的软件解决方案中真实或预期的错误、故障、漏洞或错误可能会导致负面宣传、声誉损害、客户流失、延迟市场接受我们的软件解决方案、失去竞争地位、扣留或延迟向我们付款、客户就其遭受的损失提出索赔以及潜在的诉讼或监管行动。在任何此类情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助纠正问题，或者我们可能选择花费额外的资源来采取纠正措施，即使在不需要的情况下也是如此。纠正任何重大错误、缺陷或其他中断所产生的成本可能是巨大的，可能不会有任何相应的收入增长来抵消这些成本。此外，我们可能没有提供足够的保险来赔偿因我们的软件解决方案中的错误、缺陷或其他中断而引起的索赔所造成的任何损失。
隐私和数据安全法律法规可能会增加成本，减少对我们软件解决方案的需求。
我们存储和传输与员工和其他个人相关的个人信息，我们的客户使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构过去已经通过，将来也可能通过有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份信息的法律和法规。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)为加州居民创造了新的数据隐私和安全权利。同样，欧盟和美国以及其他司法管辖区在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有许多现有和拟议中的法律法规，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。这些新的义务可能会增加我们提供服务的成本和复杂性，并将我们管理层的注意力从追求战略目标上转移开。
除了政府监管外，隐私权倡导者和行业组织可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。随着新的法律、法规和行业标准的生效，以及我们根据我们的战略计划扩展到新的司法管辖区、相邻市场或垂直市场，我们将需要了解和遵守各种新的要求，这可能会导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准可能会对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，和/或延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能或价值+服务。不遵守这些法律、法规和行业标准可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，使我们面临诉讼，或者导致我们要求修改或停止现有的商业做法。此外，遵守这些法律、法规和行业标准的成本和其他负担可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会减少对他们的总体需求。此外，隐私和数据安全方面的顾虑可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息，使我们的客户能够有效地使用我们的应用程序。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们在电子支付服务业务中面临风险，这些风险可能会对我们的业务和/或经营业绩产生不利影响。
在我们的电子支付服务业务中，我们为客户处理入站和出站支付提供便利。这些付款是通过我们的保荐清算行、信用卡支付处理商和我们可能不时与之签约的其他第三方电子支付服务提供商来支付的。我们的电子支付服务使我们面临许多风险，包括但不限于，在我们的电子支付服务生态系统中，与有争议或欺诈交易相关的客户成本的责任，以及其他欺诈事件。如果我们被发现违反了我们的法律、法规或合同要求，我们可能会被处以罚款或罚款、停止令、强制性产品更换或其他可能对我们的经营结果产生不利影响的责任。此外，在我们的第三方电子支付服务提供商处理电子支付交易方面，我们面临财务风险。我们的客户和其他用户之间的电子支付交易可能会因各种原因被退回，例如资金不足、欺诈或停止付款订单。如果我们或我们的电子支付服务提供商无法从客户的账户中收取此类金额，我们将承担交易金额的最终损失风险。此外，可能广泛采用快速发展的金融技术产品，包括例如区块链或其他分布式分类账技术，这可能会对支付处理方式、付款人和收款人通常使用的支付方法的组合产生重大影响，这是一个总体风险。, 以及适用于此类支付的监管框架。采用颠覆性金融技术可能会显著减少我们的电子支付服务业务量和/或改变与这些支付相关的交易成本，从而减少我们的收入并增加我们的相关费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
电子支付服务的演变和扩展可能会给我们带来额外的风险和监管要求。
电子支付服务的发展和扩展，可能会令我们面对额外的风险和监管要求，包括但不限于有关转账和反清洗黑钱的法律和法规。这些要求在我们经营的各个市场都有所不同，几个司法管辖区在这些规则的应用和解释方面缺乏清晰度。我们遵守这些规则的努力可能需要大量的管理时间和精力，以及大量的支出，而且不能保证我们遵守所有监管要求，特别是考虑到适用的监管框架不断变化，并受到不断变化的解释的影响。虽然我们的合规计划侧重于我们所有适用行业的适用法律和法规，但不能保证我们不会在一个或多个司法管辖区受到罚款、处罚或其他监管行动，也不保证我们不会被要求调整我们的业务做法，以适应未来的监管要求。
我们的租户筛选服务业务面临风险，可能会对我们的业务和/或经营业绩产生不利影响。
我们的租户筛选服务业务受到许多复杂的法律的约束，这些法律受到不同的解释，包括FCRA和相关法规。FCRA最近受到了多起基于阶级的诉讼程序，以及大量监管调查和执法行动。此外，联邦贸易委员会和消费者金融保护局(“CFPB”)等机构有权颁布可能影响我们客户和我们业务的规则和条例。虽然我们试图构建我们的租户筛选服务，以符合相关的法律和法规，但我们可能被发现违反了这些法律和法规，我们可能会受到例行的监管调查、执法行动、基于集体的诉讼或赔偿要求的影响。
正如之前披露的，我们于2018年12月收到联邦贸易委员会的民事调查要求，要求提供与我们的租户筛选服务业务(“联邦贸易委员会调查”)相关的符合FCRA规定的某些信息。2020年4月30日，联邦贸易委员会工作人员通知我们，他们相信有合理的依据对我们提出索赔，因为我们被指控未能遵守FCRA的某些条款，这可能导致罚款和禁令救济。尽管我们不同意联邦贸易委员会的立场，并积极捍卫我们的立场，主要是为了避免旷日持久的诉讼和潜在的业务分心，但我们已经与联邦贸易委员会进行了和解谈判，以解决因联邦贸易委员会的调查而引起或与之相关的所有索赔和指控。尽管联邦贸易委员会调查的最终结果仍在进行和解讨论，因此仍不确定，但我们已确定损失是可能的，对损失的合理估计约为430万美元。因此，在截至2020年9月30日的9个月期间，我们在简明综合资产负债表的应计费用中确认了430万美元的应计费用。虽然这一金额代表了我们根据目前掌握的信息对可能损失的最佳判断，但它受到重大估计和许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于联邦贸易委员会对正在进行的和解谈判的立场。如果联邦贸易委员会的调查导致我们支付和解款项，或判决我们败诉，金额远远超过我们的应计金额，由此产生的负债可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
此外，我们在2019年7月收到美国司法部的信息请求，要求提供与我们在租户筛选服务业务方面遵守SCRA的某些信息。2020年11月6日，美国司法部发布了一封不采取行动的信函，拒绝对我们采取任何行动，并结束了调查。
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由于我们参与的租户筛选交易数量众多，我们在任何执法诉讼或集体诉讼中的潜在责任可能会对我们的业务产生实质性影响，特别是考虑到某些适用的法律和法规规定了针对每个事件的罚款或处罚。任何此类执法诉讼或集体诉讼的存在，无论是否有利可图，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，导致现有客户流失，损害我们的声誉，并导致我们招致辩护费或其他费用。
我们使用第三方服务提供商提供电子支付和租户筛选服务，他们不履行合同义务可能会损害我们的声誉，扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们使用第三方电子支付服务提供商提供电子支付服务，使用第三方租户筛选服务提供商为客户提供背景和信用检查等租户筛选服务。在某些情况下，我们业务所需的功能是在我们无权访问的专有第三方系统和软件上执行的。这些服务提供商未能向我们提供准确和及时的信息，未能履行其对我们的合同义务，或未能与我们续签合同，可能会导致对我们的直接责任，损害我们的声誉，导致我们的业务严重中断，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中继续培育这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的激情、创造力、团队合作、专注和创新。
我们相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。如果我们在成长和发展过程中不继续发展我们的企业文化或保持我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们成长所需的激情、创造力、团队合作、专注和创新。如果不能保持我们的文化，可能会对我们招聘和留住人才以及有效地专注于和追求我们的战略目标的能力产生负面影响。此外，我们员工证券持有人可获得的流动性可能会导致员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。作为一家上市公司，随着我们的成长和成熟，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。新冠肺炎疫情只会加剧这一困难，它导致了旅行限制、隔离、就地避难命令以及类似的政府命令和限制，这些命令和限制共同增加了员工互动、沟通和创新的难度。
我们依赖高技能人才，如果我们无法留住或聘用更多的合格人员，或者如果我们失去了管理团队的关键成员，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在一定程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们的高管或其他关键员工可能会因为聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或其他关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。此外，为了执行我们的增长计划和实现我们的战略目标，我们必须继续在整个组织内吸引和留住高素质和积极进取的人员。特别是，为了继续增强我们的软件解决方案，增加新的和创新的核心功能和/或增值服务，以及开发新产品，我们必须扩大我们的研究和产品开发组织的规模，包括聘用高技能的软件工程师。我们行业内对软件工程师的竞争非常激烈，支付给这些专业人员的薪酬继续面临上升的压力。此外，为了让我们的软件解决方案获得更广泛的市场接受，扩大我们的客户群，并根据我们的战略计划寻求邻近市场和新的垂直市场，我们需要继续扩大我们的销售和营销以及客户服务和支持组织的规模。寻找、招聘、培训和留住合格人才是困难的，需要投入大量的时间和资源。
与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更大的知名度和财力。此外，我们的总部设在加利福尼亚州的圣巴巴拉，那里通常不被认为是一个著名的商业中心，由于我们的地理位置，吸引合格的专业人士是具有挑战性的。因此，与竞争对手相比，我们在招聘和留住技术人才方面可能会遇到更大的困难。如果我们聘用其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言我们或这些员工违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的预期价值下降，或者如果我们A类普通股的价格出现大幅波动，这可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引和留住必要的人员来执行我们的增长计划，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到损害。
基于云的业务管理软件的整体市场是全球性的，竞争非常激烈，并且随着多种因素(包括技术、运营要求和法律法规的变化)而不断发展。虽然我们专注于提供特定于行业的基于云的业务管理软件解决方案，但我们与其他垂直云解决方案提供商以及水平云解决方案提供商展开竞争，后者在多个垂直市场提供广泛的基于云的解决方案。我们的竞争对手包括老牌垂直软件供应商，以及市场上的新进入者。我们还面临着来自众多基于云的解决方案提供商的竞争，这些解决方案提供商几乎完全专注于
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一个或多个点解决方案。云提供商之间的持续整合可能会导致竞争显著加剧。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，资源也明显更多。因此，我们的竞争对手或许能够更快、更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、运营要求和行业标准，以及新冠肺炎疫情带来的新挑战。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会开发、营销和销售与我们的软件解决方案功能相当的新技术，这可能会导致我们失去客户，减缓新客户的增长速度，和/或导致我们降低价格以保持竞争力。由于所有这些原因，我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会损害我们的业务。
随着我们现有软件解决方案的市场成熟，或者当前和未来的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续订订阅协议，无法增加对我们价值+服务的采用和使用，也无法以与我们当前的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们最终可能不得不改变我们的定价模式或提供定价激励，这可能会对我们的收入产生不利影响，即使采用和使用保持不变。我们定价模式的改变可能会损害我们的客户保留率和我们吸引新客户的能力，无论是在我们的核心解决方案还是我们的价值+服务方面，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
面向中小型企业的企业管理软件是一个新兴的市场。如果市场规模小于预期或发展速度慢于预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们为房地产市场的中小企业提供基于云的业务管理软件，并将根据我们的战略计划评估进入新市场或邻近市场的情况。我们的成功在一定程度上将取决于中小企业对云计算的持续广泛采用，特别是对基于云的业务管理软件的广泛采用。面向中小型企业的特定于行业的、基于云的业务管理软件的市场，无论是在总体上，还是在房地产市场内，都在不断发展，而且规模相对较小。这一市场的持续扩张取决于众多因素，包括相对于内部软件应用程序和不同的点解决方案而言，与基于云的业务管理软件相关的成本和感知价值；基于云的解决方案提供商为中小企业提供运营和发展业务所需的功能的能力；中小企业从现有软件系统过渡或以其他方式改变现有业务做法以将其业务迁移到垂直的基于云的业务管理软件解决方案的意愿；以及基于云的解决方案提供商解决安全、隐私、可用性和其他问题的能力。如果基于云的业务管理软件不能继续在中小企业中获得广泛的市场接受，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，甚至可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，很难估计中小企业在任何特定时期愿意过渡到基于云的垂直业务管理软件的速度, 这使得在任何时间点都很难估计基于云的企业管理软件市场的总体规模和增长率，也很难预测收入增长或市场份额。这一转换率可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响，因为客户可能会推迟决定采用我们的核心产品，或者扩大我们的价值+服务的使用，因为他们寻求减少或推迟在企业内部的支出。
如果我们不能增加对较大客户的软件解决方案的销售额，同时降低为这些客户提供服务的相关风险，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
虽然我们计划继续向较小的公司或公司营销和销售我们的软件解决方案，但我们的增长战略在一定程度上依赖于向房地产垂直市场中的较大客户增加我们的软件解决方案的销售。向大客户销售可能涉及向小企业销售中不存在或程度较小的风险。随着我们寻求增加对更大客户的销售，我们可能会在销售和营销工作上投入更多的时间和财力。此外，我们可能会面临更长的销售周期，在完成部分销售时会遇到更少的可预测性和更激烈的竞争。我们向较大客户销售软件解决方案的能力可能在一定程度上取决于我们开发功能或实施定价政策的能力，这些功能是特定客户独有的，或者是在由较大客户主导的细分市场中取得成功所必需的。此外，由于与较大客户有关的安全漏洞或其他性能问题可能会对这些客户造成更大的经济损害和更多的负面宣传，因此为这类客户提供服务会增加财务和声誉风险。如果我们不能增加对较大客户的软件解决方案的销售额，同时降低为这些客户提供服务的相关风险，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能推出成功的增强功能，包括新的和创新的核心功能和/或价值+服务，或针对相邻市场或其他垂直市场的新产品，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
软件行业的特点是技术进步迅速，行业标准不断变化，客户需求不断变化，竞争激烈。我们能否吸引新客户，增加现有客户的收入，并扩展到邻近市场或潜在的新垂直市场，在一定程度上取决于我们是否有能力通过引入与技术发展保持同步并满足客户不断变化的业务需求的新的创新核心功能和/或增值服务来增强现有软件解决方案的功能。此外，我们的长期增长在一定程度上取决于我们为邻近市场推出新产品的能力，以及我们通过与我们的战略计划一致的市场验证过程确定的潜在的更多垂直市场。市场接受度
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我们当前和未来软件解决方案的优劣将取决于众多因素，包括我们的软件解决方案相对于竞争产品的定价，对我们软件解决方案相对于竞争产品的安全性、隐私和可用性的看法，以及我们的核心功能、价值+服务和产品的更新和增强的上市时间。如果我们不能成功地增强现有软件解决方案的功能，并及时开发或获得在邻近市场获得市场认可的新产品以及与我们的战略计划一致的更多垂直市场，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，甚至可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于现有客户续订我们的订阅，并扩大他们对我们的价值+服务的使用，而这两者的下降都可能对我们的运营业绩产生不利影响。
为了维持或增加我们的收入并改善我们的经营业绩，我们的现有客户必须继续为使用我们的核心解决方案支付订阅费，而且这一费用往往会随着时间的推移逐渐上升，并增加他们对我们的价值+服务的采用和利用，这一点很重要。我们不能向您保证，我们的客户将续订我们的订阅，我们的现有客户将继续扩大他们对我们的Value+服务的采用和利用，或者他们根本不会使用我们的Value+服务。如果我们的现有客户不续订他们的订阅，并增加他们对我们现有的或新开发的增值服务的采用和利用，我们的收入增长速度可能会慢于我们的预期，甚至可能会下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。现有客户的流失可能会对我们的声誉和我们通过口碑经济高效地获得新客户的能力产生重大影响。我们现有客户数量的减少，即使被新客户的增加所抵消，也可能会减少我们的收入和运营利润率。我们可能需要使用成本越来越高的销售和营销工作，并在研究和产品开发方面进行大量投资，以引入最终未被客户广泛采用的增值服务。在这两种情况下，我们都可能在不相应增加收入的情况下大幅增加成本。此外，我们可能无法确定客户的业务所需的价值+服务，在这种情况下，我们可能会错失增加收入的机会。我们可能会体验到更低的订阅续约率，以及更低的价值+服务采用率和利用率, 由于新冠肺炎疫情的爆发，客户可能会寻求减少或推迟在企业内部的支出。
我们目前的所有收入都是通过向房地产垂直行业的客户销售而产生的，对该垂直行业或该行业内的客户产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们的房地产客户将继续占我们收入的很大一部分或全部。对我们的软件解决方案和服务的需求可能会受到房地产行业独有的因素的影响，这些因素会对房地产行业及其客户产生不利影响。如果垂直市场本身下降，我们的客户可能会决定不续订，或者停止使用我们的Value+服务，以降低成本以保持竞争力。此外，我们可能会因为房地产行业内的收购或整合、我们的房地产客户面临的破产或其他财务困难、对房地产行业产生负面影响的新的或强化的法律或监管制度以及房地产行业特有的条件或趋势(如影响租赁市场的经济因素)而流失房地产客户。新冠肺炎疫情导致的失业率、监管和金融不确定性的显著上升，可能会对房地产垂直行业的业务产生不成比例的影响，进而可能对我们的客户造成不成比例的影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。除上述风险外，还有一个主要风险源于可能广泛采用快速发展的金融或其他颠覆性技术产品，这些产品可能会对房地产垂直行业产生重大影响，即使颠覆性技术并非专门设计为直接应用于房地产行业。采用这些新技术可能会显著减少我们客户的数量或需求，从而减少我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系，如果我们不能成功地建立或维持这些关系，我们在目标市场竞争或增加收入的能力可能会受到损害。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，包括我们的数据中心运营商、云计算服务提供商、电子支付、租户筛选和保险服务提供商，以及支持我们软件解决方案交付的其他第三方。确定合作伙伴、谈判协议和维持关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能比我们更有效地与第三方建立经济高效的关系，以增强他们的产品和服务，使他们能够提供更具竞争力的价格，或者为他们的客户提供其他好处。此外，我们的竞争对手或其他公司收购我们的合作伙伴可能会导致愿意与我们建立或保持关系的现有和潜在战略合作伙伴的数量减少，并可能提高我们可以获得的产品或服务的价格。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
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我们依赖由第三方运营的数据中心和计算基础设施，这些运营中的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。
目前，我们通过位于第三方数据中心设施中的我们自己的服务器，以及亚马逊和其他第三方云计算服务提供商运营的计算资源的组合来为我们的客户提供服务。虽然我们控制和访问我们自己的服务器和位于我们第三方数据中心的网络的其他组件，但我们不控制这些第三方数据中心设施的运行。我们数据中心设施的所有者没有义务与我们续签协议。如果我们不能以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的第三方数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的设施，我们可能会招致巨大的成本和可能的服务中断。此外，我们的第三方数据中心提供商可能会遇到我们无法控制的重大停机，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商所面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求或客户需求的激增，这可能会导致客户存储的信息丢失或损坏，服务中断，这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担潜在的责任，任何这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们签约的云计算服务提供商可能会遇到我们无法控制的多个地区的服务中断。此外，他们可能无法为我们提供所需的额外计算资源，以便在我们不断增长的客户群之前扩展我们的基础设施。如果出现上述任何问题，我们可能需要将云计算资源迁移到其他云计算服务提供商，或者添加新的计算资源。如果我们被迫从数据中心的严重损坏或完全破坏中恢复，或从任何云计算服务提供商的地区性或多地区性中断中恢复，将我们的所有服务迁移到其他地区可能需要付出巨大的努力。我们的云计算服务提供商对服务级别的任何更改都可能导致客户存储的信息丢失或损坏以及服务中断，这可能损害我们的声誉，使我们承担潜在的责任，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的平台必须与其他公司开发的各种设备、操作系统和浏览器相集成，如果我们不能确保我们的软件解决方案能够与这些设备、操作系统和浏览器进行互操作，我们的软件解决方案可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。
我们通过各种操作系统和互联网提供我们的软件解决方案。我们依赖于我们的平台与第三方设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的网络浏览器的互操作性。此类设备、系统或网络浏览器中的任何变化，如果降低我们软件解决方案的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们软件解决方案的采用和使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的软件解决方案，我们将需要不断增强和修改我们的功能，以跟上互联网相关硬件、iOS和Android等移动操作系统、浏览器和其他软件、通信、网络和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发与这些设备、操作系统、网页浏览器和其他技术一起有效运行的增强和修改功能，或者无法及时将它们推向市场。此外，有关新网络平台或技术的时间或性质的不确定性，以及对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研究和产品开发费用。如果我们的客户很难访问和使用我们的软件解决方案，我们的软件解决方案可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的物业管理客户不再要求居民提供业主保险的法律责任证明，如果保险费下降或被保险人遭受的损失超过预期，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们通过一家全资子公司为房东保险提供法律责任，从而产生收入。我们的一些物业管理客户要求居民提供房东保险的法律责任证明，并提出让居民对房东保险单承担法律责任。如果租房需求下降，或者我们的物业管理客户认为可能会下降，这些客户可能会降低租金，不再要求居民提供房东保险的法律责任证明，以降低整体租赁成本，使他们的租赁产品更具竞争力。如果我们的物业管理客户不再要求居民提供房东保险的法律责任证明，或者选择让居民参加竞争提供商提供的保险计划，或者如果保险费以其他方式下降，我们的保险服务收入可能会受到不利影响。此外，我们承保房东保单的法律责任，我们的保险合作伙伴要求我们保留准备金，以支付保单下的潜在索赔。虽然我们的保单有每次发生的限制，但在任何特定时期或总体上对我们提出的索赔金额都没有限制。如果投保人的索赔意外增加，我们的准备金可能不足以支付保单规定的责任。如果我们被要求向投保人支付比目前准备金高得多的金额，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的保险业务受到州政府的监管，这可能会限制我们保险业务的增长，并给我们带来额外的成本。
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我们与保险相关的全资子公司和第三方服务提供商在多个单独的州保险部门持有许可证。总体而言，我们在经营保险业务方面受到州政府的监管和监督，包括我们对房东保险和租客保险业务的法律责任。这种监管可能会增加合规成本，限制或限制我们提供的产品或服务或提供这些产品或服务的方法，并使我们受到监管行动或程序的影响，从而限制我们保险业务的增长。我们能否继续在我们获得许可的司法管辖区维持这些保险牌照，取决于我们是否遵守每个司法管辖区的监管机构不时颁布的规章制度。此外，我们经常接受国家对保险公司和代理机构事务的定期审查、审计和调查，任何这些都可能导致大量管理时间或财政资源的支出。 一般来说，这些机构被赋予了相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和吊销许可证和批准，并实施和解释规章制度。因此，我们可能被禁止或暂时停止从事保险业务的部分或全部活动，或以其他方式被罚款或处罚。我们不能保证我们的保险业务可以像过去一样继续在任何司法管辖区进行，也不能保证我们将来能够扩大我们的保险业务。
如果我们不能提供有效的客户服务和/或有效地维护和推广我们的品牌，可能会损害我们与现有客户的关系，并对我们吸引新客户的能力和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们满足客户需求的能力，包括提供满足客户业务需求的软件解决方案，以及提供入职服务和持续的客户服务。一旦我们的软件解决方案部署完毕，我们的客户就会依赖我们的客户服务组织来解决与他们使用我们的解决方案相关的技术问题。由于我们不单独向客户收取支持服务费用，因此对我们支持服务的需求增加会增加成本，而没有相应的收入，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们软件解决方案的易用性、我们的声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量或反应迅速的客户服务，或市场认为我们没有保持高质量或反应迅速的客户服务，都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并对我们向潜在客户销售软件解决方案的能力产生不利影响。
我们相信，维护和推广我们的品牌对于获得人们对我们软件解决方案的广泛认知和接受，以及保持和扩大我们的客户基础至关重要。我们还认为，随着我们目标垂直市场的竞争加剧，品牌认知度的重要性将会增加。如果我们不继续建立对我们品牌的认知，与那些品牌知名度比我们更高的公司相比，我们可能会处于竞争劣势。维持和推广我们的品牌在一定程度上取决于我们是否有能力继续提供创新的核心功能、价值+服务和一流的客户服务，以及我们销售和营销工作的有效性。如果我们不能提供满足客户业务需求的产品和功能，或者我们不能满足客户对客户服务的期望，可能会削弱我们的品牌，损害我们的声誉。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会带来相应的收入增长。如果我们不能成功地维护和推广我们的品牌，或者如果我们进行的投资没有被收入增加所抵消，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
不保护我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力，这可能会损害我们的业务。
我们目前依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力继续保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和我们的品牌。如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争对手可能会利用我们开发的知识产权来改进他们自己的产品和服务，这可能会损害我们的业务。为了监察和保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或丢失，或者需要我们支付昂贵的版税。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会导致我们产生巨额费用，并要求我们支付大量损害赔偿金。
我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能合法地拥有或声称拥有与我们的技术或软件解决方案相关的知识产权，包括但不限于我们在内部开发和制造和/或收购的技术。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿、和解费用或持续的版税付款，要求我们遵守其他不利的许可和其他条款，或者阻止我们以当前形式提供软件解决方案。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力，损害我们的经营业绩。
由于我们在每个订阅协议期限内确认来自软件解决方案订阅的收入，因此新业务的衰退或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们在每个期间报告的收入的一部分来自确认与前几个时期签订的认购协议有关的递延收入。因此，尽管任何一个时期的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该时期的收入结果中，但任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。因此，我们的销售额下降或上升的影响、市场对我们软件解决方案的接受程度以及我们客户保留率的潜在变化在我们的经营业绩中可能要到未来几个时期才会显现出来。
我们的软件解决方案同时包含第三方和开源软件，这可能会对我们的专有源代码构成风险和/或引入安全漏洞，并可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们在软件解决方案中使用开源软件，并期望在未来继续这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源许可证的解释方式可能会对我们提供或分发软件解决方案的能力施加意想不到的条件、限制或成本。此外，我们可能会不时面临第三方的索赔，声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些主张可能会导致诉讼，这可能会让我们付出高昂的抗辩代价，并可能要求我们免费提供源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供涉及的功能，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和产品开发资源，而我们可能无法成功或及时地完成这一过程。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。我们还在我们的软件解决方案中使用第三方商业软件，并期望在未来继续这样做。第三方商业软件是在我们直接控制之外开发的，可能会带来难以预见或缓解的安全漏洞。进一步, 不能保证第三方软件开发商或开源软件提供商会继续积极开发我们使用的第三方软件。如果正在使用的第三方软件停止开发，可能需要大量的工程工作来创建内部解决方案。这些风险也可能难以消除或管理，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
与我们的未偿债务和未来债务相关的风险可能会对我们的财务状况产生不利影响， 我们现有和未来的融资协议可能包含限制性的经营和财务契约。
2020年9月30日，我们与富国银行的信贷协议终止，根据该协议提供的定期贷款和循环贷款项下的所有未偿债务均已全部清偿和终止。然而，我们可能会在未来承担更多债务和/或达成新的融资安排。我们是否有能力支付开支、遵守现有及未来债务工具的公约，以及支付负债的费用、利息和本金，将视乎我们的经营表现和市场状况等因素而定。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息，并履行我们的其他义务。
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我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2020年9月30日，我们有联邦和州的净营业亏损结转，如果不加以利用，联邦目的将于2031年开始到期，州目的将于2028年开始到期。截至2020年9月30日，我们还拥有联邦和州研发信贷结转。联邦信用结转将于2027年开始到期，而大多数州信用结转将无限期适用。根据修订后的1986年美国国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50%，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们现有的净营业亏损和/或信贷结转可能会受到之前所有权变更产生的限制，未来我们股票的发行可能会导致所有权变更。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的净营业亏损和/或信贷结转的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法律变化，例如暂停使用净营业亏损结转或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损结转可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。此外，根据减税和就业法案，从2017年12月31日之后的应税年度结转的净营业亏损金额，允许我们在任何应税年度扣除的金额不得超过该年度应纳税所得额的80%。, 在确定应纳税所得额时，不考虑净营业亏损结转扣除本身。然而，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(又称《关注法》)在2021年1月1日之前的纳税年度暂停了这一限制。然而，由于上述原因，我们可能无法通过使用我们的净营业亏损结转实现税收优惠，或者可能实现较少的税收优惠。我们使用净营业亏损结转和其他税收资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们的长期增长战略涉及潜在地扩大我们对美国以外客户的销售，我们的业务可能容易受到与国际业务相关的风险的影响。
到目前为止，我们已经实现了来自美国以外客户的微不足道的收入。如果我们决定将我们的业务扩展到国际市场，这种扩张将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临监管、经济、地理和政治风险，包括但不限于不同于美国的地区性自然灾害或卫生流行病造成破坏的风险。由于我们在国际运营方面的经验有限，以及美国和国际市场之间的巨大差异，任何国际扩张努力都可能无法在美国以外创造对我们的软件解决方案的需求，或者在我们可能进入的任何国际市场上有效地销售我们的软件解决方案。新冠肺炎疫情造成的严重干扰，特别是在欧盟和亚洲的某些国家，可能会对我们向美国以外客户扩大销售的能力产生长期的负面影响。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能成功做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
与A类普通股相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们A类普通股的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此，我们A类普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。有很多因素可能导致我们A类普通股的市场价格波动，其中许多是我们无法控制的。在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论其是非曲直或最终结果如何，任何此类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们管理层的注意力，从而对我们的经营业绩和/或我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们普通股的双重股权结构将投票控制权集中在有限数量的股东手中，包括我们的高管、董事和主要股东，这实际上限制了你影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2020年9月30日，我们B类普通股的流通股持有者，包括我们的高管、董事和主要股东，总共持有我们流通股总投票权的大约90%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制了我们已发行股本的大多数总投票权，因此能够对我们未来业务计划和战略目标的制定和实施施加重大影响和控制，以及控制提交给我们股东批准的所有事项。这些人可能会以您不同意的方式管理我们的业务，并且可能不利于您的利益。这种集中控制还可能延迟、阻止或阻止控制权变更交易，剥夺我们的股东获得股本溢价的机会，或者对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
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此外，我们B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。随着时间的推移，将我们的B类普通股转换为A类普通股将增加我们B类普通股持有者的相对投票权，这些持有者将长期保留他们的股份。
我们无法预测我们的资本结构可能对我们的股价产生的影响。
广受关注的股票指数提供商标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入其某些指数。因此，我们的A类普通股将不符合这些股票指数的资格。此外，另一家广受关注的股票指数提供商富时罗素(FTSE Russell)要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。许多投资基金被禁止投资于未被纳入这类指数的公司，这些基金将无法购买我们的A类普通股。被排除在这些指数和其他指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，股东咨询公司可能会发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
未来出售我们A类普通股的股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售，或我们的股票可能出售的看法，将对我们A类普通股的现行市场价格产生什么影响。截至2020年9月30日，我们总共有120万份未偿还期权，如果充分行使，将发行额外的A类普通股或B类普通股(视情况而定)。我们的B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股。此外，截至2020年9月30日，我们有50万个已发行的RSU，如果完全归属并以股票结算，将导致额外发行A类普通股。所有在行使期权时(或在行使期权时发行的B类普通股股票转换时)，或在归属和结算RSU时发行的A类普通股的所有股票，都已根据证券法登记公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。此外，在某些条件下，我们A类普通股和B类普通股的某些持有者有权要求我们提交公开转售此类股票的登记声明(就B类普通股而言, A类普通股)或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息，并可能根据我们的股票回购计划回购股票。
我们从未宣布过，也不打算在可预见的将来向我们A类普通股的持有者宣布或支付任何现金红利。此外，我们可能不时签订的未来借款安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
价格上涨可能永远不会发生，但根据我们的股票回购计划，我们的股票回购可能会进一步影响到我们的股票。回购我们的股票可能会增加我们股票交易价格的波动性，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。同样，未来宣布终止或暂停股份回购计划，或我们决定不使用股份回购计划下的全部授权回购金额，可能会导致我们股票的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为增长融资、完成收购和执行战略计划的能力。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅附注10，股票回购计划，我们的简明合并财务报表。

一般风险因素
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，都可能损害收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会导致更困难的敌意收购、控制权变更交易或董事会或管理层的变动。除其他事项外，这些条款授权发行优先股，其权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股，规定采用交错的三级董事会
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在完成控制权变更交易之前，我们的股东必须获得至少三分之二的已发行股本联合投票权才能批准公司注册证书或公司章程的修订，并要求B类普通股中至少多数已发行普通股的持有者在完成控制权变更交易之前作为一个独立类别获得股东的批准，以此作为一个独立的类别，禁止我们的股东填补我们董事会的空缺或召开特别股东大会，要求至少三分之二的已发行股本投票通过才能批准我们的公司注册证书或公司章程的修订，并要求在完成控制权变更交易之前，至少获得我们B类普通股投票流通股的多数股东的批准。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州一般公司法的203条，这些条款可能会延迟、阻止或阻止控制权变更交易。203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书，或我们修订和重述的公司章程中的任何条款，如果有可能使控制权变更交易变得更加困难、延迟、威慑或阻止，都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
政府法规和法律在不断演变，不利的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响，使我们受到诉讼或政府调查，或者以其他方式损害我们的业务。
我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理高度监管的房地产市场、电子支付、背景审查和保险服务市场、互联网本身、使用移动设备进行业务和通信以及我们提供的许多其他产品和服务的法规和法律。目前尚不清楚管理财产所有权、管理、租赁和投资、数据保护和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网、数字内容、通信服务、网络服务以及人工智能技术和服务。解释或适用这些法律法规的不利法规、法律以及行政或司法裁决可能会降低我们的产品和服务的需求或可用性，使我们面临诉讼或政府调查，并增加我们的经营成本，任何这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的适用也在不断演变。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时制定或修订，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规或修订可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为此类税收将带来固有的成本增加，并最终可能对我们的经营业绩造成负面影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、修改或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款。, 以及过去金额的利息。如果我们不能成功地向客户收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本是否会以有利的条件提供，或者根本不会，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如有需要，我们是否有能力取得额外资本，将视乎众多因素而定，包括投资者和贷款人的需求、我们对债务责任的遵守情况、我们过往和预测的财务及经营表现、我们的流动资金状况、资本市场的整体状况，以及全球经济整体。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。此外，如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权力、优先权或权利，我们现有的股东可能会立即遭受稀释。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，我们可能会产生利息支出或其他偿还债务的成本，我们可能会被要求对某些资产进行抵押，我们的经营能力可能会受到限制，任何这些都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，如果我们不能在需要时获得足够的融资或以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和实现战略目标的能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。
项目6.展品
52
目录
  陈列品
数		  文件说明
2.3
股票购买协议，日期为2020年9月7日，由Mockingbird AcquisitionCo，Inc.和MyCase，Inc.†签署，或由Mockingbird AcquisitionCo，Inc.和MyCase，Inc.之间签署(1)
  31.1  
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
  31.2  
根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明。
  32.1*  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
  101.INS  内联XBRL实例文档。
  101.SCH  内联XBRL分类扩展架构文档。
  101.CAL  内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
  101.DEF  内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
  101.LAB  内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
  101.PRE  内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
(1)
作为注册人于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1(文件编号001-37468)，并通过引用并入本文。
†
根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表和证物。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，随本季度报告附上的附件32.1，不应被视为注册人根据《证券法》或《交易法》第18节的目的进行了“备案”，也不得通过引用的方式并入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。

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目录
签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
AppFolio，Inc.
日期：2020年11月9日依据：/s/艾达·凯恩
艾达·凯恩
首席财务官
(首席财务会计官)