HTLD-20200930哈特兰快递公司0000799233错误2020Q312/31大型加速文件服务器错误错误80,798,486错误是是千真万确错误1,1001,1000.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68981,37082,0289,3198,6610.0216,145不是的0.561101520———0.20.000007992332020-01-012020-09-30Xbrli:共享00007992332020-11-06Iso4217:美元00007992332020-09-3000007992332019-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享00007992332020-07-012020-09-3000007992332019-07-012019-09-3000007992332019-01-012019-09-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-12-310000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-12-310000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-12-310000799233美国-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2020-01-012020-03-3100007992332020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP:CommonStockMember2020-03-310000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-03-310000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2020-03-3100007992332020-03-310000799233美国-GAAP:CommonStockMember2020-04-012020-06-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2020-04-012020-06-3000007992332020-04-012020-06-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2020-06-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-06-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2020-06-3000007992332020-06-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2020-07-012020-09-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2020-07-012020-09-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2020-09-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-09-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2020-09-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2018-12-310000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2018-12-310000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2018-12-3100007992332018-12-310000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-01-012019-03-310000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-01-012019-03-3100007992332019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-03-310000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-03-310000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-03-3100007992332019-03-310000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-04-012019-06-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-04-012019-06-3000007992332019-04-012019-06-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-06-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-06-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-06-3000007992332019-06-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-07-012019-09-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-07-012019-09-300000799233美国-GAAP:CommonStockMember2019-09-300000799233US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000799233美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-09-300000799233美国-GAAP:SecuryStockMember2019-09-3000007992332019-09-30HTLD:分段0000799233HTLD:燃油充电器会员2020-07-012020-09-300000799233HTLD:燃油充电器会员2019-07-012019-09-300000799233HTLD:燃油充电器会员2020-01-012020-09-300000799233HTLD:燃油充电器会员2019-01-012019-09-300000799233SIC:Z35372020-09-300000799233SIC:Z37152020-09-3000007992332019-01-012019-12-310000799233US-GAAP:客户关系成员2020-09-300000799233美国-GAAP:行业名称成员2020-09-300000799233US-GAAP:非竞争性协议成员2020-09-300000799233SRT:最小成员数美国-GAAP:行业名称成员2020-01-012020-09-300000799233美国-GAAP:行业名称成员SRT:最大成员数2020-01-012020-09-300000799233SRT:最小成员数US-GAAP:非竞争性协议成员2020-01-012020-09-300000799233US-GAAP:非竞争性协议成员SRT:最大成员数2020-01-012020-09-300000799233SRT:最小成员数US-GAAP:客户关系成员2020-01-012020-09-300000799233US-GAAP:客户关系成员SRT:最大成员数2020-01-012020-09-3000007992332011-07-1100007992332013-11-1100007992332016-11-010000799233HTLD:AccordionFeatureMember2020-09-30Xbrli:纯0000799233SRT:最小成员数US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率成员2020-01-012020-09-300000799233US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率成员SRT:最大成员数2020-01-012020-09-300000799233美国-GAAP:优质费率成员2020-01-012020-09-300000799233SRT:最小成员数2020-01-012020-09-300000799233SRT:最大成员数2020-01-012020-09-300000799233SRT:最小成员数2020-09-300000799233SRT:最大成员数2020-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
[ ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节,美国政府提交了过渡报告。
在从中国到日本的过渡期内,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期。
佣金档案编号0-15087
哈特兰快递公司.
(注册人的确切姓名,详见其约章)
| | | | | | | | | | | | | | |
内华达州 | | 93-0926999 |
(州或其他司法管辖区 | | (I.R.S.雇主 |
公司或组织) | | 识别号码) |
| | | | |
堪萨斯大道北901号 | 北自由, | 爱荷华州 | | 52317 |
(主要行政办事处地址) | | (邮政编码) |
319-626-3600
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.01美元 | HTLD | 纳斯达克 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
| | | | | | | | |
大型加速滤波器[X] | | 加速文件管理器[] |
非加速文件管理器[] | | 小型报表公司[] |
| | 新兴成长型公司[] |
如果是一家新兴公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]
I用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年11月6日,有80,798,486已发行的注册人普通股(面值0.01美元)。
哈特兰快递公司。
及附属公司
目录
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| 页 |
第一部分-财务信息 | |
| |
项目1.财务报表 | |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 4 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计) | 5 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东权益合并报表(未经审计) | 6 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 7 |
合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 23 |
| |
第二部分--其他信息 | |
| |
项目1.法律诉讼 | 24 |
第1A项危险因素 | 24 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
项目3.高级证券违约 | 24 |
项目4.矿山安全信息披露 | 24 |
项目5.其他信息 | 24 |
项目6.展品 | 25 |
| |
签名 | 26 |
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第一部分
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哈特兰快递公司。 及附属公司 综合资产负债表 (以千为单位,每股金额除外) (未经审计) |
资产 | | 九月三十日, 2020 | | 十二月三十一号, 2019 |
流动资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 81,949 | | | $ | 76,684 | |
应收贸易账款,2020年和2019年分别扣除110万美元津贴 | | 62,538 | | | 56,753 | |
预付轮胎 | | 8,245 | | | 9,107 | |
其他流动资产 | | 20,865 | | | 8,947 | |
应收所得税 | | — | | | 323 | |
流动资产总额 | | 173,597 | | | 151,814 | |
财产和设备 | | | | |
土地及土地改善工程 | | 76,056 | | | 60,637 | |
建筑 | | 86,220 | | | 70,603 | |
租赁权的改进 | | — | | | 437 | |
家具和固定装置 | | 4,777 | | | 4,255 | |
商店和服务设备 | | 14,669 | | | 13,726 | |
税收设备 | | 636,407 | | | 583,134 | |
在建 | | 2,650 | | | 6,351 | |
财产和设备,毛额 | | 820,779 | | | 739,143 | |
减去累计折旧 | | 251,235 | | | 212,856 | |
财产和设备,净额 | | 569,544 | | | 526,287 | |
商誉 | | 168,295 | | | 168,295 | |
其他无形资产,净额 | | 25,343 | | | 27,136 | |
递延所得税,净额 | | 5,304 | | | 6,006 | |
其他资产 | | 17,668 | | | 19,393 | |
| | $ | 959,751 | | | $ | 898,931 | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债 | | | | |
应付账款和应计负债 | | $ | 23,321 | | | $ | 11,060 | |
薪酬和福利 | | 25,001 | | | 24,712 | |
保险应计项目 | | 16,069 | | | 17,584 | |
其他应计项目 | | 16,333 | | | 10,051 | |
应付所得税 | | 3,499 | | | — | |
流动负债总额 | | 84,223 | | | 63,407 | |
长期负债 | | | | |
应付所得税 | | 5,504 | | | 5,956 | |
递延所得税,净额 | | 102,252 | | | 93,698 | |
保险应计项目减去当期部分 | | 46,063 | | | 51,211 | |
长期负债总额 | | 153,819 | | | 150,865 | |
承付款和或有事项(附注13) | | | | |
股东权益 | | | | |
优先股,面值0.01美元;授权5,000股;未发行 | | — | | | — | |
普通股,面值0.01美元;授权395,000股;2020年和2019年发行90,689股;2020年和2019年分别发行流通股81,370股和82,028股 | | 907 | | | 907 | |
额外实收资本 | | 4,398 | | | 4,141 | |
留存收益 | | 874,916 | | | 826,666 | |
国库股,按成本计算;2020年和2019年分别为9319和8661 | | (158,512) | | | (147,055) | |
| | 721,709 | | | 684,659 | |
| | $ | 959,751 | | | $ | 898,931 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
哈特兰快递公司。 |
及附属公司 |
综合全面收益表 |
(以千为单位,每股金额除外) |
(未经审计) |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月底的9个月。 9月30日, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | |
营业收入 | | $ | 162,282 | | | $ | 147,908 | | | $ | 489,473 | | | $ | 429,589 | |
| | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | |
工资、工资和福利 | | 67,178 | | | 60,909 | | | $ | 205,579 | | | 168,137 | |
租购交通工具 | | 999 | | | 1,936 | | | 3,635 | | | 6,216 | |
燃料 | | 21,218 | | | 25,211 | | | 65,445 | | | 71,730 | |
运营和维护 | | 7,118 | | | 6,260 | | | 21,516 | | | 17,730 | |
营业税和营业执照 | | 3,664 | | | 3,416 | | | 11,229 | | | 10,808 | |
保险和索赔 | | 4,827 | | | 3,256 | | | 16,034 | | | 12,030 | |
通信和公用事业 | | 1,398 | | | 1,211 | | | 4,091 | | | 3,538 | |
折旧摊销 | | 27,625 | | | 25,572 | | | 81,427 | | | 70,414 | |
其他运营费用 | | 6,637 | | | 5,993 | | | 19,602 | | | 16,351 | |
处置财产和设备的收益 | | (5,721) | | | (12,595) | | | (8,739) | | | (23,978) | |
| | 134,943 | | | 121,169 | | | 419,819 | | | 352,976 | |
| | | | | | | | |
营业收入 | | 27,339 | | | 26,739 | | | 69,654 | | | 76,613 | |
| | | | | | | | |
利息收入 | | 171 | | | 1,128 | | | 704 | | | 3,502 | |
利息支出 | | — | | | (452) | | | — | | | (452) | |
| | | | | | | | |
所得税前收入 | | 27,510 | | | 27,415 | | | 70,358 | | | 79,663 | |
| | | | | | | | |
联邦和州所得税 | | 6,796 | | | 6,914 | | | 17,224 | | | 19,483 | |
| | | | | | | | |
净收入 | | $ | 20,714 | | | $ | 20,501 | | | $ | 53,134 | | | $ | 60,180 | |
其他综合收益,扣除税后的净额 | | — | | | — | | | — | | | — | |
综合收益 | | $ | 20,714 | | | $ | 20,501 | | | $ | 53,134 | | | $ | 60,180 | |
| | | | | | | | |
每股净收益 | | | | | | | | |
基本型 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.65 | | | $ | 0.73 | |
稀释 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.65 | | | $ | 0.73 | |
| | | | | | | | |
加权平均流通股 | | | | | | | | |
基本型 | | 81,370 | | | 81,992 | | | 81,530 | | | 81,965 | |
稀释 | | 81,404 | | | 82,040 | | | 81,587 | | | 82,008 | |
| | | | | | | | |
宣布的每股股息 | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.06 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
哈特兰快递公司 |
和 附属公司 |
合并股东权益报表 |
(以千为单位,每股金额除外) |
(未经审计) |
| | | | | | | | | | |
| | 资本 | | 附加 | | | | | | |
| | 股票, | | 实缴 | | 留用 | | 财务处 | | |
| | 普普通通 | | 资本 | | 收益 | | 股票 | | 总计 |
余额,2019年12月31日 | | $ | 907 | | | $ | 4,141 | | | $ | 826,666 | | | $ | (147,055) | | | $ | 684,659 | |
净收入 | | — | | | — | | | 13,238 | | | — | | | 13,238 | |
普通股股息,每股0.02美元 | | — | | | — | | | (1,628) | | | — | | | (1,628) | |
普通股回购 | | — | | | — | | | — | | | (12,278) | | | (12,278) | |
基于股票的薪酬,税后净额 | | — | | | 291 | | | — | | | 406 | | | 697 | |
平衡,2020年3月31日 | | 907 | | | 4,432 | | | 838,276 | | | (158,927) | | | 684,688 | |
净收入 | | — | | | — | | | 19,182 | | | — | | | 19,182 | |
普通股股息,每股0.02美元 | | — | | | — | | | (1,628) | | | — | | | (1,628) | |
基于股票的薪酬,税后净额 | | — | | | 174 | | | — | | | 199 | | | 373 | |
平衡,2020年6月30日 | | 907 | | | 4,606 | | | 855,830 | | | (158,728) | | | 702,615 | |
净收入 | | — | | | — | | | 20,714 | | | — | | | 20,714 | |
普通股股息,每股0.02美元 | | — | | | — | | | (1,628) | | | — | | | (1,628) | |
基于股票的薪酬,税后净额 | | — | | | (208) | | | — | | | 216 | | | 8 | |
平衡,2020年9月30日 | | $ | 907 | | | $ | 4,398 | | | $ | 874,916 | | | $ | (158,512) | | | $ | 721,709 | |
| | | | | | | | | | |
| | 资本 | | 附加 | | | | | | |
| | 股票, | | 实缴 | | 留用 | | 财务处 | | |
| | 普普通通 | | 资本 | | 收益 | | 股票 | | 总计 |
余额,2018年12月31日 | | $ | 907 | | | $ | 3,454 | | | $ | 760,262 | | | $ | (148,651) | | | $ | 615,972 | |
净收入 | | — | | | — | | | 17,318 | | | — | | | 17,318 | |
普通股股息,每股0.02美元 | | — | | | — | | | (1,640) | | | — | | | (1,640) | |
基于股票的薪酬,税后净额 | | — | | | (30) | | | — | | | 207 | | | 177 | |
余额,2019年3月31日 | | 907 | | | 3,424 | | | 775,940 | | | (148,444) | | | 631,827 | |
净收入 | | — | | | — | | | 22,361 | | | — | | | 22,361 | |
普通股股息,每股0.02美元 | | — | | | — | | | (1,640) | | | — | | | (1,640) | |
基于股票的薪酬,税后净额 | | — | | | 375 | | | — | | | 406 | | | 781 | |
余额,2019年6月30日 | | 907 | | | 3,799 | | | 796,661 | | | (148,038) | | | 653,329 | |
净收入 | | — | | | — | | | 20,501 | | | — | | | 20,501 | |
普通股股息,每股0.02美元 | | — | | | — | | | (1,642) | | | — | | | (1,642) | |
发行用于收购的普通股 | | — | | | 113 | | | — | | | 637 | | | 750 | |
基于股票的薪酬,税后净额 | | — | | | 33 | | | — | | | 164 | | | 197 | |
余额,2019年9月30日 | | $ | 907 | | | $ | 3,945 | | | $ | 815,520 | | | $ | (147,237) | | | $ | 673,135 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | |
哈特兰快递公司。 |
及附属公司 |
综合现金流量表 |
(千) |
(未经审计) |
| | 截至9月底的9个月。 9月30日, |
| | 2020 | | 2019 |
经营活动 | | | | |
净收入 | | $ | 53,134 | | | $ | 60,180 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | | |
折旧摊销 | | 81,786 | | | 71,001 | |
递延所得税 | | 9,256 | | | 5,090 | |
基于股票的薪酬费用 | | 1,509 | | | 1,570 | |
处置财产和设备的收益 | | (8,739) | | | (23,978) | |
某些营运资金项目的变动: | | | | |
贸易应收账款 | | (5,785) | | | 2,884 | |
预付费用和其他流动资产 | | (6,645) | | | 619 | |
应付账款、应计负债和应计费用 | | 5,101 | | | (9,536) | |
应计所得税 | | 3,370 | | | 1,549 | |
经营活动提供的净现金 | | 132,987 | | | 109,379 | |
投资活动 | | | | |
出售财产和设备的收益 | | 51,473 | | | 66,350 | |
购买财产和设备 | | (163,824) | | | (120,548) | |
收购业务,扣除收购现金后的净额 | | — | | | (62,127) | |
其他资产变动 | | 72 | | | (10) | |
投资活动所用现金净额 | | (112,279) | | | (116,335) | |
融资活动 | | | | |
现金股利的支付 | | (4,884) | | | (4,922) | |
与股票薪酬相关的员工税预扣股份 | | (431) | | | (415) | |
偿还已获得的债务 | | — | | | (39,887) | |
普通股回购 | | (12,278) | | | — | |
用于融资活动的现金净额 | | (17,593) | | | (45,224) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | | 3,115 | | | (52,180) | |
现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |
期初 | | 96,076 | | | 182,938 | |
期末 | | $ | 99,191 | | | $ | 130,758 | |
现金流量信息的补充披露 | | | | |
期内支付的利息支出现金 | | $ | — | | | $ | 335 | |
期内缴纳所得税的现金,扣除退税后的净额 | | $ | 4,598 | | | $ | 12,844 | |
非现金投资和融资活动: | | | | |
应付账款中购置的财产和设备 | | $ | 12,114 | | | $ | 5,562 | |
出售收入、设备和其他流动资产中的财产 | | $ | 5,195 | | | $ | 6,765 | |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 81,949 | | | $ | 111,934 | |
包括在其他流动资产中的受限现金 | | 1,097 | | | 2,040 | |
包括在其他资产中的受限现金 | | 16,145 | | | 16,784 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 99,191 | | | $ | 130,758 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
哈特兰快递公司。
及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1.调查结果。列报基础和新会计公告
哈特兰快递公司是一家在内华达州注册成立的控股公司,拥有爱荷华州哈特兰快递公司、哈特兰快递服务公司、哈特兰快递维护服务公司、中西部控股集团和Millis Transfer公司的全部股份。2019年8月26日,爱荷华州的哈特兰快递公司(Heartland Express,Inc.)收购了中西部控股集团(Midwest Holding Group,Inc.)和米利斯房地产租赁有限责任公司(Millis Real Estate Leating,LLC),后者是一家总部位于威斯康星州黑河瀑布(Black River Falls)的卡车运输公司。自2019年12月31日起,Millis Transfer,Inc.和Midwest Holding Group,Inc.分别转换为Millis Transfer,LLC和Midwest Holding Group,LLC。此外,自2019年12月31日起,Millis Real Estate Leating,LLC,Rivera Real Estate,LLC和Great River Leating,LLC合并为Millis Transfer,LLC。我们和我们的子公司一起,是一家中短途卡车运输公司(主要是每件货物行驶500英里或更少)。我们主要为全美主要托运人的主要托运人提供全国性的基于资产的干货车卡车服务。
随附的合并财务报表包括母公司哈特兰快递公司及其子公司,这些公司均为全资所有。--截至三个月和九个月的合并财务业绩2020年9月30日包括Millis转账的结果,而截至2019年9月30日的三个月和九个月仅包括2019年8月26日至2019年9月30日期间的Millis转账。所有材料、公司间项目和交易均已在合并中取消。随附的本公司未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及10-Q表格和S-X规则的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和财务报表附注。管理层认为,所有正常的、经常性的调整都已包括在内,这些调整被认为是公平陈述所必需的。综合财务报表应与截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读,该等报表包括于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)并于2020年7月21日修订的本公司10-K表格年度报告。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。在截至九个月的期间内,公司的重大会计政策没有变化2020年9月30日.
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告,题为《金融工具--信贷损失(话题326):金融工具信用损失的计量》。这一更新要求对所持金融资产的预期信贷损失与已发生信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年在2019年12月15日之后的年度期间和其中的过渡期有效。我们已于2020年1月1日起采用该标准,采用该标准的影响并未对我们的财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):“简化所得税的会计处理”。ASU通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。ASU还澄清和修订了现有指南,以改进报告实体之间的一致性应用。本ASU在2020年12月15日之后的财年有效,包括报告期内的过渡期;但允许提前采用。我们预计将于2021年1月1日开始采用,预计其影响对我们的财务报表无关紧要。
注2.数据。预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出影响财务报表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在截至本公司关键会计政策的三个月及九个月内,管理层所采用的估计及假设并无重大变动。2020年9月30日.
注3。段信息
我们在美国(美国)提供整车服务。以及加拿大的部分地区。这些卡车服务主要是干货车卡车市场的基于资产的运输服务,我们还提供卡车温度控制运输服务,以选择专门的客户,这些服务对我们的运营并不重要。我们的首席运营决策者
在合并的基础上监督和管理我们的所有运输服务,包括以前收购的实体。作为前述工作的结果,我们已经确定我们已经一分部,符合关于披露企业分部及相关信息的权威会计准则。
注4.收入确认
随着承诺服务的控制权转移到我们的客户手中,公司将随着时间的推移确认收入,这一数额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。货物的交付和履行义务的完成通常允许我们的大多数客户在货物交付日期后30天内收取货款。
该公司的运营与卡车运输行业的运营是一致的,在卡车运输行业,货物每周七天,每天24小时运输,但必须遵守小时服务规则。公司的平均运输里程为每趟400-500英里,公司接受的每一批货物都被视为一份单独的合同,履行义务是交付货物。我们每批货物的平均运输长度一般不到一天的连续运输时间。该公司根据里程数估计多站装载的收入,并根据运输时间估计单站装载的收入,因为客户同时接收和消费所提供的好处。该公司在报告的整个期间内运输货物并赚取稳定的收入。这些正在处理的负荷的估计收入为#美元,存在相应的合同资产。1.1百万美元和$1.2百万美元2020年9月30日和2019年12月31日。已记录的合同资产计入资产负债表的应收账款行项目。在应付账款和应计负债以及补偿和福利细目中记录了这些相同过程中负荷的估计费用的相应负债。截至目前,公司没有与我们的业务相关的合同责任2020年9月30日和2019年12月31日。
记录的总收入为#美元。162.3百万美元和$147.9截至三个月的百万美元2020年9月30日和2019年。燃油附加费收入为$14.4百万美元和$18.4截至三个月的百万美元2020年9月30日和2019年。在综合全面收益表中记录的附属收入和其他收入合计为#美元。3.6百万美元和$3.5截至三个月的百万美元2020年9月30日和2019年。
记录的总收入为#美元。489.5百万美元和$429.6截至9月底的9个月为百万美元2020年9月30日和2019年。燃油附加费收入为$47.9百万美元和$53.5截至9月底的9个月为百万美元2020年9月30日和2019年。在综合全面收益表中记录的附属收入和其他收入合计为#美元。10.5百万美元和$9.1截至9月底的9个月为百万美元2020年9月30日和2019年。
注5.现金和现金等价物
现金等价物是短期、高流动性的投资,利率风险不大,收购时原始到期日为三个月或更短。在…2020年9月30日,受限和指定的现金和投资总额为$17.2其中110万美元计入其他流动资产,1610万美元计入综合资产负债表中的其他非流动资产。受限制和指定的现金和投资总额为$19.4截至2019年12月31日,百万美元,其中1.6百万美元计入其他流动资产和#美元17.8100万美元计入合并资产负债表中的其他非流动资产。受限制的资金是指国家机构出于自我保险目的而要求的存款,以及专门用于特定目的而不是一般业务用途的指定资金。
注6。预付轮胎、财产、设备和折旧
财产和设备是按扣除累计折旧后的成本报告的。保养和维修在发生时计入运营费用。新轮胎与营收设备分开资本化,在合并资产负债表中单独报告为“预付轮胎”并摊销。两年.财务报表中的折旧是按除拖拉机以外的所有资产的直线法计算的。*我们使用125%余额递减法确认新拖拉机的折旧费用。新拖拉机折旧为残值$。15,000而新拖车折旧到残值为#美元。4,000.在…2020年9月30日,一共有$5.2与其他流动资产中记录的设备销售有关的应收账款为百万美元,而其他流动资产为#美元。1.32019年12月31日为100万。
注7.其他无形资产、净值和商誉
所有被确定为有限寿命的无形资产都在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指该资产预计将直接或间接对未来现金流做出贡献的期间。有不是的截至三个月及九个月的可识别无形资产总额变动2020年9月30日.
摊销费用为$0.6百万美元和$0.7截至三个月的百万美元2020年9月30日和2019年分别计入综合全面收益表的折旧和摊销。摊销费用为$1.8百万美元和$1.9截至9月底的9个月为百万美元2020年9月30日和2019年分别计入综合全面收益表的折旧和摊销。应摊销的无形资产包括2020年9月30日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销期限(年) | | 总金额 | | 累计摊销 | | 无形资产净值 |
| | | (千) |
客户关系 | 15-20 | | $ | 23,000 | | | $ | 4,204 | | | $ | 18,796 | |
商号 | 0.5-6 | | 12,900 | | | 8,620 | | | 4,280 | |
不竞争的契诺 | 1-10 | | 5,300 | | | 3,033 | | | 2,267 | |
| | | $ | 41,200 | | | $ | 15,857 | | | $ | 25,343 | |
截至目前,商誉的账面价值为168.3美元。2020年9月30日和2019年12月31日。
注8.每股收益
每股基本收益基于每年已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益基于基本加权每股收益加上普通股等价物的额外加权普通股。在截至以下日期的三个月和九个月内2020年9月30日和2019年9月30日,根据公司2011年度限制性股票奖励计划(“计划”),我们向部分员工发放了已发行的普通股限制性股票。截至三个月和九个月的分子(净收入)和分母(基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均流通股数)的对账2020年9月30日2019年9月30日如下(单位:千,不包括每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的三个月 |
| 净收入(分子) | | 股份(分母) | | 每股金额 |
基本每股收益 | $ | 20,714 | | | 81,370 | | | $ | 0.25 | |
限制性股票的效力 | — | | | 34 | | | |
稀释每股收益 | $ | 20,714 | | | 81,404 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的三个月 |
| 净收入(分子) | | 股份(分母) | | 每股金额 |
基本每股收益 | $ | 20,501 | | | 81,992 | | | $ | 0.25 | |
限制性股票的效力 | — | | | 48 | | | |
稀释每股收益 | $ | 20,501 | | | 82,040 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的9个月 |
| 净收入(分子) | | 股份(分母) | | 每股金额 |
基本每股收益 | $ | 53,134 | | | 81,530 | | | $ | 0.65 | |
限制性股票的效力 | — | | | 57 | | | |
稀释每股收益 | $ | 53,134 | | | 81,587 | | | $ | 0.65 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的9个月 |
| 净收入(分子) | | 股份(分母) | | 每股金额 |
基本每股收益 | $ | 60,180 | | | 81,965 | | | $ | 0.73 | |
限制性股票的效力 | — | | | 43 | | | |
稀释每股收益 | $ | 60,180 | | | 82,008 | | | $ | 0.73 | |
注9.权益
我们有一个股票回购计划,6.2截至截止日期,剩余授权回购的股份为百万股2020年9月30日。有不是的截至以下三个月在公开市场回购的股份2020年9月30日和2019年。有0.7百万股在公开市场回购,价格为$12.3在截至以下九个月的九个月内2020年9月30日当时有不是的在截至2019年9月30日的9个月内回购的股票。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素,预计回购将不时继续,直到回购已授权的股票数量,或直至授权终止。股票回购授权是可自由决定的,没有到期日。
在截至以下三个月的期间内2020年9月30日和2019年,我们的董事会宣布定期季度分红总额为$1.6百万美元和$1.6在截至今年上半年的9个月内,2020年9月30日和2019年,我们的董事会宣布定期季度分红总额为$4.9百万美元和$4.9分别为百万美元。未来现金股利的支付和股息数额将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、税收待遇和某些公司法要求,以及董事会认为相关的因素。
注10.基于股票的薪酬
2011年7月,哈特兰快递公司召开股东特别大会,批准了哈特兰快递公司2011年度限制性股票奖励计划(以下简称“计划”)。该计划一直提供到0.9百万股,用于向我们的合格高级职员和员工授予限制性股票。在2011年至2016年期间发行的股票中,没有未归属于2020年9月30日。2017年至2020年授予的股票有各种归属条款,从授予之日起立即到4年不等。与这些奖励相关的补偿费用是根据授予日我们股票的市值计算的。与限制性股票奖励相关的补偿费用计入综合全面收益表中的工资、工资和福利。在厘定公允价值时,并无作出重大假设。与限制性股票奖励相关的薪酬支出为$0.2300万美元和300万美元1.5在截至三个月和九个月的情况下,分别为300万美元和900万美元2020年9月30日。与限制性股票奖励相关的薪酬支出为$0.3300万美元和300万美元1.6在截至2019年9月30日的三个月和九个月里,分别为300万美元和900万美元。未确认的补偿费用为$0.3百万美元2020年9月30日它将在加权平均期间内确认0.7好多年了。
下表汇总了我们截至今年前三个月和九个月的限制性股票奖励活动。2020年9月30日和2019年。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的三个月 |
| 限制性股票奖励股份数量(千股) | | 加权平均授予日期公允价值 |
期初未归属 | 59.3 | | | $ | 20.87 | |
授与 | — | | | — | |
既得 | (21.1) | | | 20.64 | |
没收 | — | | | — | |
期末未偿还(未归属) | 38.2 | | | $ | 20.99 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的三个月 |
| 限制性股票奖励股份数量(千股) | | 加权平均授予日期公允价值 |
期初未归属 | 58.5 | | | $ | 19.83 | |
授与 | 5.0 | | | 20.38 | |
既得 | (15.2) | | | 18.60 | |
没收 | — | | | — | |
期末未偿还(未归属) | 48.3 | | | $ | 20.28 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的9个月 |
| 限制性股票奖励股份数量(千股) | | 加权平均授予日期公允价值 |
期初未归属 | 52.1 | | | $ | 20.55 | |
授与 | 60.2 | | | 20.84 | |
既得 | (73.6) | | | 20.59 | |
没收 | (0.5) | | | 19.32 | |
期末未偿还(未归属) | 38.2 | | | $ | 20.99 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的9个月 |
| 限制性股票奖励股份数量(千股) | | 加权平均授予日期公允价值 |
期初未归属 | 26.5 | | | $ | 21.31 | |
授与 | 92.5 | | | 19.47 | |
既得 | (70.2) | | | 19.63 | |
没收 | (0.5) | | | 17.11 | |
期末未偿还(未归属) | 48.3 | | | $ | 20.28 | |
注11.报告长期债务
二零一三年十一月,本公司全资附属公司爱荷华州哈特兰快递有限公司(“借款人”)与富国银行全国协会(“本行”)订立信贷协议。根据信贷协议,本行提供了一笔为期5年、金额为1美元的贷款。250.0100万无担保循环信贷额度,可用于未来营运资金、设备融资和一般企业用途。世行最初的承诺额降至#美元。175.02016年11月1日至2018年10月31日到期。然而,2018年8月31日,借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了一项$100.0百万无担保循环信贷额度(“Revolver”),可用于营运资金、设备融资、允许收购和一般企业用途,(Ii)提供未承诺手风琴功能,允许公司根据银行的酌情决定一次性请求将Revolver增加至多$。100.0百万美元,(Iii)将信用证协议的子功能从$增加到20.0百万至$30.0(Iv)将信贷协议的到期日延长至2021年8月31日,条件是借款人有能力随时终止承诺,而不会对借款人造成额外成本。
信贷协议为无抵押,并以我们综合集团的所有资产作负质押,但信贷协议所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务及资本租赁义务除外。信贷协议下的借款可以是:(I)一个月期或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加上两个月之间的利差。0.700%和0.900%,基于公司合并融资债务与调整后EBITDA比率或(Ii)Prime(Index)加0.0%。对于未使用的左轮车部分,需要交纳承诺费。0.0725%和0.1750%,基于公司的合并融资债务与调整后的EBITDA比率。
信贷协议包含惯例金融契约,包括但不限于:(I)调整后的最高杠杆率为2:1,以往绩12个月为单位按季计算;。(Ii)最低纯收入规定为#元。1.00,以往绩12个月为基础按季度计算,(Iii)最低有形资产净值为$250.0(Iv)对其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保,以及赔偿条款。我们遵守了各自的金融契约。2020年9月30日在随后结束的九个月里。
我们有零未偿债务为2020年9月30日和2019年12月31日。与循环信用额度相关的未偿还信用证2020年9月30日是$11.5百万自.起2020年9月30日,未来借款的信用额度为#美元。88.5百万
注12.协议所得税
我们采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的暂时性差异所产生的未来税收后果。递延税项资产和负债使用预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入的制定税率来计量。该等金额会适当调整,以反映预期在暂时性差异逆转时生效的税率变动。税率变动对递延税项的影响在变动颁布之日确认。计入估值津贴是为了将公司的递延税项资产减少到更有可能变现的数额。我们有不是的记录的估值免税额为2020年9月30日和2019年12月31日。我们的实际税率是24.7%和25.2截至三个月的百分比2020年9月30日和2019年。实际税率的变化主要是由于对实际调整有利的前期拨备的结果。我们的实际税率是24.5%和24.5截至今年首九个月的百分比2020年9月30日和2019年。
只有在所得税仓位更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些仓位的影响。确认的所得税仓位是以实现可能性大于50%的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们在所得税费用中记录与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
在…2020年9月30日2019年12月31日,我们总共有$4.7百万美元和$5.0未确认税收优惠总额(百万美元),分别计入合并资产负债表中的长期应缴所得税。3.7百万美元和$4.0百万代表未确认的税收优惠金额,如果确认,将影响我们截至2020年9月30日和2019年12月31日。*未确认税收优惠的净变化为减少$0.2100万美元,减少了$0.1在截至以下三个月的三个月内2020年9月30日和2019年9月30日。截至本季度止三个月内未确认税项优惠净减少2020年9月30日是由于在扣除额外费用后,不确定税收负债相应减少的结算额。未确认税收优惠的净变化为减少#美元。0.3100万美元,增加了1,300万美元0.3在截至以下九个月的九个月内2020年9月30日和2019年9月30日。截至2020年9月止九个月内,未确认税项优惠净额减少,主要是由于若干附加税项净额时效期满所致。这一变化对各个时期的有效州税税率都有相应的增减影响。该等未确认税项优惠的累计利息及罚款净额为#美元。0.8百万美元和$0.9百万美元2020年9月30日分别为2019年12月31日和2019年12月31日,并计入合并资产负债表中的长期应付所得税,每期增加所得税支出,用于初始记录不确定纳税状况时未清偿头寸和罚金的应计利息。所得税费用在不同时期减去应计利息和罚金,这些利息和罚金是由于适用的诉讼时效失效,或者在适用的情况下,或者在确定的情况下,与倒置的不确定税收头寸相关的。
在截至三个月期间的所得税支出中包括的净利息和罚金2020年9月30日2019年9月30日的净支出约为零及$0.1分别为百万美元。截至三个月的有利影响2020年9月30日与截至2019年9月30日的三个月相比,这是由于利息和罚款的应计减少额超过和解金额。在截至九个月期间的所得税支出中计入的净利息和罚金2020年9月30日2019年9月30日的净收益约为$0.1百万美元和$0.1分别为百万美元。在截至2020年9月30日的9个月期间,所得税支出的有利影响是由于适用的诉讼时效和结算失效导致的利息和罚款的逆转,扣除同期利息和罚款应计费用的增加。这些未确认的税收优惠与我们公司子公司的州所得税申报头寸相关的风险有关。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
| | | | | |
| 2020 |
| (千) |
2020年1月1日的余额 | $ | 5,010 | |
基于与本年度相关的纳税状况的附加 | 305 | |
前几年税收头寸减少额 | (428) | |
安置点 | (196) | |
2020年9月30日的余额 | $ | 4,691 | |
一个不确定的税收状况可能需要数年时间才能被审计和最终解决。对于不确定的税收头寸,很难预测最终结果或解决的时机。未确认的税收优惠金额有可能在未来12个月内大幅增加或减少。这些变化可能是由于诉讼时效过期、考试或其他不可预见的情况造成的。我们没有任何与所得税问题有关的未决诉讼。目前,管理层对未确认税收优惠总额合理可能变化的最佳估计约为不是的改为增加$1.0在接下来的12个月里,由于某些诉讼时效的到期和预计的增加,联邦诉讼时效将在未来12个月内达到100万美元。因此,联邦诉讼时效在2017年及以后的几年内仍然有效。2010年及以后的纳税年度由州税务机关根据各州的税法和行政惯例进行审计。
2020年3月27日,美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济法”(“CARE法案”)。CARE法案是应对冠状病毒爆发的紧急经济刺激方案,其中包括许多所得税条款。该公司已经评估了CARE法案的影响,并认为它不会对公司的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
注13.记录。承诺和或有事项
我们是普通的、例行的诉讼和与我们业务相关的行政诉讼的当事人。管理层认为,我们在待决法律程序下的潜在风险已在随附的综合财务报表中作了充分的拨备。
截至,我们没有大量的拖拉机和拖车设备采购承诺(扣除拖拉机销售承诺)。2020年9月30日.
注14.调查结果。后续事件
除了在2020年9月30日之后以1080万美元回购了60万股我们的普通股外,没有发生需要披露的事件。
第二项:调查公司管理层对财务状况和结果的讨论和分析
运营部
本条款2包含可被视为符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述,这些陈述受这些条款和1995年私人证券诉讼改革法(修订本)所创造的安全港的约束。除有关历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于:任何对收益、收入或其他财务项目的预测;任何有关未来业务的计划、战略和管理目标的陈述;任何有关拟议新服务或发展的陈述;任何有关未来经济状况或业绩的陈述;以及任何有关信念和任何前述假设的陈述。这样的陈述可以通过它们的术语或短语的使用来识别,这些术语或短语例如是“寻求”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“希望”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“预测”、“继续”,“战略”、“未来”、“展望”以及类似的术语和短语。前瞻性陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息。在这份10-Q表格中,有关一般卡车运输行业趋势的陈述,包括未来需求和运力、运费、营运比率目标、预期收入设备销售和采购(包括收入设备收益和二手设备市场)、未来客户关系、未来增长和收购、我们收购Millis Transfer的预期影响,包括我们实施成本节约措施的能力。, 我们吸引和留住司机的能力,未来司机薪酬,包括可能的司机薪酬增加,未来保险和索赔费用,采用新会计准则的影响,利率和轮胎价格变化的影响,未来流动性,预期燃料成本,包括燃料成本管理战略,未决诉讼的影响,我们的股息政策,资本支出,包括我们租赁和拥有的收入设备的组合,未来折旧费用,以及我们未来对股票的回购,新冠肺炎疫情的预期影响,减少不必要的或非生产性成本,我们对不断变化的市场状况做出反应的能力等都是前瞻性陈述。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,这可能导致未来的事件和实际结果与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本10-Q表格中题为“第1A项风险因素”章节中讨论的那些因素,以及该公司于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)并于2020年7月21日修订的2019年Form 10-K年度报告,以及该公司于2020年5月8日和2020年8月5日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中讨论的那些因素。读者应该回顾和考虑这些因素,以及我们的新闻稿、股东报告和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的各种披露。
所有这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映公司对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
本季度报告中提及的“我们”、“哈特兰”或“公司”或类似术语指的是哈特兰快递公司及其子公司。
概述
我们和我们的子公司一起,是一家中短途卡车运输公司(主要是每件货物行驶500英里或更少)。我们以哈特兰快递(Heartland Express)和米利斯转移(Millis Transfer)的品牌运营我们的合并业务。我们主要为从华盛顿到佛罗里达、从新英格兰到加利福尼亚州的主要托运人提供全国性的基于资产的干货车卡车服务。我们大约99.9%的营业收入来自美国境内的运输,其余的来自加拿大。我们在墨西哥没有任何业务。我们专注于为区域运营区域内货运密度较高的目标客户提供优质服务。我们还提供温控卡车服务,这些服务对我们的运营并不重要,2019年只能服务于精选的专用客户。我们的收入通常是根据每车运送的里程数和支付的每英里收入来计算的。我们认为,成功的关键是保持高水平的客户服务和安全,这是以经验丰富的司机和新型设备的可用性为前提的。我们相信,我们的服务标准、安全记录和设备可获得性使我们成为许多主要客户的核心运营商,并使我们能够与客户建立牢固的长期关系,并将自己打造为准时服务的行业领先者。
我们经营的行业是周期性的。2018年全年货运需求总体旺盛,运力紧张。2019年货运总体需求低于2018年全年水平。此外,2020年带来了独特的运营挑战,货运市场动荡,不断变化
客户需求和关系,以及未来几个月不确定的经济格局。从2019年初到2020年第一季度,除了3月份的几周外,需求温和,供应过剩,当时为应对新冠肺炎而补充库存创造了更强劲的环境。2020年第二季度,供需关系在5月初恶化,然后逐渐变得对我们有利,导致我们的运量、设备利用率和截至2020年第三季度末的平均运费都有所上升。鉴于新冠肺炎目前对经济的影响以及未来几个月的潜在影响,目前还不清楚未来几个月货运需求将如何反应。除了货运和司机市场,我们还受到二手拖拉机和拖车市场、燃料和保险覆盖范围波动的影响。我们相信,我们强大的资产负债表、现代化的车队、拖拉机折旧政策、安全记录和燃油附加费计划,使我们能够很好地抵御或利用这些市场的波动。
我们将继续致力于为区域运营区域内货运密度较高的目标客户提供优质服务。鉴于该行业缺乏合格的司机,传统的越野卡车服务的有机增长变得越来越困难。我们将继续为现有和潜在的新司机评估和探索不同的驾驶选择和服务。
除了通过开发我们的区域运营区域实现有机增长外,我们自1986年以来已经完成了八项收购,最近一次也是我们在过去七年内的第三次收购是在2019年8月26日进行的Millis Transfer。这八项收购使我们能够巩固我们在现有区域的地位,扩展到新的运营区域,并在新市场寻求新的客户关系。我们对收购有很高的选择性,我们的主要标准是(I)安全运营,(Ii)高素质的专业卡车司机,(Iii)符合我们理念或在经济上可以更换的车队概况,以及(Iv)货运概况,使我们能够在完全整合后达到较低的80%运营率,应用我们的成本结构,以及货运优化,包括退出某些无法满足我们运营概况的货物。我们预计将继续评估提交给我们的收购候选者。我们认为,未来的增长取决于几个因素,包括经济增长水平和相关的客户需求、卡车运输行业的可用运力、我们识别和完善未来收购的能力、我们整合被收购公司运营以实现效率的能力,以及我们吸引和留住符合我们招聘标准的经验丰富的司机的能力。
从历史上看,争夺车手的竞争一直很激烈,我们预计吸引和留住合格车手将是一个持续且不稳定的挑战。新冠肺炎的安全措施限制了我们在被雇用之前可以带到我们的工作地点进行必要的培训的潜在司机的数量。我们目前还不知道这种情况会持续多久。我们继续探索吸引和留住合格司机的新战略。我们雇佣的大多数司机都有至少六个月的越野经验和安全驾驶记录。为了吸引和留住了解客户服务重要性的经验丰富的司机,我们努力巩固我们作为运营市场司机薪酬行业领先者的地位。我们全面的司机补偿和福利计划奖励服务多年的司机和安全运营里程基准,这对我们的运营和财务业绩至关重要。我们的司机薪酬方案包括基于在我们公司连续服务多年的未来加薪,增加无事故运营里程的费率,以及帮助司机弥补无效滞留时间的滞留工资。为了应对我们行业目前的招聘和留住挑战,我们评估了我们的薪酬方案,并在2020年11月提高了司机的薪酬。我们相信,我们的司机薪酬和福利方案始终在业内名列前茅。我们致力于对我们的司机进行投资,并对他们的安全进行补偿,因为这两者都是我们运营和财务业绩的关键。
2019年8月26日,我们完成了七年内的第三次收购。我们收购了Midwest Holdings,Inc.和Millis Real Estate LLC(统称为Millis Transfer)的所有未偿还股权。收购Millis Transfer为我们的核心业务增加了额外的干货车载重能力。尽管他们已经运营了20多年的驾驶培训学校计划,并通过这个计划,潜在司机将学习获得商业驾照所需的驾驶技能和核心安全程序。驾驶培训学校的计划为雇佣专业司机提供了额外的机会,而不是传统的只聘用经验丰富的越野司机的方式。米利斯转移公司拥有与哈特兰类似的司机薪酬和福利方案,包括奖励司机安全和长寿的司机薪酬结构。巴塞罗那
作为我们最高的费用类别之一,管理燃料成本仍然是管理层的首要任务之一。最近的全球事件造成了能源市场的波动。截至9月30日、2020年和2019年的三个月,美国能源部柴油平均价格分别为每加仑2.43美元和3.02美元。截至2020年10月26日,2020年每加仑汽油的平均价格为2.56美元。我们无法预测2020年剩余时间的燃料价格。由于拖拉机空转时间,以及空载和路线外里程数,我们无法通过与客户达成的燃油附加费协议来传递所有燃油价格上涨。因此,在燃料环境不断上升的情况下,我们的营业收入会受到净燃料成本(燃料费用减去燃油附加费收入)的负面影响,而在燃料环境下降的情况下,我们的营业收入会受到积极的影响。我们继续实施燃料倡议战略,我们相信这些战略将有效地管理燃料成本。这些倡议包括对我们的卡车进行战略加油,无论是终端燃料还是越野燃料,控制偏离路线的里程数,控制空里程数,利用车载燃料。
这些技术包括使用柴油和电池动力装置,最大限度地减少空转,教育司机节约能源,拖车裙板和后部整流罩,以及通过购买更新的、更省油的拖拉机来提高燃油经济性。截至2020年9月30日,公司拖拉机车队平均车龄为2.0年,公司拖车车队平均车龄为3.6年。
2020年前9个月,我们的营业收入为4.895亿美元,包括燃油附加费,净收入5310万美元,基本加权平均流通股每股基本净收入0.65美元,而2019年前9个月的营业收入为4.296亿美元,包括燃油附加费,净收入6020万美元,基本加权平均每股基本净收入0.73美元,基本加权平均股票8200万股。截至2020年9月30日的9个月,我们公布的运营比率(运营费用占运营收入的百分比)为85.8%,而2019年同期为82.2%。我们公布了84.2%的非GAAP调整后的运营比率(1)(营业费用占营业收入的百分比,扣除燃油附加费后),截至2020年9月30日的9个月,而2019年同期为79.6%。截至2020年9月30日,我们的总资产为9.598亿美元。截至2020年9月30日的前四个季度,我们实现了7.1%的资产回报率和9.4%的股本回报率,而截至2019年9月30日的前四个季度,我们分别实现了9.6%和12.8%的资产回报率和股本回报率。
截至2020年9月30日的9个月,我们来自运营活动的现金流为1.33亿美元,占营业收入的27.2%,而2019年同期为1.094亿美元和25.5%。*2020年间,我们使用的净投资现金流为1.123亿美元,这是净购买营收设备和物业改善的结果。我们在融资活动中使用了1760万美元,主要与股票回购(1230万美元)和股息支付(490万美元)有关。因此,在截至2020年9月30日的9个月中,我们的现金、现金等价物和限制性现金增加了310万美元。*截至2020年第三季度,我们的现金、现金等价物和限制性现金为9920万美元。截至2020年9月30日,不包括限制性现金的现金和现金等价物为8190万美元。
(1)
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GAAP与非GAAP对帐时间表: | | | | |
营业收入、不包括燃油附加费收入的营业收入、燃油附加费收入、营业收入、营业比率和调整后的营业比率对账(A) |
| | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | (未经审计,以千计) | | (未经审计,以千计) |
| | | | | | | | |
营业收入 | | $ | 162,282 | | | $ | 147,908 | | | $ | 489,473 | | | $ | 429,589 | |
减去:燃油附加费收入 | | 14,412 | | | 18,372 | | | 47,858 | | | 53,483 | |
营业收入,不包括燃油附加费收入 | | 147,870 | | | 129,536 | | | 441,615 | | | 376,106 | |
| | | | | | | | |
运营费用 | | 134,943 | | | 121,169 | | | 419,819 | | | 352,976 | |
减去:燃油附加费收入 | | 14,412 | | | 18,372 | | | 47,858 | | | 53,483 | |
调整后的运营费用 | | 120,531 | | | 102,797 | | | 371,961 | | | 299,493 | |
| | | | | | | | |
营业收入 | | $ | 27,339 | | | $ | 26,739 | | | $ | 69,654 | | | $ | 76,613 | |
运营率 | | 83.2% | | 81.9% | | 85.8% | | 82.2% |
调整后的运营率 | | 81.5% | | 79.4% | | 84.2% | | 79.6% |
(A)本表格10-Q所载的经调整营运比率,是根据营运开支扣除燃油附加费收入后占营运收入(不包括燃油附加费收入)的百分比而厘定。我们认为,调整后的运营率排除了我们无法控制的燃料价格波动,更能代表我们的基础业务。调整后的营业比率不能替代按照公认会计原则计量的营业比率。使用非GAAP财务衡量标准是有局限性的。尽管我们认为,调整后的营业比率提高了我们分析季度业绩时的可比性,但如果这些公司对调整后的营业比率的定义不同,它可能会限制我们与行业内其他公司的可比性。由于这些限制,调整后的营运比率不应被视为衡量我们业务产生的收入或可供我们投资于业务增长的可自由支配现金。管理
通过主要依赖GAAP结果并在补充的基础上使用非GAAP财务衡量标准来弥补这些限制。
运营结果
下表列出了各期间费用项目占营业总收入的百分比关系:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
营业收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | | | |
业务费用: | | | | | | | | | | | | | | | | |
工资、工资和福利 | | 41.4 | % | | 41.2 | % | | 42.0 | % | | 39.1 | % | | | | | | | | |
租购交通工具 | | 0.6 | % | | 1.3 | % | | 0.7 | % | | 1.4 | % | | | | | | | | |
燃料 | | 13.1 | % | | 17.0 | % | | 13.4 | % | | 16.7 | % | | | | | | | | |
运营和维护 | | 4.4 | % | | 4.2 | % | | 4.4 | % | | 4.1 | % | | | | | | | | |
营业税和营业执照 | | 2.3 | % | | 2.3 | % | | 2.3 | % | | 2.5 | % | | | | | | | | |
保险和索赔 | | 3.0 | % | | 2.2 | % | | 3.3 | % | | 2.8 | % | | | | | | | | |
通信和公用事业 | | 0.8 | % | | 0.8 | % | | 0.8 | % | | 0.8 | % | | | | | | | | |
折旧摊销 | | 17.0 | % | | 17.3 | % | | 16.7 | % | | 16.4 | % | | | | | | | | |
其他运营费用 | | 4.1 | % | | 4.1 | % | | 4.0 | % | | 3.8 | % | | | | | | | | |
处置财产和设备的收益 | | (3.5) | % | | (8.5) | % | | (1.8) | % | | (5.6) | % | | | | | | | | |
| | 83.2 | % | | 81.9 | % | | 85.8 | % | | 82.2 | % | | | | | | | | |
营业收入 | | 16.8 | % | | 18.1 | % | | 14.2 | % | | 17.8 | % | | | | | | | | |
利息收入 | | 0.1 | % | | 0.7 | % | | 0.2 | % | | 0.8 | % | | | | | | | | |
利息支出 | | — | % | | (0.3) | % | | — | % | | (0.1) | % | | | | | | | | |
所得税前收入 | | 16.9 | % | | 18.5 | % | | 14.4 | % | | 18.5 | % | | | | | | | | |
所得税 | | 4.1 | % | | 4.6 | % | | 3.5 | % | | 4.5 | % | | | | | | | | |
净收入 | | 12.8 | % | | 13.9 | % | | 10.9 | % | | 14.0 | % | | | | | | | | |
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
本公司于2019年8月26日收购Millis Transfer,因此本公司截至2020年9月30日止三个月的经营业绩包括Millis Transfer的经营业绩,而截至2019年9月30日的比较期间则包括2019年8月26日至2019年9月30日期间的Millis Transfer业务。Millis Transfer在此期间的运营影响了截至2020年9月30日的三个月的营业收入、工资、工资和福利、燃料费用以及折旧和摊销与2019年相比的变化,详情如下。
与去年同期的81.9%和79.4%相比,我们的季度营运比率为83.2%和81.5%,非GAAP调整后的营运比率为81.9%和79.4%。关于我们的非GAAP调整后的营业比率的对账,请参见上面的“GAAP到非GAAP对账时间表”。截至2020年9月30日的三个月,我们的净收入为2,070万美元,截至2019年9月30日的同期为2,050万美元,增长1.0%。营运比率上升的主要原因是,在截至2020年9月30日的三个月里,营收设备的销售收益低于2019年同期。涨幅减少的主要原因是贸易活动的时机。我们预计2020年第四季度在处置财产和设备方面将录得约400万至500万美元的收益。与过去的收购一致,我们继续在Millis Transfer实施成本降低和货运优化战略,重点是提高综合运营率。
截至2020年9月30日的三个月,营业收入增加了1440万美元(9.7%),从截至2019年9月30日的三个月的1.479亿美元增加到1.623亿美元。收入增加了1840万美元(14.2%),主要是因为增加了Millis,导致卡车运输和辅助及其他收入增加,部分被燃油附加费收入减少400万美元(21.6%)所抵消,从2019年的1840万美元减少到1840万美元运营收入(卡车运输和燃油附加费收入的总和)主要是根据提供卡车服务的装载里程数赚取的。由于我们提供的服务的性质和相关的基本定价结构相似,我们的营业收入在全美范围内定期进行审查。数量
装载里程受到一般货运供需趋势和创收设备车辆(拖拉机)数量的影响。盈利设备车辆的数量直接受到为我们提供运力的可用司机数量的影响。运营收入的整体增长反映了更高的行驶里程数和更高的行驶里程所赚取的运费的综合影响。
燃油附加费收入是指根据客户特定的燃油附加费回收率和计费的装载里程转嫁给客户的燃油成本。据能源部报告,燃油附加费收入下降的主要原因是,在截至2020年9月30日的三个月里,能源部(DOE)柴油的平均价格(19.7%)低于2019年9月30日,这部分被更多的载重里程所抵消。
截至2020年9月30日的三个月,工资、工资和福利增加了630万美元(10.3%),从2019年的6090万美元增加到6720万美元。工资、工资和福利的增加主要是因为收购日期之后增加了Millis转移司机和非司机员工。为了应对我们行业当前的招聘和留住挑战,我们在2020年第四季度提高了司机薪酬。对于传统的哈特兰(Heartland)司机,司机工资的平均涨幅预计约为6%。预计这将增加2020年第四季度的工资、工资和福利支出总额,因为这一增加将于2020年10月31日生效。
截至2020年9月30日的三个月,租金和购买的交通费用减少了90万美元(48.4%),从2019年同期的190万美元减少到100万美元。但这一下降是由于支付给独立承包商的金额减少了40万美元,以及航站楼租金和探测服务成本减少了50万美元。这些减少是由于我们终止租赁或收购各自的码头设施时租赁的码头物业减少,以及独立承包商减少所致。在截至2020年9月30日的季度里,独立承包商占车队总里程的0.7%,而2019年同期为1.2%。
截至2020年9月30日的三个月,燃料价格下降了400万美元(15.8%),从2019年同期的2520万美元降至2120万美元。下降的主要原因是美国能源部报告的每加仑柴油平均价格下降(19.7%),但部分被增加的行驶里程所抵消。此外,由于拖拉机车队的燃油经济性提高、管理控制闲置以及运营效率的提高降低了燃料使用量,燃料普遍减少。
在截至2020年9月30日的三个月里,折旧和摊销增加了200万美元(8.0%),从2019年同期的2560万美元增加到2760万美元。这一增长主要是由于Millis转移车队的增加增加了拖拉机和拖车设备。
在截至2020年9月30日的三个月里,运营和维护费用增加了80万美元(13.5%),从2019年同期的630万美元增至710万美元。增加的主要原因是增加了拖拉机和拖车设备,增加了Millis转运车队。
在截至2020年9月30日的三个月里,营业税和许可证支出增加了30万美元(7.3%),从2019年的340万美元增至370万美元。这一小幅增长主要是由于增加了Millis转运船队和航站楼而增加了许可证和许可。
截至2020年9月30日的三个月,保险和索赔费用增加了150万美元(48.2%),从2019年的330万美元增加到480万美元,原因是索赔的严重性和频率增加,保险费与上年相比增加,以及Millis船队的增加。此外,我们预计2020年剩余时间与保费相关的费用将高于2019年和2020年第一季度的保费记录。这是因为我们的综合业务在2020年4月1日生效的保险续签流程中增加了Millis转账和提高了费率。从2020年4月1日起,我们的汽车责任保险覆盖上限从1.0亿美元降至6000万美元。未来,我们的保险和索赔费用可能会更加不稳定,这取决于我们减少的总承保金额,以及我们未来的索赔经验,这可能会导致收益波动。
在截至2020年9月30日的三个月里,其他运营费用增加了60万美元(10.7%),从2019年的600万美元增至660万美元。这些增长主要是由于收购Millis导致我们机队中额外的收入设备单元相关的可变成本增加,以及行驶里程的增加。
在截至2020年9月30日的三个月中,物业和设备处置收益减少690万美元(54.6%),与2019年同期的1260万美元处置收益相比,处置收益为570万美元。减少的主要原因是设备销售量大幅下降。我们预计2020年第四季度在处置财产和设备方面将录得约400万至500万美元的收益。
截至2020年和2019年9月30日的三个月,我们的有效税率分别为24.7%和25.2%。有效税率的变化是由有利的前期调整推动的。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
本公司于2019年8月26日收购Millis Transfer,因此本公司截至2020年9月30日止九个月的经营业绩包括Millis Transfer的经营业绩,而截至2019年9月30日的可比期则包括2019年8月26日至2019年9月30日期间的Millis Transfer业务。Millis Transfer在此期间的运营影响了截至2020年9月30日的9个月的营业收入、工资、工资和福利、燃料费用以及折旧和摊销与2019年相比的变化,详情如下。
与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月,我们的营运比率为85.8%,非GAAP调整后的营运比率为84.2%,分别为82.2%和79.6%。关于我们的非GAAP调整后的营业比率的对账,请参见上面的“GAAP到非GAAP对账时间表”。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的净收入为5310万美元,而截至2019年9月30日的同期为6020万美元,下降了11.7%。营业比率的增加和收入的减少主要是由于截至2020年9月30日的9个月,收入设备的销售收益低于2019年同期。涨幅减少的主要原因是贸易活动的时机。我们预计2020年第四季度在处置财产和设备方面将录得约400万至500万美元的收益。
截至2020年9月30日的9个月,营业收入增加了5990万美元(13.9%),从截至2019年9月30日的9个月的4.296亿美元增加到4.895亿美元。虽然收入增加了6550万美元(17.4%),主要是因为加入Millis导致总里程增加,导致卡车运输和辅助及其他收入增加,部分被燃油附加费收入从5350万美元减少560万美元(10.5%)所抵消运营收入(卡车运输和燃油附加费收入的总和)主要是根据提供卡车服务的装载里程数赚取的。由于我们提供的服务的性质和相关的基本定价结构相似,我们的营业收入在全美范围内定期进行审查。装载里程数受一般货运供需趋势和创收设备车辆(拖拉机)数量的影响。盈利设备车辆的数量直接受到为我们提供运力的可用司机数量的影响。运营收入的整体增长反映了更高的里程数的综合影响,部分抵消了从里程数赚取的较低运费。
燃油附加费收入是指根据客户特定的燃油附加费回收率和计费的装载里程转嫁给客户的燃油成本。燃油附加费收入下降的主要原因是能源部(DOE)报告的柴油平均价格(15.6%)下降,部分抵消了截至2020年9月30日的9个月内与2019年9月30日相比行驶里程的增加。
截至2020年9月30日的9个月,工资、工资和福利增加了3750万美元(22.3%),从2019年同期的1.681亿美元增加到2.056亿美元。工资、工资和福利的增加主要是因为收购日期之后增加了Millis转移司机和非司机员工。
截至2020年9月30日的9个月,租金和购买的运输减少了260万美元(41.5%),从2019年同期的620万美元降至360万美元。*减少的原因是支付给收入设备租赁费用的金额减少了30万美元,支付给独立承包商的金额减少了130万美元,以及航站楼租金和探测服务成本减少了100万美元。这些减少是由于我们终止租赁并收购某些码头位置时租赁的收入设备和租赁的码头位置减少,以及独立承包商减少所致。在截至2020年9月30日的9个月里,独立承包商占车队总里程的0.7%,而2019年同期为1.3%。
截至2020年9月30日的9个月,燃料价格下降了630万美元(8.8%),从2019年同期的7170万美元降至6540万美元。下降的主要原因是美国能源部报告的每加仑柴油平均价格下降(15.6%),但部分被增加的行驶里程所抵消。此外,由于拖拉机车队的燃油经济性提高、管理控制闲置以及运营效率的提高降低了燃料使用量,燃料普遍减少。
在截至2020年9月30日的九个月中,折旧及摊销增加了1,100万美元(15.6%),从2019年同期的7,040万美元增至8,140万美元。这一增长主要归因于Millis转运船队的增加。
截至2020年9月30日的9个月中,运营和维护费用增加了380万美元(21.4%),从2019年同期的1770万美元增至2150万美元。这一增长主要归因于Millis转运车队的增加以及行驶里程的增加。
在截至2020年9月30日的9个月里,营业税和许可证支出增加了40万美元(3.9%),从2019年的1,080万美元增至1,120万美元。这一增长主要是由于Millis转运船队和码头的许可证和许可成本增加所致。
截至2020年9月30日的9个月,保险和索赔费用增加了400万美元(33.3%),从2019年的1200万美元增加到1600万美元,原因是索赔的严重性和频率增加,保险费与上年相比增加,以及Millis机队产生的额外索赔。
在截至2020年9月30日的9个月里,其他运营费用增加了320万美元(19.8%),从2019年的1,640万美元增至1,960万美元。这些增长主要是由于我们车队中额外的营收设备单元和增加的行驶里程增加了可变成本。
在截至2020年9月30日的九个月中,物业和设备处置收益减少了1530万美元(64.0%),与2019年同期的2,400万美元处置收益相比,处置收益为870万美元。这一下降主要是由于2020年前九个月销售的单位数量大幅减少。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们的有效税率分别保持在24.5%和24.5%。
流动性与资本资源
我们业务的增长需要在新的营收设备上进行大量投资。然而,从历史上看,除了收购,我们一直是无债务的,利用我们的主要流动性来源、经营活动提供的现金流和二手设备的销售收益为营收设备购买提供资金。我们在2013年第四季度签订了一项信贷额度,并于2018年8月31日进行了修订,如下所述,为2013年的一项收购提供部分资金,包括偿还我们承担的债务。在偿还了最初的债务借款后,在2013年的收购之后,我们在这一信用额度上没有任何债务借款。截至2020年9月30日,我们有8190万美元的现金和现金等价物,没有未偿债务,信贷协议的可用借款能力为8850万美元。
二零一三年十一月,本公司全资附属公司爱荷华州哈特兰快递有限公司(“借款人”)与富国银行全国协会(“本行”)订立信贷协议。根据信贷协议,本行提供为期5年、价值2.5亿美元的无担保循环信贷额度,可用于未来营运资金、设备融资和一般企业用途。截至2018年10月31日,世行最初的承诺在2016年11月1日减少到1.75亿美元。然而,2018年8月31日,借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了1.00亿美元的无担保循环信贷额度(“Revolver”),可用于营运资金、设备融资、允许的收购和一般公司用途;(Ii)提供未承诺手风琴功能,允许公司根据银行的酌情决定权一次性请求将Revolver增加至多1.00亿美元;(Iii)将信贷协议的信用证分功能从2000万美元增加到3000万美元;以及(Iv)受制于借款人是否有能力在不向借款人支付额外费用的情况下随时终止承诺。
信贷协议为无抵押,并以我们综合集团的所有资产作负质押,但信贷协议所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务及资本租赁义务除外。信贷协议项下的借款可以是(I)一个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%之间的利差(基于公司综合融资债务与调整后息税折旧及摊销前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。根据公司合并融资债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率,对Revolver的未使用部分收取0.0725%至0.1750%的承诺费。
信贷协议包含惯例财务契约,包括但不限于:(I)最高调整杠杆率为2:1,按往绩12个月按季计算;(Ii)最低净收入要求为1.00美元,按往绩12个月按季计算;(Iii)最低有形净值要求为2.5亿美元,按季计算;以及(Iv)对某些其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保,以及赔偿条款。在2020年9月30日以及当时结束的3个月和9个月内,我们遵守了各自的金融契约。
截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的现金流为1.33亿美元,而2019年同期为1.094亿美元。*这主要是由于非营运资本项目提供的现金增加3010万美元,营运资本项目使用的现金减少50万美元,净收益下降部分抵消了700万美元的减少。截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的现金流占营业收入的27.2%,而2019年同期为25.5%。CARE法案允许雇主推迟缴存和支付雇主应缴纳的社会保障税。因此,我们将通常每周支付的工资税减免推迟到2021年底和2022年底,届时将分别支付第一部分递延税款和第二部分递延税款。截至2020年9月30日,CARE法案递延的联邦工资税为600万美元。
截至2020年9月30日的9个月中,投资活动中使用的现金为1.123亿美元,而2019年同期投资活动中使用的现金流为1.163亿美元,减少了400万美元。现金使用净减少的原因是,扣除5820万美元的收益后,购买的财产和设备减少,被2019年收购Millis时使用的6210万美元所抵消。在2020年,我们没有进行过类似的收购。我们预计在2020年剩余时间内净资本支出约为600万至900万美元。
在截至2020年9月30日的9个月里,用于融资活动的现金与2019年同期相比减少了2760万美元,主要原因是收购Millis后,收购债务的偿还减少了3990万美元。在截至2020年9月30日的9个月里,我们回购了70万股票,而2019年同期为零,但用于回购普通股的现金增加了1230万美元,部分抵消了这一增长。
截至2020年9月30日,我们有一项股票回购计划,根据该计划,仍有620万股可供回购,该计划没有到期日。在截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,公开市场上没有回购股票。在截至2020年9月30日的9个月里,公开市场以1230万美元的价格回购了70万股票,在截至2019年9月30日的9个月里没有股票回购。回购的股票作为库存股入账。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素,预计回购将不时继续,直到回购已授权的股票数量,或直至授权终止。股票回购授权是可自由决定的,没有到期日。我们在2020年10月的季度末之后回购了额外的股票。在2020年9月30日之后,我们以1080万美元的价格回购了60万股普通股。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,我们分别净支付了460万美元和1280万美元的所得税(扣除退款)。净支付的下降是由于2020年期间收到的联邦退款,以及房地产和设备净购买量的增加,这些都有资格获得额外的减税,导致估计的纳税减少。
管理层相信,我们有足够的流动性来满足当前和可预见的未来的需求。管理层相信,从长远来看,我们将继续有大量的资本需求,我们预计将用经营活动提供的现金流、出售二手设备的收益和信贷协议的可用产能为这一需求提供资金。
表外交易
我们的流动性或财务状况不会受到表外交易的实质性影响。
第三项:监管机构加强对市场风险的定量和定性披露
一般信息
在我们有未偿还借款的时期,以及大宗商品价格(主要是燃料和橡胶)的变化,我们面临着利率的市场风险变化。我们目前没有将衍生金融工具用于风险管理,尽管我们过去曾将工具用于燃料价格风险管理,也不会将其用于投机或交易。由于我们几乎所有的业务都局限于美国,我们不会直接受到重大外汇风险的影响。
利率风险
截至2020年9月30日,我们没有未偿债务,尽管截至2020年9月30日,我们的信贷协议上有8850万美元的可用借款能力。信贷协议项下的借款可以是(I)一个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%之间的利差(基于公司综合融资债务与调整后息税折旧及摊销前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。利率上升可能会影响我们未来借款的利息支出。
商品价格风险
我们主要在购买燃料和轮胎(橡胶)方面受到大宗商品价格风险的影响。我们与大多数客户签订了燃油附加费协议,使我们能够承受大多数长期价格上涨,从而限制了我们对大宗商品价格风险的敞口。可以收取的燃油附加费并不总是完全抵消燃油成本的增加,因为我们无法转嫁与路线外里程数、空里程数和拖拉机空闲时间相关的燃油成本。此外,由于燃油附加费的回升落后于燃油价格的变化,燃油附加费的回升可能无法弥补我们为燃油支付的增加的成本,特别是在价格不断上涨的情况下。根据我们2019年的实际燃油购买量,假设行驶里程、燃油附加费占收入的百分比、空里程和路线外里程百分比以及每加仑里程与2019年持平,每加仑燃油平均价格同比上涨1.00美元,2020年我们的所得税前收入将减少约720万美元。我们使用大量的轮胎来维护我们的营收设备。由于涨价的严重性和时机以及当前的价格环境,我们无法100%通过轮胎供应商的涨价。从历史上看,我们一直试图通过从供应商那里批量购买轮胎来将轮胎价格涨幅降至最低。根据我们对2020年轮胎采购的预期,轮胎价格上涨10%将使我们的轮胎采购支出增加130万美元,导致所得税前收入相应减少。
项目4.监管制度、监管控制和程序
对披露控制和程序的评价-我们已经建立了披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义),以确保与我们有关的重要信息(包括我们的合并子公司)被认证我们的财务报告的官员以及其他高级管理层成员和董事会知晓。
截至本报告所述期间结束时,我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计和财务官)在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在2020年9月30日.
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或故意欺诈。无论内部控制制度的构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是完全保证这些内部控制的目标得以实现。
财务报告内部控制的变化-2020年第三季度,我们在收购Millis Transfer后敲定了内部控制的实施,这些控制有效地运行到2020年9月30日。MILIS转移控制现在正在接受我们正在进行的内部控制测试方案,这是我们的结论的一部分,即截至2020年9月30日,内部控制正在有效地运行。在截至本季度结束的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生其他变化。2020年9月30日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理的可能性产生重大影响。
第二部分
项目1.法律程序
我们是普通的、例行的诉讼和与我们业务相关的行政诉讼的当事人。这些诉讼程序主要涉及与货物运输有关的人身伤害、财产损失、货物和工人赔偿的索赔。*我们维持保险,以支付超过某些自我保险扣除额的货物运输所产生的责任。根据我们目前的了解,管理层认为,未决索赔和未决诉讼的解决不太可能对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
第1A项。危险因素
虽然我们试图识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性,但一定程度的风险和不确定性始终存在。我们截至2019年12月31日(经修订)的Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告在标题为“项目1A.风险因素”的章节中描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定性。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
(A)展品
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| 2.1 | | 收购和合并协议,日期为2019年8月26日,由中西部控股集团有限公司、米利斯房地产租赁有限责任公司、米利斯房地产租赁有限责任公司、哈特兰货运公司、爱荷华州哈特兰快递公司(以担保人身份)、哈特兰快递公司(以卖家代表身份)的成员以及大卫·P·米利斯以卖方代表的身份签署。 |
| 3.1 | | 经修订的公司章程。本文引用本公司截至2017年9月30日的10-Q报表中的附件3.1,日期为2017年11月9日。 |
| 3.2 | | 修订及重订附例。本文引用本公司截至2017年9月30日的10-Q报表中的附件3.2,日期为2017年11月9日。 |
| 31.1* | | 根据修订后的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官。 |
| 31.2* | | 根据修订后的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 |
| 32.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
| | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
**随信提供。
签名
根据1934年证券法的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署报告。
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| | 哈特兰快递公司。 |
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日期: | 2020年11月9日 | 依据:/s/Christopher A.菌株 |
| | 克里斯托弗·A·品系 |
| | 财务副总裁 |
| | 和首席财务官 |
| | (首席会计和财务官) |