EX-99.(a)(1)(i)

证物(A)(1)(I)

普罗塞纳公司(Prothena Corporation PLC)

要约交换某些未偿还期权

购买普通股

有关多个替换选项的信息

此优惠和撤销权到期。

太平洋时间2020年12月8日晚9点

除非此报盘延期

Prothena Corporation plc在本文中有时被称为公司(Company)、Prothena公司、我们公司(Our)、我们公司(YOU)或我们公司(WE)，它为符合条件的雇员和非雇员董事提供机会，用某些未偿还期权来购买我们的普通股，换取数量较少的普通股的新期权(替换期权)，按照指定的兑换率计算。我们希望在取消接受交换的期权之日授予替换期权，也就是本次报价的完成日期。我们根据本要约中的条款以及在本要约中阐明的条件，向交易所提出购买普通股的某些未偿还期权，以换取若干替代期权(此要约为交易所提供)以及相关的选择条款( 选举条款，以及可能不时修订的向交易所发出的此要约)中所述的条件，我们将提出此要约(向交易所发出此要约)，以购买普通股以换取若干替代期权(此要约为交易所的要约)中所述的条件(此要约为交易所的部分未偿还期权(此要约为交易所的若干替代期权))。

资格。只有符合条件的期权才能在期权交易所交换。出于这些目的，符合条件的选项是符合以下条件的选项：

•

在2018年4月23日前批出；及

•

行权价等于或大于17.63美元。

在2018年4月23日或之后授予的期权，或者行权价低于17.63美元的期权没有资格在期权交易所交易。此外，根据期权交易所完成前的条款到期的期权将被没收，并且没有资格交换替代期权。

只有在以下情况下，您才有资格参与期权交换：

•

于本要约开始之日为本公司或我们任何附属公司的雇员或本公司的非雇员董事，并在完成期权交换后继续担任雇员或非雇员董事(视何者适用而定)；及

•

在报价开始时至少持有一个合格的期权。

您在我们现有股权激励计划下持有的未偿还期权使您有权通过支付适用的行权价格(并履行任何适用的预扣税款义务)在这些期权授予后购买我们的普通股。因此，当我们在此交换要约中使用期权这一术语时，我们指的是您持有的购买我们的普通股的实际期权，而不是那些期权背后的普通股。

兑换率。期权交易所的交换比率代表员工为获得一股替代期权而必须交出的合格期权的普通股数量，并根据合格期权的行使价和剩余期限而变化。期权交易所的交换比率采用Black-Scholes模型，并基于(其中包括)我们普通股于2020年11月6日的每股收盘价12.31美元、合资格期权的行使价、合资格期权的剩余条款以及替换期权。计算交换比率的目的是为会计目的得出替换期权的公允价值合计大致等于其替换的合格期权的当前公允价值总和，但以2020年11月6日计算，以平衡期权交易所的补偿目标和我们股东的利益，包括减少我们已发行期权的普通股总数，避免进一步稀释我们股东的权益，并将授予替换期权的会计费用降至最低。受每个置换期权约束的我们的普通股数量，根据

交换比率将向下舍入到最接近的整数逐笔拨款根据。不会授予购买零碎股份的替换选择权，您也不会收到零碎股份的任何现金。下表列出了2014至2018年间公司每项年度期权授予所使用的兑换率。合格参与者可以在期权交易所网站www.myoptionexchange.com上获得该参与者可能持有的每个其他合格期权的兑换率。


授予日期	行权价(美元/股)	受以下条件规限的股份比率已放弃符合条件的选项至受限制的股票替换选项为授与
2014年2月4日	29.81	2.71:1
2015年3月11日	27.81	1.10:1
2016年2月24日	34.61	1.60:1
2017年2月22日	55.00	1.92:1
2018年2月21日	33.10	1.33:1

如果您有资格参加期权交换，您可以在逐笔拨款基础，即基于合格期权的原始授予日期和行权价格(此处称为单独期权授予)。不允许部分交换单独的期权授予；但是，您可以选择交换一个或多个符合条件的单独的期权授予，而不必更换所有符合条件的单独的期权授予。如果您之前已行使合格单独期权授予的一部分，则只有尚未行使的合格单独期权授予部分才有资格兑换。

我们根据期权交换接受的所有符合条件的期权将在此优惠的到期日(即优惠到期日)(目前定于2020年12月8日太平洋时间晚上9：00取消)取消，在此之后将不再可行使选择交换的符合条件的期权。我们预计将在要约到期日授予替换期权，本要约中提及的替换期权的授予日期为替换期权授予日期。替换期权的每股行权价将等于我们普通股在替换期权授予日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)(纳斯达克市场)的每股收盘价。

更换选项的条款。我们将在替换期权授予日期(即我们取消接受交换的合格期权的日期)授予Prothena Corporation plc 2018长期激励计划(2018 LTIP)下不时修订和/或重申的替换期权。为了获得替换期权，您必须在替换期权授予日期之前继续受雇于本公司或我们的一家子公司，或继续担任本公司的非雇员董事。

更换选项：

•

每股行权价将等于我们普通股在替换期权授予日在纳斯达克的每股收盘价。如果我们普通股的每股收盘价在置换期权授予日超过17.63美元，您用现有期权换取的置换期权的行权价可能比您放弃的部分或全部合格期权的行权价高；

•

自替换期权授予之日起受新的一年初始归属期限限制，无论是否以及在何种程度上已退回的合格期权已归属。在替换期权授予日期一周年时，替换期权中与已放弃的合格期权的部分相对应的部分将被授予，替换期权的任何剩余未归属部分将按照先前适用于已放弃的合格期权的相同月度时间表(即，在剩余的原始归属日期以基本相等的分期付款方式)进行归属，并在某些终止时加速归属(如果有关已放弃的合格期权的协议规定的话)；

•

将有一个与放弃期权的剩余期限相等的期限；

•

将根据《美国国税法》被视为非法定的股票期权，而不考虑退换的合格期权的税收状况；以及

•

将拥有2018 LTIP和期权奖励协议中规定的条款，并受其约束。

虽然我们的董事会已经批准了这一报价，但我们和我们的董事会都没有就您应该选择交换还是不选择交换您的全部或任何合格选项提出任何建议。您必须自行决定是否选择交换所有或任何符合条件的选项。

这一报价不以放弃交换的合格期权的最低总数为条件。此报价受我们在此报价至交易所的第6节中描述的某些条件以及此报价中描述的条款的约束。

如果我们普通股的市场价格在置换期权授予日超过17.63美元，则您用现有期权换取的置换期权的行权价可能高于您放弃的部分或全部合格期权。

我们的普通股以PRTA的代码在纳斯达克上市。2020年11月6日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股12.31美元。我们建议您在决定是否选择交换您的合格期权之前，先获得我们普通股的当前市场报价。

截至2020年11月6日，我们现有股权激励计划下的合格期权可行使约2,458,410股普通股，约占我们截至2020年11月6日已发行普通股总数(39,921,413股)的6.2%。

重要

如果您希望参与此优惠，您必须登录期权交易所网站www.myoptionexchange.com，并选择在太平洋时间2020年12月8日晚上9：00或之前参与(如果延长了对Exchange的优惠，也可以选择更晚的时间和日期)。截止日期后收到的选举意见书将不被接受。为了参与此报价并提交您的选择，您需要确认您同意报价文件中规定的所有报价条款和条件。

通过任何其他方式提交的选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件(或其他邮递)和联邦快递(或类似的递送服务)，我们不允许，也不会接受。

您应通过发送电子邮件至OptionExchange@prothena.com，将有关此优惠的问题以及对此优惠的其他副本的请求直接发送至Exchange和其他优惠文档。

我们不会向任何司法管辖区的期权持有人或代表其交换期权的任何选择提出此要约，也不会接受任何选择，而在该司法管辖区，此要约或接受任何交换期权的选择将不符合该司法管辖区的法律。但是，我们可以自行决定采取任何必要或适宜的行动向任何此类司法管辖区的期权持有人提出此要约。

本期权交换要约文件未得到美国证券交易委员会(SEC)或任何州或外国证券委员会的批准或否决，SEC或任何州或外国证券委员会也未就此交换要约的公正性或优点或本文档中所含信息的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prothena未授权任何人代表我们就您是否应根据此报价选择交换或不选择交换您的期权提出任何建议。您只能依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的其他信息。除本文档或相关选举条款中包含的信息和陈述外，Prothena 未授权任何人就此要约向您提供任何信息或作出任何陈述。如果任何人向您提出任何推荐或陈述或向您提供任何信息，您不得依赖该推荐、陈述或信息，因为该推荐、陈述或信息已得到Prothena授权。

本文件中的任何内容均不得解释为赋予任何人继续受雇于普罗塞纳或为普罗塞纳服务的权利，或影响我们在法律允许的范围内随时终止任何人的雇用或服务的权利(无论是否有理由)。本文件中的任何内容都不应被视为工资或补偿的合同或保证。

Prothena保留随时修改或终止2018 LTIP的权利，授予2018 LTIP或本要约项下的期权并不以任何方式使Prothena有义务授予额外期权或在未来任何一年提供更多参与任何期权交换的机会。根据2018年LTIP或与本要约有关的期权和任何未来期权的授予是完全酌情决定的，除非当地法律要求，否则不得被视为受遣散费、辞呈、裁员、解雇或类似薪酬影响的任何正常或预期补偿的一部分。

期权交易所


摘要术语表和问答		6
危险因素		16
这个报价		18
1.	资格；选项数量；优惠到期日期	18
2.	此报价的目的	19
3.	选择交换期权的程序	21
4.	提款权	22
5.	接受交换期权；授予替代期权	23
6.	此报价的条件	23
7.	期权标的普通股价格区间	25
8.	对价来源和金额；替代方案的条款	26
9.	关于普罗塞纳的信息	31
10.	董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排	32
11.	我们在此要约中获得的期权状况；此要约的会计后果	33
12.	协议；法律事项；监管审批	33
13.	美国联邦所得税的重大后果	33
14.	延长要约；终止；修订	34
15.	费用和开支	35
16.	附加信息	35
17.	杂类	36


附表A	非美国雇员税收和法律问题指南	37
附表B	有关普罗塞纳公司董事和高级管理人员的信息	39

摘要术语表和问答

以下是您对此优惠可能存在的一些问题的解答。我们强烈建议您仔细阅读以下问题和答案，以及此Exchange报价的其余部分。在适用的情况下，我们提供了对Exchange的其余内容的部分引用，您可以在此问答摘要中找到有关主题的更完整描述。我们建议您在决定是否参与此优惠之前咨询您的个人财务和税务顾问。请审阅此摘要条款说明书和问答，以及此报价的其余和选举条款，以确保您对参与此报价做出明智的决定。

为方便您使用，问题分为三个部分：

交换设计。

管理/计时。

其他重要问题。

交换设计

什么是期权交易所？

普罗塞纳提供期权交易所，允许普罗塞纳或其子公司的合格员工和普罗塞纳的非雇员董事交换他们在2018年4月23日之前授予的未偿还期权，其行使价等于或大于17.63美元，以换取金额较小的股的新期权，我们称之为替代期权。将授予替换期权以交换现有合格期权的股票数量将由以下问题3中描述的交换比率确定。替换期权将在我们取消接受交换的合格期权的日期授予，我们预计该日期将是此要约的到期日。置换期权的行使价将等于我们普通股在授予置换期权之日的收盘价。替换选项将受制于2018年LTIP中规定的条款和条件。每个替换期权的期限将等于退回期权的剩余期限，并且自该日期起将完全解除授予，无论退回期权是全部还是部分归属。替代期权自替代期权授予之日起将受新的一年初始归属期限的限制，无论是否以及在何种程度上任何已交回的合格期权已归属。在替换期权授予日期一周年时，替换期权中与已放弃的合格期权的部分相对应的部分将被授予，替换期权的任何剩余未归属部分将按照先前适用于已放弃的合格期权的相同月度计划(即, 在剩余的原始归属日期以大致相等的分期付款)，如果根据管理退还的合格期权的协议为规定，则在某些终止时以加速归属为准。

2.	我们为什么要开这个价呢？

我们股权激励计划的一个目标是使股权激励计划参与者的利益与我们股东的利益保持一致，我们相信期权交易所是我们实现这一目标的重要组成部分。我们正在实施期权交易所，使用的交换比率旨在产生潜在的授予替换股票期权的公允价值，该公允价值将大致等于在期权交易所交出的合格期权的公允价值。

在过去两年多的时间里，我们的大多数员工和非员工董事行使的期权价格在某些情况下大大超过了我们普通股的交易价格。我们认为，这些水下选择不再有效地激励和留住我们的员工。面对竞争激烈的优秀员工市场，对充足和适当的激励和留住工具的需求依然强烈。该提议还将允许我们的非雇员董事因他们在我们董事会的服务而获得公平的报酬。

截至2020年11月6日，我们共有10,324,384股股票，受我们股权计划下的未偿还期权约束，或可根据2018年LTIP发行，我们统称为我们的悬而未决，约占我们截至2020年11月6日的已发行普通股的25.9%，即 39,921,413股。截至2020年11月6日，我们现有股权激励计划下的合格期权可行使约2,458,410股普通股，约占我们截至2020年11月6日已发行普通股总数的6.2%。

符合条件的期权仍未完成，在到期或以其他方式取消之前，会造成悬而未决的问题。尽管只要我们的股价低于适用的行权价格，就不太可能行使符合条件的期权，但这些期权仍将是我们财务报表上的一笔费用，有可能在期权的整个期限内稀释股东的利益，同时提供的保留或激励价值相对较小，除非它们被交出或取消。如果所有这些符合条件的股票期权都被替换为替代期权，我们的股权激励计划下的未偿还期权数量将减少约888,468股，或截至2020年11月6日的已发行普通股总数约2.2%。我们相信，更换选项将更有可能被行使，这将减少我们的积压。此外，已交出的符合条件的期权将被取消，并返还给根据2018年LTIP为未来授予而保留的股票池。

期权交换是自愿的，将允许符合条件的员工和非员工董事选择是按现有行权价和行权时间表保留现有期权，还是以新行权价格和行权时间表替换这些期权。我们打算让期权交易所使符合条件的员工和非员工董事能够从他们的期权中确认价值，但考虑到股票市场的不可预测性，这一点不能得到保证。(有关更多信息，请参阅以下标题为交换的要约目的的要约第2节。)

在符合交换要约第6 和第14节规定的限制的情况下，此要约的条件和要约的延期；终止；如果在要约开始之日或之后以及要约到期日之前的任何时间发生了某些事件，包括要约期间普通股市价从12.31美元(即我们普通股11月在纳斯达克全球精选市场的收盘价)算起，我们保留在要约到期日之前终止或修改本次要约的权利，并推迟接受和取消我们选择进行交换的任何期权的接受和取消。在要约到期日之前，我们保留在要约到期日之前终止或修改本次要约的权利，并推迟接受和取消我们选择进行交换的任何期权。(12.31美元是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)11月的收盘价)。

3.	期权交易所是如何运作的？

我们向符合条件的员工和非员工董事提供交换合格的期权的机会，这些期权在2018年4月23日之前授予，行使价等于或大于17.63美元，以换取预定数量的替换期权，并根据下表中所述的交换比率向下舍入到最接近的整体份额。您持有的未偿还期权使您有权在您通过支付这些期权的适用行权价(并履行任何适用的预扣税款义务)行使这些期权后购买我们的普通股。因此，当我们在本期权交易所使用期权这个术语时，我们指的是您持有的购买我们普通股的实际期权，而不是那些期权背后的普通股。

置换期权将按每股行权价授予，相当于我们普通股在置换期权授予日(我们预计为要约到期日)在纳斯达克的每股收盘价。参加期权交换需要符合条件的员工自愿选择在太平洋时间2020年12月8日晚9：00或之前投标符合条件的期权，除非此优惠延期，否则此选择将不可撤销。

期权交易所中的交易所比率代表员工必须交出才能获得一股替代期权相关普通股的普通股数量，并根据合格期权的行权价格而变化。期权交易所的交换比率是根据Black-Scholes模型确定的，并基于(其中包括)我们普通股于2020年11月6日的每股收盘价12.31美元、符合交换条件的期权的行使价以及符合条件的期权的剩余条款。交换比率的计算使替换期权的公允价值合计为会计目的，大约等于截至2020年11月6日计算的合格期权的当前公允价值总和，以平衡期权交易所的补偿目标和我们股东的利益，包括减少我们已发行期权的普通股总数，避免进一步稀释我们股东的权益，并将授予替换期权的会计费用降至最低。每个置换期权的普通股数量将根据交换比率计算，并将向下舍入到最接近的整数股逐笔拨款基准(基于合格选项的授予日期)。不会授予购买零碎股份的置换选择权，也不会为任何零碎股份支付现金。下表列出了2014至2018年间公司每项年度期权奖励所使用的兑换率。合格参与者可以在期权交易所网站www.myoptionexchange.com上获得每个合格参与者可能持有的每个合格期权的兑换率。


授予日期	行权价(美元/股)	受以下条件规限的股份比率已放弃符合条件的选项至受限制的股票替换选项为授与
2014年2月4日	29.81	2.71:1
2015年3月11日	27.81	1.10:1
2016年2月24日	34.61	1.60:1
2017年2月22日	55.00	1.92:1
2018年2月21日	33.10	1.33:1

置换期权的每股行权价将是我们的普通股在置换期权授予日在纳斯达克的每股收盘价。

除非法律或适用法规禁止，否则接受更换的合格选项将被取消，并将根据我们2018年的LTIP授予替换选项。

实例

为了说明汇率是如何起作用的，假设：

(a)

你是一名活跃的员工。

(b)

您有四个现有的期权授予，每个期权授予1000股普通股，相应的每股行使价格为：6.41美元(假设授予日期为2013年1月29日)、27.81美元(假设授予日期为2015年3月11日)、33.10美元(假设授予日期为2018年2月21日)和13.53美元(假设授予日期为2019年2月27日)。每个期权在归属开始日期的第一个周年日授予受期权约束的25%的股份，以及

(c)

替代期权授予日期为2020年12月8日。

如果您选择参与优惠：

(a)

您将只能选择以每股行权价27.81美元和33.10美元交换现有的两个期权授予，以换取替代期权。您的交换选择可以涵盖每个单独授予的0股或全部1,000股(即，具有相同的行使价和授予日期)。您选择的兑换金额不能少于单独赠与的全部金额。例如，您不能选择以27.81美元的行权价交换500股期权授予。取而代之的是，你可以选择以该行权价交换所有期权，也可以选择一个都不交换。如果您之前已行使合格单独期权授予的部分，则只有尚未行使的合格期权授予部分有资格兑换。

(b)

您将不能以每股6.41美元的行权价换取替换期权，因为行权价低于17.63美元，因此您不能将现有的期权授予换成每股6.41美元的行权价。您不能以每股13.53美元的行权价换取替换期权，因为行权价低于17.63美元，而且是在2018年4月23日或之后授予的。

在这些情况下，下表显示了如果您参与要约并选择以每股27.81美元和33.10美元的行使价交换现有的合格期权，您将收到的每个替换期权所限的普通股数量。


现有的授予日期符合条件的选项	行权价格现有符合条件的选项	取消股份标的到现有的符合条件的选项	兑换比率	股份受制于更换选择权
2015年3月11日	$27.81	1,000	1个1.10	909
2018年2月21日	$33.10	1,000	1份1.33份	751

替换期权将受自2020年12月8日(本例中的替换期权授予日期)起的新的初始一年的归属期限限制，无论是否有任何已退回的合格期权在2020年12月8日之前归属。在2021年12月8日(本例中为替换期权授予日期的一周年)，替换期权中与已放弃的合格期权部分相对应的部分(截至2021年12月8日已归属)将归属，且替换期权的任何剩余未归属部分将归属于先前适用于已放弃的合格期权的相同月度计划(即，在剩余的原始归属日期上以基本相等的分期付款)，在某些终止时受加速归属的约束这意味着，每个替代期权将在2020年12月8日(本例中的替代期权授予日期)完全解除授予，无论放弃的期权是在该日期全部还是部分归属。在2021年12月8日(本例中的替换期权授予一周年)之前，新授予的任何部分都不会被授予。

根据上述规定，就2015年3月11日授予的退回期权授予的替换期权将在替换授予日期2021年12月8日的一周年日全数授予，前提是您在该日期之前继续受雇。就2018年2月21日授予的已交回期权授予的置换期权将在置换授予日期2021年12月8日的一周年时授予703股，并将在此后按月分成基本相等的分期付款，这样期权将在2022年2月21日完全归属，但您必须在每个适用的归属日期继续受雇。

4.	哪些选项有资格获得此优惠？

符合交换条件的期权是指员工和非员工董事在2018年4月23日之前获得的、行权价等于或大于17.63美元的期权。

此外，根据期权交换完成前的条款到期的期权将在要约到期日被没收，并且没有资格换取替代期权。

5.	谁有资格参与此优惠？

您只有在以下情况下才有资格参与本次要约：(I)您在要约开始日期时是Prothena或我们的任何子公司的员工，并且在要约到期日之前仍是一名员工，或者您在要约开始日期时是Prothena的非雇员董事，在要约到期日之前仍然是非雇员董事，并且(Ii)您在要约开始日期至少持有一个合格的期权。

6.	如果我在报价到期日之前离开普罗塞纳呢？

如果您不再受雇于Prothena或我们的任何子公司，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，或者您在要约到期日之前停止担任Prothena的非雇员董事，您将不能参与此要约。

因此，如果您在要约到期日不是上述Prothena或我们任何子公司的合格员工，也不是Prothena的合格非雇员董事，即使您已选择参与此要约并提交了部分或全部交换选择权，您的投标将被自动视为撤回，您将不会参与此要约，您将根据当前条款和条件保留您的未偿还选择权。在您的服务终止的情况下，您可能有权在服务终止后的一段有限时间内，根据其条款在服务终止后的有限时间内行使您的未偿还期权(S)。(有关其他信息，请参阅向交易所发出的要约的第1节，标题为？资格；期权的数量；要约到期日期；向交易所的要约的第5节，题为？接受交换的期权；授予替换期权？)

7.	为什么兑换率不设为一对一？

在计算交换比率时，出于会计目的，替换期权的公允价值合计大约等于其替换的合格期权的当前公允价值合计(截至2020年11月6日)，以便平衡期权交换的补偿目标和我们股东的利益，包括减少我们的未偿还期权总数，避免对股东的进一步稀释，以及将授予替换期权的会计费用降至最低。如果我们把期权换成一对一但将行权价格降至我们的普通股的当前公平市价较低时，替换期权的公允价值和相关会计费用将大于符合条件的期权的当前公允价值。相应地，价值较高的替代期权覆盖的股票数量将少于其为实现相同相对价值而替代的价值较低的合格期权。

8.	如果我参与，我交换的期权会发生什么情况？

除非此优惠延期，否则您选择交换的合格期权将在此优惠的到期日(目前计划在太平洋时间2020年12月8日晚9：00 )取消。

9.	如果我选择更换部分符合条件的选项，我是否必须选择更换所有符合条件的选项？

不是的。您可以选择在以下位置交换您的合格选项逐笔拨款基准(根据具有相同授予日期和行使价格的期权确定)。如果您选择交换优惠中单独合格期权授予的任何部分，则必须选择交换整个单独合格期权授予。不允许部分交换单独的期权授予。

10.	如何处理我选择不交换或您不接受交换的合格选项？

您选择不交换或我们不接受交换的合格期权仍未完成，将保留其现有条款、行权价格和授予时间表。

11.	如果我参与此优惠，是否会收到不合格股票期权或奖励股票期权？

对于美国联邦所得税而言，替代期权将是非合格股票期权，就像放弃的合格期权是非合格股票期权一样。

12.	这个报价的条件是什么？

此报价受第6节中所述条件的约束。此报价不以选择进行交换的最低总计个期权数量为条件。(有关更多信息，请参阅下面题为《交换要约的条件》的第6节。)

管理/计时

13.	我如何参与这项优惠？

如果您选择参与期权交换，则必须在优惠到期日太平洋时间晚上9：00或之前执行以下操作：

使用您的用户登录ID和密码(您将使用将通过电子邮件发送给您的说明进行设置)访问期权交易所网站www.myoptionexchange.com；以及

通过选项交换网站正确填写并提交您的选择，方法是：(A)导航到选举表单页面，(B)通过在选择栏和页面底部的下一页中选择？交换？或？请勿交换？指明您希望交换的合格选项；以及(C)在阅读完所有提供资料、选中相应的框、键入电子签名并选择？提交后。通过选择？提交？按钮，即表示您确认并同意了选举条款。

除非我们延期，否则Prothena必须在太平洋时间晚上9：00或之前收到您正确填写的报价截止日期截止日期(截止日期为2020年12月8日)。

您可以在优惠期限内的任何时间更改您的选择；但是，您在优惠到期日太平洋时间晚上9：00或之前所做的最后选择(如果有)将是最终且不可撤销的。

如果您选择交换符合条件的期权授予，则必须选择交换整个符合条件的期权授予。但是，如果您持有个以上的合格期权授予，您可以选择更换单独的合格期权授予，逐笔拨款无需更换您的所有合格选项授权。不允许部分交换单独的期权授予。如果您有资格参加期权交换，期权交易所网站将列出您所有符合条件的单独期权授予。

通过期权交易所网站提交的确认声明将通过电子邮件直接发送给您，您也可以在提交您的选择或退出后从期权交易所网站获得确认。您应该打印并保存一份确认书以备记录。

以任何其他方式提交的选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件(或其他邮递)和联邦快递(或类似的递送服务)，均不被允许，也不会被接受。

14.	我如何找到有关我现有选项的详细信息？

我们将在位于 www.myoptionexchange.com的选项交换网站上向您提供有关您的合格选项的信息。

15.	如果我没有在截止日期前提交我的选举会发生什么？

如果您没有在截止日期前提交您的选择，则您将不会参与此优惠，并且您当前持有的所有期权将保持其原始行使价不变，并受其原始条款和条件的约束。(有关更多信息，请参见下面的风险因素)。

如果您未能在截止日期前正确提交您的选择，您将不被允许参与此活动。

16.	我可以在多长时间内撤回或更改我以前的选举？

您可以在优惠到期日(计划于2020年12月8日)太平洋时间晚上9：00或之前的任何时间撤回或更改您之前提交的选项，以交换或不交换合格的选项，除非我们延期。如果此优惠延期至2020年12月8日之后，您可以随时撤回或更改您的选择，直至此优惠的延期到期。要更改您以前提交的选举，您必须在选举截止日期之前按照问题13所述的相同方式提交新的选举。要撤回您之前提交的选举，请在选举截止日期之前提交新的选举，并在您希望撤回的特定选项的选举列中选择No？您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。在任何情况下，在截止日期之前提交和收到的最后一次选举将是最终的和不可撤销的。(有关更多信息，请参阅下面标题为？撤销权的交换要约的第4节。)

在撤回或更改您的选择的截止日期过后，将不允许您撤回或更改您的选择。

17.	我是否可以更换我已部分行使的合格期权授予的剩余部分？

可以，单独的合格期权授予的任何未行使部分都可以交换。如果您之前已行使合格期权授予的一部分，则只有尚未行使的期权授予部分才有资格兑换。单独授予期权的任何部分都没有资格参与期权交易所。替换选项将仅替换此优惠到期后取消的合格期权授予部分。

18.	我可以选择更换哪些符合条件的选项吗？

是。您可以在上交换符合条件的选项逐笔拨款基准，根据授予日期和原始期权的行权价格确定。但是，不允许部分交换单独的合格期权授予。

19.	我可以同时交换既得和未得利的合格期权吗？

是。您可以交换符合条件的期权，无论它们是否已授予(如果您选择交换此类单独的期权授予，则必须交换单独的期权授予的所有未行使部分)。但是，每个替换期权将在替换期权授予日完全解除授予，无论放弃的合格期权是全部还是部分归属。

20.	我的新期权行权价是多少？

置换期权的每股行权价将是我们普通股在置换期权授予日在纳斯达克的每股收盘价，预计将发生在要约到期日。如果我们普通股的市场价格在替换期权授予日期之前上涨，您收到的用于交换您的现有期权的替换期权的行权价可能高于您的部分或全部现有期权。(有关更多信息，请参阅以下标题为？资格；期权数量；报价到期日，报价到期日期？？报价的目的？以下标题为？此报价的目的？和？风险因素？)的交易所报价的第1节。)

21.	什么时候会批准替换选项？

我们将在取消选择进行交换的期权之日授予替换期权，我们预计该期权将在报价到期日期(目前计划于2020年12月8日)到期。如果此优惠延期至2020年12月8日之后，则将在延期优惠的到期日授予替换期权。(有关更多信息，请参阅向交换的要约第8节，标题为：对价来源和金额；替换选项条款如下。)

22.	替代期权将于何时授予？

替换期权自替换期权授予之日起将受新的一年初始归属期限的约束，无论是否以及在何种程度上任何已退回的合格期权都已归属。在替换期权授予日期一周年时，替换期权中与已退回合格期权的部分相对应的部分将被授予，替换期权的任何剩余未归属部分将按照先前适用于已退回合格期权的相同月度时间表(即，在剩余的原始归属日期以大致相等的分期付款)进行归属，但在某些终止时必须加速归属(如果有关已退还合格期权的协议有规定)，则替换期权的剩余未归属部分将按照先前适用于已退还的合格期权的相同月度时间表(即，在剩余的原始归属日期以基本相等的分期付款方式)进行，但必须在某些终止时加速归属(如果有关于已退还的合格期权的协议的规定)。这意味着，所有替换期权都将在替换期权授予日完全解除授予，无论放弃的期权在优惠到期日是全部还是部分归属。

与我们所有未偿还期权一样，替代期权的授予取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇于Prothena或我们的任何子公司(如果您是员工)或是否继续为Prothena(如果您是非员工董事)服务。替换选项受制于2018 LTIP中规定的条款和条件，如果在服务终止时未授予，则可能被没收。(有关更多信息，请参阅下面标题为？来源和对价金额；替换条款选项的交换要约的第8节。)

23.	我的替换选项的条款和条件是什么？

替换选项将具有2018 LTIP中规定的条款和条件，并受适用形式的期权奖励协议的约束(基于您的居住地以及您是员工还是非员工董事)。此外，受置换期权和置换期权约束的股份数量和行使价、归属日期将与适用于合格期权的条款不同，但置换期权的条款和条件与已交出的合格期权大体相似，包括任何规定在某些终止时加速归属或延长行使权的条款。

我们鼓励您查阅2018年LTIP和期权奖励协议表格，以了解有关替代期权条款的完整信息，这些信息可通过期权交易所网站获得。每个替换期权的期限将等于退回期权的剩余期限，但以您在Prothena或我们的任何子公司的雇佣或服务(视情况而定)终止后期权的提前到期为准。(有关更多信息，请参阅交换要约第8节，标题为：来源和对价金额；替换选项条款如下。)

24.	如果在授予替换选项后，我在Prothena的雇佣或服务终止，该怎么办？

如果您与Prothena或我们的其中一家子公司(如果您是员工)的雇佣关系或与Prothena的服务(如果您是非雇员董事)在替换期权授予后因任何原因终止，您将丧失在您终止日期未授予的替换期权相关的任何普通股，但须遵守任何关于加速归属的条款。您可以行使截至您终止之日授予的替换期权必须在您的期权奖励协议中规定的时间内行使(一般在您终止雇佣或服务之日起90天内，视情况而定)。(有关更多信息，请参阅下面标题为？来源和对价金额；替换条款选项的交换要约的第8节。)

25.	如果授予替换期权后，Prothena的控制权发生变化，会发生什么情况？

虽然我们目前没有考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动来完成我们董事会认为最符合我们公司和我们股东利益的交易的权利。有可能在授予替换期权之后或之前，我们可能会达成一项协议，例如合并或其他类似交易，在该协议中，我们公司当前的股权将发生变化，以使新的股东团体拥有控制股东投票决定所需的票数。我们将这种类型的交易称为控制变更交易。

要获取有关您当前期权的控制条款变更的详细信息，您可以参考我们的股权激励计划(如果适用)和每个此类股权激励计划的招股说明书，所有这些内容都可以通过期权交易所网站获得。您的期权奖励协议以及您与Prothena之间的某些其他协议也可能包含在控制权发生变化时影响您的期权处理的条款。

26.	如果在授予替换选项之前，Prothena的控制权发生了变化，会发生什么情况？

尽管我们目前没有考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动以完成董事会认为符合我们公司和股东最佳利益的交易的权利。这可能包括终止此优惠和/或根据此优惠您有权获得更换选项。

控制权交易的任何变更，或此类交易的宣布，都可能对我们的股价产生重大影响，包括我们普通股价格的潜在大幅升值。根据此类交易的结构，与替换期权相关的普通股的价格增值可能会发生重大改变。例如，如果我们的普通股以现金合并的方式收购，我们股票的公允市场价值，以及我们授予替换期权的价格，很可能是交易中普通股支付的现金价格或接近现金价格。作为此类交易的结果，替换期权的行权价格可能会高于您原本可能支付的价格

预计。此外，在收购本公司股票的情况下，投标期权持有人可能会获得购买不同发行人股票的期权。(有关更多信息，请参阅下面标题为此要约目的的交换要约的第2节。)

27.	还有没有其他情况不会授予我更换选择权？

是。即使我们接受您提交的选项，如果适用法律或法规禁止我们这样做，或者在获得所有必要的政府批准之前，我们也不会向您授予替换选项。我们将尽合理努力避免禁令，但如果在此优惠到期时受到适用法律或法规的禁止，在获得所有必要的政府批准之前，您将无法获得替换选项(如果有的话)。此外，如果您在替换期权授予日不是合格员工或非员工董事，我们将不会向您授予替换期权。(有关更多信息，请参阅下面题为《协议；法律事项；监管审批》的交换要约第12节。)

28.	优惠到期日过后，如果我的期权再次落入水下会发生什么情况？

从长远来看，我们普通股的价格可能不会升值，而且在报价到期后，您的替换选项可能会变得处于水深火热之中。我们不能保证未来任何时候我们普通股的价格。(有关更多信息，请参阅以下标题为《交换要约的目的》的《交换要约》第2节。)

其他重要问题

29.	我参与这项提议会给美国联邦带来什么税收后果？

如果您接受此提议并在美国居住和工作，根据美国现行法律，您通常不会在取消您交换的期权或授予替代期权时确认用于联邦所得税目的的收入。每个替换期权将作为非限定股票期权授予，一般将在行使和处置标的股票时根据美国税法纳税，其方式与一般适用于非限定股票期权的方式相同。如果您受美国以外其他国家/地区的税法约束，即使您是美国居民，您也应该意识到可能存在适用于您的其他税收后果。税收后果可能会因每个个人的情况而有所不同。作为本期权交易所的一部分，本期权交易所披露了在美国和美国以外的其他国家/地区(Prothena及其子公司的员工有资格参与此报价)的预期重大联邦税收后果。在决定是否参与这一报价之前，您应该仔细审阅这些披露的信息。(有关更多信息，请参阅下面标题为《非美国员工税务和法律问题指南》的交换要约的附表A。)

30.	我应该如何决定是否参加呢？

参与的决定必须是每个人的个人决定，并将在很大程度上取决于每个人对我们业务的未来、我们的股价、整体经济环境以及上市股票总体表现的假设。替换期权可能较低的行权价格可能会让您更快地认识到您的期权的价值。然而，在Prothena股价走高时，存在一个拐点，在那里，你放弃的合格期权的价值将大于替代期权的价值。这是因为您的替换选项覆盖的股票比您放弃的符合条件的选项要少。每项期权授予的拐点因行使价格和该合格期权授予的兑换率而异。此外，您应考虑替换期权的归属时间表，无论放弃的期权是全部归属还是部分归属，都将受到新的一年悬崖的限制。

我们明白，对于所有符合条件的个人来说，这将是一个具有挑战性的决定。期权交换具有相当大的风险，并且不能保证我们未来的股票表现或我们普通股在要约到期日的价格。(有关更多信息，请参阅下文标题为？其他？的交换要约第17节。)

31.	我们的高管和董事会成员对这一提议有什么看法？我可以联系谁来帮助我决定是否应该更换我的合格选项？

虽然我们的董事会已经批准了这一报价，但我们的高管和董事会成员都没有就您应该选择交换还是不交换您的合格期权提出任何建议。请联系您的个人财务和税务顾问，以帮助您确定是否应该更换符合条件的选项。

32.	如果我选择交换未完成的合格期权，有哪些潜在风险？

在授予置换期权之前，我们无法预测我们的普通股或股票市场表现如何，Prothena普通股的价格可能会大幅上涨。这可能会导致新授予的行使价高于您交换的授予，并可能使替换选项的价值低于您交换的选项。此外，由于您将获得的替换期权可行使的股票数量少于您放弃的合格期权，因此在Prothena股价较高时，存在一个拐点，此时您放弃的合格期权的价值将大于您的替换期权的价值。

如果您选择参与此优惠，则授予您的每个替换选项的授予将受到新的一年悬崖的限制。在替换期权授予日期一周年时，替换期权中与退回的合格期权部分相对应的部分将归属，替换期权的任何剩余未归属部分将按照先前应用于退还的合格期权的相同月度计划进行归属(即，在剩余的原始归属日期以基本相等的分期付款方式)。这意味着，在授予您的替换选择权之日起，您必须继续在Prothena或我们的子公司工作或服务(如果适用)一年，才能全部或部分获得替换选择权。如果您的雇佣或服务(如果适用)在您的替换选项授予之前因任何原因终止，您将丧失替换选项当时未授予的部分。(有关更多信息，请参阅下面的风险因素。)

33.	我应该向谁询问有关这一提议的问题？

如果您对Exchange优惠有疑问或有帮助请求(包括请求将此优惠的其他副本发送至 Exchange文档或与Exchange优惠相关的其他文档)，请发送电子邮件至OptionExchange@prothena.com。

普罗塞纳不会就您是否应参与此优惠提出建议。你必须自己决定是否参与，以及在多大程度上参与。我们鼓励您在决定是否参与优惠之前，根据需要与您的财务、法律和/或税务顾问进行沟通。

危险因素

参与这一报价涉及许多潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。本清单以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告和截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中标题为风险因素的风险突出显示了与Prothena相关的重大风险，这些风险可能会影响您参与此次报价的决定的决定。在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，我们强调了与Prothena相关的重大风险，这些风险可能会影响您参与此次报价的决定。您应仔细考虑这些风险，我们鼓励您在决定是否参与此优惠之前与您的财务、法律和/或税务顾问进行沟通。此外，我们强烈建议您阅读本期权交易所中讨论参与此优惠的税收后果的章节，以及本期权交易所的其余部分，以便更深入地讨论可能适用于您的风险。

此外，本期权交易所和上述SEC报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。本期权交易所和我们上面提到的SEC报告中包含的并非纯历史的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于预期、相信、可以、继续、可能、估计、期望、意图、可能、将、将、计划、项目、寻求、应该、目标、将等类似表达或变化来识别前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素一节中所讨论的因素，这些因素包含在我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日的季度报告)和Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的年度报告)中。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日后发生的事件或情况。

1995年《私人证券诉讼改革法》中规定的避风港条款不适用于与此要约相关的声明。

与此报价相关的风险

如果我们普通股的价格在授予置换期权之日之后上涨，您放弃的合格期权的价值可能会超过您将获得的置换期权的价值。

由于您将收到的替换期权所涵盖的股票少于已放弃的合格期权，因此，由于Prothena股价大幅上涨，您的替换期权的增值潜力较小。

与您放弃的相关合格期权相比，您在此优惠中收到的任何替代期权的归属条款都不太优惠。这意味着，如果您与我们的雇佣或服务(如果适用)在新的行使期内终止，或者如果替换期权在您完全归属它之前以其他方式终止，则如果您继续持有符合条件的期权而不是将其换成替换期权，您可能会过得更好。

如果您选择参与此优惠，则授予您的每个替换期权的授予都将面临一个新的一年悬崖，无论是否授予任何已放弃的合格期权，以及授予的程度如何。在替换期权授予日期一周年时，替换期权中与已退回的合格期权部分相对应的部分将被授予，替换期权的任何剩余未归属的部分将按照先前适用于已退回的合格期权的相同月度时间表(即，在剩余的原始归属日期上以基本相等的分期付款方式)进行归属，并在某些终止时加速归属 (如果管理已退还的合格期权的协议规定的话)。(br}如果已退还合格期权的协议有规定，则必须在某些终止时加速归属。如果管理已退还的合格期权的协议有规定，则替换期权的剩余未归属部分将按照先前适用于已退还的合格期权的相同月度时间表进行归属。)这意味着您将被要求在授予您的替换选择权的日期之后继续在Prothena或我们的子公司工作或服务(如果适用)一年，才能全部或部分获得替换选择权。如果您的雇佣或服务(如果适用)在您的替换选项授予之前因任何原因终止，您将丧失您的替换选项当时未授予的部分。

您应该仔细考虑，如果符合条件的期权的归属已累计，与具有更长归属期限的低价期权的收益相比，您将获得哪些相对收益。如果我们的股价在未来上涨到高于您在悬崖归属日期之前在此报价中放弃的合格期权的行权价，您可以得出这样的结论：与其放弃它以获得更低行权价并重新开始归属的替代期权，不如保留行权价更高、应计归属金额更大的合格期权。

此报价中的任何内容均不应被理解为授予您保留为普罗塞纳或我们子公司的雇员或普罗塞纳非雇员董事的权利。你在我们公司的雇佣或服务条款保持不变。我们不能保证或向您提供任何保证，即您不会受到非自愿解雇的影响，或者您将继续受雇于我们的工作或服务，直至替换选项的授予日期或之后。

如果您受外国税法约束，即使您是美国居民，也可能会有与此优惠相关的税收和社会保险后果。

如果您受其他国家/地区的税法约束，即使您是美国居民，您也应该意识到可能存在适用于您的其他税收和社会保险后果。您应该阅读本选项交换附带的附表A。附表A讨论了此优惠对您居住的国家(br})的税收影响。你还应该咨询你自己的税务顾问来讨论这些后果。

多个国家的税务居民面临的与税收有关的风险。

如果您受多个司法管辖区的税法约束，您应该意识到可能会有多个国家/地区的税收和社会保险后果可能适用于您。你一定要咨询你自己的税务顾问来讨论这些税收后果。

与我们的业务和普通股相关的风险

您应仔细查看我们截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及本选项交易所提供的其他信息和我们提交给证券交易委员会的其他材料，然后再决定是否提交您的合格选项。你可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式查阅这些文件，网址是：http://www.sec.gov.。此外，应您的要求，我们将免费向您提供我们向您推荐的任何或所有文件的副本。有关我们向SEC提交的报告以及如何获取这些报告的副本或以其他方式审查这些报告的更多信息，请参阅此报价-其他信息。这些报告也可以在https://ir.prothena.com.上免费获取

这个报价

1.	资格；选项数量；优惠到期日期。

根据本期权交易所的条款和条件，我们向符合条件的员工提供机会，将购买我们普通股的某些未偿还合格期权交换为覆盖较少数量的普通股的新期权(替换期权)，这些期权是根据指定的交换比率计算的。我们将在取消接受交换的期权之日授予替代期权，该日期将是此优惠的完成日期(替代期权授予日期)。

只有符合条件的期权才能在期权交易所交换。出于这些目的，符合条件的选项是指符合以下条件的选项：

•

在2018年4月23日前批出；及

•

行权价等于或大于17.63美元。

在2018年4月23日或之后授予的期权，或每股行权价低于17.63美元的期权没有资格在期权交易所交易。此外，根据期权交换完成前的条款到期的期权将被没收，并且没有资格换取替代期权。

只有在以下情况下，您才有资格参与期权交换：

•

在本要约开始之日，您是普罗塞纳或我们任何子公司的雇员，并且在期权交换完成时仍然是普罗塞纳的雇员，或者您是普罗塞纳的非雇员董事，并且在期权交换完成后仍然是普罗塞纳的非雇员董事；以及

•

在报价开始时至少持有一个合格的期权。

您持有的未偿还期权使您有权在您通过支付期权的适用行权价(并履行任何适用的预扣税款义务)行使这些期权后购买我们的普通股。因此，当我们在此报价中使用期权这一术语时，我们指的是您持有的购买我们普通股的实际期权，而不是这些期权的基础股票。

如果您选择交换期权，您将没有资格获得替换期权，除非您继续受雇于Prothena或我们的任何子公司，或在替换期权授予日期之前继续担任Prothena的非雇员董事(如适用)。

因此，如果您在要约到期日不是上述Prothena或我们任何子公司的合格员工，也不是Prothena的合格非雇员董事，即使您已选择参与此要约并提交了部分或全部合格期权进行交换，您的投标将被自动视为撤回，您将不会参与此要约，并且您将根据当前条款和条件保留未完成的期权。在您的服务终止的情况下，您可以在服务终止后的有限时间内，根据服务终止时授予您的条款行使您的未偿还期权。

如果您有资格参加期权交换，您可以在逐笔拨款基于合格期权的原始授予日期和行使价格(此处称为单独期权授予)。不允许部分交换单独的期权授予；但是，您可以选择交换一个或多个符合条件的期权授予，而不必交换所有符合条件的期权授予。如果您之前已行使合格期权授予的一部分，则只有尚未行使的合格期权授予的部分才有资格兑换。

如果您适当地投标您的合格期权，并且该投标期权被接受用于交换，则投标期权将被取消，并且在符合本要约条款的情况下，您将有权获得替换期权，以根据2018年长期投资协议和期权奖励协议的条款，根据下表中规定的交换比率确定的普通股数量购买该数量的普通股，并对未来的任何股票拆分、股票分红和类似事件进行调整。

期权交易所的兑换率代表员工必须根据合格期权的行使价和授予日期在中交出以获得一股替代期权的一股相关期权的股票数量。交换比率是使用Black-Scholes模型确定的，并基于(其中包括)我们普通股于2020年11月6日的收盘价为12.31美元的每股交易价格、符合交换条件的期权的行使价以及符合条件的期权和替换期权的剩余条款。下表列出了2014至2018年间公司每项年度期权授予所使用的兑换率。合格参与者可以在期权交换网站www.myoptionexchange.com上查看每个合格参与者可能持有的兑换比率。


授予日期	行权价(美元/股)	受以下条件规限的股份比率已放弃符合条件的选项至受限制的股票替换选项为授与
2014年2月4日	29.81	2.71:1
2015年3月11日	27.81	1.10:1
2016年2月24日	34.61	1.60:1
2017年2月22日	55.00	1.92:1
2018年2月21日	33.10	1.33:1

我们不会授予购买零碎股份的任何替换选择权，也不会为购买零碎股份支付现金。取而代之的是，如果交换比率产生的股票数量很少，我们将针对上的每个期权向下舍入到最接近的整数股票数量。逐笔拨款根据。

除非适用法律或法规禁止，否则将根据2018 LTIP授予更换选项。替换期权将具有2018年LTIP和期权奖励协议中规定的条款，并受其约束。替换期权将具有新的授予日期、新的行使价和新的归属时间表，将被归类为非限定股票期权，并将涵盖比已交出的合格期权更少的普通股。

置换期权的每股行权价将等于置换期权授予日(我们预计为要约到期日)我们普通股在纳斯达克的每股收盘价。

优惠到期日指的是2020年12月8日太平洋时间晚上9：00，除非且直到我们自行决定延长此优惠的有效期，在此情况下，优惠到期日是指延长后的此优惠的最晚到期时间和日期。有关我们延长、延迟、终止和修改此报价的权利的说明，请参阅本选项第14节，标题为：延长报价；终止；修正。

就本优惠而言，工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直持续到午夜12点，每一天的东部时间。

此报价的目的。

我们的大多数员工和非员工董事期权的行权价格在某些情况下远远超过过去两年多来我们普通股的交易价格。我们认为，这些水下选项不再有效地激励和留住我们的员工。面对竞争激烈的优秀员工市场，对充足和适当的激励和留住工具的需求依然强烈。该提议还将允许我们的非雇员董事因他们在我们董事会的服务而获得公平的报酬。

截至2020年11月6日，我们共有10,324,384股股票，取决于我们股权计划下的未偿还期权或可根据2018年LTIP发行，我们统称为我们的悬而未决，约占我们截至2020年11月6日的已发行普通股的25.9%，即39,921,413股。截至2020年11月6日，我们现有股权激励计划下的合格期权可行使约2,458,410股普通股，约占我们截至2020年11月6日已发行普通股总数的6.2%。

符合条件的期权仍未结清，在到期或以其他方式被取消之前，会造成悬而未决的问题。尽管只要我们的股价低于适用的行权价格，符合条件的期权就不太可能被行使，但这些期权将保留在我们的财务报表上，有可能在整个期权期限内稀释股东利益，同时提供的保留或激励价值相对较小，除非它们被交出或取消。如果所有这些符合条件的股票期权都被替换为替代期权，我们的股权激励计划下的已发行期权数量将减少约888,468股，约占我们截至2020年11月6日已发行普通股总数的2.2%。我们相信，更换选项将更有可能被执行，这将减少我们的积压。此外，已交出的符合条件的期权将被取消，并返还给根据2018年LTIP为未来授予而保留的股票池。

考虑到股市的不可预测性，不能保证期权交换的预期收益一定会实现。

我们未来可能进行的交易可能会显著改变我们的结构、所有权、组织或管理，或者我们董事会的组成，这可能会对我们普通股的价格产生重大影响。如果我们在授予替换期权之日之前进行此类交易，我们的股价可能会上涨(或下跌)，并且替换期权的行权价可能高于(或低于)您选择作为此要约一部分取消的合格期权的行权价。为换取您选择交换的期权而授予您的任何置换期权的每股行权价，将是我们普通股在置换期权授予日的每股收盘价。由于这些和其他原因，您将面临在替换期权授予日期之前的一段时间内我们的股价上涨的风险。

尽管我们目前没有考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留在合并或类似交易发生时采取任何我们认为必要或适当的行动以完成我们董事会认为最符合我们公司和股东利益的交易的权利。这可能包括终止您在此优惠下获得替换选项的权利。如果我们终止您根据此报价获得与此类交易相关的替换选项的权利，则根据原始条款，您的原始选项将保持未完成状态。

在符合上述规定的前提下，除非本期权交易所或我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件中另有披露(通过引用并入)，否则截至本文发布之日，我们没有任何计划、建议或谈判(尽管我们经常在正常业务过程中考虑此类事项，并打算在未来继续这样做)涉及或将导致：

(A)涉及吾等或吾等附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清盘；

(B)购买、出售或转让大量本公司资产或本公司附属公司的资产；

(C)我们现行股息率或政策的任何重大变化，或我们的负债或资本化；

(D)本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于改变董事会人数或董事条款、填补任何现有董事会空缺或改变任何高管的雇佣合同任何实质性条款的任何计划或建议；(D)本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或提议改变董事人数或条款，或填补任何现有董事会空缺，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款；

(E)公司结构或业务的任何其他重大改变；

(F)我们的普通股从任何全国性证券交易所退市或停止在全国性证券业协会操作的自动报价系统中进行报价的授权；(F)我们的普通股从任何全国性证券交易所退市或停止在全国性证券业协会运营的自动报价系统中进行报价；

(G)根据经修订的1934年《证券交易法》第12(G)(4)节(《交易法》)，我们的普通股有资格终止注册；

(H)根据《交易所法案》第15(D)条暂停我们提交报告的义务。

(I)任何人额外收购我们的证券，或处置我们的任何证券；或

(J)本公司的公司注册证书或章程的任何更改，或任何可能妨碍任何人取得对本公司的控制权的行为。

我们和我们的董事会都不会就您是否应该选择交换您的期权做出任何建议，我们也没有授权任何人提出此类建议。我们敦促您仔细评估与此优惠相关的所有信息。你必须自己决定是否选择交换你的期权。

3.	选择交换期权的程序。

适当的期权交换。参加这一优惠是自愿的。如果您选择参与此优惠，您必须在优惠到期日(预计为2020年12月8日太平洋时间晚上9：00)或之前执行以下操作。

使用您的用户登录ID和密码(您将使用将通过电子邮件发送给您的说明进行设置)访问期权交易所网站www.myoptionexchange.com；以及

通过选项交换网站正确填写并提交您的选择，方法是：(A)导航到选举表单页面；(B)通过在选择栏中和页面底部的下一页中选择？交换？或？请勿交换？指明您希望交换的合格选项；(C)阅读所有提供材料，选中相应的框，键入您的电子签名，然后选择？提交。通过选择？提交？按钮，您确认并同意了选举条款。 (通过选择？提交？按钮，表示您确认并同意了选举条款。？

Prothena必须在太平洋时间晚上9：00之前，即报价到期日期之前收到您正确填写的材料。

如果您选择交换符合条件的期权授予，则必须选择交换整个符合条件的期权授予。但是，如果您持有多个符合条件的期权授予，您可以选择更换单独的符合条件的期权授予，逐笔拨款无需更换您的所有合格选项授权。不允许部分交换单独的期权授予。有关您的合格期权的摘要，请参阅期权交易所网站，其中列出了您的合格期权、您的合格期权的授予日期、您的合格期权的行使价、受您的合格期权制约的流通股数量，以及您将获得的置换期权的股票数量，以换取每个符合条件的期权。

在报价到期日期(即太平洋时间2020年12月8日晚上9：00)之后，您的参与选择将不可撤销，除非您的报价延期，在这种情况下，您的选择在新报价到期日期之后将不可撤销。您可以在提交选举后改变主意，并在报价到期日太平洋时间晚9：00或之前的任何时间退出报价，如报价至交易所的第4节所述，标题为“撤回权利”。您可以随意多次改变主意，但您将受我们在报价到期日太平洋时间晚上9：00或之前收到的最后一次正确提交的选举的约束。(br}在报价到期日太平洋时间晚上9：00或之前收到的最后一次正确提交的报价，请参阅《报价到交易所》中的第4节)。您可以随时改变主意，并在报价到期日太平洋时间晚上9：00或之前退出报价。

通过选项交换网站提交的确认声明将通过电子邮件发送给您，您也可以在提交选择后从该网站获得确认。您应该打印并保存一份确认书以备记录。

只有在报价到期日太平洋时间晚上9：00或之前完成并由Prothena实际收到的选举才会被接受。选举只能通过期权交易所网站提交。以任何其他方式提交的选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件(或其他邮递)和联邦快递(或类似的递送服务)是不允许的，也不会被接受。

我们将严格执行报价期限，但可自行决定是否延期。

我们收到您的选择本身并不表示接受您符合条件的交换选项。就本要约而言，我们将被视为已接受有效选择交换的合格交换期权，并且在我们书面通知期权持有人我们接受合格交换期权时尚未适当撤回。我们可以通过新闻稿、电子邮件或其他形式的书面沟通来发布本接受通知。自优惠到期日起，接受交换的合格期权将被取消。

如果您没有在报价到期日太平洋时间晚上9：00或之前提交您的选择，则您将不会参与此报价，并且您当前持有的所有期权将保持其原始行使价和原始条款不变。

根据我们延长、终止和修改此报价的权利，我们目前预计，在报价到期日晚上9：00之后，我们将立即接受所有未被有效撤回的适当选择的合格选项。我们将自行决定有关任何合格选项授予的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受程度的所有问题。我们保留拒绝任何我们认为不合适的形式或我们认为非法接受或不及时做出的选择或任何被选来进行交换的合格选项的权利。本公司或任何其他人士均无义务就任何选举中的任何瑕疵或违规行为作出通知，任何人亦不会因未能作出任何通知而承担任何责任。在合格期权的投标持有人纠正所有缺陷或不符合规定的情况或由我们放弃之前，不会被视为已正确交出合格期权。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是终局的，对所有各方都具有约束力。在符合《交易法》第13E-4条的前提下，我们还保留放弃任何特定合格期权或任何特定合格员工的任何要约条件或任何退回中的任何缺陷或违规行为的权利。

我们的接受构成了一种协议。

您选择通过上述程序交换合格期权，即表示您接受本要约的条款和条件，并将具有绝对和最终的控制权，取决于您在此要约下的提款权利，如本要约的第4节所述，取款权利，以及我们根据要约第5节所述的要约，接受您提交的合格的期权，该要约的标题为：接受交换期权；授予替换期权。？我们接受您的合格期权交换将构成之间具有约束力的协议

提款权。

您只能根据本第4节的规定撤回您选择的选项。

您可以在太平洋时间晚上9：00或之前的任何时间撤回您选择的选项，该日期为优惠到期日(目前计划为2020年12月8日)。如果我们延长了优惠到期日，您可以在优惠到期日(延长后)太平洋时间晚上9：00之前的任何时间撤回您选择的期权。

要通过期权交易所网站有效地撤回所选期权，您必须通过期权交易所网站提交新的选举，并在您想要撤回的特定合格选项的选举栏中选择Zo Do Not Exchange(请勿更换)。您必须在报价到期日期太平洋时间晚上9：00或之前提交新选举。

您有责任确认我们已收到您的新选择，表明您选择的选项已在优惠到期日之前撤回。如果您选择撤销选项，则必须在上撤销所有符合条件的选项逐笔拨款根据。

您不能撤销任何撤回，此后您的合格期权将被视为未正确选择用于交换，除非您在报价到期日之前按照题为的《交换期权选择程序》第3节中所述的程序正确地重新选择在报价到期日之前交换您的所有合格期权。

普罗塞纳或任何其他人都没有义务就任何选举撤回中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因没有发出任何此类通知而承担任何责任。我们将自行决定有关通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)或退出选举的所有问题。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是终局的和具有约束力的。

5.	接受交换期权；授予替代期权。

根据以下题为《要约交换条件》第6节所列的要约条款和条件，并在此要约到期后，我们将立即接受交换并取消在要约到期日之前正确选择交换且未有效撤回的期权。一旦您的选项被接受交换，您将在此优惠到期后立即收到确认通知，确认您的选项已被接受交换并取消。

如果您的期权被正确选择进行交换并被我们接受，我们将在报价到期日取消您的期权，您还将在替换期权授予日(预计将在报价到期日)获得替换期权。

如果您在报价到期日之前不再是Prothena或我们的任何子公司的员工或Prothena的非员工董事，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，您将不能参与此报价。此外，如果您将居住地更改为当地法规禁止此优惠的国家/地区，您将无法参与此优惠。

因此，如果您在要约到期日不是上述Prothena或我们任何子公司的合格员工或Prothena的非雇员董事，即使您已选择参与此要约并提交了部分或全部您的期权进行交换，您的投标将被自动视为撤回，您将不会参与此要约，您将根据当前条款和条件保留未完成的期权。在您的雇佣或服务(如果适用)终止的情况下，您可以在雇佣或服务(如果适用)终止后的一段有限时间内，根据其条款行使您的未偿还期权，但以这些期权在该雇佣或服务终止后被授予的范围为限。

就本要约而言，当我们向期权持有人发出书面通知，表示我们接受交换此类期权时，我们将被视为已接受有效选择进行交换且未被适当撤回的交换期权；此类通知可通过新闻稿、电子邮件或信函发出。根据我们延长、终止和修改此报价的权利，我们预计您将在报价到期日后尽快收到您的替代期权奖励协议。

此报价的条件。

尽管本报价有任何其他规定，我们不会被要求接受任何选择交换的选项，在每种情况下，我们都可以终止或修改此报价，或推迟接受和取消选择交换的任何选项。

在符合某些限制的情况下，如果在要约开始之日或之后且在要约到期日之前的任何时间发生了以下任何事件，或者根据我们的合理判断，我们已确定发生了以下任何事件，无论导致这些事件的情况如何，但我们的作为或不作为除外：

(A)任何政府或政府、监管机构或行政机关、主管机关或法庭或任何其他人(国内或国外)在任何法院、机关、机关或法庭直接或间接挑战本要约的提出、收购根据本要约选择交换的部分或全部期权或发放替代期权的行为或程序，应已受到威胁或提起诉讼，或正在等待采取任何行动或程序；

(B)任何法院或任何直接或间接将或可能直接或间接地威胁、提议、寻求、颁布、实施、进入、修订、强制执行或被视为适用于本次要约的任何行动、待采取或采取的或拒绝批准的任何行动，或任何法规、规则、法规、判决、命令或强制令，或任何法令、规则、法规、法规、判决、命令或强制令，或被视为适用于本要约或我方的任何法令、规则、规章、判决、命令或禁制令，应由任何法院或任何机构、机关或审裁处直接或间接：

(I)接受交换或发行部分或全部选择交换的期权的替代期权，或以其他方式限制或禁止完成本要约；

(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换或授予部分或全部选择交换的期权的替代期权；或

(Iii)对普罗塞纳的业务、状况(财务或其他)、收入、运营或前景产生重大不利影响；

(C)以下情况将会发生：

(I)任何国家证券交易所或香港证券交易所的证券的全面暂停交易或价格限制非处方药市场；

(Ii)宣布暂停美国或爱尔兰银行的银行业务或暂停付款，不论是否强制；

(Iii)直接或间接涉及美国或爱尔兰的战争、武装敌对行动或其他国际或国家危机的开始或升级；

(Iv)任何政府、监管或行政机构或主管当局对美国或爱尔兰的银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制(不论是否强制)，或可能影响的任何事件；

(V)美国或国外一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，可能对普罗塞纳的业务、状况(财务或其他)、运营或前景或我们的普通股交易产生重大不利影响；

(Vi)在本要约开始时存在上述任何情况的情况下，实质性加速或恶化；

(Vii)在要约收购期间，我们普通股市价的任何增减幅度超过33%，以12.31美元(即我们普通股于2020年11月6日在纳斯达克全球精选市场的收盘价)计算；或

(Viii)纳斯达克综合指数或标准普尔500公司指数在要约开始之日交易结束后的任何一段时间内的跌幅超过10% ；或

(D)有关我们部分或全部普通股的投标或交换要约，或为我们提出的合并或收购建议，应已由另一人或实体提出、宣布或作出，或应已公开披露，否则我们将了解到：

(I)交易法第13(D)(3)条所指的任何个人、实体或集团应已取得或拟取得超过5%的已发行普通股的实益所有权，或已成立实益拥有超过5%的已发行普通股的任何新集团，但在要约开始之日或之前已向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何此等个人、实体或集团除外；

(Ii) 已在要约开始之日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何该等个人、实体或集团，应已取得或拟取得额外2%或以上已发行普通股的实益拥有权；或

(Iii)任何个人、实体或团体应已根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Images of 1976，BR})提交通知和报告表，或发布公告，反映收购我们或我们的任何资产或证券的意图；

(E) 本要约开始时存在上述任何情况，根据我们的合理判断，该情况在本要约开始后严重恶化；或

(F)根据吾等合理判断，Prothena的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、营运、前景或股份拥有权将发生任何变动或可能对Prothena造成重大不利影响。

此报价的条件是为了我们的利益。除我们的作为或不作为外，无论在报价到期日之前发生的情况如何，我们都可以酌情主张这些条款。无论我们是否放弃本要约的任何其他条件，我们都可以在要约到期日之前的任何时间并不时地根据我们的合理酌情决定权放弃全部或部分要约。我们在任何时候未能行使任何这些权利都不会被视为放弃任何此类权利。放弃关于特定事实和情况的任何这些权利不会被视为放弃关于任何其他事实和情况的权利。根据具有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或裁决，我们就本条款6所述事件所作的任何裁决均为最终裁决，对所有人均具有约束力。

7.	期权相关普通股的价格区间。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码是？PRTA。下表显示了我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市期间的高收盘价和低收盘价。


	高		低
截至2020年12月31日的财年

第四季度(截至2020年11月6日)	$	13.94	$	10.12
第三季度	$	13.47	$	9.93
第二季度	$	12.51	$	9.56
第一季度	$	15.77	$	7.54

截至2019年12月31日的财年

第四季度	$	17.01	$	7.48
第三季度	$	10.45	$	6.89
第二季度	$	12.49	$	8.85
第一季度	$	14.49	$	10.32


截至2018年12月31日的财年

第四季度	$	13.74	$	8.73
第三季度	$	15.79	$	12.70
第二季度	$	44.21	$	10.99
第一季度	$	45.04	$	27.95

截至2020年11月6日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股12.31美元。

我们建议您在决定是否交换您的期权之前，先了解我们普通股的当前市场报价。我们普通股的价格一直在波动，未来也可能会波动，而且可能会下跌。我们普通股的交易价格在过去一直在波动，预计未来还会继续波动，这是一系列因素的结果，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多公司的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

8.	对价的来源和金额；替代选择的条款。

考虑

根据适用的法律法规，我们将授予替换期权，以换取您正确选择并由我们接受交换的合格期权。根据2018年LTIP和期权奖励协议的条款，受替换期权约束的普通股数量将根据影响普通股的任何股票拆分、股票股息和类似事件的调整而确定如下。

期权交易所的交换比率代表根据现有合格期权的行使价和授予日期，您必须交换的符合资格期权的普通股数量替换期权相关的每股普通股。交换比率是使用Black-Scholes模型确定的，并基于(其中包括)我们普通股于2020年11月6日的收盘价12.31美元、合格期权的行使价以及合格期权和替换期权的剩余条款。下表列出了2014年至2018年期间每个年度期权授予所使用的兑换率。合格参与者可以在期权交易所网站www.myoptionexchange.com上获得每个合格参与者可能持有的每个合格期权的兑换率。


授予日期	行权价(美元/股)	受以下条件规限的股份比率已放弃符合条件的选项至受限制的股票替换选项为授与
2014年2月4日	29.81	2.71:1
2015年3月11日	27.81	1.10:1
2016年2月24日	34.61	1.60:1
2017年2月22日	55.00	1.92:1
2018年2月21日	33.10	1.33:1

截至2020年11月6日，有未偿还的合格期权可购买总计2,458,410股本公司普通股。如果按照上述交换比例100%交换符合条件的期权并授予置换期权，该等置换期权的普通股数量将约为1,569,942股。

替换选项的条款

您现有选项的条款和条件在授予它们的适用股权激励计划和适用奖励协议中规定。替换选项将具有2018 LTIP中规定的条款，并受其约束。每个替换期权的期限与放弃期权的剩余期限相同，以您在Prothena或我们的任何子公司(如果您是员工)的雇佣或在Prothena(如果您是非员工董事)的服务终止后期权提前到期为条件。

本文对2018年LTIP的描述仅是对2018年LTIP部分重要条款的总结，并不完整。这些描述受制于2018 LTIP的实际规定，并通过参考其全部内容加以限定。有关我们股权激励计划的信息可以在我们为每个股权激励计划准备的S-8注册说明书和相关招股说明书中找到。股权激励计划和招股说明书的副本可通过期权交易所网站或发送电子邮件至OptionExchange@prothena.com获取。我们将及时提供复印件，费用由我们承担。

替换期权的归属

替换期权自替换期权授予之日起将受新的一年初始归属期限的约束，无论是否以及在何种程度上任何已退回的合格期权都已归属。在替换期权授予日期一周年时，替换期权中与已放弃合格期权的部分相对应的部分将在该日期归属，替换期权的任何剩余未归属部分将按照先前适用于已放弃的合格期权的相同月度时间表(即，在剩余的原始归属日期以大致相等的分期付款)进行归属，但在某些终止时必须加速归属(如果有关已放弃合格期权的协议规定的话)。这意味着所有替换选项将在替换选项授予日完全解除授予，无论放弃的选项是否部分归属。

替换期权的授予和行使取决于是否继续受雇于Prothena或我们的任何子公司(针对员工) 或是否继续为Prothena服务(针对非员工董事)。替换选项受制于2018 LTIP中规定的条款和条件，如果在雇佣或服务终止时未授予(视情况而定)，替换选项将被没收。

在符合适用法律的情况下，本文档中的任何内容均不得解释为授予您保留为公司或其任何子公司的雇员或公司非雇员董事的权利。你在美国的雇佣或服务条款保持不变。我们不能保证或向您提供任何保证，即您不会被非自愿解雇，或者您将继续留在我们的雇佣或服务中，直到替换选项授予日期或该日期之后。

如果您用合格的替换期权交换替换期权，并且在替换期权完全授予之前不再是公司或其任何子公司的雇员或公司的非雇员董事，则您将丧失替换期权的任何未归属部分。

锻炼

一般而言，您可以在期权有效期内的任何时间，以及在您与Prothena或我们的任何子公司(如果您是员工)的雇佣终止或您在Prothena的服务(如果您是非雇员董事)终止后90天内，随时行使您的替代期权的既得部分。然而，如果你受雇于普罗塞纳或我们的任何一家

如果您的子公司或您与Prothena的服务(视情况而定)在您的替换期权的任何部分归属之前终止，则您将丧失替换期权的未归属部分，但须遵守任何有关加速归属的规定。您在终止服务后行使期权的能力可能会受到限制，并将受到2018 LTIP和适用的期权奖励协议的条款和条件的约束。

期权对美国联邦所得税的影响

有关替换选项的重大美国联邦所得税后果以及接受或拒绝此提议的后果的讨论，请参阅《交换要约》的第13节，标题为《实质性的美国联邦所得税后果》(Material U.S.Federal Income Tax Responsions)。有关替代选项的实质性美国联邦所得税后果的讨论，以及接受或拒绝此提议的后果。如果您居住的国家/地区不是美国，请参阅表A中的相关税务披露讨论，以讨论在您居住的国家/地区参与此优惠的据信税收后果。

期权股份的登记

在我们的股权激励计划下行使期权时可发行的所有普通股，包括在行使所有替代期权后可发行的股票，均已根据1933年证券法(修订后的证券法)在提交给证券交易委员会的一份或多份表格S-8注册声明中注册。除非您被视为Prothena的附属公司(根据交易法的定义)，否则您可以出售期权股票，而不受根据证券法颁布的SEC规则第144条的任何转让限制。

经修订的普罗塞纳公司2018年长期激励计划

资格和管理。普罗塞纳及其子公司的员工和顾问以及普罗塞纳的非雇员董事有资格获得2018年LTIP奖励。2018年LTIP可能由我们的董事会、其薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理。在符合《交易法》第16b-3条规定的范围内，薪酬委员会或董事会指定的其他委员会的每一位成员都应为16b-3条规定的非雇员董事。(#**$$} 董事会指定的薪酬委员会或其他委员会的每一名成员都是规则16b-3所指的非雇员董事)。该委员会或我们的董事会可以将其在2018年LTIP下的权力授予本公司或任何子公司的一名或多名董事会成员或一名或多名董事、高级管理人员或经理，但不得授权任何高级管理人员向受《交易所法》第16条约束的公司高级管理人员或任何已被授予或修改奖励的高级管理人员或董事授予或修改奖励的权力。董事会、委员会或代表(视情况而定)在本文中称为计划管理员。计划管理员有权管理2018 LTIP，包括决定资格、奖励的类型和大小、奖励的价格和授予时间表、奖励的结算方法、任何行使或购买价格的支付方法、计划管理员认为管理2018 LTIP所需的任何规章制度，以及加速或放弃任何归属限制。

对可用奖励和股票的限制。根据2018年LTIP授权发行的普通股数量等于(A)330万股，(B)截至2018年LTIP生效日期根据Prothena Corporation plc修订和重订的2012年长期激励计划(2012 LTIP)可供发行的任何股份的总和，以及(C)在2018年LTIP生效日期之后到期、被注销或以其他方式终止的根据2018年LTIP发行和未发行奖励的任何股份的总和；以及(C)根据2018年LTIP授权发行的普通股的数量等于(A)330万股，(B)截至2018年LTIP生效日期，根据Prothena Corporation plc修订和重新设定的2012年长期激励计划(2012 LTIP)可供发行的任何股份的总和此外，根据2018年LTIP可供发行的股票总数将减少1.5股(可置换股份计数比率)，用于结算除期权、特区(如下定义)或持有人支付授予日现有内在价值的任何其他奖励以外的任何奖励的每股股票(每个？全价值奖励)。根据2018年长期投资协议的奖励而分配的普通股可以是授权但未发行的股份、本公司在公开市场购买的股份或库存股。

如果根据2018年LTIP或2012 LTIP的任何奖励的任何股票被没收、到期或以现金结算，则被视为受此类奖励约束的任何股票(考虑到与全额奖励相关的可替代股份计数比率)可以在此类没收、到期或现金结算的范围内再次用于2018 LTIP下的新授予。但是，以下股票不得再次用于2018 LTIP下的授予：((2)为履行与奖励有关的预扣税款义务而被投标或者预扣的股票；(3)受股票增值权限制的股票，而不是与香港特别行政区的股票结算有关的发行的股票；(三)为履行奖励而预扣税款的股票；(三)受股票增值权限制的股票，但不是因香港特别行政区的股票结算而发行的。

(Br)行使；(4)以行使期权所得现金在公开市场购买的股票。根据2018年长期股权奖励计划授予的奖励，与公司或其他实体在公司收购或合并背景下先前授予的未偿还股权奖励的假设或替代相关，不会减少根据2018年长期股权奖励计划授权授予的股份。

根据2018年LTIP，授予员工或顾问的全额价值奖励(期权和SARS除外)必须在不少于三年的时间内授予，从授予之日起计算，或者如果是绩效奖励，则必须在不少于一年的时间内授予，从适用的绩效期间开始计算，前提是奖励协议可以规定，此类归属限制可以在参与者终止服务时失效或免除。此外，根据2018年LTIP授予的奖励必须在不早于授予之日起的一年内授予，奖励协议不得减少或取消此类最低归属要求，前提是奖励可以规定在参与者终止服务时此类最低归属限制可以失效或放弃。此外，截至2018年LTIP生效日期，可根据2018年LTIP发行的股票总数最高可达5%，而不考虑前述最低归属要求。就奖励非雇员董事而言，如果从我们的一次年度股东大会之日起至下一次年度股东大会之日止，归属期间应被视为一年。

假设100%参与期权交换，期权交换将导致约888,468股股票返还给 2018 LTIP储备(在授予替换期权之后)。返还给2018年LTIP的股票将由计划管理员自行决定，用于未来向员工、董事会成员和顾问授予股权，这些股票将提供留任和激励价值。

颁奖。2018年LTIP规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、绩效红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励。 2018年LTIP下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。根据2018年LTIP或其下的任何裁决，不得发行或交付任何零碎股份。

选择。期权规定未来以授予日设定的行权价格购买普通股。与非限制性股票期权相比，激励性股票期权在满足美国国税法(US Internal Revenue Code)的特定持有期和其他要求的情况下，可以为持有者提供行权以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的激励性股票期权，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代期权除外。期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的激励性股票期权，则不得超过五年)。由计划管理员确定的授予条件可以适用于选项，并且可以包括持续服务、性能和/或其他条件。

股票增值权。非典型肺炎使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间获得等同于受奖励的股票增值的金额。特别行政区的行使价不得低于授权日相关股份公允市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)，特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理员确定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续的服务、绩效和/或其他条件。2018年LTIP下的SARS将以现金或普通股或两者的组合结算，由计划管理人决定。

限售股。限制性股票奖励是对不可转让普通股的奖励，在满足特定归属条件之前，这些普通股仍然可以没收。适用于受限制股票的授予条件可能基于持续服务、业绩目标的实现和/或计划管理员可能决定的其他条件。一般来说，在限制解除或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让。持有限制性股票的参与者将拥有投票权，并有权获得股息；但是，在适用的限制性股票授予之前，可能不会支付股息。

限售股单位。RSU是未来交付普通股(或此类股票的公允现金市值)的合同承诺，除非满足特定的归属条件，否则这些股票也可能被没收。一般情况下，在归属条件取消或到期之前，RSU不得出售或转让。基础RSU的股份将

除非RSU包括股息等值权利(在此情况下，参与者在某些情况下可能有权获得股息等值支付)，否则在RSU以股份结算之前，RSU通常没有投票权或股息权。在RSU归属之前，不会发行RSU，并且RSU的接受者通常没有投票权或股息权(在这种情况下，参与者可能有权获得股息等值付款)。根据授标条款或经参与者选择(如果计划管理人允许延期)，可延期交付与RSU相关的股份。在一个或多个结算日期，我们将向参与者发行一股不受限制的、完全可转让的普通股(或一股此类现金的公允市值)，以换取每个既得且未没收的RSU 。

绩效份额单位和绩效奖金奖励。绩效股单位奖励以股票或单位等价物计价，绩效奖金奖励以现金计价。每个标准都可以链接到计划管理员确定的一个或多个绩效或其他标准。

其他以股票或现金为基础的奖励。其他股票或现金奖励是现金、完全归属普通股的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的支付形式，作为独立付款，或者作为支付给任何有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿的付款。计划管理员将决定其他股票或现金奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的授予条件。

股息等价物。股息等价物代表有权收取与我们普通股支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与期权或特别提款权以外的奖励一起授予。股息等价物可以在奖励中累加，但只有在适用的奖励授予之前，才应支付股息等价物。

修改和终止。我们的董事会可以随时修订或终止2018年LTIP；但是，除非与我们资本结构的某些变化有关，否则任何增加2018年LTIP可用股票总数的修订、重新定价任何期权或SAR，或者当期权或SAR的每股价格超过相关股票的公允市场价值时，取消任何期权或SAR以换取现金或其他奖励，都需要得到股东的批准。此外，未经受影响参与者同意，2018 LTIP的修改、暂停或终止不得对参与者的权利造成实质性不利影响。在我们的董事会通过2018年LTIP十周年之后，不得根据2018年LTIP颁发任何奖项。

公司交易。计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2018年LTIP采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件(例如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易)时，为必要或理想的更改提供便利。如果发生某些交易和事件影响我们的普通股，例如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易，则计划管理人拥有广泛的自由裁量权。此外，在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下，计划管理人将对2018 LTIP和未完成的奖励进行公平调整。如果本公司控制权发生变更(定义见2018年长期股权投资协议)，所有未行使的期权和未行使的SARS 将由尚存的公司承担或取代，其他未行使的奖励应转换为仍未行使的公司的类似奖励。如果幸存的公司拒绝承担或替代奖励，奖励应在控制权变更后加速并完全归属并可行使，所有对奖励的限制均应失效，前提是任何基于业绩归属的奖励将根据 (A)控制权变更时的实际业绩，或(B)目标业绩中较大者(根据控制权变更结束时较短的业绩期间按比例分配)进行归属。(B)在控制权变更时，根据较短的绩效期限(截至控制权变更时)，按比例分配的奖励将根据以下两者中的较大者进行分配：(A)控制权变更时的实际业绩，或(B)目标业绩中的较大者。

重要音符。此报价中有关2018 LTIP和替换选项的陈述仅为摘要，并不声称是完整的。这些声明受2018年LTIP所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。2018 LTIP和招股说明书的副本可通过期权交易所网站获取，或应请求发送电子邮件至OPTIONEXCHANGE@PROTHENA.COM。

9.关于普罗塞纳的信息。

Prothena Corporation plc是一家处于晚期的临床公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识和多样化的新型研究疗法流水线，有可能改变毁灭性的神经退行性疾病和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的进程。在我们数十年的研究积累的深厚科学专业知识的推动下，我们正在推进一系列适应症和新靶点的候选治疗方案，我们整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力可以被利用。我们的合作项目包括与罗氏合作的prasinezumab(PRX002/RG7935)，用于潜在治疗帕金森氏病和其他相关的突发性核素性疾病，以及与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)合作的针对tau(PRX005)、TDP-43和一个未披露靶点的计划，用于潜在治疗阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症(ALS)和额颞痴呆我们的全资计划包括用于潜在治疗ATTR淀粉样变性的PRX004，以及用于潜在治疗阿尔茨海默病的一系列计划，包括针对A？(淀粉样β蛋白)的PRX012。

根据爱尔兰法律，我们于2012年9月26日成立，并于2012年10月25日重新注册为爱尔兰公共有限公司。我们的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号，邮编：D02 T804，我们的电话号码是 011-353-1-236-2500.我们的主要网站地址是Www.prothena.com。我们网站上包含的信息不构成此交换要约的一部分，也不会以引用方式并入此要约。

我们已在下面汇总了我们的合并财务数据。以下汇总综合财务数据应与管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表及其注释一起阅读，这些内容在此并入作为参考。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的精选合并运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选的合并资产负债表数据来自我们的经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间的精选综合运营报表数据和截至2020年9月30日的精选综合资产负债表数据来源于我们在截至2020年9月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表。我们的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩，我们的历史业绩也不一定代表未来任何时期的预期结果。

要获取更完整的财务信息，请访问我们提交给证券交易委员会的公开文件，方法是遵循本要约的第16节中的说明。我们建议您在决定是否交出符合条件的股票期权进行交换之前，先审阅我们向SEC提交的材料。

综合经营报表和资产负债表汇总(千元，每股数据除外)：


	截至12月31日的年度，						截至9个月九月三十日，
	2019			2018			2020			2019
总收入	$	814		$	955		$	493		$	558
运营损失	$	(85,697	)	$	(158,855	)	$	(82,426	)	$	(62,423	)
所得税前亏损	$	(77,298	)	$	(156,115	)	$	(81,064	)	$	(55,613	)
净损失	$	(77,677	)	$	(155,645	)	$	(80,428	)	$	(56,123	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(1.95	)	$	(3.93	)	$	(2.02	)	$	(1.41	)
用于计算基本和稀释后每股净亏损的股票		39,882			39,559			39,912			39,877


	2019年12月31日		2018年12月31日		2020年9月30日
流动资产总额	$	378,375	$	431,390	$	320,485
总资产	$	419,268	$	498,796	$	355,784
流动负债总额	$	17,714	$	14,926	$	21,722
总负债	$	146,347	$	175,798	$	146,270
股东权益总额	$	272,921	$	322,998	$	209,514

截至2020年9月30日，也就是我们最新的资产负债表日期，我们的有形账面净值(赤字)为每股5.25美元。这一价值是用截至2020年9月30日的有形账面净值(赤字)2.095亿美元除以截至2020年9月30日的流通股数量39,921,413股计算得出的。

10.	董事、高级职员和关联方的利益；与我们证券有关的交易和安排。

董事、高级职员及联营公司的利益

我们现任董事和高级管理人员的名单作为附表B附在本期权交易所之后。

我们的高管和董事会成员有资格以与持有合格期权的所有其他个人相同的条款参与交换要约。

下表列出了截至2020年11月6日，公司高管和非雇员董事实益持有的合格未偿还期权的实益所有权，以及他们实益拥有的合格未偿还期权总额的百分比。除非另有说明，否则以下人员的地址为：C/o Prothena Corporation plc，77 Sir John Rogerson‘s Quay，C座，Grand Canal Dockland，Dublin 2，D02 T804，爱尔兰。


名字	符合条件的选项数量实益拥有		百分比所有符合条件的选项
非雇员董事
拉尔斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman)，医学博士，博士。		42,000		1.7%
保拉·K·柯布		—		—
理查德·T·科利尔(Richard T.Collier)		42,000		1.7%
肖恩·M·库克		42,000		1.7%
K.Anders O.Härfstrand，M.D.，Ph.D.		57,000		2.3%
克里斯托弗·S·亨尼(Christopher S.Henney)，博士，理学博士		42,000		1.7%
奥列格·诺德尔曼		—		—
丹尼斯·J·塞尔科医学博士		42,000		1.7%

执行干事
吉恩·G·金尼		562,000		22.9%
卡罗尔·D·卡普		160,000		6.5%
迈克尔·J·马莱切克		—		—
陈B.阮(Tran B.Nguyen)		320,000		13.0%
布兰登·S·史密斯		—		—
拉迪卡·特里普拉内尼		50,000		2.0%
卡琳·L·沃克		100,500		4.1%
瓦格纳·M·扎戈		170,000		6.9%
所有现任执行干事和董事作为一个整体(16人)		1,629,500		66.3%

注：由于四舍五入，百分比的总和可能不是。

关于我们证券的交易和安排

除了根据我们的各种股权激励计划授予我们的董事、高管、其他员工和顾问的未偿还期权(如我们最近提交的年度报告和季度报告中所述的财务报表附注所述)外，Prothena或据我们所知，我们的任何高管或董事、控制Prothena的任何人或该控制人的任何高管或董事，都不是关于我们任何证券的任何协议、安排或谅解的一方，包括与我们的证券有关的任何协议、安排或谅解。贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、损失担保或委托书的给予或扣留、同意或授权。

在此优惠日期之前的60天内，我们没有授予任何符合条件的期权，也没有行使任何符合条件的期权。在该60天期间，吾等、据吾等所知，吾等董事会任何成员、吾等任何行政人员或吾等任何联属公司均未进行任何涉及合资格期权的交易。有关我们普通股实益所有权的更多详细信息，您可以查阅我们2020年年度股东大会的最终委托书，该委托书是我们于2020年3月25日按时间表14A提交给证券交易委员会的。

11.	我们在此报价中获得的期权状态；此报价的会计后果。

我们根据此要约获得的期权将在要约到期日取消。

我们采用了会计准则编纂(ASC)718？补偿和股票补偿的规定。根据ASC 718，我们预计将确认此报价中授予的替换选项的增量补偿成本(如果有的话)。增量补偿成本将按授予员工和非员工董事以换取已交出期权的每个替代期权的公允价值(如果有)的超额计算(截至授予该等奖励之日计算)，超过为换取该等奖励而交出的期权的公允价值(紧接交易所之前计算的 )。与此优惠相关的增量和剩余补偿费用将在此类奖励的服务期内确认。如果在服务条件结束之前因服务终止而丧失授予的更换选项的任何部分，将不会确认被取消部分的补偿费用。

12.	协议；法律事项；监管批准。

吾等并不知悉任何与交换要约有关的重大待决或威胁的法律行动或法律程序。我们不知道有任何保证金要求或反垄断法适用于交换要约。我们不知道有任何许可证或监管许可似乎对我们的业务具有实质性影响，而这些许可证或许可证可能会因我们交换期权和授予此报价所设想的替换期权而受到不利影响。如果收购或拥有我们的期权需要任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动，并且如本文所设想的，获得此类批准的程序实际上是可行的，我们目前考虑采取商业上合理的步骤来获得此类批准或采取此类其他行动。我们无法预测我们未来是否会决定在任何此类事件的结果出来之前，我们是否需要推迟接受期权或不接受期权交换。我们不能向您保证，如果需要，任何此类批准或其他行动将在没有实质性条件的情况下获得或将获得，或者未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对我们的业务造成不利后果。根据本要约，我们有义务接受为交换提供的期权，并为作为交换一部分提供的期权授予替换期权，这取决于条件，包括本要约第6节题为本要约的条件中所述的条件。

13.	美国联邦所得税的重大后果。

以下是根据该提议交换符合条件的替代选项的美国联邦所得税重大后果的摘要这些符合条件的员工需要缴纳美国联邦所得税。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)、其立法历史、根据该法典颁布的财务条例，以及截至本次向交易所提出收购要约之日的行政和司法解释，所有这些都可能会发生更改，可能会有追溯效力。本摘要并不针对您的特定情况讨论可能与您相关的所有税收后果，也不打算在所有方面都适用于所有类别的合格员工。本摘要不涉及您可能需要缴纳的适用州或地方税。

如果您是其他国家的公民或居民，或受其他国家的税法约束，或者在此优惠期间更改您的住所或公民身份，则本讨论中包含的信息可能不适用于您。强烈建议您就美国的税收或其他法律如何适用于您的具体情况寻求适当的专业建议。如果您居住在美国境外，请参阅本文档的附表A。

如果您是合格的期权持有人，选择将未偿还的非合格股票期权换成替代期权，则不应要求您在交换时确认用于美国联邦所得税目的的收入。根据美国税法的目的，您的替代选项将是不合格的股票期权。根据现行税法，期权持有人一般不会在授予或授予非合格股票期权时实现应税收入。然而，当期权持有人行使期权时，期权的行权价格与行权日受期权约束的股票的公平市值之间的差额将是期权持有人应纳税的补偿收入。如果您在授予期权时是一名员工，则在行使非限定股票期权时确认的任何收入通常将构成需要扣缴的工资。

如果我们遵守合格的报告要求，我们通常有权获得与期权持有人应纳税的补偿收入金额相等的扣除额。

在处置因行使非限制性股票期权而获得的股份时，任何损益均应视为资本损益。

如果您居住在美国以外，则本部分包含的信息可能不适用于您。建议您查看本文所附附表A中的国家/地区特定信息，并咨询适当的专业顾问，以了解您居住的国家/地区的地方税或其他法律如何适用于您的具体情况。

请注意税法经常变化，并因个别情况和个别外国司法管辖区而异。请咨询税务顾问，以确定与您参与此优惠相关的税务考虑因素。

14.	延长要约；终止；修订。

我们明确保留在任何时候、任何时候，无论《交换要约》第6节中规定的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生的任何事件，延长本要约的有效期，从而推迟接受任何期权的交换，方法是向有资格参与交换的期权持有人发出书面通知(包括电子邮寄或递送通知)，或就此向有资格参与交换的期权持有人发出书面通知(包括电子邮寄通知或递送通知)，或对此进行公开宣布，以推迟接受任何期权的交换，这一权利在任何时候都是我们自行决定的，无论是否发生了第(br})节中规定的任何事件，即本要约的条件已经发生或被我们认为已经发生，我们都有权延长此要约的有效期，从而推迟接受任何期权的交换。如果我们延长到期日，我们还将延长您撤回合格期权投标的权利，直至延长到期日。

我们还明确保留在要约到期日之前，根据我们的合理判断，通过向有资格参与交换的期权持有人发出终止、修改或推迟的书面通知(包括以电子方式张贴或递送通知)的方式，在发生第6节规定的任何条件时终止或修改本要约，并推迟接受和取消任何选择交换的期权的权利。我们对推迟接受和取消选择交换的期权的权利的保留受到《交易法》规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在交换要约终止或撤回后立即支付提出的对价或退还选择交换的期权。

在遵守适用法律的前提下，我们还保留在到期日之前，无论是否发生或认为发生了第6节所述的任何事件，在任何方面修改本要约的权利，包括但不限于减少或增加本要约向期权持有人提供的对价，或通过减少或增加本要约中寻求的选项的数量。

本要约的修改可以在任何时候或不时通过公布修改的公告进行。如果是延期，修正案必须在不晚于上午8点发布。太平洋时间在之前安排或宣布的最后一个报价到期日之后的下一个美国工作日。根据本要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给期权持有人，以告知期权持有人此类变更。

如果我们大幅更改此报价的条款或有关此报价的信息，或者如果我们放弃此报价的实质性条件，我们将根据《交易法》第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)规则的要求延长此报价。除价格或所寻求证券的百分比发生变化外，在此要约条款或有关此要约的信息发生重大变化后，我们将延长此要约的时间长短将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性。如果我们决定采取以下任何行动，我们将在通知日期后发布通知或以其他方式书面通知您：

(A)我们增加或减少期权的对价金额；或

(B)我们减少了有资格在此次报价中被选作交换的期权数量；

如果此要约计划在第十个工作日(包括首次以此要约第14条规定的方式发布、发送或发出增减通知的日期)之前到期，我们将延长此要约，使此要约在发布、发送或发出通知后至少十个工作日内有效。我们将延长此要约的期限，使其在发布、发送或发出通知后至少十个工作日内有效。此要约包括首次以此要约第14条规定的方式发布、发送或发出通知的日期。

就本优惠而言，工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到东部时间午夜12点。

15.

费用和开支。

我们不会向任何经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以根据此要约征集选举以交换期权。

16.

其他信息。

我们建议，除了向交易所提供的这份报价和选举条款之外，在决定是否选择交换您的期权之前，请查看我们向证券交易委员会提交的以下材料：

(A)Prothena于2020年3月3日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

(B)Prothena于2020年3月25日向证券交易委员会提交的2020年年度股东大会的最终委托书。

(C)Prothena于2020年5月6日向证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，于2020年8月6日向证券交易委员会提交了截至2020年6月30日的季度报告，并于2020年11月4日向证券交易委员会提交了截至2020年9月30日的季度报告。

(D)Prothena于2020年5月22日和2020年10月20日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告。

(E)Prothena于2012年10月1日提交的Form 10注册声明(文件编号：001-35676)，包括其中包含的注册人普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

应任何此等人士的书面或口头要求，我们还将免费向每位收到本期权交易所副本的人提供一份我们向您推荐的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)(除非该等证物通过引用明确包含在此类文件中)。请求应发送至：

公司秘书

普罗塞纳公司

77约翰·罗杰森爵士码头，C座

都柏林大运河码头2

爱尔兰D02 T804

或者给我们打电话，电话号码是011-353-1-236-2500.

当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息存在一些不一致之处。如果您发现文档之间或文档与本期权交易所之间存在不一致之处，则应以最新文档中的声明为准。

本选项交换中包含的有关Prothena的信息应与我们向您推荐的文档中包含的信息一起阅读。

17.

杂项。

本期权交易所和我们上面提到的SEC报告包括前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是通过使用以下词语来识别的：但不限于：预期、相信、可以、继续、可能、估计、预期、意图、意图、可能、将、将、计划、计划、项目、寻求、应、目标、将、将和类似的表达或变体，其中包括但不限于预期、相信、可能、继续、可能和类似的表达或变化。在此选项交易所和我们的证券交易委员会报告中提到的前瞻性陈述包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常是通过使用诸如但不限于预期、相信、可以、继续、可能、意向、意图、可能、将会、将会和类似的表达或变化的词语来识别的。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的以及我们截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的年度报告中题为风险因素一节中讨论的因素(包括Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K年度报告)中讨论的那些因素，以及我们在截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的年度报告中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本期权交易所日期和上文提及的证券交易委员会报告的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发布之日之后的事件或情况。

根据《1995年私人证券诉讼改革法》的条款，该避风港不适用于与本要约相关的声明。

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们了解到有任何司法管辖区的报价不符合任何有效的适用法律，我们将真诚地努力遵守此类法律。如果经过这样的诚意努力，我们不能遵守此类法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的期权持有人或其代表提出这一提议，也不会接受他们交换期权的选择。

我们未授权任何人代表我们就您是否应根据此报价选择交换或不交换您的期权提出任何建议。您只能依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的其他信息。除本文档或有关交换期权表格的相关选择中包含的信息和陈述外，我们未授权任何人向您提供任何与此要约相关的信息或作出任何陈述。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖经美国授权的该推荐、陈述或信息。

普罗塞纳公司

2020年11月9日

附表A

非美国雇员税务和法律问题指南

爱尔兰

以下讨论了参与合格期权交换以及根据在爱尔兰纳税的合格员工的提议授予替代期权所产生的实质性爱尔兰税收后果。此讨论基于爱尔兰自2020年10月起生效的法律。本讨论属于一般性讨论，不会根据您的具体情况讨论可能与您相关的所有税收后果，也不打算在所有方面都适用于所有类别的合格员工。请注意，税法经常变化，偶尔会有追溯性的变化。因此，本讨论中包含的信息在授予替换期权、您行使替换期权或您出售在行使任何替换期权时获得的股份时可能已过期。

如果您是多个国家的公民或居民，或者根据当地法律被视为多个国家的居民，则本讨论中包含的信息可能不适用于您。强烈建议您就爱尔兰的税收或其他法律如何适用于您的具体情况寻求适当的专业建议。

税务信息

期权交易所

您将不会因为更换选项的合格选项交换而缴纳爱尔兰所得税。

授予替换选项

当你被授予替代选择权时，你将不需要缴纳爱尔兰所得税。

行使置换选择权和出售股份

当您根据其条款行使您的替代期权时，您将实现爱尔兰纳税的应税收入等于(A)在行使日购买的股票的公平市场价值超过(B)为这些股票支付的行使价格的超额部分。您有责任在税表RTSO1上向爱尔兰税务局申报应税金额，并在税权行使之日起30天内缴纳到期所得税。此外，您还需要填写年度纳税申报表，并在表格的就业收入部分附上行使的股票期权的详细信息。在纳税年度内行使股票期权的个人将自动受到自我评估条款的约束，并需要提交该年度的年度纳税申报单。此外，当您行使相当于(A)所购股票在行权日的公平市值超过(B)为这些股票支付的行使价的股票期权时，您将实现通用社会费用的应税收入。你有责任在RTSO1表格上向爱尔兰税务局报告应税金额，并在行使之日起30天内支付到期的南加州大学。支付相关社会保险 (PRSI)也必须在RTSO1表格上报告，并在行使之日起30天内缴纳(所得税和统一社会费用就是这种情况)。股票期权不受雇主PRSI的约束。

在出售根据置换期权获得的股票时，如果您股票的出售收益超过股票的基本成本，您可能需要确认资本收益。(你的基本成本等于你支付的行权价格加上在行权时缴纳的所得税。)如果销售实现的金额低于您的基本成本，将导致资本损失。

你必须向爱尔兰税务局提交股票出售当年的报税表。

扣缴和报告

本公司有义务每年向爱尔兰税务局报告任何授予和行使股票期权的详细情况。该公司还有义务向爱尔兰公司注册处提交一份B5表格。

11.瑞士

以下讨论了参与交换合格期权并根据瑞士纳税合格员工的提议授予替代期权的实质性税收后果。本讨论基于瑞士自2020年10月起生效的法律。本讨论的性质是一般性的，不会根据您的具体情况讨论可能与您相关的所有税收后果，也不打算在所有方面都适用于所有类别的合格员工。请注意，税法经常变化，偶尔会有追溯性的变化。因此，本讨论中包含的信息在授予替换期权、行使替换期权或出售在行使任何替换期权时获得的股份时可能已过期。

如果您是多个国家的公民或居民，或者根据当地法律被视为多个国家的居民，则本讨论中包含的信息可能不适用于您。强烈建议您就瑞士的税收或其他法律如何适用于您的具体情况寻求适当的专业建议。

税务信息

期权交易所

您将不会因为更换选项的合格选项交换而缴税。

授予替换选项

向您授予更换选项后，您将不需要缴纳税。

行使置换选择权和出售股份

当您根据其条款行使您的替换期权时，您将实现所得税和社会保险的应税收入缴款等于(A)所购股票在行权日的公平市值除以(B)为这些股票支付的行权价格的超额部分。

扣缴和报告

您的雇主可能会被要求扣缴已确认收入的社会保险缴费，如果您是持有B级许可证的外籍员工，还可能被要求扣缴所得税。

附表B

有关本公司董事及行政人员的资料

普罗塞纳公司(Prothena Corporation PLC)

截至2020年11月6日，普罗塞纳公司的董事和高管以及他们的职位和职务见下表：


名字		担任的职位和职位
拉尔斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman)，医学博士，博士。		董事局主席
保拉·K·柯布		导演
理查德·T·科利尔(Richard T.Collier)		导演
肖恩·M·库克		导演
K.Anders O.Härfstrand，M.D.，Ph.D.		导演
克里斯托弗·S·亨尼(Christopher S.Henney)，博士，理学博士		导演
奥列格·诺德尔曼		导演
丹尼斯·J·塞尔科医学博士		导演
吉恩·G·金尼		总裁兼首席执行官兼董事
卡罗尔·D·卡普		首席监管官
迈克尔·J·马莱切克		首席法务官兼公司秘书
陈B.阮(Tran B.Nguyen)		首席财务官兼首席运营官
布兰登·S·史密斯		首席商务官
拉迪卡·特里普拉内尼		首席发展官
卡琳·L·沃克		首席会计官
瓦格纳·M·扎戈		首席科学官

每位董事和高管的地址是：C/o Prothena Corporation plc，77 Sir John Rogerson‘s Quay，Block C，Grand Canal Dockland，Dublin 2，D02 T804，爱尔兰。