美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

1934年证券交易法

普罗塞纳公司公共有限公司

(主题公司(发行人)名称)

普罗塞纳公司公共有限公司

(申请人(要约人)姓名)

购买普通股的选择权，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

G72800108

(证券类别CUSIP编号 )

迈克尔·J·马莱切克

首席法务官兼公司秘书

普罗塞纳公司

C/o普罗塞纳生物科学公司

牡蛎角大道331号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080

(650) 837-8550

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

艾伦·C·门德尔森(Alan Mendelson)，Esq.

凯瑟琳·M·威尔斯(Kathen M.Wells)，Esq.

约翰·C·威廉姆斯(John C.Williams)，Esq.

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

门罗公园，加利福尼亚州94025

(650) 328-4600

提交费的计算

交易估值** 申请费金额**

$10,977,819

$1,197.68

*

仅为确定申请费的目的而计算。交易估值的计算 假设购买Prothena Corporation plc普通股的所有可在要约中有资格交换的未偿还期权将根据要约进行交换。这些期权覆盖了 Prothena Corporation plc总计2,458,410股普通股，根据Black-Scholes期权定价模型计算，截至2020年11月6日，这些期权的总价值为10,977,819美元。

**

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)规则 0-11(B)计算的申请费金额相当于交易估值总额的每1,000,000美元中的109.10美元。以上设定的交易估值仅为确定申请费而计算，不得用于任何其他目的。

☐

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

以前支付的金额：不适用。 提交方：不适用。
表格或注册号：不适用。 提交日期：不适用。

☐

如果申请仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。

勾选下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

根据规则13E-3进行的非公开交易。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)。

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。

项目1.总结条款说明书。

摘要条款说明书和问答中列出的信息在2020年11月9日的《向交易所提出以若干替代期权购买 普通股的未偿还期权》(向交易所提出的要约)(作为附件(A)(1)(I))被并入本文作为参考。

第二项：主题公司信息。

(A)姓名和地址。发行人是爱尔兰上市有限公司普罗塞纳公司(Prothena Corporation Plc)(普罗塞纳公司或普罗塞纳公司)。公司主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号大运河码头C座77号John Rogerson‘s Quay，邮编：D02 T804，主要执行办公室的电话号码是 011-353-1-236-2500.本要约第9节(关于普罗塞纳的信息)项下的交换要约中规定的信息在此并入作为参考。

(B)证券。本投标要约(br}如期发出的声明涉及本公司提出交换在2018年4月23日前授予的购买本公司普通股的期权，每股面值0.01美元，行使价等于或大于17.63美元，由本公司或其子公司的指定高管和本公司的非雇员董事持有，用于根据Prothena Corporation plc 2018年长期激励授予的购买本公司普通股的替代期权。以及相关的选举条款(选举条款和可能不时修订的交换要约)，分别作为附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Iii)附于本合同。每名根据期权交易所选择交换期权 的期权持有人必须通过期权交易所网站提交他们的选择，并同意选择条款，并将获得购买数量较少的公司普通股的替代期权。截至2020年11月6日，有未偿还的合格期权可购买本公司总计约2,458,410股普通股。

在《交换要约》摘要条款表和问答下，第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)、第8节(对价的来源和金额；替换期权的条款)将本要约和第8节(对价的来源和金额；替换期权的条款)合并于此，以供参考。(br}本要约第1节(资格；期权数量；要约到期日)，第5节(接受交换期权；授予替换期权)，以及第8节(对价的来源和金额；替换期权的条款)，在此并入本文作为参考。

(C)交易市场及价格。本要约第7节(期权标的普通股的价格范围)下的交易所要约中陈述的信息在此并入作为参考。

第三项：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名称及地址。本公司既是标的公司，又是备案人。上文第2(A)项和本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)向交易所提出的要约中所载的信息在此引用作为参考。

第四项交易条款

(A)重要条款。摘要条款说明书和问答项下的要约以及本要约标题为第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第3节(选择交换期权的程序)、第4节(提存权)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)、第6节(本次要约的条件)、第7节(期权基础普通股的价格范围)下的要约中所列的信息，以及本要约下的第 节(第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第3节(选择交换期权的程序)、第4节(提存权)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)、第6节(本次要约的条件)、第7节(期权相关普通股的价格范围))替代期权条款)，第9节(有关Prothena的信息)，第11节(我们在本次要约中收购的期权的状况；会计 本次要约的后果)，第12节(协议；法律事项；监管审批)，第13节(重大的美国联邦所得税后果)，第14节(延长要约； 终止；修订)在此并入作为参考。

(B)购买。在本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)项下向交易所提出的要约中所载的信息在此作为参考并入本文。

第五项过去的接触、交易、谈判和协议

(E)涉及标的公司证券的协议。本要约第10节(董事、高级管理人员和关联公司的利益；我们证券的交易和安排)中向交易所提出的要约中所载的信息在此作为参考并入本文。本文引用的文件作为附件(D)(1)至附件(D)(12)也包含与公司证券相关的协议信息。

项目6.交易目的和计划或提案。

(A)目的。在《交换要约》摘要条款表和问答中陈述的信息本要约第2节(此要约的目的)在此并入作为参考。

(B)使用所取得的证券。本要约第5节(接受交换期权；授予替换期权)和第11节(我们在此要约中收购的期权的状态； 此要约的会计后果)中列出的信息在本要约第5节(接受交换期权；授予替换期权)中列出，以供参考。

(C)图则。摘要条款说明书和本要约第2节(本要约的目的)下的交换要约 中所述的信息在此并入作为参考。

第七项资金或其他对价的来源和数额。

(一)资金来源。本要约第8节(对价的来源和金额；替换期权条款)和本要约第15节(费用和费用)中列出的信息在此作为参考并入本要约第8节(对价的来源和金额；替换选择权的条款)和本要约第15节(费用和开支)中所述的信息，以供参考。

(B)条件。本要约第6节(本要约的条件)项下的交换要约中规定的信息在此并入作为参考。本次要约没有其他融资安排或融资计划。

(D)借款。 不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)证券所有权。在本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)中向交易所提出的要约中所载的信息在此并入作为参考。

(B)证券交易 。在本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)中向交易所提出的要约中所载的信息在此作为参考并入 。

第9项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

(A)征求意见或建议。不适用。

第十项财务报表

(A)财务 信息。本要约第9节(有关Prothena的信息)和本要约第16节(附加信息)项下的交换要约中列出的信息在此并入作为参考。我们于2020年3月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)，包括我们于2020年5月6日、2020年8月6日提交给SEC的Form 10-K年度报告中第8项财务报表和补充数据中列出的财务信息，以及我们于2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交的Form 10-Q季度报告。 其中包括第一项(未经审计的)简明合并财务报表中的财务信息，在此引用作为参考。我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告可通过电子方式在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

(B)备考财务资料。不适用。

第11项补充信息

(A)协议、监管要求和法律程序。在本要约第10节(董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排)、本要约和本要约第12节(协议；法律事项；监管批准)项下，本要约中所载的信息在本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排)中列出，并在此作为参考。

(B)其他材料资料。不适用。

第12项展品

附于本时间表的《附件索引》在此引用作为参考。

项目13.附表13E-3所要求的信息。

不适用。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年11月9日 普罗塞纳公司(Prothena Corporation PLC)
依据：

/s/Michael J.Malecek

姓名：迈克尔·J·马尔切克(Michael J.Malecek)

职务：首席法务官和公司

秘书

展品索引

陈列品数

展品说明

(A)(1)(I) 提出交换某些购买普通股的未偿还期权，日期为2020年11月9日
(A)(1)(Ii) 通过电子邮件发送给来自Gene Kinney博士的所有合格参与者。
(A)(1)(Iii) 选举条款的格式
(A)(1)(Iv) 公告电子邮件格式
(A)(1)(V) 提醒电子邮件通信的形式
(A)(1)(Vi) 确认收到选举的电子邮件格式
(A)(1)(Vii) 最终提醒电子邮件格式
(A)(1)(Viii) 期权交易所网站屏幕截图
(A)(1)(Ix) 期权交易所常见问题
(A)(1)(X) 合格参与者的期权交换演示文稿
(a)(2) 不适用
(a)(3) 不适用
(a)(4) 不适用
(a)(5) 不适用
(b) 不适用
(d)(1) Prothena Corporation plc修订并重新修订了2012年长期激励计划(本文引用了公司于2017年5月23日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35676)的附件10.1 )
(d)(2) 普罗塞纳公司与其非雇员董事根据普罗塞纳公司2012年长期激励计划(从2013年1月29日开始使用)签订的期权奖励协议表格(合并于此，参考2014年6月6日提交给证券交易委员会的公司注册说明书表格 S-8(文件编号333-196572)的第99.2号附件)

(d)(3) 普罗塞纳公司与其指定的高管根据普罗塞纳公司2012年长期激励计划签订的期权奖励协议表格(自2013年1月29日开始使用至2014年2月4日)(合并于此，参考2014年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-196572)的第99.3号附件)
(d)(4) 普罗塞纳公司与其指定的高管根据普罗塞纳公司2012年长期激励计划签订的期权奖励协议表格(自2014年2月4日开始使用)(合并于此，参考公司于2015年3月13日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.11(文件编号001-35676))
(d)(5) Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划(本文引用本公司于2018年5月18日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35676)的当前报告附件10.1)
(d)(6) 普罗塞纳公司2018年长期激励计划第一修正案(本文通过引用本公司于2020年5月22日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35676)附件10.1 )
(d)(7) 普罗塞纳公司与其任命的高管根据普罗塞纳公司2018年长期激励计划(从2018年6月21日开始使用)签订的期权奖励协议表格(合并于此，参考公司于2018年8月7日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.3(文件编号001-35676))
(d)(8) 普罗塞纳公司与其非雇员董事根据普罗塞纳公司2018年长期激励计划(从2018年5月16日开始使用)签订的期权奖励协议表格(合并于此，参考公司于2018年8月7日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-35676)附件10.2)
(d)(9) Prothena Corporation plc与员工根据Prothena Corporation plc 2018长期激励计划签订的期权奖励协议格式
(d)(10) Prothena Corporation plc与员工根据Prothena Corporation plc 2012长期激励计划签订的期权奖励协议格式
(d)(11) Prothena Corporation plc与爱尔兰员工根据Prothena Corporation plc 2018长期激励计划签订的期权奖励协议格式
(d)(12) Prothena Corporation plc与爱尔兰员工根据Prothena Corporation plc 2012长期激励计划签订的期权奖励协议格式
(g) 不适用
(h) 不适用