425

由建筑商Firstsource，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据第14a-12条提交

根据1934年的“证券交易法”

主题公司：BMC股票控股公司

委员会文件第333-249376号

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日期：		2020年11月6日

收件人：		所有团队成员

出发地：		BFS集成领导者戴夫·拉什和蒂姆·佩奇

关于：		作为1//财务更新，携手共赢

队员们，

如果你没有听说，Builders FirstSource和BMC最近都成为了头条新闻，因为我们都宣布了第三季度业绩创历史新高！

想象一下我们最近的财务表现可能会告诉我们合并后公司的未来，这很令人兴奋。让我们来看看过去四个季度的一些亮点。


	过去四个季度的BFS+BMC财务数据

	网销货		平均净销售额同比增长			调整后 EBITDA		平均调整后 EBITDA YOYGrowth			平均调整后 EBITDA利润率

Q419	$	2.7B		0.4	%	$	166.3M		(12.8	%)		6.3	%

Q120	$	2.7B		10.6	%	$	158.0M		4.1	%		6.0	%

Q220	$	2.9B		2.9	%	$	252.3M		17.2	%		8.8	%

Q320	$	3.4B		14.5	%	$	283.2M		24.0	%		8.6	%

LTM* 总计	$	11.7B		7.1	%	$	859.8M		9.4	%		7.5	%

*LTM=过去12个月

这些数字告诉我们什么？为什么是如此好的消息？

早在8月份，我们就宣布，合并后的公司预计年净销售额将超过110亿美元。在第一栏底部的，在当前大宗商品价格水平的帮助下，你可以看到我们已经在实现这一目标。同样重要的是，两家公司之间的平均净销售额同比增长(专栏2)继续扩大，最大的增长发生在上个季度。干得好，让我们继续保持这一伟大的势头！

把我们的注意力转向EBITDA(专栏 3/5)，你可以看到这两家公司的盈利能力都在持续改善。我们在2020年初都遇到了挑战，这些挑战是由各种与大流行相关的影响造成的。然而，通过住房需求激增、大宗商品价格上涨以及我们的生产率举措，我们已经能够扭转局面。

合并后的公司将在持续的营收和利润增长方面处于有利地位。

投资于我们自己

最重要的财务指标之一(上图没有显示)是现金流。这两家公司在2020年前三个季度的经营活动中创造了3.62亿美元的净现金。此外，合并后的公司将拥有非常强劲的资产负债表，债务最低。这意味着该公司将处于非常有利的地位，可以投资于新的地点、设备、创新、新技术和收购-所有这些都将推动持续增长。我们还将能够投资于我们最重要的资产--我们的员工。我们将继续通过培训、职业成长机会以及吸引下一代顶尖人才到我们公司来打造我们行业中最好的团队。

超越数字

我们相信，对于Builders FirstSource、BMC和整个行业而言，我们卓越的组织的结合是向前迈出的变革性的一步。通过这次合并，我们将两家实力强大、能力和文化互补的公司合并在一起。这正是我们希望引起您注意的文化元素，因为它将继续推动财务结果，并为我们的所有利益相关者(团队成员、客户、供应商、投资者和我们所服务的社区)创造价值。

正如我们之前所说，此次合并是为了实现增长，扩大我们在高度分散的行业中的地理覆盖范围，增强我们的增值产品，并让我们的员工发展自己的事业。如果我们做到了这些，剩下的就会自己解决了。

感谢所有通过他们的经理或通过电子邮件merger@bldr.com发送问题的人。让我们保持沟通的畅通，我们期待在不久的将来分享更多的最新消息。

戴夫·拉什和蒂姆·佩奇

BFS 集成领导者

* * *

有关前瞻性陈述的警示

除历史信息外，本通讯还包含前瞻性陈述(见1995年《私人证券诉讼改革法案》)，涉及Builders FirstSource，Inc.(Builders FirstSource，Inc.)和BMC Stock Holdings，Inc.(BMC Car)的未来事件或未来财务业绩等。这些术语的以下词汇：可能、将、应该、计划、估计、预测、潜在、预期、项目、意图、相信、否定，以及与未来计划、行动或事件相关的类似内容的词汇和术语都是前瞻性表述。在未来的计划、行动或事件的讨论中使用的类似物质的词汇和术语都是前瞻性表述，如：可能、将、将、或这些术语的负面意义等，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论相关的类似物质的词汇和术语都标识了前瞻性表述。任何前瞻性陈述都涉及难以预测或量化的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中描述的事件或结果大不相同，包括与2019年新型冠状病毒病(又称新冠肺炎)大流行及其对建筑商 FirstSource和BMC的业务运营以及对地方、国家和全球经济的影响有关的风险或不确定性。建筑商FirstSource和BMC的商品价格和产品价格因国内和国际经济和其他条件而波动，或者两家公司的收入和经营业绩在很大程度上依赖于住宅建筑业的状况以及维修和改建活动、木材价格和经济。Builders FirstSource和BMC都不能成功应对这些和其他风险或不确定性。

与Builders FirstSource和BMC之间拟议的业务合并有关的前瞻性陈述包括但不限于：有关Builders FirstSource和BMC之间拟议的业务合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩；Builders FirstSource和BMC的计划、目标、预期和意图；拟议的业务合并的预期完成时间；以及与拟议的合并有关的非历史事实的其他陈述。前瞻性陈述基于建筑商FirstSource和BMC目前掌握的信息，涉及估计、预期和预测。请投资者注意，所有这些前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，重要因素可能会导致实际事件或结果与这些前瞻性陈述所表示的大不相同。关于Builders FirstSource和BMC之间拟议的业务合并，这些因素可能包括但不限于：Builders FirstSource和BMC可能面临的风险

无法获得企业合并所需的政府和监管批准，或所需的政府和监管批准可能会推迟企业合并或导致施加可能降低拟议的企业合并的预期收益或导致各方放弃拟议的企业合并的条件的；企业合并的关闭条件可能无法满足的风险，包括未能按预期的条款和时间表获得Builders FirstSource和BMC股东的批准或根本不满足的风险；完成拟议业务合并所需的时间长度，由于各种原因可能长于预期；业务无法成功整合的风险；拟议业务合并带来的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；各方对合并业务未来业绩的估计所基于的假设可能在许多重大方面被证明是不正确的，这可能导致无法实现拟议业务的预期收益管理时间被转移到与业务合并相关的问题上；未来监管或立法行动对公司或其所在行业的影响；合并后公司的信用评级可能与各方预期不同的风险；经济和汇率波动；可能影响业务的总体经济环境或社会或政治条件的变化；宣布或完善拟议的业务合并对客户、供应商关系的潜在影响, 竞争对手、贷款人、房东、管理层和其他员工；以预期或完全不同的方式吸引新客户并留住现有客户的能力；聘用和留住关键人员的能力；对信息技术系统的依赖和整合；与各方作出的与双方关键会计估计和法律程序相关的假设相关的风险；业务合并悬而未决期间可能影响建筑商 FirstSource和BMC追求某些商机或战略交易能力的某些限制；以及潜在的国际动荡、经济低迷或预期税率、原材料成本或可用性、福利或退休计划成本或其他监管合规成本的影响。

有关Builders FirstSource和BMC的其他风险因素的其他信息也包含在双方各自最近提交的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他信息中。其中许多风险和不确定性超出了Builders FirstSource或BMC的控制或预测能力。由于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。不可能预测或预见所有风险和不确定性，投资者不应认为任何风险和不确定性列表都是详尽或完整的。此外，Builders FirstSource和BMC均无义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本通讯日期之后可能发生的事件或情况。本通讯的任何内容都不打算、也不会被解释为利润预测，也不会被解释为意味着Builders FirstSource普通股或BMC普通股在本财政年度或未来任何财政年度的每股收益，或合并后公司普通股的每股收益必然会达到或超过Builders FirstSource或BMC普通股的历史公布每股收益(视适用情况而定)。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。所有后续写入

有关Builders FirstSource、BMC、拟议的业务合并、合并后的公司或其他事项的口头前瞻性陈述，以及属于Builders FirstSource、BMC或代表他们行事的任何人的前瞻性陈述，均明确符合上述警示声明的全部内容。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的业务合并，Builders FirstSource于2020年10月8日向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明(注册声明)，其中包括一份关于Builders FirstSource将在合并中发行的普通股的招股说明书，以及一份针对Builders FirstSource和BMC各自股东的联合代理声明(联合委托书)。本注册声明尚未宣布生效，其中包括的联合委托书为初步格式。Builders FirstSource和BMC中的每一家都将向其股东发送最终的联合代理声明，并可能向证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。本通信不能替代注册声明、联合委托书或Builders FirstSource或BMC可能发送给其股东的与拟议业务合并相关的任何其他文件。本通讯仅供参考，不构成或构成出售要约、出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在任何司法管辖区内不得出售证券，在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，且不得出售任何证券。在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在登记或取得任何此类司法管辖区的证券法律资格之前是非法的，不构成或构成该要约、出售要约、购买要约或要约购买要约的一部分。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节(br})的要求，而且符合适用法律，否则不得提出证券要约。敦促建筑商Firstsource和BMC的投资者和证券持有人阅读注册声明，即联合委托书, 以及任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件(包括任何修订或补充文件)，因为这些文件包含或将包含有关建筑商FirstSources、BMC、拟议的业务合并和相关事项的重要信息，因此这些文件在可获得时应谨慎且完整地提交给SEC。(br}这些文件包含或将包含有关建筑商FirstSources、BMC、拟议的业务合并和相关事项的重要信息。Builders FirstSource和BMC的投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明、联合委托书和其他文件(包括任何修正案或补充文件)，这些文件包含了提交给美国证券交易委员会的有关Builders FirstSource和BMC的重要信息。建筑商FirstSource和BMC分别在Investors.bldr.com 和ir.buildwith bmc.com上免费提供他们向SEC提交或提供给SEC的材料的副本。

参与征集活动的人士

建筑商FirstSource、BMC及其各自的董事、高管以及管理层和员工的其他成员可能被视为与拟议的业务合并相关的从Builders FirstSource和BMC的股东那里征集委托书的参与者。

Builders FirstSource董事和高管的身份以及他们对Builders FirstSource普通股的所有权在Builders FirstSource截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2020年2月21日提交给SEC)和其2020年度股东大会的委托书(于2020年4月28日提交给SEC)中阐述。

BMC董事和高管的身份以及他们对BMC普通股的所有权载于BMC于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及于2020年3月27日提交给SEC的2020年股东年会的委托书。

投资者可以通过证券持股或其他方式，通过阅读登记声明、联合委托书和提交给证券交易委员会的与拟议的业务合并相关的其他材料，获得有关这些参与者的利益以及他们的直接和间接利益的描述的更多信息。如上所述，您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及Builders FirstSource或BMC的网站免费获取这些文档。