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招股说明书副刊

(至2019年12月27日的招股说明书 )

$500,000,000

普通股

我们已经与BTIG，LLC，Roth Capital Partners，LLC，Compass Point Research&Trading， LLC，JMP Securities LLC，Ldenburg Thalmann&Co.&Co.和Piper Sandler&Co.签订了单独的股权分配协议，这些公司分别是销售代理和销售代理，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股份。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过销售代理发售总价高达500,000,000美元的普通股股票。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的出售可以通过法律允许的任何方式进行， 被视为根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条规定的“在市场”发行，包括但不限于，直接在纽约证券交易所(“NYSE”)、 在任何其他现有的普通股交易市场进行的销售、大宗交易或销售代理不需要单独或集体出售任何特定数量或金额的普通股，但在接受我们的配售通知后，根据适用的股权分配协议的条款和条件，每个销售代理(如果作为代理)将按照该配售通知中规定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售我们的普通股股票。

根据适用的股权分配协议，每位销售代理 将从我们那里获得不超过但可能低于通过其作为销售代理销售的所有股票销售总价的2%的佣金。在代表我方出售普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿 可能被视为承销佣金或折扣。

我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格为出售时商定的价格 。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代码是“IIPR”。在2020年11月5日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股155.87美元。

我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度起，将 作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)征税。我们普通股的股份受到所有权和转让的限制，目的之一是帮助我们保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，除某些例外情况外，包括9.8%的所有权限制 。请参阅随附的 招股说明书中的“股本说明-所有权和转让限制”。

投资我们的普通股具有很高的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买我们的普通股。 在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-4页开始和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素” ，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、后续季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”一节所述的风险 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是犯罪行为。

本招股说明书补充日期为 2020年11月6日。

招股说明书副刊

目录

招股说明书

目录

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书 。我们没有授权任何经销商、销售人员 或其他人员向您提供不同或其他信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或其他信息， 您不应依赖该信息。我们不会，销售代理也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区内出售这些证券。 您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能会发生变化。

关于本招股说明书 副刊和招股说明书

本文档 分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，包括通过引用并入的文件， 提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录项下提供的任何普通股之前， 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或其中引用的任何文件中的陈述不一致或冲突， 本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述 以及通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

我们敦促您在购买所提供的任何普通股股票之前， 仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此和本文中引用的信息，如标题“其中您可以找到更多信息”、 和“通过引用合并”中所描述的那样，请仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书。

招股说明书补充摘要

本摘要 重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的精选信息。 本摘要不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。 您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，包括本招股说明书中从第S-4页开始的 标题“风险因素”中包含或引用的信息。在做出投资决定之前。

除 上下文另有要求或指示外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、 和“我们的公司”指的是创新工业地产公司及其子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，特拉华州有限合伙企业(我们的“Operating Partnership”)，我们 是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。

我公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可的 经营者，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业 。我们已经并预计将继续以三重租赁方式租赁我们的物业，租户在租赁期内负责物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。

截至2020年11月5日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州拥有63处物业，总面积约500万平方英尺(包括正在开发/重建的约170万平方英尺)，其中99.3%已出租。截至2020年11月5日，我们 总共投资了约9.084亿美元(不包括交易成本)，并额外承诺了约2.735亿美元，用于偿还某些租户和卖家在我们物业的建设和租户改善方面的费用。 这些统计数据不包括根据我们与马萨诸塞州一处物业的租户签订的租约，未来可能获得的最高约720万美元的资金，因为该物业的租户可能不会选择让我们支付这些资金。这些统计数据还将我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业 视为未出租，原因是租户处于破产管理状态，并且持续拖欠该地点的租金。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立，我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT纳税。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们 是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，并且直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业中100%的有限合伙企业 权益。截至2020年11月5日，我们有15名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席Alan D.Gold在房地产行业拥有35年的经验，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都拥有丰富的 经验，包括收购、处置、建设、开发、管理、金融和资本市场。

截至2020年11月5日，本公司获授权发行最多5000万股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行普通股共计22,174,428股。

企业信息

有关我们业务和运营的完整 讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告 ，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州帕克城200号中心大道1389号，邮编：84098。我们的电话号码是(858)997-3332。 我们的网站是Www.innovativeindustrialproperties.com。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分，这些信息可在我们的 网站上找到或通过我们的网站以其他方式获取，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素：参考我们最新的10-K年度报告纳入的风险因素，以及随后提交的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书或通过引用纳入的文件中包含的其他信息 。如果发生上述任何风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营结果 以及我们向股东分配和实现我们目标的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入的文件中的某些陈述(包括风险因素中的陈述)构成前瞻性 陈述。请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”。

我们打算将根据本招股说明书增刊出售股份所得的净收益 投资于支持受监管的大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产，这符合我们的投资战略，并用于一般企业 用途，但根据本招股说明书增刊出售股份不以待完成的房地产投资结束为条件 ，我们将拥有广泛的自由裁量权来决定收益的其他用途。

我们 打算根据本招股说明书附录出售股份所得净额的一部分，投资于支持受监管的大麻种植和加工行业的专业 工业地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般企业用途。但是，我们将根据本招股说明书附录广泛酌情使用出售股票的净收益，普通股持有者将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们根据本招股说明书附录使用股票净收益的因素的数量和 可变性， 这些净收益的最终使用可能与其当前的预期用途有很大不同，并导致投资不能增加我们的运营业绩 。

我们的股价和交易量可能会继续波动，您可能无法转售我们的股票获利，甚至根本无法转售。

我们于2016年12月完成首次公开募股(IPO)，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。从2016年12月1日到2020年11月5日，我们普通股的市场价格从最高的每股155.87美元波动到最低的每股15.45美元。 此外，我们的普通股的交易量一直在波动，而且可能会继续波动，导致价格的显著变化 。

可能对股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分配率占我们股价相对于市场利率的百分比。 如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率或寻求支付更高股息或利息的替代投资 。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价值。

未来有资格出售的普通股和优先股 可能会对我们的股价产生重大不利影响。

根据本招股说明书补充条款，我们可以出售普通股 股票，总发行价最高可达500,000,000美元。此外， 截至2020年9月30日，我们已额外预留759,952股普通股以供我们2016年度综合激励计划下的未来发行，以及2,148,218股可能在交换我们2024年到期的3.75%可交换优先票据(“票据”) (基于截至2020年9月30日的汇率)时可能发行的普通股。

根据适用的 法律，我们的董事会可以不经股东批准，授权我们发行额外的普通股或通过发行优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证和其他权利来筹集资本，条款和考虑由我们的董事会自行决定。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。在公开市场或在交换票据时出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的章程还 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)，并设定或更改关于股息或其他分派以及赎回条款或条件的投票、转换或其他 权利、优先权、限制、限制 。如果公开发行任何优先股，该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的注册说明书中列明。由于我们的董事会 有权确定每个类别或系列优先股的优先股和权利，因此它可以向任何系列或系列优先股的 持有者提供优先于普通股或其他优先股持有者权利的权力和权利。如果我们创建和发行可转换为 优先股的额外优先股或股权或债务证券，且优先于普通股或优先股的分配优先权，支付 新发行的优先股的任何分配优先权将减少可用于支付普通股 和初级优先股的分配的资金数额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在发生此类事件时获得的优先付款。另外，在某些情况下，增发优先股 可能会推迟，阻止, 增加或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权 或撤换现任管理层。

此外， 我们还可能不时发行与物业收购相关的运营合伙企业的普通股或运营合伙单位的股票 。我们可能会授予与这些发行相关的额外需求或附带注册权。 大量出售我们的运营合伙企业的普通股或经营合伙企业单位，或者认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

您可能会因 根据本招股说明书附录出售股票而遭受严重稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

根据本招股说明书 增发股份，在实施发行我们的普通股并运用预期净收益后，可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。根据本招股说明书附录出售股票或未来发行普通股或优先股产生的实际摊薄金额将基于多种因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们公开发布的其他陈述和信息，均含有《1995年私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”，具有一定的风险和不确定性。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们有关运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性， 您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法 ，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所述交易和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用 前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期” 或这些词语或类似词语的否定意义。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

我们所作的任何前瞻性声明 仅提及我们作出这一声明的日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。告诫股东和投资者在评估本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的任何文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书附录中使用的市场数据、行业预测和预测、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均来自独立的行业来源。从此类来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定性。

收益的使用

在扣除佣金和发售费用后，我们将 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的出售普通股所获得的净收益，作为额外的出资额贡献给我们的运营合伙企业。

我们的运营合伙企业打算将此次发行的净收益用于支持受监管的大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般企业用途。

但是，我们无法预测 我们是否或何时会识别和获取符合我们收购标准的物业。在确定合适的资产之前，我们可以 将净收益投资于有利息的短期投资，这与我们继续符合 REIT资格的意图是一致的。我们可能进行的任何计息短期投资提供的净回报都将低于我们寻求从目标资产实现的净回报 。

附加材料 美国联邦所得税考虑因素

本摘要补充(并在与之不一致的情况下取代了 )所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项” 中包含的讨论内容，应与之结合阅读。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定购买、拥有和处置普通股对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，房地产投资信托基金的税收处理，以及适用税收法律的潜在变化的影响 。

2020年3月27日颁布新税法

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)签署成为法律。除其他变化外，CARE法案 修改了2017年12月22日颁布的税收立法(通常称为减税和就业法案)的某些条款。 根据CARE法案的某些条款，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应纳税年度中产生的净营业亏损通常可以追溯到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度。 然而，CARE法案下的这一变化不适用于REITs，因此REIT的净营业亏损不能结转到 之前的任何纳税年度。在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的净营业亏损的处理不受CARE法案的影响，并且此类亏损可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，在2017年12月31日之后开始的应税 年度，减税和就业法案将净营业亏损的扣除额限制在本年度应税收入的80% 。《关注法》(CARE Act)从2021年1月1日之前的纳税年度暂时暂停了这一80%的限制。 此外，经《减税和就业法案》修订的《法典》第163(J)条规定，除某些例外情况外，可适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计的利息支出净额的扣除额不得超过“调整后的应税收入”的30%。CARE法案将从2019年或2020年开始的纳税年度可扣除的利息支出最高限额提高至调整后应纳税所得额的50%。目前，这些规定对我们公司的影响尚不确定。

本摘要仅供一般参考之用，并不是税务建议，而是联邦所得税的某些重要考虑事项的摘要。建议您咨询您的税务顾问 有关购买、拥有和处置我们普通股的联邦、州、地方和外国税收后果 。

配送计划

我们已于2020年11月6日与每一家销售代理签订了单独的股权分配协议，根据这些协议，我们可以 不时发售总发行价高达500,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售可能以协商交易方式进行， 可能包括大宗交易，也可能包括证券法规则415 所定义的被视为“在市场上”发行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售 。

在接受我们的配售通知 后，每个销售代理(如果作为代理)将根据适用的股权分配协议和该配售通知中规定的条款和条件，采取符合其正常销售和交易惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所规则的商业合理努力，出售我们普通股的 股票。我们发出的配售通知将列明在给定时间段内要求出售的普通股股份数量或募集的总收益，要求进行此类出售的时间段，对我们普通股在任何一天内可以出售的股份数量的任何限制，在给定时间段内不得进行此类出售的任何低于 的最低价格或要求进行此类出售的任何最低价格，以及与该请求出售我们的普通股相关的任何其他指示 。根据股权分配协议出售的普通股股票在任何一天都只能通过其中一家销售代理出售。我们或任何销售代理可以在适当通知的情况下，在符合其他条件的情况下暂停出售我们普通股的股票 。

相关销售代理将不迟于根据适用的股权分配协议出售我们普通股股票的交易日的次日在纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。每份确认书 将包括当日售出的股票数量、我们就此类出售向销售代理支付的补偿、 以及向我们支付的净收益。

我们将向每位销售代理支付佣金，以支付其作为代理和/或委托人出售我们普通股的服务。根据适用的股权分配协议，每个销售 代理将有权获得不超过但可能低于我们作为销售代理不时通过其出售的所有普通股的销售总价2%的补偿。 每名销售代理将有权获得不超过但可能低于其作为销售代理不时通过其出售的所有普通股销售总价的2%的补偿。我们估计 此次发行的总费用约为100,000美元。

我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格为出售时商定的价格 。

出售我们普通股股票的结算一般将在任何出售之日之后的第二个交易日进行， 除非我们和适用的销售代理就特定交易约定了其他日期，并在配售通知中指定了 ，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告 根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与出售我们普通股相关的补偿 。

在代表我们出售普通股的情况下，每位销售代理可能被视为证券法所指的“承销商” ，销售代理的补偿可能被视为承销佣金 或折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括根据证券法 规定的责任，或支付销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

根据任何股权分配协议发售本公司普通股的 股票将在(I)出售总发行价为500,000,000美元的股票 和(Ii)适用的 销售代理或我们终止该股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

其他 关系

销售代理 及其关联公司在与我们或其关联公司的 正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。销售代理及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或 发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP将为我们传递某些法律问题 。某些法律事务将由DLA Piper LLP(美国)转交给销售代理。

专家

截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度的综合财务报表和时间表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书附录)，是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此)作为审计和会计专家的权威而纳入本招股说明书的。

在那里您可以 找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们维护着一个网站，网址是Www.InnovativeIndustries alProperties.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中包含或可通过我们的网站访问的信息 不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和附带的 招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和时间表 中列出的所有信息。有关我们公司和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明， 包括展品和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整 ，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书附录或随附的招股说明书中的每项陈述在所有方面都符合与该参考资料相关的证物的要求。 您可以在SEC网站上免费获取我们的SEC文件，包括注册声明和注册声明的证物和时间表。 Www.sec.gov.

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到 中，这意味着我们可以通过向您推荐 其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并了以下文件(不包括提供的信息，而不是存档的信息)：

在本招股说明书附录日期或之后、本次发售完成之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告 和其他文件(未提交的信息除外)，应被视为 通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将自动更新和 取代本招股说明书附录、随附的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

我们将应要求向收到本招股说明书增补件的每个人(包括任何受益所有者)提供一份本招股说明书增补件和随附的招股说明书中引用的任何或 所有信息的副本。要 获得本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本， 除非这些文件通过引用明确包含在这些文件中，否则请致电或写信给我们：

创新工业产权公司， Inc.

西贝纳多法院11440号套房

加州圣地亚哥92127

注意：秘书

(858) 997-3332

您不应 假设本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在这些文档中指定的日期以外的任何日期都是准确的 。

招股说明书

普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
个单位

本招股说明书 涉及普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利和单位，我们可能会根据出售时确定的条款在一个或多个产品中不时出售这些产品。我们将在本招股说明书的附录 中提供这些证券的具体条款。根据适用的招股说明书附录的规定，本招股说明书可用于为除我们 以外的其他人提供和出售任何证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。 除非附有该证券的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的 限制。有关这些限制的说明，请阅读本招股说明书中标题为“股本说明 -所有权和转让限制”部分的信息。

适用的 招股说明书附录还将在适用的情况下包含与该招股说明书附录所涵盖证券的某些联邦所得税后果有关的信息， 以及该招股说明书附录所涵盖的证券在证券交易所的任何上市。

这些证券 可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或通过承销商，或通过这些方法的组合 出售。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质。我们预计将从 任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股 在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“IIPR”。我们普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2019年12月26日，售价为每股78.35美元。

我们的9.0%系列 A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所交易，代码为“IIPR PRA。”

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中题为“风险因素”一节中描述的风险 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年12月27日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书及其附带的任何招股说明书附录不构成出售或邀约购买任何证券的要约，但在任何适用的招股说明书附录中描述的证券、出售要约或要约购买此类证券的邀请 在任何情况下都是非法的。您应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的 日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生重大变化。

前瞻性 陈述

本招股说明书中包含或引用 属于1995年私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”的陈述会受到风险和不确定性的影响。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们有关运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性， 您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法 ，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所述交易和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用 前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期” 或这些词语或类似词语的否定意义。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

我们所做的任何前瞻性的 声明只提及我们作出这一声明的日期。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫股东和投资者在评估本招股说明书和任何通过引用纳入的文件时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书中使用的市场数据和 行业预测和预测以及通过引用并入的文件均来自独立的 行业来源。从此类来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他前瞻性陈述类似的 限制和不确定性。

通过引用合并

美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过引用将我们向其提交的信息 并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件(除了提供而不是归档的信息 )：

我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《证券交易法》)提交的所有报告和 其他文件(提供而非备案的信息除外)也将通过引用并入 本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向 提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。请将申请 发送至创新工业地产公司，收信人：犹他州帕克城，200Suit200,1389 Center Drive1389秘书，邮编：84098。您不应 假设本招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在这些文档中指定的日期以外的任何日期都是准确的 。

我们的 公司

除 上下文另有要求或指示外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、 和“我们的公司”指的是创新工业地产公司及其子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，特拉华州有限合伙企业(我们的“Operating Partnership”)，我们 是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。

我公司

我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业， 租赁给经验丰富的国家许可运营商，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算 继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经租赁，并预计将继续以三重租赁方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们 于2016年6月15日在马里兰州注册成立，我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT纳税。我们通过传统的伞形合伙企业 房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接拥有或 通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业的100% 有限合伙权益。截至2019年9月30日，我们有11名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席Alan D.Gold是一位在房地产行业拥有35年经验的资深人士，我们的高级管理团队 在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验，包括收购、处置、建设、开发、 管理、金融和资本市场。

我们 完成了首次公开募股(IPO)，并于2016年12月收购了我们的第一套房产，开始了房地产业务 。

我们的酒店

截至2019年12月26日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、纽约、北达科他州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州拥有46处物业，总面积约为310万平方英尺(包括开发/重建中的约91.3万平方英尺)，按加权平均计算已100%出租。截至2019年12月26日，我们总共投资了约4.893亿美元(不包括交易成本)，并承诺额外投资约1.449亿美元，用于补偿某些租户和卖家在我们物业完成建设和租户改善的费用 。截至2019年12月26日，我们投资资本的平均当前收益率约为13.6%，计算方法为：(A)当前基本租金(在适用的基本租金减免或延迟期到期后)、补充租金(与PharmaCann LLC(以下简称PharmaCann)在我们纽约的一处物业的租赁)和物业管理费的总和，(A)合计当前基本租金(在适用的基本租金减免或延迟期结束后)、补充租金(关于与PharmaCann LLC(以下简称PharmaCann)在我们纽约的一处物业的租赁)。除以(B)我们对这些物业的总投资 (不包括交易成本，包括潜在开发/重建资金和租户的总报销约1.449亿美元)。这些统计数据不包括根据我们与GR Companies，Inc.(“草根”)子公司在伊利诺伊州的一处房产的租赁，未来可能获得资金的最高1,640万美元，以及根据我们与Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”)在马萨诸塞州的一处房产的租赁，未来可能获得资金的3740万美元，或者PharmaCanat可能要求的额外400万美元。, 因为这些物业的租户可能不会选择让我们向他们支付这些资金，并根据这些资金向我们支付相应的 基本租金。

我们的房客

我们的许多租户 都是初创企业，运营历史有限，尚未实现盈利，或者只在很短的时间内实现盈利 。在2020年的部分或全部时间内，我们预计我们的许多租户将继续蒙受损失，因为他们与业务扩展相关的费用 增加，他们已经并将继续从出售适用物业或手头现金的收益中向我们支付租金，而不是从运营资金中支付租金。此外，我们与租户的租约 并不禁止在我们的物业内进行成人使用的大麻业务，前提是此类业务符合 适用的州和当地法律。因此，我们的租户可能会在他们从我们那里租赁的物业进行成人使用的大麻操作，这反过来可能会使这些租户、我们和我们的物业面临不同和更大的风险，包括 执行有关大麻的联邦法律的风险增加。

我们预计 我们将继续根据三重净值租赁安排让单一租户租用我们的物业，因此，我们投资的成功将在很大程度上取决于这些租户的财务稳定性。我们预计，我们的大多数租户将是收入很少或没有收入的初创企业，至少在初期，他们将从与我们的回租交易的销售收益或手头现金中向我们支付租金。我们希望通过审查公开提交的财务报告、新闻稿和有关我们的租户和任何担保人的其他可公开获取的行业信息(如有)，持续评估我们的租户和任何担保人的信用质量。 我们希望通过审查(如果可能)公开提交的财务报告、新闻稿和其他可公开获得的行业信息来评估我们的租户和任何担保人的信用质量。此外，我们将监控所有租户的支付 历史数据，在某些情况下，我们打算通过定期进行现场访问 并与租户会面讨论他们的运营来监控我们的租户。在许多情况下，我们通常无权在与租户进行交易后收到租户的财务 结果或其他信用相关数据。

企业信息

有关我们业务和运营的完整 讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告 ，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的主要行政办公室位于犹他州帕克城84098号中心大道1389号Suite200。我们的电话号码是(858)997-3332。我们的 网站是www.Innovation ativeIndustries alProperties.com。本招股说明书或我们提交给SEC或向SEC提交的任何其他报告或文件 中不包含或不构成本招股说明书或任何其他报告或文件中的信息 ，也不会通过我们的网站 获取。

风险因素

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应通过参考我们最新的10-K表格年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们的10-Q表格季度报告和根据交易所法案提交的后续文件进行更新)以及适用的 招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，仔细考虑纳入的风险因素。

关于 本招股说明书

本招股说明书 是货架注册声明的一部分。我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述证券的任何组合 。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下的其他信息。 “在哪里可以找到更多信息”。

使用收益的

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将使用出售这些证券所得的净收益投资于支持受监管的医用大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略保持一致，并用于一般企业用途，包括但不限于偿还任何未偿债务、资本支出和营运资金。有关使用特定 系列或类别证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书附录中列出。

我们不会通过我们以外的其他人的账户从任何证券销售中获得 收益。

预计财务信息

以下备考财务信息 摘自我们截至2018年12月31日的年度经审计的历史综合收益表 ，引用自我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K，以及我们截至2019年9月30日的未经审计的综合资产负债表 ，以及通过参考纳入我们的截至2019年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的未经审计的综合收益表 。

截至2019年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表 显示的情况是，对LivWell MI Property、Cresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、GharmaCann IL Property、Groots IL Property、GTI PA Property、Gregroots PA Property和 基层ND Property的收购发生在2019年9月30日。收购Ascend IL Property、Sacramento CA Property、 PharmaCann OH Property、Southern CA Portfolio Properties、Maitri PA Property、Vireo OH Property、Green Leaf PA Property、Emerald Growth MI Property、Ascend MI Property、MJardin NV Property、Dyme CA Property、Trulieve MA Property、PharmaCann PA Property、Vertical CA Portfolio Properties和PharmaAZ Retail Property已反映在截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9个月的未经审计的备考综合收益表的列报方式如同收购了Ascend IL Property、Sacramento CA Property、PharmaCann OH Property、Southern CA Portfolio Properties、Maitri PA Property、Vireo OH Property、Green Leaf PA Property、Emerald Growth MI Property、Ascend MI Property、MJardin NV Property、Dyme CA Property、Trulieiev PropertyCresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、草根IL Property、GTI PA Property、草根PA Property和草根ND Property (统称为“物业”)已经发生，相关租约已于2018年1月1日开始。Ascend IL属性 已被收购，Ascend IL租赁于2018年12月21日开始, 并计入未经审核的备考综合损益表 ，犹如收购Ascend IL物业和开始Ascend IL租赁发生在2018年1月1日 一样。我们决定对Ascend IL Property和Ascend IL Lease进行这些调整，而不是对我们在2018年收购和租赁的任何其他物业进行调整 ，因为交易已在2018年年底完成，这是我们2018年最大的收购 ，我们于2019年6月收购Ascend MI物业并将其租赁给Ascend的另一家子公司。除2018年收购的Ascend IL物业外，这些物业代表我们自2019年1月1日以来收购的所有物业，根据S-X法规的SEC规则3-14，这些物业中没有任何 被视为重大物业收购。

未经审核的备考财务信息 包括可直接归因于物业收购和租赁的金额，这些金额是可以事实支持的，并预计 将对我们的合并财务报表产生持续影响。未经审计的备考财务信息仅供参考，不一定代表未来的经营业绩，不应被视为代表未来经营业绩的 。未经审核的备考财务信息并不表明，如果收购物业发生在2018年1月1日，相关租赁开始于2018年1月1日，我们的 在所示期间的实际运营结果将是什么。您应将以下形式财务信息与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和我们历史上的合并财务报表(包括相关说明)一起阅读 ，所有这些信息都包含在本公司截至2018年12月31日的10-K年度报告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中，以供参考。LivWell MI 物业、Cresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、草根IL Property、 GTI PA Property、草根PA Property和草根ND物业的购买价格分配和相关折旧费用是初步的，在最终确定之前可能会进行修订。 最终分配和由此产生的折旧费用可能与以下未经审计的备考财务报表中反映的金额不同。

截至2019年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表

(单位：千)

截至2018年12月31日的年度未经审计的预计合并损益表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

截至2019年9月30日的9个月未经审计的预计合并损益表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

未经审计的预计合并财务报表附注

调整未经审计的预计合并资产负债表

截至2019年9月30日未经审计的备考综合资产负债表的调整如下：

未经审计的预计合并收入报表的调整

截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9个月的未经审计备考综合收益表的调整情况如下：

假设全额偿还上述剩余的承付款(不包括分别与Dyme CA物业、Trulieve MA物业和PharmaCann PA物业相关的200万美元、4000万美元和额外400万美元的承付款，相关租金不包括在预计调整中)，我们预计折旧费用每月将增加约75万美元，按直线法计算，建筑物和假设分别全额偿还与dyme CA Property、Trulieve MA Property和PharmaCann PA Property相关的200万美元、4000万美元和额外400万美元的承诺，我们预计折旧费用每月将增加约354,000美元，建筑物的剩余使用寿命约为35年，租户改善的剩余租约期限为10至15年。

股本说明

以下是我们股本的概要说明 。本说明并不声称是完整的，仅受《马里兰州公司法总则》(MGCl)以及我们的宪章和章程的引用，并受其全部限制。为了更全面地了解我们的证券， 我们建议您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，这些内容将作为证物提交给 注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们最多可以发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。 我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们的股票总数 或任何类别或系列的股票数量，这些股票是经我们整个董事会的多数成员批准而无需股东批准而被授权发行的。 我们的章程授权董事会修改我们的章程，以增加或减少我们的股票总数 或我们被授权发行的任何类别或系列的股票的数量。

截至2019年12月26日，我们的普通股发行和流通股为12,635,988股，A系列优先股发行和流通股为600,000股。

普通股

在符合任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有的话)以及我们章程中有关限制股票所有权和转让的条款的前提下，普通股流通股持有人有权从合法可供其使用的资产中获得 普通股股息，前提是在董事会授权并经我们宣布时，普通股流通股持有人有权按比例分享我们合法可获得的资产中的普通股股息 。在我们已知的所有债务和责任得到偿付或拨备充足的情况下解散或清盘 。

在符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则每一股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，并且，除非对我们股票的任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)有规定，否则普通股的持有者将拥有 。 所有其他类别或系列股票(包括A系列优先股)，普通股的持有者将拥有 所有提交股东投票表决的事项，包括董事选举。除其他任何类别或系列股票(包括A系列优先股)的规定外，普通股的持有者将拥有 。董事选举的多数票足以选举出一名董事，而且在董事选举中没有累计投票权，这意味着普通股的多数流通股持有者可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有者将不能选举 任何董事。

普通股持有者 没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权 认购我公司的任何证券。根据我们的章程中有关所有权限制和股票转让的规定，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州 法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、参与换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非经 董事会宣布是可取的，并获得有权对此事投至少三分之二赞成票的股东的赞成票。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较少的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程规定，这些事项由有权在该事项上投多数票的股份持有人投赞成票 批准 。

此外，我们的运营资产由子公司持有，这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产 。

优先股

我们的董事会 可以授权发行一个或多个系列的优先股，并可以就任何此类系列确定该系列优先股的权利、 优先股、特权和限制，包括：

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股 在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估， 优先股持有人将不享有任何优先购买权。

发行 优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们可以 不支付普通股的任何分配，直到该优先股的全部分配支付完毕。

每一系列优先股的权利、优先选项、 特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们 将在招股说明书附录中介绍与该系列相关的特定优先股系列的具体条款， 这些条款将包括：

截至2019年12月26日，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为60万股。当董事会授权时，我们将按每股25.00美元的清算优先股(相当于每股2.25美元的固定年利率)的9.0%的年利率对A系列优先股支付累计股息。A系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的15天左右每季度支付一次拖欠股息。A系列 优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面高于我们的普通股。一般来说，我们不能在2022年10月19日之前赎回A系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力相关的有限 情况下，以及与控制权变更/退市相关的某些其他情况 (见补充条款)。如果我们在控制权变更/退市时不行使赎回A系列优先股的权利，A系列优先股的持有人有权根据有上限的规定公式，将其部分或全部股票 转换为一定数量的普通股。A系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果我们在六个或六个以上季度 期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下不支付股息，A系列优先股的持有者通常没有投票权，但有限投票权除外。除了我们根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能提供、发行或出售的任何其他类别或系列的优先股 外，我们还可能额外发行A系列优先股的 股。

将我们未发行的股票重新分类的权力

我们的章程授权 我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或在 清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个 新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会在遵守我们的宪章中关于我们股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利的规定的前提下，为每个类别或系列设定投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件 。本公司董事会可在未经股东批准的情况下采取这些行动，除非本公司股票的任何其他类别的条款或本公司证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要股东批准 。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股 ，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易 。

增加或减少授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们相信， 董事会有权修改我们的章程以增加或减少我们股票的授权股份数量， 授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足 可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。根据A系列优先股的权利持有人必须批准我们的股票类别或系列股票的分类或发行 优先于A系列优先股，额外的类别或系列股票，如 以及普通股的额外股票，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非 我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或我们的证券可能在其上上市的自动报价系统的规则要求这样的批准。 我们的证券可能在其上上市或上市的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求 此类批准或发行 本公司股票的任何其他类别或系列的股票，或者我们的证券可能在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的规则 ，否则无需我们的股东采取进一步行动虽然我们的董事会不打算这么做，但它 可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价的其他交易 或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

所有权和转让的限制

根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)，我们才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为REIT征税的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少335天内由100人或100人或以上的人持有 。此外，根据该准则的第856(H)节，房地产投资信托基金不能 被“少数人持有”。在这方面，在课税年度的最后半个年度(选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，五名或五名以下的个人(如守则所界定的包括某些实体)可直接或间接拥有不超过50%的流通股价值。 在纳税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，五名或五名以下的个人(如守则所界定的包括某些实体)直接或间接拥有流通股价值的50%。有关此主题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中标题为“材料 美国联邦所得税注意事项”的部分。

我们的宪章包含对我们普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节 规定，除以下描述的例外情况外，任何个人或实体不得或被视为根据守则适用的推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过我们已发行股票总数的9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的 已发行普通股或任何类别或系列的普通股。 我们将这些限制称为 “所有权限制”。此外，A系列优先股章程补充规定，根据守则适用的推定所有权条款，任何人士 一般不得拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或股份数量计算，以限制性较大者为准)的已发行A系列优先股。

本准则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购总价值低于9.8%的流通股(br})和任何类别或系列股票的9.8%(价值或数量，以限制性较强者为准) (或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体违反所有权限制

我们的董事会在收到某些陈述、承诺和协议后，可自行决定免除(预期或追溯)任何 个人的所有权限制，并设立不同的限制或例外持有人限制。对于特定人士而言，如果此人超过所有权限制的 所有权在那时或将来不会导致我们未能通过守则第856(H)条规定的“少数持股” 测试(无论此人的权益是否在 纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了被我们的董事会考虑豁免， 任何人也不得实际或建设性地拥有我们的租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，这会导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非我们从该租户获得的收入 足够小，以至于我们的董事会认为，从该租户那里收取的租金不会对我们符合资格的能力产生不利影响。申请豁免的人必须提供令本公司董事会满意的陈述和承诺，使其不会违反这两项限制。此人还必须同意， 任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托公司 。作为给予豁免或设立例外持有人限制的条件，我们的董事会可以， ，但不是必须的, 就本公司作为房地产投资信托基金的资格向国税局(下称“国税局”)寻求律师意见或私人裁决 ，并可施加其认为适当的其他条件或限制 。

在授予所有权限制豁免 或建立例外持有人限制方面或在任何其他时间，我们的董事会可能会提高或 降低所有权限制。对于持有我们股票的百分比 超过该降低的限制的任何人来说，所有权限制的任何降低都不会生效，直到此人对我们股票的持股百分比 等于或低于该降低的限制(现有法律的追溯性修改导致的减少除外，该法律将立即生效)，但进一步收购超过该百分比的我们股票将违反适用的限制 。(注：本公司股票的持有量超过该百分比限制的任何人，除非该人的持股比例 等于或低于该降低的限制(但因现行法律追溯修改而导致的减持除外，该法律将立即生效)，但进一步收购超过该百分比的本公司股票将违反适用的限制。本公司董事会不得增加或降低持股限额，但在实施该增减后，五人或五人以下可实益拥有或推定拥有本公司当时已发行股票的总价值超过49.9% 。在对所有权限制进行任何修改之前，我们的董事会 可能需要其认为必要或适宜的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的宪章进一步禁止：

任何收购或尝试 或打算获得我们股票的实益或推定所有权的任何人，如果将或可能违反所有权限制 或任何其他前述对我们股票所有权和转让的限制，将被要求立即向我们发出书面通知，或者如果是提议或尝试的交易，则至少提前15天以书面通知我们，并 向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们资质的影响 如果我们的 董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守有关我们股票所有权和转让的限制 来获得房地产投资信托基金的资格，则我们股票的所有权限制和其他限制将不适用。

如果本公司股票的任何转让 将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将自该所谓转让的时间 起无效，并且预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股票的 或任何其他事件会导致：

然后，会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整数 股份)将自动转移到慈善信托，并由慈善信托持有，由我们选定的一个或多个慈善组织独家受益，预期受让人将不会获得此类股份的任何权利 。转让将被视为在 转让违反所有权限制或发生其他导致转让至慈善信托的事件之前的营业日结束时生效。(#**$${##**$$} ##**$$} 转让违反所有权限制或发生其他导致转让至慈善信托的事件)。如果不是将股份转让给慈善信托， 本会实益地或建设性地拥有如此转让的股份的人，或“被禁止的所有者”，如果在上下文中适当的话，也指本应是被禁止的所有者如此拥有的股份的 记录所有者的任何人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因不能生效，以防止违反我们章程中关于所有权和转让的适用限制 ，则我们的章程规定，股份转让从该声称转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价购买该股票，则通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用的证券交易所)报告的最新报告的 销售价格)。 股票转让给慈善信托被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人(1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价购买此类股票，则通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用的其他适用证券交易所)报告的最新报告的 销售价格该股票在导致该股票转让给慈善信托的事件发生之日的每股市场价(br})和(2)我们或我们的 指定人接受该要约之日的市场价格。我们可以将支付给慈善信托的金额减去已支付给被禁止所有者的股息和其他分派的金额 ，该被禁止所有者应向慈善信托支付的金额如下所述。我们 可以将减少的金额支付给慈善信托，使慈善受益人受益。我们有权 接受此类要约，直到慈善信托的受托人出售了慈善信托中持有的股份(如下所述)。

出售给我们后， 慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售的净收益分配给 被禁止的所有者。

在收到我们将股份转让给慈善信托的通知后20天内，慈善受托人将把股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下拥有股份 。在此之后，慈善受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额 ，该金额等于(1)被禁止的所有者为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买此类 股票，(2)慈善信托收到的股票销售收益(扣除佣金和其他销售费用后)。 慈善受托人可以从支付给被禁止所有者的股息和其他分派金额中减去支付给被禁止所有者的金额 ，该被禁止所有者向慈善信托支付的股息和其他分派金额 可以减去应支付给该被禁止所有者的股息和其他分派的金额(br})和(2)该慈善信托收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。 慈善受托人可以从已支付给被禁止所有者的股息和其他分派金额中扣除应支付给该慈善信托的股息和其他分派的金额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何销售净收益 将立即支付给慈善受益人，以及任何 股息和其他分配。此外，如果在我们发现股票已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为代表该慈善信托出售的，并且在该被禁止的所有者收到的该股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，被禁止的所有者将被视为以该慈善信托的名义出售了该股票。, 超出的款项将应慈善受托人的要求支付给慈善信托 。被禁止的所有者将对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定 ，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前， 慈善受托人将以信托形式收到我们就该等 股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。在我们 发现股票已转移到慈善信托之前支付的任何股息或其他分配，将应慈善受托人的要求由接受者支付给慈善信托 。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。

受马里兰州法律(自股份转让至慈善信托之日起生效)的约束，慈善受托人将有权在 慈善受托人自行决定的情况下：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的 行动，则慈善受托人不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会本着 善意的态度决定，建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括(但不限于)导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼 禁止转让。 如果我们的董事会善意地决定转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括(但不限于)导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上生效转让或提起诉讼 禁止转让。

凡持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)流通股超过5%(或守则或其下颁布的规定所要求的较低 百分比)的股东，须在每个课税 年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及该等股票的持有方式。每位此类所有者将被要求向我们提供我们可能要求的额外 信息，以便确定此类受益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，根据要求，每位股东将被要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的 要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书，或代替证书提供的任何书面信息声明，都将带有涉及上述限制的图例 。

这些对我们股票所有权和转让的限制 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更 ，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

转让代理和注册处

我们的 普通股和A系列优先股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust)。

罗列

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是“IIPR”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码是“IIPR PRA。”

存托股份说明

我们可以选择提供 部分优先股，或“存托股份”，而不是全部优先股。在这种情况下， 我们将发行存托股份收据，每张收据将代表适用招股说明书附录中描述的特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的存托人 签订的存托协议进行存入。除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。在符合存托协议条款的情况下， 存托股份的每位股东将有权按该存托股份所代表的优先股的适用比例享有优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、认购和清算权利 。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录和将提交给证券交易委员会的 存托协议条款中进行说明。您应仔细阅读存托协议和存托协议附带的存托凭证，以了解存托股份条款的更完整说明。

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或赎回，代表被转换或赎回的优先股的存托凭证的每个记录持有人都有权利或义务转换或赎回 存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的 优先股的股份时，托管人将同时赎回或转换代表要赎回或转换的优先股的存托股数 。存托机构将从相应的优先股系列赎回或转换所得的收益中赎回或转换存托股份。 该存托股份将从相应的优先股系列的相应赎回或转换中获得的收益中赎回或转换为存托股份。赎回 或每股存托股份转换价格将等于适用系列优先股的赎回或每股转换价格的适用部分 。如果要赎回或转换的存托股份少于全部，则托管人 将按比例或通过托管人 可能决定的任何其他公平方法选择要赎回或转换的股票。

赎回或转换日期后， 需要赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，该股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回或转换时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

我们将支付托管人的所有费用、费用和支出，包括与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用、费用和支出。存托股份持有人将为其账户缴纳税款和存款协议中规定的任何其他费用。

认股权证说明

本部分介绍我们认股权证的一般条款 和条款。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们可能会发行认股权证以购买我们的优先股或普通股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以与其他证券一起发行，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行， 我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证 代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。

与 特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

认股权证到期后，它们将 失效。招股说明书副刊将介绍如何行使认股权证。持有者必须通过美元支付的方式对我们的优先股或普通股行使认股权证 。招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整 。

在持有人行使权证购买我们的优先股或普通股 之前，该持有人将不会因权证的所有权而拥有作为我们优先股或普通股持有人的任何权利。

权限说明

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。以下对购买此类证券的权利的描述提供了我们可能提供的此类权利的某些一般条款和规定 。我们的权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他担保一起发行， 可能可以转让，也可能不能由获得此类发行权利的人转让。对于任何权利发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或 其他购买者可能被要求购买所有或部分在此类发售后仍未认购的证券。 任何权利的某些其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的任何权利的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的这些特定条款应视为已被该招股说明书附录取代。在适用的招股说明书附录中，我们提供的任何权利的描述 不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书和适用的权利协议进行完整的限定，这些证书和权利协议将作为本招股说明书的一部分的注册说明书或通过 引用并入或被视为在本招股说明书中并入的文件的证物提交。有关如何获得适用于我们可能提供的任何权利的任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用权利证书、适用权利协议和任何适用的招股说明书附录。

有关 我们可能提供的任何权利的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使 持有者有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买数量的普通股或优先股。对于适用的招股说明书附录中规定的 权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或认股权证一起发售，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行。

虽然我们在下面总结的条款一般适用于我们在此招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何 系列单位的特定条款。 招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在 中引用本招股说明书所包含的单位协议形式的注册说明书，包括一份单位证书(如果有)，该证书描述了我们在相关系列单位发行之前提供的一系列单位的条款。以下机组和机组协议的材料条款摘要受机组协议中适用于特定系列机组的所有条款的约束，并对其整体进行限定。 参考适用于特定系列机组的机组协议的所有条款。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用的 招股说明书附录，以及包含 单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、权证、权利或其任意组合组成的单位。每个单元将被发行，因此单元的持有人 也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列产品的补充条款，包括以下内容：

系列发行

我们可以发行数量和数量由我们决定的众多不同系列的 个单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的 代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将没有 义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人未经有关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理 可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将其视为有权行使单位附带权利的人，尽管有任何相反的通知。

记账证券

通过本招股说明书提供的证券可以全部或部分以记账方式发行，这意味着证券的受益者不会收到代表其证券所有权权益的 证书，除非证券的记账系统停止 。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将交存于与该证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。我们预计 存管信托公司将作为存管机构。除非全球证券全部或部分交换为该证券所代表的单个证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何代名人转让给该后续托管机构或该继任人的代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该继任人的代名人。全球证券 可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的证券类别或系列的托管 安排的具体条款将在 适用的招股说明书附录中介绍。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下所述条款将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其账簿登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金金额分别记入在该托管人的账户中开立账户的人的账户中，这些人被称为“参与者”。 该全球证券的托管人或其代名人将在其账簿登记和转让系统中记入该全球证券所代表的单个证券的本金金额。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益的 权益的所有权将仅限于托管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人员。全球证券中受益权益的所有权将显示在上面，并且该所有权的转让将仅通过适用的托管机构或其被指定人保存的记录(关于参与者的受益权益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的受益权益)来实现。 某些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式实物交割此类证券。 这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让此类证券的能力。 这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让此类证券的能力。 某些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式实物交割此类证券。 这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让此类证券的能力

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将被 视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人(在任何情况下)，根据适用的 契约或定义证券持有人权利的其他文书，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定或适用的招股说明书附录中规定的情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权收到任何最终形式的此类证券的实物交割，也不会被视为该证券的所有者或持有者，因为 适用的契约或其他文书定义了证券持有人的权利。

向以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的个别证券支付的应付金额，将支付给作为代表这些证券的全球证券的注册所有者的托管机构或其代名人(视属何情况而定)。 我们任何人、我们的高级管理人员和董事或单个证券系列的任何受托人、付款代理人或证券登记员都不对记录中与受益有关的任何方面或因受益而付款的任何方面承担任何责任或责任。 我们中的任何人、我们的高级管理人员和董事或个别证券系列的任何受托人、付款代理人或证券登记员都不对与受益人有关的记录或因受益而进行的付款的任何方面承担任何责任监督或审核与这些 受益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何该等证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、 股息或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者的账户按该托管人或其代名人的记录所示的该证券的本金 金额按比例向其参与者的账户支付该证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额。我们还预计， 参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式 或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在 90天内没有指定后续托管人，我们将发行该系列证券的单个证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在符合适用的 招股说明书附录中与这些证券相关的任何限制的情况下，我们可以随时自行决定不让该系列的任何证券由一个或多个 全球证券代表，在这种情况下，我们将发行该系列的单个证券，以换取代表该系列证券的一个或多个 。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

以下对我们库存的术语 以及马里兰州法律的某些条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，请参阅本公司的章程和章程，其形式作为注册说明书的证物存档，招股说明书 是注册说明书的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数 只能由我们的董事会确定，但不得少于《公司章程》规定的最低人数 ，即1人，而且我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。因为我们的董事会 有权修改我们的章程，所以它可以修改章程以改变这个范围。根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内任职，直到他或她的继任者被正式选举出来并 合格为止。

除有关本公司任何类别或系列股票 的规定外，在本公司每次股东年会上，本公司的每一位董事均由本公司股东推选 任职至下一次股东年会，并直至其继任者正式选出且 符合资格为止。董事选举中的多数票足以选举董事，普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。

A系列优先股条款 补充条款规定，如果A系列优先股的股息拖欠六个季度或以上，无论是否连续，A系列优先股的持有者(与其他有投票权的优先股作为一个类别一起投票) 将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。A系列优先股章程补充条款还单独规定了由A系列优先股持有人选举的此类董事的任何空缺的选举、任期、免职和填补。

罢免董事

我们的宪章规定，在符合 任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有理由且必须获得在 董事选举中一般有权投赞成票的至少三分之二的赞成票的情况下，才能罢免一名董事。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使得股东不能(I)免去现任董事职务，除非有理由，并在获得绝对赞成票的情况下罢免；以及(Ii)用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

没有评估权

在mgCl允许的情况下，我们的章程 规定，股东无权行使评估权，除非我们的董事会多数成员确定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权，适用于在确定日期 之后发生的一个或多个交易，否则股东将有权行使评估权。

溶解

我们的解散必须由我们董事会的多数成员宣布为可取的 ，并由有权就该事项投不少于多数票的股东的赞成票批准。 ？

某些诉讼的排他性论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意 另一个法庭，马里兰州巴尔的摩的州法院和联邦法院是某些诉讼的独家法庭， 包括(I)代表我们的派生诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级职员或员工违反任何义务的诉讼，(Iii)根据mgcl、我们的章程或我们的章程向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼。

业务合并

根据《股东权益法》，马里兰州公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行的有表决权股票或公司关联公司或联营公司投票权10%或以上的任何人)之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、法定股票交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类)，在有关日期之前的两年内的任何时间，均可在该公司的附属公司或联营公司或联营公司的任何时间内进行(包括合并、合并、法定换股，或在某些情况下，包括资产转让或股权证券的发行或重新分类)(一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行的有表决权股票或该公司的关联公司或联营公司投票权的任何人)。 是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益所有人)或该利益股东的关联公司 自该利益股东成为有利害关系的股东的最近日期 起五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有者有权投三分之二的票数的赞成票批准，但将与其实施企业合并的(或与其关联公司)有利害关系的股东持有的股份或由关联公司持有的股份除外，该公司的有表决权股票持有者有权投赞成票的比例至少为：(1)该公司已发行的 有表决权股票的持有者有权投下80%的票数；(2)该公司有表决权股票的持有者有权投出三分之二的票数(但与其有利害关系的股东或其关联公司持有的股份除外)。, 本公司的普通股股东可获得股份的最低价格(见《股东权益管理条例》)，代价以现金或与利益相关股东以前为其股份支付的形式相同的 形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是 法规规定的有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。然而，《管理公司条例》的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为有利害关系的股东 之前经马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，马里兰州一家公司的  “控制权股份”的持有者对于控制权股份没有投票权 ，除非获得至少三分之二的赞成票批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的公司股票：(I)(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)身兼该法团董事的该法团雇员。“控制权股份”是指具有表决权的股票，如果与收购人拥有的 股票的所有其他此类股份合并，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到1/3；(Ii)三分之一或更多但少于1/3的投票权(但不超过1/3但不超过1/3的投票权范围)，即：(I)1/10或更多但不到1/3；(2)1/3或更多但不超过1/3。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司收购的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股票，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并提交《收购人声明》所述的 《收购人声明》)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议 ，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出这个问题。

如果投票权没有在 会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》，那么，在某些条件和限制的约束下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，以确定的公允价值计算，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份之日或截至以下时间的任何股东大会为止的 控制权股份是否没有投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使 评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方) 或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，豁免 任何人对我们股票的任何和所有收购行为，使其不受控制权股份收购法规的约束。不能保证我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消此类条款。

副标题8

《公司章程》副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择 受制于《章程》或《章程》中规定的任何一项或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定，但仍须遵守《章程》中规定的五项条款中的任何一项或全部条款：

我们的章程规定， 我们董事会的空缺只能由其余董事填补，并且只能在 空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程和附例中与小标题8无关的条款，我们已经：(I)要求股东投赞成票， 有权投下在董事选举中一般有权投下的全部票数的三分之二以上的赞成票， 只有在有理由的情况下才能将任何董事从董事会中免职；(Ii)赋予董事会确定董事职位数量的专有 权力；以及(Iii)除非我们的董事长要求，否则要求我们的首席执行官 有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面请求，要求召开股东特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的 股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点召开，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。在符合本公司章程规定的程序要求的情况下，本公司秘书还必须在有权在股东大会上就该事项投多数票且包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议 ，就任何可能提交本公司股东会议的事项采取行动。 如果股东有权就该事项投多数票并包含本公司章程所要求的信息，则本公司秘书必须召集该股东特别会议 。只有 特别会议通知中所列事项才能在该会议上审议和采取行动。此外，A系列优先股章程补充条款 为A系列优先股持有者提供了某些权利，以便应他们的要求召开与优先股董事选举有关的特别会议 。

修订我们的宪章和附例

除了对我们章程中有关罢免董事的条款进行修改，以及修改这一条款所需的投票(这必须由我们的董事会通知，并由有权在选举中投下不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票批准)外，我们的章程一般只有在得到我们的董事会的建议并得到有权投下多数票的股东的赞成票的批准后，才能修改。根据mgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在不经股东采取任何行动的情况下修改章程 ，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的总数量。

本公司董事会有权通过、更改或废除本公司章程的任何条款，并制定新的章程。br}董事会有权通过、更改或废除本公司章程中的任何条款，并制定新的章程。

此外，A系列优先股 条款补充条款为A系列优先股持有人提供了对我们章程的某些修订的投票权。

董事提名预告 和新业务

本公司的章程规定，对于股东年度会议，只有(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Iii)在发出本公司章程所要求的通知时和会议期间都是记录在案的股东，才能提名个人进入本公司董事会，并提出其他供股东考虑的 事项建议。 ，(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(Iii)在发出本公司章程要求的通知时和会议期间都是记录在案的股东的股东，才能提名个人进入本公司董事会，并提出供股东考虑的其他 业务建议。谁有权在会议上就该等事务投票或选举该 被提名人，并已在规定的时间内向我们发出通知，并包含本公司章程中规定的预先通知条款所规定的信息和其他材料。

关于股东特别会议， 只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的董事会，只能(I)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，由在发出 通知时和特别会议时都是记录在案的股东召开的，该股东有权在选举被提名人的会议上投票，并在规定期限内向我们提供了 通知，并且包含以下内容：(I)由我们的董事会或在董事会的指示下提名个人进入我们的董事会；或者(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，且股东在发出通知时和特别会议时都是登记在册的股东，该股东有权在选举被提名人的会议上投票，并且在规定期限内向我们提供了 通知，并且包含

股东的诉讼

我们的章程规定，股东 可以在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，并在一致同意的情况下以同意代替会议 采取行动。这些规定，再加上公司章程中关于股东大会审议提名预告和其他事项的要求，以及召开股东特别会议的要求，可能会产生推迟考虑股东提案的效果。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例中某些条款的反收购效力

本公司章程和上述章程的条款，包括对本公司股票所有权和转让的限制、董事会填补董事会空缺的独家权力，以及本公司章程中的提前通知条款，可能会延迟、推迟 或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他方面的交易 符合我们股东的最佳利益。 这类条款包括对本公司股票所有权和转让的限制、本公司董事会填补董事会空缺的独家权力，以及本公司章程中的提前通知条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他方面的交易 ，这符合我们股东的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会或副标题8的其他 条款，或者如果我们的董事会选择加入对MgCl的控股权收购，则MgCl的这些条款 可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司 在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润而产生的责任除外，或由最终判决确定的、对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章 包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护的 。MgCl 允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，尤其是不受判决、处罚、罚款、和解的影响，以及他们因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼当事人的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：

根据《董事或高级管理人员条例》，我们不得在我们的诉讼中或在我们的权利下对董事或高级管理人员进行赔偿，因为该董事或高级管理人员在诉讼中被判定对我们负有责任，或者在 董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中获得赔偿。然而，如果法院确定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益不正当而被判定负有责任， 法院仍可下令赔偿该董事或高级管理人员。 如果法院认定该董事或高级管理人员有权获得赔偿，则该法院可下令给予赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益不当而被判定负有责任。但是，对我们或根据我们的权利在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员预支 合理费用：

我们的宪章授权我们有义务 我们自己和我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿 ，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的 费用，以：

我们的章程和章程还允许我们 向以上述任何身份为本公司任何前任服务的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和垫付费用。

我们已与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议 ，并预计将与未来的高管和董事签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

在上述条款允许的范围内，对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿 ，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定 尝试或继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东的批准。 如果董事会确定尝试或继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们的经营伙伴关系和经营伙伴关系协议

我们已汇总了《国际投资协议运营合伙有限合伙协议》(以下简称《运营合伙协议》)的主要条款 和条款。 本摘要未完成。有关更多详细信息，请参阅合作伙伴协议本身，该协议通过引用并入作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物 。请参阅标题为“在哪里可以找到 其他信息”一节。

我们的运营合作伙伴是特拉华州 有限合伙企业，成立于2016年6月20日。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合作伙伴，并且直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业100%的合伙权益。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系 被视为合作伙伴关系。

合伙权益说明

我们的运营伙伴关系有两类 伙伴关系利益：普通伙伴关系利益和有限伙伴关系利益。普通合伙利益代表作为我们运营合伙中的普通合伙人的利益，我们作为普通合伙人持有所有此类利益。

有限合伙利益代表 作为我们运营合伙企业中的有限合伙人的利益。我们的经营合伙企业可由普通合伙人自行决定发行额外的合伙权益和各类合伙权益，其权利不同于普通合伙权益和/或有限合伙权益，且高于普通合伙权益和/或有限合伙权益。

我们的运营合作伙伴关系被视为 美国联邦所得税方面的合作伙伴关系。请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素 -对我们的经营伙伴关系征税”一节。

经营伙伴关系的管理

我们的运营合作伙伴关系是根据运营合作伙伴协议的条款组织的特拉华州有限合伙企业 。我们是我们的 运营伙伴关系的普通合作伙伴，并通过它开展几乎所有的业务。根据运营伙伴协议，我们作为普通合伙人，在管理和控制我们的 运营合作伙伴方面拥有完全、独家和完全的责任和自由裁量权。

赔偿

在法律允许的范围内，《运营合伙协议》规定，当我们以普通合伙人的身份真诚行事并符合我们运营合伙企业的最佳利益时，可对我们进行赔偿。 它还规定了对董事、高级管理人员和其他人员的赔偿，我们可以在同样的条件下指定 ，并遵守同样的限制，适用于我们章程下的高级管理人员、董事、员工和股东的赔偿。请参阅标题为“马里兰州法律和我们的宪章及附例的某些规定--董事和高级职员责任的赔偿和限制”一节。

增发单位

作为我们运营合伙企业的普通合伙人，我们能够促使我们的运营合伙企业发行代表一般和/或有限合伙企业利益的额外单位。 新发行的股票可能包括优先股，这些单位的权利可能不同于和/或高于一般合伙企业利益和有限合伙企业利益的权利。

出资

经营伙伴协议规定，如果我们的经营伙伴在任何时候或不时需要的额外资金超过其先前借款、营业收入或出资额的可用资金，我们作为普通合伙人有权通过使我们的经营伙伴按我们认为适当的条款和条件从第三方借入必要的资金来筹集我们的经营伙伴所需的额外 资金 。 ，如果我们的经营伙伴需要额外的资金，则我们作为普通合伙人有权通过使我们的经营伙伴按照我们认为适当的条款和条件从第三方借入必要的资金来筹集额外的资金。 我们作为普通合伙人有权筹集额外的资金。作为我们运营伙伴关系所需借款资金的替代方案，我们可以将所需资金的 金额作为额外的出资额。

清算

在我们经营的合伙企业清盘后，在偿还债务和义务后，合伙企业的任何剩余资产将根据合伙人的相对权益所有权百分比按比例分配给合伙人。

分配和分配

进行分配，我们的运营合伙企业的净收益、净亏损和任何其他单独的收入、收益、损失或扣除项目 均根据普通合伙人和有限合伙人的相对权益所有权百分比分配给他们 。

术语

我们的经营合伙关系将继续 全面生效，直至2099年12月31日，或直至在(I)我们选择解散 合伙企业；(Ii)司法解散我们的经营合伙企业的法令生效；或(Iii)通过法律实施而解散和终止之前(以较早者为准)。

材料 美国联邦所得税考虑因素

本部分汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、我们证券的所有权和处置以及我们选择作为房地产投资信托基金征税有关的美国联邦所得税方面的重要事项。 您可能会认为这些事项与收购、我们证券的所有权和处置以及我们选择作为房地产投资信托基金征税有关。如本部分所用，术语“我们” 和“我们”仅指创新工业地产公司，而不是任何子公司或其他较低级别的实体 或附属公司，除非另有说明。

本讨论并未穷尽所有可能的 税务考虑因素，也未详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、经纪自营商、合伙企业和其他传递实体和信托基金、代表其他人作为被提名人持有我们的股票的人。作为对冲、跨座式或其他降低风险、建设性出售或转换交易的一部分而持有我们股票的人员、非美国个人和外国 公司(以下“-非美国持有者征税”中讨论的有限范围除外)以及受特殊税收规则约束的其他 人员。此外，本摘要假定持有者将持有我们的证券作为美国联邦所得税用途的“资本资产” ，这通常指的是为投资而持有的财产。

本部分中的陈述基于 当前的美国联邦所得税法律，包括《法典》、《财政部条例》、裁决和其他行政解释，以及服务局的做法和司法裁决，所有这些法律都是有效的，所有这些法律都可能有不同的解释 或可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，并不是税务建议。我们无法向您保证 服务不会断言或法院将维持与以下任何税收后果相反的立场 。此外，我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决， 不会导致本节中的任何陈述不准确。

2017年12月22日，通常被称为减税和就业法案的税收立法签署成为法律。减税和就业法案对针对个人和公司(包括选择作为房地产投资信托基金征税的公司)的美国联邦 所得税规则进行了重大修改， 通常从2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。对于个人而言，联邦收入的最高税率降至37%，特别规定降低通过直通实体获得的某些收入的税收，并将适用于REITs普通股息的最高有效税率降至29.6%(通过对收到的普通REIT股息扣除20%)，并取消或限制各种扣除额，包括将州和地方税的扣除额限制在每年10,000美元 。适用于个人的大多数变化都是临时性的(包括新的合格REIT股息20%的扣除额，降低了此类收入的正常所得税的有效税率)，并将在2025年后的纳税年度到期，除非 国会采取行动延长这些扣除额。最高企业所得税税率降至21%。房地产投资信托基金的规则只有很小的变化 (除了适用于个人收到的普通房地产投资信托基金股息的20%扣除额)。减税和就业法案对税收规则进行了 许多其他大大小小的更改，这些更改不会直接影响REITs，但可能会影响我们的股东，并可能 间接影响我们。

虽然《减税和就业法案》的变化总体上似乎对REITs有利，但准则中对非REIT条款的广泛变化可能会对我们或我们的股东产生意想不到的 影响。国会领导人已经认识到，在短时间内通过广泛的税收立法而不举行听证会和大量时间进行审查的过程很可能导致起草错误、需要 澄清的问题以及必须在后续税收立法中重新考虑的意想不到的后果。到目前为止，该服务仅就减税和就业法案中所做的更改发布了有限的指导 。目前还不清楚国会是否会解决这些问题，也不清楚国安局何时会发布额外的行政指导。

建议潜在股东就减税和就业法案的现状、任何其他监管或行政动态、提案及其对我们股票投资的潜在影响咨询 他们的税务顾问。

在某些情况下，对我们证券持有人的美国联邦所得税待遇取决于对事实的认定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对我们证券的任何 特定持有者的税收后果将取决于持有者的特定纳税情况。我们敦促您就收购、拥有和处置我们的证券以及我们打算作为REIT征税的选举所产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

我公司的税务问题

我们于2016年6月15日注册为马里兰州公司。从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们被组织起来运营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，以满足美国 联邦所得税的目的。我们是否有能力继续符合REIT的资格，取决于我们是否有能力持续满足守则中有关我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平以及我们股票所有权的多样性的各种复杂要求，以及其他 方面的要求。 我们是否有能力继续成为房地产投资信托基金取决于我们是否有能力持续满足准则下的各种复杂要求，其中包括我们的毛收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平以及我们股票所有权的多样性。不能保证我们是否有能力保持REIT的资格，因为这种资格 取决于我们是否有能力满足以下所述的众多资产、收入、股权和分配测试，而这些测试的满意度在一定程度上将取决于我们的经营业绩。

守则和财政部 条例中与房地产投资信托基金的资格、运营和税收相关的章节具有高度技术性和复杂性。下面的讨论 仅阐述了这些部分的主要方面。本摘要全文受适用的规范条款 及其相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本招股说明书所包含的注册说明书的提交，Foley&Lardner LLP向我们发布了一份意见，大意是，从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合美国联邦所得税法对REIT的资格和税收要求 ，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。您应该知道，Foley&Lardner LLP的意见是基于截至该意见发表之日适用于房地产投资信托基金资格的美国联邦所得税法(可能会发生变化，可能具有追溯力)，对 服务或任何法院没有约束力，仅在发布之日发表意见。此外，Foley&Lardner的观点基于惯例假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述 。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将 取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的毛收入的百分比 、属于指定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性 以及我们分配的收益的百分比等。Foley&Lardner LLP不会持续审查我们是否符合这些测试 。相应地, 我们不能向您保证，我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求 。Foley&Lardner LLP的观点并不排除我们可能不得不 使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税(以及 利息)来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持 REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面标题为“未能获得资格”的部分。

如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税 ，我们通常不需要为分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税 ，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，也就是公司和股东层面的税收。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则仅在股东层面征税。 但在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

此外，我们可能需要缴纳多种税，包括工资税和州税、地方和外国收入税、财产税和其他有关我们资产和运营的税。我们 还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

成为房地产投资信托基金(REIT)的资格要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会 ：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至 4和8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从我们的 2018纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们符合确定 纳税年度流通股实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，“个人”通常包括 补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格的 员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

此外，我们的章程对我们股本的所有权和转让规定了 限制。除其他事项外，我们宪章中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保 我们在所有情况下都能满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求， 我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们大量股份的记录持有人 提交书面声明，根据这些声明，记录持有人 必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须将未能或拒绝遵守此要求的人员名单作为我们记录的一部分进行维护。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到 罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求， 财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们的 股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足所有相关的备案和其他管理要求，这些要求必须满足 才能选择和维持REIT地位。我们打算遵守这些要求。

出于要求8的目的，我们 将12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。 “合格房地产投资信托基金子公司”通常是指其全部股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有且不被视为TRS的公司。作为“合格REIT子公司”的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其全部股票，而不是美国联邦所得税的单独实体。 因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目都被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信用项目 。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT 子公司”的单独存在将被忽略，并且该 子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。下面的讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司中的直接或间接投资 的某些美国联邦所得税考虑事项。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有单一所有者的非法人国内实体(如合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于其所有者的实体，以缴纳美国联邦所得税。我们在州法律上归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益 。然而，对于美国联邦所得税而言，这些 实体中的许多目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为对于美国联邦所得税而言，此类实体 被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目 将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除、 和抵免项目，用于美国联邦所得税，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业纳税，适用于美国联邦 所得税。如果REIT是作为合伙企业在美国联邦所得税中纳税的实体的所有者，则在适用的REIT资格测试中，该REIT被视为拥有其在该实体的资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配的份额 。 在适用的REIT资格测试中，该REIT被视为拥有其在该实体的资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额 。因此，任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在美国联邦所得税中按合伙企业纳税的 资产和毛收入项目的比例份额，在适用各种REIT资格测试时视为我们的资产和毛收入项目 。就10%价值测试(在“-资产测试”中描述)而言，我们的比例份额 是基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们被忽视的子公司 不再是全资拥有的子公司-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权-子公司的独立存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业 或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或 间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上的要求。请参阅“- 资产测试”和“-总收入测试”。

我们有时可能是合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司 采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动， 我们可能被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施，而我们可能无法及时意识到此类 措施无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施 。在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。 房地产投资信托基金可直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，TRS直接或间接拥有证券投票权或价值超过35%的公司，将自动被视为TRS而不进行选举。对于不是合格REIT子公司或REIT的公司，我们通常不能 拥有超过10%的证券(以投票权或价值衡量)，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般来说，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

与合格的REIT子公司不同，TRS的单独存在不会因为美国联邦所得税的目的而被忽视，TRS是一个全额应税公司，其收益必须 缴纳美国联邦公司所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产，也不会被视为获得任何TRS所赚取的 收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何股息 视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵守情况。

对REITs及其 TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除，并对TRS与其母公司REIT或REIT租户之间的交易(如任何重新确定的 租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入)征收100%的消费税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除 和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额 的任何金额，重新确定的TRS服务收入是由于服务而被低估的TRS 的收入如果我们收到的租金符合守则中的某些避风港条款，我们收到的租金将不构成重新确定的 租金。从TRS支付给我们的股息(如果有)将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们 及其子公司产生的现金流总量以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们遵守 毛收入测试和资产测试。

REIT通常可以使用TRS 间接从事REIT要求可能会阻止REIT直接进行的活动，例如提供非常规租户服务或其他可能产生根据REIT规则不符合资格的收入的服务，或者持有待售给客户的财产的所有权。请参阅“-总收入测试-房地产租金” 和“-总收入测试-禁止交易”。

总收入测试

我们必须通过每年两次的毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须 由我们直接或间接从与房地产相关的投资或抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入构成。75%总收入测试的合格收入一般包括：

其次，一般来说，我们每个课税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入(新资本临时投资的收入除外)、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益(包括根据准则第856(C)(5)(L)(Ii)条定义的非合格公开发行房地产投资信托基金债务工具的利息和收益。br}根据《准则》第856(C)(5)(L)(Ii)条的定义， 非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的利息和收益)。

某些收入项目不符合 这两个总收入测试的条件。在一个或两个 总收入测试中，分子和分母都不包括其他类型的收入。例如，我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的房产的毛收入、“套期保值交易”中定义的“套期保值交易”的收入和收益 ，以及可归因于债务注销或“COD”的毛收入，在75%和95%的毛收入测试中都将从分子 和分母中剔除。对于75%和95%的毛收入测试，我们被视为收到我们运营合伙企业毛收入的比例份额。 我们将监控不符合条件的收入的金额 ，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。 根据减税和就业法案，我们必须累积某些收入项目，否则这些项目才会计入该准则下的收入 ，如果在我们适用的财务报表中将其考虑在内的话。以下段落将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

红利。我们从拥有股权的任何公司收到的任何股息(包括我们可能成立的任何TRS的股息，但不包括任何REIT) 将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。 我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)，将是符合两项毛收入测试目的的 收入。

利息。根据这两种总收入测试的定义， 术语“利息”通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金(REIT)有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定比例的收益，或在特定日期物业价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入， 前提是该房产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。 如果该房产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产，则该贷款拨备的收入将被视为 出售该贷款的房产的收益。 前提是该房产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

房地产抵押债务的利息 或房地产利息，包括(为此)市场折扣、原始发行折扣、折扣 点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，这些都不是对服务的补偿，通常 是75%毛收入测试的合格收入。但是，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押的 ，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了担保该贷款的不动产的公允市场价值 (I)房地产投资信托基金同意发起或收购贷款的日期，或者(Ii)如下所述，在 发生“重大修改”的情况下，我们修改贷款的日期，该贷款的利息收入的一部分将不是符合 标准的收入的75%。但对于95%的毛收入测试而言，这将是符合条件的收入。 对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分 将等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款余额超出担保贷款的房地产的适用价值的金额 。

房地产抵押债务的利息 或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款承担费用 和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是75%毛收入 测试的合格收入。根据适用的《国库条例》(简称《利息分摊条例》)，如果我们从一笔以不动产和其他财产作担保的抵押贷款获得了 利息收入，并且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金 金额超过了我们获得抵押贷款当日该不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间进行分摊，我们从这项安排中获得的收入将符合75%的规定。即使抵押贷款没有房地产担保，或者担保不足，其产生的收入仍可能符合95%总收入测试的要求。在2014-51年度收入程序中，国税局将贷款的“本金金额” 解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人将任何市场折扣(如下所述)视为利息而不是本金。对于同时由不动产和动产担保的房地产抵押贷款，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有财产的总公允市场价值的15%，则担保该贷款的动产将被视为不动产，以便 确定该贷款的利息收入是否符合75%毛收入测试的条件。

对冲交易。我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动 可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。 在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。 “套期保值交易”是指(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理因收购或持有房地产资产而发生或将要发生的借款的利率或价格变化或汇率波动风险，或发生或将要发生的普通债务。(2)任何交易(br}主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而根据75%或95%毛收入测试，该收入或收益项目符合 收入标准)(或产生此类收入或收益的任何财产)，或(3)为对冲先前套期保值交易的收益或亏损而进行的任何新交易 ，其中先前套期保值交易的标的 财产或债务已被清偿或处置的情况下， 达成的任何交易将是符合条件的 收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)或(3)为对冲先前套期保值交易的收益或亏损而进行的任何新交易(br})。我们必须在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确识别其身份，并满足其他识别要求。 如果我们出于其他目的进行套期保值，或者我们没有正确识别套期保值交易，则这些交易的收入 很可能在两个毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易；但是, 不能保证 我们的套期保值活动产生的收入将被排除在毛收入之外，或符合其中一项或两项毛收入测试的目的。 我们可能会通过TRS或其他法人实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入 可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通 子公司参与安排。

房地产租金。对于 我们获得不动产或其中的权益的程度，只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合“不动产租金” ，前提是满足以下条件：

如果我们从某一物业获得的租金的一部分因个人财产租金超过纳税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的条件，那么对于75%或95%的毛收入测试而言，属于个人财产的租金部分将不符合 收入的资格。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内，超过我们该年度总收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。此外，如果 (I)租金是基于承租人的收入或利润来考虑的，(Ii) 承租人要么是关联方承租人，要么没有资格获得关联方承租人规则的例外，不符合资格 应税房地产投资信托基金子公司，或者(Iii)我们向该物业的承租人提供非惯例服务，或管理或运营该物业， ，则特定物业的租金不符合 “不动产租金”的条件。

除了房租，租户还可能需要支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，则此类费用通常将被称为“不动产租金”。在 范围内，此类附加费用代表对不支付或逾期支付此类金额的处罚，此类费用应符合 “不动产租金”的规定。然而，由于滞纳金不符合“房地产租金”的要求， 他们将被视为符合95%总收入标准的利息。

禁止的交易。房地产投资信托基金(REIT)将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收入征收100%的税。 房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。任何此类收入都将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户” 取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的情况。但是，不能保证服务不会成功地维护相反的 立场，在这种情况下，我们将为出售这些资产缴纳被禁止的交易税。但是，如果满足以下要求，就可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为被禁止的交易，并由此征收100%的被禁止的交易税，这是一个安全的避风港：

我们将尝试遵守联邦所得税法中避风港条款的条款 ，该条款规定资产出售在什么情况下不会被定性为被禁止的交易 。但是，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免 拥有可能被描述为“主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。 ，我们不能向您保证我们将能够遵守安全港条款，也不能保证我们将避免拥有可能被描述为“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。我们可以通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置某些财产，如果我们得出结论认为此类财产的出售或其他处置可能不在避险规定的范围内。100%禁止交易税将 不适用于通过应税REIT子公司持有的房产销售收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率 向应税REIT子公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们 将对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率征税，否则 将被视为符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产该 收入直接相关的费用。然而，在75%和95%的毛收入测试下，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合条件。止赎财产 是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

然而，房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何 利润或蒙受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时(br})停止作为止赎房产，或者如果美国财政部长批准延期的话时间更长(br})。此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产 ：

未能满足总收入 测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。 这些宽免条文一般会在以下情况下提供：

然而，我们无法预测任何不符合这些测试的 是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定 系列情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。如上所述，在题为“-本公司的税收(br})”一节中，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分(br}乘以旨在反映我们盈利能力的分数 )征收100%的毛收入税。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足 以下资产测试。

首先，我们 总资产价值的至少75%必须包括：

其次，在我们未包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。

第三，在我们未包括在75%资产类别中的投资中，我们所拥有的总投票权或任何一家发行人已发行证券总价值的10%不得超过10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四，我们总资产的价值 不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们的总资产价值不超过25%，其中可能包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)要求的其他资产。

第六，我们总资产的不超过25%的价值可以由“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具代表，只要这些债务工具不是以不动产或不动产权益为担保的 。

出于这些资产测试的目的，我们 被视为持有我们运营合伙企业资产中的比例份额。就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务、抵押贷款或合伙企业的股权。就10% 价值测试而言，术语“证券”不包括：

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是指我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括上述最后两个要点中描述的证券。

我们打算将 持有的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会获得，也不需要根据 美国联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于资产和证券价值的结论 或我们可能发起或获得的任何抵押贷款的房地产抵押品。因此，我们不能向您保证我们 将能够满足上述资产测试。我们将为各种资产 测试的目的监控我们资产的状态，并设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们必须 评估我们在资产上的投资，以确保符合资产测试。尽管我们在作出这些估计时力求谨慎，但不能保证该服务可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值， 在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此不符合REIT的资格。

如果我们未能在日历季度末通过资产测试 ，只要符合以下条件，我们就不会失去REIT资格：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件 ，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%资产测试、10% 投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：  (I)失败是极小的(最高不超过资产总值的1%或1,000万美元)，以及(Ii)我们在发现此类失败的季度最后一天后六个月内处置资产 或以其他方式符合资产测试。 在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格。 只要失败是由于合理原因和 不是故意疏忽造成的，如果我们(I)在确认失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去房地产投资信托基金资格。(Ii)根据美国财政部部长颁布的规定，向服务部门提交一份明细表，说明导致该故障的资产，并(Iii)缴纳相当于 $50,000或美国联邦公司税最高税率(目前为21%)的乘积的税款，以及我们未能满足资产 测试期间不合格资产的净收入。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合 房地产投资信托基金的资格。

我们打算将我们可能持有的资产 满足上述资产测试要求。我们将监控我们资产的状态以及我们未来收购资产的情况，以确保我们符合这些要求，但我们不能向您保证我们会成功完成这项工作。我们不会获得任何 独立评估来支持我们对资产和证券价值的估计和结论， 在许多情况下，也不会支持支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值 可能无法精确确定。因此，不能保证该服务不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

在每个课税年度，我们必须向股东分配 股息(资本利得股息和视为分配的留存资本收益除外)，总额至少等于：

如果(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何一个月的指定日期向登记在册的股东支付分配，我们必须在与其相关的 纳税年度或下一个纳税年度进行分配。我们实际在下一年1月底之前支付股息。 第(I)款中的分配应在支付当年向股东纳税，第(Ii)条中的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。 第(I)款中的分配应在支付当年的12月31日向股东纳税。 第(Ii)条中的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个应纳税的 年度有关，以满足90%的分配要求。

为使分配被计为满足“公开发售”REITs以外的REITs的年度分配要求，并为此类REITs提供 REIT级别的税收减免，分配不得为“优惠股息”。如果分配是：(I)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii) 根据房地产投资信托基金组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。 如果我们符合“公开发行”房地产投资信托基金的资格，此类优先股息规则将不适用于我们的分配。我们 相信，我们将是一家“公开发行”的房地产投资信托基金(REIT)。

我们将为未分配给股东的 应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年的 期间分发，或者，如果分发的申报和记录日期 落在该日历年的最后三个月，则在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，至少应为以下金额的总和：

超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税 。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税 。请参阅上面标题为“-美国持有者的税收”一节。如果我们选择这样做，我们将被视为根据上述REIT 分配要求和4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。

我们打算在未来及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税 。我们可能会时不时地遇到实际收到现金(包括从子公司分配)与实际支付可扣除费用之间的时间差，以及在获得我们的REIT应纳税所得额时计入该收入并扣除 此类费用。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东进行分配所需的现金，而这些分配足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收的4%的不可抵扣消费税(br}，甚至可以满足年度分配要求)。在这种情况下，我们可能需要借入 资金或增发股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

为了将分配计入 ，以满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配 不得为“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后一年向股东支付“亏空股息” 。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们 可能能够避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求支付利息，并可能 被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向服务支付罚款。

减税和就业法案包含的条款 可能会改变我们计算REIT应纳税所得额的方式，以及我们的子公司从2017年12月31日之后开始计算其应纳税所得额的应纳税年度 。根据《减税和就业法案》，如果在我们适用的财务报表中将某些收入计入《税法》规定的收入，我们必须先累计这些收入项目。 此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，《减税和就业法案》将企业的利息扣除限制在纳税人该纳税年度的企业利息收入和纳税人调整后税额的30%的总和内。 无论是公司形式还是转账形式。此限制可能适用于我们的运营合作伙伴关系和 任何TR。这一限制不适用于“选择不动产贸易或企业”。我们尚未取消 新的利息支出限制，但将来可能会这样做。选择“选择不动产 行业或企业”的一个后果是，新的费用规则将不适用于用于选举房地产行业或企业的某些财产 或企业。此外，在选择不动产行业或企业的情况下，不动产和“合格的装修物业”在替代折旧制度下折旧，非住宅不动产的使用年限为40年，合格的装修物业的使用年限为20年(尽管潜在的起草错误使合格的 装修物业的使用寿命不确定)。最后，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的净营业亏损的使用有新的限制。

售后租回交易

我们的一些投资一直是，未来也可能是以回租交易的形式进行，我们购买房地产并将其租回给卖家 。出于联邦所得税的目的，我们通常打算将这些交易视为房地产购买和真实租赁。 但是，根据任何特定交易的条款，服务可能会认为该交易不是回租交易，而是以其他方式更恰当地处理。如果成功重新定性，我们 将无权要求物业所有者可获得的折旧扣减。此外，根据我们将被视为持有的资产或我们将被视为已赚取的收入，对其中一项或多项交易的重新定性可能会导致我们无法满足上述资产测试或毛收入测试(br})，而此类失败可能导致我们无法符合REIT的资格。或者，由于重新定性而导致的收入纳入的金额或时间或折旧扣除的损失 可能会导致我们在一个或多个纳税年度内无法满足上述分配要求(br}缺少分配程序的可用性)，或者可能导致我们的分配的更大部分被视为我们股东的普通分配收入 。

记录保存要求

我们必须维护某些记录才能 才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息，并且我们必须保存一份未能或拒绝 遵守该要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据《财政部条例》，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。 我们打算遵守这些要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求 ，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付 $50,000的罚款。此外，如“-总收入测试” 和“-资产测试”所述，还有针对未通过毛收入测试和资产测试的救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的纳税年度开始)。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前或 累计的收益和利润而言，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税。受美国联邦所得税法的某些限制 ，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东 可能有资格享受此类股息20%的降低美国联邦所得税税率。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们也将被取消在终止资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格 。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

对我们的经营伙伴关系的征税

出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系目前被视为合作伙伴关系。

根据该守则，合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业纳税信息申报单。通常，每个合伙人在每项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业级别确定的 。然后，根据合伙协议，每个合伙人将获得此类项目的分配份额，并在确定该合伙人的收入时被要求将这些项目考虑在内。每个合伙人都包括在其纳税年度内或该纳税年度结束的合伙企业的任何纳税年度的此类 收入，而不考虑该合伙人是否已收到或将收到来自该合伙企业的任何现金分配。合伙企业向合伙人发放的现金分配(如果有的话)一般不纳税，除非超出合伙人在紧接分配前的合伙企业利息中的基准(br})。超出该计税基础的任何金额通常将被视为该合伙人在合伙企业中的权益的出售或交换 。

对于REIT收入和资产 测试而言，我们被视为分别接受或持有我们的运营合伙企业的收入和资产的比例份额。 我们控制并打算继续控制我们的运营合伙企业，并打算按照我们作为REIT资格的要求 运营该运营合伙企业。

2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。 根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度内有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都将在合伙企业层面确定，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能 导致运营合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款， 我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促潜在股东就这些变化及其对他们在我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

以上讨论假设我们的 运营合作伙伴关系被视为美国联邦所得税的“合作伙伴关系”。一般来说，拥有两个或多个合作伙伴的国内非法人实体 在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非该实体肯定地选择将 视为公司。但是，出于美国联邦所得税的目的，某些“公开交易的合伙企业”被视为公司。我们打算遵守一个或多个例外，根据公开交易的合伙规则将我们的经营合伙企业视为公司 。如果没有资格获得此类例外，我们可能会失去REIT的资格。

对美国持有者征税

术语“美国持有人”是指 我们证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

如果合伙企业、实体或安排 出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中的 合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态和合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些 决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应咨询您的 税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果。

对应税美国持有者的股票分派征税 。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税持有人通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配计入 我们不指定为资本利得股息或留存长期资本利得的普通收入分配。支付给美国持有者的股息将不符合收到的股息扣除条件 企业通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”的20%税率。

纳税人按个人税率取得合格股利收入的最高税率为20%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些合格外国公司按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收 ”)，因此我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我们的普通REIT股息 将按适用于普通收入的较高税率征税。从2018年1月1日或之后的纳税年度开始，在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司美国股东将有权扣除他们收到的普通REIT股息的20%。 再加上这些年份适用于非公司美国股东的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率为 29.6%，而2018年1月1日之前的纳税年度适用的税率为39.6%。

此外，符合条件的 股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)归因于我们已缴纳企业所得税的收入 (例如，在我们分配少于100%的应纳税所得额的范围内)和(Iii)可归因于我们在结转基础交易中从C公司收购的“内置收益”物业在上一应纳税年度的销售收入 (减去该收入的公司税额)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率， 美国持股人必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股本变为除股息之日之前的60天。 我们的股本成为除股息股票的日期之前60天，美国持股人必须在121天内持有我们的股票60天以上。收入超过特定 门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。支付给美国公司股东的股息 将不符合公司通常可获得的股息扣减。

美国持股人通常会将我们适当地指定为资本利得股息的长期资本利得计入 账户分配，只要这些股息不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国持有者持有我们的 股股本的时间。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息， 包括下一年支付的股息，被视为当年支付的股息。然而，美国公司持有者可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。净资本收益一般应按美国联邦所得税最高税率 20%(个人)和21%(公司)征税。资本 出售持有时间超过12个月的可折旧不动产所获得的股息，个人、信托或遗产的美国股东需缴纳25%的美国联邦所得税税率，但不得超过之前声称的折旧 扣除额。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税 。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额 ，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例缴税 。美国持有者将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中所占比例。美国持有者 将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其股本份额的基数。

如果分配不超过美国持有者股本的调整基数 ，则超过我们当前和累计收益和利润的分配 将不会导致美国持有者缴纳税款。相反，分配将降低此类股本的调整基数 。假设股本股票是美国股东手中的资本资产，则美国持有者将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及 美国持有者在其股本股份中的调整基数为长期资本收益或短期资本收益 (如果股本股份已持有一年或更短时间)。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付 应支付的分配，则该分配应被视为既由我们支付，又由美国持有人在该年12月31日收到，前提是我们在下一个 日历年的1月实际支付分配，如“-分配要求”中所述。

股东不得在其 个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转 ，以弥补我们未来的收入。

我们的应税分配和处置我们股本的收益 将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人 通常不能将任何“被动活动损失”(例如，该美国持有人是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)计入此类收入。此外，就投资利息 限制而言，我们的应税分派和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。同样，在2017年12月31日之后的纳税年度内，非公司股东不能对我们分配的股息和处置普通股所产生的收益使用“超出的 业务亏损”。我们分配的股息 在不构成资本回报的范围内，通常将被视为投资收益，用于 计算投资利息限额。选择将资本利得股息、从股票处置中获得的资本 或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税税率对该等金额征税。 限制投资利息 的目的是将资本利得股息、出售股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入。我们将在我们的纳税 年度结束后通知股东属于该年度的分配构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

对应税美国持有者的股票处置征税 。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将因应税处置我们的股本而实现的任何收益或亏损视为长期资本损益(如果美国持有者 持有此类股本超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国的 持有者将实现损益，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额和美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去该美国持有者为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。 然而，美国持股人在出售或交换其持有的股本股份不超过六个月时的任何损失必须视为长期资本损失，其范围为资本利得股息以及该美国持有者视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自美国的分派 。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了我们的股本(或实质上类似的股本)，则可能不允许美国持有者在处置我们的股本时实现的全部或部分损失。 如果美国持有者在处置之前或之后购买了我们的股本股份(或基本上 类似的股本股份)，则可能不允许美国股东在处置之前或之后购买我们的股本股份。

资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能从出售或交换中获得收益或损失，并将其视为长期资本收益或损失。 纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。对于持有超过一年的资产的出售和交换，适用于按个人 税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于1250条财产收益总额或累计折旧中较小的 。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产 还需对出售我们的Capital股票的收益缴纳3.8%的联邦医疗保险税。

对于我们 指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配 是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有者征税。目前个人所得税边际税率最高为37%。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本 损失的扣除，包括在出售我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失 ，最高限额为3,000美元。非企业纳税人 可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业 税率(目前最高为21%)为其净资本收益缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可以结转三年和结转五年。

如果美国股东在处置我们的股票时确认亏损 ，金额超过规定的门槛，则财政部 法规中涉及“可报告交易”的条款可能适用，导致需要单独向服务部门披露 亏损交易。这些国库条例的行文相当宽泛，适用于许多例行和简单的交易。除其他事项外，须申报的交易目前包括出售或交换股票，造成的税项损失超过(A)任何一年1000万美元或任何组合年份2000万美元(如果股票由C公司或仅与C公司合伙人合伙持有)，或(B)任何一年200万美元或任何 组合年份400万美元(如果股票由任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有)，包括亏损 。纳税人通过将IRS表格8886与其联邦所得税申报单一起提交来披露需要报告的交易，并且在提交的第一年，必须将表格8886的副本发送到服务机构避税分析办公室 。未披露应报告交易的罚款一般为10,000美元(对于自然人)和50,000美元(在任何其他情况下)。

信息报告要求 和扣缴。我们或适用的扣缴代理人将向美国持有人和服务人员报告我们在每个日历年支付的分配的金额 和纳税性质，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备份 扣缴规则，美国持有者可能会受到分发的备份扣缴(当前费率为24%) ，除非该持有者：

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到 服务施加的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税义务。备份 预扣不是附加税。如果及时向服务提供了某些必需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税责任中。我们敦促美国 持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解适用于他们的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的 和程序。此外，可能会要求适用的扣缴代理人 扣留向未能证明其美国身份的任何美国持有者发放的部分款项。

对非美国持有者征税

术语“非美国持有人” 是指非美国持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的本公司股本的实益所有人。美国联邦政府对非居民个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者征收所得税的规定非常复杂。本部分仅是此类规则的摘要 。我们敦促非美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和 地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国持有者从我们那里获得分配 ，但该分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(定义见下文)的收益，并且我们未将其指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入 。除非适用的税收协定减税或免税，否则通常将适用相当于分销总额 30%的预扣税。如果分销 被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，则该分销将不会产生30%的预扣税，但非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税 ，与美国持有人对分销征税的方式相同，对于非美国公司持有人，还可能缴纳30%的分支机构利润 税。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股本而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的预扣 代理人将对我们未指定为资本收益分配或留存资本利得的任何分配的总额按30%的税率扣缴美国所得税，并支付给非美国持有人，除非：

非美国持有者从我们收到或视为 从我们收到的资本利得股息，如以下定义，不能归因于我们出售或交换“美国不动产财产权益”的收益，一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (1)非美国持有人对我公司股本的投资与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务 有实际联系(在这种情况下，该非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，获得此类收益)或(2)该非美国持有人是在纳税年度内在美国逗留183 天或更长时间的非居民外籍个人。 (1)该非美国持有人是在美国居住183 天或更长时间的非美国居民个人(在纳税年度内，该非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)该非美国持有人是在美国居住183 天或更长时间的外国人。并且在美国有一个“纳税之家”(在这种情况下，非美国持有者将被征收该年度个人净资本利得的30%的税)。？

如果非美国持有者的股本分配超出我们当前和累计的收益和利润， 如果该分配的超额部分 不超过其股本股份的调整计税基准，则该非美国持有者将不会因此而纳税。相反，分配的多余部分 将降低此类非美国持有者的股本股票的调整后税基。如果非美国持有者出售或处置其股本 股票的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润的分配及其调整后的 股本基础将被征收 税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会 超过我们当前和累计的收益和利润，因此预计适用的扣缴代理通常会按适用于扣缴股息的相同税率对任何分配的全部金额扣缴 税。如果我们不这样做，我们仍可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不受30%的费率 扣缴的限制。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有人可以获得适用扣缴代理人扣缴的金额的退款。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据美国联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊条款，非美国持有者可能因我们出售或交换“美国不动产权益”而获得的分配缴纳税款。 术语“美国不动产权益”包括不动产权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司股份。根据FIRPTA规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益的收益的分配 征税，就像收益实际上与非美国持有者在美国的业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税 对此类分配征税，但需缴纳适用的替代最低税，如果是非居住在美国的外国人，则需缴纳特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非非美国持有人有资格享受下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴代理人必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21%。 非美国持有人可以获得抵免其扣缴金额的纳税责任。

如果(I)该类别的股本在 美国成熟的证券市场“定期交易”，并且(Ii)非美国持有者在分配日期之前的一年内持有的此类 股本不超过10%，则可归因于我们出售不动产的股票的资本收益分配将被视为普通股息，而非美国持有者将被视为普通股息，而非美国不动产权益的出售收益 将被视为 出售美国不动产权益所得的收益 。(I)该类别的股本在美国成熟的证券市场上“定期交易”，并且(Ii)非美国持有者在分配日期之前的一年期间内所拥有的此类 股本的比例不超过10%。因此，非美国持有者通常将被征收此类资本利得分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。 如果我们的某类股本在美国成熟的证券市场上没有定期交易，或者非美国持有者在分配前一年期间的任何时候拥有该类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本 收益分配将是此外，如果非美国持有人在股息支付前30天内处置了我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股本的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益。然后，此类非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本利得，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本利得。

根据FIRPTA，只要我们在指定的测试期内不是美国不动产控股公司，非美国持有者一般不会因出售我们的股本而获得的收益而缴纳 税。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产利益，那么房地产投资信托基金将是美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资策略和当前投资，我们 将被归类为美国房地产控股公司。 在这种情况下，非美国持有者出售我们的股本所获得的收益可能需要缴纳FIRPTA税。但是，如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，则根据FIRPTA，非美国持有者一般不会因出售我们的股本所获得的收益而纳税。境内控制的合格投资实体包括 由非美国人直接或间接持有的房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，该REIT的股份价值始终低于50%。

如果我们的某一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对此类 类股本享有额外的免税优惠，即使我们在 非美国持有人出售此类股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，如果(I)我们的股本类别根据适用的财政部法规在既定证券市场上被视为定期交易，并且(Ii)非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有此类我们股本的10%或更少，则此类非美国持有者出售的收益将不会根据FIRPTA纳税。 如果(I)我们的股本类别根据适用的财政部法规 在既定证券市场上被视为定期交易，且非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有此类我们股本的10%或更少，则不应根据FIRPTA缴税。如果出售我们股本的收益是根据FIRPTA征税的，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低 税和针对非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。

此外，对“合格的 股东”(通常是符合某些记录保存和其他要求的某些非美国上市股东)的分配不受FIRPTA的约束，但不是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股本的情况除外。此外，对“合格境外养老基金”或其全部权益由“合格境外养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是 非美国持有人向适用的扣缴代理人提供其非美国身份所需的证明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定， 如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可以适用后备扣缴。非美国持有者在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益，由经纪人的外国办事处或通过外国办事处支付，一般不受信息 报告或备用扣缴的影响。(br}由非美国持有者在美国境外进行的处置或赎回的净收益的支付一般不受信息 报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不适用于备份预扣)通常适用于此类付款 ，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益的 所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪美国办事处或通过其美国办事处处置股本的非美国持有人的净收益 通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其 不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式免除信息报告 和备用扣缴。

备份预扣不是额外的 税。如果及时向服务提供了某些必需的信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税责任中。我们敦促非美国持有者 咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

“外国账户税收合规法”

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求 。FATCA通常对出售或以其他方式处置我们的股票给外国实体的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者在 外国金融机构的情况下，该外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区的居民 。(Ii)外国实体 不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者，或(Iii)外国实体 在其他方面不受FATCA的约束。如果我们确定对于我们的股本来说预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣 税款，并且我们不会为该预扣支付任何额外的金额。根据最近公布的拟议财政部法规，出售或以其他方式处置我们的股本的毛收入不受 FATCA扣缴的约束。在这些拟议的财政部条例的序言中，美国国税局(Internal Revenue Service)表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的财政部条例。

如果根据FATCA 要求在付款时预扣，我们股本的持有者(否则将有权享受较低的预扣费率)通常将被要求向服务机构申请退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(只要此类优惠可用)。股东应就FATCA对我们股本投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

优先股的赎回和转换

优先股现金赎回。为了联邦所得税的目的，优先股的赎回将被视为应作为股息征税的分配(以我们当前和累计收益和利润的 为限)，除非赎回满足守则第302(B) 节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回的股票。此类赎回将被视为出售 或交换，条件是：(I)对于持有人而言，(I)与持有人“大大不成比例”(如果只赎回无投票权的优先股，则不会出现这种情况)；(Ii)导致持有人对我们的 股权“完全终止”；或(Iii)对持有人而言“本质上不等同于股息”，所有这些都是“守则”第302(B)节所指的 。

在确定是否符合这些测试中的任何一项 时，通常必须考虑由于准则中规定的某些建设性所有权规则而被视为由持有人拥有的普通股和优先股，以及由持有人实际拥有的普通股和优先股的股份。 如果优先股持有人(实际上和建设性地)不拥有我们已发行普通股的任何股份或所占比例不大，则该持有人的优先股股票赎回很可能符合 出售或交换待遇的条件，因为赎回将“本质上不等同于股息”。但是， 是否满足准则第302(B)节的任何替代测试是否符合优先股的任何特定持有人，取决于必须作出决定时的事实和情况。 我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定此类税收待遇。 我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定此类税收待遇。(br}我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回 不被视为应作为股息向特定持有人进行的分配，则该优先股的赎回将被视为 该持有人的应税出售或交换。因此，持有者将为联邦所得税确认收益或亏损，金额等于(I)现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于 累积和申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们当前和累积的 收益和利润范围内纳税)和(Ii)持有者在优先股股票中的调整后计税基数。(I)现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于 累积和申报但未支付的股息的任何部分)和(Ii)持有者在优先股股票中的调整后计税基准。如果优先股作为资本资产持有，则该损益为资本损益 ；如果优先股持股超过一年，则为长期损益 。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配， 分配的金额将由 持有人收到的任何财产的现金金额和公平市场价值来衡量，持有人在优先股赎回股份中的调整计税基础将转移到持有人的 剩余股票中。如果持有者没有持有我们股票的其他股份，在某些情况下，该基础可能会被转让给相关人，或者可能完全丧失。

将优先股转换为 普通股。一般而言，在将优先股完全转换为普通股时，不会在联邦所得税中确认任何损益。股东在转换时收到的普通股在 中的税收基准将等于股东在如此转换的优先股中的调整基准，如果优先股作为资本资产持有，则收到的普通股的持有期将包括转换后优先股的持有期。然而，股东一般会在收到现金以代替普通股的零碎股份时确认损益，金额等于收到现金的优先股的现金金额与股东为纳税目的调整后的基准之间的差额 。此外，在某些情况下，优先股股东可以确认 收益或股息收入，前提是在转换为普通股时，该股票有累计和未支付的股息 。

调整转换价格。根据优先股的反摊薄条款或其他规定，转换价格调整 或未进行此类调整可能导致向优先股股东进行推定分配，在某些情况下，根据守则第305节，这些优先股可能应作为股息向其征税。如果发生这种建设性的分配，优先股的股东可能会被要求确认普通收入以供纳税，而不会收到相应的 现金分配。根据拟议的法规，此类推定分派(如果有的话)一般将被视为发生在根据相关优先股系列条款对转换价格进行调整的日期 。

权证

在行使普通股认股权证时，持股人将不会确认收益或损失，并将在收到的普通股中享有等于 认股权证的计税基础加上认股权证的行权价格的计税基础。根据 至行使认股权证购买的普通股的持有期从行使认股权证之日的次日开始，不包括股东 持有认股权证的期限。

在出售或以其他方式处置 权证时，持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于权证变现金额与 持有者在权证中的纳税基础之间的差额。如果持有期超过一年，这种收益或损失将是长期的。在权证失效而未行使的情况下，持有人将在权证中确认等同于其纳税基础的资本损失。 如果持有权证超过一年，这种损失将是长期的。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们的子公司和证券持有人 可能会被各个州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们、我们的 子公司或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的房产 ，并可能被要求在部分或所有这些司法管辖区提交纳税申报单。对我们和我们证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能与美国联邦所得税对我们和我们证券持有人的待遇不同。因此，我们证券的持有者应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的适用情况和影响。

ERISA 注意事项

以下是与购买和持有我们的证券相关的一些考虑事项的摘要 (I)员工福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，(Ii)计划(如本准则第4975节所定义)，该计划受ERISA第一章的约束，(I)员工福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，(Ii)计划(如本准则第4975节所定义)，以下是与购买和持有我们的证券相关的一些考虑事项的摘要。受本准则第4975条的约束(包括IRA和Keogh计划)或(Iii)因该计划对该实体的投资而被视为持有上述任何计划资产的任何实体(上文所述的每个此类计划、账户和实体在本文中称为“计划”)，或受任何联邦、州、地方或其他实质上类似于ERISA和本准则的规定的法律约束的任何员工福利计划(“类似法律”)。到本招股说明书发布之日为止，以及劳工部和劳工部发布的相关法规、意见和其他授权。我们不能向您保证， 不会有不利的税收或劳工决定或立法、法规或行政方面的变更，而这些变更会使本文中表达的陈述发生重大的 修改。任何此类变更都可能适用于在其颁布之日之前达成的交易。

一般受托义务

根据ERISA和《守则》，任何人通常 是计划的受信人，如果除其他事项外，此人对计划的管理或计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权，或就计划的费用或其他补偿(直接或间接)提供投资建议。受ERISA约束的计划(如利润分享、第401(K)条或养老金 计划)或受准则第4975条约束的任何其他退休计划或账户(如个人退休帐户)的每个受托人，寻求将计划资产投资于我们的证券，除其他事项外，必须考虑每个此类计划的事实和情况：

根据ERISA，计划受托人的职责包括以下职责：

ERISA还要求，除某些 例外情况外，员工福利计划的资产以信托形式持有，受托人或正式授权的信托机构或投资经理拥有管理和控制该计划资产的专有权限和自由裁量权。在考虑对我们的证券进行投资时，计划受托人应考虑此类投资是否适合本计划，同时考虑到上述受托义务。

被禁止的交易

一般来说，ERISA和《准则》都禁止 计划与指定各方进行涉及计划资产的某些交易，例如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信用延伸、提供商品或服务、转让或使用计划资产，除非有豁免。指定的当事人在ERISA中被称为“利害关系方”，在该守则中被称为“不合格的 人”。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易，根据ERISA和本准则，可能 受到消费税和其他处罚及责任。此外， 从事非豁免禁止交易的计划受托人可能受到ERISA和《守则》的处罚和责任，包括 有义务将其因交易或违约而实现的任何利润返还给计划，并弥补计划因交易或违约而蒙受的任何损失 。对于投资于我们证券的个人退休帐户， 涉及建立个人退休帐户的个人或其受益人的非豁免禁止交易的发生，将导致 个人帐户失去其根据守则第408(E)(2)条的免税地位。因此，在决定购买和持有我们的证券之前，计划的受托人或为计划作出投资决策的任何其他人应考虑适用ERISA和本准则的禁止交易规则(以及可获得的豁免，如果有)。不能保证 任何可用的禁止交易豁免的条件都会得到满足。此外，如果我们被视为持有 计划资产(如下所述)，则我们的管理层可以被描述为此类资产的受托人, 根据ERISA，每个人都将被视为利益方，而根据该准则，每个人都将被视为投资计划方面的丧失资格的人。无论 我们是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的关联公司与计划投资者有关联，则我们可能是该计划投资者的丧失资格的 个人或利害关系人，仅当该计划投资于我们的证券时，才会导致非豁免的被禁止交易 。

计划资产注意事项

为了确定计划对我们证券的投资 是否产生或产生上述非豁免禁止交易或资产混合的可能性，计划受托人必须考虑对我们证券的投资是否会导致我们的资产 被视为投资计划的资产并受到ERISA的约束。ERISA第3(42)节将术语“计划资产” 定义为劳工部颁布的条例(“计划资产条例”)中定义的计划资产。本条例 提供了指导方针，说明当计划投资于某一实体时，该实体的基础资产是否以及在何种情况下将被视为该计划的资产。根据《计划资产条例》，计划 进行股权投资的实体的资产通常将被视为计划的资产，除非适用本一般规则 的一个例外。

如果我们的基础资产 被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为我们证券的每个计划持有人的受托人 ，对我们证券的投资可能构成对我们的顾问的受托责任的无效委托，并使本计划的受托责任因我们的顾问违反ERISA规定的受托责任而承担ERISA下的共同受托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，爱尔兰共和军投资于我们的 证券可能被视为不允许将爱尔兰共和军资产与其他财产混为一谈。

如果我们的顾问或其附属公司被视为我们证券的计划持有人的受托人，则ERISA的禁止交易限制和 守则将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与与我们或我们的附属公司有关联或相关的人进行交易 ，或者要求我们重组我们的活动以获得禁止交易限制的行政豁免 。或者，我们可能需要为我们证券的Plan 持有者提供向我们出售其证券的机会，否则我们可能会解散。

计划资产条例“规定，实体(如房地产投资信托基金)的标的资产将被视为投资于该实体的计划的资产，除非该实体满足一般规则的一个例外情况 。

“公开发行的证券”除外。如果一项计划收购了“公开发行的证券”，根据“计划资产条例”，证券发行人的资产将不会被视为“计划资产”。公开提供的安全性 必须：

担保是否可以“自由转让” 取决于特定的事实和情况。《计划资产条例》提供了几个限制转让的例子 如果最低投资额为10,000美元或更少，则在没有特殊情况下，不会阻止相关所有权被视为可自由转让 。如果公开发行证券的最低投资额为1万美元或以下， 以下转让限制的存在通常不会影响此类证券“可自由转让”的确定：

已经建立了四个结构，目的是满足“公开发行证券”的标准，但不能保证我们的证券 将满足这一要求。

计划投资者不重要参与的例外情况 。计划资产条例规定，如果员工福利计划(包括计划)在实体中的股权参与度不高，则该实体的资产不会被视为投资于该实体的计划的资产。 计划资产监管规定，如果计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，则计划投资者在实体中的股权参与度是“重大的” 。在计算 一类股权的价值时，必须排除我们或我们的任何附属公司持有的任何股权的价值。我们不能 保证Plan Investors持有的证券价值低于25%。

其他被禁止的交易

无论我们的证券是否符合《计划资产监管》规定的“公开发售证券”的资格(br})，如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪交易商或他们的任何关联公司是购买我们证券的任何计划的受托人(符合ERISA第3(21)节 的含义)，则可能发生被禁止的交易 。因此，除非适用行政或法定豁免，否则不应通过上述任何人为受托人的计划购买证券。

此外，某些员工福利计划， 如政府、非美国或教会计划，通常不受相关法规规定的ERISA第一章的要求 ，但此类计划可能会受到影响其获得或持有我们证券的能力的类似法律的约束。 此类计划应咨询其自己的顾问，以了解任何此类类似法律的适用性。

表示法

通过接受我们的任何证券， 我们证券的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证：(I)该购买者或受让者用来收购或持有该等证券的资产的任何部分都不构成任何计划或受类似法律约束的计划的资产，或(Ii)该购买者或受让者购买和持有该等证券不会构成根据ERISA第406条或美国证券交易法第4975条的非豁免禁止交易。

将我们的证券出售给某一计划在任何方面都不代表我们或与发售相关的任何其他人表示，该投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

前面的讨论仅是对证券投资的某些ERISA和规范影响的总结 ，并不声称是完整的。潜在投资者 在投资前应咨询他们自己的法律、税务、财务和其他顾问，以根据这些投资者的具体情况来审查这些影响 。

作为 或代表计划或受类似法律约束的计划行事的每个买方或受让人，应就投资于我们证券的ERISA、守则第4975节或适用的类似法律对计划的潜在 后果咨询其法律顾问。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息， 如果适用，将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中阐述 ，这些文件通过引用并入。

分销计划

普通股、优先股、存托股份、权证、权利和单位可以出售：

我们销售的每个系列证券的招股说明书附录将介绍该产品，包括：

承销商

如果承销商参与销售， 我们将与承销商签署与我们将提供的证券相关的承销协议。除非招股说明书附录中另有规定 ，承销商购买这些证券的义务是有条件的。 承销商有义务购买所有已发行证券。

受承销 协议约束的证券将由承销商自行购买，并可由承销商在一笔或多笔 交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿， 也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些 证券出售给交易商或通过交易商销售。这些经销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们也可以在购买证券时，由作为其自身账户的委托人 或作为我们的代理的再营销公司在赎回或偿还的情况下，在与 相关的情况下出售证券。再营销公司可能被视为与其再营销的证券相关的承销商。

我们可以授权承销商根据延迟交割合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价 向我们征集 在承销协议下购买证券的要约，延迟交割合同规定在未来某个指定日期付款和交割。 如果我们根据这些延迟交割合同出售证券，招股说明书补充材料将说明这些延迟交割合同将受约束的条件 ，以及为该招标支付的佣金。

代理

我们也可以通过我们不时指定的代理商销售任何证券 。我们将指明参与提供或销售这些证券的任何代理的名称，并且 将在招股说明书附录中列出我们应支付给任何此类代理的佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则这些代理商将尽最大努力 在其委任期内招揽购买。

直销

我们可以将任何证券直接 出售给购买者。在这种情况下，我们不会委托承销商或代理人提供和销售这些证券。

赔偿

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

不能保证流动性

本次发行的证券可能是 未建立交易市场的新发行证券。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券上做市 。但是，承销商没有义务做市，可以在不通知证券持有人的情况下，随时停止做市。我们不能向您保证，任何系列的任何 证券的交易市场都会有流动性。

法律事务

本招股说明书所涵盖证券的有效性和某些税务事宜将由加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP为我们转嫁。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的综合财务报表 是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并而成的，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，以引用方式并入本招股说明书中，该报告是基于该事务所作为审计和会计专家的权威而授予的。

此处 您可以找到更多信息

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。

我们将应要求向收到招股说明书的每个人(包括 任何受益所有人)提供一份我们通过引用将 纳入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。如果希望免费获得我们招股说明书中引用的任何文件的免费副本(证物除外)，除非这些文件通过引用明确包含在这些文件中， 请致电或写信给我们：

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)1389 Center Drive，Suite 200
德克萨斯州帕克城，邮编：84098
联系人：秘书
(858) 997-3332

我们维护着一个网站，网址是Www.InnovativeIndustries alProperties.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中包含或可通过我们的网站访问的信息 不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，也不包含注册声明的附件和时间表。有关我们公司和我们的 证券的更多信息，请参阅注册声明，包括展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整 ，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每一项陈述在各方面均受引用所涉及的证物的限制。注册声明的副本，包括注册声明的 证物和时间表，可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549号F Street 100{br>F Street，邮编：20549。有关公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0300。缴纳规定费用后，可从证券交易委员会的公共资料室 获取全部或部分注册说明书的副本。您也可以在SEC网站上免费获得我们的SEC文件，包括我们的注册声明。Www.sec.gov。

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2020年11月6日