美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格10-Q

(马克一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐根据1934年证券交易法第15(D)节第13条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(章程中规定的注册人的确切姓名)


北卡罗莱纳州
  
56-1928817
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

南港大道170号
北卡罗来纳州莫里斯维尔
  
 
27560
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(注册人电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合这样的备案要求：是，不是，不是，是☐。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了《1934年证券交易法》第13条或第15条(D)项规定的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，以及

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、 “加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
  
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
 
小型报表公司
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。可以，但☐不会，也不会。

截至2020年10月30日，注册人的普通股流通股为28,965,660股，每股无面值。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2020年9月30日的季度报告

目录

   
页
数
第一部分-财务信息
第1项
财务报表
  
 
截至2020年9月30日(未经审计)和2020年6月30日的简明合并资产负债表
1
 
截至2020年和2019年9月30日止三个月的简明综合经营报表(未经审计)
2
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)
3
 
截至2020年和2019年9月30日三个月的简明合并现金流量表(未经审计)
4
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
5
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
31
项目4.
管制和程序
31
 
第II部分-其他资料
第1项
法律程序
32
第1A项
危险因素
32
第6项
陈列品
35

签名
36

目录
第一部分-财务信息

第1项
财务报表

Charles&Colvard，Ltd.
压缩合并资产负债表


  
2020年9月30日
(未经审计)
    
2020年6月30日
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
13,756,695
    
$
13,993,032
  
限制性现金
    
105,014
      
624,202
  
应收帐款，净额
    
1,625,515
      
670,718
  
库存，净额
    
8,975,998
      
7,443,257
  
预付费用和其他资产
    
1,260,322
      
1,177,860
  
流动资产总额
    
25,723,544
      
23,909,069
  
长期资产：
                
库存，净额
    
20,748,762
      
23,190,702
  
财产和设备，净额
    
969,635
      
999,061
  
无形资产，净额
    
180,722
      
170,151
  
经营性租赁使用权资产
    
475,113
      
584,143
  
其他资产
    
50,109
      
51,461
  
长期资产总额
    
22,424,341
      
24,995,518
  
总资产
  
$
48,147,885
    
$
48,904,587
  
 
             
负债和股东权益
             
流动负债：
             
应付帐款
$
2,582,538
    
$
3,748,235
  
经营租赁负债
 
626,763
      
622,493
  
长期债务的当期到期日
 
386,000
      
193,000
  
应计费用和其他负债
 
1,496,755
      
1,922,332
  
流动负债总额
 
5,092,056
      
6,486,060
  
长期负债：
             
长期债务
 
579,000
      
772,000
  
非流动经营租赁负债
 
51,190
      
203,003
  
应计所得税
 
8,441
      
7,947
  
长期负债总额
 
638,631
      
982,950
  
总负债
 
5,730,687
      
7,469,010
  
承担和或有事项(附注9)







股东权益：







普通股，无面值；授权发行5000万股；分别于2020年9月30日和2020年6月30日发行和发行28,965,660股和28,949,410股
    
54,342,864


54,342,864
  
额外实收资本
    
25,987,520
      
25,880,165
  
累积赤字
    
(37,913,186
)
    
(38,787,452
)
股东权益总额
    
42,417,198
      
41,435,577
  
总负债和股东权益
  
$
48,147,885
    
$
48,904,587
  

请参阅精简合并财务报表附注。

1
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并操作报表
(未经审计)

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
净销售额
  
$
7,926,293
    
$
7,608,421
  
成本和费用：
                
销货成本
    
4,196,055
      
3,876,624
  
销售及市场推广
    
1,647,933
      
2,229,591
  
一般和行政
    
1,208,035
      
1,349,501
  
总成本和费用
    
7,052,023
      
7,455,716
  
营业收入
    
874,270
      
152,705
  
其他收入(费用)：
                
利息收入
    
3,459
      
61,379
  
利息支出
    
(2,439
)
    
(142
)
外汇兑换损失
    
(530
)
    
(538
)
其他收入(费用)合计(净额)
    
490
      
60,699
  
所得税前收入
    
874,760
      
213,404
  
所得税费用
    
(494
)
    
(6,085
)
净收入
  
$
874,266
    
$
207,319
  
                 
每股普通股净收入：
                
基本型
  
$
0.03
    
$
0.01
  
稀释
  
$
0.03
    
$
0.01
  
                 
用于计算每股普通股净收入的加权平均股数：
                
基本型
    
28,786,910
      
28,563,688
  
稀释
    
28,839,897
      
29,222,936
  

请参阅精简合并财务报表附注。

2
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)

   
截至2020年9月30日的三个月
  
   
普通股
                    
   
数量
股份
    
金额
    
附加
实缴
资本
    
累积
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2020年6月30日的余额
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
107,355
      
-
      
107,355
  
发行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
874,266
      
874,266
  
2020年9月30日的余额
    
28,965,660
    
$
54,342,864
    
$
25,987,520
    
$
(37,913,186
)
  
$
42,417,198
  

   
截至2019年9月30日的三个月
  
   
普通股
                    
   
数量
股份
    
金额
    
附加
实缴
资本
    
累积
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2019年6月30日的余额
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(33,111,987
)
  
$
45,719,024
  
发行普通股(扣除发行成本)
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
212,380
      
-
      
212,380
  
发行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(1,159
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
207,319
      
207,319
  
2019年9月30日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,633,007
    
$
(32,904,668
)
  
$
47,071,203
  

请参阅精简合并财务报表附注。

3
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并现金流量表
(未经审计)

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
来自经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
874,266
    
$
207,319
  
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
                
折旧摊销
    
132,456
      
124,637
  
以股票为基础的薪酬
    
107,355
      
212,380
  
坏账准备(追回)
    
32,514
      
(28,000
)
销售退回准备金
    
96,000
      
(31,000
)
存货核销
    
80,000
      
23,000
  
应收账款贴现拨备
    
1,688
      
12,476
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收帐款
    
(1,084,999
)
    
8,382
  
盘存
    
829,199
      
(2,254,855
)
预付费用和其他资产，净额
    
27,920
      
(417,147
)
应付帐款
    
(1,165,697
)
    
1,048,990
  
应计所得税
    
494
      
6,085
  
应计费用和其他负债
    
(573,120
)
    
(135,743
)
经营活动中使用的现金净额
    
(641,924
)
    
(1,223,476
)
                 
投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(101,459
)
    
(111,317
)
无形资产的付款方式
    
(12,142
)
    
(4,322
)
投资活动所用现金净额
    
(113,601
)
    
(115,639
)
                 
融资活动的现金流：
                
发行普通股(扣除发行成本)
    
-
      
932,480
  
融资活动提供的现金净额
    
-
      
932,480
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(755,525
)
    
(406,635
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
14,617,234
      
13,006,545
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
13,861,709
    
$
12,599,910
  
                 
补充披露现金流信息：
                
期内支付的利息现金
  
$
2,439
    
$
142
  
期内缴纳所得税的现金
  
$
3,350
    
$
2,050
  
 
请参阅精简合并财务报表附注。
                

4
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(以下简称“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司生产、销售和分销Charles&Colvard公司生产的碳硅石®我们推出了多款碳硅石(以下简称碳硅石或碳硅石珠宝)和成品碳硅石首饰，包括我们的优质碳硅石宝石品牌Forever One™，在全球精品珠宝市场销售。该公司还营销和分销Caydia™实验室培育的钻石和以实验室培育钻石为特色的成品珠宝，在全球精品珠宝市场销售。碳化硅又名碳化硅，是一种罕见的矿物，最早是在陨石坑中发现的。由于自然生成的SiC 晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在实验室中生长较大的晶体。实验室生长的钻石也是使用复制天然钻石生长过程的技术来种植的。实验室生长的钻石和开采的钻石之间的唯一区别是它的原产地。其结果是一种人造钻石，它在化学、物理和光学上都与地球表面下生长的钻石相同。该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝。该公司的成品珠宝、松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，由其他制造商镶嵌成精美的珠宝，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、Drop-Ship和其他纯粹的、专门的电子商务网点以零售价向最终消费者销售产品。

2.
列报基础和重大会计政策

列报基础和合并原则-本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息。但是，按照美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定被精简或省略。本公司管理层认为，本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明综合财务报表包括公允陈述中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2020年9月30日的三个月的结果并不一定代表截至2021年6月30日的财年的预期结果。

本季度报告Form 10-Q中包含的截至2020年和2019年9月30日止三个月的简明综合财务报表未经审计。截至2020年6月30日的资产负债表来源于截至该日的经审计的 财务报表。所附声明应与公司于2020年9月4日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2020年年度报告”) 中包含的经审计的财务报表和相关附注一并阅读。

随附的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2020年6月30日的财政年度的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC，以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的账目，该公司于2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2020年或2019年9月30日的三个月内没有运营活动。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有任何经营活动。所有公司间账户都已被清除。

重要会计政策--公司管理层认为，除下文讨论外，公司在截至2020年9月30日的三个月中使用的重要会计政策与截至2020年6月30日的财年使用的重要会计政策是一致的。因此，请参阅2020年年报中的合并财务报表附注2，了解公司的重大会计政策 。

5
目录表
估计的使用-新冠肺炎疫情对公司经营业绩、现金流和财务状况的未来影响仍不明朗。根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。对公司简明合并财务报表影响最大的估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产、不确定的税务状况和收入确认的估值和分类 。实际结果可能与这些估计大不相同。

重新分类-公司截至2019年9月30日的季度简明综合财务报表中的某些金额已重新分类，以符合与某些客户信贷余额相关的当前列报，这些余额从应付账款重新分类为应计费用和其他负债，金额约为142,000美元。这些重新分类对截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度或截至2019年9月30日的季度的公司简明综合财务状况或简明综合经营业绩没有影响。

现金和现金等价物-所有从购买之日起初始到期日不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。

受限现金-根据与White Oak Commercial Finance，LLC (“White Oak”)有关本公司基于资产的循环信贷安排的现金管理流程要求，在此期间，White Oak为本公司的利益持有某些现金存款余额的访问和使用限制最长为两个工作日。在这些现金 存款由White Oak持有期间，这些金额被归类为限制性现金，以便在公司精简的综合资产负债表上进行报告。如果本公司有来自White Oak的循环信贷的未偿还余额 ，则White Oak持有的受限现金余额将用于减少该等未偿还金额。

在白橡树公司持有现金一段时间后，该公司可以不受限制地完全使用其现金余额。有关公司基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见附注10， “债务”。

现金流量表简明合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列示日期的以下内容：

   
九月三十日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
现金和现金等价物
  
$
13,756,695
    
$
13,993,032
  
限制性现金
    
105,014
      
624,202
  
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
13,861,709
    
$
14,617,234
  

最近通过/发布的会计公告自2020年7月1日起生效，公司采用了与金融工具信用损失计量和披露相关的新会计准则 。新的指导意见包括当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型要求实体根据确认和计量资产时的历史信息、当前状况和可支持的预测，估计在风险敞口或风险敞口池的整个生命周期内预期的信用损失。新的指导原则上使公司的应收贸易账款会计与信贷发放的经济性保持一致，并通过要求更及时地记录相关信贷损失来改进其财务报告。
采用新会计准则并未对本公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响，本公司并未记录留存收益的累计影响调整 。为实施新会计准则，本公司修订了信贷损失准备政策，如下所述。

6
目录表
本公司记录信贷损失准备金，其中包括基于历史注销(根据当前条件进行必要调整)的预期损失准备金，以及被视为有风险的 账户的特定准备金。拨备是公司对截至资产负债表日期的应收账款的估计，最终将不会收回这些应收账款。津贴的任何变化都会反映在发生变化的 期间的运营结果中。本公司根据客户事实和情况，在有可能无法收回应收账款时，注销应收账款。
自2020年7月1日起，本公司还采用了新的会计准则，对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行会计处理。新的 标准为确定与云计算安排(可能包括软件许可证)相关的费用进行会计处理提供了指导。此新会计准则的采用并未对 公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了关于简化所得税会计的指导意见，旨在降低复杂性，同时保持或提高 财务报表中税收披露信息的有用性。新的指导方针从2020年12月15日之后的财年开始生效。公司预计新指引的影响不会对公司的财务报表产生实质性影响。
2020年3月，针对对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，财务会计准则委员会发布了新的 指导意见，以减轻会计或确认参考利率改革对财务报告的影响的负担。新的指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。如 附注10“债务”中更详细的描述，公司信用额度下的借款利率等于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2020年9月30日，本公司尚未以其信用额度为抵押借款，因此，在截至2020年9月30日的季度期间，不需要确认或披露参考利率改革的任何影响。

3.
区段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告部门信息。管理办法指定首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的内部报告为公司运营和可报告部门的 来源。

该公司通过基于其分销渠道的两个运营和可报告的部门来管理其业务，以销售其产品线、散装珠宝和成品珠宝：“在线渠道”部门，包括包括charlesandcolvard.com在内的电子商务网点、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门的电子商务网点；以及“传统”部门，包括批发和零售客户。在线渠道细分市场和传统渠道细分市场的会计政策与本季度报告10-Q表附注2《列报依据和重大会计政策》以及2020年年报合并财务报表附注中的会计政策相同。 这两个细分市场的会计政策与本季度报告10-Q表附注2《列报依据和重大会计政策》以及2020年年报合并财务报表附注中的会计政策相同。

该公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本以及营业收入来评估其部门的财务业绩。本公司销售商品的产品线成本定义为销售商品的产品成本，不包括本公司制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分配、运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

该公司根据净销售额和员工人数，在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和行政费用，以获得部门运营收入。未分配费用保持在其传统细分市场中 。

7
目录表
按可报告部门划分的财务信息摘要如下：

   
截至2020年9月30日的三个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
3,623,462
    
$
711,876
    
$
4,335,338
  
散落的珠宝
    
841,833
      
2,749,122
      
3,590,955
  
总计
  
$
4,465,295
    
$
3,460,998
    
$
7,926,293
  
                         
产品线销售成本
                        
成品首饰
  
$
1,333,383
    
$
420,906
    
$
1,754,289
  
散落的珠宝
    
312,689
      
1,431,233
      
1,743,922
  
总计
  
$
1,646,072
    
$
1,852,139
    
$
3,498,211
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
2,290,079
    
$
290,970
    
$
2,581,049
  
散落的珠宝
    
529,144
      
1,317,889
      
1,847,033
  
总计
  
$
2,819,223
    
$
1,608,859
    
$
4,428,082
  
                         
营业收入
  
$
774,665
    
$
99,605
    
$
874,270
  
                         
折旧摊销
  
$
54,352
    
$
78,103
    
$
132,456
  
                         
资本支出
  
$
59,250
    
$
42,209
    
$
101,459
  

   
截至2019年9月30日的三个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
2,977,348
    
$
880,647
    
$
3,857,995
  
散落的珠宝
    
728,282
      
3,022,144
      
3,750,426
  
总计
  
$
3,705,630
    
$
3,902,791
    
$
7,608,421
  
                         
产品线销售成本
                        
成品首饰
  
$
1,212,873
    
$
490,037
    
$
1,702,910
  
散落的珠宝
    
265,194
      
1,534,258
      
1,799,452
  
总计
  
$
1,478,067
    
$
2,024,295
    
$
3,502,362
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
1,764,475
    
$
390,610
    
$
2,155,085
  
散落的珠宝
    
463,088
      
1,487,886
      
1,950,974
  
总计
  
$
2,227,563
    
$
1,878,496
    
$
4,106,059
  
                         
营业收入
  
$
45,665
    
$
107,040
    
$
152,705
  
                         
折旧摊销
  
$
49,250
    
$
75,387
    
$
124,637
  
                         
资本支出
  
$
73,725
    
$
37,592
    
$
111,317
  

8
目录表
本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，各分部的财务信息中不会向首席运营决策者报告或披露任何资产信息。

简明合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本的对账如下：

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
产品线销售成本
  
$
3,498,211
    
$
3,502,362
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
329,406
      
389,877
  
货运出
    
175,338
      
131,119
  
存货核销
    
80,000
      
23,000
  
其他库存调整
    
113,100
      
(169,734
)
销货成本
  
$
4,196,055
    
$
3,876,624
  

该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过本公司交易网站charlesandcolvard.com向国际终端消费者销售的产品包括在国际销售中，用于财务报告目的。该公司向国际批发分销商进行的传统部门销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会再进口到美国零售商手中。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，所有无形资产以及财产和设备都在美国持有和定位。

以下是按地理区域划分的净销售额数据：

 
截至9月30日的三个月，
  
 
2020
  
2019
  
净销售额：
        
美国
  
$
7,499,720
    
$
6,763,876
  
国际
    
426,573
      
844,545
  
总计
  
$
7,926,293
    
$
7,608,421
  

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。美国公认会计原则(GAAP)还为计量公允价值时使用的投入建立了一个 层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的输入是从独立来源获得的，可以由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方将使用什么来为资产或负债定价的假设。根据输入的可靠性，公允价值层次结构由三个级别组成，如下所示：

第一级。相同资产和负债的活跃市场报价；
第二级：直接或间接可见的第一级报价以外的其他投入；以及
第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定对每个报告期的资产和负债进行分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大的 判断。按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收贸易账款和应付贸易账款。所有 金融工具均按账面价值反映在综合资产负债表中，由于这些金融工具的短期性质，账面价值接近公允价值。

9
目录表
在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进以及包括专利、许可权和商标在内的无形资产。这些项目在 被视为减值时按公允价值确认。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，没有记录到减值。

见附注2，“列报基础和重要会计政策”，最近通过/发布的会计公告，根据金融工具信用损失计量和披露的新会计准则，进一步讨论应收账款内的信用风险。

5.
库存清单

截至公布日期，该公司的总库存(扣除储备)包括以下内容：

   
九月三十日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
成品珠宝：
            
原料
  
$
903,745
    
$
821,536
  
在制品
    
1,535,064
      
602,390
  
成品
    
6,565,932
      
6,019,985
  
寄售制成品
    
2,222,092
      
2,297,907
  
总成品首饰
  
$
11,226,833
    
$
9,741,818
  
散落的珠宝：
                
原料
  
$
2,314,759
    
$
3,526,399
  
在制品
    
10,212,689
      
10,453,586
  
成品
    
5,682,606
      
6,619,487
  
寄售制成品
    
205,675
      
204,635
  
全部散落的珠宝
    
18,415,729
      
20,804,107
  
总供应品库存
    
82,198
      
88,034
  
总库存
  
$
29,724,760
    
$
30,633,959
  

截至公布的日期，该公司的总库存(扣除储备)分类如下：

   
九月三十日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
短期部分
  
$
8,975,998
    
$
7,443,257
  
长期部分
    
20,748,762
      
23,190,702
  
总计
  
$
29,724,760
    
$
30,633,959
  

该公司的在制品库存包括已产生加工成本(如人工和锯切)的原始碳化硅晶体，以及已分发给成品珠宝制造 工作的部件，如金属铸件和成品碳硅石珠宝。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据成品宝石的预期大小和形状而有所不同。为了最大限度地提高制造效率，可以在当前成品库存需求之前制作预制件，但预制件仍保留在在制品库存中。截至2020年9月30日和2020年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为251万美元和134万美元。

该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和大小。此外，大多数珠宝库存并非镶嵌在成品珠宝环境中，因此不受时尚趋势的影响，管理层在每个财务报告期都会密切监控和审查产品过时情况。

10
目录表
该公司生产成品首饰，以碳硅石和实验室培育的钻石为特色。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更具时尚性，并受造型趋势的影响，随着时间的推移，某些设计可能会过时。该公司的大部分成品首饰以硅铝榴石和实验室生长的钻石为特色，目前库存中供转售，主要由核心设计组成，如螺柱耳环、纸牌和三石 戒指、吊坠和手镯，由于其经典的造型，这些设计往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有数量较少的设计师灵感和潮流墨水石时尚首饰， 可通过零售公司和其在线渠道部门进行转售。该公司还携带有限数量的库存，作为向客户销售过程中使用的样品线的一部分。

该公司持续经营的子公司没有净库存，库存在出售给最终消费者时作为销售给最终消费者的产品线成本在没有母公司间加价的情况下转移。

本公司的存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估库存的估值和分类，包括是否需要对与库存相关的储备进行潜在的 调整，这也包括管理层的重大估计。本公司存货准备金及准备金会在观察到并被视为适当变动的本会计期间入账，包括管理层在厘定该等准备金及估值津贴过程中所用估计的变动。

6.
退还资产和退款负债

根据其收入确认会计政策，该公司提供了一个退货资产账户和一个退款负债账户，以记录其估计的产品退货和销售退货拨备的影响。本公司的 退货、资产和退款负债在每个财务报告期末进行更新，并在发生此类变化的期间计入这些变化的影响。

该公司根据历史退货百分比和当期销售水平，以退款责任的形式估计预期的产品退货。本公司还为预计在 可销售状态下退货的货物计提相关退货资产，减去回收该等货物的任何预期成本，包括本公司可能产生的退货运输成本。截至2020年9月30日和2020年6月30日，该公司的退款负债余额分别为80万美元和70.4万美元 ，并作为销售返还准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应收账款净额。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司的返还资产余额分别为319,000美元和289,000美元，并包括在附带的简明综合资产负债表中的预付费用和其他资产中。

7.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债(流动)包括以下内容：

   
九月三十日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
递延收入
  
$
414,525
    
$
794,740
  
应计薪酬和相关福利
    
406,587
      
395,006
  
应计销售税
    
358,339
      
295,651
  
应计遣散费
    
211,157
      
338,355
  
应计合作广告
    
106,146
      
89,517
  
其他
    
1
      
9,063
  
应计费用和其他负债总额
  
$
1,496,755
    
$
1,922,332
  

8.
所得税

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，该公司确认了与不确定税收状况相关的估计税款、罚款和利息的所得税净支出分别约为500美元和6100美元。
11
目录表
截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响公司对未来实现递延税项资产的看法。截至2020年9月30日和2020年6月30日， 管理层认定仍然存在足够的负面证据，无法确定公司未来是否有足够的应纳税所得额来利用其递延税项资产。因此，截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司继续对其递延税项资产维持全额估值津贴。

9.
承诺和或有事项

租赁安排

于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立经二零一三年十二月二十三日及二零一四年四月十五日修订之租赁协议(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350平方尺，包括写字楼、仓储及轻型制造空间，并被分类为营运租赁以供财务报告之用。租赁协议的基本期限将于2021年10月31日到期，租赁协议条款不含提前终止条款 。倘若租赁协议下并无尚未解决的违约事件，本公司在每个选项下有两个选项可将租赁期延长五年。本公司延长租赁协议期限的选择权必须在当时的租赁协议期满前270天或之前以书面方式行使。如果行使这些选项，每个延长期限的每月最低租金将调整为当时公平的 市场价格。

该公司于2014年5月23日接管租赁物业，当时租赁空间的某些改善工程已完成，在此之前无法使用该物业。业主提供的这些改善措施和其他租赁相关激励措施 总计约623,000美元，其中约393,000美元未摊销，截至2019年7月1日，也就是公司采用当前租赁会计准则的生效日期。

本公司并无其他重要营运租约，亦不是符合融资租赁、可变租赁或短期租赁分类资格的租赁的一方。
截至2020年9月30日，公司的租约资产负债表分类如下：
经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
475,113
  
 
        
流动经营租赁负债
  
$
626,763
  
非流动经营租赁负债
    
51,190
  
经营租赁负债总额
  
$
677,953
  

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，公司的总运营租赁成本分别约为131,000美元和137,000美元。
截至2020年9月30日，公司对经营租赁使用的预计增量借款利率和假设贴现率为7.14%，剩余经营租赁期限为1.08年。

12
目录表
截至2020年9月30日，公司在截至6月30日的每个财年的经营租赁项下的剩余未来付款如下：

2021
  
$
482,615
  
2022
    
219,723
  
租赁付款总额
    
702,338
  
减去：推定利息
    
24,385
  
租赁付款现值
    
677,953
  
减去：当前租赁义务
    
626,763
  
长期租赁债务总额
  
$
51,190
  

该公司以现金支付计入其租赁负债计量的金额。于截至2020年及2019年9月30日止三个月内，为经营租赁支付的现金分别约为170,000美元及164,000美元，除于2019年7月1日采用现行租赁会计准则时录得的ROU资产外，并无新的ROU资产以换取新的经营租赁负债。
购买承诺

2014年12月12日，本公司与Cree，Inc.(“Cree”)签订了独家供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，本公司同意向Cree独家采购 ，而Cree同意以季度分期付款的方式独家供应本公司所需的100%碳化硅材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非双方延长。

自2018年6月22日起，《供应协议》被修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议也进行了修订，以(I)在某些条件的约束下，向本公司提供一个选项，在初始期限届满后单方面将供应协议的期限再延长两年；(Ii)建立一个流程，使Cree可以根据本公司的规格开始生产替代碳化硅材料，这将使本公司能够灵活地在更广泛的产品中使用该材料；以及(Iii)允许本公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。

自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可再次延期。供应协议亦已修订，以(其中包括)(I)将本公司在供应协议项下的总采购承诺金额约5,295万美元分摊至经修订的供应协议的期限内；(Ii)建立一个程序，让Cree同意接受超出协定最低采购承诺的采购订单，但须受若干条件限制；及(Iii)允许 公司在有限条件下向第三方采购经修订的碳化硅材料。

根据修订后的供应协议，该公司截至2025年6月的购买承诺总额约为5295万美元，其中截至2020年9月30日的采购承诺约为3660美元。在修订后的《供应协议》有效期内，公司未来每年对碳化硅晶体的最低年度采购承诺约为400万美元至1000万美元。

截至二零二零年九月三十日止三个月内，本公司并无根据经修订的供应协议条款向Cree采购碳化硅晶体。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司向Cree购买了约249万美元的碳化硅晶体。

13
目录表
新冠肺炎更新

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭、下令“就地避难”和检疫限制，并造成了金融市场的严重混乱。某些司法管辖区已经开始重新开放，但由于新的新冠肺炎案件增加，这些司法管辖区又恢复了限制。即使在没有法律限制的情况下，企业和个人也可以自愿继续限制面对面的互动，并实行社交距离，这种行为可能会在疫情正式结束后继续下去。新冠肺炎造成的破坏的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的和长期的，可能会因地点而异。本公司管理层已采取措施保护本公司员工的健康和安全，与其客户和供应商合作，将干扰降至最低，减少本公司的开支，并支持其 社区应对持续的新冠肺炎疫情带来的挑战。疫情继续给公司带来前所未有的业务挑战，该公司与新冠肺炎疫情相关的业务受到了影响， 主要是冠状病毒相关成本增加，供应商交货延迟，旅行限制的影响，某些地点的准入，需求减少和门店关闭对净收入的影响，以及远程工作和调整的工作时间表的影响 。

尽管存在这些挑战，但公司的努力，特别是在产品履行和供应链方面的努力，帮助部分缓解了新冠肺炎疫情在截至2021年6月30日的财年第一季度或2021财年第一季度对公司运营造成的中断。然而，新冠肺炎疫情对公司在2021财年和未来一段时期的运营和财务业绩的最终影响，包括管理层在预期时间框架内执行业务计划和战略举措的能力，仍不确定，将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为预防和控制疾病传播而采取的相关行动。所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情对全球消费者购买行为的长期影响也很难预测，这会影响对公司产品和服务的需求。

10.
债务

工资保障计划贷款

根据由美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保护计划，公司获得了一笔贷款。本金965,000美元(“购买力平价贷款”)是纽泰克小企业金融有限公司(以下简称“贷款人”)根据本公司于2020年6月15日发行的本票(“本票”)于2020年6月18日支付的，纽泰克小企业财务有限责任公司(以下简称“贷款人”)是小企业管理局下的一家全国性持牌银行，于2020年6月18日支付了本金965,000美元(“购买力平价贷款”)。本公司在所附合并财务报表中将期票作为债务入账。

本票将于2022年6月18日到期，根据CARE法案的规定，在贷款人同意的情况下，可以延长期票期限。本票的利息固定为年息1%。根据期票的条款，每月约41,000美元的本金和利息将从2021年4月1日开始支付。出于财务报告的目的，截至2020年9月30日，长期债务当前到期日的分类 假设在协议允许的某些条件下不会有本金减免，并假设PPP贷款全部未偿还本金的本金偿还将在2021年4月1日至本票到期日期间按月平均分期付款。

截至公布的日期，该公司的长期债务总额分类如下：

   
九月三十日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
长期债务的当期到期日
  
$
386,000
    
$
193,000
  
长期债务，净额
    
579,000
      
772,000
  
长期债务总额
  
$
965,000
    
$
965,000
  

14
目录表
信用额度

2018年7月13日，本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC(统称为“借款人”)从White Oak获得500万美元的基于资产的循环信贷安排(“White Oak Credit Finance”)。白橡树信贷工具可用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少50万美元的超额可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年，循环垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆借利率(每月重置， ，下限为1.25%)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计息。此后，当公司达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会降低。 然而，在所有情况下，预付款的最低利率都是5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。违约期间未偿还的本金按超出其他适用利率2%的利率计息。

截至2020年9月30日，本公司尚未以白橡树信贷贷款为抵押借款。

11.
股东权益和基于股票的薪酬

基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述时期净收入中包括的该公司股票薪酬的组成部分：

 
截至9月30日的三个月，
  
 
2020
  
2019
  
员工股票期权
  
$
91,040
    
$
63,876
  
限制性股票奖励
    
16,315
      
148,504
  
总计
  
$
107,355
    
$
212,380
  

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月里，没有任何基于股票的薪酬被资本化为库存成本。

股票期权--以下为截至2020年9月30日的三个月股票期权活动摘要：

   
股份
    
加权
平均值
行权价格
  
杰出，2020年6月30日
    
2,809,095
    
$
1.19
  
授与
    
90,000
    
$
0.73
  
过期
    
(56,000
)
  
$
1.90
  
杰出，2020年9月30日
    
2,843,095
    
$
1.16
  

在截至2020年9月30日的三个月中，授予的股票期权的总公允价值约为49万美元。

下表汇总了截至2020年9月30日的未偿还股票期权信息：

未完成的期权
  
可行使的期权
  
已归属或预期归属的期权
  
天平
自.起
9/30/2020
  
加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)
  
加权
平均值
锻炼
价格
  
天平
自.起
9/30/2020
  
加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)
  
加权
平均值
锻炼
价格
  
天平
自.起
9/30/2020
  
加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)
  
加权
平均值
锻炼
价格
  
   
2,843,095
      
5.94
    
$
1.16
      
2,381,458
      
5.29
    
$
1.19
      
2,772,524
      
5.86
    
$
1.17
  

15
目录表
截至2020年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为13.5万美元，预计将在大约21个月的加权平均期间内确认。

截至2020年9月30日，已发行、可行使、已归属或预期归属的股票期权的内在价值总计约为115,000美元。这是在缴纳适用所得税之前的金额，代表公司普通股在2020年9月30日的收盘价减去授予价格乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。此金额代表如果这些股票期权在该日期行使，期权接受者将收到的金额 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，没有行使任何股票期权。

限售股--以下为截至2020年9月30日的三个月限售股活动摘要：

   
股份
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
未授权，2020年6月30日
    
162,500
    
$
1.57
  
授与
    
178,750
    
$
0.72
  
取消
    
(162,500
)
  
$
1.57
  
未授权，2020年9月30日
    
178,750
    
$
0.72
  

截至2020年9月30日的未归属限售股均为基于业绩的限售股，计划在2021年7月根据基本业绩目标的实现情况进行归属。截至2020年9月30日，由于业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认股票薪酬支出估计约为11.2万美元，预计所有这些薪酬都将在加权平均时间 约10个月内确认。

分红

在截至2020年9月30日的本财年，该公司没有支付现金股息。

12.
每股普通股净收入

每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入采用当期已发行普通股的加权平均数和稀释普通股等价股的加权平均数计算。普通股等价股由股票期权和使用库存股方法计算的非既得限制性股票组成。反稀释股票奖励包括在库存股方法的应用中具有反稀释作用的 股票期权。

16
目录表
下表协调了基本每股净收益和稀释后每股净收益列报之间的差异：

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
分子：
            
净收入
  
$
874,266
    
$
207,319
  
                 
分母：
                
加权平均已发行普通股：
                
基本型
    
28,786,910
      
28,563,688
  
稀释证券的影响
    
52,987
      
659,248
  
稀释
    
28,839,897
      
29,222,936
  
                 
每股普通股净收入：
                
基本型
  
$
0.03
    
$
0.01
  
稀释
  
$
0.03
    
$
0.01
  

在截至2020年和2019年9月30日的三个月，分别购买约279万股和199万股的股票期权被排除在每股稀释净收入的计算之外，因为股票期权的行权价高于普通股的平均市场价格，或者计入此类金额对每股普通股净收入的影响将是反稀释的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，约179,000股和325,000股未归属限制性股票分别不包括在普通股稀释净收入的计算中，这是因为这些股票是以业绩为基础的，且截至 所述期间尚未满足基本条件，纳入此类股票对普通股净收入的影响将是反稀释的。

13.
大客户与信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存入一家银行的现金和现金等价物以及贸易应收账款。有时，现金和现金等价物的余额可能会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司的货币市场基金投资账户(确认为现金和现金等价物)投资于本公司认为是优质发行人的公司。该公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。截至2020年9月30日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额的无息存款金额分别约为277万美元和201万美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额的存款计息金额分别约为1,064万美元和1,164万美元。

应收贸易账款可能使公司面临信用风险。该公司传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，但它可能会与特定的 客户或不时对重大订单提供延长条款。公司根据一系列因素向其客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过贸易协会参考服务核实)、客户与公司的付款记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新的或扩展的市场推出碳硅石珠宝或成品珠宝的机会的评估。 通过行业参考服务验证的客户财务状况和信用记录、客户向公司付款的历史记录、客户在行业中的声誉和/或对公司将碳硅石珠宝或含碳硅石的成品珠宝引入新市场或扩大市场的机会的评估。客户一般不需要抵押品。是否需要拨备坏账是基于围绕特定客户的信用风险、历史趋势、 和其他信息的因素来确定的。

有关该公司计量和披露金融资产(包括应收贸易账款)信用损失的更多信息，请参见附注4，“公允价值计量”。

17
目录表
有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。以下是截至显示日期占应收账款总额10%或 以上的客户摘要：

   
九月三十日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
客户A
    
26
%
    
26
%
客户B
    
17
%
    
14
%
客户C
    
11
%
    
13
%
客户D
    
11
%
    
*
%

*截至2020年6月30日，客户D没有占应收账款总额10%或更多的个人余额。

很大一部分销售额来自特定的客户关系。以下是所述期间占总净销售额10%或更多的客户摘要：

 
截至9月30日的三个月，
  
 
2020
  
2019
  
客户B
    
14
%
13
 %
客户A
    
*
%
14
%

*在截至2020年9月30日的三个月里，客户A的净销售额没有占总净销售额的10%或更多。

18
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条或交易法含义的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期以及与产品、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型代表，这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法案”作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的陈述，不是历史事实，通常通过使用诸如“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”等词汇来识别，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同：


 1.
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会继续受到持续的新冠肺炎疫情和相关全球经济状况的不利影响；

2.
我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、我们产品销售额的增长以及我们战略计划的运营执行；

3.
我们商业计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响；

4.
我们的业务和经营业绩可能会因总体和经济状况而受到重大不利影响；

5.
我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；

6.
我们面临着全球宝石珠宝行业的激烈竞争；

7.
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险；

8.
由于我们不能及时履行订单，我们的业务和我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响；

9.
我们目前在我们的传统领域依赖于有限数量的分销商和零售合作伙伴来销售我们的产品；

10.
我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

11.
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股被摘牌；

12.
我们可能会时不时地遇到质量控制挑战，这可能会导致我们的收入损失，并损害我们的品牌和声誉；

13.
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响；

14.
我们的行动可能会受到自然灾害的干扰；

15.
根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》，根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或PPP贷款(PPP Loan)，我们的贷款可能不会被免除，或可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查；

16.
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响；

17.
社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响；

18.
碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围；

19.
我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝行业的竞争对手；

20.
我们基本上所有的碳化硅(或称碳化硅)晶体都依赖于与Cree，Inc.或Cree签订的独家供应协议或供应协议，碳化硅或碳化硅晶体是我们生产碳化硅珠宝的原材料；如果我们高质量碳化硅晶体的供应中断，我们的业务可能会受到实质性的损害；

21.
如果电子商务机会发生了巨大变化，或者电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的经营结果可能会受到不利影响；

19
目录表

 22.
我们的信息技术基础设施故障或未能保护客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和 运营造成不利影响；

23.
如果我们不能成功评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；

24.
政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响；以及

25.
我们宪章文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。

前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。除联邦证券法要求的情况外，我们没有义务更新或修改此类声明以反映发生的新情况或意外事件，并敦促您审核和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的讨论与我们业务相关的其他因素的报告中所作的披露。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营业绩摘要。本信息应与本季度报告10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及截至2020年6月30日的10-K表年度报告或2020年度报告中包含的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读。 本季度报告的第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及截至2020年6月30日的财务年度报告中包含的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。简明综合财务报表中与任何金额相关的历史业绩和百分比关系不一定代表未来期间经营业绩的趋势。

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是重新定义珠宝行业和世界各地消费者对真实的定义。我们相信，精美的首饰可以随手可得，美轮美奂，尽职尽责。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，WE，US，或Our)，是一家全球公认的实验室打造的宝石公司，专门生产精美的珠宝。我们生产、销售和分销Charles&Colvard生产的碳硅石®(我们将其称为碳硅石或碳硅石珠宝)，并于2020年9月14日宣布进军实验室培育钻石市场，推出独家品牌凯迪亚™，这是实验室培育钻石的独家品牌。我们提供宝石和成品珠宝，以我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室培育的钻石为特色，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是碳硅石的原始来源，2015年，我们推出了我们的优质碳硅石宝石品牌 Forever One™。作为以实验室培育的宝石为特色的精美珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信，实验室培育的钻石的加入对于Charles&Colvard品牌来说是一个自然的过程。

我们独一无二的与众不同之处之一--碳硅石--世界上最灿烂的宝石®-是我们围绕对环境和社会负责的精品珠宝发起运动的雄心壮志的核心。我们相信，通过宝石制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的碳硅石珠宝与可靠来源的贵金属相结合，我们正在为尽职尽责的消费者提供独特的产品线。我们的塞迪亚™实验室生长的钻石是由我们的美国宝石学会(GIA)亲手挑选的，经过认证的宝石学家，符合查尔斯和科尔瓦的毫不妥协的标准，并由独立的第三方专家进行验证。我们的赛迪亚™实验室生长的钻石目前有E、F和G三种颜色等级(基于GIA的颜色分级标准)，最低的清晰度符合GIA的VS1 清晰度分类，同时具有出色的切割、抛光和对称性。我们所有的塞迪亚™实验室生产的钻石都采用了来源可靠的贵金属。

20
目录表
我们的战略是打造一个享誉全球的实验室制造的宝石和成品珠宝品牌，吸引广泛的消费者。我们相信，这一战略充分利用了我们作为Charles&Colvard公司生产的Moissanite的原始和全球领先来源的优势®此外，我们还推出了一系列精心挑选的珠宝，以塞迪亚™实验室培育的钻石为特色，我们相信这是高品质和高价值的完美结合。我们相信与消费者的直接关系对这一战略非常重要，这需要提供量身定制的教育内容，与我们的受众进行对话，并将我们的品牌定位为满足当今有洞察力的消费者的需求。

新冠肺炎更新

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭、下令“就地避难”和检疫限制，并造成了金融市场的严重混乱。某些司法管辖区已经开始重新开放，但由于新的新冠肺炎案件增加，这些司法管辖区又恢复了限制。即使在没有法律限制的情况下，企业和个人也可以自愿继续限制面对面的互动，并实行社交距离，这种行为可能会在疫情正式结束后继续下去。新冠肺炎造成的破坏的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的和长期的，可能会因地点而异。我们已采取措施保护我们员工的健康和安全，与我们的客户和供应商合作，将中断降至最低，减少我们的费用，并支持我们的社区应对持续的新冠肺炎疫情带来的挑战。疫情继续给我们带来前所未有的业务挑战，我们经历了与新冠肺炎疫情相关的业务受到的影响，主要是冠状病毒相关成本增加、供应商交货延迟、旅行限制的影响、某些地点的准入、需求减少和门店关闭对净收入的影响，以及远程工作和调整的工作时间表的影响。

尽管存在这些挑战，但我们的努力，特别是在产品履行和供应链方面的努力，帮助部分缓解了新冠肺炎疫情对我们在截至2021年6月30日或2021财年6月30日的财年第一季度造成的运营中断。此外，我们在线渠道部门强劲的净销售额表现，以及我们实施的成本节约举措导致的成本和费用的整体降低，帮助抵消了新冠肺炎疫情对我们第一季度财务业绩的影响。然而，新冠肺炎疫情对我们在2021财年以及未来一段时期的运营和财务业绩(包括我们在预期时间框架内执行业务计划和战略举措的能力)的最终影响仍然不确定，将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，以及美国 政府、州和地方政府官员以及国际政府为预防和控制疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情对全球消费者购买行为的长期影响也很难预测，这会影响对我们产品和服务的需求。

有关本公司因新冠肺炎疫情而面临的其他风险，请参阅“第二部分，第1A项”。风险因素“，包含在我们2020年年度报告中。

2021财年财务趋势

目前，新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的全面影响仍不确定，并继续取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于疫情的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，防护性公共安全措施的实施，以及疫情对全球经济和消费品需求的影响。我们预计，在2021财年，新冠肺炎疫情将继续对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

在我们渡过这些充满挑战的时期之际，我们2021财年的战略重点是在全球范围内扩展Charles&Colvard的品牌，并通过利用现有资源实现营收有序增长来扩大我们的业务规模。我们相信，实验室制造的宝石，包括我们自己的实验室培育的钻石产品线，我们于2020年9月推出的塞迪亚™，现在正受到新兴的 代人的欢迎。我们还相信，我们有能力提升我们自己的实验室制造的宝石(包括碳硅石珠宝和实验室生长的钻石)和Charles&Colvard品牌的直接消费者，这是我们未来成功的关键，也是我们推动增长的能力的关键。我们打算提升Charles&Colvard品牌，使其成为质量、价值和价格的代名词。我们计划执行我们的关键战略，并持续致力于明智的支出和创造可持续的收益增长 。

21
目录表
我们在2020年年报的第二部分第7项--《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中讨论了2021财年的主要战略。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，该报表是按照美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为那些对财务报表列报最重要、需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出我们的估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是显而易见的。在不同的假设和/或条件下，实际操作结果可能大不相同。我们已在2020年度报告中披露了我们的关键会计政策和估计， 披露应与本季度报告中的Form 10-Q一起阅读。除下文所述外，我们的关键会计政策和估计在2021财年前三个月没有重大变化 。

有关我们采用与金融工具信贷损失的计量和披露相关的新会计准则的讨论，请参阅本季度报告10-Q表第1项“财务 报表”中简明合并财务报表的附注2。

运营结果

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的某些合并运营报表数据：

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
净销售额
  
$
7,926,293
    
$
7,608,421
  
成本和费用：
                
销货成本
    
4,196,055
      
3,876,624
  
销售及市场推广
    
1,647,933
      
2,229,591
  
一般和行政
    
1,208,035
      
1,349,501
  
总成本和费用
    
7,052,023
      
7,455,716
  
营业收入
    
874,270
      
152,705
  
其他收入(费用)：
                
利息收入
    
3,459
      
61,379
  
利息支出
    
(2,439
)
    
(142
)
外汇兑换损失
    
(530
)
    
(538
)
其他收入(费用)合计(净额)
    
490
      
60,669
  
所得税前收入
    
874,760
      
213,404
  
所得税费用
    
(494
)
    
(6,085
)
净收入
  
$
874,266
    
$
207,319
  

22
目录表
合并净销售额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的合并净销售额包括：

   
三个月
九月三十日，
    
变化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
4,335,338
    
$
3,857,995
    
$
477,343
      
12
%
散落的珠宝
    
3,590,955
      
3,750,426
      
(159,471
)
    
-4
%
合并净销售额合计
  
$
7,926,293
    
$
7,608,421
    
$
317,872
      
4
%

截至2020年9月30日的三个月，合并净销售额为793万美元，而截至2019年9月30日的三个月为761万美元，增长约31.8万美元，增幅为4%。新冠肺炎疫情继续对美国和全球经济造成负面影响，在冠状病毒爆发以来的一段时间内，对我们在全球的销售和经营业绩产生了重大不利影响。我们的跨境贸易(CBT)平台的净销售额与上一财季持平，我们认为这也是因为尽管新冠肺炎疫情肆虐，但全球对我们的产品的需求依然强劲。

在截至2020年9月30日的三个月里，成品珠宝的销售额占总合并净销售额的55%，而去年同期占总合并净销售额的51%。截至2020年9月30日的三个月，成品珠宝销售额为434万美元，而去年同期为386万美元，增长约477,000美元，增幅为12%。成品珠宝销量的增长主要是由于Charles&Colvard的Forever One™和Moissanite成品珠宝销量增加。® 在我们的在线渠道部门，比上一财季增加了64.6万美元，增幅为22%。

在截至2020年9月30日的三个月里，散装珠宝的销售额占总合并净销售额的45%，而去年同期占总合并净销售额的49%。截至2020年9月30日的三个月，松散珠宝销售额为359万美元，而去年同期为375万美元，减少了约15.9万美元，降幅为4%。在截至2020年9月30日的三个月中，珠宝销量下降了 ，这主要是由于我们的传统部门主要通过国际分销网络进行的松散珠宝销售水平较低。我们传统部门松散珠宝销售额的下降部分被我们在线渠道部门松散珠宝销售额的增加所抵消，这比上一财季增加了114,000美元，增幅为16%。(br}在线渠道部门的松散珠宝销售额比上一财季增加了114,000美元，增幅为16%)。

在截至2020年9月30日的三个月里，美国的净销售额约占合并净销售额总额的95%，而截至2019年9月30日的三个月期间，这一比例为89%。在截至2020年9月30日的三个月里，美国的净销售额增至750万美元，增幅为11%，而2019年同期为676万美元，原因是我们的在线渠道部门和传统部门对美国客户的销售额都有所增加。

在截至2020年9月30日的三个月里，我们最大的美国客户占合并净销售额总额的14%。在截至2019年9月30日的三个月内，该客户是我们在美国的第二大客户，在截至2019年9月30日的三个月内， 占合并净销售额总额的13%。在截至2019年9月30日的三个月期间，我们最大的美国客户占该期间总合并净销售额的14%。 除上述截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间我们的美国客户外，我们没有其他客户的销售额占该期间总综合净销售额的10%或更多。我们预计 我们和我们的客户将继续依赖于我们维护和增强与客户相关的计划的能力。这些客户或零售商关系的任何变化或丢失都可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

23
目录表
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度里，国际净销售额分别约占合并净销售额的5%和11%。2021财年第一季度，国际净销售额降至427,000美元，降幅为49%，而截至2020财年6月30日的第一季度，国际净销售额为845,000美元。国际销售额下降的原因是我们的国际分销商市场需求下降，但这部分被我们在国际上直接面向消费者的业务增长所抵消，这反映了我们的在线渠道部门在国际市场上的强劲直接面向消费者销售。鉴于当前全球经济状况的影响，我们将继续评估这些 和国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，鉴于持续的全球流行病和国际贸易挑战，我们预计我们在这些市场的销售额将继续 在每个报告期内大幅波动。

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月里，我们没有国际客户账户占总合并销售额的10%或更多。我们国际合并销售额的一部分代表在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

成本和开支

销货成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们销售的商品总成本如下：

 
三个月
九月三十日，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
  
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                
成品首饰
  
$
1,754,289
    
$
1,702,910
    
$
51,379
      
3
%
散落的珠宝
    
1,743,922
      
1,799,452
      
(55,530
)
    
-3
%
产品线销售总成本
    
3,498,211
      
3,502,362
      
4,151
      
0
%
销售商品的非产品线成本
    
697,844
      
374,262
      
323,582
      
86
%
商品销售总成本
  
$
4,196,055
    
$
3,876,624
    
$
319,431
      
8
%

截至2020年9月30日的三个月，销售商品的总成本为420万美元，而截至2019年9月30日的三个月为388万美元，增长约31.9万美元，增幅为8%。销售商品的产品线成本 定义为在我们的每个在线渠道细分市场和传统细分市场中销售的商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、 租金、公用事业和公司间接费用分配、运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月销售的商品总成本上升，主要是因为截至2020年9月30日的三个月成品珠宝的销售额增加，这反映了材料和劳动力成本的上升。我们的成品珠宝产品的生产成本更高，因为与生产松散的珠宝相比，材料和劳动力成本更高。

截至2020年9月30日的三个月，销售商品的非产品线成本净增加，包括与截至2019年9月30日的三个月相比，其他库存调整的不利变化283,000美元，这主要与生产标准的不利变化有关 成本差异。销售非产品线成本的净增长还与库存估值调整的约57,000美元变化有关，主要与陈旧储备的不利变化有关，以及在截至2020年9月30日的季度中，由于在线渠道细分市场销售增长导致发货量增加，运费增加了约44,000美元。销售的非产品生产线成本的这些增加部分被非资本化制造和生产控制费用减少约60,000美元所部分抵消，这主要是由于将在制品接收到库存和分配间接费用的时间安排 。

24
目录表
销售及市场推广

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的销售和营销费用如下：

 
三个月
九月三十日，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
  
百分比
  
销售及市场推广
  
$
1,647,933
    
$
2,229,591
    
$
(581,658
)
    
-26
%

截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用为165万美元，而截至2019年9月30日的三个月为223万美元，减少了约582,000美元，降幅为26%。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月销售和营销费用减少，主要原因是薪酬费用减少了401,000美元；广告和数字营销费用减少了136,000美元；专业服务减少了58,000美元，主要包括前一年网络安全和商品影像的非经常性咨询服务；由于新冠肺炎采取了成本控制措施，差旅费用减少了6,000美元；以及与一般办公相关的费用减少了3,000美元。主要与升级操作系统相关的新软件相关协议相关的软件成本增加18,000美元，以及其他杂项广告和数字营销费用增加4,000美元，部分抵消了这些减少。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月薪酬支出减少的主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额减少了319,000美元，反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员；奖金支出减少了46,000美元；员工股票薪酬支出减少了38,000美元。与员工相关的遣散费增加了2,000美元，部分抵消了这些减少。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的广告和数字营销费用减少了11.8万美元，其中合作广告减少了11.8万美元，互联网营销减少了4.3万美元，印刷媒体费用减少了8000美元。这些减少被与促销有关的费用增加23000美元和外部代理费增加10000美元部分抵消。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的一般和行政费用如下：

 
三个月
九月三十日，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
  
百分比
  
一般和行政
  
$
1,208,035
    
$
1,349,501
    
$
(141,466
)
    
-10
%

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为121万美元，而截至2019年9月30日的三个月为135万美元，减少了约141,000美元，降幅为10%。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用减少主要是由于专业服务减少129,000美元；薪酬支出减少115,000美元；以及一位前董事于2019年9月辞职导致董事会聘用费减少9,000美元。这些减少额被以下部分抵消：与我们的坏账准备金政策拨备相关的坏账费用增加61,000美元；主要与续订保费增加有关的保险费增加17,000美元；差旅费用增加8,000美元；与在线交易相关的交易费增加导致银行手续费增加5,000美元；营业税和执照增加4,000美元；与设备相关的租金费用增加2,000美元；折旧和摊销费用增加2,000美元；以及净额13,000美元。

25
目录表
与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，专业服务费用下降，这主要是因为前一年与我们承销的公开募股和公司治理事项有关的非经常性未资本化费用导致的律师费减少了8.6万美元；会计服务减少了3.3万美元，这也主要是由于我们在前一年与承销的公开募股相关的非经常性费用；咨询和其他专业服务减少了7000美元；以及投资者关系费用减少了3000美元。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的薪酬支出减少了55,000美元，其中包括2020年6月管理层重组和裁员导致的工资和相关员工福利总额减少了55,000美元，员工股票薪酬支出减少了33,000美元，奖金支出减少了27,000美元。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的杂项其他一般和行政费用净增10,000美元，其中与软件维护协议相关的费用净增10,000美元，办公相关和其他杂项一般和行政费用净增3,000美元。

外汇兑换损失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以美元以外的功能货币进行的外币销售相关外币兑换损失如下：
 
三个月
九月三十日，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
外汇兑换损失
  
$
530
    
$
538
    
$
(8
)
    
-1
%

在截至2020年9月30日的三个月里，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇兑换净亏损。这些亏损的减少反映了截至2020年9月30日的三个月的国际销售水平比上一年同期有所下降，但与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度的外汇波动出现了有利的变化，部分抵消了这一下降。

利息收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月利息收入如下：

 
三个月
九月三十日，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
3,459
    
$
61,379
    
$
(57,290
)
    
-94
%

2019年6月，我们完成了6250,000股普通股的承销公开发行，加上2019年7月承销商部分行使了额外630,500股的超额配售选择权，净收益约为999万美元。此次发行的净收益，连同多余的运营现金，被存入并保存在联邦保险商业银行的一个计息账户中。因此，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，我们从该计息账户的现金中赚取了利息。赚取利息的减少反映了与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度利率波动的不利变化。

26
目录表
所得税拨备

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们确认的所得税净支出分别约为500美元和6100美元。这些时期的所得税拨备主要涉及与不确定税收状况相关的估计税、罚金和利息 。

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响其对未来递延税项资产变现的看法。从2014年开始，管理层认定负面证据大于正面证据，并针对我们的递延税项资产设立了全额估值津贴。截至2020年9月30日和2020年6月30日，我们对递延税款保持了全额估值津贴。

流动性与资本资源

随着新冠肺炎疫情在全球范围内的封锁，世界一些地区和美国部分地区正在解除社会和商业限制，但世界其他地区和美国一些地区的新冠肺炎感染水平也开始上升。因此，世界继续适应正在发生的新冠肺炎疫情及其对全球经济和商业运营的影响。新冠肺炎疫情的影响继续给包括我们自己在内的全球和美国企业 带来前所未有的压力。新冠肺炎的持续传播继续导致全球资本市场的业务中断和波动，这取决于未来的发展和对潜在病毒的控制 ，可能会进一步对我们的资本资源和流动性造成不利影响。我们仍然越来越关注新冠肺炎疫情，并不断评估其对我们的业务、流动性和资本资源的潜在影响。

资本结构与长期债务

2020年6月18日，我们收到了Paycheck Protection Program贷款(或PPP贷款)的收益，该贷款是根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CORE Act)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)或《CARE法案》(CARE Act)获得的。购买力平价贷款本金为965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或贷款人根据日期为2020年6月15日的本票或本票支付。

根据《CARE法案》和《期票》，在一定条件下，自PPP贷款首次发放之日起的24周内，可以免除记录在案的工资成本、承保租金和承保水电费的总和。就CARE法案而言，工资成本不包括个人员工超过10万美元的现金补偿，按比例每年计算。不超过40%的免赔额可归因于 非工资成本。尽管我们目前相信我们对PPP贷款的使用将满足PPP贷款的宽恕条件，但我们不能保证我们未来将遵守宽恕标准，并且PPP贷款将全部或部分被免除。

CARE法案规定，现有的AMT积分结转现在有资格加速，可退还的AMT积分将在2019年开始的纳税年度或通过选举从2018年开始的纳税年度全部退还给公司。 因此，我们决定全额退还AMT税，并就剩余的AMT税抵免提出退款申请。我们的AMT信用退款余额约为272,000美元，已于2020年10月由美国国税局全额退还。因此，截至2020年9月30日，我们的AMT信用退款的全额被归类为当期退款。

我们还打算利用新冠肺炎为我们提供的法定带薪休假的相关税收抵免。根据《家庭第一冠状病毒应对法案》(FFCRA)，这些合格的税收抵免由合格的紧急带薪病假和扩大的家庭和医疗假工资确定。根据FFCRA，我们为员工提供带薪的联邦病假和扩大的家庭和医疗假福利，我们可以通过工资税抵免获得政府报销。 FFCRA规定的税收抵免合格工资是指支付给根据FFCRA休假的员工的工资，最高可达适用的每日和总支付上限。适用的税收抵免也适用于 雇主为维持团体健康计划而支付或发生的金额份额。

27
目录表
最后，在北卡罗来纳州新冠肺炎救济法允许的情况下，我们向北卡罗来纳州失业保险基金缴纳的款项将获得税收抵免，这也将有助于进一步提高未来的现金流。

作为我们流动性和资本结构的组成部分，我们在SEC备案的表格S-3中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2500万美元，其中约1399万美元在我们2019年6月公开发行后仍可用。包括部分行使承销商超额配售选择权的影响，如下所述。但是，在任何12个月内，我们的公开流通股(即非关联公司持有的已发行普通股的总市值)不得超过我们公开流通股的三分之一。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力取决于市场状况，而市场状况又受到持续的新冠肺炎疫情造成的干扰和波动的影响。任何融资都不能得到保证，而且可能不会以我们可以接受的条款进行。

筹资活动

2019年6月，根据我们在表格S-3上的有效搁置登记声明，我们完成了625万股新发行普通股的包销公开发行，向公众公布的价格为每股1.60美元。 扣除承销折扣以及费用和支出后，此次发行的净收益约为906万美元。根据与此次发行相关的承销协议条款，承销商获得了30天的选择权，可以额外购买最多937,500股我们的普通股，以弥补超额配售。根据承销商超额配售选择权的部分行使，我们于2019年7月以每股1.60美元的价格额外发行了630,500股我们的普通股 ，扣除承销折扣以及约77,000美元的费用和支出后，净收益约为932,000美元。在部分行使超额配售选择权后，我们以每股1.60美元的价格出售了总计6880,500股普通股，总收益约为1101万美元，然后扣除承销折扣以及约102万美元的手续费和开支。早在2020财年，我们就开始将此次发行的净收益合计约999万美元用于营销以及一般企业和营运资本用途。然而，为了应对新冠肺炎疫情及其对消费者信心和支出的影响，管理层在2020年3月中旬大幅削减了相关的广告和数字营销支出。我们计划在可预见的未来保持这些降低的广告和数字营销支出水平。

如上所述，2020年6月18日，我们根据一张日期为2020年6月15日的本票从贷款人那里获得了本金96.5万美元的购买力平价贷款。本票将于2022年6月18日到期，根据CARE法案的规定，在贷款人同意的情况下可以延期。本票的利息固定为年息1%。根据本票条款，本金和利息将从2021年4月1日开始每月支付约41,000美元。就截至2020年9月30日的财务报告而言，这笔长期债务的当前到期日分类假设不会有本金减免，PPP贷款的全部未偿还本金将在2021年4月1日至本票到期日期间按月等额分期付款。

我们没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，也没有为获得购买力平价贷款支付任何便利费用。本票规定了惯例违约事件，其中包括与未能付款和违反陈述有关的事件。我们可以在任何时候提前支付PPP贷款本金，而不会产生任何提前还款费用。

经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资金需求，包括资本支出的支出。截至2020年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金 总计1386万美元，应收贸易账款163万美元，流动净库存898万美元，而截至2020年6月30日的现金和现金等价物总计1462万美元，应收贸易应收账款67.1万美元，流动净库存 744万美元。如本文更详细描述的，我们还有965,000美元的长期债务，其中386,000美元被归类为截至2020年9月30日的当前到期日，并可以获得与White Oak的500万美元基于资产的循环信贷安排，或White Oak Credit Facility。

28
目录表
在截至2020年9月30日的三个月中，我们的营运资本从2020年6月30日的1742万美元增加到2063万美元，增幅约为320万美元。如下文更详细描述的那样，2020年9月30日营运资金的增加主要是由于我们的库存分配从长期增加到短期，我们的应付账款减少，我们的应收账款增加，我们的应计费用和其他负债减少， 我们的预付费用和其他资产增加。这些因素被以下因素部分抵消：我们的现金、现金等价物和运营中使用的现金导致的受限现金减少，我们长期债务的当前到期日增加，以及我们的短期经营租赁负债增加。

在截至2020年9月30日的三个月里，我们的业务使用了大约64.2万美元的现金。我们使用现金的主要驱动因素是应付账款减少117万美元；应收账款增加108万美元；应计费用和其他负债减少573,000美元。这些因素被净收益87.4万美元、存货减少82.9万美元以及预付费用和其他资产减少2.8万美元的有利影响部分抵消。此外，总计45万美元的合并非现金项目变化的净影响也对截至2020年9月30日的三个月的经营活动中使用的净现金产生了有利影响。

应收账款增加的主要原因是截至2020年9月30日的三个月的销售额与截至2020年6月30日的期间的销售额相比有所增加。由于新冠肺炎疫情的影响，我们 在2021财年第一财季和2020财年下半年向某些信誉良好的客户提供了超过90天的传统细分市场客户付款期限。由于疫情对全球经济的持续影响，这些期限的延长可能不会立即因持续的本期销售而增加流动性，我们预计，由于持续的新冠肺炎疫情的影响，本期销售将继续面临压力。此外，我们 相信我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延期付款期限的使用，总的来说，我们相信通过使用延期付款期限，我们可以在当前全球经济环境下为我们的市场提供竞争性的应对措施。我们认为，我们无法估计这些行动对我们净销售额的影响，但我们认为，如果我们停止提供延长付款期限，在当前经济时期，我们将在市场上对一些传统细分市场客户处于竞争 劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们生产了大约221万美元的成品珠宝和168万美元的散装珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计，随着我们增加成品珠宝业务，我们对贵金属和劳动力的购买量将会增加。此外，黄金价格在过去十年里大幅上涨，在过去几个月里涨幅更大，导致黄金首饰的零售价位更高。由于黄金和其他贵金属的市场价格超出了我们的控制范围，价格上涨的趋势可能会持续下去，并对我们生产成品珠宝时的运营现金流产生负面影响。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些水晶只能向我们销售， 供应商与我们协商了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的下降，导致库存水平高于我们在其他情况下可能维持的水平。截至2020年9月30日和2020年6月30日，我们的库存中分别有2075万美元和2319万美元被归类为长期资产。我们生产的松散珠宝销售和成品珠宝将利用 目前手头的成品松散珠宝，以及随着我们耗尽某些形状和尺寸，我们现有的231万美元的原材料碳化硅晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

我们对库存的更详细描述包括在我们的简明合并财务报表的附注5中，在本季度报告的10-Q表格的第一部分，第1项，“财务报表”中。

29
目录表
截至2020年9月30日，我们有大约309美元的剩余联邦所得税抵免将于2021年到期，可以结转来抵消未来的所得税。截至2020年9月30日，我们还有大约2372万美元的联邦税收净营业亏损，将于2022年至2037年到期，可用于抵销未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净营业亏损约为2012万美元，将于2023年至2033年到期；以及各种其他州税收净营业亏损，将于2021年至2040年到期，可用于抵消未来的州应税收入。

合同承诺

2014年12月12日，我们与Cree签订了供货协议。根据供应协议，根据某些条款和条件，我们同意从Cree独家采购，Cree同意独家供应我们的 所需的100%碳化硅材料，按季度分期付款，必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。自2018年6月22日起生效 《供应协议》已修改，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的供应协议还规定独家生产我们的优质碳硅石产品Forever One™，并为我们提供了一个选项， 在某些条件下，在初始期限结束后单方面将供应协议的期限再延长两年。(br}=此外，对《供应协议》的修订建立了一个流程，由 根据我们的规格开始生产替代碳化硅材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料，并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料 。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可进一步延长。《供应协议》还进行了修订，除其他事项外，(I)将我们在《供应协议》项下的采购承诺总额约5295万美元分摊到经修订的《供应协议》的期限内；(Ii)建立一个流程，使Cree同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单。, 在某些条件下；以及 (Iii)允许我们在有限的条件下从第三方购买修订数量的碳化硅材料。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5,295万美元，其中截至2020年9月30日的采购承诺约为3,660万美元。

于截至二零二零年九月三十日止三个月内，根据经修订之供应协议条款，吾等并无向Cree购买碳化硅晶体。展望未来，我们预计将使用现有的现金和现金等价物，并获得其他营运资本资源，包括但不限于股权证券的发行，以及预期由经营活动提供的未来现金，如有必要，还将使用我们的白橡树信贷安排，为我们根据经修订的供应协议作出的购买承诺提供资金。

信用额度

2018年7月13日，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为借款人，获得了500万美元的基于资产的循环白橡树信贷安排。白橡树信贷工具可 用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由我们的另一家全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少50万美元的超额借款可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年，循环垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆借利率(每月重置， ，下限为1.25%)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计息。此后，当我们达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会缩小。但是，预付款 在所有情况下都受5.50%的最低利率限制。利息按实际/360计算，按月拖欠。违约期间未偿还的本金按高于其他适用利率2%的利率计息。

截至2020年9月30日，我们还没有以白橡树信贷工具(White Oak Credit Facility)为抵押借款。由于我们截至2020年9月30日的借款基数减少(这与我们的应收账款挂钩)，我们从白橡树信贷安排(White Oak Credit Facility)提取资金的能力目前受到限制。

30
目录表
流动性和资本趋势

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及获得其他营运资本资源的机会，包括但不限于根据CARE法案获得联邦政府经济救济计划的机会，包括我们现有的PPP贷款和PPP贷款的全部或部分可获得的有条件豁免、获得可用的联邦和州税收相关考虑因素、发行股权证券以及预期通过经营活动提供的未来现金加在一起，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括新冠肺炎的持续传播可能导致全球资本市场的进一步扰乱和波动，以及它对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；原材料和劳动力采购的时机和程度，这些采购与宽松的珠宝生产相关，以支持我们的碳硅石珠宝和实验室种植的钻石业务，以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务；资本支出的时机。风险因素在本季度报告10-Q表和我们2020年年报10-K表第I部分第1A项中的“风险因素”中有更详细的描述。目前，我们的白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，我们相信这将缓解我们现金和流动性状况的这些风险。此外，我们可能会对互补业务进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

项目3.
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的公司员工远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们财务报告内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。我们将继续持续评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并将视情况采取 行动。在截至2020年9月30日的三个月内，我们没有改变我们对财务报告的内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，我们认为 对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录表
第II部分-其他资料

第1项
法律程序

我们所属的任何一方或我们的任何财产都没有重大的待决法律程序。

第1A项
危险因素

我们在截至2020年6月30日的财年的Form 10-K年度报告和2020年9月30日季度的Form 10-Q季度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。此类风险没有实质性的 更改，但如下所述除外。

我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略计划的运营执行。我们认为， 大多数消费者一般不知道碳硅石珠宝和实验室生长钻石的存在和属性，碳硅石珠宝、实验室生长钻石和以碳硅石和实验室生长钻石为原料的成品珠宝的消费市场仍处于开发的早期阶段。未来市场接受和需求的程度受到大量不确定性的影响。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于消费者是否更多地接受碳硅石珠宝和实验室生长的钻石作为其他宝石(如开采的钻石)的合乎道德的来源、负担得起的奢侈品替代品，以及我们开发品牌和执行战略计划的能力，特别是我们的在线渠道部门，以增加我们的销售和运营收入。当我们执行建立和再投资业务的战略时，未来将需要大量费用和现金投资，这可能会对我们的运营收入产生不利影响。如果我们无法执行并达到预期的收入水平，我们可能会根据投资结果调整我们的战略举措。

此外，零售珠宝商和珠宝制造商对碳硅石珠宝、实验室生长的钻石，以及同时含有碳硅石和实验室生长钻石的成品珠宝的接受程度，可能会影响消费者的接受程度。首饰设置的质量、设计、 和工艺，无论是由我们还是其他制造商制造，都可能影响消费者对我们产品的认知和接受程度，以及退货和降价所产生的成本。此外，随着其他竞争对手 进入市场，竞争对手的宝石质量较低可能会对消费者对碳硅石珠宝和实验室培育钻石的认知产生负面影响，进而影响消费者对我们珠宝的接受程度。

因此，我们未来的财务表现可能受到以下因素的影响：


 •
我们继续成功地开发和推广Charles&Colvard品牌，如Forever OneTM，Charles&Colvard著的Moissanite®，和凯迪亚™，所有这些都用于成品首饰，以碳硅石和实验室生长的钻石为特色，导致消费者对碳硅石首饰的兴趣和需求增加；


•
我们区分Charles&Colvard的能力造就了莫沙尼特(Moissanite)® 和Caydia™来自竞争对手的产品，包括竞争激烈的碳硅石和迅速崛起的实验室生长的钻石行业；


•
有能力对我们的在线渠道部门执行我们的数字营销战略；


•
我们的持续能力以及制造商、设计师和零售珠宝商选择珠宝环境的能力，鼓励消费者接受和需求我们的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和成品珠宝；


•
有能力了解我们的消费者细分市场，并有效地向他们推销一个令人信服的价值主张，从而吸引转化的客户；

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目录表

 •
我们有能力继续我们与Cree的关系，以维持我们高质量的碳化硅晶体的供应；


•
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师持续愿意并有能力营销和推广Charles&Colvard，这就造就了莫伊桑尼。®零售珠宝业；


•
分销商、零售商和我们分销渠道中的其他人继续愿意购买松散的Forever OneTM，Charles&Colvard创造了莫氏硅石®，以及制造商、设计师和零售珠宝商继续 愿意承担散落珠宝的镶嵌；


•
我们的持续能力，以及珠宝制造商和零售珠宝商的能力，将松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石镶嵌在高质量的成品珠宝中；以及


•
我们持续不断的能力和零售珠宝商的能力，有效地营销和销售成品首饰，以碳硅石为特色，面向消费者。

我们在全球珠宝行业面临着激烈的竞争。珠宝行业竞争激烈，我们与许多其他珠宝产品竞争。此外，我们还面临着来自开采的钻石、实验室制造的(合成)钻石、其他实验室生长的钻石、其他碳硅石产品和模拟物的竞争。有相当多的公司向珠宝业供应产品，我们认为其中许多公司比我们拥有更多的财力。竞争对手可能会开发新的或改进的技术，包括实验室生长的钻石，这可能会使我们的碳硅石和实验室生长的钻石的价位失去竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着我们塞迪亚™产品线的推出，我们相信我们进入实验室生产的钻石市场可能会对我们的核心碳硅石产品构成潜在威胁，并加剧竞争。 虽然我们的碳硅石宝石和用碳硅石镶嵌的成品首饰的价位通常与我们的塞迪亚™产品线的价位不同，但我们实验室生产的钻石的销售导致碳硅石产品销售的任何蚕食都可能对我们的碳硅石珠宝的销售产生不利影响。

我们以前一直依靠我们的专利权和其他知识产权来维持我们的竞争地位。我们在美国的碳硅石珠宝产品和方法专利已于2015年到期，我们在外国 司法管辖区的大部分专利已于2016年到期，只有一项在墨西哥到期(将于2021年到期)。然而，我们有一些商标和待处理的商标申请支持我们的硅藻土品牌战略。此外，我们还拥有一些已颁发和正在申请的设计专利，我们相信这些专利如果获得批准，将使我们的产品在宝石和珠宝行业脱颖而出。尽管如此，自我们的专利到期以来，我们注意到有新的莫来石供应商和 有竞争力的产品进入市场。然而，正如我们自己所经历的那样，要达到持续大规模生产高质量碳硅石产品的能力，需要仔细平衡碳化硅特定的刻面技能和良好的全球供应链。随着我们正在申请的专利权和其他正在申请的知识产权获得批准，我们将继续依靠这些专利以及我们精心执行的品牌知名度和数字营销活动来 建立我们的消费者关系，并在未来保持我们的竞争地位。但是，如果我们不能成功地为我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为原料的成品珠宝打造强势品牌，或者竞争的发展速度快于预期，我们可能无法为我们的产品提供有商业意义的保护，也不能针对我们的竞争对手或其竞争产品或流程获得商业优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生 实质性的不利影响。

碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围。贵金属(主要是黄金)市场价格的任何上涨都可能影响含有碳硅石珠宝和实验室生长钻石的珠宝的定价和销售。贵金属价格上涨的大部分以成品珠宝价格上涨的形式转嫁给最终消费者。这些较高的价格可能会对碳硅石和实验室生产的钻石首饰在零售层面的畅销产生负面影响。从2006年到2020年，黄金价格大幅上涨，导致黄金首饰的零售价格点上涨。因此，较高的金价可能会对碳硅石和实验室生产的钻石成品首饰的销售以及整个珠宝业产生不利影响。

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目录表
我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝行业的竞争对手。如上所述，我们目前依赖有限数量的客户(包括分销商和零售商)在传统细分市场销售我们的产品。我们以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的设计、制造和营销将出售给分销商和零售商，这可能会 导致这些现有客户中的一些人将我们视为竞争对手，尽管我们努力主要使用不冲突的销售渠道。作为回应，这些客户可能会选择减少我们产品的订单。订单减少的速度可能快于我们在该业务中的销售增长速度，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

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目录表
第6项
陈列品

现将以下证物存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：
  
描述
     
31.1
  
首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
     
31.2
  
首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
     
32.1
  
首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条的认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
     
32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席财务官的证明
     
 101  
以下材料来自Charles&Colvard，Ltd.截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q，以XBRL(可扩展商业报告语言)和 格式提供：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)简明股东权益变动表；(Iv)简明合并现金报表

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目录表
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
依据：
/s/唐·奥康奈尔
2020年11月5日
  
唐·奥康奈尔
   
总裁兼首席执行官
     
 
依据：
/s/克林特·J·皮特
2020年11月5日
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


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