美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年9月30日的季度

或

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-34643

Ayro， Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(512) 994-4917

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T规则405要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年11月5日，注册人拥有24,298,333股已发行普通股。

说明性 注释

本报告是Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.)截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告，合并于2020年5月28日完成。

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议和计划(“合并协议”)，公司、特拉华州的ABC Merger Sub，Inc.和本公司的全资子公司ABC Merger Sub，Inc.(“合并”)和特拉华州的Ayro Operating Company(前身为Ayro Operating Inc.(“Ayro Operating”)) Merge Sub，Inc.与Ayro Operating合并，并并入Ayro Operating。Ayro于合并后继续经营，作为尚存实体及 本公司的全资附属公司(“合并”)。于合并生效时，在没有对任何股东采取任何行动的情况下，Ayro Operating每股面值0.001美元的Ayro Operating普通股(“Ayro Operating普通股”)(包括Ayro Operating的已发行股本奖励 和认股权证)转换为获得1.3634股本公司 普通股的权利(“交换比率”)，每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)，而不对任何股东采取任何行动。 Ayro Operating的普通股每股面值0.001美元(“Ayro Operating普通股”)，包括与Ayro Operating的已发行股权奖励和认股权证相关的股份(“换股比例”)，每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)。合并生效后，本公司立即对已发行和已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并紧随反向股票拆分后，向紧随 反向股票拆分(“股票股息”)生效时间后登记在册的所有持有人发放了每股1股公司普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票分红的最终结果是5股1股的反向股票拆分。于完成合并及合并协议中拟进行的交易，并假设 全数行使根据合并协议发行的所有预付资金权证, (I)前Ayro营运股权持有人(包括在合并完成前完成的过渡性融资及私募的投资者)拥有本公司约79%的已发行股本；(Ii)前DropCar股东拥有本公司约18%的已发行股本 ；及(Iii)DropCar及Ayro的一名财务顾问拥有本公司约3%的已发行股本。

由于DropCar，Inc.的几乎所有业务都作为完成合并的一部分出售，因此 合并被视为股票交易所为财务会计和报告目的而进行的反向资本重组，因此公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。 合并被视为股票交易所实施的反向资本重组 因为合并而出售了DropCar，Inc.的几乎所有业务都是作为合并的一部分进行的，因此公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。Ayro Operating被视为会计收购方，因为合并后Ayro Operating的股东控制着公司，尽管DropCar，Inc.是合法的收购方。 因此，这些财务报表中反映的资产、负债和历史业务都是Ayro Operating的资产和负债以及历史业务，就好像Ayro Operating一直是报告公司一样。所有提及Ayro Operating，Inc.普通股、认股权证和期权的内容都是在合并后、反向拆分后提出的。

有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注 附注1。

Ayro， Inc.

截至2020年9月30日的季度

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

Ayro， Inc.及附属公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.及附属公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.及附属公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.及附属公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注： 1.业务组织和性质

Ayro， Inc.(以下简称“公司”)是美国特拉华州的一家公司，前身为DropCar，Inc.，位于德克萨斯州奥斯汀郊外，是Ayro Operating Company，Inc.的合并继承人。Ayro Operating Company，Inc.于2016年5月17日根据德克萨斯州的法律成立，名称为Austin PRT Vehicle，Inc.，随后根据提交给2019年7月24日，该公司更名为Ayro， Inc.，并将公司注册地改为特拉华州。本公司是在促进资源可持续发展的基础上成立的。 本公司主要从事环保、小型化电动汽车的制造和销售 。这些纯电动汽车通常直接销售，也卖给美国、墨西哥和加拿大的经销商。

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议和计划(“合并协议”)，公司、特拉华州的ABC Merger Sub，Inc.和本公司的全资子公司ABC Merger Sub，Inc.(“合并”)和特拉华州的Ayro Operating Company，Inc.(前身为Ayro Operating Inc.) 合并子公司与Ayro，Inc.合并，并并入Ayro Operating Company，Inc.(以下简称“Ayro Operating”)。Ayro于合并后继续经营，作为尚存实体及 本公司的全资附属公司(“合并”)。于合并生效时，在没有对任何股东采取任何行动的情况下，Ayro Operating每股面值0.001美元的Ayro Operating普通股(“Ayro Operating普通股”)(包括Ayro Operating的已发行股本奖励 和认股权证)转换为获得1.3634股本公司 普通股的权利(“交换比率”)，每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)，而不对任何股东采取任何行动。 Ayro Operating的普通股每股面值0.001美元(“Ayro Operating普通股”)，包括与Ayro Operating的已发行股权奖励和认股权证相关的股份(“换股比例”)，每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)。合并生效后，本公司立即对已发行和已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并紧随反向股票拆分后，向紧随 反向股票拆分(“股票股息”)生效时间后登记在册的所有持有人发放了每股1股公司普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票分红的最终结果是5股1股的反向股票拆分。于完成合并及合并协议中拟进行的交易，并假设 全数行使根据合并协议发行的所有预付资金权证, (I)前Ayro营运股权持有人(包括在合并完成前完成的过渡性融资及私募的投资者)拥有本公司约79%的已发行股本；(Ii)前DropCar股东拥有本公司约18%的已发行股本；及(Iii)DropCar及Ayro的一名财务顾问拥有本公司约3%的已发行股本。

由于DropCar，Inc.的几乎所有业务都作为完成合并的一部分出售，因此 合并被视为股票交易所为财务会计和报告目的而进行的反向资本重组，因此公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。 合并被视为股票交易所实施的反向资本重组 因为合并而出售了DropCar，Inc.的几乎所有业务都是作为合并的一部分进行的，因此公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。与出售DropCar，Inc.业务有关，Ayro从DropCar承担了18.6万美元的未付应付款，外加18.6万美元的现金用于偿还这些债务。超过DropCar预先提供资金的应付款项将由Ayro负责。本公司不相信 任何超出的金额都会构成重大金额。Ayro Operating被视为会计收购方，因为其股东在合并后控制了公司，尽管DropCar，Inc.是合法收购方。因此，这些财务报表中反映的资产和负债以及 历史运营是Ayro运营的资产和负债以及历史运营，就好像Ayro Operating一直是报告公司一样。所有提及Ayro Operating，Inc.普通股、认股权证和期权的内容都是在合并后、反向拆分后的基础上提出的 。

2019年12月19日，DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，DropCar同意将与其为消费者和汽车行业提供车辆支持、车队物流和礼宾服务业务相关的所有资产出售给理查森和戴维·纽曼控制的一家实体。 DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了资产购买协议(“Asset Purchase Agreement”)。所购资产的总购买价包括：DropCar与理查森先生和纽曼先生各自根据该等雇佣协议注销若干负债，以及承担在资产购买协议截止日期前发生的与工人补偿索赔有关或因此而产生的若干负债。 。(B)购买的资产的总购买价包括：DropCar与理查森先生及纽曼先生各自根据该等雇佣协议注销若干负债，以及承担在资产购买协议截止日期前发生的与工人补偿申索有关或因此而产生的若干负债。2020年5月28日，《资产购买协议》双方签订了《资产购买协议修正案》(《资产购买协议修正案》)的第1号修正案， 其中《资产购买协议修正案》(I)规定将与某些保险相关的最多3万美元退款包括在DC Partners购买的资产中，(Ii)修订与DropCar业务融资相关的契约， 使DropCar提供DropCar, 于资产购买协议拟进行的交易 完成后，本公司的现有雇员可于交易完成后 向本公司提供 过渡服务，及(Iii)规定本公司的一名现职雇员须在资产购买协议拟进行的交易完成后，向本公司提供 过渡服务。 (Iii)规定本公司的现有雇员须在资产购买协议拟进行的交易完成后，向本公司提供为期三个月的过渡服务。资产购买协议于2020年5月28日完成，紧随合并完成。

注： 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并符合第(Br)S-X条表格10-Q及规则8-03的指示及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的相关规则及规定。未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Ayro Operating和DropCar， Inc.的账户。所有重要的公司间账户和交易已在合并中注销。未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常经常性应计项目，管理层认为这些调整是公平列报该等报表所必需的。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。

这些未经审计的简明合并财务报表应与2020年6月3日提交给证券交易委员会的关于Form 8-K修正案的Ayro运营年度经审计财务报表 一并阅读。

使用预估的

根据公认会计原则，编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债额、披露截至未经审计简明综合财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用金额的 估计和假设。本公司最重要的估计包括坏账准备、存货准备金的估值、递延税项资产准备的估值以及基于股票的薪酬费用的计量。 实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

已对上期财务报表进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式 。正如先前报告的那样，这些重新分类对净收益或现金流没有影响。

流动性 和其他不确定性

公司面临许多类似于早期商业公司的风险 ，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场开发中固有的困难 、获得额外资本的潜在需要、来自较大公司的竞争、 其他技术公司和其他技术。截至2020年9月30日，本公司的现金余额总计为27,916,838美元。 本公司出现运营亏损和负现金流，其中截至2020年和2019年9月30日的三个月的运营亏损分别为2,389,060美元和2,077,879美元 ，截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营亏损分别为5,132,663美元和4,982,692美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，总营运资金增加了30,289,643美元 。管理层相信，在这些未经审计的简明合并财务报表发布后，截至2020年9月30日的现有现金将足以为至少未来12个月的运营提供资金 。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发为“大流行”。 2019年末首次被发现，现在被称为新冠肺炎，这次爆发已经影响了全球数以百万计的人。作为回应， 许多国家已采取措施抗击影响全球商业运营的疫情。截至未经审计的简明合并财务报表的日期 ，我们的运营受到了影响；我们将继续评估和 监测情况。截至合并资产负债表日期，未记录减值，因为我们的 资产的账面价值预计是可收回的；然而，由于围绕情况的重大不确定性，管理层对此的判断 未来可能会改变。此外，虽然我们的运营结果、现金流和财务状况可能会 受到负面影响，但目前无法合理估计影响的程度。

现金

现金 由支票账户组成。本公司将所有在购买时购买的期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。公司的现金余额可能超过联邦保险限额。 管理层不认为这会导致任何重大的信用风险。截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司没有现金等价物。

公允 价值衡量：

公司适用会计准则编纂(“ASC”)820，公允价值计量(“ASC 820”)， 建立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820 将公允价值定义为退出价格，即在计量日期 在市场参与者之间有序交易的情况下，在公司的本金或最有利市场上为转移负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并将不可观察到的投入的使用降至最低。可观察到的投入反映了市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设，并且是基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定的。不可观察到的输入反映了实体自己基于市场数据的假设，以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断，并将根据当时可获得的最佳 信息进行开发。

由于金融工具的即期或短期到期日，随附的未经审计的流动资产和流动负债简明综合财务报表中报告的金融工具的账面价值与公允价值接近。

评估层次结构由三个级别组成。估值层次结构中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低输入级别 。评估层次结构中的级别如下所述：

级别 1-在活跃的市场交易所上市的未调整报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2-公允价值计量的投入是根据最近交易的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入(如利率和收益率曲线)确定的，这些资产和负债具有相似的基本条款，如利率和收益率曲线，可以在通常引用的时间间隔内观察到 。

第 3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有任何二级或三级证券。

应收账款 净额

在正常业务过程中，公司向客户提供信贷。应收账款减去坏账准备， 反映应收账款的可变现净值和近似公允价值。坏账拨备保持不变， 反映主要根据历史经验和已知问题账款的特定拨备确定的可能损失的最佳估计 。所有被认为无法收回或需要过高的收款成本的账款或部分账款都会被注销，计入坏账准备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司 分别预留了46215美元和36084美元的坏账拨备。所有应收账款都是在无担保的基础上进行的 。

盘存

库存 包括购买的底盘、驾驶室、电池、卡车车床和零部件，包括原材料成本、运费、直接人工和相关生产管理费用，并按成本或可实现净值中的较低者列示，采用先进先出的方法确定。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果适用，则将存货减记至可变现净值(如果低于成本)。根据对未来需求和市场状况的预测，持续审查库存，以确定估计过时或滞销库存的潜在减记情况 。

财产 和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧以估计使用年限(三至七年)或适用资产的租赁期中较短的三至七年中较短的一种为准，采用直线法，从资产投入使用之日起计提。公司定期评估公司财产和设备净值的预计剩余使用寿命，以确定事件或环境变化是否需要修订剩余折旧期 。维修费用在发生时计入费用。

长寿资产，包括固定寿命的无形资产

无形资产是按成本减去累计摊销后列报的。摊销一般以直线方式记录，估计使用年限为5-10年。本公司定期审核无形资产的预计使用年限，并在事件表明较短的使用年限合适时进行调整 。

只要事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法通过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流收回，则对长期资产进行减值评估 。

公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素 包括公司对资产或资产组的预测发生重大变化，原因包括但不限于产品在预期方面的显著表现不佳、公司使用资产的重大变化或计划中的变化、重大的行业或经济趋势负面趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。减值测试基于 资产组使用预期产生的未贴现现金流的比较。如计提减值，则按资产账面价值超过资产相关公允价值的金额减记资产，并计入营业报表中确认的相关减值费用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月或九个月内，本公司的长期资产并无确认或记录任何减值亏损 。

租约

经营性 租赁资产包括于2020年9月30日和2019年12月31日的经营租赁使用权资产，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表上相应的经营租赁义务。本公司已选择不提交短期租约，因为这些租约在租赁开始时的租期为12个月或更短，且不包含公司合理确定将行使的购买 期权或续订条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约不提供隐含回报率，因此本公司在确定租赁付款现值时采用了基于采用日可用信息的递增借款利率 。

收入 确认

公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应 反映该实体预期有权从这些货物或服务中获得交换的对价。(br}=要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

商品和服务的性质

以下 描述了公司创收的产品和服务，以及每种产品和服务的性质、履行履约义务的时间和重要的付款条件：

产品 收入

产品 在向客户发货时，每辆电动汽车的销售都会确认来自客户合同的收入。该公司的大多数汽车销售订单通常只有一项履约义务：销售整车。所有权 以及基于FOB发货点和运费转移给客户的损失风险由客户负责。 收入通常在交货点控制转移时确认，或根据企业习惯的付款条件确认。 公司提供产品保修，以确保产品组装符合商定的规格。本公司的产品保修 与本公司供应商提供的产品保修相同，因此将保修责任降至最低 与缺陷部件更换相关的标准人工费率。客户不能选择单独购买保修 ；因此，保修不作为单独的履约义务计算。该公司的 政策是从汽车合同的交易价格中排除向客户收取的税款。

运输收入

向客户开具的与运输和搬运相关的金额 被归类为运输收入。当车辆控制权已转移给客户作为运营费用时，公司已选择确认 运费和运输成本。

订阅 收入

订阅 与目的地车队运营商(“DFO”)的收入分成和其他车辆租赁协议的收入 记录在租赁公司车队中的车辆的月份。公司于2019年3月下旬建立了租赁车队，记录在资产负债表的财产和设备部分-见附注7。对于租赁车队，公司保留车辆的所有权和所有权，并将其放置在度假村社区的DFO中，度假村社区通常会租用高尔夫球车供这些社区使用。

服务 和其他收入

服务 和其他收入包括非保修售后服务。收入通常在提供 服务和更换部件时确认。

分部 报告

该公司在一个业务部门运营，专注于制造和销售环保、占用空间最小的电动汽车 。该公司的业务产品具有类似的经济和其他特征，包括产品性质、制造、客户类型和分销方式。首席运营决策者(“CODM”)在综合基础上审核利润和亏损信息，以评估业绩并做出整体运营决策。未经审计的简明合并财务报表反映了公司一个可报告经营部门的财务结果。公司 在美国以外没有重大收入或有形资产。

所得税 税

公司使用资产负债法对所得税进行会计处理，这允许在未来几年确认递延税金优惠 。在资产负债法下，递延税金是为财务报告资产和负债账面金额与所得税金额之间的临时差异 而计提的净税影响。 递延所得税计算的会计代表管理层对财务报表或纳税申报表和相关未来预期中确认的事件最有可能产生的未来税收后果的最佳估计 。如果递延税项更有可能在公司能够 实现其收益之前到期，或者未来变现不确定，则可为递延税项资产提供估值免税额 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，不确定纳税头寸没有 应计项目。

认股权证 和优先股

认股权证和优先股系列的会计处理是根据ASC 470提供的指导确定的。 债款、ASC 480、区分负债与股权和ASC 815，衍生工具与套期保值独立金融工具的每项功能，包括但不限于与后续稀释性 发行、股息发行、股权出售、配股、强制转换、可选赎回、每月自动转换、股息和行权相关的任何权利，均根据公司财务 报表中正确分类的决定进行评估。 独立金融工具的每项功能，包括但不限于与后续稀释性发行、股息发行、股权出售、配股、强制转换、可选赎回、每月自动转换、股息和行权相关的任何权利。

股票薪酬

公司根据ASC 718对股票薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。 根据公允价值确认条款，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值 为基础进行计量，并根据奖励的 条款在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用。公司利用Black-Scholes定价模型计算期权授予的公允价值，并根据普通股的估计公允价值估算股票的公允价值。

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬 (主题718)：非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07年度”)。ASU 2018-07将ASC 718中的 指导扩展为包括向非员工支付基于股份的商品和服务，并总体上使其与基于股份支付给员工的指导 保持一致。根据ASU 2018-07，为补偿向本公司提供的服务而发行的这些股票期权和认股权证 根据相关权益工具的公允价值入账。权益工具的公允价值在提供服务的 期间直接计入补偿费用和额外实收资本。

基本 和稀释后每股亏损

每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法为净亏损除以 期间已发行的加权平均普通股。对于出现净亏损的所有期间，普通股期权和认股权证相关的股票已被排除在计算范围之外，因为它们的影响将是反摊薄的。因此，用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均流通股在净亏损期间是相同的。为了计算基本每股收益， 在计算流通股时包括了“便士认股权证”。

以下可能稀释的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外 ，因为它们是反稀释的：

最近 会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)；实体自有股权的可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，解决了因将美国公认会计原则(GAAP)适用于某些具有负债和股权特征的金融工具而导致的复杂性问题。本次更新 涉及可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量， 对可转换工具披露和每股收益(EPS)指引的针对性改进，以及对实体自有股本合同的衍生品范围例外指引的修订 ，以及相关的EPS指引 。此更新适用于以实体自有权益发行可转换工具和/或合同的所有实体。 本指南适用于2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的中期 发布的财务报表。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。财务会计准则委员会规定，实体应在其 年度会计年度开始时采用该指导意见。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06可能对本公司的财务报表和披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU-金融工具-信贷损失-金融工具信贷损失的衡量。 主题的编码改进326,金融工具--信贷损失，已于#年公布。2018年11月 (2018年-19), 2019年11月(2019年)-10和2019-11)和a2020年1月更新(2020-02) ，提供了有关此主题的其他指导。本指南用反映预期信用损失的方法取代了当前的已发生损失减值方法，并且需要考虑更广泛的合理且可支持的信息来通知信用损失估计。对于符合特定条件的SEC申请者，本ASU中的修订在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效 。对于符合较小申报公司(包括本公司)的 标准的SEC备案人员，以及非SEC注册的上市公司和其他组织，本ASU中的修订在2022年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。 从2019年12月15日开始，所有组织都可以在财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用。 本公司目前正在分析本指南对其 财务报表的影响，预计本指南的采用不会对本公司的财务 报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(ASC 820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更 。ASU 2018-13删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了额外的 披露。ASU适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前收养。本公司于2020年1月1日采用新准则，并未对其未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11-每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题 480)，以及衍生品和套期保值(主题815): 一、某些具有下行特征的金融工具的会计核算 和二、替换某些非公有制实体强制可赎回金融工具的无限期延期 和某些强制可赎回的非控股权益，但范围除外。ASU 2017-11在评估工具是否与实体的自有股票建立索引时，消除了 向下舍入功能排除股票分类的要求 。由于存在下行特征，独立的股权挂钩金融工具将不再按公允价值 计入衍生负债。本公司于2020年1月1日采用新准则，该准则的采用并未对其未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

注： 3.收入

收入分解

按类型划分的收入 如下：

合同 负债

公司在收到对价时确认合同责任，或者如果公司有权在履行履行义务之前无条件地接受对价 。合同责任是指公司向客户转让产品或服务的义务(br}公司已为其收取对价，或者客户应支付一定金额的对价) 。下表详细列出了截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的本公司合同负债活动情况，每个期末的余额在本公司的综合资产负债表中报告为合同负债。

保修 保留

该公司在首次向其经销商网络交付车辆时记录了保修费用。该公司为每辆车提供产品保修，包括动力总成、电池组和电子组件。此类保修与其供应链为所有未更改车辆的保修部件提供的产品 保修相匹配，不被视为单独的履行义务 。供应链保修不包括更换保修内部件所需的基于保修的人工。保修准备金 包括管理层对维修/更换所有保修项目的预计人力成本的最佳估计。公司 保留所有经销商销售额的一定比例，用于支付行业标准的保修基金，以支持经销商的劳动保修。 此百分比在运营报表中记录为收入成本的一个组成部分。截至2020年9月30日和2019年12月31日，保修准备金分别计入应计费用38326美元和27375美元。

附注 4.应收账款

应收账款 净额由开票客户的应付金额和产品交付组成，具体如下：

注 5.库存

库存 包括以下内容：

管理层 已确定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，不需要为库存报废储备。

注： 6.预付费用及其他流动资产

注： 7.财产和设备，净额

财产 和设备包括以下内容：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的折旧 分别为86,664美元和258,276美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为101,819美元和309,599美元。

注： 8.无形资产，净额

无形资产 包括以下内容：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的摊销费用 分别为28,805美元和85,656美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为27,588美元和79,087美元。确定的活体无形资产在其使用年限结束时没有剩余价值 。

注： 9.融资安排

公司债务和融资义务的 构成如下：

2020 支票保护计划条款说明

于2020年5月，本公司与太平洋西部银行签订了一份Paycheck Protection Program定期票据(“PPP票据”)，金额为218,000美元。PPP票据是根据冠状病毒、援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)(P.L.116-136)Paycheck Protection Program(以下简称“计划”)向本公司发出的。根据本计划， 根据本计划的要求，可免除全部或部分PPP备注。购买力平价债券的到期日为2022年5月20日，利率为1%。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出为818美元。 自发行之日起九个月内无需付款。宽恕金额应根据本计划的要求(包括《关爱法案》的规定)计算(并可减少)。根据本计划的定义，减免金额的不超过25%可归因于非工资成本。

在本报告所述期间结算的融资 安排如下：

2019年 50万美元方正桥笔记

2019年10月，本公司从创始董事会成员马克·亚当斯(Mark Adams)那里获得了一笔为期120天的过渡性定期贷款(“方正过渡性票据”)50万美元，年利率为14%，每季度支付一次。作为过渡性贷款的诱因，公司授予亚当斯先生143,975股普通股。2019年12月13日，亚当斯先生同意修改票据条款，并将到期日延长至2021年4月30日，以换取136,340股普通股的发行。 债务折价343,746美元，将在贷款有效期内摊销，作为附带的未经审计的简明综合经营报表利息支出的组成部分 。折让是通过分配基础股权授予的相对 公允价值来计算的，该公允价值是使用相对公允市值法确定的，以确定授予时普通股的价值，相对于贷款的面值得出总债务折让。2020年9月30日，公司全额偿还方正桥票据。支付的总金额为517,405美元，其中包括500,000美元的本金 和17,405美元的应计利息。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为17,500美元和52,500美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出为0美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的债务贴现摊销费用分别为58,655美元和103,603美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为0美元。 截至2019年9月30日的三个月和九个月的债务折扣摊销费用分别为58,655美元和103,603美元。该公司报告与债务未摊销折价相关的债务清偿亏损为193,693美元。

2019年 供应商应付转换票据

2019年12月，一家营销公司同意将公司欠该公司的90%应付贸易账款转换为本金为137,729美元的定期贷款，利息年利率为15%，每季度支付一次，到期日为2021年5月31日。该公司还与这笔定期贷款一起向营销公司发行了17,997股普通股。已记录46,683美元的债务折扣 ，并将在贷款期限内摊销，作为附带的 未经审计的简明综合经营报表的利息支出的一部分。折让是通过分配相关股票发行的相对公允价值(使用相对公允市值法确定，以计入发行时普通股的价值)相对于贷款面值来计算的，以得出总债务折让。 标的股票发行的相对公允价值，使用相对公允市值法确定发行时普通股的价值 相对于贷款的面值，得出总债务折价。2020年9月30日，公司全额偿还转股贷款。支付的总金额为143,454美元，其中包括137,729美元的本金和5,725美元的应计利息。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为5,136美元和15,466美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为 和0美元。截至2020年9月30日的三个月和 九个月的债务贴现摊销费用分别为8,003美元和24,009美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为0美元。该公司报告了与20,007美元债务未摊销折价有关的债务清偿亏损。

2019年 100万美元可转换桥梁票据

2019年12月，本公司从五家机构贷款机构获得现金兑换可转换本票，总额为1,000,000美元。票据的到期日为(1)合并结束、(2)2020年5月31日和(3)90(Br)天(如果公司决定不进行合并)中的较早者。这些票据的利息为5%(5%)。在合并完成之前，已发行本金立即转换为1,030,585股普通股。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息 分别为0美元和20,833美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息 分别为0美元和0美元。

2019年 80万美元可转换票据

在2019年第一季度期间，本公司收到了7家个人贷款人提供的现金以换取可转换本票，总额为80万美元。票据的条款为六十(60)天，并可由本公司自行决定再延长六十天。票据前60天的利息为12%，延期60天的利息为15%(15%)。贷款人有权在60天的延长期到期前，以每股1.75美元的价格将票据和应计利息转换为Ayro Seed优先股(见 注9)。2019年5月，四家贷款机构将35万美元的 本金和9062美元的应计利息转换为205,178股Ayro Seed优先股。2019年9月，一家贷款机构将10万美元的可转换票据 转换为12个月定期贷款(见2019年25万美元的桥梁钞票)。此外，两家贷款人从其未偿还票据中赎回了6万美元 本金。可按每股7.33美元价格购买最多26,586股普通股的认股权证是与票据相关的 发行的。发行的认股权证有效期为五年。与认股权证发行相关的债务折价为69,174美元，并在票据有效期内摊销，作为附带的未经审计的简明综合经营报表的利息支出的组成部分。折让是通过分配相关股票发行的相对公允价值(使用相对公允市值法确定，以计入发行时的普通股价值)相对于贷款面值计算得出的总债务折让来计算折扣额。 股权发行的相对公允价值使用相对公允市值法确定发行时普通股的价值，相对于贷款的面值得出总债务折让。2019年12月，剩余的29万美元本金和相关应计利息转换为Ayro Seed优先股343,482股。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出为0美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为10,452美元和46,026美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的摊销折扣为0美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销折扣分别为32,766美元和60,650美元。

2019年 $25万桥梁笔记

在2019年第三季度，本公司从五家个人贷款人那里获得了总计25万美元的定期贷款，以换取现金。 此外，一家持有可转换债券的贷款人将10万美元的本金转换为定期贷款(见2019年80万美元 可转换票据)。2019年第四季度，该公司从一家个人贷款人那里获得了7.5万美元的现金，以换取一笔定期贷款。这些票据的期限为12个月，每季度支付12%(12%)的利息。公司 向贷款人发行了0.2880股普通股，每借入1美元换取122,379股普通股。 与发行普通股相关的债务折价187,675美元，将在票据有效期内摊销 ，作为附带的未经审计的简明综合经营报表利息支出的一部分。折让 是通过分配相关股权授予的相对公允价值(使用相对公平市场价值法确定，以确定授予时普通股的价值)相对于按总债务折价到达的贷款面值来计算的。 是通过分配相关股权授予的相对公允价值来计算的，该相对公允价值是使用相对公平市场价值法确定的，以归属于授予时的普通股价值，相对于按总债务折价到达的贷款面值。2019年12月，425,000美元的本金和相关利息转换为433,820股Ayro Seed优先股。

2020 50万美元的桥梁笔记

2020年2月，本公司从三家机构贷款机构获得了总计50万美元的本票作为现金交换。 票据的到期日在(1)合并完成、(2)2020年5月31日和(3)90(90)天内公司决定不进行合并的较早日期。这些票据的利息为7%(7%)。合并完成后，这些票据立即被赎回为现金。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为0美元和9,373美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出为0美元。

2020 60万美元的桥梁笔记

2020年4月，本公司发行了一张应付给个人投资者的担保本票，提供60万美元的短期融资。 该票据的利率为15%(15%)，应在(1)合并前的截止日期和(2)2020年7月14日两者中较早的日期偿还。本金的50%(50%)由创始董事会成员马克·亚当斯(Mark Adams)亲自担保。与票据一起发行的还有553,330股(276,665股普通股，相当于合并后公司合并后已发行普通股的2%)(br})，作为对亚当斯个人担保的补偿。462,013美元的债务折价被记录在交易中，并作为附带的未经审计的简明综合经营报表的利息支出的组成部分在票据的有效期内摊销。 折价是通过分配标的股票发行的相对公允价值来计算的，该公允价值使用相对公允市场值法确定，以确定发行时普通股的价值，相对于达到总债务折价的 贷款的面值。截至2020年9月30日的三个月和九个月债务折扣的摊销费用分别为0美元和108,788美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为0美元。该票据在合并完成时已全额偿还 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为0美元和10,233美元 ，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出为0美元。该公司报告了与债务未摊销折价353,225美元有关的债务清偿亏损 。

注： 10.股东权益

普通股 股

在2019年第三季度，公司发行了122,379股普通股，与2019年25万美元的桥梁债券相关。

2019年10月，该公司发行了143,975股普通股，与2019年50万美元的方正桥票据相关。

2019年10月，本公司发行了231,778股普通股，与终止与可持续发展倡议有限责任公司(“SI”)基于专利费的协议有关。

2019年12月，公司发行了136,340股普通股，与2019年50万美元方正桥注的延期相关。 桥注。

2019年12月，本公司发行了434,529股普通股，涉及取消最初通过修订与可持续发展倡议有限责任公司签订的特许权使用费协议授予的477,190份股票期权 。

2019年12月，该公司发行了67,488股普通股，与可持续发展咨询公司 签订的收费咨询协议有关。

2019年12月，本公司发行了17,997股普通股，用于将未付账款 转换为当地一家营销公司的本票。

2020年4月，该公司发行了553,330股普通股，与发行2020年60万美元的桥梁票据有关。

于2020年6月17日，本公司与若干现有投资者订立证券购买协议，据此，本公司以本公司直接注册公开发售方式，向投资者出售合共2,200,000股普通股，每股面值0.0001美元，每股发行价2.5美元，总收益5,500,000美元，然后发售费用 435,000美元。

于2020年7月6日，本公司与若干现有投资者订立证券购买协议，据此，本公司以本公司直接注册公开发售方式，向投资者出售合共3,157,895股普通股，每股面值0.0001美元，每股发行价4.75美元，总收益15,000,000美元，然后发售费用1,249,200美元。

于2020年7月21日，本公司与若干现有投资者订立证券购买协议，据此，本公司以本公司直接注册公开发售方式，向投资者出售合共1,850,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，每股发行价5美元，总收益9,250,000美元，然后发售费用 740,000美元。在2020年10月19日或之前，每位购买者还有权以每股5.00美元的价格购买相当于其在最初收盘时购买的75%普通股的全部金额的额外普通股( “额外股份”)，或总计1,387,500股普通股。于2020年10月16日，本公司签订协议附录 (“附录”)，将每位买方行使购买额外 股份权利的最后期限延长一年，至2021年10月19日。

在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过行使名义股票认购权证发行了477,190股普通股，并获得了1,575美元的现金收益。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司通过行使预筹的Bridge贷款权证发行了679,965股普通股，并获得了250美元的现金收益。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司通过行使过桥贷款认股权证发行了3,170,347股普通股，获得现金收益2,871,704美元。

在2020年7月期间，公司通过行使H-5系列认股权证发行了44,000股普通股，并获得了11万美元的现金收益 。

在2020年7月期间，公司通过转换7,833股H-6系列优先股发行了225,590股普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了1,030,585股普通股，这些普通股来自2019年1,000,000美元的可转换桥梁票据的转换-见附注9。

于截至2020年9月30日的九个月内，本公司以合并附属公司的现金及股权为代价，发行了2,332,396股普通股。 代价为3,060,740美元。

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司根据作为合并协议的组成部分并视合并完成而于2019年12月19日签订的购股协议，发行了1,573,218股普通股，每股面值0.0001美元，扣除发售费用和开支后的收益为2,000,000美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司向与合并相关的顾问发行了1,037,496股普通股。此外，在截至2020年9月30日的9个月内，该公司还记录了与合并相关的611,557美元的费用和开支。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了2,007,194股Ayro种子优先股转换后的普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，本公司发行了436,368股限制性普通股，其中15,115股 被授予，股价为每股3.17美元。

优先股 股

合并完成后，本公司承担了DropCar，Inc.的H系列、H-3系列和H-6系列优先股，其各自的转换价格已进行调整，以反映2020年5月的五取一反向拆分。

H系列可转换优先股

根据H系列指定证书的条款，公司H系列可转换优先股(H系列优先股)的每股声明价值为154美元，并可转换为公司普通股 股票，等于声明价值除以每股184.80美元的转换价格(在股票 拆分或分红的情况下可能会进行调整)。本公司不得进行H系列优先股的转换，条件是： 由于此类转换，持有人将实益拥有总计超过9.99%的已发行和已发行的本公司普通股 ，按紧随转换后发行普通股计算 。在清算的情况下，H系列优先股的持有者有权在与普通股持有人平等的情况下，获得与持有者在紧接付款日期之前将H系列优先股转换为普通股时将收到的金额相同的付款。 如果持有者在支付日期之前将H系列优先股转换为普通股，则H系列优先股的持有人有权获得与持有者将收到的金额相同的付款。自2020年9月30日起，此类付款将按以下方式计算：

H-3系列可转换优先股

根据 H-3系列可转换优先股(定义见下文)，本公司H-3系列可转换优先股(“H-3优先股”)持有人有权在七人董事会中选出最多两名成员，但须受一定的下台限制；根据H-3系列证券购买协议，本公司同意任命H-3系列投资者指定的被指定人为本公司董事。

根据H-3系列指定证书的条款，H-3系列优先股的每股声明价值为138美元 ，并可转换为普通股，等于声明价值除以每股165.60美元的转换价格 (在股票拆分和分红的情况下可能会进行调整)。本公司不得进行H-3系列优先股的转换，条件是因转换H-3系列优先股，持有人或其任何关联公司将实益拥有合计超过9.99%的已发行普通股和已发行普通股，该等转换是在紧接H-3系列优先股转换后的 普通股发行生效后计算的，而H-3系列优先股转换的结果是，持有人或其任何关联公司将实益拥有合计超过9.99%的普通股已发行和已发行普通股，该等转换是在紧接H-3系列优先股转换后 使普通股发行生效后计算的。

在清算事件中，H-3系列优先股的持有人有权在与普通股持有人同等的情况下， 获得与持有者在紧接付款日期之前将H-3系列优先股转换为普通股的金额相同的付款。 自2020年9月30日起，此类付款将按以下方式计算：

H-6系列可转换优先股

2020年2月5日，公司向特拉华州州务卿提交了H-6系列优先股的指定、优先股和权利证书(“H-6系列优先股指定证书”) ，确立并指定了H-6系列优先股的权利、权力和优先股。该公司指定最多50,000股H-6系列优先股，每股规定价值为72.00美元(“H-6规定价值”)。H-6系列优先股的每股股票可随时根据其持有人的选择权 转换为一定数量的本公司普通股，其方法是将H-6声明价值除以每股3.60美元的初始转换价格，然后根据反稀释调整条款将初始转换价格进一步降低至2.50美元，但须遵守9.99%的阻止条款。H-6系列优先股拥有与普通股相同的红利权利，但H-6系列指定证书中规定或法律另有要求的 除外。H-6系列优先股也拥有与普通股相同的投票权，只是在任何情况下，H-6系列优先股的持有者都不允许 行使比H-6系列优先股立即以3.60美元的转换价转换为普通股时该持有者有权行使的表决权更多的投票权。此外，持有人(连同其附属公司)不得投票表决该持有人持有的H-6系列优先股，条件是该持有人 将实益拥有我们9.99%以上的普通股。在任何清算或解散的情况下，在合法可供分配的范围内，H-6系列优先股在资产分配方面优先于普通股。

如果公司以低于H-6系列优先股适用转换价格的每股价格发行其普通股 股票，则H-6系列优先股的 持有者有权获得某些反稀释调整。如果任何此类稀释性 发行发生在H-6系列优先股转换之前，转换价格将下调至不低于行权价格3.60美元的20%的 价格。

在清算事件中，H-6系列优先股的持有人有权在与普通股持有人同等的情况下， 获得与持有者在紧接付款日期之前将H-6系列优先股转换为普通股的金额相同的付款。 自2020年9月30日起，此类付款将按以下方式计算：

Ayro 系列种子优先股

合并前，公司获授权发行8,472,500股无面值优先股，全部指定为系列种子优先股。截至2020年9月30日，无系列种子优先股发行和流通股。

根据持有人的选择， 系列种子优先股可在发行后的任何时间按1比1的比例转换为本公司的普通股 ，但须遵守任何交换比率、反向拆分或股票分红。该系列种子优先股也受强制转换条款的约束，条件是：(I)紧接交易结束前，根据1933年证券法(经修订)提交的有效注册声明，承销了 首次公开发行的确定承诺；或(Ii)本公司收到当时已发行优先股的多数持有人的书面请求，要求进行该等 转换；或(Ii)本公司收到当时已发行优先股的大多数持有人提出的书面转换请求，该声明涵盖了 本公司普通股的要约和出售。如果普通股的流通股被细分(通过股票拆分、股票分红、反向拆分或其他方式)，系列种子优先股的股票将按比例进行调整，以保持每股股票的所有权百分比。系列种子优先股股东有权 在转换后的基础上享有与普通股股东同等的投票权，并在清算时优先于普通股股东。 在2019年上半年，1,092,215股系列种子优先股以每股1.75美元的价格出售，现金收益为1,911,375美元。2019年第二季度，238,500股系列种子优先股以每股2.00美元的价格出售 ，现金收益为477,000美元。此外，在2019年第二季度，通过债务和相关利息转换发行了205,178股系列种子优先股 -参见附注8。在2019年第三季度，以每股2美元的价格出售了65,000股系列种子优先股，现金收益为130,000美元。在2019年第四季度， 777, 301股SEED 3优先股以每股1.00美元的价格发行，以换取777,301美元的应付票据和应计利息的注销。此外，在2019年第四季度，以每股1.00美元的价格发行了1,100,000股SEED 3优先股 ，以换取注销来自单一供应商的1,100,000美元的贸易账款。在合并的同时，所有7,360,985股Ayro系列种子优先股在计入换股比例、反向股票拆分和股票分红后，全部转换为约2,007,193股公司普通股。

权证

根据合并，I、J、H、H-1、H-3、H-4和H-5系列认股权证转让给Ayro。

系列 I认股权证

作为合并的结果，第一系列认股权证转让给了Ayro，行权价为每股69.00美元。如果在任何时候 (I)普通股成交量加权平均价在不低于强制性 行权测算期内超过138.00美元；(Ii)在强制性行权测算期内交易的普通股日均数量等于或超过25,000股；以及(Iii)截至该日期未发生股权状况失败，则本公司有权要求持有人行使全部或部分尚未行使的第一系列认股权证。

系列H-1认股权证

因合并而转让给Ayro的 系列H-1认股权证，行使价为每股145.20美元，可能会因合并而转让给Ayro的 (“H-1系列认股权证”)进行调整。受某些所有权限制的限制，H-1系列认股权证自发行之日起即可行使，有效期为自发行之日起五(5)年 。

系列H-3认股权证

因合并而转让给爱若的 系列H-1认股权证，行使价为每股165.60美元，受 调整的影响(“H-3系列认股权证”)。受某些所有权限制的限制，H-3系列认股权证自发行之日起即可 行使，有效期为自发行之日起五(5)年。

行使H-4系列权证和发行J系列权证

系列H-4认股权证

作为合并的结果， 系列H-4认股权证转让给了Ayro，行权价为15.60美元。H-4系列权证 包含触发的反稀释价格保护，不能低于每股15.60美元。

J系列权证的条款与H-4系列权证的条款基本相同，不同之处在于：(I)行权价格等于30.00美元，(Ii)J系列权证可以现金和无现金方式从发行日期的6个月周年日开始的任何时间行使，(I)J系列权证的条款与H-4系列权证的条款基本相同，不同之处在于：(I)行权价格等于30.00美元；(Ii)J系列权证可以在任何时候以现金和无现金方式行使。(Iii)J系列认股权证不包含任何反稀释调整条款 ；(Iv)如果公司普通股的成交量加权平均价(在J系列认股权证中的定义)在不少于10个交易日等于或超过45.00美元，公司有权要求持有人行使全部或部分J系列认股权证，但仍未行使 现金。

如果 在任何时候(I)普通股的VWAP超过9.00美元，且不少于强制性行使权利期；(Ii)强制性行使权利期内交易的普通股日均数量等于或超过25,000股； 以及(Iii)截至该日期未发生股权状况失败，则本公司有权要求持有人 行使全部或部分尚未行使的J系列认股权证进行现金行使。

系列H-5认股权证

作为合并的结果， 系列H-5认股权证转让给了Ayro，行权价为2.50美元。受某些所有权限制的限制，H-5认股权证将从发行之日起六个月内可行使，并自初始行使日起五年内可行使 。

如果公司以低于适用行使价的每股价格发行普通股，H-5认股权证有权进行一定的反稀释调整 (以每股0.792美元为下限)。反稀释调整被触发，导致每股行权价从3.96美元调整至2.50美元，从而额外发行了173,091份认股权证，可按2.50美元行使。

公司认为与H-5系列权证相关的反稀释触发导致的价格变化属于股权性质， 因为此次发行允许权证持有人行使认股权证以换取普通股，普通股代表了 股权交换的股权。因此，公允价值在反稀释触发事件之前和之后的变化以及H-5系列认股权证的公允价值将被视为432,727美元的被视为股息。行使时收到的现金超过面值，通过额外实收资本入账。公司对被视为股息的估值为： (A)经修订的H-5系列认股权证的公允价值为967,143美元，(B)原始奖励的公允价值为534,416美元之前的公允价值。权证在修改和发行之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用了以下假设：(A)普通股的公允价值为2.77美元，(B)预期波动率为89.96%， (C)股息率为0%，(D)无风险利率为0.24%，(E)预期寿命为5年。

系列H-5认股权证从2020年6月6日开始可行使。

系列I、H-1、H-3、H-4、J和H-5认股权证将于2020-2024年到期。

过渡性 贷款认股权证

2019年12月，本公司与五家机构贷款人签订了一笔总额为1,000,000美元的可转换过桥贷款(见附注 8)。2020年5月28日，就在合并完成之前，这五家贷款机构收到了认股权证(“过桥贷款权证”)，将以每股1.1159美元的行使价购买1030,585股普通股。对于未来以低于行权价的有效价格发行证券，桥贷款权证 拥有全额棘轮反稀释价格保护，每股行权价降至该行权价，且在行使权证行使时可交付的股份数量增加，使得每份认股权证的总行权价保持不变。过渡性贷款认股权证 在为期5年后于2025年5月28日终止。

担保的借款权证

2020年2月，本公司与三家机构贷款人签订了有担保的本票，金额共计50万美元(见附注 8)。于2020年5月28日，紧接合并完成后，根据发行票据及与发行票据相关，本公司发行认股权证(“担保贷款认股权证”)，向三家贷款方购买合共10万股普通股 ，总额外购买价格为10,000美元。担保贷款权证在截至2020年6月30日的三个月内全部行使。

Ayro 私募认股权证

于2020年5月28日，本公司与本公司及Ayro Operating的现有股东订立首份Ayro Operating私募SPA，据此，该等股东同意于完成合并前购买Ayro Operating普通股及认股权证(“第一份私募认股权证”)股份，以购买Ayro Operating的 普通股，总收购价为1,150,000美元。在合并完成之前，爱若营运向本次爱若私募SPA的投资者 方发行(I)合计约543,179股普通股和预筹资金的认股权证，以每股0.000367美元的行使价购买429,305股公司普通股，以及(Ii)以每股1.3599美元的行使价购买972,486股普通股的第一私募认股权证(br})。(I)Ayro Operating向投资者发行(I)总计约543,179股普通股和预筹资金的认股权证，以每股0.000367美元的行使价购买429,305股公司普通股，以及(Ii)以每股1.3599美元的行使价购买972,486股普通股。根据首份Ayro营运私募SPA发行的首批私募认股权证，就未来以低于行使价的有效价格发行证券提供全面的反摊薄价格保障，每股行权价降至该行权价，而行使认股权证时可交出的股份数目增加，使每份认股权证的行权总价保持不变。首批私募认股权证在为期5年后于2025年5月28日终止。

于2020年5月28日，本公司与本公司现有投资者及Ayro Operating订立第二份Ayro Operating私募SPA，据此，该等投资者同意于完成合并前购买Ayro Operating普通股及认股权证(“第二期私募认股权证”)，以购买Ayro Operating普通股，总收购价为850,000美元。在合并结束日，爱若营运向本次 第二爱若营运私募SPA的投资者方发行(I)总计约1,030,584股普通股及预先出资的认股权证，以每股0.000367美元的行使价购买286,896股公司普通股，及(Ii)以每股0.7423美元的行使价购买1,316,936股普通股的第二次私募认股权证。根据第二份Ayro经营性私募SPA发行的第二份私募认股权证，对于未来以低于行使价的有效价格发行的证券，具有全面的反稀释价格保护 ，每股行权价 降至行权价，行使认股权证时可交割的股份数量增加，使得每份认股权证的总行权价保持不变。第二期私募认股权证在5年后终止 于2025年5月28日终止。

其他 Ayro运营认股权证

在合并生效时间 ，在紧接生效时间 之前未完成且未行使的每份Ayro运营权证根据其条款进行转换，成为购买公司普通股的权证，包括以下内容：

于2020年5月28日，本公司与Palladium Capital Advisors，LLC(“Palladium”) 就钯金作为Ayro Operating配售代理的角色订立普通股认购权证协议。普通股购买认股权证协议包括 购买总计232,404股普通股的权利，其中72,142股的行权价为每股1.1159美元， 68,076股的行权价为每股1.3599美元，92,186股的行权价为每股0.7423美元，上述所有认股权证在5年后于2025年5月28日终止。

2020年5月28日，本公司与一名投资者签订了普通股认购权证协议。普通股认购权证协议包括与2019年12月31日签订的名义股票认购协议相关的购买总计477,190股普通股的权利。这些认股权证的行使价为每股0.000367美元，在截至2020年6月30的三个月内行使。

其他 Ayro认股权证

2020年6月19日，本公司同意向发起人或其指定人发行发起人认股权证(“六月发现者认股权证”)，以按每股2.75美元的行使价购买27,273股本公司普通股 ，并同意 向钯金公司发行认股权证(“六月配售代理权证”)，以按行使价$购买12.6万股本公司普通股 。6月Finder认股权证和6月Placement代理认股权证在5年后于2020年6月19日终止。

2020年7月8日，本公司同意向发起人或其指定人发行发起人认股权证(“7月8发现权证”)，以每股5.225美元的行使价购买71,770股本公司普通股。本公司还同意向钯金公司发行认股权证(“7月8配售代理权证”)，以在行使时购买147,368股本公司普通股。 该公司同意以每股5.225美元的行使价向发起人或其指定人发行认股权证(“7月8发现权证”)，以购买147,368股本公司普通股。7月8日的Finder认股权证和7月8日的配售代理认股权证在5年后于2020年7月8日终止。

于2020年7月22日，本公司同意向钯金公司发行认股权证(“7月22配售代理权证”)，向之前的配售代理按每股5.750美元的行使价购买129,500股本公司普通股。 7月22日的Finder认股权证和7月22日的配售代理认股权证在5年后于2020年7月22日终止。

本公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：

注： 11.股票薪酬

Ayro 2020长期激励计划

2020年5月28日，公司股东 批准了Ayro，Inc.针对未来授予股票期权和认股权证的2020长期激励计划。在截至2020年6月30日的六个月内，根据Ayro 2020长期激励计划，DropCar董事在合并前获得了38,211股限制性股票单位，25,000股 限制性股票已授予前DropCar负责人作为最终对价。RSU赠款背后的服务价值是在合并之前记录的。此外，公司于2020年9月向现任董事发行了436,368股限制性股票，并向高管发行了购买741,686股普通股的期权。公司在截至2020年9月30日的季度确认了47,917美元的薪酬支出，并将在2020年12月31日授予限制性股票时额外记录约1,335,000美元的薪酬支出。根据Black-Scholes估值计算，发给高管的期权在其三年归属时间表上记为薪酬费用 。根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，公司共预留了2,289,650股普通股，包括已发行的限制性股票。截至2020年9月30日，根据这项计划，公司还有1048385份股票期权。

Ayro 2017长期激励计划

在合并之前，公司根据2017年1月1日生效的2017长期激励计划授予股票期权和认股权证。

DropCar 修订并重申2014股权激励计划

DropCar修订并重新发布的2014股权激励计划于2018年进行了修订，以增加可供发行的公司普通股数量，即2014股权激励计划(下称“2014计划”)，预留141,326股普通股 供发行。截至2020年9月30日，还有购买76,069股流通股的期权。截至2020年9月30日，根据2014年计划，可供授予的股票为零。

确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，以及股票期权的预期寿命和预期股价波动。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用 。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则基于股票的薪酬 未来奖励的费用可能会有很大不同。

公司在评估股票奖励时使用以下输入。

员工股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估算的，因为公司没有历史 信息，无法对其股票期权授予的未来行权模式和雇佣期限做出合理的预期。 简化方法基于每个授予的归属部分和合同期限的平均值。授予的奖励的预期寿命 自授予时起立即使用合同到期日。对于股价波动， 公司使用上市公司兼容性和历史私募数据作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率基于美国国库券，期限接近授予日期权的预期 寿命。

基于股票的薪酬(包括股票期权和认股权证)包括在未经审计的简明综合经营报表中，如下所示：

截至2020年9月30日，与尚未确认的非既得性股票期权奖励相关的总薪酬成本为637,081美元， 将在2022年9月底之前以直线方式确认。未来股票期权的金额 补偿费用可能会受到任何未来期权授予或任何没收的影响。

下表反映了截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动：

截至2020年9月30日，在未偿还期权中，有770,530份已授予并可行使。

受限库存

根据罗德尼·凯勒雇佣协议，凯勒先生有权根据 某些里程碑的成就获得限制性股票奖励。2020年9月29日，凯勒先生被授予凯勒奖，该奖项包括购买651,250股限制性股票的选择权。到目前为止，还没有达到任何里程碑。管理层已确定，根据ASC 718-10-25-20的条款，原始裁决和修改都不属于“可能”。因此，不需要应计薪酬费用 。

注： 12.集中度和信用风险

营业收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，一个 客户分别约占公司收入的83%和75%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，一个客户分别约占公司收入的84%和69%。

应收账款

截至2020年9月30日，一个客户约占公司应收账款总额的80%。截至2019年12月31日，一个客户 约占公司应收账款总额的69%。

采购

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，一家 供应商和关联方(见附注13)分别占本公司原材料采购量的73%和68%，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别占17%和66%。

注 13.关联方交易

公司从创始人那里收到了短期费用预付款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还金额 为15,000美元，并作为未经审计的简明合并资产负债表中应付账款的组成部分记录 。

2019年10月，公司从创始董事会成员那里获得50万美元并发放了定期贷款。此外，本公司授予了143,975股本公司普通股，作为将贷款期限延长至2021年4月30日的对价，并于2019年12月，本公司额外授予了136,340股本公司普通股作为将贷款期限延长至2021年4月30日的对价。本票据和 应计利息已于2020年9月全额支付，见2019年50万美元方正桥注-注9.

2017年3月1日，公司与可持续发展倡议有限责任公司(“SI”)签订了一项基于特许权使用费的协议，该公司是由某些公司董事会成员控制的实体，旨在加快公司的运营。应计特许权使用费 作为研发费用的一部分包括在随附的精简合并运营报表中。 作为对加速协助和担任首席远见官角色的回报，协议规定每月聘用费为6,000美元。该公司每季度汇出公司收入减去预付金金额的一定百分比(见下表)的特许权使用费 。

自2019年1月1日起，该公司与SI同意了一项修正案，将特许权使用费百分比降至0.5%。关于这一修订，本公司授予SI成员额外的381,752份股票期权，授予期限为9个月。2019年10月15日，本公司和SI成员同意全部终止协议，以换取本公司231,778股普通股 。2019年10月的这笔交易记录了908,650美元的股票薪酬。

2019年12月9日，本公司和SI成员同意取消购买本公司477,190股普通股的未偿还期权，以换取434,529股本公司普通股。2019年12月，该交易的股票薪酬为1,496,343美元。

2017年4月1日，公司与SI签订了收费服务协议。作为对会计、营销、图表和其他服务的回报，公司在提供服务时根据共享服务协议支付固定的、市场标准的小时费率。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在这两个期间的未偿还SI余额均为12,150美元，包括在应付账款中 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，已支付或应付SI的总费用分别为0美元和55,748美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，已支付或应付给SI的总费用分别为0美元和12,000美元 。

2019年1月，本公司与由本公司主要股东控制的实体可持续发展咨询有限责任公司签订了收费咨询协议。作为提供咨询服务的交换，该公司在截至2019年9月30日的9个月中向该公司支付了189,238美元的咨询费。此外，公司还授予认股权证，购买177,924股公司普通股。这些认股权证的行使价为每股7.33美元，有效期为五年 。股票薪酬咨询费用260,733美元与认股权证授予一起计入了2019年第四季度营业报表的一般和行政费用 -参见附注10。公司还授予了公司67,488股普通股，并在与普通股交易相关的2019年第四季度营业报表的一般和行政费用 中记录了232,403美元的基于股票的薪酬。

附注 14.承诺和或有事项

租赁 协议

本公司于2019年签订了一份新的办公和制造空间租赁协议。租赁开始日期为2020年1月16日。在新租赁协议生效日期之前，本公司以短期方式租赁其他办公和制造空间 。2020年1月的短期租约支付的总租金仅为26265美元。公司在合同开始时确定 一项安排是否为租赁，以及合同是否为租赁或包含租赁，方法是确定 该安排是否在一段时间内转让了对已确定资产的使用权。该合同提供了从使用确定的资产中获得实质上 所有经济利益的权利，以及直接使用确定的资产的权利，因此， 合同是或包含租赁。关于采用ASC 842，租约，公司已选择将租赁和非租赁组件 视为单个组件。

租赁 最初被归类为经营性租赁。经营租赁导致确认资产负债表上的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。ROU资产和经营租赁负债是根据截至开始日期的租赁期内租赁付款的现值 确认。由于租赁未提供明确或隐含的 回报率，本公司在确定单个租赁的租赁付款现值时，根据开始日期的信息确定递增借款利率 。租赁的递增借款利率为 本公司在抵押的基础上必须支付的利率，借入的金额等于类似期限下该资产的租赁付款，即10.41%。租赁费用以直线方式在租赁期限内确认 。

公司的租赁不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上，租期为 的租赁费是以直线方式确认的。截至2020年9月30日的剩余期限为6.50年。该公司目前没有融资租赁。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，为计入租赁负债的金额支付的现金-经营租赁的经营现金流分别为57,365美元和144,977美元。租赁费用的构成如下：

与租赁相关的资产负债表信息 包括以下内容：

加权平均剩余租期和折扣率如下：

与租赁相关的现金流信息包括：

正如 之前所讨论的，该公司采用了主题842，并在2019年1月1日应用了该指南。根据需要，以下公开内容在采用之前的一段时间内提供，并将继续根据ASC 842提供。截至2020年9月30日，不可取消租赁下的未来 最低租赁付款如下：

供应链协议

2017年，公司与位于中华人民共和国的制造商Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)签订了供应链合同。Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)是公司的主要供应商。在合并之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股东。目前，该公司通过与Cenntro的供应链关系100%购买其车辆底盘、驾驶室和车轮。该公司必须销售最低数量的产品，才能维持其独家供应链合同 。该公司没有遵守合同最初的排他性条款；然而，在2019年，合同被修改了 ，删除了默认条款。2019年12月，Cenntro同意将公司应付的110万美元贸易账款转换为110万股公司种子优先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，作为应付账款的组成部分，Cenntro的未偿还金额分别为262,817美元和83,955美元。根据本公司与Cenntro于2020年3月22日签署的谅解备忘录，本公司同意在签署谅解备忘录后的12个月内购买300台，并在接下来的12个月内分别购买500台和800台。2020年7月9日，作为对原材料的一定百分比折扣的交换，该公司预付了120万美元的库存款项。截至2020年9月30日，预付押金为976,512美元。

制造 协议

2020年9月25日，Ayro与Karma Automotive，LLC(“Karma”)签订了主制造服务协议。 合同期限为12个月。根据协议，Karma将根据附加的工作说明书提供某些制造服务，包括Ayro车辆的总装、原材料储存和后勤支持，以换取1,160,800美元的补偿。该公司向Karma支付了52万美元，并向交易顾问支付了7.5万美元，该交易应在合同签署时到期。截至2020年9月30日，这笔款项被记录为预付费用。

诉讼

公司受到各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是未断言的，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中产生的，公司认为这些诉讼和索赔是与其业务运营相关的。虽然这些索赔的结果无法确切预测 ，但管理层不认为这些法律事务的结果会对其运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响 。

其他

截至2019年1月1日，DropCar Operating，Inc.(“DropCar”)已累计支付约23.2万美元用于解决多起劳资纠纷 。截至2020年9月30日，仍有约5,603美元作为应付账款和应计费用，用于解决最后剩余的雇佣纠纷 。

2018年3月23日，DropCar得知纽约州劳工部(“DOL”)正在对一名员工提出的索赔进行审核。美国司法部正在调查DropCar是否支付了适当的加班费，而DropCar已经提出了几项防御措施。此外，美国司法部正在进行审计，以确定公司是否应支付分时工资 (员工每天工作或计划工作10小时以上的一小时工资)。如果DOL确定欠款 ，则DOL将寻求欠款命令，管理层认为该命令不会对公司的业务、综合财务状况、运营结果或现金流 造成实质性不利影响，无论是单独的还是整体的。管理层认为此案没有可取之处。

DropCar 是一起集体诉讼的被告，该诉讼最终做出判决，要求公司向原告律师支付45,000美元的法律费用。截至2020年9月30日，到期余额仍为4.5万美元。这笔 金额包括在Ayro在合并中承担的18.6万美元的预融资负债中-参见附注1。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层的讨论和分析应与我们的历史财务报表及其相关说明一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述 。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性的 陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“ ”估计、“”预期“等，和/或将来时态或条件结构(”“将”“、”“ ”“可能”“可能”“应该”“等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性的 陈述中的某些。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中“风险因素” 项下的那些风险因素，这些风险因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告(以下简称“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“ ”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“ ”是确信、“”可能“”、“计划”、“寻求”、“”项目“”、“”目标“”，“ 和”将“或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。此类前瞻性的 陈述包括但不限于未来的财务和经营业绩、公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本10-Q表格的日期，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或在本10-Q表格中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的预测大不相同。这些风险和 不确定性包括但不限于：

有关可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅本10-Q表第二部分第1A项中列出的风险因素和不确定性。这些不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是根据新信息、未来事件还是其他方面，但法律要求的除外。

概述

合并

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议和计划(“合并协议”)，Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.的特拉华州公司、ABC Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)和Ayro Operating Company(前身为Ayro，Inc.)之间的合并。Ayro于合并后继续经营，作为尚存实体及本公司的全资附属公司(“合并”)。在合并生效的 时间，在没有任何股东采取任何行动的情况下，Ayro Operating的每股已发行和已发行普通股面值为每股0.001美元(“Ayro Operating普通股”)，包括Ayro Operating的 已发行股权奖励和认股权证，被转换为获得公司普通股1.3634股拆分前和股前股息的权利(“交换比率”)，面值为0.0001美元。(“交换比率”)为每股面值0.0001美元的Ayro Operating普通股(以下简称“Ayro Operating普通股”)，包括Ayro Operating的 已发行股票和已发行认股权证。于完成合并及合并协议中拟进行的交易，并假设全数行使据此发行的所有预付资金权证，(I)前Ayro营运股权持有人(包括在合并完成前完成的过桥融资及私募的投资者 )拥有本公司约79%的已发行股本；(Ii)前DropCar股东拥有本公司约18%的已发行股本；及 (Iii)a

由于DropCar，Inc.的几乎所有业务都作为完成合并的一部分出售，因此 合并被视为股票交易所为财务会计和报告目的而进行的反向资本重组，因此公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。 合并被视为股票交易所实施的反向资本重组 因为合并而出售了DropCar，Inc.的几乎所有业务都是作为合并的一部分进行的，因此公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。Ayro Operating在合并后被视为会计收购人，因为其股东控制着公司，尽管DropCar，Inc.是合法收购人。 因此，这些财务报表中反映的资产、负债和历史业务是Ayro Operating的资产和负债以及历史业务，就好像Ayro Operating一直是报告公司一样。

资产购买协议结束

2019年12月19日，DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，DropCar同意将与其为消费者和汽车行业提供车辆支持、车队物流和礼宾服务业务相关的所有资产出售给理查森和戴维·纽曼控制的一家实体。 DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了资产购买协议(“Asset Purchase Agreement”)。所购资产的总购买价包括：DropCar与理查森先生和纽曼先生各自根据该等雇佣协议注销若干负债，以及承担在资产购买协议截止日期前发生的与工人补偿索赔有关或因此而产生的若干负债。 。(B)购买的资产的总购买价包括：DropCar与理查森先生及纽曼先生各自根据该等雇佣协议注销若干负债，以及承担在资产购买协议截止日期前发生的与工人补偿申索有关或因此而产生的若干负债。2020年5月28日，《资产购买协议》双方签订了《资产购买协议修正案》(《资产购买协议修正案》)的第1号修正案， 其中《资产购买协议修正案》(I)规定将与某些保险相关的最多3万美元退款包括在DC Partners购买的资产中，(Ii)修订与DropCar业务融资相关的契约， 使DropCar提供DropCar, 于资产购买协议拟进行的交易 完成后，本公司的现有雇员可于交易完成后 向本公司提供 过渡服务，及(Iii)规定本公司的一名现职雇员须在资产购买协议拟进行的交易完成后，向本公司提供 过渡服务。 (Iii)规定本公司的现有雇员须在资产购买协议拟进行的交易完成后，向本公司提供为期三个月的过渡服务。资产购买协议于2020年5月28日完成，紧随合并完成。

反向 股票拆分和股票分红

2020年5月28日，紧随合并生效时间，我们对我们普通股的已发行和已发行的 股进行了反向股票拆分，比例为1股对10股(“反向股票拆分”)。在股票反向拆分之后，我们立即向紧随反向股票拆分生效时间的所有登记在册的持有者发放了每股普通股换1股公司普通股的股票股息(“股票 股息”)。股票反向拆分和股票分红的净结果是5股1股的反向股票拆分。我们根据基于拆分或股息比率的每种证券条款，对截至反向股票拆分生效时间的所有股票期权、限制性股票单位(如果有的话)和已发行认股权证的每股行使价和/或可发行股票数量进行了 比例调整 所有股票期权、限制性股票单位(如果有)和已发行认股权证。此外，我们还根据拆分和分红比例，按比例减少了股权补偿计划下预留供发行的股票数量。 除了因将零碎股份四舍五入为下一个整体股份而进行的调整外，反向股票拆分和股票分红对所有股东的影响都是一致的，并没有改变任何股东在公司的百分比所有权 。股票反向拆分不会改变公司普通股每股0.0001美元的面值，也不会修改普通股的任何投票权或其他条款。除本文另有规定外，本管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中提供的股票及相关期权或认股权证信息 已进行调整 以反映流通股数量的减少, 由于这些行动或其他原因导致的股价上涨 以实施反向股票拆分和股票分红。

业务

在合并之前，DropCar为消费者和企业提供解决城市汽车相关物流挑战的解决方案。合并后，我们主要面向商业客户设计、制造和销售三轮和四轮专用电动汽车。这些车辆为最终用户提供了一种环保的内燃机替代方案，可用于轻型用途，包括物流、维护和货运服务，而且总拥有成本更低。根据联邦和州法规，我们的四轮汽车 被归类为低速汽车(LSV)，是大学和企业校园的理想选择 。我们的三轮汽车被归类为联邦用途的摩托车，在通过了特定摩托车法律的州被归类为摩托车，允许用户使用标准的汽车驾照操作车辆。我们的三轮车不是LSV，是城市交通的理想选择。我们的大部分销售是通过2019年初达成的战略安排，向英格索尔兰德公司(Ingersoll Rand，Inc.)旗下的Club Car销售我们的四轮汽车。我们计划利用我们的供应链，通过我们经验丰富的管理团队继续发展我们的业务 ，使其能够在不需要大量资本投资的情况下扩大生产规模。

我们 还与福特旗下的自主汽车公司建立了战略合作伙伴关系。根据我们与自主的协议，我们获得了使用自主的交通移动云的许可证，并同意共同开发基于云的车辆应用的货币化 。

制造 与Cenntro的协议

2017年4月，Ayro与Cenntro Automotive Group，Ltd.或Cenntro(Ayro的股东之一)签订了制造许可协议，该协议规定，Ayro的四轮子组件将获得许可并出售给Ayro，以便在美国进行最终制造和销售。

Master 与Club Car签订的采购协议

2019年3月，Ayro与Club Car签订了为期五年的主采购协议(简称MPA)，以销售Ayro的四轮汽车。MPA授予Club Car在北美销售Ayro四轮汽车的独家经营权， 前提是Club Car每年至少订购500辆汽车。根据MPA条款，Ayro收到Club Car经销商的订单(br})，订购特定配置的车辆，一旦车辆发货，Ayro将为Club Car开具发票。MPA的初始期限为 五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天书面通知续签，续签期限为连续一年。根据MPA，Ayro授予Club Car出售Ayro资产或股权51%或以上的优先购买权，优先购买权在Ayro向Club Car发出收购通知后45天内可行使。Ayro还同意与Club Car合作开发类似于其四轮汽车的新产品以及对现有产品的改进，并授予Club Car优先购买Ayro在MPA期间开发的类似商用多功能车的权利。Ayro目前正在与Club Car进行谈判，以开发将由Club Car在欧洲和亚洲销售的其他 产品，但不能保证这些谈判会成功。

最近 发展动态

于2020年6月17日，Ayro与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，Ayro同意以登记直接发售方式发行及出售合共2,200,000股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，发行价为每股2.5美元，扣除费用及发售费用前的毛利约为550万美元。

于2020年7月6日，Ayro与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，Ayro同意以登记直接发售方式发行及出售合共3,157,895股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，每股发行价4.75美元，扣除费用及发售费用前的毛利约1,500万美元。

于2020年7月21日，Ayro与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，Ayro同意以登记直接发售方式发行及出售合共1,850,000股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，发行价为每股5美元，扣除费用及发售开支前的毛利约为9，25万美元。每位购买者还有权在2020年10月19日或之前，以每股5.00美元的价格，额外购买相当于最初成交时购买的普通股的75%的额外 股，或总计1,387,500股普通股。于2020年10月16日，本公司将 加入协议附录(“附录”)，将每位买方行使购买额外股份的权利的截止日期延长一年，至2021年10月19日。

2020年9月25日，Ayro与Karma Automotive，LLC(“Karma”)签订了主制造服务协议。 合同期限为12个月。根据协议，Karma将根据附加的工作说明书提供某些制造服务，包括Ayro车辆的总装、原材料储存和后勤支持，以换取1,160,800美元的补偿。该公司向Karma支付了52万美元，并向合同签署时到期的交易顾问支付了7.5万美元(br})。截至2020年9月30日，这笔款项被记录为预付费用。

与合并相关的交易

在签署合并协议的同时，认可投资者，包括DropCar的某些投资者，购买了100万美元 的Ayro Operating的可转换桥梁票据，年利率为5%(“桥梁票据”)。 桥梁票据在合并完成之前自动转换为Ayro Operating普通股1,030,584股，相当于合并完成后合并后公司已发行普通股的7.45%。 桥梁票据在合并协议签署前自动转换为Ayro Operating普通股，相当于合并后公司已发行普通股的7.45%。 在签署合并协议的同时，认可投资者购买了Ayro Operating的可转换桥梁票据(“桥梁票据”)，年利率为5%。根据桥梁票据的条款，紧接合并完成前，五家贷款方收到了 份认股权证，以每股1.1159美元的行使价购买爱若营运普通股1,030,585股。

此外，就在合并协议签署和交付之前，Ayro Operating与包括DropCar的某些股东在内的 认可投资者签订了协议，根据协议，该等投资者同意在合并完成前购买。2,289,419股Ayro营运普通股(或普通股等价物或预筹资权证) ，相当于合并后合并后公司已发行普通股总数的16.55% ，并认股权证购买等值数量的Ayro营运普通股，总收购价为200万美元(“Ayro私募配售”)。根据Ayro定向增发的条款，紧接合并完成前，投资者收到认股权证，按行使价每股1.3599美元购买Ayro营运普通股972,486股，以及认股权证按行使价每股0.7423美元购买Ayro营运普通股1,316,936股。

作为对Ayro定向增发的牵头投资者的额外考虑，Ayro Operating还与牵头投资者签订了股票认购协议 ，根据协议，Ayro Operating在紧接合并前发行了预资权证 ，以每股0.000367美元的名义收购价购买Ayro Operating普通股共477,190股。

2019年12月19日，Ayro Operating与ALS Investment，LLC(“ALS”)签订了一项书面协议，据此，Ayro Operating发行了ALS 622,496股Ayro Operating普通股，相当于合并后公司普通股流通股的4.5%，使合并生效。除了介绍Ayro Operating和DropCar之外，ALS还将作为独立承包商，在合并完成后的12个月内为我们提供有关金融、资本市场和投资者关系的咨询服务。

2020年2月，Ayro Operating从DropCar的某些投资者那里获得了50万美元的担保贷款，与此相关，我们 在合并完成时发行了认股权证，以每股0.05美元的行使价购买10万股普通股。 合并完成时，贷款的全部金额都已还清。

2020年4月，Ayro Operating从Ayro Operating的一名投资者那里获得了一笔60万美元的担保贷款，根据该担保贷款，Mark Adams为该担保贷款项下欠下的最高30万美元的金额提供了个人担保，与此相关，Ayro Operating 同意向每位投资者和Mark Adams每人授予276,665股Ayro Operating普通股，分别相当于Dropp已发行和流通股总额的2% (2%)。在这笔担保贷款中，Ayro Operating同意向每位投资者和Mark Adams授予276,665股Ayro Operating普通股，分别相当于Dropp已发行和流通股总额的2% (2%)合并完成后，全部贷款已还清 。

影响运营结果的因素

主 采购协议。2019年3月，爱若携Club Car进军MPA。通过与Club Car的合作以及与其庞大的经销商网络的互动，Ayro已将其业务开发资源重新用于支持Club Car的企业和车队销售职能，同时Club Car正在推进其新产品推出计划。

新冠肺炎(Br)大流行。Ayro的业务、经营业绩和财务状况都受到了最近在中国和美国爆发的冠状病毒的不利影响。这推迟了Ayro及时从其中国供应商那里采购原材料的能力 ，这反过来又推迟了向客户发货以及从客户那里获得相应的收入。疫情和社会疏远指令干扰了Ayro的能力，或其员工、工人、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行Ayro及其各自与Ayro业务开展相关的责任和义务的能力。新冠肺炎疫情限制了爱罗员工和其他服务提供商参加售前会议的能力，限制了客户与爱罗员工见面的能力，限制了爱罗客户试驾或购买爱罗汽车的能力，并限制了政府当局可能要求或强制的停产 。Ayro预计，疫情将在2020年对Ayro的销售和对Ayro产品的需求造成不利影响 。

运营结果的组成部分

营业收入

Ayro 的收入来自其三轮和四轮电动汽车的销售，租金收入来自与Ayro的旅游目的地车队运营商(简称DFO)达成的车辆收入分享协议，以及较少的航运、零部件和服务费。如果 已满足所有其他收入确认标准，Ayro通常会在发货时确认收入，因为损失的所有权和风险 会在那时转嫁给客户和渠道合作伙伴。产品通常运往经销商或直接 运往最终客户，或在某些情况下运往Ayro的国际分销商。这些国际总代理商协助制定进口规定、货币兑换和当地语言。Ayro的汽车产品销售收入在不同时期有所不同，主要取决于收到的客户订单以及Ayro生产和交付订购产品的能力。客户 通常会指定与他们对Ayro车辆的需求相符的要求交付日期。

由于这些客户可能会在不同规模和持续时间的各种项目中使用Ayro的产品，因此客户在一个报告期内的 订单通常不代表该客户未来订单的趋势。此外，订单模式 不一定与客户相关。Ayro观察到其汽车销售的季节性趋势有限，这取决于车型。

售出商品成本

售出商品的成本 主要包括与制造操作相关的材料和人员成本，以及售后保修索赔的应计费用 。人事成本包括工资以及相关的税收和福利。售出商品的成本还包括 运费和Ayro保修准备金的变动。分摊的间接费用由某些设施和公用事业成本组成。 Ayro预计，随着产品收入的增加，以绝对美元计算的收入成本也会增加。

运营费用

Ayro的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。工资 以及与人员相关的成本、福利和基于股票的薪酬费用是每类运营费用 中最重要的组成部分。运营费用还包括分配给设施的间接费用和公用事业费用。

研发费用

研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、样机费用、与研发资产相关的折旧、产品开发成本摊销、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。Ayro预计，随着其继续投资于新产品和现有产品，其研发费用 将以绝对值计算增加。

销售额 和营销费用

销售 和营销费用主要包括员工薪酬及相关费用、销售佣金、营销计划、 差旅和娱乐费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、商展、活动、企业沟通和品牌建设活动。Ayro预计，随着Ayro 扩大销售队伍、扩大产品线、增加营销资源以及进一步开发销售渠道，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

一般费用 和管理费用

一般费用和管理费用主要包括员工薪酬和管理职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源和第三方专业服务费，以及分配的管理费用。Ayro预计，随着其继续投资于业务增长，其一般 和管理费用(以绝对值计算)将会增加。

其他 (费用)收入

其他 (费用)收入包括为Ayro核心业务以外的活动收到的收入或发生的费用。其他 费用主要由利息费用组成。

所得税拨备

所得税拨备 包括应付美国政府和Ayro开展业务的司法管辖区的州税务机关的估计所得税 。

运营结果

下面的 列出了我们在本期间的运营结果。财务业绩的逐期比较 不一定预示着未来的业绩。

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日相比

营业收入

在截至2020年9月30日的三个月中，总收入比2019年同期增加了123,173美元，增幅为46.4%。 收入的增长主要是由于汽车销售量的增加，以及我们的 汽车和特种产品销售的订单时间选项的销售。

销售成本 和毛利

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，销售商品的成本 增加了124,642美元，增幅为61.7%，这与收入的增加以及我们车辆和特种产品订单时间选项的生产增加相对应。

截至2020年9月30日的三个月的毛利率百分比为15.9%，而截至2019年9月30日的三个月的毛利率百分比为23.9%。毛利率百分比的下降主要是由于我们的某些订单时间选项的首次生产 运行中吸收了初始一次性成本。

研发费用

与2019年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，研发费用增加了366,465美元，增幅为123.1。与2019年同期相比，以下费用导致了截至2020年9月30日的三个月的增长：专业服务和设计合同成本增加了122,958美元；由于人员增加，工资和工资增加了 223,542美元；差旅和娱乐增加了38,364美元；商店用品增加了13,680美元。工资和专业服务费用的 增加是因为我们产品组合的工程投资增加了 。由于2019年确认了股票薪酬，股票薪酬减少了34,679美元，这在2020年没有重复 。

销售额 和营销费用

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用减少了127,395美元， 或-29.5%。减少的主要原因是 专业服务合同减少了188,373美元。与2019年同期相比，2020年的可自由支配营销计划减少了40,351美元 ，原因是营销计划和营销公司支持减少。由于公司将营销重点转向内部，2020年承包商和项目的营销费用 比2019年有所下降。由于增加了我们的首席营销官和业务发展及其他资源主管 ，2020年的工资和工资比2019年同期增加了69,733美元。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，股票薪酬增加了29,926美元，原因是我们增加了首席营销官和业务发展总监 。

一般费用 和管理费用

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了70,642美元，增幅为5.0%。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，以下费用 起到了推波助澜的作用。专业服务合同 增加了362,895美元，主要原因是为支持公共报告要求而产生的额外审计、法律和投资者关系费用 。董事会薪酬支出增加了100,162美元。由于公司扩张，工资增加了62,504美元 。其他与上市公司相关的费用增加了77,964美元。股票薪酬支出减少了536,788美元，主要是由于2019年董事股权奖励的支出，2020年不会重复。此外，与2020年同期相比，公司 在截至2019年9月30日的三个月中临时支付了两个地点的租金，因此截至2020年9月30日的三个月的租金支出较低。

其他 收入和支出

其他收入增加了16,361美元，原因是 在圆石市招聘额外人员获得的奖励，这是该市标准经济发展拨款的一部分 。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出增加了30,366美元， 主要是因为与合并前发行的某些债务工具相关的股权发行所记录的债务折价增加了 。截至2020年9月30日的三个月的利息支出还包括与某些债券发行相关的 权证折扣的非现金摊销。与之前从供应商转换的137,729美元票据的早期赎回相关的债务清偿亏损为20,007美元，而500,000美元方正桥票据的债务清偿亏损为193,693美元。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日相比

下表列出了Ayro在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营业绩。

营业收入

在截至2020年9月30日的9个月中，总收入比2019年同期增加了75,868美元，增幅为10.2%。 收入增长的主要原因是汽车销售量的增加，以及我们的 车辆和特殊产品销售的订单时间选项的销售。

销售成本 和毛利

与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月中，售出商品的成本增加了67,924美元，与此相对应的是，收入的增加以及我们车辆和特种产品订单时间选项的生产增加了 。

截至2020年9月30日的9个月的毛利率为21.4%，而截至2019年9月30日的9个月的毛利率为22.5%。毛利率的下降主要是由于我们的某些订单时间选项的首次生产 运行中吸收了初始一次性成本。

研发费用

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，研发费用增加了218,844美元，增幅为28.0%。与2019年同期相比，以下费用导致截至2020年9月30日的9个月的增长。由于员工增加，薪资增加了222,612美元，股票薪酬则减少了79,240美元。研发费用的增加是因为我们产品组合的工程投资增加了 此外，旅行和娱乐增加了41,171美元，仓库和执行增加了15,998美元。

销售额 和营销费用

与2019年同期 相比，截至2020年9月30日的9个月，销售额和营销费用减少了69,502美元，降幅为-7.5%。截至2020年9月30日的9个月，工资和工资比2019年同期增加了289,354美元，这是因为增加了我们的首席营销官和业务发展总监以及其他销售资源。在截至2020年9月30日的9个月中，股票薪酬比2019年同期增加了90,757美元，原因是我们增加了首席营销官和业务发展总监 。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，营销计划和营销公司支持减少了432,064美元，这部分抵消了这些增长 。由于公司将其内部营销工作重新定向，2020年承包商和项目的营销费用比2019年有所减少。

一般费用 和管理费用

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，一般和管理费用增加了8,573美元，增幅为0.2%。与2019年同期相比，以下费用导致截至2020年9月30日的9个月的增长。专业服务合同增加了519,900美元，主要是由于额外的审计、法律和投资者关系费用，以支持公共报告要求。该公司于2020年1月搬迁至更大的设施 ，导致租金和水电费增加65,364美元。董事会薪酬支出增加了131,829美元。 与上市公司相关的其他支出增加了127,972美元。基于股票的薪酬减少了783,611美元，主要原因是 2019年董事股权奖励的支出，2020年不会重复。

其他 收入和支出

其他收入增加了16,325美元，这是由于圆石市招聘额外人员的奖励，这是该市标准的 经济发展补助的一部分。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了91,586美元，这主要是由于与合并前发行的某些债务工具相关的股权发行所记录的债务折价增加。2020年的利息支出还包括与某些债券发行同时发行的权证折扣的非现金摊销 。与提前赎回 2020美元私人投资者票据、方正桥票据和供应商应付转换票据有关的债务清偿亏损为566,925美元。

非GAAP财务指标

Ayro 公布调整后的EBITDA是因为Ayro认为调整后的EBITDA是衡量Ayro经营业绩的重要补充指标，而且Ayro认为它可能会被某些投资者用作衡量Ayro经营业绩的指标。调整后的EBITDA定义为扣除利息收入和费用、所得税、折旧、无形资产摊销前的营业收入(亏损)、债务折价摊销、长期资产减值、收购和融资成本、基于股票的薪酬费用 和某些非经常性费用。

调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则或GAAP对财务业绩进行的衡量。 由于可用的估值方法、主观假设和各种可能影响Ayro非现金运营费用的股权工具的多样性，Ayro认为，提供不包括非现金和 非经常性费用的非GAAP财务衡量标准，可以对Ayro的核心业务运营结果与其他 公司的核心业务运营结果进行有意义的比较。同时也为Ayro提供了重要的财务和运营决策工具，以及评估Ayro在不同时期的核心业务运营业绩的重要工具。

Ayro的调整后EBITDA指标可能无法提供与Ayro行业中其他公司提供的信息直接可比的信息，因为Ayro行业中的其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务业绩，尤其是与非经常性、不寻常项目相关的财务业绩。Ayro的调整后EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，也不应将 视为营业收入的替代指标或根据GAAP得出的经营业绩或任何其他业绩指标 。Ayro不认为调整后的EBITDA替代或优于GAAP财务业绩提供的信息 。

下面的 是调整后EBITDA与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月净亏损的对账。

下面的 是调整后EBITDA与截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月净亏损的对账。