美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年9月30日的季度

或

从到的过渡期

委托档案编号：001-39135

SiTime公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(408)328-4400

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

截至2020年10月31日，注册人拥有16,940,154股普通股，每股面值0.0001美元。

目录

i

第一部分-财务信息

第一项财务报表

SiTime公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

SiTime公司

简明合并经营报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

SiTime公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

SiTime公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

SiTime公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1.公司及呈报基准

SiTime公司(以下简称“公司”)于2003年12月在特拉华州注册成立。该公司是硅定时系统的供应商。该公司主要提供振荡器产品，包括集成到封装中的MEMS谐振器和时钟IC，以及独立的谐振器。该公司还开始对时钟IC进行采样。该公司的产品旨在满足各种终端市场的广泛应用。该公司经营无厂房的商业模式，并利用其全球分销商和转售商网络来满足其服务的广泛终端市场。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有正常、经常性的调整，这些调整对于公平陈述其中包含的财务信息是必要的。这些财务报表应与SiTime Corporation在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关注释一起阅读。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

本公司为总部设于日本的无厂房半导体公司MegaChips Corporation(“MegaChips”)的全资附属公司，于东京证券交易所上市，直至本公司于2019年11月完成首次公开发售。2020年6月16日，我们完成了后续公开发行，发行和出售了1,525,000股普通股，MegaChips出售了他们持有的2,500,000股普通股，扣除承销折扣和佣金270万美元以及递延发售成本30万美元后，公司获得的净收益为4580万美元。MegaChips仍然是该公司的最大股东，截至2020年9月30日持有该公司已发行普通股的约44.3%。

2019年冠状病毒病暴发(“新冠肺炎大流行”)

2020年3月11日，世界卫生组织将被称为新冠肺炎的冠状病毒疾病的爆发定性为一场全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布疫情进入全国紧急状态，几个州和市政当局已经宣布进入公共卫生紧急状态。为了抗击新冠肺炎疫情的蔓延，美国和公司所在的其他国家实施了隔离和“就地避难令”等措施，限制商业运营和旅行，要求个人在家工作，这影响了公司业务的方方面面，也影响了我们制造、组装、测试、运输和其他业务所依赖的第三方的业务。

新冠肺炎疫情引发的全球健康危机对全球的商业活动产生了负面影响，并对公司的员工和运营产生了影响。本公司判断和估计的投入考虑了本公司所知的新冠肺炎疫情对本公司关键和重大会计估计的经济影响。新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，因此，公司无法估计新冠肺炎疫情对其员工、客户、供应商、经营业绩、财务状况或2020财年流动性的未来影响。

报告日历

本公司的会计年度自所述年度的1月1日起至同年12月31日止。该公司按日历年度报告其业绩。

巩固原则

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重大会计政策

本公司的重要会计政策在本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表及其相关附注中披露。除以下讨论的最近通过的会计准则外，这些会计政策没有变化。

最近采用的会计准则

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-15年度，《无形资产-商誉和其他-内部使用软件》(子题：350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理，使云计算安排(服务合同)中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该准则于2020年1月1日采用，对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流没有任何影响。

5

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度公允价值计量(820主题)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改，修改了820主题中的披露要求。2020年1月1日采用这一标准对公司的披露没有任何影响。

尚未采用的新会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度所得税(主题740)：简化所得税会计，消除了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债有关的某些例外。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。新标准将在2020年12月15日之后的财年生效。该公司目前正在评估采用这一标准对其综合财务状况、经营业绩和现金流的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，将信用损失模型从已发生损失法改为预期损失法。它要求对以摊销成本(包括应收贸易账款)和某些表外信贷敞口计量的金融资产应用当前预期信贷损失(“CECL”)减值模型。在CECL模型下，此类金融资产的终身预期信贷损失是根据历史、当前和预测信息在每个报告日期进行计量和确认的。该标准还改变了可供出售债务证券的减值模式，取消了暂时性减值以外的概念，并要求通过信贷损失准备计入信贷损失。可供出售债务证券的信用损失准备的金额以公允价值低于摊销成本的金额为限。该标准适用于2022年12月15日之后的中期和年度。需要修改追溯采纳法，对采纳期内的期初留存盈余余额进行累计调整。采用这一标准预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

注2.每股净亏损(收益)

下表汇总了可归因于公司普通股股东的每股基本净亏损(收益)和稀释后净亏损(收益)的计算方法：

附注3.公允价值计量

本公司金融工具的账面价值，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、短期债务和其他流动负债，由于到期日较短，与其公允价值相近。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，银行支票和储蓄账户中的现金余额分别为1,410万美元和2,840万美元，分别使用公允价值层次结构的第1级进行估值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，流动性分别为5510万美元和3500万美元的高流动性货币市场基金分别使用公允价值层次的第1级进行估值，对相同资产的活跃市场报价，并计入现金等价物。

注4.资产负债表组成部分

应收账款净额

应收账款，净额如下：

6

盘存

库存包括以下内容：

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

财产和设备，净值

财产和设备，净额由以下部分组成：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，与房地产和设备相关的折旧费用分别为100万美元、270万美元、90万美元和240万美元。

无形资产净额

无形资产净值包括：

7

截至2020年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的九个月，无形资产的摊销费用分别为30万美元、230万美元、120万美元和370万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别记录了80万美元和100万美元的减值费用，这与处于开发阶段并仅为满足公司内部需求而开发的软件的资本化成本有关。随着公司改变路线图并改进新产品所需的最终所需技术规格，为支持生产而开发的软件所针对的相关产品被放弃。因此，该软件项目不再可能完成并投入使用。减值费用在简明综合经营报表中记为研发费用。

截至2020年9月30日，该公司有70万美元的无形资产仍处于开发阶段，未摊销。截至2020年9月30日，无形资产处于发展阶段并应摊销的预计未来摊销费用总额汇总如下：

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

注5.租约

本公司以经营性租赁方式租赁房地产。从会计角度来看，该公司也是截至2019年3月31日的圣克拉拉租约的承租人和转租人。该公司还租赁了密歇根、马来西亚、日本、荷兰和乌克兰的办公空间，租约均为不可撤销的经营租赁，到期日各不相同，截止日期至2026年12月。剩余的租期从几个月到6年不等。就其租约而言，本公司可选择将租期延长一至五年不等。除非合理地确定本公司将行使该等选择权，否则该等续期选择权不会在余下的租赁期内考虑。该公司还有可变租赁费，主要由公共区域维护费和公用事业费组成。

截至2020年9月30日，本公司并无任何尚未开始的租约。

下表为截至2020年9月30日在综合资产负债表上记录的租赁相关资产和负债：

8

下表提供了与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营租赁的租赁成本相关的某些信息：

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，为经营租赁负债支付的现金分别为30万美元、190万美元、200万美元和270万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月支付的现金包括160万美元的预付租赁付款。本公司转租其圣克拉拉工厂的一部分至2019年3月31日，并在截至2019年9月30日的9个月获得10万美元的分租收入，这笔收入包括在上述短期租赁成本中。

未贴现现金流

下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的合计与截至2020年9月30日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：

注6.股东权益

2020年6月16日，我们完成了后续公开发行，发行和出售了152.5万股我们的普通股，MegaChips出售了他们持有的250万股普通股。

股权激励计划

下表汇总了截至2020年9月30日的三个月和九个月的限制性股票单位奖励(RSU)和现金限制性股票单位奖励(CRSU)，活动：

9

2020年8月4日，公司薪酬委员会通过并通过了2020财年下半年目标奖金金额及业绩目标的高管奖金及留任计划(简称《奖金及留任计划》)(简称《2020目标》)。2020年的目标是基于2020年下半年营收和非GAAP营业利润的实现情况，以及个人业绩目标。目标奖金是基于固定的美元金额发放的，将在归属日以受限股票单位结算，因此这些奖励被归类为基于责任的奖励。该费用计入简明合并现金流量表的股票补偿费用中的非现金调整。40万美元的负债在简明综合资产负债表中记为应计费用和其他流动负债。根据绩效，实际支出可能从目标的零到150%不等。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司授予现金为基础的RSU(“CRSU”)，作为员工奖金计划的一部分。一般来说，这类单位每季度授予一次，并在季度末完全归属，但授予新员工的单位除外，这些单位有一年的悬崖归属。这类奖励也被归类为基于责任的奖励。

截至2020年9月30日的9个月，公司发行了447,077股与归属RSU相关的普通股。归属的RSU数量与已发行普通股的数量之间的差异是RSU为履行与归属相关的最低预扣税款义务而扣缴的结果。

基于股票的薪酬

下表列出了各期精简合并营业报表中包含的基于股票的薪酬支出金额的详细信息：

截至2020年9月30日，分别有4130万美元和110万美元的未确认补偿成本与授予的RSU和基于责任的赔偿相关。未确认的补偿成本预计将在加权平均期间确认，股权奖励为3.67年，基于责任的奖励为0.44年。

注7.所得税

所得税(受益)的季度拨备是基于对今年迄今的税前收益(亏损)加上任何离散项目应用估计的年度有效税率。该公司在每个季度末更新对其年度有效税率的估计。这一估计考虑了所得税前年度预测收益(亏损)、所得税前收益(亏损)的地理组合以及任何重要的永久性税目。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)签署成为法律。新立法包括一些适用于个人和企业的所得税条款。由于在美国发生的历史净营业亏损，CARE法案对公司截至2020年9月30日的简明合并财务报表没有实质性影响。该公司继续审查CARE法案的内容及其可能对其财务报表产生的影响。

10

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备和有效税率：

该公司的有效税率可能与美国联邦法定税率不同，原因是不同法定税率的税收管辖区的收益构成发生了变化，与税收抵免相关的好处和不可抵扣费用的税收影响，其递延税项资产存在全额估值津贴，以及所得税前收入和应税收入之间的其他永久性差异。

当根据现有资料及其他因素，所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立或维持估值拨备。本公司按司法管辖区定期评估其递延税项资产的估值拨备。该公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务规划战略和最近的财务业绩。根据管理层对递延税项资产可变现能力的评估，截至2020年9月30日，公司继续对其递延税项资产保持全额估值准备金。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司分别拥有220万美元和220万美元的未确认税收优惠总额。如果公司最终能够确认这些不确定的税务状况，由于公司递延税项资产的全额估值津贴，任何未确认的收益都不会降低公司的实际税率。

该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税费用。截至2020年9月30日、2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，本公司拥有与应计利息及罚款相关的无形金额。

注8.细分市场、地理位置和客户信息

该公司经营一个与硅定时系统解决方案的设计、开发和销售相关的可报告部门。

按地理区域列出的收入是根据购买该公司产品的原始设备制造商、合同制造商或分销商的收货地点列出的。对于向总代理商销售的产品，他们的地理位置可能与最终最终客户的地理位置不同。下表按国家/地区列出了在上述任何一段时间内占公司收入10%或以上的国家/地区的收入：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在美国的可归因于运营的长期资产分别占总财产和设备以及无形资产的96%和97%。

在截至2020年9月30日的三个月，向本公司三家分销商销售的收入分别占其综合收入的30.3%、15.8%和14.6%。截至2020年9月30日止九个月，向本公司三家分销商的销售收入占其综合收入的比重分别为23.0%、19.7%及14.0%；截至2020年9月30日止的三个月及九个月，向一个终端客户的销售收入占比为44.6%及36.3%。在截至2020年9月30日的三个月或九个月，没有任何其他分销商或客户占公司综合收入的10%或更多。

在截至2019年9月30日的三个月中，向本公司四家分销商销售的收入分别占其综合收入的27.5%、16.9%、15.3%和11.7%。截至2019年9月30日止九个月，向本公司三分之三经销商销售收入占其合并收入的比重分别为23.1%、19.3%及318.2%；截至2019年9月30日止三个月及九个月，向一个终端客户销售收入占比分别为34.1%及35.4%。在截至2019年9月30日的三个月或九个月，没有任何其他分销商或客户占公司综合收入的10%或更多。

11

注9.债务义务

该公司以与三菱东京日联银行(“三菱UFG”)达成的短期循环信贷额度为抵押借款，为其运营提供资金。截至2019年12月31日，未偿还短期借款加权平均利率为1.42%。

截至2020年9月30日，本公司遵守了其与三菱UFG债务协议下的所有财务契约。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的债务包括以下内容：

截至2019年12月31日，债务义务如下(千美元)：

2020年6月10日，与三菱UFG的3,800万美元贷款到期，届时该公司以1.39%的利率续贷2,300万美元至2020年6月24日。2020年6月24日，这笔贷款进一步延期至2020年7月24日，利率为1.45%。2020年7月24日，公司向三菱UFG偿还了全部未偿还贷款3,500万美元，其中1,200万美元为预付贷款，罚款为10万美元。自2020年6月30日起，MegaChips对三菱UFG循环信贷额度的担保已终止。担保终止后，本公司同意在其营运现金账户中维持相当于其在三菱UFG的未偿还贷款余额的最低现金余额。最低现金余额要求是一种补偿性余额安排，在法律上不限制简明合并资产负债表中显示的任何现金金额。该公司在其与三菱UFG的信贷安排下仍有5000万美元的可用资金。三菱UFG的信用额度不再由MCC担保。截至2020年9月30日，该公司关闭了与三井住友银行的2000万美元循环信贷额度和与MegaChips的3000万美元循环信贷额度。在关闭时，这两项信贷安排都没有未偿还余额。

附注10.承付款和或有事项

法律事项

在正常业务过程中，本公司可能不时成为各种诉讼索赔的一方。与此类诉讼相关的法律费用和其他成本在发生时计入费用。本公司会同法律顾问评估是否需要记录诉讼和或有事项的责任。应计估计在确定此类诉讼和或有负债既可能且可合理估计的情况下进行记录。本报告所列任何期间均未记录或有损失的应计项目或确认实际损失。

2019年3月，芬兰VTT技术研究中心(“VTT”)向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控该公司侵犯了一项与美国专利号8,558,643中规定的特定特征组合有关的专利。起诉书寻求未指明的金钱赔偿和禁令救济。2020年1月22日，公司参与了法院下令的调解。此案在调解中没有得到解决。2020年5月15日，就一些不同的有争议的索赔条款举行了马克曼听证会，2020年7月9日，法院发布了关于这些有争议的索赔条款的马克曼命令。在其裁决中，法院发现其中一个有争议的索赔条件是无限期的，任何含有该索赔条件的索赔都是无限期的。2020年7月17日，最高法院根据其马克曼命令发布了一项判决，裁定美国第8,558,643号专利的所有权利要求无效。VTT向美国联邦巡回上诉法院提交了法院判决的上诉通知，预计将于2020年11月19日提交开庭简报，该公司预计将于2020年1月28日提交回应简报。本公司并无就有关事项的或有亏损应计，因为潜在亏损目前并不可能及合理地估计。

12

赔偿

本公司是各种协议的一方，根据这些协议，公司有义务就某些事项向此类协议的其他各方提供赔偿。通常，这些义务是在公司签订的合同的背景下产生的，根据这些合同，公司通常同意使另一方免受因违反陈述和契约或条款和条件而造成的损失，这些损失与销售和/或交付其产品、出售的资产的所有权、某些知识产权索赔、缺陷产品、特定的环境问题和某些所得税有关。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间、金额或其责任范围方面受到限制，在某些情况下，公司可能会向第三方追索根据这些协议支付的某些款项。由于公司债务的条件性质以及每项特定协议涉及的独特事实和情况，无法预测这些协议下未来可能支付的最高金额。从历史上看，该公司在这些协议下没有实质性的赔偿要求。

注11.关联方交易

该公司与MegaChips达成协议，任命MegaChips为其产品在日本的独家销售代表。该公司通过MegaChips向日本的分销商、转售商或直接客户销售产品。该公司向MegaChips支付收入的固定百分比作为销售佣金，这笔佣金被记录为佣金费用，并包括在综合经营报表和全面亏损的销售和营销中。

MegaChips是本公司最大股东，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别持有本公司已发行普通股的约44.3%和66.8%。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司与MegaChips Corporation签订了一项资产购买协议。

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司与MegaChips Corporation的全资附属公司MegaChips台湾公司订立设备采购协议。

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司与MegaChips Corporation的全资附属公司MegaChips LSI USA Corporation订立服务及借调协议。

有关该公司与MegaChips的贷款协议的更多信息，请参见附注9，“债务义务”。

以下是与关联方和关联公司之间的重大余额、交易和付款的摘要。

13

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与本文件其他部分的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

本季度报告(Form 10-Q)中的信息包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本报告日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”或这些术语的否定等词汇，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性表述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

14

此外，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期或提及的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第1A项风险因素中讨论的风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或其他任何人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

概述

我们是硅计时解决方案的领先供应商。我们的计时解决方案是我们客户电子系统的心脏，解决了复杂的计时问题，并使行业领先的产品成为可能。我们提供的解决方案具有高性能和可靠性、可编程性、体积小和低功耗等特点。我们的产品设计用于我们目标市场的200多个应用，包括企业和电信基础设施、汽车、工业、物联网和移动，以及航空航天和国防。

我们于2006年开始第一批振荡器产品的商业发货。到目前为止，我们几乎所有的收入都来自我们目标终端市场上振荡器系统的销售。我们最近将产品引入时钟IC市场，并于2019年开始抽样，未来将专注于时钟IC和定时同步解决方案。我们寻求积极扩大在这两个市场的业务。

我们主要通过分销商和转售商销售我们的产品，转而销售给我们的最终客户。根据这些分销商提供的直销信息，我们相信我们的大多数最终客户都在美国。

我们的业务模式是无厂房的，使我们能够专注于产品的设计、销售和营销，快速扩大生产规模，并显著减少资本支出。我们利用我们的全球分销商和经销商网络来满足我们所服务的广泛的终端市场。对于我们最大的客户，专门的销售人员与最终客户合作，确保我们的解决方案充分满足最终客户的时间需求。我们的小客户直接与我们的经销商合作，为他们的需求选择最佳的计时解决方案。

我们于2014年被MegaChips收购，在2019年11月25日之前一直是MegaChips的全资子公司，MegaChips是一家总部位于日本的无厂房半导体公司，在东京证券交易所(Tokyo Stock Exchange)上市。2019年11月25日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。2020年6月16日，我们完成了后续公开发行，发行和出售了152.5万股我们的普通股，MegaChips出售了他们持有的250万股普通股。MegaChips仍然是我们最大的股东，截至2020年9月30日，MegaChips持有我们普通股的约44.3%。

新冠肺炎对我们企业的影响

全球出现的新冠肺炎疫情对我们业务的未来影响目前尚不清楚。为了保护员工的健康和安全，我们在世界各地的办公地点采取了积极主动的行动，并采取了社交疏远政策，包括在家工作(WFH)、减少任何时候在我们办公地点的人数以及暂停员工出差。为了遏制或减缓新冠肺炎疫情的蔓延，世界各国政府也采取了各种措施，包括下令关闭所有不被认为是“必要”的企业，将居民隔离在自己的住所或居住地，在从事必要活动时实行社会距离。此外，美国和我们在其中开展业务的其他国家实施了隔离和“原地避难”令等措施，限制了商业运营和旅行，并要求个人前往WFH，这影响了我们业务的方方面面，也影响了我们制造、组装、测试、运输和其他业务所依赖的第三方的业务。

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我们预计，新冠肺炎疫情引发的全球健康危机将继续对全球的商业活动产生负面影响，并将继续影响我们的业务、员工和运营。我们认为，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们产品的制造、发货、销售和总体需求出现延误和中断。此外，我们认为，由于隔离、生产设施关闭、供应不足或限制旅行或WFH订单导致的延误，我们的供应商的生产能力已经并可能继续受到影响。例如，2020年3月16日，马来西亚政府宣布了限制在该国流动的措施，以遏制新冠肺炎病例的数量。这些限制目前已延长至2020年12月31日。这些限制可能会限制我们的供应商在该国运营其制造设施的能力。我们产品的制造、发货和销售或总体需求方面的任何延误或中断，反过来都可能对我们的运营和财务业绩(包括收入、毛利率、营业利润率、现金流和其他运营业绩)产生负面和实质性的影响。此外，此类中断后恢复正常业务运营的时间可能会推迟，而新冠肺炎的复活可能会给我们、我们的供应商和/或我们的客户带来持续的中断。到目前为止，该公司经历的任何供应商中断的影响都微乎其微。新冠肺炎疫情对信贷和金融市场的持续时间和影响程度也是未知的，这给我们分销商或客户的财务状况带来了不确定性。此外, 信贷市场的恶化可能会限制我们获得外部融资的能力，为我们的运营和资本支出提供资金。由于金融机构和其他方面的倒闭，我们持有的现金和投资也可能遭受损失。

我们目前在全球许多国家都有员工、第三方承包商、经销商和客户，每个国家都受到新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情已经并预计将继续限制我们的设施以及我们供应链中供应商、客户或其他供应商的设施的旅行和使用，这可能会影响我们的业务、与客户、第三方供应商和承包商的互动和关系，以及运营结果。我们无法确切预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、员工、服务提供商、客户和运营结果产生什么其他影响。

鉴于新冠肺炎疫情的影响，全球商业环境仍存在高度不确定性，这在短期内带来了可见性更高的挑战。我们将继续积极监控形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，采取我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工、运营和前景的影响，或者对我们2020财年剩余时间或以后的财务业绩的影响。更多讨论见本报告第II部分第1A项风险因素。

三项行动的结果

营业收入

我们的收入主要来自向分销商和转售商销售硅计时产品，分销商和转售商再向我们的最终客户销售产品。我们还直接向终端客户销售产品，这些客户将我们的产品集成到他们的应用程序中。我们的销售是根据标准采购订单进行的，这些订单可能会被取消、减少或重新安排，几乎没有通知。当我们履行我们的履约义务时，我们就会在发货时确认产品收入，因为我们将产品的控制权转移给了客户。我们根据我们预期有权用来交换产品的对价金额来衡量收入。

截至2020年9月30日的三个月，收入同比增长730万美元，增幅29%。收入的增长主要是因为我们最大的客户因销量增加而增加了590万美元的收入。其余的增长来自我们主要在亚洲的客户增加的平均利润。我们产品的整体平均售价同比上涨0.02美元，这主要是受产品组合的推动。

与去年同期相比，截至2020年9月30日的9个月收入增加了1990万美元，增幅为36%。我们主要在亚洲的客户的收入增加了1220万美元，主要来自13%的高销售额和ASP的增加。其余的增长主要是由于我们最大的客户的收入增加了770万美元，这是因为销售量增加，以及销售的产品组合推动了更高的平均售价。我们产品的整体平均售价同比上涨0.03美元，这主要是受产品组合的推动。

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截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们最大的最终客户的销售额分别占我们收入的45%和36%。我们的最终客户主要从分销商那里购买我们的产品。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们按收入排名前三位的总代理商分别约占我们收入的61%和57%。截至2020年9月30日的三个月和九个月，可归因于我们最大的十个终端客户的收入分别占63%和55%。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括从第三方代工厂获得的晶圆、向第三方合同制造商支付的产品组装、包装和测试成本，以及与我们的制造运营相关的人员和其他成本。收入成本还包括生产设备折旧、库存减记、内部开发软件的摊销、运输和搬运成本以及间接费用和设施成本的分配。我们还将从铸造厂获得的回扣计入收入成本。

在截至2020年9月30日的三个月里，毛利润比去年同期增加了480万美元。截至2019年9月30日止期间的毛利包括出售先前预留库存带来的70万美元收益。剔除这70万美元的收益后，毛利同比增加550万美元，主要是因为其他制造成本相对持平，这主要是由于ASP的增加。

与去年同期相比，截至2020年9月30日的9个月毛利润增加了1080万美元。截至2019年9月30日止期间的毛利包括出售先前预留库存带来的240万美元收益。剔除这240万美元的收益后，毛利润同比净增1320万美元，这主要是因为销售量的增加和ASP的增加，但这被150万美元的其他制造和管理费用的增加所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，毛利率同比增长4%。截至2019年9月30日的毛利率包括出售之前预留的库存带来的2%或70万美元的收益。不包括出售先前预留存货带来的毛利收益的毛利率同比增长6%，这是由于销售量增加以及由于其他制造成本相对持平而导致的平均销售成本略有上升。

截至2020年9月30日的9个月，毛利率同比增长2%。截至2019年9月30日的毛利率包括出售之前预留的库存带来的3%或240万美元的收益。不包括出售先前预留存货带来的毛利收益的毛利同比增长5%，这是由于销售量增加以及由于其他制造成本相对持平而增加的平均销售成本。

营业费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。员工成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括咨询成本、设施分配成本、信息技术和折旧。我们预计，随着时间的推移，我们的运营费用将以绝对美元和占收入的百分比波动。

研究与发展

我们的研发工作专注于下一代硅定时系统解决方案的设计和开发。我们的研发费用主要包括人员成本，其中包括基于股票的薪酬、前期生产和工程掩模成本、软件许可和知识产权费用、设计工具和原型相关费用、设施成本、用品、专业和咨询费以及分配的管理费用。我们承担研发费用。我们相信，对我们产品和服务的持续投资对我们未来的增长和获得新客户非常重要，因此，我们预计我们的研发费用按绝对值计算将继续增加。然而，我们预计我们的研发费用占收入的比例将随着时间的推移而波动。

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销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬、专业和咨询费、会计和审计费用、法律费用、现场应用工程支持、差旅费用、广告费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们增加人员和扩大业务，销售、一般和行政费用将继续以绝对美元计算增加，尽管它在收入中所占的百分比可能会随着这些费用的时间而波动。