FNKO-20200930假象2020Q3000170471112/3100017047112020-01-012020-09-30Xbrli：共享0001704711美国-GAAP：公共类别成员2020-11-030001704711US-GAAP：CommonClassBMember2020-11-03Iso4217：美元00017047112020-07-012020-09-3000017047112019-07-012019-09-3000017047112019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00017047112020-09-3000017047112019-12-310001704711美国-GAAP：公共类别成员2020-09-300001704711美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001704711US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-300001704711US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-3100017047112018-12-3100017047112019-09-30Fnko：报告单位数0001704711US-GAAP：公允价值输入级别3成员SRT：备用件成员2020-09-300001704711US-GAAP：公允价值输入级别3成员SRT：备用件成员2019-12-310001704711FNKO：NewRevolvingCreditFacilityMember2020-09-300001704711FNKO：NewRevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001704711FNKO：New TermLoanFacilityMember2020-09-300001704711FNKO：New TermLoanFacilityMember2019-12-310001704711FNKO：New 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38274
Funko，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | |
| 特拉华州 | 35-2593276 |
(州或其他司法管辖区)
公司或组织) | (I.R.S.雇主
识别号码) |
| | | | | | | | |
| 韦特莫尔大道2802号 | 98201 |
| 埃弗里特 | 华盛顿 | |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(425) 783-3616
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
A类普通股，
每股面值0.0001美元 | FNKO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2020年11月3日，注册人拥有35,611,762A类普通股，每股面值0.0001美元，以及14,040,296B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
索引
| | | | | | | | |
| | 页 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第(1)项。 | 财务报表 | 2 |
| | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 2 |
| | |
| 截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计) | 3 |
| | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 4 |
| | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 |
| | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| | |
第四项。 | 管制和程序 | 37 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第(1)项。 | 法律程序 | 38 |
| | |
项目71A。 | 危险因素 | 39 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 79 |
| | |
第五项。 | 其他资料 | 79 |
| | |
项目6. | 陈列品 | 80 |
| | |
签名 | 81 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的声明外，其余所有包含在本季度报告中的表述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、对公司产品的需求、弥补公司在财务报告控制方面的重大缺陷、预期未来开支和付款以及我们对未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中第二部分第1A项下的10-Q表格中所描述的重要因素。在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就一定会实现或发生。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
第一部分-财务信息
Funko，Inc.及附属公司
简明合并操作报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 净销售额 | $ | 191,229 | | | $ | 223,307 | | | $ | 426,028 | | | $ | 581,571 | |
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 117,504 | | | 137,801 | | | 261,103 | | | 361,455 | |
| 销售、一般和管理费用 | 41,167 | | | 52,424 | | | 127,590 | | | 136,539 | |
| 折旧摊销 | 11,887 | | | 10,472 | | | 33,947 | | | 31,127 | |
| 业务费用共计 | 170,558 | | | 200,697 | | | 422,640 | | | 529,121 | |
| 营业收入 | 20,671 | | | 22,610 | | | 3,388 | | | 52,450 | |
| 利息支出，净额 | 2,875 | | | 3,620 | | | 8,221 | | | 11,455 | |
| 其他费用，净额 | 779 | | | 577 | | | 1,450 | | | 423 | |
| 所得税前收入(亏损) | 17,017 | | | 18,413 | | | (6,283) | | | 40,572 | |
| 所得税费用(福利) | 1,420 | | | 2,865 | | | (1,139) | | | 6,464 | |
| 净收益(亏损) | 15,597 | | | 15,548 | | | (5,144) | | | 34,108 | |
更少：非控股权益应占净收益(亏损) | 5,801 | | | 6,909 | | | (229) | | | 18,142 | |
| 可归因于Funko公司的净收益(亏损) | $ | 9,796 | | | $ | 8,639 | | | $ | (4,915) | | | $ | 15,966 | |
| A类普通股每股收益(亏损)： | | | | | | | |
| 基本型 | $ | 0.28 | | | $ | 0.27 | | | $ | (0.14) | | | $ | 0.54 | |
| 稀释 | $ | 0.27 | | | $ | 0.25 | | | $ | (0.14) | | | $ | 0.50 | |
A类已发行普通股的加权平均股票： | | | | | | | |
| 基本型 | 35,483 | | | 32,055 | | | 35,155 | | | 29,555 | |
| 稀释 | 35,904 | | | 34,503 | | | 35,155 | | | 31,712 | |
见未经审计的简明综合财务报表附注。
Funko，Inc.及附属公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 净收益(亏损) | $ | 15,597 | | | $ | 15,548 | | | $ | (5,144) | | | $ | 34,108 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | |
外币折算收益(亏损)，扣除税收影响净额$(315)及$158分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以及美元153及$208分别截至2020年和2019年9月30日的9个月 | 1,647 | | | (998) | | | (896) | | | (1,169) | |
| 综合收益(亏损) | 17,244 | | | 14,550 | | | (6,040) | | | 32,939 | |
更少：非控股权益综合收益(亏损) | 6,397 | | | 6,449 | | | (578) | | | 17,680 | |
| 可归因于Funko，Inc.的全面收益(亏损) | $ | 10,847 | | | $ | 8,101 | | | $ | (5,462) | | | $ | 15,259 | |
见未经审计的简明综合财务报表附注。
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日，
2020 | | 十二月三十一号，
2019 |
| (单位：万人，不包括每股收入) |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 31,895 | | | $ | 25,229 | |
| 应收帐款，净额 | 136,300 | | | 151,564 | |
| 盘存 | 72,603 | | | 62,124 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,944 | | | 20,280 | |
| 流动资产总额 | 252,742 | | | 259,197 | |
| 财产和设备，净额 | 58,771 | | | 65,712 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 55,679 | | | 62,901 | |
| 商誉 | 124,634 | | | 124,835 | |
| 无形资产，净额 | 209,335 | | | 221,492 | |
| 递延税项资产 | 56,884 | | | 57,547 | |
| 其他资产 | 4,738 | | | 4,783 | |
| 总资产 | $ | 762,783 | | | $ | 796,467 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 信用额度 | $ | — | | | $ | 25,822 | |
| 长期债务的当期部分，扣除未摊销贴现 | 22,462 | | | 13,685 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 12,612 | | | 11,314 | |
| 应付帐款 | 40,843 | | | 42,531 | |
| 应付所得税 | 155 | | | 637 | |
| 应计特许权使用费 | 31,574 | | | 34,625 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 44,918 | | | 28,955 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 152,564 | | | 157,569 | |
| 长期债务，扣除未摊销折价后的净额 | 185,659 | | | 202,816 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | 55,594 | | | 61,622 | |
| 递延税项负债 | 303 | | | 341 | |
| 应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | 62,369 | | | 61,554 | |
| 其他长期负债 | 3,609 | | | 7,421 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注6) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，面值$0.0001每股，200,000授权股份；35,486和34,918分别截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | 4 | | | 3 | |
B类普通股，面值$0.0001每股，50,000授权股份；14,040和14,515分别截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 213,365 | | | 204,174 | |
| 累计其他综合收入 | 244 | | | 791 | |
| 留存收益 | 15,527 | | | 20,442 | |
| 归属于Funko，Inc.的股东权益总额。 | 229,141 | | | 225,411 | |
| 非控制性权益 | 73,544 | | | 79,733 | |
| 股东权益总额 | 302,685 | | | 305,144 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 762,783 | | | $ | 796,467 | |
见未经审计的简明综合财务报表附注。
Funko，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 经营活动 | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (5,144) | | | $ | 34,108 | |
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧、摊销及其他 | 35,929 | | | 32,254 | |
| 基于股权的薪酬 | 7,494 | | | 9,830 | |
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | 1,006 | | | 893 | |
| 递延税费(福利) | 1,237 | | | (172) | |
| 其他 | 1,715 | | | (84) | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | |
| 应收帐款，净额 | 13,507 | | | (19,643) | |
| 盘存 | (11,115) | | | (8,759) | |
| 预付费用和其他资产 | 15,163 | | | 1,527 | |
| 应付帐款 | (1,595) | | | 24,310 | |
| 应付所得税 | (465) | | | (3,522) | |
| 应计特许权使用费 | (3,045) | | | (1,240) | |
| 应计费用和其他负债 | 5,658 | | | (6,516) | |
| 经营活动提供的净现金 | 60,345 | | | 62,986 | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备 | (14,704) | | | (27,155) | |
| 收购企业及相关无形资产(扣除现金) | — | | | (6,369) | |
| 投资活动所用现金净额 | (14,704) | | | (33,524) | |
| | | |
| 筹资活动 | | | |
| 信用额度借款 | 28,267 | | | 22,543 | |
| 按信用额度付款 | (55,103) | | | (23,383) | |
| 发债成本 | (569) | | | (411) | |
| 偿还长期债务 | (8,814) | | | (8,813) | |
| 来自持续股权所有者的贡献 | 177 | | | — | |
| 分配给持续股权所有者 | (3,496) | | | (22,905) | |
| 应收税金协议项下的付款 | (165) | | | — | |
| 行使股权期权所得收益 | 41 | | | 2,210 | |
| 用于融资活动的现金净额 | (39,662) | | | (30,759) | |
| | | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 687 | | | 1,303 | |
| | | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 6,666 | | | 6 | |
| 期初现金及现金等价物 | 25,229 | | | 13,486 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 31,895 | | | $ | 13,492 | |
见未经审计的简明综合财务报表附注。
Funko，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
未经审计的简明综合财务报表包括Funko公司及其子公司(统称为“公司”)，并且是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。所有公司间余额和交易均已注销。该公司成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A类普通股的首次公开发行(IPO)和相关交易，以便开展Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其子公司的业务。
2017年11月6日，本公司完成首次公开募股(IPO)和相关重组交易，使本公司成为FAH，LLC的唯一管理成员。作为FAH，LLC的唯一管理成员，Funko公司经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司经营FAH，LLC的业务。因此，该公司合并了FAH有限责任公司的财务业绩，并在其未经审计的简明合并财务报表中报告了一项非控股权益，这些权益代表了FAH有限责任公司的共同单位，该公司的权益仍由FAH有限责任公司的其他所有者(统称为“持续股权所有者”)持有。
中期财务信息
管理层认为，为公平列报截至呈列日期及中期业绩所需的所有调整均已包括在内，而该等调整包括正常的经常性调整。由于季节性和其他因素，本中期未经审计的浓缩综合经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。
2. 重大会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
重大会计政策
现金等价物。 截至2020年9月30日，现金等价物包括美元19.9数以百万计的高流动性货币市场基金，在公允价值等级中被归类为1级。
商誉和其他长期资产的减值评估。本公司于每年10月1日评估减值商誉，并在可能显示潜在减值的触发事件或重大情况变化发生时，通过评估定性因素或进行量化分析，以确定净资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。该公司已确定它已一可获得离散财务信息并由管理层定期审查结果的报告单位。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司评估了一系列与本公司账面价值超过本公司市值相关的触发事件。这些触发事件包括世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎疫情是一场全球流行病，该公司于2020年3月20日发布最新业务报告，宣布关闭其零售店，员工将在家工作，并撤回于2020年3月5日发布的2020年财务指导。由于市值持续低于账面价值，本公司在2020年每个季度报告期都进行了量化分析。
报告单位的公允价值是采用市场法确定的，该方法考虑了本公司的当前市值以及根据可比市场交易估计的控制溢价，以反映市场参与者可获得的协同效应和其他好处。根据其分析结果，本公司已确定其商誉报告单位的公允价值超过其账面价值，因此截至2020年9月30日止九个月并未记录减值费用。
本公司的长期资产组别，包括无形资产、物业及设备及经营租赁使用权资产(扣除经营租赁负债)，每当事件或环境变化显示该资产组别的账面值可能无法收回时，便会审核减值情况。需要进行减值评估的条件包括资产(或资产组)的可观察市值大幅下降、资产(或资产组)的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的重大不利变化。本公司根据本公司目前的财务预测确定，截至2020年9月30日，其剩余长期资产组的账面价值可收回。
公司市值进一步下降，或者新冠肺炎疫情的影响比目前估计的更严重，都可能导致公司未来的商誉或长期资产减值。公司商誉和长期资产组的账面价值为#美元124.6百万美元和$253.8截至2020年9月30日，分别为100万。
本公司重要会计政策的进一步说明载于截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表中的Form 10-K年报。
3. 公允价值计量
除下文讨论的金融工具外，该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。对于按公允价值经常性计量的金融工具，本公司根据美国公认会计原则(GAAP)定义的三级公允价值等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。有关公司用来估计公允价值并根据每种金融工具的公允价值等级确定分类的方法和假设的说明，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注。
债务。本公司于2020年9月30日和2019年12月31日的债务工具(被归类为3级金融工具)的估计公允价值约为1美元。211.5百万美元和$246.1分别为百万美元。本公司债务工具于2020年9月30日及2019年12月31日的账面价值为$208.1百万美元和$242.3分别为百万美元。
4. 债款
债务由以下部分组成(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 循环信贷安排 | $ | — | | | $ | 25,822 | |
| | | |
| 定期贷款安排 | $ | 211,484 | | | $ | 220,313 | |
| 发债成本 | (3,363) | | | (3,812) | |
| 定期债务总额 | 208,121 | | | 216,501 | |
更少：当前部分 | 22,462 | | | 13,685 | |
| 长期债务，净额 | $ | 185,659 | | | $ | 202,816 | |
信贷安排
于2018年10月22日(“截止日期”)，本公司订立了一份新的信贷协议(经修订后的“信贷协议”)，提供一项金额为#美元的定期贷款安排。235.0100万美元(“定期贷款安排”)和#美元的循环信贷安排。50.0百万欧元(“循环信贷安排”)(合称“信贷安排”)。2019年2月11日，本公司修订了信贷协议，将循环信贷额度提高到1美元。75.0百万于2019年9月23日，本公司订立信贷协议第二次修订，将信贷协议项下定期贷款融资及循环信贷融资的到期日延长至2024年9月23日(“到期日”)，将适用于信贷协议项下所有贷款的利差下调0.75%，并降低了信贷协议项下产生的某些费用。第二项修正案还允许该公司要求额外的$25.0定期贷款安排增加了100万英镑。
本公司于2020年5月5日订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，修订及修改信贷协议，其中包括：(I)放弃信贷协议下截至2020年6月30日至2020年9月30日的财政季度(“豁免期”)的财务契诺；(Ii)增加维持至少$的最低流动资金的要求。30.01百万美元，直到杠杆率(如信贷协议中定义)低于2.50在连续四个财政季度内，(Iii)将某些限制性付款、投资和处置的发生比率维持在第三修正案生效之前的适用水平；(Iv)从第三修正案之日起至(但不包括)公司累计收到至少$现金净收益的第一天，提高根据信贷协议应支付的利息和手续费。50.0(I)本公司于截至2019年12月31日止财政季度的综合EBITDA(定义见信贷协议)可包括本公司于该季度发生的存货减记的非现金开支，以及(V)允许本公司从若干许可股本或可转换次级债券的发行中扣除2百万欧元，以及(V)允许任何综合EBITDA(定义见信贷协议)的计算包括本公司于该季度发生的存货减记的非现金开支。在截至2020年6月30日的连续四个财季，我们能够证明杠杆率低于2.50于截至二零二零年九月三十日止三个月内不再受最低流动资金要求所规限。
第三修正案调整了杠杆率所需的杠杆水平，以在豁免期后为公司提供额外的灵活性。
定期贷款安排在到期日到期，按季度分期摊销，总额相当于5.00定期贷款的第一年和第二年的原始本金(“原始本金”)的百分比，10.00定期贷款安排第三年和第四年的原始本金的%，以及12.50在定期贷款安排的第五年和第六年的原始本金的%，以及在到期日到期和应付的任何未偿还余额。第一笔摊销款项是在2018年12月31日。循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
经修订后，信贷安排项下的贷款按欧元利率(如信贷协议所界定)计息，或如属循环贷款，则按回旋利率(如信贷协议所界定)加计利息，由本公司自行选择，按欧元利率(如信贷协议所界定)计算利息，或在循环贷款的情况下，按(信贷协议所界定)的回旋利率计算利息。3.00%或基本利率(如信贷协议中所定义)加2.00%，带0.25基于在截止日期后达到一定杠杆率的降级百分比。欧元汇率受1.00对于以欧元利率为基础的贷款，利息支付应在每个适用的利息期结束时支付。
信贷安排以本公司及其任何现有或未来的重要国内附属公司的几乎所有资产作抵押，但惯例例外情况除外。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了经修订的信贷协议中的所有契约。
截至2020年9月30日，该公司拥有211.5定期贷款安排下未偿还借款的百万美元不是的循环信贷安排下的未偿还借款。截至2019年12月31日，本公司有$220.3百万美元和$25.8根据定期贷款安排和循环信贷安排，未偿还借款分别为100万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有75.0300万美元和300万美元49.2循环信贷安排下的可用资金分别为300万美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有未结清信用证。
5. 应收税金协议项下的负债
于二零一七年十一月一日，本公司与FAH，LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85由于(I)未来由本公司或交易所出资或在某些情况下被当作交易所以Funko，Inc.A类普通股或现金赎回FAH、LLC普通股或现金，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠，其已实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如有)的百分比被视为已实现(I)未来由本公司或交易所出资或在某些情况下被视为交易所赎回的FAH、LLC普通股或现金。
在截至2020年9月30日的三个月内，该公司不是的不要收购FAH，LLC的任何共同单位。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司收购了0.5根据应收税款协议的规定，本公司对FAH，LLC的投资增加了1000万欧元，与赎回普通单位有关，这导致本公司对FAH，LLC的投资的纳税基准增加。由于这些交换，在截至2020年9月30日的9个月内，公司确认其递延税净资产增加了1美元。0.4百万美元及相应的应收税金协议负债$1.0百万不是的于截至2020年9月30日止三个月内，已根据应收税项协议支付款项。一共有$0.2在截至2020年9月30日的九个月内，根据应收税金协议支付的款项为1000万美元。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司总共收购了4.41000万美元，并且9.4根据应收税款协议的规定，本公司对FAH，LLC的投资增加了税基，这与赎回普通股有关，分别为FAH，LLC的1000万个普通股。作为这些交流的结果，在
截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司确认其递延税项净资产增加$25.4300万美元和300万美元47.7分别为80万美元和相应的应收税金协议负债#美元。29.5300万美元和300万美元58.6分别为2000万人。有不是的于截至2019年9月30日止九个月内，根据应收税项协议支付之款项。
截至2020年9月30日，公司在应收税金协议下的总债务(包括应计利息)为1美元。66.61000万美元，其中1,000,000美元4.2100万美元计入未经审计的简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债。由于本公司得出结论认为，本公司很可能有足够的未来应纳税所得额来利用所有相关税项优惠，因此并无任何受应收税项协议约束的交易本公司未确认相关负债。于2019年12月31日，本公司在应收税项协议下的总负债(包括应计利息)为$65.81000万美元，其中1,000,000美元4.32000万美元计入简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债。
6. 承诺和或有事项
许可协议
该公司与各种受版权和商标保护的角色和设计的许可方签订了与其销售的产品相关的许可协议。这些协议通常要求根据产品销售额支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。
雇佣协议
该公司与某些高级职员签订了雇佣协议。这些协议包括，除其他事项外，根据董事会定义的公司某些业绩指标发放年度奖金，最高可达一年解雇日之后的遣散费。
债款
本公司已签订信贷协议，其中包括定期贷款融资和循环信贷融资。见附注4，债务。
应收税金协议
该公司是与FAH公司、有限责任公司和每一个持续股权所有者签订的应收税款协议的一方，该协议规定公司在某些情况下向持续股权所有者支付款项。见附注5，应收税金协议项下的负债。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中涉及索赔和诉讼，其中一些索赔要求金钱赔偿，包括不在保险范围内的惩罚性赔偿索赔。对于某些悬而未决的事项，由于该等事项没有通过发现和/或开发重要的事实信息和法律信息而取得足够的进展，因此未建立应计项目，使本公司能够估计一系列可能的损失(如果有的话)。对其中一项或多项悬而未决的事项作出不利决定，可能会对公司的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
本公司现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，一名据称是该公司股东的人向美国地区法院提起了一项可能的集体诉讼，
加利福尼亚州中央地区起诉本公司及其某些高级职员，其权利费雷拉诉Funko，Inc.等人案。起诉书称，公司及其高级管理人员违反了经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)条以及根据该法颁布的规则10b-5，在公司2019年10月31日发布的2019年第三季度财务业绩和2019年第三季度10-Q表格中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。除其他事项外，这起诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。二更多的投诉提出了实质上类似的指控-Nahas诉Funko，Inc.等人案和Dachev诉Funko，Inc.等人案-分别于2020年4月3日和2020年4月9日在美国加利福尼亚州中心区地区法院和2020年4月9日在华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。2020年6月11日，加州中心区的所有行动被合并为一个行动，根据费雷拉根据《私人证券诉讼改革法》，任命了一名首席原告和首席律师。主要原告于2020年7月31日对本公司及其若干高级管理人员和董事，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有关联的实体提出了合并起诉书。所有被告于2020年10月2日采取行动驳回合并诉讼，驳回动议的简报预计将于2020年12月30日结束。2020年6月25日，达契夫诉讼被自愿驳回。
五根据截至2019年9月30日的季度10-Q表格的收益公告和季度报告，股东派生诉讼已代表公司对其某些董事和高级管理人员提起。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及Igelido诉Mariotti等人案。分别提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。2020年7月6日，这三个行动被合并为一个标题下的行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。此外，在2020年7月14日和7月31日，这些行动的标题是鲁宾诉马里奥蒂等人案。和弗莱彻诉马里奥蒂等人案，分别提交给美国特拉华州地区法院。出于所有目的，这两个操作合并为标题下的一个操作在Re Funko，Inc.股东派生诉讼2020年9月8日。被告已经通知法院，他们打算将合并后的诉讼移交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。股东衍生品诉讼中提起的诉讼指控其违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、内幕交易以及违反《交易法》(Exchange Act)。除其他事项外，该等诉讼寻求向本公司支付损害赔偿金，并要求董事及高级管理人员交出他们因涉嫌不当行为而获得的所有利润及利益。被告打算寻求驳回或搁置这些诉讼。
被告认为，他们对上述诉讼中的索赔有可取的抗辩理由，本公司认为，所称索赔的任何责任目前都不可能或合理地评估。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名所谓股东向华盛顿州高级法院提起了可能的集体诉讼，起诉公司、其若干高管和董事、ACON、基本面资本、有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基本面”)、公司首次公开募股(IPO)的承销商，以及某些其他被告，这些诉讼可能是针对公司、其某些高管和董事、ACON、基本面资本、有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基本面”)、公司IPO的承销商以及某些其他被告提起的。
2018年7月2日，这些诉讼被下令为所有目的合并为一标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合并申诉。2018年10月1日，该公司采取行动驳回了这一行动。截至2018年11月30日，该动议已作了全面通报，并于2019年5月3日就该动议进行了口头辩论。2019年8月2日，华盛顿州金县高级法院驳回了这起合并诉讼，允许原告允许修改起诉书。法院裁定，除其他事项外，“Funko关于其财务披露的陈述没有重大虚假或误导性”，“原告没有证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，也没有证明这种陈述不仅仅是公司的乐观或吹嘘。”
2019年10月3日，原告提交了第一份修改后的合并诉状。2019年12月5日，该公司采取行动驳回了这一投诉。截至2020年3月17日，该动议已作了全面通报，并于2020年5月15日进行了口头辩论。2020年8月5日，华盛顿州金县高级法院(Superior Court Of Washington In And For King County)以偏见驳回了这一合并行动。原告于2020年9月4日向华盛顿上诉法院提交上诉通知。这一上诉正在审理中。
此外，2018年6月4日，一起可能的集体诉讼题为Kanugonda诉Funko，Inc.等人案。在美国华盛顿州西区地区法院对该公司、其某些高管和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。，已同意暂停这一行动，等待该州案件的发展。
华盛顿州法院和伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。指控公司违反了经修订的1933年证券法第11、12和15条，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因包括原告和推定类别的成员为公司A类普通股支付的代价，以及律师费和费用。本公司相信其对原告和该类别成员的索赔具有可取的抗辩能力，所称索赔的任何责任目前都不可能或合理地评估。
7. 分段
本公司根据业务活动的管理和评估方式，以及其首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而提供并定期审查的离散财务信息，确定其应报告的部门。由于其CODM定期审查财务业绩并在综合水平上分配资源，因此该公司一可报告的段。下表是该公司主要产品类别占净销售额百分比的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 数字 | 75.9 | % | | 79.0 | % | | 78.3 | % | | 81.2 | % |
| 其他 | 24.1 | % | | 21.0 | % | | 21.7 | % | | 18.8 | % |
下表汇总了地理信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 美国 | $ | 140,935 | | | $ | 147,308 | | | $ | 317,348 | | | $ | 378,852 | |
| 国际 | 50,294 | | | 75,999 | | | 108,680 | | | 202,719 | |
| 总净销售额 | $ | 191,229 | | | $ | 223,307 | | | $ | 426,028 | | | $ | 581,571 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 72,478 | | | $ | 78,394 | |
| 越南和中国 | 17,336 | | | 19,606 | |
| 英国 | 29,374 | | | 35,396 | |
| 长期资产总额 | $ | 119,188 | | | $ | 133,396 | |
8. 所得税
Funko，Inc.作为一家公司纳税，并根据Funko公司在FAH，LLC持有的经济利益，为其从FAH，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。出于所得税申报的目的，FAH，LLC被视为直通合伙企业。FAH，有限责任公司的成员，包括本公司，应根据他们在FAH中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，FAH是有限责任公司的直通应纳税所得额。
该公司记录了$1.4百万美元和$2.9分别截至2020年和2019年9月30日的三个月的所得税支出为100万美元，以及1.1百万美元的所得税优惠和6.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的所得税支出分别为100万美元。本公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率为8.3%和18.1%。公司的实际税率低于法定税率21%主要是因为本公司不需要为可归因于非控股权益的FAH，LLC的收益部分缴纳所得税。此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了导致实际税率和法定税率之间差异的拨备调整回报。
该公司是与FAH公司、有限责任公司和每一个持续股权所有者签订的应收税款协议的一方，该协议规定公司在某些情况下向持续股权所有者支付款项。见附注5，应收税金协议项下的负债。
9。股东权益
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| A类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 2 | |
| 已发行股份 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 期末余额 | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | $ | 3 | |
| B类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | |
| 赎回FAH，LLC的公用单位 | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 期末余额 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 额外实收资本 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 210,735 | | | $ | 176,684 | | | $ | 204,174 | | | $ | 146,154 | |
| 基于股权的薪酬 | 2,456 | | | 3,715 | | | 7,494 | | | 9,830 | |
为股权薪酬奖励而发行的股票 | 174 | | | 784 | | | 219 | | | 2,210 | |
| 与股权薪酬奖励的净股份结算相关的被扣留股份 | — | | | — | | | (101) | | | — | |
| 为购买代价而发行的股票 | — | | | — | | | — | | | 2,221 | |
| 赎回FAH，LLC的公用单位 | — | | | 23,261 | | | 2,115 | | | 50,912 | |
应收税金协议项下负债的设立及递延税项资产的相关变动 | — | | | (4,079) | | | (536) | | | (10,962) | |
| 期末余额 | $ | 213,365 | | | $ | 200,365 | | | $ | 213,365 | | | $ | 200,365 | |
累计其他综合(亏损)收入 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | (807) | | | $ | (336) | | | $ | 791 | | | $ | (167) | |
| 外币折算收益(亏损)，税后净额 | 1,051 | | | (538) | | | (547) | | | (707) | |
| 期末余额 | $ | 244 | | | $ | (874) | | | $ | 244 | | | $ | (874) | |
| 留存收益 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 5,731 | | | $ | 16,044 | | | $ | 20,442 | | | $ | 8,717 | |
| 可归因于Funko公司的净收益(亏损) | 9,796 | | | 8,639 | | | (4,915) | | | 15,966 | |
| 期末余额 | $ | 15,527 | | | $ | 24,683 | | | $ | 15,527 | | | $ | 24,683 | |
| 非控制性权益 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 67,968 | | | $ | 103,968 | | | $ | 79,733 | | | $ | 138,546 | |
| 分配给持续股权所有者 | (821) | | | (4,784) | | | (3,496) | | | (22,905) | |
| 赎回FAH，LLC的公用单位 | — | | | (23,223) | | | (2,115) | | | (50,911) | |
| 外币折算收益(亏损)，税后净额 | 596 | | | (460) | | | (349) | | | (462) | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | 5,801 | | | 6,909 | | | (229) | | | 18,142 | |
| 期末余额 | $ | 73,544 | | | $ | 82,410 | | | $ | 73,544 | | | $ | 82,410 | |
| 股东权益总额 | $ | 302,685 | | | $ | 306,588 | | | $ | 302,685 | | | $ | 306,588 | |
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月已发行的A类和B类普通股的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 已发行A类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 35,465 | | | 30,214 | | | 34,918 | | | 24,960 | |
为股权薪酬奖励而发行的股票 | 21 | | | 76 | | | 85 | | | 207 | |
| 为购买代价而发行的股票 | — | | | — | | | — | | | 127 | |
| 赎回FAH，LLC的公用单位 | — | | | 4,368 | | | 483 | | | 9,364 | |
| 期末余额 | 35,486 | | | 34,658 | | | 35,486 | | | 34,658 | |
| 已发行B类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 14,040 | | | 18,740 | | | 14,515 | | | 23,584 | |
| 赎回FAH，LLC的公用单位 | — | | | (4,173) | | | (475) | | | (9,017) | |
| 期末余额 | 14,040 | | | 14,567 | | | 14,040 | | | 14,567 | |
已发行的A类和B类普通股总数 | 49,526 | | | 49,225 | | | 49,526 | | | 49,225 | |
10. 非控制性权益
Funko公司是FAH，LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH，LLC的财务结果，并报告了代表FAH，LLC共同单位的非控股权益，这些单位由持续的股权所有者持有。在Funko公司保留其在FAH，LLC的控股权益的同时，Funko公司在FAH，LLC的所有权权益的变化将作为股权交易入账。因此，当FAH，LLC的净资产分别为正值或负值时，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH，LLC将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
净收入(亏损)和综合收益(亏损)在Funko公司和非控股股东之间根据双方在FAH有限责任公司的相对经济所有权权益进行分配。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Funko，Inc.35.5百万和34.9分别为FAH、LLC通用单位的百万，相当于69.4%和68.7分别在FAH，LLC拥有%的经济所有权权益。
FAH的净收益(亏损)和全面收益(亏损)不包括Funko公司的某些活动，包括Funko公司发放的基于股票的补偿奖励的基于股权的补偿支出，以及Funko公司的公司税、联邦税、州税和地方税的所得税支出(福利)。以下是FAH，LLC在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入(亏损)和全面收益(亏损)计算中不包括的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| Funko，Inc. | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | $ | 2,438 | | | $ | 3,145 | | | $ | 7,384 | | | $ | 8,121 | |
| 所得税费用(福利) | $ | 911 | | | $ | 2,265 | | | $ | (2,318) | | | $ | 4,751 | |
11. 每股收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将Funko公司应占的净收入(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算方法是将Funko公司应占的净收入(亏损)除以为使潜在稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。
下表列出了用于计算A类普通股基本和稀释后每股收益(亏损)的分子和分母(以千为单位，不包括股票和每股金额)的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 15,597 | | | $ | 15,548 | | | $ | (5,144) | | | $ | 34,108 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 5,801 | | | 6,909 | | | (229) | | | 18,142 | |
| 可归因于Funko，Inc.的净收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | 9,796 | | | $ | 8,639 | | | $ | (4,915) | | | $ | 15,966 | |
| 分母： | | | | | | | |
加权平均A类普通股流通股-基本 | 35,483,266 | | | 32,055,116 | | | 35,154,617 | | | 29,554,572 | |
加上：基于稀释股权的补偿奖励和可转换为A类普通股的FAH，LLC共同单位的影响 | 420,472 | | | 2,447,729 | | | — | | | 2,157,293 | |
加权平均A类流通股稀释后的普通股 | 35,903,738 | | | 34,502,845 | | | 35,154,617 | | | 31,711,865 | |
| A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.28 | | | $ | 0.27 | | | $ | (0.14) | | | $ | 0.54 | |
| 稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | 0.27 | | | $ | 0.25 | | | $ | (0.14) | | | $ | 0.50 | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，总计19.5百万和20.3分别为100万和19.1百万和21.3在计算A类普通股每股稀释收益(亏损)时，分别有100万股潜在稀释证券被排除在加权平均数之外，因为这将是反稀释的影响。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，反稀释证券包括15.6百万和15.8分别为100万和18.1百万和20.4可转换为A类普通股的FAH，LLC的普通股单位分别为100万股，但被排除在稀释每股收益(亏损)的计算之外，因为在IF转换方法下，这种影响将是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注(包括在本季度报告10-Q表格中的其他部分)，以及我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中披露的经审计综合财务报表和相关附注。本讨论和分析包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种重要因素的结果，包括本10-Q季度报告中的“风险因素”中列出的那些因素。
除文意另有所指外，本季度报告中使用的表格10-Q引用：
◦“我们,” “我们,” “我们的,” 这个 “公司，” “芬科(1)交易完成后，Funko，Inc.及其所有直接和间接子公司，包括FAH、LLC和(2)交易完成前的FAH、LLC，以及(2)除非另有说明，否则，涉及FAH、LLC和其所有子公司。“(1)交易完成后，Funko，Inc.，以及(除非另有说明)其所有直接和间接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成前，指向FAH、LLC和其所有子公司。
◦“ACON“指特拉华州有限责任公司ACON Funko Investors，L.L.C.和ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附属基金(包括为前股权所有者持有A类普通股而成立的任何此类基金或实体)。
◦“持续股权所有者“统称是指ACON，Funko，Funko，Inc.，Funko，Inc.的前利润持有者，某些现任和前任高管，雇员和董事，以及其他人，以及他们的每一个获准受让人，他们拥有FAH，LLC的共同单位，他们可以在我们的选择下按各自的选择权(在某些情况下符合基于时间的归属要求)赎回他们的共同单位，以换取Funko，Inc.的A类普通股的现金或新发行的股票。
◦“信贷安排”指本公司于2018年10月22日订立的信贷协议(经修订后的“信贷协议”)，提供金额为2.35亿美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)及7,500万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
◦“FAH，LLC“指的是Funko Acquisition Holdings，L.L.C.
◦“FAH LLC协议指的是FAH，这是有限责任公司的第二份修订和重述的有限责任公司协议，也是不时修订的协议。
◦“前股权所有者“是指那些与ACON有关联的原始股权所有者，他们因交易的完成而转让他们在FAH，LLC普通股单位的间接所有权权益，以换取Funko，Inc.的A类普通股股份(由他们直接或间接持有)。
◦“前利润持有者指的是我们的某些董事以及某些现任和前任高管和员工，在交易完成前，他们根据FAH、LLC先前的股权激励计划持有FAH，LLC的现有既得和未归属利润权益，并获得FAH，LLC的普通单位，以换取他们的利润权益(但以任何普通单位换取未归属利润为限)，这是指我们的某些董事和某些现任和前任高管和员工，他们在交易完成前，根据FAH，LLC的先前股权激励计划，持有FAH，LLC的现有既得和未归属利润权益
仍受其现有时间归属要求约束的权益)与交易相关。
◦“基本面“统称为基本面资本有限责任公司和Funko International有限责任公司.
◦“原始股权所有者“指的是FAH，LLC在交易前的集体所有权权益所有者，包括ACON、基本面、前利润权益持有者以及某些现任和前任高管、雇员和董事。
◦“应收税金协议指的是Funko，Inc.，FAH，LLC与每个持续股权所有者之间签订的应收税款协议，作为交易的一部分，定义如下。
◦“交易记录指的是我们在2017年11月首次公开募股(IPO)时进行的某些组织交易。
概述
我们是领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在几乎每个人都是某样东西的粉丝的原则上，流行文化的发展带来了越来越多的粉丝忠诚度的机会。我们创造了异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝能够表达他们对自己最喜欢的东西的亲和力-无论是电影、电视节目、视频游戏、音乐家还是运动队。我们将独特的设计和美感融入业内最大的授权内容组合之一，涉及各种产品类别，包括人物、毛绒、配饰、服装和家居用品。
我们成立于1998年，当时是一家消费品公司，专注于设计和销售怀旧的泡泡头像。2005年，我们被布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)领导的一小群投资者收购，他接管了我们的日常运营，并从那时起一直担任我们的首席执行官。在布莱恩的领导下，我们大大拓宽和深化了与内容提供商的关系。内容提供商信任我们为其知识产权创建独特的扩展，通过持续参与来扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的终生价值。我们努力授权所有我们认为与消费者相关的流行文化资产。
在国内，我们主要向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品。在国际上，我们通过子公司Funko UK，Ltd将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品销售给分销商，然后再销售给美国和某些国家的小型零售商，这些国家通常没有我们的直接业务。我们还通过我们的电子商务业务、我们的Funko经营的零售点直接向消费者销售我们的某些产品，在较小程度上，我们还在美国各地城市的专业许可和漫画展、会议和展览上向消费者销售我们的某些产品，包括在动漫大会(Comic-Con)活动上。
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，世界大部分地区的企业和消费者的活动减少，以及商业和交通关闭以及对人员行动和集会的限制。
由于大流行，我们的产品需求减弱，这对我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月的净销售额产生了负面影响。我们的许多专业零售商客户在第二季度几乎整个季度都无法在他们的门店销售我们的产品，而且整个2020年第三季度的店内占有率都有限，原因是政府-
强制关闭。因此，许多客户推迟或大幅减少了对我们产品的订单，我们预计这些趋势将继续下去，直到这种关闭显著减少。此外，疫情减少了销售我们产品的商店的客流量，这些商店仍然营业，而且疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。
在欧洲，由于新冠肺炎的影响和第一季度后期至第二季度主要客户的关闭，我们做出了战略决定，将最初计划在2020年第二季度上架的任何新产品转移到2020年第三季度，以保持对这些新产品的需求。
考虑到这些因素，我们认为2020财年新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020年第二季度，与2019年第二季度相比，我们的净销售额出现了显著下降。我们预计，由于感染率的上升以及美国和国际市场的普遍不确定性，复苏将是渐进的。具体地说，我们预计在截至2020年12月31日的三个月里，由于欧洲某些地区最近实施了新的限制和关闭，欧洲的销售额将面临下行压力，其中最明显的是英国。如果新冠肺炎案件继续大幅增加，并伴随着更多的关闭或重新开放的大幅停止，2020年剩余时间的影响可能会比目前预期的更大。
此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临延迟或采购产品的困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的生产从中国转移到越南。
我们已经采取行动保护我们的员工以应对疫情，包括关闭我们的公司办公室，并要求我们的办公室员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括但不限于，要求每天进行健康预检，提供个人防护设备，并按交错的工作时间表运营，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。
由于新冠肺炎对我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩的影响，以及对疫情未来预期的影响，我们已经实施了成本控制措施和现金管理行动，包括：
•评估劳动力需求，对部分员工进行休假和裁员；
•在2020年第二季度末之前，在我们的高管团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；
•降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；
•积极管理营运资金，包括减少进货库存，使之与预期销售额保持一致。
此外，鉴于新冠肺炎疫情造成的环境和不确定性的快速变化以及对未来收益的相关影响，我们于2020年5月5日修订了我们的信贷协议(“第三修正案”)，以便在新冠肺炎危机期间修改财务契约并提供运营灵活性。关于第三修正案的讨论见下面的“流动性和资本资源”。
截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下有7500万美元可用。
主要业绩指标
我们认为以下指标是评估业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9个月
九月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (金额以千为单位) |
| 净销售额 | $ | 191,229 | | | $ | 223,307 | | | $ | 426,028 | | | $ | 581,571 | |
| 净收益(亏损) | $ | 15,597 | | | $ | 15,548 | | | $ | (5,144) | | | $ | 34,108 | |
EBITDA(1) | $ | 31,779 | | | $ | 32,505 | | | $ | 35,885 | | | $ | 83,154 | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 36,191 | | | $ | 40,617 | | | $ | 47,012 | | | $ | 97,327 | |
(1)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的财务指标，或非GAAP财务指标。有关EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是美国公认会计原则(GAAP)财务指标中最接近的指标，请参阅下文的“非GAAP财务指标”。
运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月净收入构成的比较信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 一段时间内的变化 |
| 2020 | | 2019 | | 美元 | | 百分比 |
| (金额以千为单位，百分比除外) |
| 净销售额 | $ | 191,229 | | | $ | 223,307 | | | $ | (32,078) | | | (14.4) | % |
| 销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 117,504 | | | 137,801 | | | (20,297) | | | (14.7) | % |
| 销售、一般和管理费用 | 41,167 | | | 52,424 | | | (11,257) | | | (21.5) | % |
| 折旧摊销 | 11,887 | | | 10,472 | | | 1,415 | | | 13.5 | % |
| 业务费用共计 | 170,558 | | | 200,697 | | | (30,139) | | | (15.0) | % |
| 营业收入 | 20,671 | | | 22,610 | | | (1,939) | | | (8.6) | % |
| 利息支出，净额 | 2,875 | | | 3,620 | | | (745) | | | (20.6) | % |
| 其他费用，净额 | 779 | | | 577 | | | 202 | | | 35.0 | % |
| 所得税前收入 | 17,017 | | | 18,413 | | | (1,396) | | | (7.6) | % |
| 所得税费用(福利) | 1,420 | | | 2,865 | | | (1,445) | | | (50.4) | % |
| 净收入 | 15,597 | | | 15,548 | | | 49 | | | 0.3 | % |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 5,801 | | | 6,909 | | | (1,108) | | | (16.0) | % |
| 可归因于Funko公司的净收入。 | $ | 9,796 | | | $ | 8,639 | | | $ | 1,157 | | | 13.4 | % |
净销售额
截至2020年9月30日的三个月，净销售额为1.912亿美元，同比下降14.4%，而截至2019年9月30日的三个月净销售额为2.233亿美元。净销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情的持续影响，包括对我们的专业零售商和分销商客户的出货量减少，因为与截至2019年9月30日的三个月相比，在截至2020年9月30日的三个月里，有限的店内占有率和社交距离指导方针或非必要业务关闭生效。这些下降被我们对电子商务网站和我们自己的直接面向消费者渠道的净销售额的增长略微抵消，因为新冠肺炎大流行的非必要业务关闭对这些客户的影响微乎其微。
截至2020年9月30日止三个月，活跃物业数目较截至2019年9月30日止三个月的627个月增加14.0%至715个，而截至2020年9月30日止三个月的每项活跃物业的平均净销售额较截至2019年9月30日止三个月下降24.9%，主要原因是上文所述的新冠肺炎疫情的影响。活动物业是一种特许物业，我们可以通过它在给定的时期内产生产品的销售。虽然我们预计随着时间的推移，活跃物业的数量和每套活跃物业的平均销售额将会增长，但我们预计活跃物业的数量和每套活跃物业的平均销售额将根据当时流行文化的相关内容、我们针对的物业类型以及总体经济趋势而随季度波动。
在截至2020年9月30日的三个月里，美国的净销售额下降了4.3%，降至1.409亿美元，而截至2015年9月30日的三个月，净销售额为1.473亿美元
2019年9月30日，在截至2020年9月30日的三个月里，国际净销售额下降了33.8%，降至5030万美元，而截至2019年9月30日的三个月，净销售额为7600万美元，这主要是由于欧洲销售额的下降。这一下降反映了新冠肺炎疫情的重大影响，因为有限的店内占有率和社交距离指导方针或非必要的业务关闭影响了整个季度的国内外市场。在产品类别方面，截至2020年9月30日的三个月，数字净销售额下降17.8%，至1.45亿美元，而截至2019年9月30日的三个月，净销售额为1.765亿美元；截至2020年9月30日的三个月，其他产品的净销售额下降1.4%，至4,620万美元，而截至2019年9月30日的三个月，净销售额为4,680万美元，这反映了由于新冠肺炎疫情的影响，几乎所有产品类别的销售额都出现了下降。
销售成本和毛利(不包括折旧和摊销)
截至2020年9月30日的三个月，销售成本(不包括折旧和摊销)为1.175亿美元，降幅为14.7%，而截至2019年9月30日的三个月的销售成本为1.378亿美元。销售成本(不包括折旧和摊销)下降的主要原因是销售额下降，如上所述。
截至2020年9月30日的三个月，毛利率(不包括折旧和摊销)为38.6%，而截至2019年9月30日的三个月为38.3%。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的毛利率(不包括折旧和摊销)有所增长，主要原因是2019年下半年实施的产品利润率提高和库存管理流程增强，部分抵消了由于国内出货量增加，截至2020年9月30日的三个月运输和运费成本占净销售额的百分比增加。
销售、一般和管理费用
截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4120万美元，下降了21.5%，而截至2019年9月30日的三个月为5240万美元。这一下降的主要原因是专业费用(包括法律费用)减少了400万美元，人事和相关成本(包括工资和相关税收/福利、佣金和基于股权的薪酬支出)减少了220万美元，广告和营销成本减少了190万美元。额外费用通常与新冠肺炎业务中断和我们的远程工作环境以及销量下降有关。截至2020年和2019年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用分别占净销售额的21.5%和23.5%。
折旧及摊销
截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为1,190万美元，增长13.5%，而截至2019年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为1,050万美元，这主要是由于我们的办公和仓库设施折旧增加所致。
利息支出，净额
利息支出，截至2020年9月30日的三个月净额为290万美元，下降20.6%，而截至2019年9月30日的三个月为360万美元。利息支出净额减少的主要原因是，由于分别于2019年9月23日和2020年5月5日对信贷安排进行了第二次和第三次修订，截至2020年9月30日的三个月的未偿债务利率低于截至2019年9月30日的三个月的未偿债务利率。
其他费用，净额
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，其他费用净额分别为80万美元和60万美元。截至2020年和2019年9月30日的三个月的其他费用净额主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币损益有关。
所得税费用
截至2020年和2019年9月30日的三个月，所得税支出分别为140万美元和290万美元。截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日相比有所下降，主要原因是所得税支出减少，这是由于所得税前收入减少，部分被真实的拨备调整所抵消。
净收入
截至2020年9月30日的三个月，净收入为1560万美元，而截至2019年9月30日的三个月，净收入为1550万美元。净收益的减少主要是由于净销售额的下降，但与上文讨论的截至2019年9月30日的三个月相比，销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的下降部分抵消了净销售额的下降。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月净(亏损)收入构成的比较信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | 一段时间内的变化 |
| 2020 | | 2019 | | 美元 | | 百分比 |
| (金额以千为单位，百分比除外) |
| 净销售额 | $ | 426,028 | | | $ | 581,571 | | | $ | (155,543) | | | (26.7) | % |
| 销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 261,103 | | | 361,455 | | | (100,352) | | | (27.8) | % |
| 销售、一般和管理费用 | 127,590 | | | 136,539 | | | (8,949) | | | (6.6) | % |
| 折旧摊销 | 33,947 | | | 31,127 | | | 2,820 | | | 9.1 | % |
| 业务费用共计 | 422,640 | | | 529,121 | | | (106,481) | | | (20.1) | % |
| 营业收入 | 3,388 | | | 52,450 | | | (49,062) | | | (93.5) | % |
| 利息支出，净额 | 8,221 | | | 11,455 | | | (3,234) | | | (28.2) | % |
| 其他费用，净额 | 1,450 | | | 423 | | | 1,027 | | | 242.8 | % |
| 所得税前收入(亏损) | (6,283) | | | 40,572 | | | (46,855) | | | (115.5) | % |
| 所得税费用(福利) | (1,139) | | | 6,464 | | | (7,603) | | | (117.6) | % |
| 净(亏损)收入 | (5,144) | | | 34,108 | | | (39,252) | | | (115.1) | % |
| 减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (229) | | | 18,142 | | | (18,371) | | | (101.3) | % |
| 可归因于Funko公司的净(亏损)收入。 | $ | (4,915) | | | $ | 15,966 | | | $ | (20,881) | | | (130.8) | % |
净销售额
截至2020年9月30日的9个月，净销售额为4.26亿美元，降幅为26.7%，而截至2019年9月30日的9个月净销售额为5.816亿美元。净销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情，与截至2019年9月30日的9个月相比，这场疫情对截至2020年9月30日的9个月的大部分净销售额产生了负面影响。在截至2020年9月30日的9个月中，我们对客户的发货量减少，供应链中断，因为与新冠肺炎疫情相关的非必要业务关闭和社交距离指导方针在大部分时间内有效。
截至2020年9月30日的9个月，活跃物业数量较截至2019年9月30日的9个月的737套增加9.2%至805套；与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月每套活跃物业的平均净销售额下降32.9%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。活动物业是一种特许物业，我们可以通过它在给定的时期内产生产品的销售。虽然我们预计随着时间的推移，活跃物业的数量和每套活跃物业的平均销售额将会增长，但我们预计活跃物业的数量和每套活跃物业的平均销售额将根据当时流行文化的相关内容、我们针对的物业类型以及总体经济趋势而每年波动。
从地理位置来看，截至2020年9月30日的9个月，美国的净销售额下降16.2%，至3.173亿美元，而截至2019年9月30日的9个月，净销售额为3.789亿美元；国际净销售额在截至2020年9月30日的9个月下降46.4%，至1.087亿美元，而截至2019年9月30日的9个月，净销售额为2.027亿美元，主要受欧洲销售额下降的推动。这一下降反映了新冠肺炎疫情的重大影响，因为非必要的企业关闭影响了国内外市场。我们的海外市场，特别是欧洲内部市场，在此期间早些时候受到了影响。在产品类别方面，截至2020年9月30日的9个月，数字净销售额下降29.3%，至3.337亿美元，而截至2019年9月30日的9个月，净销售额为4.723亿美元；截至2020年9月30日的9个月，其他产品的净销售额比截至2019年9月30日的9个月的1.092亿美元下降15.5%，主要原因是新冠肺炎疫情导致几乎所有产品类别的下降。
销售成本和毛利(不包括折旧和摊销)
截至2020年9月30日的9个月，销售成本(不包括折旧和摊销)为2.611亿美元，降幅为27.8%，而截至2019年9月30日的9个月的销售成本为3.615亿美元。如上所述，销售成本(不包括折旧和摊销)下降的主要原因是新冠肺炎疫情造成的销售额下降。
截至2020年9月30日的9个月，毛利率(不包括折旧和摊销)为38.7%，而截至2019年9月30日的9个月的毛利率为37.8%。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的毛利率(不包括折旧和摊销)有所增长，主要原因是2019年下半年实施的产品利润率提高和库存管理流程增强，但由于销售量下降和国内出货量增加，运输和运费成本占净销售额的比例上升，部分抵消了这一增长。
销售、一般和管理费用
截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为1.276亿美元，下降了6.6%，而截至9月30日的9个月为1.365亿美元
2019年9月30日。这一下降的主要原因是人员和相关成本(包括工资和相关税收/福利、佣金和基于股权的薪酬支出)减少了520万美元，广告和营销减少了320万美元，仓库和办公室支持减少了230万美元。这些减少被行政成本增加270万美元部分抵消，这主要是由于我们估计的坏账准备金增加，以及我们好莱坞零售店的全期租金支出导致设施和租金增加200万美元。额外费用通常与新冠肺炎业务中断和我们的远程工作环境以及销量下降有关。截至2020年和2019年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用分别占净销售额的29.9%和23.5%。
折旧及摊销
截至2020年9月30日的9个月，折旧和摊销费用为3390万美元，增长9.1%，而截至2019年9月30日的9个月为3110万美元，这主要是由于我们的办公和仓库设施折旧增加，包括我们好莱坞零售店的增加。
利息支出，净额
利息支出，截至2020年9月30日的9个月净额为820万美元，下降28.2%，而截至2019年9月30日的9个月为1,150万美元。利息支出净额减少的主要原因是，由于分别于2019年9月23日和2020年5月5日对信贷安排进行了第二次和第三次修订，截至2020年9月30日的九个月的未偿债务利率低于截至2019年9月30日的九个月的未偿债务利率。
其他费用，净额
截至2020年9月30日的9个月，其他费用净额为150万美元，而截至2019年9月30日的9个月，其他收入为40万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，其他(收入)支出净额主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币损益有关。
所得税(福利)费用
截至2020年9月30日的9个月，所得税优惠为110万美元，而截至2019年9月30日的9个月，所得税支出为650万美元。自2019年9月30日起，截至2020年9月30日的9个月所得税支出减少，主要是由于所得税前所得税(亏损)减少，部分抵消了与真实返还拨备调整相关的所得税支出。
净(亏损)收入
截至2020年9月30日的9个月的净亏损为510万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净收益为3410万美元，这主要是由于净销售额的下降，并被截至2020年9月30日的9个月的销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的减少部分抵消，如上所述。
非GAAP财务指标
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益(统称为“非GAAP财务指标”)是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则所要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。非GAAP财务指标不是根据美国GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为净收益(亏损)、每股收益(亏损)或根据美国GAAP得出的任何其他业绩指标的替代品。我们将EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为根据与股权补偿计划相关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、海关调查和相关成本、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目进一步调整的EBITDA。我们将调整后的净收入定义为Funko公司应占的净收入(亏损)，经重新分配可归因于FAH公司所有已发行普通股和期权的非控制性权益的收入(亏损)，以换取Funko公司新发行的A类普通股，并对某些非现金费用和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响进行了进一步调整。这些项目包括与股权补偿计划有关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、海关调查和相关成本、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目。, 以及这些调整对所得税支出的影响。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以已发行A类普通股的加权平均股票，假设(1)FAH，LLC的所有已发行普通股和期权全部换成Funko公司新发行的A类普通股，以及(2)股票期权和未归属普通股(如果有的话)的稀释效应。我们提醒投资者，根据我们对非GAAP财务衡量标准的定义提出的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务衡量标准。我们提出非GAAP财务衡量标准是因为我们认为它们是对我们业绩的重要补充衡量标准，并相信证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时经常使用这些衡量标准。管理层认为，通过将这些非公认会计原则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
管理层使用非GAAP财务衡量标准：
•作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了并非直接来自我们核心业务的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们运作策略的表现和成效；以及
•评估我们扩大业务的能力。
我们相信，通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及调整，我们正在加强投资者对我们的业务和经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为我们报告的净利润(亏损)或其他财务报表数据的替代或替代。
未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的其他部分的Form 10-Q中，作为财务业绩的指标。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；
•这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•这类措施不能反映利息支出，也不能反映支付债务利息或本金所需的现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，而这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及
•我们行业中的其他公司计算这类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，只补充使用这些非公认会计准则，从而弥补了这些限制。如下表所示，非GAAP财务衡量标准包括对与股权补偿计划有关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、海关调查和相关成本、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益以及其他不寻常或一次性项目的调整。预计这些项目将在未来一段时间内发生，这是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩和其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。通过删除与日常运营无关的项目，本文和下面的对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整都有助于管理层衡量我们一段时间内的核心运营绩效。
下表将非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务业绩指标进行了核对，即本报告所述期间的净收益(亏损)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 可归因于Funko公司的净收益(亏损) | $ | 9,796 | | | $ | 8,639 | | | $ | (4,915) | | | $ | 15,966 | |
假设将FAH，LLC的普通股交换为A类普通股，可归因于非控股权益的净收益(亏损)的重新分配(1) | 5,801 | | | 6,909 | | | (229) | | | 18,142 | |
基于股权的薪酬(2) | 2,456 | | | 3,715 | | | 7,494 | | | 9,830 | |
收购交易成本和其他费用(3) | — | | | 733 | | | — | | | 383 | |
海关调查及相关费用(4) | — | | | 2,907 | | | — | | | 3,357 | |
某些遣散费、搬迁和相关费用。(5) | 1,178 | | | 180 | | | 2,184 | | | 180 | |
外币交易损失(6) | 778 | | | 577 | | | 1,449 | | | 423 | |
| | | | | | | |
所得税费用(7) | (3,937) | | | (3,766) | | | (2,350) | | | (7,222) | |
| 调整后净收益 | $ | 16,072 | | | $ | 19,894 | | | $ | 3,633 | | | $ | 41,059 | |
加权平均A类普通股流通股-基本 | 35,483 | | | 32,055 | | | 35,155 | | | 29,555 | |
基于股权的薪酬奖励和可转换为A类普通股的FAH，LLC的普通股 | 16,047 | | | 20,510 | | | 15,770 | | | 22,556 | |
调整后的加权平均A类流通股-稀释 | 51,530 | | | 52,565 | | | 50,925 | | | 52,111 | |
| 调整后每股摊薄收益 | $ | 0.31 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.79 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (金额以千为单位) |
| 净收益(亏损) | $ | 15,597 | | | $ | 15,548 | | | $ | (5,144) | | | $ | 34,108 | |
| 利息支出，净额 | 2,875 | | | 3,620 | | | 8,221 | | | 11,455 | |
| 所得税费用(福利) | 1,420 | | | 2,865 | | | (1,139) | | | 6,464 | |
| 折旧摊销 | 11,887 | | | 10,472 | | | 33,947 | | | 31,127 | |
EBITDA | $ | 31,779 | | | $ | 32,505 | | | $ | 35,885 | | | $ | 83,154 | |
调整： | | | | | | | |
基于股权的薪酬(2) | 2,456 | | | 3,715 | | | 7,494 | | | 9,830 | |
收购交易成本和其他费用(3) | — | | | 733 | | | — | | | 383 | |
海关调查及相关费用。(4) | — | | | 2,907 | | | — | | | 3,357 | |
某些遣散费、搬迁和相关费用。(5) | 1,178 | | | 180 | | | 2,184 | | | 180 | |
外币交易损失(6) | 778 | | | 577 | | | 1,449 | | | 423 | |
调整后的EBITDA | $ | 36,191 | | | $ | 40,617 | | | $ | 47,012 | | | $ | 97,327 | |
(1)代表在收入(亏损)可归因于非控制性权益的期间，从假设的FAH，LLC普通股单位换取A类普通股的可归因于非控制性权益的净收入(亏损)的重新分配。
(2)代表与基于股权的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励时间的不同，这些费用在不同的时期会有所不同。
(3)代表与收购和其他潜在交易相关的法律、会计和其他相关成本。
(4)代表与公司调查Loungefly少付关税有关的法律、会计和其他相关费用。截至2019年9月30日的9个月，包括与美国海关可能评估的与Loungefly少付关税有关的潜在罚款相关的50万美元或有负债的应计费用。
(5)截至2020年9月30日的三个月和九个月，是指与整合我们在英国的仓库设施相关的遣散费、搬迁和相关成本。该公司还产生了与Funko动画工作室相关的受损使用权、租赁和固定资产的费用，以及与应对新冠肺炎疫情而实施的全球裁员有关的费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，代表与整合我们在英国的仓库设施相关的遣散费、搬迁和相关成本。
(6)代表非美元计价交易的未实现和已实现外币亏损，包括外币远期外汇合约的衍生品收益和亏损。
(7)表示上述调整的所得税费用影响。这一调整对所有提出的期间使用25%的有效税率。
流动性与财务状况
引言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、偿债和一般企业需求。
尽管我们根据Funko，Inc.、FAH、LLC和每个持续股权所有者之间的应收税款协议承担义务，但我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续经营、增长战略、我们计划的资本支出以及我们作为上市公司预计在至少未来12个月内发生的额外开支提供资金。
然而，我们不能向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或循环信贷机制下的可用现金是否足以满足我们未来12个月以后的长期需求，特别是考虑到新冠肺炎疫情的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。除了第三修正案(如下所述)提供的灵活性外，我们目前正在评估额外的选择，以改善我们的流动性，例如发行额外的无担保和担保债务、股权证券和股权挂钩证券。无法保证任何此类发行的时间(可能在短期内)，任何此类融资可能是实质性的，并可能导致大量额外借款或发行股权或股权挂钩证券。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释，这可能是巨大的。如果我们承担更多的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。
流动性与资本资源
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流摘要信息(单位：千)：
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| 截至9月30日的9个月， |
| 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 60,345 | | | $ | 62,986 | |
| 投资活动所用现金净额 | (14,704) | | | (33,524) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (39,662) | | | (30,759) | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 687 | | | 1,303 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | 6,666 | | | $ | 6 | |
经营活动。截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为6,030万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,300万美元。经营活动提供的现金净额的变化主要来自净销售额收到的现金，以及支付给我们许可方的产品成本和特许权使用费的现金支付。由经营活动提供的现金净额变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和行政费用(包括人事费用和佣金以及租金和设施成本)以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30到90天内结清。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比有所下降，主要原因是不包括非现金调整的净收益减少3,460万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致净销售额下降，但利息支出、净额和销售成本的下降(不包括
折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用。净收入的减少被与营运资本变化有关的增加部分抵消，营运资本的变化使经营活动提供的现金净额增加了3200万美元，主要原因是应收账款净额减少3320万美元，预付费用和其他资产减少1360万美元，但应付账款减少2590万美元，应计费用和其他负债增加1220万美元，部分抵消了这一增加。
投资活动。我们的网 投资活动中使用的现金主要包括收购、扣除现金以及购买财产和设备。对于 截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为 1470万美元 主要涉及我们产品线生产中使用的工装和模具的采购。
截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为3350万美元，主要包括2720万美元用于购买主要与模具和模具有关的财产和设备以及初始现金对价，扣除为收购Forrest-Pruzan收购而获得的640万美元现金净额。
筹资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益，扣除债务发行成本后的收益，偿还长期债务的收益，我们信用额度安排下的付款和借款，向持续股权所有者的分配以及行使基于股权的期权的收益。我们预计未来与持续股权所有者的贡献相关的融资活动最少。
截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为3970万美元，主要用于定期贷款安排的付款880万美元，向持续股权所有者分配350万美元，以及循环信贷安排的净偿还2680万美元。
截至2019年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为3,080万美元，主要涉及向持续股权所有者分配2,290万美元，定期贷款安排支付880万美元，循环信贷安排支付净额80万美元，部分被行使基于股权的期权的收益220万美元所抵消。
信贷安排
2018年10月22日(“截止日期”)，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC(各自为“借款人”，统称为“借款人”)由每个借款人、若干金融机构以及作为行政代理和抵押品代理的PNC银行之间签订了一份新的信贷协议，提供2.35亿美元的定期贷款安排和5.55亿美元的循环信贷安排。信贷融资所得款项主要用于偿还我们之前的优先担保信贷融资。
于2019年2月11日，本公司修订其信贷协议，将循环信贷安排增加至7,500万美元，反映修订前信贷安排项下预计增加的2,500万美元容量。
2019年9月23日，本公司签订了信贷协议第二修正案(下称《第二修正案》)。第二修正案将信贷协议项下定期贷款融资及循环信贷融资的到期日延长至2024年9月23日，将适用于信贷协议项下所有贷款的利差降低0.75%，并降低信贷协议项下产生的若干费用。第二修正案还允许该公司请求将定期贷款额度再增加2,500万美元。
于二零二零年五月五日，本公司订立第三修正案，修订及修改信贷协议，其中包括：(I)放弃信贷协议下的财务契诺
在截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度(“豁免期”)，(Ii)增加一项要求，要求在连续四个财政季度内保持至少3000万美元的最低流动性，直至杠杆率(如信贷协议中所定义)低于2.50%至1.00，(Iii)将某些限制性付款、投资和处置的本币比率维持在第三修正案生效前适用的水平。(Iv)提高根据信贷协议应付的利息及费用，自第三次修订之日起至(但不包括)本公司从若干许可股权或可转换附属债券的发行累计收到至少5,000万美元现金净收益的首个日期为止，及(V)允许任何综合EBITDA(定义见信贷协议)的计算(包括截至2019年12月31日的财政季度)可包括本公司于该季度发生的存货减记的非现金开支。在截至2020年6月30日的连续四个财季，我们能够证明杠杆率低于2.50%至1：00，因此不再受到最低流动性要求的约束。
第三修正案调整了杠杆率所需的杠杆水平，以在豁免期后为公司提供额外的灵活性。
信贷安排以借款人及其任何现有或未来的重要国内附属公司的几乎所有资产为抵押，但惯例例外情况除外。我们是一家控股公司，没有任何物质资产，我们自己也不经营任何业务。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息(如果有的话)的能力取决于FAH，LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。根据信贷安排的条款，我们的运营子公司目前向本公司支付现金股息的能力有限，但符合某些惯例的例外情况，包括：
•只要没有当前或持续的违约事件，就有能力支付应收税金协议项下需要支付的金额、与上市公司相关的某些费用以及FAH有限责任公司协议或注册权协议所要求的费用的报销；以及
•除第三修正案截止日期(包括)至2020年9月30日(含)期间外，只要公司收到的资金用于向公司股东支付股息，在任何四个会计季度期间，只要公司收到的资金用于向公司股东支付股息，就有能力在任何四个会计季度内向FAH，LLC(包括本公司)的普通股持有人支付至多2500万美元的其他分配。杠杆率(定义见信贷协议)不大于适用会计季度的预计财务契约要求(定义见信贷协议)下的杠杆率低0.50：1.00的比率，且信贷安排下的剩余可用金额至少为2500万美元(定义见信贷协议)。
吾等预期该等限制将于未来根据信贷协议的条款继续存在，并可能根据任何未来信贷协议的条款或吾等或吾等附属公司的任何未来债务或优先股证券的条款而继续存在。
借款人及其现有或未来的任何重要国内子公司，除惯例例外外，担保偿还信贷安排。定期贷款安排将于2024年9月23日(“到期日”)到期。定期贷款安排按季度摊销，总额相当于定期贷款安排第一年和第二年原始本金金额(“原始本金金额”)的5.00%，定期贷款安排第三年和第四年原始本金金额的10.00%，以及定期贷款安排第五年和第六年原始本金金额的12.50%，于到期日到期应付的任何未偿还余额。循环信贷安排在到期日终止，其下的贷款可能是
借入、偿还和再借到这样的日期。截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。
经修订后，信贷融资项下的贷款由借款人自行选择，按欧元利率(定义见信贷协议)或(如属循环贷款)的周转利率(定义见信贷协议)加3.00%或基准利率(定义见信贷协议)加2.00%计息，根据截止日期后达到若干杠杆率而递减0.25%。欧元利率的下限为1.00%，以欧元利率为基础的贷款应在每个适用的利息期结束时支付利息。
管理信贷安排的信贷协议包含多个契约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约限制我们的能力：
•招致额外的债务；
•产生一定的留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•变更本公司及其子公司的业务；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•股权分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与关联公司进行交易；
•签订协议，限制我们子公司的分红能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可转换为股权的证券；
•赎回、回购或为其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，信贷协议要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高杠杆率和最低固定费用覆盖率(在每种情况下，均以后续四个季度为基础衡量)，但上文与豁免期有关的情况除外。截至2020年12月31日的财季，最高杠杆率和最低固定费用覆盖率分别为4.25：1.00和1.25：1.00。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们遵守了经修订的信贷协议中的所有契约。根据第三修正案，在豁免期内放弃了信贷协议下的金融契诺。我们预计，根据我们目前的预期和预测，从这些财务报表发布之日起，我们将在至少一年内遵守我们的公约。如果新冠肺炎全球疫情导致的经济状况恶化，本公司的收益和运营现金流没有像管理层目前估计的那样开始恢复，这可能会影响我们遵守修订后的财务契约的能力，并要求本公司寻求对我们的信贷协议进行额外的修订。
信贷协议还包含某些惯例陈述、保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，信贷安排下的贷款人将被允许加速所有未偿还的借款和其他债务，终止未偿还的债务。
在某些违约事件发生时(在某些宽限期和例外情况下)，这些事件包括：付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些交叉违约和其他债务的交叉加速、某些破产和资不抵债事件、某些判决和控制变更。信贷协议将“控制权变更”定义为包括除ACON及其附属公司以外的任何个人或集团成为Funko，Inc.股权投票权超过35%的实益所有者。
截至2020年9月30日，我们的信贷安排下有208.1美元的未偿债务，其中包括我们定期贷款安排下的208.1美元未偿还债务(扣除340万美元的未摊销贴现净额)，以及我们循环信贷安排下的未偿还借款，我们的循环信贷安排下剩余7,500万美元可用。
表格S-3注册声明
2019年4月20日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于表格S-3(于2019年5月13日和2019年8月30日修订的表格S-3)的初步搁置登记声明。美国证券交易委员会于2019年9月16日宣布S-3表格生效。S-3表格允许我们不时为我们自己的账户提供和出售高达1.00亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并允许某些出售股东在一次或多次发售中提供和出售27,884,185股A类普通股。
S-3表格的目的是根据市场条件和我们未来的资本需求，为我们提供进行证券注册销售的灵活性。根据搁置登记声明的任何未来发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给SEC的招股说明书附录中说明。
流动性的未来来源和用途
截至2020年9月30日，我们拥有3190万美元的现金和现金等价物以及1.02亿美元的营运资本，而截至2019年12月31日，我们拥有2520万美元的现金和现金等价物以及1.016亿美元的营运资本。营运资金受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们目前的长期债务部分和信贷额度的减少。
来源
如上所述，从历史上看，我们的现金流的主要来源是经营活动的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计这些流动性来源将继续是我们的主要流动性来源。有关我们的信贷安排的讨论，请参阅上面的“信贷安排”和附注4，债务。
此外，如上所述，2019年4月20日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步搁置登记声明，该声明于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效。根据搁置登记声明进行的任何发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。
我们不能保证我们通过经营活动提供的现金或我们信贷安排下的现金足以满足我们未来12个月以后的长期需求，特别是考虑到新冠肺炎疫情的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。我们目前正在评估改善流动性的其他选择，例如发行额外的无担保和担保债务、股权证券和股权挂钩证券。然而，新冠肺炎引发的全球资本市场的混乱和动荡可能会影响我们的
这可能会对我们未来的流动性产生重大不利影响。
用途
未来的额外流动资金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权(如果我们选择将其共同单位换成现金支付)、应收税款协议项下的付款以及运营和资本支出的一般现金需求。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向持续股权所有者支付的金额将会很大。吾等根据应收税款协议向持续股权拥有人支付的任何款项，一般会减少吾等或FAH，LLC的整体现金流金额，若吾等因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付款项一般将会递延，并会累算利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间不付款可能构成应收税款协议项下的重大违约，因此可能会加速支付应收税款协议项下的应付款项。
季节性
虽然我们零售业的客户通常从事季节性很强的业务，但从历史上看，我们的业务只经历了适度的季节性。从历史上看，我们超过50%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户预计假日季节会增加库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业发货量和销售量最低的季度，也是由于业务的各种固定成本而利润最低的季度。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了到目前为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。
合同义务
在截至2020年9月30日的9个月中，我们在合同义务下的承诺与我们在截至2019年12月31日的年度10-K表格中披露的承诺相比，在正常业务过程之外没有实质性变化。
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。编制该等财务报表时，我们须作出影响未经审核简明合并财务报表日期的资产负债报告金额及或有资产负债、收入及开支相关披露的估计及判断。我们根据历史经验和根据美国公认会计原则作出的各种其他假设作出我们的估计，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴、特许权使用费、存货、商誉和无形资产、基于股权的薪酬和所得税有关的政策和估计。这些政策和估计的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关键会计政策和估计”中披露的关键会计政策没有发生重大变化，但在附注2“重大会计政策”中披露的情况除外。
我们主要面临利率和外汇变化带来的市场风险。这些市场风险是在正常业务过程中出现的，因为我们不从事投机交易活动。2020年第一季度，我们开始使用短期外币远期外汇合约，从经济上对冲我们面临的外币风险敞口。截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的“市场风险的量化及定性披露”项下的披露，对我们的市场风险并无其他重大变化。
信息披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据截至2020年9月30日的评估得出结论，我们的“披露控制和程序”(该术语在1934年“证券交易法”(经修订)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义)，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，即公司缺乏控制以确保在我们的Loungefly子公司计算应付给美国海关和边境保护局(“美国海关”)的关税时使用的信息的完整性和准确性，在合理的保证水平下，这些信息并不有效。
这一控制缺陷并未导致我们上期合并年度或中期财务报表的重大错报。然而，控制缺陷可能会导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报本来是无法预防或发现的。因此，管理层得出的结论是，这种控制缺陷构成了实质性的弱点。
补救计划
我们继续实施一项计划，以弥补实质性的弱点，其中包括确定相关部门的关键利益相关者，提供来自外部专家的培训和教育，
正式制定海关政策和程序手册，其中除其他外，包括审查海关入境表格的过程，对我们海关政策和程序的遵守情况进行半年一次的审查，如有必要，为我们的合规职能分配额外的资源，包括人员。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2020年9月30日的季度内，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部分-其他资料
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，一名据称是公司股东的人向美国加州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们和我们的某些高管，诉讼标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案起诉书称，我们违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条以及根据该法案颁布的规则10b-5，在我们2019年10月31日发布的2019年第三季度财务业绩和2019年第三季度10-Q表格中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。除其他事项外，这起诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。另外两起投诉提出了基本相似的指控-Nahas诉Funko，Inc.等人案和Dachev诉Funko，Inc.等人案-分别于2020年4月3日和2020年4月9日在美国加利福尼亚州中心区地区法院和2020年4月9日在华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。2020年6月11日，加州中心区的所有行动被合并为一个行动，根据费雷拉根据《私人证券诉讼改革法》，任命了一名首席原告和首席律师。主要原告于2020年7月31日对我们和我们的某些高管和董事，以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。所有被告于2020年10月2日采取行动驳回合并诉讼，驳回动议的简报预计将于2020年12月30日结束。2020年6月25日，达契夫诉讼被自愿驳回。
根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了五项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及Igelido诉Mariotti等人案。分别提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。2020年7月6日，这三个行动被合并为一个标题下的行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。此外，在2020年7月14日和7月31日，这些行动的标题是鲁宾诉马里奥蒂等人案。和弗莱彻诉马里奥蒂等人案。分别提交给美国特拉华州地区法院。出于所有目的，这两个操作合并为标题下的一个操作在Re Funko，Inc.股东派生诉讼2020年9月8日。我们已经通知法院，我们打算将合并诉讼移交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。股东衍生品诉讼中提起的诉讼指控其违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、内幕交易以及违反《证券交易法》(Securities Exchange Act)。除其他事项外，该等诉讼寻求向本公司支付损害赔偿金，并要求董事及高级管理人员交出他们因涉嫌不当行为而获得的所有利润及利益。我们打算寻求驳回或搁置这些行动。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名所谓股东向华盛顿州高级法院提起了可能的集体诉讼，起诉我们、我们的某些高级管理人员和董事、ACON、基本面资本、有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基本面”)、我们IPO的承销商以及某些其他被告。
2018年7月2日，这两起诉讼被下令为所有目的合并为一起诉讼，标题为In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合并申诉。2018年10月1日，我们采取行动驳回了这一行动。截至2018年11月30日，该动议已得到全面通报，并于2019年5月3日进行了口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并的州诉讼的动议，允许原告修改诉状。法院裁定，除其他外，“Funko关于其财务披露的陈述并不存在重大虚假或误导性”，“原告并未证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，或此类陈述不只是企业乐观或吹嘘而已。”该法院裁定，“Funko关于其财务披露的陈述并不具有实质性的虚假或误导性”，“原告并未证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，或者此类陈述不只是企业的乐观或吹嘘。”2019年10月3日，原告提交了第一份修改后的合并诉状。我们在2019年12月5日采取行动驳回了这一投诉。截至2020年3月17日，该动议已作了全面通报，并于2020年5月15日进行了口头辩论。2020年8月5日，华盛顿州金县高级法院(Superior Court Of Washington In And For King County)以偏见驳回了这一合并行动。原告于2020年9月4日向华盛顿上诉法院提交上诉通知。这一上诉正在审理中。
此外，2018年6月4日，一起可能的集体诉讼题为卡努贡达 V.Funko，Inc.，et al.在美国华盛顿州西区地区法院对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。，已同意暂停这一行动，等待该州案件的发展。
华盛顿州法院和伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。指控我们违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。除了其他事项外，这些诉讼还寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和推定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。
我们是与我们的业务相关的额外法律诉讼的当事人。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但我们认为此类事项的解决不会合理地对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
我们的业务面临重大风险和不确定性。一些重要因素可能会对我们的业务前景、财政状况和经营业绩产生重大不利影响，我们应该慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下整体风险因素的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他公开文件中包含或引用的其他信息。我们目前没有预料到或认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响，并可能产生实质性的负面影响。
2020年，新冠肺炎疫情被宣布为大流行，并在世界范围内蔓延。新冠肺炎已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括在世界大部分地区减少企业和消费者的活动，因为各国政府和其他机构寻求限制疾病的传播，包括关闭商业和交通，限制人们的行动和聚集。
由于新冠肺炎疫情，我们已经并将继续经历对我们产品的需求减弱，这对我们的净销售额和流动性产生了负面影响。从2020年第一季度末开始，一直持续到2020年第二季度和第三季度，由于政府强制关闭和暂时减少了对我们产品的订单，我们的许多零售客户无法在他们的门店销售我们的产品。虽然其中一些关闭已经解除，但由于某些地区的案件激增，我们预计会看到更多的关闭，重新开业的门店关闭和/或计划重新开业的延迟。例如，欧洲的某些地区最近实施了新的限制和关闭措施，以应对感染率的上升。我们预计这些趋势将持续下去，直到这样的关闭大幅减少。此外，疫情减少了仍在营业的销售我们产品的商店的客流量，而且疫情对全球经济的影响总体上减少了消费者对我们产品的需求。在2020年第二季度末和整个2020年第三季度，我们开始看到我们的一些关键客户重新开业。不能保证这样的需求会在2020年第四季度保持。鉴于最近的限制和关闭，我们预计2020年第四季度在欧洲的销售将面临下行压力。
此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临延迟或采购产品的困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。我们的供应链和制造业在2020年第三季度继续受到影响，我们预计在疫情持续期间，这将对我们未来报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
此外，我们不能向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或循环信贷机制下的可用现金是否足以满足我们未来的流动性需求，特别是考虑到新冠肺炎疫情的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。虽然我们目前没有任何寻求额外流动性的计划，但我们已经评估了改善流动性的选择，例如发行额外的无担保和担保债务、股权证券和股权挂钩证券。无法保证何时或是否会进行任何此类发行，任何此类融资可能是实质性的，并可能导致大量额外借款或发行股权或股权挂钩证券。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释，这可能是巨大的。如果我们承担更多的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。
新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、流动资金、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的传播率、大流行的持续时间和程度、任何疫苗的效力和时机、美国、英国和欧洲其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭和商业中断的持续时间和程度以及行动的有效性。
采取措施遏制、治疗和预防这种疾病。如果我们或我们的零售客户继续经历长时间的停工或其他业务中断，我们开展业务的能力以及反过来我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
此外，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧导致金融和资本市场剧烈波动，这对我们的股票价格和进入资本市场的能力造成了负面影响，甚至可能产生实质性的负面影响。
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
我们的净销售额和盈利能力在最近几个时期总体上增长迅速；然而，这不应被认为是我们未来业绩的指标。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的净销售额比截至2019年9月30日的9个月下降了26.7%，净亏损510万美元。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：
•扩大我们现有销售渠道的市场占有率，并进入更多的销售渠道；
•预测、衡量和应对快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
•在现有产品类别或新产品类别中取得或签订新的许可证，并续签现有许可证；
•扩大我们的地理位置，以利用美国以外的机会；
•提升和维护我们公司和产品的良好品牌认知度；
•通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购，并成功整合业务。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功执行我们的业务战略，特别是考虑到新冠肺炎疫情的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。此外，要实现这些目标，需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本节省，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收益。此外，我们可能决定剥离或停产某些品牌或产品，或精简运营，并在此过程中产生其他成本或特别费用。根据预期的战略利益，我们还可能决定停止某些计划或向某些零售商销售产品。如果不能从我们的业务战略中实现预期的好处，可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。
我们产生几乎所有净销售额的产品都是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常期限较短(在两到三年之间)，不能自动续签，在某些情况下，还赋予许可方随意终止许可协议的权利。我们的驾照
协议通常规定，我们的许可方拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权。因此，许可证终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手销售这些产品。我们相信，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方关系的强弱。
任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或失去一名或多名管理团队成员，特别是我们的首席执行官，都可能对我们以类似条款维持和续签许可协议的能力造成不利影响。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们最大的十家许可商合计约占我们销售额的79%和76%。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯电影公司和漫威有单独的许可安排，但这些协议都由迪士尼共同拥有，在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，这些许可方合计约占我们销售额的45%和37%。终止或不续签我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2019年1月，我们与迪士尼、卢卡斯电影公司和漫威续签了许可协议。在续约方面，我们被要求向迪士尼提供某些福利和费用，此外，根据我们之前的许可协议，我们还需要向迪士尼支付大约200万美元的同意费。虽然我们未来可能会签订额外的许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有许可协议的条款。
我们的许可协议很复杂，通常会授予许可方审核我们是否遵守此类协议条款和条件的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的版税的争议，并要求我们支付额外的版税，金额可能是很大的。截至2020年9月30日，根据对我们预计产生的成本的估计，我们的资产负债表上有810万美元的准备金，与正在进行的和未来的特许权使用费审计有关。除了专利税的支付外，这些协议作为一个整体对我们施加了许多其他义务，包括除其他事项外的义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，请征得许可方对我们在许可证下开发的产品的批准；
•允许许可人参与或征得许可人对广告、包装和营销计划的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保底特许权使用费；
•积极促进许可产品的销售，在整个许可期限内保持许可产品的可获得性；
•将授权产品销售额的一定比例用于授权产品的营销和广告；
•仅在指定的区域或指定的销售渠道内销售我们在许可下开发的产品；
•在产品责任或与许可产品和用于宣传许可产品的广告或其他材料有关的其他索赔的情况下，赔偿许可人；
•取得许可人对许可产品零售价的批准；
•以折扣价或向客户收取的最低价向许可方出售许可产品；
•在向第三方转让或转授次级许可协议之前，应征得许可人的同意；以及
•向许可方发出通知，获得其批准，或在有限的情况下，就某些控制权变更向许可方支付某些款项。
如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们使用的与我们的产品相关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另见“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
对零售和信贷市场产生负面影响，或损害我们零售客户和消费者的财务健康的全球和地区经济衰退，可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在世界各地设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户和直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。衰退、信贷危机和其他经济低迷，如最近新冠肺炎疫情造成的低迷，或者美国和其他销售我们产品的市场的信贷市场中断，都可能导致经济活动水平下降，就业水平下降，消费者可支配收入减少，消费者信心下降。零售业很容易波动，特别是在不确定的经济状况下。零售业的低迷可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的净销售额中有相当大一部分是面向零售客户的。消费者需要的其他产品(如汽油、家用取暖燃料或食品杂货)的价格大幅上涨，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本上升和经济状况疲软可能是多种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或者此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境，以及由这种环境造成的消费者不确定性，可能会损害我们的销售和盈利能力。同样，消费者持有的关键资产(如房屋或股市投资)的价值下降，可能会降低消费者信心和消费者购买力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的花费。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能下降之外，为了在经济困难时期保持销售，我们可能需要降低产品价格，增加促销支出或销售津贴，或采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率，降低我们的盈利能力。
零售业和消费品市场的变化会影响我们的零售客户或零售实践，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。例如，在2020年，由于新冠肺炎疫情导致的门店关闭和消费需求减弱，零售业的销售额大幅下降，这对我们的净销售额产生了不利影响。
在新冠肺炎疫情爆发之前，由于店内客流量下降给传统零售场所带来的挑战环境，许多零售商正在关闭实体店，一些传统零售商正在进行重大重组、申请破产和倒闭。我们预计新冠肺炎疫情将加剧这一趋势。例如，2017年9月，玩具反斗城及其某些子公司根据《美国破产法》第11章第11章的规定，自愿申请救济；2018年3月，玩具反斗城公司宣布关闭其美国业务，并可能启动某些子公司的破产程序。玩具反斗城，Inc.在截至2017年12月31日的一年中约占我们销售额的3.4%。除了进一步促进零售业的整合，这种趋势可能会对我们的零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务时遇到困难，减少他们的购买金额，寻求延长信用期限或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于推广和销售我们的产品的资源，或者停止与我们或我们的分销商的业务往来。如果我们的任何零售客户因新冠肺炎疫情或其他原因申请破产，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可能被要求偿还破产申请之前支付给我们的某些金额。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营业绩可能会受到损害。
从历史上看，我们几乎所有的净销售额都来自我们的零售客户和经销商，我们依靠这些客户和经销商接触到我们产品的最终购买者--消费者。在美国，我们主要将产品直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们通过子公司Funko UK，Ltd将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品卖给分销商，再卖给美国和国际上某些国家的零售商，特别是那些我们目前没有直接业务的国家。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的前十大客户分别约占我们销售额的48%和46%。
我们依赖零售商为我们的产品提供充足和有吸引力的空间，并在他们的商店里展示购物点。我们还依赖我们的零售客户来雇佣、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品，或者选择推广竞争对手的产品而不是我们的产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠我们的分销商接触到美国某些细分市场的零售商，以及我们没有直接业务的国家的国际零售商。我们的经销商通常提供几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去一家分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而且无法保证我们有能力及时或以优惠的条件做到这一点。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少购买我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期建立库存，如果销售没有像他们预期的那样迅速进行，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户没有就采购量向我们做出长期承诺，因此可以自由减少对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商减少购买我们的产品，或者失去任何重要的零售商或分销商，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的结果是，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于门店关闭或采购转向只专注于基本消费品，我们取消了采购订单。
此外，消费者的偏好已经转变，未来可能会继续转变，转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道，我们的经验、存在和发展更加有限。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新的产品类别和地区，已经并可能继续使我们接触到我们专业知识较少的新销售渠道。如果我们不能成功发展我们的电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛很低。如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在是，而且将继续是高度竞争的。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，更强的知名度，更长的运营历史和更大的规模经济。我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和试图预测消费者品味和趋势的竞争对手，他们寻求能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。
除了现有的竞争对手，我们行业的新参与者进入门槛很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者兴趣，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们竞争的公司的范围。新的参与者可以在很短的时间内接触到零售客户和消费者，并成为我们产品的一个重要竞争来源。此外，由于我们没有对我们许可的任何物业或相关娱乐品牌的独家权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以获得基于我们许可的相同物业设计和销售产品的许可，可能会以更优惠的条款。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，生产出更高质量的产品，或者能够以更容易接受的价位出售。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更大的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或类似产品的权利。这些产品可能直接与我们的产品竞争，并可能以低于我们产品销售价格的价格出售，导致我们的客户比我们的产品获得更高的利润率，潜在地减少了我们客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生了不利影响。
此外，获得我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得我们生产产品所需的知识产权的许可。这种竞争可能会降低我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的版税和更高的最低保证付款，以便获得新的许可证或保留我们的
现有许可证。如果我们不能以商业上合理的条款，或者至少与我们的竞争对手一样优惠的条款许可物业，我们的竞争地位和对我们产品的需求就会受到影响。由于我们争夺特许物业的能力在很大程度上取决于我们提高粉丝参与度和为许可方创造特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业合理的条款获得许可的能力，甚至根本无法获得许可。因此，对我们产品的需求和销售的任何这种减少都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们也越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专卖店、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们产品对客户的利润率以及他们的销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润率或其他竞争对手的商品比我们的产品更高或更受欢迎，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少货架空间和资源用于销售我们的产品，这可能会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。
过去几年，我们普遍经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2020年9月30日的704人。我们在美国和英国也有多个配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。要做到这一点，我们必须继续提高现有员工的生产率，并根据需要招聘、培训和管理新员工，这可能是我们无法成功做到的，也可能不会在不影响我们的企业文化的情况下做到这一点。请看“我们的成功在很大程度上取决于我们管理人员和其他员工的努力和奉献精神，任何一名或多名关键员工的流失，或者我们无法吸引和留住合格人员以及维持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们业务和人员在国内和国际上的增长，我们将需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，并实施更广泛和更集成的财务和商业信息系统。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。此外，如果我们不能成功地扩大我们的业务规模或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。
我们的毛利率在历史上一直波动，主要是由于产品组合的变化、成本的变化、价格竞争和收购。截至2020年和2019年9月30日止九个月，我们的毛利率(不包括折旧和摊销)分别为38.7%和37.8%。我们目前的毛利率可能是不可持续的，随着时间的推移，我们的毛利率可能会下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括扩展到更多的产品类别；
•提高我们的许可协议下的特许权使用费；
•无法满足最低保证特许权使用费；
•成本增加，或者我们无法降低成本；
•进入新市场或在低利润率市场增长；
•原材料、劳动力或其他与制造和库存相关的成本增加；
•运输成本增加，包括燃料成本，以及为满足客户需求而增加的运输成本；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道的动态变化，包括那些影响零售业和客户财务健康的变化；
•提高向客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率低于我们的公司；以及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果上述任何因素或我们目前未知的其他因素发生，我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费大量资源设计和开发产品，同时配合各种第三方内容提供商计划发布的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容。开发和发布这些内容的时机，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及一般媒体和娱乐业的状况。我们不控制任何特定项目何时或是否会被批准、开发或发布，这些项目的创建者可能会改变他们关于发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销努力所涉及的交付期，这可能会使我们很难成功地开发和营销与给定内容发布相结合的产品。此外，媒体和娱乐业的不可预见因素，包括劳工罢工和人才方面的意外发展，如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。
作为特许流行文化消费产品的提供者，我们可能无法设计和开发出受消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的受欢迎程度。
消费者的兴趣演变得非常快，每年都会发生巨大的变化。为了成功，我们必须正确预测产品和电影、电视节目、电子游戏、音乐、体育和其他内容发布(包括相关角色)，以吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功竞争消费者有限时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的产品和内容渠道，争夺消费者的兴趣和接受，创造了一种环境，在这种环境下，一些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一段时间内很受欢迎，但随后很快就会被取代。因此，消费品，特别是像我们这样以流行文化为基础的产品，生命周期可能很短。此外，考虑到数字产品市场的不断增长和流行文化日益数字化的本质，消费者对实物产品的需求也存在随着时间的推移而下降的风险。如果我们投入时间和资源来开发和营销消费者认为不够有吸引力而无法大量购买的产品，我们的销售额和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会
损坏了。同样，如果我们的产品未能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务日益全球化，这取决于世界各地不同市场、不同品味和偏好的消费者对我们的产品和授权商品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们能够成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，并设计出能够在全球范围内广受欢迎的广泛和多样化的消费者受众的产品。不能保证我们能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对流行文化产品的需求可以而且确实会在毫无征兆的情况下迅速变化。因此，即使我们的产品最初取得了成功，也不能保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售额和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌下，尤其是Pop！，这一点尤其正确。我们流行音乐的销售！在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，品牌产品分别约占我们净销售额的77%和79%。如果消费者对我们的Pop有需求！如果品牌产品减少，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，除非我们能够开发和营销额外的产品，以可比毛利率产生同等数额的净销售额，而这并不能保证我们能够做到这一点。
如果我们许可的物业的市场吸引力低于预期，或者使用这些物业的产品的销售额不足以满足最低保证版税，我们可能无法实现许可的全部好处。
我们主要根据第三方拥有并授权给我们的物业来设计和销售产品，以满足消费者的偏好和利益。我们许可的物业的受欢迎程度会对我们的销售额和盈利能力产生重大影响。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，底层内容的成功与否将对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生至关重要的影响。虽然我们授权了各种各样的物业，但与主要电影特许经营相关的产品的销售对我们的业务做出了重大贡献。此外，电影上映的院线时长随着时间的推移而减少，我们预计随着视频流媒体服务上提供的内容增加，这一趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求，从而将库存风险降至最低。如果一部或多部这类电影的表现未能达到预期，或者如果消费者的品味普遍从这类特许经营中转移，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业对获得许可物业的竞争可能会降低我们以商业合理的条款获得、维护和续签现有许可证的能力(如果有的话)，以及吸引和留住基于这些物业设计、开发和营销成功产品所需的有才华的员工的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低版税保证，在某些情况下，这可能高于我们最终能够从实际销售中收回的费用。当我们的许可协议要求最低版税保证时，我们将根据合同要求的百分比累积版税责任，因为收入是赚取的。如果预计不能通过销售达到最低版税保证，我们将累积至所需支付的最低金额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别记录了100万美元和240万美元的准备金，这些准备金与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为太高而无利可图的最低保证版税，这可能会导致我们当前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错失新许可证的商机。此外，我们不能保证我们许可的任何特定物业都会转化为成功的产品。与特定内容发布捆绑在一起的产品可能会在对基础内容的需求
为人所知。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润下降。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平，才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过多的库存，这会增加营运资金需求，降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从美国以外的第三方制造商那里获得的，通常必须在这些产品提供给我们的客户之前订购这些产品。因此，可能很难对消费者偏好和市场状况的变化做出反应，而对于流行文化产品来说，这些变化可能会很快。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来销售没有达到预期水平，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。例如，在2019年第四季度，我们减记了1680万美元的库存，这是因为我们决定处置移动速度较慢的库存以提高运营能力，这导致公司在此期间出现净亏损。
我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响。由于零售商希望更严密地管理库存水平，越来越多的人倾向于以“及时”的方式进行采购。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们携带额外的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与获得货架空间和停留时间、价格要求、付款条件和偏袒竞争对手产品有关的政策和做法。我们的零售客户对我们的采购量没有任何约束性的长期承诺，所有的购买都是通过交付采购订单来完成的。因此，任何零售商都可以自由地减少对我们产品的整体购买，包括它所携带的产品的数量和种类，并减少分配给我们产品的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预期水平，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃这些库存。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果不能及时、经济高效地开发和推出产品，可能会损害我们的业务。
我们的销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场以满足客户需求的能力，以及在消费者开始对某一特定物业失去兴趣之前的能力。不能保证我们能够及时或以成本效益的方式制造、采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。我们的客户日益压缩的运输时间表和我们业务的季节性加剧了这一风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会延迟我们的产品发布。此外，对于基于我们的电影、电视节目和视频游戏类别的属性的产品，我们需要在与特定内容发布相对应的时间范围内推出新产品，这一风险可能还会加剧。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以便将库存风险降至最低。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难、开发计划成本、制造或分销成本的大幅增加、对我们的产品和新品牌或相关第三方内容的预期消费者需求的延迟或变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出中断。
如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者我们的许可人无法维护和保护其知识产权
如果我们使用与我们的产品相关的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至2020年9月30日，我们拥有大约75个注册的美国商标、194个注册的国际商标、56个待处理的美国商标申请和65个待处理的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的物业相关的价值。虽然我们的某些知识产权是在美国和我们开展业务的几个外国国家注册的，但不能保证这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权或其他专有权利。然而，这些法律、程序和限制只能提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，包括造假者和水货商。此外，我们在许多外国的知识产权组合没有我们在美国的组合广泛，外国的法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能会很高。
此外，我们可能无法为用于我们业务或对我们业务有益的知识产权的某些方面申请或无法获得保护。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将被批准，或者如果被批准，将提供有意义的保护。此外，第三方在过去和将来都可能对我们当前的任何商标和版权，或我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何这样的指控，无论成功与否，都可能付出极高的辩护成本，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
为了保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开。诉讼和其他诉讼程序也会使我们的知识产权面临被宣布无效的风险，或者如果不被宣布无效，可能会导致我们的知识产权的范围被收窄。此外，我们试图保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或其他诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，这些权利的价值会影响我们产品的价值。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力面临与上述有关我们知识产权的风险类似的风险。我们不控制对我们的许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能确保我们的许可人能够确保或保护他们的商标和其他知识产权。失去我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能会从事可能损害他们的声誉并损害我们从他们那里获得许可的知识产权价值的活动或受到负面宣传，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商标、版权和专有权的情况下运营我们的业务。
我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、版权和其他专有权的情况下运营的能力。然而，我们不能确定我们的业务行为不会、也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。许多公司利用知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们也可能面临更大的成为此类诉讼对象的风险。出于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动，包括我们在许可下制造的产品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他专有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而引起的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，耗费大量时间，转移管理层对其他商业问题的注意力，并推迟将我们的产品推向市场。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，或者可能需要重新设计或重新命名我们的产品，而这可能是不可能的。我们还可能被要求支付巨额损害赔偿金或受到法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的指控，即使是那些毫无根据的指控，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营成果。
由于生产和销售我们产品的假冒版本，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们在国际上的扩张，我们的产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的产品越来越多地受到第三方努力生产我们产品的假冒版本的影响。我们不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法部门的合作，阻止假冒商品的制造，阻止它们进入终端市场，并在客户网络中检测假冒产品，这些努力一定会成功，或者导致假冒商品供应的任何实质性减少。任何此类假冒销售，只要它们取代了其他合法销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的管理人员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格的人才并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)。我们依赖他的才华，并相信他是我们与许可方和某些关键零售客户关系中不可或缺的一部分。我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划中的管理层交接，都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人人寿保险。
此外，对人才的争夺也十分激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和其他员工方面，与许多其他潜在雇主展开竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人才的竞争非常激烈，特别是那些拥有与技术相关的技能和经验的人才，这是因为越来越多的技术和电子商务公司拥有大量或
在西雅图的存在越来越多，他们中的一些人比我们拥有更多的资源，而且可能比我们更靠近西雅图。
此外，随着我们业务的不断发展和新员工的招聘，招聘能够保持我们企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的不断发展，我们可能无法物色、聘用或留住足够的人来维持我们的企业文化，包括那些管理和其他关键职位的人。相反，当我们被迫让员工休假或裁员时，就像我们在截至2020年9月30日的9个月里所做的那样，已经并可能在未来对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。我们的企业文化也可能受到员工日益全球化的分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持我们企业文化的力量，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。
由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时机和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动。
我们零售客户的业务具有很强的季节性，大部分零售销售发生在10月至12月期间，因为预计将迎来假日季节。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的净销售额分别约有55%、60%和61%来自第三季度和第四季度，因为我们的客户预计假日季节会增加库存。
这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要是在假日季节之前的一年中制造库存，并需要准确预测假日期间的产品需求，以避免失去高人气产品的潜在销售或产生不太受欢迎的产品的过剩库存。例如，在2019年假期期间，我们经历了最大客户的购买量低于预期，以及与某些帐篷电影上映相关的销售疲软，这两件事都对我们的财务业绩产生了不利影响。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，这与全年销售额更平均的公司受到的影响不成比例，受到诸如恐怖袭击或经济冲击等意外事件的影响，这些事件损害了我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等事件的影响，这些事件干扰了假日购物季之前的关键月份的货物发货。
我们在任何一年销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们基于这些版本许可财产的能力。与特定内容发布捆绑在一起的特定产品或产品组的销售可以极大地提高我们在任何给定季度或年份的净销售额。
我们的运营结果也可能因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的节假日关闭时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了到目前为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。
我们使用第三方制造商来生产我们的产品，这给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来生产我们所有的产品，历史上一直集中在少数制造商和工厂生产。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们没有与某些制造商签订书面合同的事实加剧了这种风险。虽然我们相信，如果有必要，我们的外部制造来源可以转移到其他来源
在供应来源方面，我们需要相当长的一段时间才能做出这样的转变。因为我们相信我们的产品在生产这些产品的每个工厂的总产能中占很大比例，这种转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条款或根本无法做到这一点。我们还可能被要求寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们现有的制造商可能没有能力增加产量。如果我们在获得制造商生产的产品的实质性部分方面被阻止或拖延，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够做到这一点)，我们的销售额和盈利能力可能会大幅下降。
此外，虽然我们要求第三方制造商提供的产品必须符合所有适用的法律法规，我们有权监督第三方制造商对我们的制造要求的遵守情况，并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但始终存在一个或多个第三方制造商不符合我们的要求的风险，我们不会立即发现此类不符合要求的情况。例如，2008年的《消费品安全改进法》(CPSIA)。限制某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保它们的含量不超过允许的水平。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品都被检测出邻苯二甲酸盐呈阳性。虽然这一数量没有超过CPSIA允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品将来的邻苯二甲酸酯含量不会超过允许的数量，或者不会以其他方式违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求、劳工或其他适用要求。如果我们的第三方制造商在为我们生产产品时未能遵守此类要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能为我们带来责任。
监督独立制造商的合规性因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的制造要求即使得到遵守，也会让所有积极监督和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们在国际业务中面临各种风险。见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
有关我们业务、经营结果、财务状况和流动性的历史数据并未反映新冠肺炎疫情和相关遏制措施的影响，因此不能代表我们未来的业绩。
本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的信息包括截至新冠肺炎事件和相关遏制措施(包括关闭边境、隔离、“原地避难”令和“社会距离”)发生之前或期间我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性。因此，这一历史信息并不能完全反映新冠肺炎疫情和相关遏制措施对我们业务的不利影响。因此，我们告诫投资者不要过度依赖关于我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性的历史信息，因为这些数据不能完全反映新冠肺炎的不利影响，因此不能声称能代表我们业务的未来经营业绩、财务状况、流动性或其他财务或经营业绩。
我们的业务，包括我们的公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使得我们很容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部和主要分销设施位于华盛顿州埃弗雷特。我们还在英国考文垂、英国伦敦、英国巴斯、加利福尼亚州伯班克和华盛顿州普亚卢普设有额外的仓库设施和/或办事处。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的业务可能比地理上更多样化的竞争对手的业务更容易受到这些地区不利条件的影响。这些条件可能包括不利的经济和劳动力条件，以及人口趋势。此外，埃弗雷特是我们销售的大部分产品的收货、储存和发货地点。我们严重依赖海运集装箱运输来接收我们位于亚洲的第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签约，将我们的产品运送到我们的分销设施。这些送货服务的任何中断或故障，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工骚乱或其他原因造成的，特别是影响到华盛顿西部、整个西海岸或我们运营的其他地区，都可能严重扰乱我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们产生额外费用，任何这些费用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，2014年秋天，码头工人的停工造成港口货物集装箱的大量积压。由于积压，我们的产品发货延迟，在有限的一段时间内无法满足我们计划的库存分配。此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，, 我们的某些供应商和某些产品的制造商受到新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临延迟或采购产品的困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的生产从中国转移到越南。虽然我们有财产损失和业务中断保险，但这份保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大量免赔额或自付费用，可能不足以弥补我们所有的潜在损失，未来可能会被我们取消，或者以合理的条款或根本不再向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会停止或中断我们产品的生产，损害制成品运出该地区，损坏或摧毁制造我们产品所需的模具和工具，并导致我们产生额外的成本和开支，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，面向国际客户的销售额分别约占我们销售额的26%和35%。我们预计，在未来的财政年度，面向国际客户的销售额将占我们销售额的越来越大的比例，包括收购Underround Toys和成立我们的子公司Funko UK，Ltd.，我们现在通过该子公司直接向我们在欧洲、中东和非洲的某些客户销售产品。事实上，随着时间的推移，我们预计我们的国际销售额和业务将继续增长，无论是以美元计算，还是占我们整体业务的比例都将继续增长，这是扩大我们在新兴市场和服务不足的国际市场的关键业务战略的结果。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务(包括在新兴市场的业务)面临的风险可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对汇回收入的限制；
•我们的转让定价决定和跨境交易的其他方面可能面临挑战，这可能会大幅增加我们的税收和其他做生意的成本；政治不稳定、内乱和经济不稳定；
•知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律薄弱；
•遵守不同司法管辖区的不同法律法规(包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、2010年英国《反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法律)的复杂性，以及应对政府政策的变化、法律法规的演变和相关执法的复杂性；
•难以理解国外市场的零售环境、消费趋势、当地习俗和竞争状况，这些市场可能与美国有很大不同；
•国际劳动力成本和其他国际经营成本的变化；
•我们所在的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边境调节税或其他保护主义措施，可能会使产品进口到该国家或市场的成本和难度大幅上升，提高此类产品的成本，减少此类产品的销售或降低我们的盈利能力。
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和流行病，包括与新冠肺炎大流行有关的自然灾害和流行病，恢复的难度和成本更大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运送到另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容，并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们在管理日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在国际市场上进行的贸易使我们在购买的原材料或零部件以及我们运输的产品跨越国际边界时受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，美国与中国和其他国家之间的贸易紧张局势不断升级。在美国对中国出口产品征收关税之后，中国对美国对华出口产品征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或未来可能被征收这些关税，这可能会使我们的产品比那些投入不受这些关税的竞争对手的产品竞争力更低。此外，美国政府威胁要对从中国进口的所有产品征收关税，这将影响我们从中国进口到美国的所有产品和供应。如果这是
如果发生这种情况，我们可能无法减轻这些关税的影响，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。我们销售到某些国外市场的产品也可能被征收类似的报复性关税，使我们销售的产品与没有征收此类进口关税的同类产品相比缺乏竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或零部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料或零部件的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
英国退出欧盟的公投结果可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公投和英国政府通过立法后，英国于2020年1月31日退出欧盟，并进入过渡期，在此期间，英国将继续与欧盟就双方未来的贸易关系进行持续而复杂的谈判。关于两国关系的条款是否会与退出前的条款有实质性差异，以及如果在过渡期结束前没有完成谈判，可能会出现所谓的“无法达成协议”的分离，政治和经济上的不确定性依然存在。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能尤其容易受到市场波动加剧的影响。英国未来的法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、隐私和数据保护、环境、健康和安全法律法规以及就业法)缺乏明确性，可能会增加成本，抑制经济活动。如果英国和欧盟无法就可接受的退出条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们在英国的业务使我们面临英国客户的收入风险和外币汇率的不利波动，以及与上述与英国退欧相关的一般经济和法律不确定性相关的风险。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国都要缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
•我们递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组相关的成本；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能需要接受英国、美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场以不同的货币生产、购买和销售产品。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们报告的美元财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的费用会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，与美元相比大幅贬值。2020年及以后主要货币的贬值可能会对我们的销售额和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营业务的能力可能会因为这些不在我们控制范围内的第三方的行为而受到损害。
我们的服务和系统(包括制造、运输、物流和信息技术)在很大程度上依赖于供应商和与第三方的外包关系。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。我们的供应商或外包商(包括我们的第三方物流提供商)的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的缺陷，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商，或与这些供应商和外包商发生运营故障，可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资才能补救。
我们受到各种政府法规的约束，未来可能还会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到严格的政府监管，包括在美国的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。不能保证我们会遵守，不遵守这些行为可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们依赖第三方来生产我们的产品，这加剧了这种风险。看到“我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。”
在我们生产和销售产品的市场上，政府和监管机构未来可能会颁布与产品安全和消费者保护有关的额外规定，也可能会增加对不遵守这些规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要在将来更改我们的产品，例如不使用某些材料。遵守任何此类额外规定或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合这些规定，增加对不符合规定的处罚可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务使我们受到世界各地许多其他政府法规的约束，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》(FCPA)。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，如果我们不能成功遵守任何此类法律要求，我们可能会承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。
例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历史上少付了欠美国海关的某些关税。2019年5月，我们通知美国海关可能少缴关税，并开始了一项内部调查，以确定少缴关税的原因以及适用的五年诉讼时效期间的适当关税金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，向美国海关支付的欠款总额约为780万美元，其中630万美元与之前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份解释欠款性质的报告。发生这种少付的情况可能会导致政府调查或诉讼，这可能会导致额外的付款和潜在的处罚。根据适用的法规，对于符合自我报告少付所有要求的进口商，最高可能的民事处罚是美国海关应缴纳的合法关税、税费的100%，而对未能满足自我报告要求的进口商的民事处罚最高可达与少付相关商品的价值。我们已经记录了50万美元的或有负债，这与美国海关可能就此事进行评估的潜在处罚有关。这一金额记录在截至2020年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表中的“应计费用及其他流动负债”项下。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们不知道美国海关或任何其他政府机构发起了任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定施加惩罚, 施加的罚金可能超过我们在合并资产负债表中记录的或有负债。任何处罚或其他补救措施的实施都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能产生与补救措施相关的额外费用，包括我们正在实施的那些措施，以回应我们得出的结论，即我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。
我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
虽然过去通过我们网站的销售只占我们净销售额的一小部分，但我们预计未来我们的电子商务业务将继续增长。虽然通过我们的网站销售通常有更高的利润率，并为我们提供了对我们某些营销活动的销售影响的有用洞察力，但我们电子商务业务的进一步发展也给我们带来了一些风险。如果我们的零售客户和分销商感觉到我们在与他们竞争，我们的在线销售可能会对我们与他们的关系产生负面影响。此外，电子商务受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经营成本，我们不遵守这些法律也可能使我们面临潜在的罚款、损害索赔和其他补救措施，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求远程商品和服务卖家向位于司法管辖区内的客户征收和汇出销售税。特别是，简化销售税项目(美国各州和地方政府持续多年的努力，旨在推动联邦立法，要求州外卖家征收和汇款销售税)可能允许满足某些简化和其他标准的州要求州外卖家对本州居民购买的商品征收和减免销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中裁定，美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商征收和免除对该州销售的销售税。
居民，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任以及与税收、汇款和审计要求相关的复杂性也会增加与我们的电子商务业务相关的成本。
此外，我们的电子商务业务使我们面临与运行我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果我们不能持续增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，可能会发生系统中断或延迟，从而对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的品牌。虽然我们依赖我们的技术供应商来管理前端电子商务商店的“正常运行时间”，管理我们订单的接收，以及出口订单的履行，但我们可以在未来开始自己运行这些组件的全部或更大部分。我们的第三方电子商务供应商或我们有效转换第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失并损害我们的品牌。
消费者对我们在线产品的需求可能不会产生足够的销售额，使我们的电子商务业务有利可图，这是一个风险，因为消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售渠道。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营业绩就会受到不利影响。
我们可能会面临未来的产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能面临产品责任诉讼或非自愿的产品召回，也可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务来说并不重要，但在任何给定的财年，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，否则将使我们与行业内其他公司相比处于竞争劣势，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前正面临证券集体诉讼，未来可能会遭遇类似或其他诉讼，所有这些都将需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，一名据称是公司股东的人向美国加州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们和我们的某些高管，诉讼标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案起诉书称，我们违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条以及根据该法案颁布的规则10b-5，在我们2019年10月31日发布的2019年第三季度财务业绩和2019年第三季度10-Q表格中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。除其他事项外，这起诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。另外两起投诉提出了基本相似的指控-Nahas诉Funko，Inc.等人案和Dachev诉Funko，Inc.等人案-分别于2020年4月3日和2020年4月9日在美国加利福尼亚州中心区地区法院和2020年4月9日在华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。2020年6月11日，加州中心区的所有行动被合并为一个行动，根据费雷拉根据《私人证券诉讼改革法》，任命了一名首席原告和首席律师。主要原告于2020年7月31日对我们和我们的某些高管和董事，以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。所有被告都搬走了
2020年10月2日驳回合并行动，驳回动议的简报预计将于2020年12月30日结束。2020年6月25日，达契夫诉讼被自愿驳回。
根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了五项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及Igelido诉Mariotti等人案。分别提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。2020年7月6日，这三个行动被合并为一个标题下的行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。此外，在2020年7月14日和7月31日，这些行动的标题是鲁宾诉马里奥蒂等人案。和弗莱彻诉马里奥蒂等人案。分别提交给美国特拉华州地区法院。出于所有目的，这两个操作合并为标题下的一个操作在Re Funko，Inc.股东派生诉讼2020年9月8日。我们已经通知法院，我们打算将合并诉讼移交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。股东衍生品诉讼中提起的诉讼指控其违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、内幕交易以及违反《证券交易法》(Securities Exchange Act)。除其他事项外，该等诉讼寻求向本公司支付损害赔偿金，并要求董事及高级管理人员交出他们因涉嫌不当行为而获得的所有利润及利益。我们打算寻求驳回或搁置这些行动。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名所谓股东向华盛顿州高级法院提起了可能的集体诉讼，起诉我们、我们的某些高级管理人员和董事、ACON、基本面资本、有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基本面”)、我们IPO的承销商以及某些其他被告。
2018年7月2日，这两起诉讼被下令为所有目的合并为一起诉讼，标题为In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合并申诉。2018年10月1日，我们采取行动驳回了这一行动。截至2018年11月30日，该动议已得到全面通报，并于2019年5月3日进行了口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并的州诉讼的动议，允许原告修改诉状。法院裁定，除其他外，“Funko关于其财务披露的陈述并不存在重大虚假或误导性”，“原告并未证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，或此类陈述不只是企业乐观或吹嘘而已。”该法院裁定，“Funko关于其财务披露的陈述并不具有实质性的虚假或误导性”，“原告并未证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，或者此类陈述不只是企业的乐观或吹嘘。”2019年10月3日，原告提交了第一份修改后的合并诉状。我们在2019年12月5日采取行动驳回了这一投诉。截至2020年3月17日，该动议已作了全面通报，并于2020年5月15日进行了口头辩论。2020年8月5日，华盛顿州金县高级法院(Superior Court Of Washington In And For King County)以偏见驳回了这一合并行动。原告于2020年9月4日向华盛顿上诉法院提交上诉通知。这一上诉正在审理中。
此外，2018年6月4日，一起可能的集体诉讼题为卡努贡达 V.Funko，Inc.，et al.在美国华盛顿州西区地区法院对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。，已同意暂停这一行动，等待该州案件的发展。
华盛顿州法院和伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。指控我们违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。除了其他事项外，这些诉讼还寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和推定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。
证券集体诉讼的结果以及未来的任何法律程序都无法确切预测。此外，我们的保险覆盖范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险覆盖范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿金，或者可能就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额费用，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们的业务更难融资。
不遵守反腐败和反贿赂法律可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的全球业务产生的一个重大风险是遵守各种美国联邦和州以及非美国联邦法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律一般禁止公司及其高管、董事、员工和第三方中间人、商业合作伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或其他不正当的有价值的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动增加，美国司法部和SEC的调查和执法程序都更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被视为高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受高级职员、董事、员工、第三方中间人、业务合作伙伴或代理人的不当行为的影响。只要我们了解到其中任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们将致力于采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信任何一方已经或可能已经违反了这些法律，我们可能需要调查或让外部律师调查相关的事实和情况，而检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能代价高昂，需要大量转移时间。, 来自高级管理层的资源和关注。任何违反美国联邦、州和非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及减少在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们的产品出口必须遵守这些法律法规，包括美国出口管理条例和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的经济和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定的产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人内或与之直接或间接开展任何业务，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致
刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。
我们可能没有意识到收购或投资的预期收益，这些收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会有意想不到的成本。
收购一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，未来可能还会继续。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。例如，在收购Underround Toys的案例中，我们希望加强我们直接向国际零售商(主要是位于欧洲的零售商)销售产品的能力，并减少对欧洲和某些其他国际司法管辖区第三方分销商的依赖。然而，我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品是否会在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。
在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能确定这些协同效应、效率和成本节约是否会实现。即使实现了这些好处，它们的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发广受欢迎和有利可图的产品。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，也不能保证我们能够成功地管理整合过程，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Facebook、Twitter、Instagram和YouTube账户。随着电子商务平台和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或者降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序(包括我们的企业资源规划软件)来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告以及各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致性操作。这些系统受
停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞、飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为以及员工使用错误等灾难性事件造成的损害或中断。我们业务的有效运营和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效操作和升级这些系统以及成功选择和实施足够的灾难恢复系统的能力。如果这些信息系统不能按设计运行，我们无法有效地操作它们，或者我们的信息系统的安全漏洞或运行中断，都可能扰乱我们的业务，需要大量的资本投资来补救问题，或者让我们承担责任。2018年，我们升级了英国业务使用的企业资源规划软件。这一升级导致我们的运营在实施的头几个月出现了一定的延误。我们还在考虑在包括美国在内的其他地区升级我们的企业资源规划软件。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能会中断或受到损害。
此外，我们最近已经实施，并预计将继续投资和实施、修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和我们全球电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，可能不会以超过成本的水平提高我们的盈利能力，甚至根本不会。此外，任何新技术系统的实施过程都涉及固有成本和风险，包括潜在的延迟和系统故障、内部控制结构的潜在中断、管理层时间和注意力的转移以及需要重新培训员工或聘用新员工，任何这些都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。
我们以电子方式维护大量数据。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括当前和未来的产品以及正在开发的娱乐，还包含特定的客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及数据完整性和隐私的入侵或篡改风险。此外，在某些情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，这样做对于开展我们的业务是必要或适当的。虽然我们从这些合作伙伴那里得到保证，他们已经建立了保护这些数据的系统和流程，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护这些数据，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对这些数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能防止或减轻这些数据因违反我们的信息技术系统或其他手段而丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，并使我们承担额外的成本和责任，以及可能是实质性的业务损失。
如果不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经在这一领域通过了新的法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。例如，我们的业务是
遵守欧盟的一般数据保护条例，该条例对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括对不遵守规定的公司进行实质性处罚。 于2020年1月1日生效的“加州消费者私隐法案”(“CCPA”)对处理加州居民数据的公司施加了类似的要求，并为(I)违反CCPA和(Ii)未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业建立了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。支付卡行业数据安全标准，或称PCI DSS，就是我们可能在合同上受到约束的这种自律标准的一个例子。虽然我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务业务相关的信用卡数据，但如果我们将来自己处理或存储此类数据，我们可能会受到PCI DSS的各个方面的影响，任何不遵守PCI DSS的行为都可能导致罚款、处罚和丧失处理信用卡付款的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
2018年10月22日，我们签订了信贷协议，规定定期贷款额度为2.35亿美元，循环信贷额度为5000万美元(2019年2月11日增加到7500万美元)。截至2020年9月30日，我们的信贷安排下有2.081亿美元的未偿债务，其中包括我们定期贷款安排下的2.081亿美元未偿债务(扣除340万美元的未摊销贴现净额)，以及我们循环信贷安排下的未偿借款。
为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要创造现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们的商业、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，信贷协议包含，任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们进行以下活动的能力：
•招致额外的债务；
•产生一定的留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•变更本公司及其子公司的业务；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•股权分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与我们的关联公司进行交易；
•签订协议，限制我们子公司的分红能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可转换为股权的证券；
•赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及
•修改或修改我们的管理文件。
信贷协议中的限制性条款还要求我们维持特定的财务比率，而不是在豁免期内。虽然我们以前没有违反过这些公约，也没有违反任何一条公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们不遵守任何这些契约或限制，我们的信贷安排可能会导致违约。这将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布根据我们的信贷协议应立即到期和应付的所有金额，包括所有未偿还的借款、应计利息和未付利息，以及与此类借款和任何终止的承诺有关的预付保费。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排或对现有债务进行再融资。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们目前正在评估改善流动性的额外选择，例如发行额外的无担保和担保债务、股权证券和股权挂钩证券。
我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资，包括由于新冠肺炎疫情引发的市场波动和不确定性。如上所述，信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和运营事项的契约，这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商业机会(包括潜在的收购)的难度。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会受到严重稀释。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要的时候以令我们满意的条件获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算过程相关的不确定性，以及2021年之后可能逐步取消的LIBOR，可能会对我们当前或未来债务义务的市场价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和某些其他利率“基准”可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，它打算
2021年之后，停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率，LIBOR是否将不复存在，或者新的计算LIBOR的方法是否会演变，目前尚不清楚。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们在信贷安排下承担的债务的利率可能会受到不利影响。
我们商誉或其他资产价值的任何减值都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们被要求至少每年或在事实和情况需要的情况下测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由许多因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，如实际或预计的净销售额增长率、盈利能力或折扣率，或其他变量。如测试显示已发生减值，吾等须就商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在厘定期间的公允价值之间的差额记录一笔额外的非现金减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值受损，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的组织结构有关的风险
ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项每股一票。截至2020年11月3日，ACON通过持有我们A类普通股约10,939,382股和我们B类普通股约8,882,120股，持有我们普通股总投票权的约39.9%。因此，ACON将对提交我们股东投票表决的几乎所有交易和其他事项产生重大影响，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外的股权，以及选举董事。这种影响可能会增加我们完成不符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易。
此外，截至2020年11月3日，合计持有我们普通股总投票权约50.4%的持续股权所有者，可以在赎回或交换他们在FAH，LLC的共同单元时，根据应收税款协议直接从某些持续股权所有者那里获得与我们购买FAH，LLC共同单位相关的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。因此，持续股权所有者的利益可能会与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，持续股权拥有人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否及何时处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否及何时应终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务的决定。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
此外，根据Funko，Inc.、ACON、FORMANCE和我们的首席执行官Brian Mariotti之间的股东协议(“股东协议”)，ACON有权指定我们的某些董事，我们称之为ACON董事，只要ACON直接或间接实益拥有我们A类普通股总计35%或以上的两名ACON董事，ACON就有权任命三名ACON董事。
只要ACON直接或间接实益拥有我们A类普通股的总数不到25%，但至少15%或更多(假设在每种情况下，FAH，LLC的所有已发行普通股一对一地赎回为我们A类普通股的新发行股票)。ACON、FORMANCE和我们的首席执行官Brian Mariotti也将同意在任何选举董事的年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的我们的A类普通股和B类普通股的全部流通股，以便在ACON董事和A Mariotti先生担任我们的首席执行官期间选举他。此外，根据股东协议，吾等将采取一切商业上合理的行动，以促使(1)董事会由至少七名董事或本公司董事会可能决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将包括在下一次股东年度或特别会议(选举董事)以及之后的每一次股东年会(董事任期届满)上被选入董事会的被提名人名单中的个人。(2)根据股东协议的条款，我们将采取一切商业上合理的行动，使董事会由至少七名董事或董事会可能决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将被包括在下一次股东年度或特别会议上选举董事，以及在董事任期届满后的每一次股东年度会议上当选为董事会成员。(3)根据股东协议条款指定的填补董事会适用空缺的个人；及(4)ACON董事出任董事会主席(定义见经修订及重述的章程)。
此外，股东协议规定，只要ACON或股东协议中定义的某些关联方(“ACON关联方”)直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行和已发行普通股总数的30%或以上(假设FAH，LLC的所有已发行普通股一对一赎回为我们A类普通股的新发行股票)，我们就不会承购，也将导致我们的子公司不承购。或其他)未经ACON及其持有FAH、LLC或我们A类普通股的每个附属基金的事先书面批准，包括：
•订立任何交易或一系列关连交易，而任何人士或集团(除ACON关联方及任何包括ACON关联方、基础(或其某些联属公司或获准受让人)的任何集团)或Mariotti先生直接或间接收购本公司或本公司附属公司任何类别股本中当时已发行股份的50%以上，或随后任何该等人士或集团有直接或间接权力选举本公司董事会多数成员或取代本公司为唯一管理人的情况下，任何此等人士或集团均有权直接或间接选举本公司董事会多数成员或取代本公司为唯一管理人。
•我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产；
•辞去、替换或撤换我们作为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何额外的人为FAH，LLC的经理；
•在单一交易或一系列关联交易中以超过1,000万美元的总代价收购或处置我们或我们的任何子公司的资产(不包括我们与我们的直接或间接全资子公司之间或之间的交易)；
•设立我们或我们的任何子公司的新类别或系列股本或其他股权证券；
•发行本公司或本公司任何附属公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券，但以下情况除外：(1)根据本公司董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权补偿计划；(2)根据任何期权、认股权证或其他证券的行使或转换
存在于股东协议之日，(3)与根据FAH有限责任公司协议赎回FAH，LLC的任何共同单位有关；
•对我们或我们任何子公司的组织文件(FAH LLC协议除外)的任何修改或修改，应仅根据本协议中规定的条款进行修改或修改；以及
•董事会规模的任何增减。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类公司治理要求的公司股东相同的保护。
根据股东协议的条款，ACON、FORMANCE和我们的首席执行官Brian Mariotti在董事选举中总共拥有超过50%的投票权，因此，根据纳斯达克规则，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，包括在我们的董事会中拥有纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”的要求，一个完全独立的提名和公司治理委员会，该委员会有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和职责，以及一个完全独立的薪酬委员会，该委员会有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。
公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不会有任何可能影响其作为董事行动的利益冲突。由于我们依赖上述“受控公司”豁免，您可能得不到对受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东。
公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在当前或预期中拥有权益的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东。因此，任何并非受雇于吾等或吾等附属公司的董事或股东均无责任向吾等传达或提供公司机会，并有权为其(及其联属公司)本身的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向并非受雇于吾等或吾等附属公司的任何董事或股东推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。
因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH有限责任公司的权益，因此，我们依赖FAH有限责任公司的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
IPO完成后，我们成为一家控股公司，截至2020年9月30日，我们除了拥有FAH，LLC的35,486,170个普通股外，没有其他实质性资产，相当于FAH，LLC约69.4%的经济权益。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息(如果有的话)的能力取决于FAH，LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也不能保证适用的当地法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分红或分配。
出于美国联邦所得税的目的，FAH，LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的应税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员(包括我们)进行税收分配，除非此类分配会导致FAH、LLC资不抵债或因法律或我们债务协议中的任何限制或限制而被禁止。这种税收分配的金额是根据可能适用于FAH，LLC的任何一个成员的联邦、州和地方的最高综合税率来计算的，而不考虑任何这样的成员的实际最终纳税义务。由于上述原因，FAH，LLC可能有义务进行超过其成员部分或全部实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于业务运营的现金。除了税费外，我们还产生与我们的业务、我们在FAH、LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的支付义务以及上市公司的费用和成本，所有这些都可能是重大的。作为其管理成员，我们打算促使FAH有限责任公司以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于，对分销的限制，这些限制可能会违反FAH，LLC当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律。, 否则，这将导致FAH，LLC资不抵债。如果FAH，LLC没有足够的资金来支付税款分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因此可能会加速支付应收税项协议项下的应付款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。参见“与我们A类普通股所有权相关的风险”。
在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。
如上所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务根据可能适用于FAH，LLC任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率，向我们和持续股权所有者进行税收分配。*由于可分配给我们和持续股权持有人的应纳税净额的潜在差异，以及在计算FAH，LLC的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能远远超过我们的分配义务。我们收到的资金来自
FAH，LLC将无法再投资于我们的业务。只要我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，而是持有此类现金余额或将其借给FAH，LLC，持续股权所有者将受益于他们在将其普通股单位转换为A类普通股后拥有A类普通股所产生的累积现金余额的任何价值。
我们与持续股权所有者签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能被要求支付的金额可能很大，我们可能无法实现这些税收优惠。
为完成首次公开招股，吾等与FAH、LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议。根据应收税项协议，吾等须向持续股权拥有人支付相当于吾等已实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠(如有)85%的现金，原因是(1)吾等或普通股交易所(或在某些情况下被视为交易所)未来赎回A类普通股或现金，及(2)应收税项协议项下付款所应占的若干额外税项优惠。根据应收税金协议，我们可能需要支付的现金金额可能会很大。应收税金协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸，这些头寸可能会受到税务机关的质疑。根据应收税金协议支付的款项将不会在税务机关对我们的报告头寸提出成功质疑后退还。吾等根据应收税款协议向持续股权拥有人支付的任何款项，通常会减少吾等原本可获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，未支付的款项将被延期，并将计息，直到我们支付为止。在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，因此可能加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力。, 特别是在收购人不能使用在控制权变更时根据应收税金协议可被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以持续股权所有者在FAH，LLC中保持持续所有权权益为条件。
根据应收税款协议，我们可能需要向持续股权所有者支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税金协议规定，倘若某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生，倘若吾等严重违反应收税金协议项下的任何重大责任，或倘若吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议，则应收税金协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议须支付的未来款项将会加速，并立即到期及应付。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余未偿还普通股交换为A类普通股，并一般有权根据应收税款协议获得此类交换产生的付款。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议约束之所有潜在未来税项优惠。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项。
由于上述原因，我们将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，
这笔款项可以大大提前于这种未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。我们也可能被要求向持续股权所有者支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不获退还根据应收税金协议向持续股权所有者支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会获得偿还之前根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何现金。相反，吾等向持续股权拥有人支付的任何超额现金款项，将抵销根据应收税款协议条款，吾等可能须支付的任何未来现金款项。然而，我们最初声称的任何税收优惠在最初付款后的若干年内可能不会出现挑战，或者，即使提前提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付来进行净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
如果我们因拥有FAH有限责任公司而根据1940年修订的《投资公司法》或1940年法案被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)它从事或拟从事投资、再投资、拥有或拟从事投资、再投资、拥有或拥有的业务，则该公司一般将被视为“投资公司”。(2)根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，公司一般将被视为“投资公司”，条件是：(1)该公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)该公司从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并在未合并的基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为FAH，LLC的唯一管理成员，我们控制和运营FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们在FAH，LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们在FAH，LLC的权益可以被视为1940年法案中的“投资担保”。
我们和FAH，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地按照设想继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的组织结构，包括应收税金协议，为持续股权所有者提供了某些利益，这不会使A类普通股股东受益，也不会像使持续股权所有者受益一样。
我们的组织结构，包括应收税金协议，向持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，也不会像它将使这些持续股权所有者受益一样。吾等已与FAH，LLC及持续股权拥有人订立应收税项协议，该协议规定吾等向持续股权拥有人支付吾等意识到或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%，原因如下(1)吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)未来赎回A类普通股或现金，及(2)根据应收税项协议支付的若干额外税项优惠。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股未来的交易市场产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
持续股权所有者拥有FAH，LLC的普通股单位，持续股权所有者将有权根据FAH LLC协议的条款赎回他们在FAH，LLC的普通股单位，以换取A类普通股或现金。
截至2020年11月3日，我们总共有164,388,238股A类普通股被授权但未发行，以及约15,676,548股A类普通股可由我们选择在赎回持续股权所有者持有的FAH，LLC普通股后发行。FAH，LLC已订立FAH LLC协议，在该协议所载某些限制的规限下，持续股权拥有人有权不时根据各自的选择(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回其普通股，在我们的选择下，以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股票，或支付相当于每一种情况下赎回的每个普通股一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金。但在我们的选择下，我们可以通过我们直接交换该等A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。吾等亦订立一项登记权利协议，根据该协议，于赎回后向若干持续股权拥有人(包括吾等各主管人员)发行的A类普通股股份及与该等交易相关而发行予前股权拥有人的A类普通股股份将有资格转售，但须受登记权协议所载的若干限制所规限。
我们无法预测我们A类普通股未来的发行规模，也无法预测未来我们A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或者认为此类出售或分配可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
您可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这些普通股或普通股与我们的激励计划、收购或其他方面相关；未来在公开市场出售此类股票，或预期可能发生此类出售，可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股以及与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。此外，我们、FAH、LLC和持续股权所有者是FAH有限责任公司协议的一方，根据该协议，持续股权所有者(或其某些许可受让人)有权(受FAH有限责任公司的条款约束)
协议)让FAH，LLC不时根据各自的选择权(在某些情况下须遵守基于时间的归属要求)赎回其普通股，以根据FAH LLC协议的条款，在我们的选择下，以一对一的方式换取我们A类普通股的新发行股票，或相当于每赎回一个普通股的A类普通股的平均市场价格的现金支付，在每种情况下，都是根据FAH LLC协议的条款；但在我们的选择下，我们可以通过我们直接交换该等A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。由于这些赎回或交换，或者认为可能发生赎回或交换，我们A类普通股的股票市场价格可能会下降。这些赎回或交换，或这些赎回或交换可能发生的可能性，也可能使我们A类普通股的持有者在未来更难在他们认为合适的时间和价格出售这类股票。根据我们2017年的激励奖励计划(下称“2017计划”)，我们已经为发行预留了5518,518股A类普通股，包括截至2020年9月30日，我们授予我们某些董事、高管和其他员工的2,834,042股A类普通股和股票期权，以及我们授予我们某些高管和其他员工的2,074,381股A类普通股。我们还根据公司2019年激励奖励计划(“2019年计划”)为发行预留了总额相当于(I)3000股的股票。, (Ii)于2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个历年第一天，按年增持A类普通股，相当于(A)在全面摊薄的基础上，上一会计年度最后一天已发行A类普通股的2%，及(B)本公司董事会决定的较少A类普通股，两者以较少者为准，即(A)于上一会计年度最后一天已发行的A类普通股的2%，以及(B)本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2020年9月30日，我们根据2019年计划向我们的某些高管和其他员工授予了285,100股A类普通股基础股票期权和380,894股A类普通股基础限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们A类普通股持有者持有的百分比。
未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。此外，关于首次公开招股的完成，我们与若干原始股权拥有人(包括我们的每位高管)签订了一份注册权协议。2019年4月20日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于表格S-3(于2019年5月13日和2019年8月30日修订的表格S-3)的初步搁置登记声明。美国证券交易委员会于2019年9月16日宣布S-3表格生效。S-3表格允许我们不时出售高达1.0亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，用于我们自己的账户，并在2019年9月19日完成二次承销公开发行之后，允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售27,934,185股A类普通股。如果我们以S-3的形式提供和出售A类普通股，这将稀释我们A类普通股现有持有者持有的百分比。任何与注册权协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止你以或高于你购买股票的价格出售你的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致
我们A类普通股的市场价格将出现大幅波动，包括本“风险因素”部分其他部分所描述的，以及以下内容：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•本公司或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
•影响我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•市场对我们减少披露和其他要求的反应，因为我们是一家根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成为“新兴成长型公司”的公司；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道、变更或者未能达到预期的；
•市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；
•高级管理人员或者关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们股利政策的变化；
•对我们提起的新的或未决的诉讼的不利解决；
•因在Loungefly少缴关税而征收罚款或其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、新冠肺炎等流行病以及对这些事件的反应。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们为其支付的价格出售其A类普通股，或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在可预见的未来，我们不打算对我们的A类普通股派息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何这类决定都必须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和公约。我们的信贷安排包含某些契约，这些契约限制了FAH、LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股股息的能力取决于我们从FAH，LLC收到的现金分配，以及通过FAH，LLC从我们的其他直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息。此外，我们可能会产生额外的债务，这些债务的条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以从你的投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们无法或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。
我们是特拉华州的一家公司，特拉华州法律中最新的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力造成了各种障碍，即使控制权的变更对我们的现有股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会在未经我们董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难，这些条款包括但不限于以下内容：
•我们的董事会分为三届，每届交错三年任期；
•只有本公司董事长或过半数董事会成员才能召开股东特别会议，但在ACON、其某些关联公司及其许可受让人(我们统称为ACON关联方)直接或间接合计实益拥有全部A类普通股(为此包括赎回普通股后可发行的所有A类普通股，假设所有该等普通股均被赎回为A类普通股)35%或以上股份的情况下，股东特别会议除外。持有本公司股本流通股多数表决权的股东也可以召开股东特别会议；
•我们已经批准了非指定优先股，其条款可以设定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行；
•在股东年会或股东特别会议上要求或允许我们的股东采取的任何行动，如果我们的已发行普通股的持有者签署了一份不低于授权采取该行动所需的最低票数的书面同意书，并在所有有权就此投票的普通股流通股出席并投票的会议上签署了一份书面同意书，则我们的股东可以在没有事先通知和投票的情况下采取任何行动，但前提是，在ACON关联方直接或间接总共实益拥有该等股份的时间，少于35%的A类普通股(为此包括赎回后可发行的所有A类普通股)
普通股，假设所有这些普通股一对一地赎回A类普通股已发行和发行，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动都不得以书面同意代替会议采取；
•本公司经修订及重述的公司注册证书，可由本公司全体股东有资格在董事选举中投下的多数票的赞成票修订或废除，而本公司经修订及重述的公司章程可由本公司董事会的多数票或本公司所有股东有资格在董事选举中投下的多数票的赞成票修订或废除，但前提是在ACON关联方直接或间接合计实益拥有的时间内，本公司经修订或重述的公司章程可由本公司董事会的多数票或所有股东有资格在董事选举中投下的多数赞成票予以修订或废除，但须在ACON关联方直接或间接合计实益拥有的时间内予以修订或废除。不到35%的A类普通股(为此目的，包括在赎回普通股时可发行的所有A类普通股，假设所有此类普通股按一对一的基础赎回为A类普通股)，我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程可以由至少66名股东的赞成票修订或废除2/3所有股东有权在任何年度董事选举中投票的百分比，以及我们修订和重述的章程，也可以由我们董事会的多数票修改或废除，我们的股东有权在任何年度董事选举中投票的百分比，以及我们修订和重述的章程也可以由我们的董事会多数票修改或废除；
•我们要求股东提案提前通知和所有权期限要求；以及
•我们已选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)第203节，然而，我们修订和重述的公司证书将包含类似于DGCL第203节的条款(ACON和FORMANCE及其各自的任何附属公司及其各自的任何直接或间接B类普通股受让人除外)。
这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
请参阅“与我们的组织结构有关的风险--ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。”
我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文，或本公司获衡平法院授予专属司法管辖权的任何诉讼；或(4)任何针对本公司、本公司任何董事或本公司高级职员的诉讼；或(4)任何针对本公司、本公司任何董事或本公司高级职员或雇员的诉讼，而该诉讼是
受内政原则支配。本条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或(在每一种情况下)相关规则和条例所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先股、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股权利的权利。潜在的优先股发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。
利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力.
根据《就业法案》(JOBS Act)的规定，只要一家公司有资格成为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，它还将：
•不受经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节或《萨班斯-奥克斯利法案》要求其独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的规定；
•豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act)或《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)中关于薪酬话语权和金降落伞话语权的咨询投票要求；
•不受《多德-弗兰克法案》中有关高管薪酬的某些披露要求的约束，并被允许在其根据《交易所法案》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及
•不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制性的审计公司轮换或对我们财务报表的审计师报告进行补充。
我们目前已选择利用上述每一项豁免。我们已不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守根据就业法案第107(B)节提供的新的或修订的财务会计准则。在2022年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们A类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
作为IPO的结果，我们受到了《交易所法案》(Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们现在承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生过的。此外，在我们完成首次公开募股之前，我们的大多数管理团队，包括首席执行官和首席财务官，之前都没有管理过上市公司，因此在遵守上市公司日益复杂和不断变化的法律和监管环境方面几乎没有经验。此外，虽然我们的某些董事会成员曾是上市公司的高管和其他雇员，但在我们完成首次公开募股(IPO)之前，只有一名董事曾在一家上市公司的董事会任职。我们的整个管理团队和许多其他员工现在需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们。
此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施也可能分散管理层对执行我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告的内部控制做出改变，包括信息技术控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用，这些费用没有在我们的历史财务报表中反映出来。此外，SEC实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续投入大量时间在这些合规倡议上。这些规则和法规导致我们招致法律和财务合规成本，并将使一些活动更加费时费力和成本高昂。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会和董事会委员会，或者担任高管。
作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)不时制定的有关财务报告内部控制的规章制度。 任何未能建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，都可能导致我们无法准确报告或及时报告我们的财务结果。
我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)不时制定的规则和规定。这些规章制度要求，除其他事项外，我们必须制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条将要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
截至2020年9月30日，基于Loungefly少缴关税的影响，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于这一重大缺陷或未来可能发现的任何其他重大缺陷，我们的高级管理层过去和将来可能无法得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法在必要的时候对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无懈可击的意见，而我们的高级管理层过去和将来也可能无法得出结论认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要的时候就管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，任何这些都可能对我们的业务和我们的股价产生实质性的不利影响。如果我们的补救措施不足以弥补这一重大弱点，或者如果发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下跌，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了针对我们发现的与Loungefly少缴关税有关的重大缺陷采取补救措施外，我们可能还需要投入额外的资源和提供额外的管理监督，以建立有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的员工进行专门的合规培训，需要大量成本，需要很长一段时间才能完成或转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能最终不会对实现和维持充分的内部控制有效。
我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能会对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的A类普通股评级，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的A类普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的公司，发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外，一名或多名分析师可能不再报道我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一名或多名分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
没有。
没有。
展品索引
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陈列品
数 | | 展品说明 | | 通过引用并入本文 |
| | | | 形式 | | 文件编号 | | 陈列品 | | 归档
日期 | | 提交/
陈设
特此声明 |
| 3.1 | | Funko，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订和重新修订Funko，Inc.的章程。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-
实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
______________
*随函提交的文件
*随函提供的表格。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| | | | | | | | |
| | Funko，Inc.
(注册人) |
| | |
| 日期：2020年11月5日 | 依据： | /s/Jennifer Fall Jung |
| | Jennifer Fall Jung |
| | 首席财务官(首席财务官) |
