附件4.3
CORTEVA，Inc.全球总括
员工购股计划
I. 用途；生效日期和期限
| (A) | 目的。Corteva，Inc.Global Omnibus Employee股票购买计划(The Global Omnibus Employee Stock Purchase Plan)的目的是为符合条件的员工提供机会，通过拥有Corteva，Inc.(The Company)的普通股股票(该公司普通股)，在该公司的持续增长和繁荣中获得所有权权益。本公司计划由两个部分组成：一个组件包含 个旨在符合规范第423节规定的员工股票购买计划的选项(第423节组件)，另一个组件包含不符合代码第423节规定的员工股票购买计划资格的选项(？非代码第423节组件)。应将规范第423节组成部分的规定解释为： 按照规范第423节的要求，在统一和非歧视性的基础上扩展和限制参与。为实现税收、就业、证券法或其他 目的和目标，应根据本计划非规范第423条组成部分的一个或多个子计划，为在美国以外国家参与的非423子公司和附属公司的员工提供单独的普通股购买权利，以实现非规范第423节组成部分下的普通股购买权利，并使子计划的条款符合这些国家的法律和要求，从而实现非规范第423节组成部分下的普通股购买权利，以实现该计划的一个或多个子计划中的非规范第423节组成部分的员工，以实现税收、就业、证券法或其他 目的和目标，并使子计划的条款符合这些国家的法律和要求。除本文或适用的子计划中另有规定外，本计划的非规范423部分应以与规范423部分相同的方式运行和管理。 | |
| (B) | 生效日期和期限。本计划自2021年1月1日起生效，直至根据本计划授权发行的所有普通股股票全部发行完毕为止。 | |
II.定义
如本文使用的 ，除上下文另有要求外，以下术语定义如下：
| (A) | “董事会是指公司的董事会。 | |||
| (B) | “控制手段的变化“控制权变更，如Corteva，Inc.2019年综合激励计划(经不时修订)以及公司可能采纳并经公司股东批准的任何后续计划所定义。 | |||
| (C) | ？《税法》是指1986年修订的《美国国税法》，以及根据该法规颁布的任何适用法规。 | |||
| (D) | ？规范第423条组成部分是指本计划下旨在满足规范第423(B)条要求的产品。 | |||
| (E) | ？委员会是指董事会的人员和薪酬委员会，或董事会指定的其他董事会委员会。 | |||
| (F) | ？公司是指Corteva，Inc.，在特拉华州注册成立的公司，以及公司现在或未来的任何母公司(如代码第424(E)节所定义)。 | |||
| (G) | ？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。 | |||
| (H) | ？薪酬是指，对于任何参与者和每个薪资扣除期，基本工资或正常时薪，不包括任何激励性现金薪酬(如奖金)和股权薪酬奖励付款，但计划管理员在非歧视基础上确定的除外。计划管理员可在统一和非歧视性的基础上，根据规范第423节对本计划代码第423节组件下的产品的要求，为随后的任何工资扣减期间确定不同的 补偿定义。此外，计划管理员可以为以下产品的任何后续薪资扣除期建立不同的薪酬定义 | |||
| 非规范第423条是本计划的组成部分，并有权解释哪些薪酬构成对在美国境外受雇的参与者的补偿 。 | ||||
| (I) | ？合格员工？指公司员工、参股423子公司或参股非423子公司的任何人员，不包括任何 人员： | |||
| (1) | 在本计划下的任何权利被授予后，立即拥有(直接或通过归属)普通股，拥有公司、未来母公司或子公司(根据守则第423(B)(3)条确定)所有类别股票或其他股票的总投票权或总价值的5%(5%)或更多；或 | |||
| (2) | 未满足至少九十(90)天的服务要求或计划管理员根据规范第423(B)(4)(A)节指定的其他期限(服务要求不得超过两年 (2)年)。 | |||
为上述目的，守则第424(D)节有关股票归属的规则 所有权应适用于确定个人的股票所有权，员工可根据公司授予的未偿还期权或其他形式的股权补偿奖励购买或以其他方式获得的普通股股票，应被视为员工拥有的普通股股票 。就本计划而言，员工在休病假或其他经计划管理人批准的请假期间，并符合财务条例1.421-7(H)(2)节的要求，双方的雇佣关系应视为继续完好无损。在重新聘用员工的情况下，只要计划管理员的行动在统一和非歧视性的基础上与规范第423节的要求保持一致，计划管理员可自行决定承认该员工满足任何服务期要求的以前的服务。
| (J) | ？Employee？是指(1)就本计划的代码第423条组成部分而言，公司或参与的423子公司定期和积极雇用并从其领取定期薪酬(养老金、退休津贴、聘用费或合同费除外)的任何人员，或(2)根据当地法律、规则和法规确定并在适用的子计划中明确规定的、被视为参与本计划非代码第423条组成部分的参与非423子公司的员工的任何人员。(B)根据当地法律、规则和法规确定的、并在适用的子计划中明确规定的任何人，均为公司或参与423子公司的定期和积极雇员，并从其领取定期薪酬(养老金、退休津贴、聘用费或合同费除外)。对于本计划而言，参与者应在实际终止雇佣或雇用该员工的实体不再是参与423子公司或参与非423子公司时停止为员工。就本计划而言，任何人在休军假、病假、法定假(根据当地法律确定)或计划管理人批准的其他真正的休假期间，不应停止为雇员。计划管理人应本着善意并在行使其自由裁量权的情况下，确定某人是否已成为或已不再是雇员，以及该人受雇或终止受雇的生效日期(视具体情况而定)。就计划管理人在计划管理人作出决定时的参与或计划下的其他权利(如果有)而言，计划管理人的所有此类决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使计划管理人或任何政府机构随后作出相反决定也是如此。 | |
| (K) | ？登记协议是指计划管理员指定的书面或电子形式的协议，声明合格员工选择参加计划，并授权根据计划(或根据下文第IX(D)款建立的计划的任何子计划)允许的工资扣减或其他形式的缴费。 | |
| (L) | 登记期限是指计划管理员指定的允许符合条件的员工登记产品的期限。 | |
| (M) | ？公平市价是指，除非守则的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有要求，否则截至任何日期，除以下规定外，公平市价是指纽交所综合交易报告的普通股交易价格的最高和最低 的算术平均值。 | |
| (N) | ？非规范第423条组成部分是指本计划下不打算满足规范第423(B)条要求的产品。 | |
| (O) | 纽约证券交易所(NYSE？)指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。 | |
| (P) | ？优惠日期？指每个优惠期间的第一个交易日，由计划管理员决定。 | |
| (Q) | ？发售期限？指不超过六个月的发售期限，或与委员会确定的、已宣布对向参与者发售和出售未发行的 或重新收购的普通股有效的有效计划下的任何其他发售。每一次发售都可以通过连续的发售期限来实施。 | |
| (R) | ？参与者？是指选择参加本计划的合格员工。 | |
| (S) | ？参与的非423子公司是指被指定为公司的任何子公司，该子公司可根据第IX节的规定向其合格员工提供参与本计划的非规范第423节的内容。每个参与的非423子公司应列在本计划的附件A中。 | |
| (T) | ？参与423子公司是指被指定为公司的任何子公司，该子公司可向其合格员工提供参与本计划代码第423部分的服务。每个参与的非423子公司应列在本计划的附件A中。 | |
| (U) | 工资扣减期是指在每个提供期间内，从参与者根据计划购买普通股的补偿中扣留工资扣减的期间 ，还可以包括计划管理员允许的工资扣减的任何补充期。 | |
| (V) | ？Plan？是指Corteva，Inc.Global Omnibus员工股票购买计划，该计划包括代码第423部分和非代码部分423 ，并不时修改。 | |
| (W) | ？计划账户是指为参与者持有根据本计划购买的普通股股票而设立的经纪账户，该参与者与转让代理或公司聘请的任何第三方供应商协助 日复一日本计划的运作和管理。 | |
| (X) | 计划管理员是指(1)Corteva，Inc.、ESPP委员会或其继任者，或(2)该公司已授权其管理本计划的其他高级管理人员或员工。 计划管理员还应包括其雇用的任何第三方供应商，以协助日复一日本计划的运作和管理。 | |
| (Y) | ？采购日期？指每个采购期的最后一个交易日。 | |
| (Z) | ？采购期间？是指工资扣减期间内的每个日历月，或由计划管理员确定的其他频率。 | |
| (Aa) | ？购买价格？是指在每个发售期间，根据计划管理人不时制定的计划，可以购买普通股的价格。除非计划管理人另有规定 ，否则收购价是指(I)普通股在发售日的公平市值的85%，或(Ii)普通股在购买日的公平市值的85%，根据第X节不时调整，且前提是收购价不得低于普通股的面值，两者中的较低者为(I)普通股在发售日的公平市值的85%，或(Ii)普通股在购买日的公平市值的85%。 | |
| (Bb) | ？购买权？是指根据第五节规定的计划授予参与者购买普通股的选择权，参与者在要约期间可以行使，也可以不行使。 | |
| (抄送) | ？所需持有期是指对于根据本计划收购的每股普通股，除非计划管理人另有决定，否则指紧随适用购买日期之后的12个月 。 | |
| (DD) | ？附属公司？指代码第424(F)节所指的公司现在或未来的附属实体。 | |
| (EE) | ·交易日(Trading Day)指的是纽约证券交易所(NYSE)开放交易的一天。 | |
三、资格、招生和参与
| (A) | 资格。员工可以选择从其成为合格员工的第一个提供期起参加本计划，方法是遵守以下第III(B)小节 中规定的投保程序。 | |
| (B) | 注册和参与。合格员工应在 投保期内向计划管理员提交一份正确填写的投保协议，从而注册该计划并成为提供期的参与者。计划管理员应建立使用书面和/或电子选举表格提交此类投保协议的投保程序，并应将这些程序传达给所有符合条件的员工。 合格员工在产品期间的投保期间未及时向计划管理员提交正确填写的投保协议，将不参加该产品期间的计划，但有资格 通过在未来任何产品期间的投保期间及时向计划管理员提交正确填写的投保协议，选择参加随后任何产品期间的计划。在投保期间，如果员工未及时向计划管理员提交正确填写的投保协议，则该员工不能参加该产品期间的计划，但有资格 在未来任何产品期间的投保期间及时向计划管理员提交正确填写的投保协议。根据本协议规定的程序，参与者可能需要 向计划管理员提交后续每个服务期的新投保协议。 | |
| (C) | 没有就业权。本计划或根据本协议签署的任何文书均不授予任何员工继续受雇于本公司、参与423子公司或参与非423附属公司的任何权利，本计划中的任何内容也不影响本公司、参与423附属公司或参与非423附属公司无故或无故终止雇用任何员工的权利。 | |
四、通过工资扣减的参与者缴费
| (A) | 工资扣减。除下文第IV(F)节规定的情况外，根据本计划收购的普通股股票只能通过在授予该购买权的要约期内从参与者累积的薪酬中扣除工资的方式支付 。除非本协议另有规定，工资单扣减应从每个工资单扣除期的第一个发薪日开始，并在每个发薪日继续扣除，直至工资单扣除期 结束。 | |
| (B) | 参与者贡献的金额。选择作为参与者参加本计划的合格员工应在《投保协议》中指定其薪酬的固定美元金额(仅以整美元计) ，在每个薪资扣除期的每个支付期扣除，并存入该计划的账户中。参与者在每个支付期的最低缴费金额为25美元(25.00美元)。参与者在每个报价期的最高缴费金额为12,500美元(受进一步限制，以符合下文第V(C)和V(D)款的规定)。尽管有上述规定，计划 管理员可以更改任何未来服务期间的指定投保金额、最低缴费金额和/或缴费限额，并且为清楚起见，可以将这些金额和/或缴费限额设定为 参与者薪酬的百分比(而不是固定的美元金额)。 | |
| (C) | 对参与者的贡献不感兴趣。除非计划管理人另有决定或根据适用法律要求，否则不得为参与者为购买普通股而向计划 缴款支付利息。 | |
| (D) | 参与者贡献的更改。除非计划管理员另有决定，否则参与者可以选择更改产品期间的工资扣减金额，方法是根据计划管理员制定的程序，向计划管理员提交经修订的 登记协议，授权该更改，并在计划管理员收到该经修订的登记协议后，在合理可行的情况下尽快生效。选择将工资扣除率降至零美元的参与者在提供期间仍将是本计划的参与者。 | |
| (E) | 暂停参与者的缴费。公司可自行决定暂停参与者在本计划下的工资扣除，以遵守本计划中规定的各种限制 。如果公司根据本条款暂停参与者的工资扣减，该参与者可以通过满足第III节的要求重新注册该计划并参与未来的产品期限。 | |
| (F) | 禁止扣减工资。以下工资扣减条款不适用于在美国以外的国家受雇的参与者，因为当地法律禁止扣减工资。此类 参与者应被允许通过计划管理人指定的、当地法律允许的、适用的子计划或本计划的单独发售中规定的其他出资形式，向本计划购买普通股计划作出贡献。 | |
| (G) | 对参与者的缴费进行记账。应为每个参与者设置个人记账账户，以反映该参与者购买普通股计划的工资扣减或其他贡献。为本计划贡献的所有工资扣减或其他金额应存入公司或适用的参与423子公司/参与非423子公司的普通资金，并可由公司或适用的参与423子公司/参与非423子公司用于任何公司目的。 尽管有上述规定，但在当地法律要求的范围内，美国以外的参与者购买普通股计划的工资扣减或其他贡献应保存在单独的 账户中，不得与公司或适用的参与423子公司/参与非423子公司的普通资金混合使用。在普通股发行之前，参与者 只能享有无担保债权人的权利，尽管根据当地法律的要求，特定发行的参与者可能有其他权利，由计划管理人决定。 | |
五、授予购买权
| (A) | 将军。在每个发行日期，公司将根据本计划授予每个参与者购买普通股的购买权。根据代码 第423节的规定，每项购买权均应视为一种选项。 | |
| (B) | 购买权期限。每项购买权的期限应等于该购买权所涉及的要约期的长度。 | |
| (C) | 受购买权约束的普通股数量。在每个要约期的发售日，每个参与者都有权在该要约期内(按适用的购买价格)购买最多数量的普通股，方法是将该参与者在该要约期累计的工资扣减或缴款除以发售日普通股的公平市价； 但前提是，参与者在任何情况下都不得购买价值超过2.5万美元(25,000美元)的普通股，但须根据第X节的规定进行调整。 在未行使购买权的每个日历年度内，参与者不得购买价值超过2.5万美元(25,000美元)的普通股。根据购买权购买普通股应按照第六节的规定进行，除非参与者已按照第七节的规定退出。每项购买权应在要约期的最后一天 到期。对于根据本计划作出的每个发售期限，计划管理员可指定所有参与者在该发售期限内可购买的普通股的最大总股数(br})。如果根据要约期授予的购买权行使时可发行普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在委员会没有采取任何行动的情况下 否则，将尽可能统一且 公平地按比例(基于每个参与者在该要约期的累计工资扣减)分配可用的普通股股份。 | |
| (D) | 规范第423(B)(8)条规定的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，任何参与者都不得被授予本计划代码第423条组成部分下的购买权，条件是该计划允许其根据本计划购买普通股的权利，与该参与者在旨在满足代码第423条要求的参与423子公司的所有其他员工股票购买计划下购买股票的权利合计，超过2.5万美元(25,000美元)的普通股公平市场价值(或此类其他股票的公平市场价值)，则不得授予该参与者根据本计划第423条的规定购买普通股的权利。 如果该参与者根据本计划购买普通股的权利与该参与者根据该计划购买所有其他员工股票计划的权利合计超过2.5万美元(25,000美元)的普通股公平市价(或此类其他股票)本守则可能规定)在任何时间未行使该购买权的每个日历年度 。超过前款规定金额的工资扣减，应在下一次发薪之日起在行政上可行的情况下尽快退还给参赛者。 | |
| (E) | 没有任务。根据本计划授予的购买权不得转让，除非通过遗嘱 或继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。本公司不承认也没有义务承认 参与者对购买权或根据本计划授予的任何权利的任何转让或声称转让。 |
六、购买普通股
| (A) | 行使购买权。每个参与者的购买权将在每个购买日期自动行使，该参与者将自动获得普通股的全部和零碎股数，其计算方法为：(I)购买期内参与者在其计划账户中累计的工资扣减总额除以(Ii)购买价，前提是该参与者在行使购买权时向 该参与者发行普通股是合法的。然而，在任何情况下，参与者在一个要约期内的所有购买期内购买的普通股数量不得超过根据上文第V(C)节确定的、受 参与者购买权约束的普通股数量。在任何购买日期后，参与者计划账户中剩余的任何现金余额应在该购买期结束后，在合理可行的情况下尽快退还给参与者，不含利息。尽管如上所述，计划管理员可以建立替代方法，在符合适用法律的范围内处理任何购买日期之后参与者账户中的剩余金额。 | |
| (B) | 超额认购。就本协议项下的任何发售而言，如该计划的所有参与者于购买日期可购买的普通股全部及零碎股份数目超过根据该计划可供发行的普通股数目 ，则本公司应以合理可行且本公司认为公平的方式，按比例分配剩余股份。 | |
| (C) | 普通股的交付。在每个购买日期后，公司应在合理可行的情况下尽快安排将参与者在该购买日期购买的普通股的全部和零碎股份交付至参与者的计划账户。根据本计划交付给参与者的普通股应登记和/或记录在参与者的名下。 | |
| (D) | 红利；红利再投资。根据本计划获得的普通股股票支付的任何股息(由计划管理员贷记到参与者的计划账户，生效日期为 适用除息日期或之前)应记入参与者的计划账户。 | |
| (E) | 预扣税金。在参与者全部或部分行使购买权时，或在参与者处置其根据本计划获得的部分或全部普通股股份时，参与者应按照可能的程序和扣缴方式，为公司、参与的423子公司或参与的非423子公司在行使购买权或处置股份(如果有的话)时产生的联邦、州、地方和非美国税收预扣义务做足准备。参与的423子公司或参与的非423子公司可以(但没有义务)从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留履行此类扣缴义务所需的金额 。该公司将不会被要求根据该计划发行任何普通股，直到该等义务得到履行。 | |
| (F) | 购买权到期。参与者的购买权在与购买权相关的要约期结束时仍未行使的任何部分应在该 要约期结束时立即失效。 | |
| (G) | 向参与者报告。每名已行使全部或部分购买权的参与者应在购买日期后，在合理可行的情况下尽快收到该参与者的计划账户报告，报告中列出了在行使购买权之前累计的工资扣除总额、购买的普通股数量、该等普通股的购买价、购买日期以及购买后应立即退还给参与者的现金余额(如有) 。报告可按公司决定的形式和方式提供，包括电子传输。 | |
| (H) | 要求的持有期。除非计划管理人另有决定，否则参与者不得出售或以其他方式处置根据计划获得的任何普通股，除非且直到此类股票的所需持有期 已满足。尽管如上所述，(1)参与者死亡、残疾、退休或非自愿无故终止雇佣时，所需的持有期将失效，且 不适用于参与者根据本计划获得的任何普通股，以及(2)在参与者的艰苦退出请求获得批准后，根据Corteva 退休储蓄计划的定义，参与者根据本计划获得的普通股数量的所需持有期将失效。 | |
| (I) | 追回/补偿政策。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划收购的所有普通股将并将继续受本公司现行或本公司可能采取的任何奖励薪酬追回或补偿政策的约束，且在每种情况下均可不时修订。在任何情况下，此类政策的通过或修改均不得要求任何参与者事先同意。 | |
七、本计划授权发行的普通股
| (A) | 受本计划约束的普通股。根据本计划可发行的普通股的最大总股数为500万股，可根据X节的规定进行调整。此类股票可用于满足根据本计划第423节规范部分或本计划第423节非规范部分购买普通股的要求。根据 计划发行的普通股可以包括授权但未发行的股份、重新收购的股份(库存股)或其任意组合。如果一项尚未行使的购买权因任何原因到期、终止或注销，可分配给该购买权未行使部分的普通股股票将根据本计划再次可供发行。 | |
| (B) | 传奇人物。本公司可随时在根据本计划发行的部分或全部代表普通股的证书上放置图例或其他标识符号，以引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何便于本计划管理的条款。为执行本计划的规定，参与者应应本公司的要求，迅速向本公司提交其持有的代表根据购买权获得的任何和所有股票的任何和所有证书。 | |
| (C) | 遵守法律。在以下情况下，公司没有义务根据计划发行任何普通股：(1)未根据修订后的1933年《证券法》登记，或不符合公司或董事会认为适用的其他联邦、州或非美国证券或交易所管制法律、规则或法规，或普通股可能上市的任何证券交易所的要求，以及(2)发行所涵盖的股票的要约、发行或出售，以及(2)不符合公司或董事会认为适用的其他联邦、州或非美国证券或交易所管制法律、规则或法规，或普通股随后可能在其上市的任何证券交易所的要求，以及(2)公司没有义务在以下任何时间根据该计划发行任何普通股对于此类普通股的发售、发行和出售，不能免除此类法律、规则、法规的要求 或相关要求。此外，根据本计划收购的所有股票应遵守公司关于遵守证券或外汇管制法律法规的政策，因为此类政策可能会不时修订。根据本计划发行普通股应遵守联邦、州或非美国法律对此类证券的所有适用要求。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得本公司法律顾问认为合法发行和出售任何普通股所必需的授权(如有) | |
根据该计划，本公司将免除本公司因未能发行或出售该等未获必要授权的普通股而承担的任何责任。作为行使购买权的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或 适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。
八、终止雇佣关系；自愿离职
| (A) | 终止雇佣关系。除非计划管理人另有决定，否则如果(1)参与者在要约期内因任何原因(包括死亡、永久残疾或退休)终止雇佣(以下第VIII(B)款所述的就业转移除外)，或(2)参与者在要约期内不再是符合资格的雇员，则该参与者对本计划的参与及其下的任何权利应立即、自动地终止，且不需要其采取任何进一步行动。任何尚未用于购买普通股的工资扣减或其他贡献应在雇佣终止后在合理可行的情况下尽快退还给参与者(无利息，除非适用法律另有要求)。 尚未用于购买普通股的任何工资扣减或其他贡献 应在雇佣终止后在合理可行的情况下尽快退还给参与者(无利息，除非适用法律另有要求)。 | |
| (B) | 员工调动。除非计划管理人另有决定，否则在要约期内的任何一个月内，如果员工从参与的423子公司/参与的非423子公司转移到非参与的423子公司/非参与的非423子公司，或根据需要从参与的423子公司转移到非423的子公司，或反之亦然，参与者在参与者转移之日的工资扣除(如果有)应不迟于最后一次交易用于购买普通股股票 。此后，参与者参与本计划的资格将终止。 | |
| (B) | 自愿退出。参与者可以随时自愿退出本计划，并根据计划管理员制定的程序，通过向计划管理员提交退出选择，获得其计划账户中尚未用于购买 普通股的所有工资扣减的退款。退出本计划的参与者的工资扣除应在退出后在合理可行的情况下尽快退还(不含利息)给参与者，并且不得用于在本计划下的任何其他发售中购买普通股。退出该计划的参与者 可以根据第三节的规定选择重新参加该计划。 | |
| (C) | 终止参与者的计划账户的管理费用。根据计划管理员的不时决定，支付管理费用以维护被终止参与者的计划账户的责任可从公司转移到被终止参与者身上。 | |
IX.计划管理
| (A) | 将军。该计划将由计划管理员管理。计划管理员完全有权管理、解释和制定有关计划的规则。计划管理人有权按其认为合理的方式解释本计划，并作出对所有人都具有终局性、约束力和终局性的决定。在符合本计划规定的情况下，计划管理人应确定本计划项下任何权利的所有相关条款和条件，包括(但不限于)要约日期、要约期限、工资扣减期限、购买日期和购买价格；但是，根据本计划的代码第423节的所有参与者应享有与本计划的第423(B)(5)节所指的相同的权利和特权，并进一步规定，根据本计划的第423节的任何报价期或根据本计划的非代码第423节的任何报价期的购买价不得以不符合第423节的要求的价格确定。委员会可以 将本协议规定的任何行政任务分配给计划管理人，但委员会不得根据第X节授权进行调整。董事会、委员会或计划管理人的任何成员均不对与计划有关的任何善意行为或决定负责。与本计划的运营和管理相关的所有费用由 公司支付。 |
| (B) | 由计划管理员委派。根据计划管理员颁布的规则和解释性决定，计划管理员可以将管理本计划的权限委托给高级管理人员、员工或第三方供应商。这种授权不应使该高级职员或雇员(如果不是合格雇员)没有资格参加本计划。 | |
| (C) | 政策和程序。在不与本计划相抵触的范围内，计划管理人和/或委员会可授权并制定其认为适宜的规则和条例，以使本计划生效或规定其运营和管理，并可就本计划采取其认为有利于实现其目的的其他行动，包括但不限于，建立确保遵守1934年《证券交易法》第16b-3条所需的程序。 | |
| (D) | 在美国以外地区参加的非代码423部分。计划管理员可自行决定根据计划的非规范部分423部分建立不符合规范部分423要求的子计划或单独的产品，以便 实现位于美国以外国家的参与非423子公司雇用的合格员工的参与。为上述目的，计划管理员可 建立一个或多个子计划或单独的产品，以：(1)修改或更改计划的非规范423部分的条款，以使此类条款符合参与非423子公司所在的美国以外的每个国家/地区的法律、规则和法规；(2)在参与非423子公司所在的每个国家/地区，根据其认为必要或适宜的考虑因素或减轻或减轻参与者或参与非423子公司的税收和社会保险缴费负担，修改或更改本计划的非规范第423条部分的条款。或(3)在参与非423子公司的美国以外的每个国家/地区，根据其认为必要或合宜的方式修改或更改本计划非规范第423条组成部分的条款，以实现计划非规范第423条组成部分的目的和目的。(3)在参与的非423子公司所在的美国以外的每个国家/地区，根据其认为必要或合宜的方式修改或更改该计划的非规范第423条组成部分的条款。根据第IX(D)款建立的每个子计划应 反映在该国家参与的每个非423子公司的计划非规范第423部分的书面附录中，并应被视为与计划的规范第423部分分开和独立；提供, 根据本计划授权发行的普通股总数应包括根据本计划第423条非规范部分发行的任何普通股(包括各子计划)。在适用法律允许的范围内，计划管理员可根据第IX(B)节委派其在本节中的权力和责任。 | |
十、资本重组和控制权变更。
| (A) | 普通股变动的调整。本公司发生股息、非常现金股利、股票拆分、股票反向拆分、资本重组、合并、重新分类或类似的资本结构变动，或发生本公司为参与方的合并(包括以变更公司注册地为目的的合并)、出售资产、分拆或其他重组的情况下，应对本计划所持股票的数量和类别、每项购买权以及收购中的股份数量和类别进行适当调整。如果与 受流通股购买权约束的股票属于同一类别的普通股的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为另一家公司的股票(无论是否根据下文第X(B)小节所述的控制权变更)， 委员会可以单方面修改未流通股购买权，以规定此类购买权可用于新股。如有任何该等修订，受未偿还购买权约束的股票数量和种类以及购买价格应以公平和公平的方式进行调整，由管理人自行决定，并由管理人自行决定。(br}如果有任何此类修订，则受未偿还购买权约束的股票的数量和种类以及购买价格应由管理人自行决定，以公平和公平的方式进行调整。在任何情况下，收购价不得低于受购买权约束的股票的面值(如果有的话)。计划管理人根据本第X(A)款确定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。尽管如上所述，在发生本 第X(A)小节涵盖的任何事件时，计划管理员可自行决定终止现有的供款期，并向参与者退还所有累积的和未使用的参与者缴费。 |
| (B) | 控制权的变化。如果控制权发生变更，尚存的、继续的、继任的或购买公司或其母公司(收购公司)(视具体情况而定)可承担公司在本计划项下的权利和义务。如果收购公司选择不承担公司在未偿还购买权项下的权利和义务，则本要约期的购买日期应 加快至计划管理人指定的控制权变更日期之前的日期，但受未偿还购买权约束的普通股数量不得调整。截至控制权变更之日，收购公司既未承担与控制权变更相关的 也未行使的所有购买权，将于控制权变更之日终止并停止有效。 |
XI。图则的终止及修订
| (A) | 董事会或授权委员会或计划管理人可随时终止、暂停或修订计划，但有关终止、暂停或修订不会影响本公司已接受的选举；此外，计划的任何终止、暂停或修订须在适用法律规定的范围内经本公司股东批准。 | |||
| (B) | 本计划及员工在本计划项下的所有权利，如未提前终止，应终止： | |||
| (1) | 在任何要约期结束时，如果董事会或委员会在此之前宣布终止；或 | |||
| (2) | 本计划授权发行的全部普通股发行完毕。 | |||
第十二条。代码第409a条和税务资格
| (A) | 代号第409A节。该计划和根据该计划购买普通股的任何要约都将不受规范第409a条的适用。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果计划管理人确定根据本计划授予的购买普通股的任何权利可能受规范第409a条的约束，或者本计划的任何规定将导致根据本计划授予的此类 权利受规范第409a条的约束，则计划管理人可以修改计划的条款和/或根据本计划授予的购买普通股的未清偿权利，或采取计划管理人确定的其他行动。豁免根据本计划可能授予的任何未完成产品，或允许任何此类产品符合规范 第409a条，但仅在计划管理员的任何此类修订或行动不违反规范第409a条的范围内。尽管如上所述，如果本计划下拟豁免或符合规范第409a条的产品或计划管理员就此采取的任何行动，本公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。本公司不表示根据本计划购买普通股的权利符合守则第409a条。 | |
| (B) | 税务资格。尽管本公司可能会努力(1)根据美国或美国以外司法管辖区的法律对本计划下的优惠税收待遇进行限定，或 (2)避免不利的税收待遇(例如，根据法典第409a条)，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，即使与本计划有任何相反之处 。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划对参与者的潜在负面税收影响。 | |
第十三条赔偿
| (A) | 除了他们作为委员会成员、计划管理人或高级管理人员、参与423子公司或参与非423子公司的员工、委员会成员、计划管理人以及参与423子公司或参与非423子公司的任何高级管理人员或员工而被授予代表委员会、计划管理人或公司行事的其他权利外，公司还应赔偿实际发生和必须发生的所有合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或没有采取任何行动或没有采取任何行动而成为该计划的一方， 并针对他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解是由本公司选定的独立法律顾问批准的)或由他们为满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但在与该等诉讼、诉讼或法律程序中应对其负有重大疏忽、失信或故意责任的事项有关的情况下， 则不在此限。但是，在提起该诉讼、诉讼或诉讼程序后六十(60)天内，该人应以书面形式向公司提供处理和抗辩的机会，费用自费。 |
第十四条。杂类
| (A) | 可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或本计划另有规定的除外)的工资扣减、记入参与者账户的缴款以及与根据购买权购买普通股或接受计划下的普通股有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，但公司可酌情将该行为视为根据第VIII节退出本计划的选择。 | |
| (B) | 可分性。如果本计划的任何特定条款被发现无效或以其他方式不可执行，该决定不应影响本计划的其他条款，但如果该无效条款被省略，则本计划在所有方面均应被解释为 。 | |
| (C) | 管辖法律和管辖权。本计划及其下做出的任何规则、法规、决定或决定的有效性、解释和管理，以及任何和所有拥有或声称在其中或根据计划拥有任何利益的人的权利，应完全根据特拉华州的法律确定(无论根据法律冲突原则可能适用的法律是什么)。在不限制前述一般性的情况下，与本计划相关的任何诉讼必须开始的期限应受特拉华州法律管辖(不管根据法律冲突原则可能适用的法律)， 无论投诉的作为或不作为发生在何处、诉讼的任何一方的住所或可能提起诉讼的地点。 | |
| (D) | 标题。为方便参考起见，本计划各章节和小节均有标题。此类标题不得被视为与本计划的构建或解释有任何实质性或相关性 。 | |
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