根据2020年11月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号 第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
CORTEVA，Inc.
(注册人在其章程中规定的确切名称 )
| 特拉华州 | 82-4979096 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
中路974号
特拉华州威尔明顿，邮编：19805
(302) 485-3000
(注册人主要执行办公室的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
Corteva，Inc.Global Omnibus员工股票购买计划
(图则全称)
富尔尔山茱萸(Cornel B.Fuerer)
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
Corteva，Inc.
中路974号
特拉华州威尔明顿，邮编：19805
(302) 485-3000
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
尼古拉斯·A·多尔西
Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825号
纽约，邮编：10019
电话：(212)474-1000
传真：(212)474-3700
| 大型加速滤波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 证券名称 须予注册 |
金额 成为 已注册 (1) |
拟议数 极大值 报价 价格 每股(2) |
拟议数 极大值 发行价(2) |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
5,000,000 | $33.47 | $167,350,000 | $ 18,257.89 | ||||
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| (1) | 根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)第416(C)条，本注册声明还涵盖因任何股票拆分、股票分红或其他类似交易而根据上述计划可能发行或可发行的任何额外普通股。 |
| (2) | 根据《证券法》第457(C)条和第(Br)(H)条，根据2020年11月2日纽约证券交易所公布的普通股每股价格的平均值计算注册费金额时，估计数仅用于计算注册费金额之用。(B)根据《证券法》第457(C)条和第(Br)(H)条，根据2020年11月2日在纽约证券交易所公布的普通股每股价格的平均值计算注册费金额。 |
解释性注释
本S-8表格登记声明由特拉华州的Corteva，Inc.(注册人)提交，登记注册人的5,000,000股普通股，每股面值0.01美元，根据Corteva，Inc.Global Omnibus Employee Stock Purchase Plan (注册人计划)预留发行。该计划于2020年3月6日获注册人董事会批准，但须经注册人股东批准。在注册公司于2020年4月28日召开的年度股东大会上，其股东批准了该计划。
第10(A)条招股章程所规定的资料
包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)条的规定发送或交给参与的 员工。根据表格S-8第I部分的说明，根据证券法第424条的规定，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中需要提供的信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)向委员会提交的以下文件(文件编号001-38710)在此作为参考并入本注册声明中，并应被视为本注册声明的一部分(根据第2.02项或第7.01项提供的当前表格 8-K的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证据除外)：
| (a) | 注册人于2020年2月14日向证监会提交的10-K表格年度报告； |
| (b) | 注册人于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日向 委员会提交的Form 10-Q季度报告； |
| (c) | 注册人于2020年2月18日、2020年2月24日、2020年2月25日、2020年4月30日和2020年5月15日向委员会提交的当前Form 8-K报告。 |
| (d) | 注册人普通股的说明，包含在注册人于2018年10月18日提交的表格10(文件编号001-38710)中的注册声明中，包括为更新该说明而提交的任何修订或 报告。 |
除上述规定外，注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明项下提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的所有文件，均应被视为通过引用并入本注册声明，并从日期 起成为本注册声明的一部分。注册人根据第2.02项或第7.01项 项提供的当前表格8-K报告的任何部分，以及在本注册声明日期之后未向委员会提交的任何相应证据，不得通过引用将其纳入本注册声明中。
就本注册声明而言，通过引用并入本注册声明的文件中包含的任何声明将被视为修改或取代，前提是本注册声明中包含的或通过引用并入本注册声明或注册人 在本注册声明日期之后提交的任何文件中通过引用并入本注册声明的声明修改或取代了先前的声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
在符合上述规定的情况下，本注册声明中出现的所有信息均由本注册声明中通过引用并入的文件中的信息完整限定。
| 项目4. | 证券说明 |
普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
本次发行普通股的有效性已由高级副总裁、总法律顾问兼注册人秘书Cornel B.Fuerer传递。富勒先生实益拥有18,443股普通股，并有权在提交本注册说明书后60天内获得49,839股普通股的实益所有权。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
请参阅特拉华州公司法(DGCL)第102(B)(7)条，该条款允许公司在其注册证书中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：
| • | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务； |
| • | 不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意或者明知违法的行为或者不作为； |
| • | 根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)；或 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
此外，亦请参阅“公司条例”第145条，该条规定，任何人，包括高级人员及董事，如属或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司权利提出的诉讼除外)，均可因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求而服务的事实，而向该等人士(包括高级人员及董事)作出弥偿。该条规定，任何法团均可因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而服务于该法团，或正应该法团的要求为该等诉讼、诉讼或法律程序提供服务。另一公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿可以 包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解中支付的金额，前提是该董事、高级管理人员、雇员或代理人 本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下，在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果一名高级管理人员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理地招致的费用。DGCL允许的赔偿并不是排他性的，公司有权购买和维护责任保险，无论法律是否允许 赔偿。
注册人的修订和重新注册的公司证书，其副本作为本公司的附件3.1存档，并通过引用并入本公司；修订和重新制定的章程，其副本作为本公司的附件3.2存档，并通过参考并入本公司，规定在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员的赔偿。注册人还与其董事和高级职员签订了赔偿协议。此外，注册人还为其董事和高级职员提供责任保险。
| 第7项。 | 申请免注册。 |
不适用。
| 第8项。 | 展品。 |
有关展品的列表，请参阅本注册声明的展品索引，该索引通过引用并入本项目中。
| 第9项 | 承诺。 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案 ： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书的形式反映出来。 如果总量和价格的变化不超过有效注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化，则可在招股说明书的形式下反映这一变化。 如果发行量和价格的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则招股说明书可反映在招股说明书中 |
| (三) | 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中； |
但是，如果注册人根据交易所法案第13条或第15条(D)向委员会提交或提交的报告中包含了本条款第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款规定必须包含在生效后修正案中的信息，则该款规定的 承诺不适用。 通过引用并入《注册声明》中。
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与注册声明中提供的证券有关的新注册声明，并在此情况下提供该等证券(在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级职员和控制人可根据上述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
展品索引
| 4.1 | 修订和重新发布的Corteva，Inc.公司注册证书(通过引用附件编号合并而成) 3.1至Corteva的当前报告Form 8-K(委员会档案号001-38710，提交于2019年6月3日)。 | |
| 4.2 | 修订和重新修订Corteva，Inc.的章程(通过引用附件编号合并) 3.1至Corteva的当前报告Form 8-K(委员会档案号001-38710，提交于2019年10月10日)。 | |
| 4.3* | Corteva，Inc.全球总括员工股票购买计划。 | |
| 5.1* | 大律师的意见。 | |
| 23.1* | 获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |
| 23.2* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | |
| 23.3* | 律师同意(包括在本合同附件5.1中)。 | |
| 24* | 授权书格式。 | |
| * | 谨此提交。 |
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2020年11月5日在特拉华州威尔明顿正式促使本S-8表格注册说明书由下列签署人(经正式授权)代表其签署。
| Corteva，Inc. | ||
| 依据： | /s/格雷戈里·R·弗里德曼 | |
| 姓名： | 格雷戈里·R·弗里德曼 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
根据证券法的要求，本表格 S-8的注册声明已由下列人员以指定日期所示的身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/小詹姆斯·C·柯林斯(James C.Collins，Jr.) 小詹姆斯·C·柯林斯(James C.Collins，Jr.) |
首席执行官兼董事 (首席执行官 ) |
2020年11月5日 | ||
| /s/格雷戈里·R·弗里德曼 格雷戈里·R·弗里德曼 |
执行副总裁、首席执行官 财务主管兼总监 (首席财务官) |
2020年11月5日 | ||
| /s/布莱恩·蒂图斯 布莱恩·蒂图斯 |
副总裁兼主计长 (首席会计官 ) |
2020年11月5日 | ||
| * 格雷戈里·R·佩奇 |
椅子 |
2020年11月5日 | ||
| * 兰贝托·安德烈奥蒂 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 罗伯特·A·布朗 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 克劳斯·恩格尔 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 迈克尔·O·约翰斯 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 露易丝·D·朱利伯 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 丽贝卡·B·利伯特 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 马科斯·M·卢茨 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * Nayaki Nayyar |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * 李·M·托马斯 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * 帕特里克·J·沃德 |
导演 |
2020年11月5日 | ||
| * | 根据授权书。 |
| /s/格雷戈里·R·弗里德曼 |
| 事实律师 |