flo-10q_20201003.htm

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员工董事成员Flo：DeferredStockMember2019-12-292020-10-030001128928弗洛：年度授予会员FLO：非员工董事成员Flo：DeferredStockMember2020-04-192020-07-110001128928弗洛：年度授予会员FLO：非员工董事成员Flo：DeferredStockMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：DeferredStockMember2019-12-280001128928Flo：DeferredStockMember2019-12-292020-10-030001128928Flo：DeferredStockMember2020-10-030001128928Flo:PerformanceContingentRestrictedStockMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：DeferredStockMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：DeferredStockMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2018-12-302019-10-050001128928Flo：DeferredStockMember2018-12-302019-10-050001128928Flo：PlanOneMember2019-12-292020-04-180001128928Flo：PlanOneMember2020-04-180001128928Flo：PlanOneMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：PlanOneMember2020-10-030001128928Flo：PlanOneMember2019-12-292020-10-030001128928Flo：PlanOneMember2018-12-302019-10-050001128928Flo：PlanOneMember2018-12-302019-04-200001128928Flo：PlanOneMember2019-04-212019-07-130001128928Flo：PlanOneMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：PlanTwoMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：PlanTwoMember2019-07-142019-10-050001128928美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-07-122020-10-030001128928美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-07-142019-10-050001128928美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2018-12-302019-10-050001128928Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-07-122020-10-030001128928Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-142019-10-050001128928Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-12-302019-10-05

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(马克一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年10月3日

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期从现在到现在

佣金档案编号1-16247

鲜花食品公司.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

佐治亚州

58-2582379

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

标识号)

1919年花坛, 托马斯维尔, 佐治亚州

(主要行政机关地址)

31757

(邮政编码)

(229)-226-9110

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每一类的名称

交易

符号

每间交易所的注册名称

普通股，面值0.01美元

弗洛

纽交所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是的，是的。 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是的，是的。 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器	☒	加速的文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	规模较小的新闻报道公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。巴塞罗那☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年10月30日，注册人拥有211,603,324普通股，每股面值0.01美元，已发行。

Flowers Foods，Inc.

索引

			页数
第一部分金融信息			3
	第(1)项。	财务报表(未经审计)	3
		截至2020年10月3日和2019年12月28日的简明合并资产负债表	3
		截至2020年10月3日和2019年10月5日的12周和40周简明合并损益表	4
		截至2020年10月3日和2019年10月5日的12周和40周简明综合全面收益表	5
		截至2020年10月3日的12周和40周股东权益变动简明综合报表	6
		截至2019年10月5日的前12周和前40周股东权益变动简明综合报表	7
		截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周简明现金流量表	8
		简明合并财务报表附注(未经审计)	9
	第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	39
	第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	55
	第四项。	管制和程序	55
第二部分：其他信息			56
	第(1)项。	法律程序	56
	项目71A。	危险因素	56
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	56
	项目3.	高级证券违约	56
	项目4.	矿场安全资料披露	56
	第五项。	其他资料	56
	项目6.	陈列品	57
签名			58

前瞻性陈述

本文件中包含的陈述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不时作出的、非历史事实的其他书面或口头陈述，均为“1995年私人证券诉讼改革法案”所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对公司未来财务状况和经营结果的当前预期，以及新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词汇和短语来识别，包括：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将“将”、“很可能”、“预计将”或“将继续”，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。.

前瞻性陈述基于当前信息，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。可能导致实际结果、业绩、流动性和业绩大不相同的某些因素在本Form 10-Q季度报告(本“Form 10-Q”)中讨论了这些预测结果，可能包括但不限于：

•

以下任何一项的意外变化：(I)总体经济和商业条件；(Ii)我们经营的竞争环境，包括我们或我们竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；(Iii)我们借款的利率和其他条款；(Iv)能源和原材料成本和可用性以及对冲交易对手风险；(V)与我们的员工和第三方服务提供商的关系或增加的成本；(Vi)法律法规(包括环境和健康-以及(Vii)我们经营的市场的会计准则或税率;

•

新冠肺炎疫情的最终影响和应对措施对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响是高度不确定和难以预测的；

•

任何重要客户的流失或财务不稳定，包括由于产品召回或与我们产品相关的安全问题；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全麦趋势，以及转向更便宜的商店品牌产品;

•

我们在开发、引进新产品和进入新市场方面取得的成功程度;

•

我们能够根据需要实施新技术和客户要求;

•

我们有能力按计划运营现有的和任何新的生产线;

•

我们执行业务战略的能力，包括我们在百年计划下启动的战略，这些战略可能涉及(I)整合收购或以当前目标价值收购或处置资产，(Ii)部署新系统和技术，以及(Iii)加强组织结构;

•

烘焙行业及相关行业内部整合；

•

价格变化、客户和消费者对定价行为的反应，以及行业内竞争对手之间的定价环境；

•

我们的直营店配送模式中断，包括诉讼或法院、监管机构或政府机构做出的不利裁决，可能会影响独立经销商的独立承包商分类;

•

我们正在或可能受到的法律复杂性和法律程序的增加；

•

雇员和与雇员有关的费用增加，包括为养老金计划提供资金；

•

与独立分销商和客户相关的信用、商业和法律风险，这些分销商和客户在竞争激烈的食品零售和餐饮服务行业经营。;

•

由于政治不稳定、武装敌对、恐怖主义事件、自然灾害、劳工罢工或停工、技术故障、产品污染、产品召回或与产品相关的安全问题造成的任何业务中断，或任何这些或类似事件或条件的反应或影响，以及我们为此类事件投保的能力。;

•

我们的信息技术系统未能充分发挥作用，包括该等系统的任何中断、入侵或安全漏洞，或与计划实施新的企业资源规划(“企业资源规划”)系统相关的风险及

•

与气候变化有关的法规和立法，可能会影响我们采购商品的能力，或者需要额外的计划外资本支出.

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第一部分：国际泳联NCIAL信息

项目1.财务报表(未经审计)

Flowers Foods，Inc.

压缩合并资产负债表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)

	2020年10月3日			2019年12月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	325,831		$	11,044
应收账款和票据，扣除津贴净额#美元18,053及$9,473，分别		312,636			285,606
库存，净额：
原料		47,925			46,171
包装材料		23,783			22,045
成品		56,635			58,843
库存，净额		128,343			127,059
备件和用品		68,637			67,456
其他		31,196			62,753
流动资产总额		866,643			553,918
财产、厂房和设备，净值：
财产、厂房和设备，毛额		2,024,624			2,002,633
减去：累计折旧		(1,330,174	)		(1,284,811	)
财产、厂房和设备、净值		694,450			717,822
融资租赁使用权资产		17,566			22,829
经营性租赁使用权资产		335,834			376,473
来自独立经销商合作伙伴的应收票据		182,061			198,639
持有待售资产		9,547			4,408
其他资产		11,129			8,236
商誉		545,244			545,244
其他无形资产，净额		722,994			750,207
总资产	$	3,385,468		$	3,177,776
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期到期日	$	-		$	3,730
融资租赁当期到期日		6,497			8,176
经营租赁的当前到期日		50,679			52,806
应付帐款		257,531			233,011
当前退休后/离职后的义务		926			29,380
其他应计负债		200,650			201,040
流动负债总额		516,283			528,143

非流动长期债务		1,009,839			862,778
非流动融资租赁义务		15,065			19,390
非流动经营租赁义务		300,123			324,131
长期债务和使用权租赁负债总额		1,325,027			1,206,299
其他负债：
退休后/离职后的义务		9,009			14,328
递延税金		123,661			121,395
其他长期负债		60,002			44,181
其他长期负债总额		192,672			179,904
承诺和或有事项
股东权益：
优先股--$100规定的面值，200,000授权股份和无已发布		—			—
优先股-$.01规定的面值，800,000授权股份和无已发布		—			—
普通股-$.01声明的面值和$.001当前票面价值，500,000,000 购买授权股份和228,729,585股票和228,729,585分别发行的股份		199			199
国库股-17,126,807股票和17,215,514分别为股票		(225,412	)		(226,287	)
超出票面价值的资本		656,503			648,492
留存收益		918,592			947,046
累计其他综合收益(亏损)		1,604			(106,020	)
股东权益总额		1,351,486			1,263,430
总负债和股东权益	$	3,385,468		$	3,177,776

(见简明合并财务报表附注)

Flowers Foods，Inc.

简明合并损益表

(金额以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)

	在过去的12周里						在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			2020年10月3日			2019年10月5日
销货	$	989,650		$	966,561		$	3,364,955		$	3,206,215
材料、用品、劳动力和其他生产成本(独家 (折旧和摊销费用如下所示)		497,659			509,056			1,674,565			1,669,749
销售、分销和管理费用		386,739			362,380			1,305,678			1,197,926
折旧摊销		32,162			33,196			110,005			111,344
劣质原料回收		—			—			—			(413	)
重组及相关减值费用		20,100			3,277			30,635			6,042
营业收入		52,990			58,652			244,072			221,567
利息支出		8,706			8,705			29,346			30,368
利息收入		(5,951	)		(6,371	)		(20,408	)		(21,441	)
养老金计划结算和削减(收益)损失		(7,153	)		—			109,054			—
定期养老金和退休后净额的其他组成部分个人福利(信用)费用		(72	)		518			(1	)		1,729
所得税前收入		57,460			55,800			126,081			210,911
所得税费用		13,113			12,442			29,587			48,592
净收入	$	44,347		$	43,358		$	96,494		$	162,319
每股普通股净收入：
基本：
普通股每股净收益	$	0.21		$	0.20		$	0.46		$	0.77
加权平均流通股		211,800			211,711			211,776			211,575
稀释：
普通股每股净收益	$	0.21		$	0.20		$	0.45		$	0.77
加权平均流通股		212,458			212,014			212,270			211,956
每股普通股支付的现金股息	$	0.2000		$	0.1900		$	0.5900		$	0.5600

(见简明合并财务报表附注)

Flowers Foods，Inc.

简明综合全面收益表

(金额以千为单位)

(未经审计)

	在过去的12周里						在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			2020年10月3日		2019年10月5日
净收入	$	44,347		$	43,358		$	96,494	$	162,319
其他综合收益(亏损)，税后净额：
养老金和退休后计划：
结算及减损(利得)		(5,365	)		—			81,500		—
当期净收益		5,365			—			21,058		—
计入净收入的先前服务成本摊销		9			59			73		198
计入净收入的精算损失摊销		43			1,177			1,039		3,923
养老金和退休后计划，税后净额		52			1,236			103,670		4,121
衍生工具：
衍生工具公允价值净变动		9,409			(7,124	)		2,202		(4,577	)
亏损(收益)重新分类为净收入		677			259			1,752		(2,864	)
衍生工具，税后净额		10,086			(6,865	)		3,954		(7,441	)
其他综合收益(亏损)，税后净额		10,138			(5,629	)		107,624		(3,320	)
综合收益	$	54,485		$	37,729		$	204,118	$	158,999

(见简明合并财务报表附注)

Flowers Foods，Inc.

简明合并股东权益变动表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)

	截至2020年10月3日的12周
	普通股				资本流入						累积
	数量				过剩						其他			库存股
	股份已发布		帕尔价值		的标准杆价值			留用收益			综合收入(亏损)			数量股份			成本			总计
2020年7月11日的余额		228,729,585	$	199	$	653,672		$	916,565		$	(8,534	)		(17,126,920	)	$	(225,414	)	$	1,336,488
净收入									44,347												44,347
衍生工具，税后净额												10,086									10,086
养老金和退休后投资计划，税后净额												52									52
以股份为基础的摊销三个赔偿金						2,833															2,833
发行延期债券 *						(2	)								113			2			—
已支付股息-$0.2000每发行普通股									(42,320	)											(42,320	)
2020年10月3日的余额		228,729,585	$	199	$	656,503		$	918,592		$	1,604			(17,126,807	)	$	(225,412	)	$	1,351,486

	截至2020年10月3日的40周
	普通股				资本流入						累积
	数量				过剩						其他			库存股
	股份已发布		帕尔价值		的标准杆价值			留用收益			综合收入(亏损)			数量股份			成本			总计
2019年12月28日的余额		228,729,585	$	199	$	648,492		$	947,046		$	(106,020	)		(17,215,514	)	$	(226,287	)	$	1,263,430
净收入									96,494												96,494
衍生工具，税后净额												3,954									3,954
养老金和退休后投资计划，税后净额												103,670									103,670
以股份为基础的摊销三个赔偿金						9,669															9,669
发放递延补偿						(32	)								2,397			32			—
以时间为基础发行的限制性股票单位 (附注16)						(975	)								74,204			975			—
发行递延股票奖励						(651	)								49,539			651			—
股票回购															(37,433	)		(783	)		(783	)
对既得利益者支付的股息三个基于股份的支付奖励									(109	)											(109	)
已支付股息-$0.5900每发行普通股									(124,839	)											(124,839	)
2020年10月3日的余额		228,729,585	$	199	$	656,503		$	918,592		$	1,604			(17,126,807	)	$	(225,412	)	$	1,351,486

(见简明合并财务报表附注)

Flowers Foods，Inc.

简明合并股东权益变动表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)

	截至2019年10月5日的12周
	普通股				资本流入						累积
	数量				过剩						其他			库存股
	股份已发布		帕尔价值		的标准杆价值			留用收益			综合收入(亏损)			数量：股份			成本			总计
2019年7月13日的余额		228,729,585	$	199	$	645,376		$	981,846		$	(106,862	)		(17,215,740	)	$	(226,290	)	$	1,294,269
净收入									43,358												43,358
衍生工具，税后净额												(6,865	)								(6,865	)
养老金和退休后投资计划，税后净额												1,236									1,236
以股份为基础的摊销三个赔偿金						1,523															1,523
发放递延补偿						(2	)								113			2			—
已支付股息-$0.1900每发行普通股									(40,189	)											(40,189	)
2019年10月5日的余额		228,729,585	$	199	$	646,897		$	985,015		$	(112,491	)		(17,215,627	)	$	(226,288	)	$	1,293,332

	截至2019年10月5日的40周
	普通股				资本流入						累积
	数量				过剩						其他			库存股
	股份已发布		帕尔价值		的标准杆价值			留用收益			综合收入(亏损)			数量：股份			成本			总计
2018年12月29日的余额		228,729,585	$	199	$	653,477		$	945,410		$	(109,171	)		(17,834,378	)	$	(231,648	)	$	1,258,267
净收入									162,319												162,319
衍生工具，税后净额												(7,441	)								(7,441	)
养老金和退休后投资计划，税后净额												4,121									4,121
更改的累积影响三、会计原则									(2,915	)											(2,915	)
以股份为基础的摊销三个赔偿金						5,834															5,834
发放递延补偿						(5	)								339			5			—
绩效条件受限已颁发的两项股票奖励(附注16)						(11,498	)								885,123			11,498			—
发行递延股票奖励						(911	)								69,377			911			—
股票回购															(336,088	)		(7,054	)		(7,054	)
以既得股为基础支付的股息三项付款奖励									(1,361	)											(1,361	)
已支付股息-$0.5600每发行普通股									(118,438	)											(118,438	)
2019年10月5日的余额		228,729,585	$	199	$	646,897		$	985,015		$	(112,491	)		(17,215,627	)	$	(226,288	)	$	1,293,332

(见简明合并财务报表附注)

Flowers Foods，Inc.

简明合并现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)

	在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日
经营活动提供(支付)的现金流：
净收入	$	96,494		$	162,319
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
重组及相关减值费用		21,310			5,663
以股票为基础的薪酬		9,669			5,834
亏损(收益)从累计其他综合收益重新分类为净收益		2,224			(3,942	)
折旧摊销		110,005			111,344
递延所得税		(34,083	)		8,570
库存报废拨备		1,940			54
应收账款准备		11,050			8,819
养老金和退休后计划成本		109,929			2,487
其他		2,091			1,189
合格养老金计划缴费		(7,600	)		(2,500	)
扣除收购后的营业资产和负债净额变化：
应收帐款，净额		(37,498	)		(19,519	)
库存，净额		(3,224	)		(7,824	)
套期保值活动，净额		6,105			(6,683	)
应付帐款		24,511			4,808
其他资产和应计负债		51,513			7,481
经营活动提供的净现金		364,436			278,100
投资活动提供(支付)的现金流：
购置物业、厂房及设备		(68,270	)		(70,610	)
出售物业、厂房及设备所得款项		1,700			2,548
回购独立经销商区域		(2,286	)		(1,753	)
发行应收票据时支付的现金		(8,036	)		(17,904	)
应收票据本金付款		24,219			22,525
其他投资活动		86			88
为投资活动支付的现金净额		(52,587	)		(65,106	)
融资活动提供(支付)的现金流：
支付的股息，包括以股票为基础的支付奖励的股息		(124,948	)		(119,799	)
股票回购		(783	)		(7,054	)
银行透支的变动		(2,432	)		3,116
举债收益		480,100			485,400
债务偿还		(337,600	)		(587,900	)
或有对价付款		(4,700	)		—
融资租赁的支付		(6,493	)		(4,985	)
融资费用的支付		(206	)		(110	)
融资活动提供(支付)的现金净额		2,938			(231,332	)
现金及现金等价物净增(减)额		314,787			(18,338	)
期初现金及现金等价物		11,044			25,306
期末现金和现金等价物	$	325,831		$	6,968

(见简明合并财务报表附注)

Flowers Foods，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

1.陈述依据

会计基础-随附的Flowers Foods，Inc.(以下简称“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未经审计的简明综合财务报表是由公司管理层根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，以提供中期财务信息，并符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的适用规则和条例(“交易法”)。因此，它们不包括公认会计准则要求的审计财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，本文中包含的未经审计的简明综合财务报表包含公平陈述公司财务状况、经营业绩和现金流所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。截至2019年12月28日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与本公司截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K(下称“Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

新冠肺炎--2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施，这给美国(下称“美国”)带来了不利影响。和全球经济。由于新冠肺炎疫情导致消费者购买模式发生了巨大变化，我们的销售组合向品牌零售产品的转移更加有利，导致2020财年前三个季度的运营收入同比大幅增长，但以下所述的重组成本和相关咨询成本部分抵消了这一增长。

鉴于新冠肺炎的情况，该公司已采取行动维护其资本状况。在2020财年第一季度，我们又借入了200.0在我们的信贷安排下(定义如下)。*鉴于新冠肺炎疫情对全球金融市场和经济造成的重大影响，我们出于充分的谨慎借入了这笔额外的金额，以确保未来的流动性。*随后，在2020财年第二季度，我们进行了净债务偿还#美元61.3百万如果该公司的收入大幅下降，该公司将有额外的选择来维持流动性，包括1美元。477.6截至2020年10月3日，我们债务工具的剩余可用资金达到100万美元，资本支出减少，资本分配政策调整，以及成本降低。尽管我们目前预计没有这种需求，但我们也相信，我们可以通过资本市场筹集更多资金。

估计-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为，以下关键会计估计会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：收入确认、衍生工具、长期资产、商誉和其他无形资产的估值、租赁、自我保险准备金、所得税费用和应计项目、养老金义务、基于股票的补偿以及承诺和或有事项。这些估计以表格10-K的形式汇总。

报告期-该公司在截至12月31日最近的周六的财年中运营52-53周。2020财年由53周组成，公司季报期如下：截至2020年4月18日的第一季度(16周)、截至2020年7月11日的第二季度(12周)、截至2020年10月3日的第三季度(12周)以及截至2021年1月2日的第四季度(13周)。

报告部分-该公司有一个运营部门，基于公司销售的产品性质、相互交织的生产和分销模式、内部管理结构和信息，首席执行官(首席执行官)(首席执行官)作为首席运营决策者定期审查这些信息，以评估业绩和分配资源。

重要客户-以下是我们最大的客户沃尔玛/山姆会员店(Walmart/Sam‘s Club)在截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周对公司销售额的影响。沃尔玛/山姆会员店(Walmart/Sam‘s Club)是唯一一家销售额占该公司10%以上的客户。

在过去的12周里

在过去的40周里

2020年10月3日

2019年10月5日

2020年10月3日

2019年10月5日

(销售额的百分比)

总计

21.1

21.5

21.3

沃尔玛/山姆俱乐部是我们唯一的客户，其未偿还贸易应收账款的比例超过10%，19.1%和18.9在综合基础上，截至2020年10月3日和2019年12月28日，分别占我们应收贸易账款的1%。

重大会计政策-我们的关键会计政策与表格10-K中披露的政策相比发生了重大变化，如下所示。*2020财年第一季度关于信贷损失的会计政策变化是采用财务会计准则委员会(FASB)发布的新指导意见的结果。参见附注2，近期会计公告有关新指引的详情，请参阅本表格10-Q简明合并财务报表附注。

应收账款和应收票据应收账款和票据由贸易应收账款、分销商应收票据的当期部分和其他应收账款组成。该公司确认与其应收账款和票据相关的信贷损失准备金，以表示截至资产负债表日预计应收回的净额。该公司根据历史数据估算了这一津贴，如未完成销售趋势的天数、之前的余额冲销，以及每周对老化试算余额的审查等。应收账款和票据余额在被认为无法收回时予以注销，并确认为从信贷损失准备中扣除。在确定资产负债表日的储备余额时，不超过先前注销金额的预期回收被考虑在内。截至会计年度末，超过6个月的余额被认为是无法收回的，并在拨备中全额预留。在截至2020年10月3日的40周内，贸易应收账款信贷损失准备的活动情况如下(以千计)：

2019年12月28日的津贴	$	2,089
从费用中扣除的金额		6,627
核销		—
恢复和其他		(400	)
2020年10月3日的津贴	$	8,316

上表中的坏账支出金额以及其他非贸易应收账款在合并现金流量表中报告为调整，以将净收益与经营活动提供的净现金进行核对。冲销是指在冲销客户的应收账款余额时，用于减少应收账款和票据总额的金额。

鉴于目前新冠肺炎给我们的某些餐饮服务客户带来的经济不确定性，我们额外记录了#美元的坏账拨备。2.72020财年第一季度为100万美元。

劣质原料回收

从2018财年第二季度开始，一直持续到2019财年第四季度，我们已经确认了与接收劣质原料相关的可识别和可衡量的成本。*这些成本总计为$1.4在截至2019年10月5日的40周内，我们获得了100万美元的补偿。我们收到了之前发生的费用的一部分，即$1.8在截至2019年10月5日的40周内，这些报销，扣除发生的成本，在我们的简明综合损益表中被列为“劣质原料回收”项目的补偿。“我们将继续寻求通过适当的方式追回所有损失。”

2.近期会计公告

最近采用的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布指导意见，对贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用风险敞口、再保险应收账款以及任何其他不排除在合同权利范围内的金融资产予以影响。2019年4月发布了关于这一主题的补充指导意见。新准则要求提前确认信用损失。该公司采用了新的标准，从2019年12月29日，我们2020财年的开始。虽然采用这一指导方针并没有影响我们的财务报表；但是，更新的披露包括在附注1中，陈述的基础，本表格10-Q的简明合并财务报表附注：我们对财务报告流程的内部控制做出了改变，以估计和评估信用风险准备金的适当性。

2017年1月，FASB发布了简化商誉减值会计的指导意见。该指导意见删除了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设性的收购价格分配。商誉减值现在是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不能超过商誉的账面价值。这些公司仍然可以选择进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。截至目前，该公司采用了新的标准。2019年12月29日，我们2020财年的开始，并与前几年一致，预计将履行其

在新的指导下，该公司将在2020财年第四季度对商誉进行年度减值测试，如果有触发事件，可能会更早。该公司就是这样做的。不目前预计新标准的采用将有一个材料对我们财务报表的影响。

尚未采用的会计公告

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布指导意见，修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。该指导意见适用于2020年12月15日之后(公司2021财年)开始的财年和这些财年内的所有实体。对于预计将在下一财年确认为净定期福利成本组成部分的累计其他全面收益(AOCI)的金额、预计返还给雇主的资产的金额和时间以及某些相关内容，这些披露被删除。以及假设医疗成本趋势利率变化一个百分点的影响。其他披露包括承诺贷记利率的计划的加权平均利率，以及解释与该期间福利义务相关的重大损益的原因。*该指导意见应在追溯的基础上应用，并可以尽早采用。*公司目前正在评估何时采用该指导意见以及对我们的合并财务报表的影响。*该指导意见应在追溯的基础上应用，并可及早采用。*公司目前正在评估何时采用该指导意见以及对我们的合并财务报表的影响。*该指导意见应在追溯的基础上应用，并可及早采用。*公司目前正在评估何时采用该指导意见以及对我们的合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了指导意见，删除了投资、期间分配和中期计算的某些例外，并增加了指导意见，以降低所得税会计的复杂性。此指导将在我们的2021财年生效，可以选择在生效日期之前的任何时间提前采用。特许经营税的会计将需要在追溯或修改的追溯基础上采用，方法是对自采用会计年度开始时的留存收益进行累积效果调整。根据本指南的要求，所有其他适用条款都需要在追溯、修改后的追溯或预期基础上采用。我们预计，采用这一指导意见不会对我们的财务报表和披露产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了新的会计规则，为将公认的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本标准中的修订可以在2020年第一季度至2022年第四季度之间的任何时间适用。该公司目前正在评估采用新规则对公司财务状况、经营业绩、现金流和信息披露的影响。

我们审阅了最近发布的其他会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于我们的业务，要么预计未来采用时不会产生实质性影响。

3.重组活动

在2016财年，我们宣布启动百年项目，这是一项全面的业务和运营评估。*我们发现了促进收入增长、精简运营、提高效率的机会，并进行投资，以加强我们的竞争地位，长期提高利润率。*我们在百年项目开始时对我们的品牌、产品组合和组织结构进行了评估。最重要的是，百年项目标志着思维方式发生了重大转变，从专注于销售和运营的企业转变为专注于品牌的企业。以消费者为重点的包装食品公司。作为百年计划的一部分制定的战略优先事项旨在随着时间的推移提高利润率和有利可图地增加收入。这些优先事项包括：降低成本以推动增长，发展领先能力，重振核心业务，以及利用产品邻接关系。

今天，我们有一个致力于消费者的组织。我们高度专注于发展我们的品牌，致力于真正的创新来推动增长，并重新燃起了对成本管理的热情。我们已经更新了战略优先事项，包括以下内容：

发展团队：打造品牌和创造价值的能力。

关注品牌：增强相关性，扩大影响力。这一目标是投资于我们的品牌，使品牌与消费者保持一致，从而最大限度地提高我们的投资回报。我们预计，每年用于品牌发展的营销成本都会大幅增加。但这些成本不会进行重组，将被确认为已发生的成本。

该公司的组织结构是由二自2017年5月起，业务部门(“Bus”)、生鲜烘焙和零食/专业，并重新调整了关键领导角色。该结构还提供了集中的营销、销售、供应链、共享服务/行政和企业战略职能，每个职能都有更明确的角色和职责。自2020年7月17日起，该公司实施了额外的组织结构的改变，旨在增加对品牌增长、产品创新和改善蛋糕运营的关注。-淘汰公交车，采用专注于品牌的产品

组织结构是在2020财年第三季度完成公司继续报告我们在#年的财务业绩。一运营部门。请参见附注1，陈述的基础，本表格10-Q简明合并财务报表附注，用于描述我们的分部陈述。

确定利润率的优先顺序：优化产品组合和供应链。该公司招致了$1.3百万美元和$0.9在2020财年第二季度和第三季度，分别有100万美元的员工离职福利费用与自愿员工离职激励计划(VSIP)相关。*VSIP下的所有付款预计将在2021财年初支付。此外，在2020财年第三季度，该公司宣布了一项非自愿裁员计划(RIF)，并确认了美元的费用。5.2这些费用主要包括员工遣散费和福利相关成本，并记录在我们的综合综合收益表上的重组和相关减值费用项目中。

在2020财年第二季度，该公司签订了一份销售合同三目前列入待售资产的已关闭面包店和列入不动产、厂房和设备的其他面包店的某些闲置设备，导致确认#美元。4.6百万美元的减值费用。这些资产的出售预计将在2020财年第四季度完成。此外，为了优化我们的分销网络，我们在2020财年第三季度腾出了某些分销仓库，其中一些是自有的，另一些是租赁的。因此，我们确认了租赁终止费用和租赁减值费用，总额为$13.5为了优化有机产品的销售和生产，公司决定停止使用阿尔卑斯山谷地有限生命期的商标，产生了$4.6这些成本计入我们的简明综合收益表的重组及相关减值费用项目，详见下表。

该公司在2019年第一季度确认了与生产线关闭相关的减值费用，并在2019年第二季度确认了记录在待售资产中的一家关闭的工厂的减值费用。此外，该工厂正在出售，以精简我们的核心业务。*2019年第三季度，该公司宣布关闭另一家面包店，并记录了房地产、工厂和设备的资产减值。我们记录了与前一年减值的设施相关的收益。*这些成本记录在下表参考的我们简明综合收益表上的重组和相关减值费用项目中。*虽然公司继续探索其他机会来精简我们的核心业务，但截至2020年10月3日，我们无法估计这一计划预计将产生的额外成本。

聪明的并购：有纪律地收购烘焙食品，以提升我们的品牌组合和利润率。

下表列出了与百年项目相关的成本组成部分，包括截至2020年10月3日和2019年10月5日的前十二周和前四十周与项目相关的咨询和第三方实施成本(金额以千为单位)：

	在过去的12周里		在过去的40周里
	2020年10月3日		2020年10月3日
重组及相关减值费用：
商标损害	$	—	$	4,636
财产、厂房和设备的减值		611		5,245
员工离职福利		5,996		7,261
租赁终止和租赁减值费用(1)		13,493		13,493
重组及相关减值费用(2)		20,100		30,635
百年纪念项目咨询费(3)		5,068		14,044
百年项目重组和实施费用总额	$	25,168	$	44,679

	在过去的12周里			在过去的40周里
	2019年10月5日			2019年10月5日
重组及相关减值费用：
重组成本	$	—		$	253
面包店销售收益		(833	)		(833	)
资产减值		3,881			5,663
员工离职福利		229			959
重组及相关减值费用合计(2)	$	3,277		$	6,042

(1)	租赁终止和租赁减值费用包括现金支付和减值费用#美元。2.2百万美元和$11.3分别为百万美元。

(2)	在我们的简明综合损益表中列示。

(3)	成本记录在我们的简明综合损益表的销售、分销和行政费用项目中。

下表列出了截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周内我们重组应计项目的构成和变化(以千为单位)：

	VSIP			RIF			雇员终止效益⁽¹⁾			重组费用⁽²⁾		分布网络最佳化			总计
截至2019年12月28日的负债余额	$	174		$	—		$	1,450		$	—	$	—		$	1,624
收费		2,184			5,226			(149	)		—		2,213			9,474
现金支付		(1,642	)		(4,714	)		(1,075	)		—		(2,213	)		(9,644	)
2020年10月3日负债余额(3)	$	716		$	512		$	226		$	—	$	—		$	1,454

	VSIP		RIF		雇员终止效益⁽¹⁾			重组费用⁽²⁾			分布网络最佳化		总计
截至2018年12月29日的负债余额	$	174	$	—	$	227		$	—		$	—	$	401
收费		—		—		959			253			—		1,212
现金支付		—		—		(644	)		(253	)		—		(897	)
2019年10月5日负债余额(3)	$	174	$	—	$	542		$	—		$	—	$	716

(1)	员工离职福利与VSIP无关。

(2)	重组成本包括员工搬迁费用。

(3)	在我们的简明综合资产负债表的其他应计流动负债项目中记录。

4.租契

该公司的租约包括以下类型的资产：两家面包店、公司办公空间、仓库、烘焙设备、运输和IT设备。我们租约的数量披露如下。

下表详细说明了租赁修改和续订以及租赁减值(以千为单位)：

	在过去的12周里				在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日
租约修改和续签	$	4,486	$	3,606	$	11,307	$	4,933
租赁减值	$	11,280	$	3,381	$	11,371	$	8,314
租赁终止	$	3,527	$	—	$	4,112	$	7,335

按租赁类型和/或付款类型产生的租赁成本，以及截至和的其他补充数量披露为.截至2020年10月3日的40周和2019年10月5日详情如下(金额(以千为单位)：

	在过去的12周里				在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日
租赁费：
使用权资产摊销	$	1,704	$	1,708	$	5,733	$	5,307
租赁负债利息		188		236		675		768
经营租赁成本		16,385		16,212		55,066		53,892
短期租赁成本		1,156		662		2,308		2,024
可变租赁成本		4,926		5,619		17,961		19,610
总租赁成本	$	24,359	$	24,437	$	81,743	$	81,601

	在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
融资租赁的营业现金流	$	674	$	768
来自营业租赁的营业现金流	$	57,526	$	55,997
融资租赁带来的现金流融资	$	6,493	$	4,985
以新的融资租赁负债换取使用权资产	$	58	$	9,714
以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	11,861	$	34,116

加权-平均剩余租赁年限(年)：
融资租赁			3.1
经营租赁			9.6
加权平均IBR(百分比)：
融资租赁			3.7
经营租赁			4.1

截至2020年10月3日，不可撤销经营租赁和融资租赁项下未贴现的未来租赁付款估计数以及未贴现现金流分别与经营和融资租赁负债的对账情况如下(以千计)：

	经营租赁负债			融资租赁负债
2020年剩余时间	$	17,228		$	1,978
2021		62,012			6,784
2022		50,958			5,479
2023		45,854			6,508
2024		38,436			1,503
2025年及其后		214,630			722
最低租赁付款总额		429,118			22,974
减去：代表利息的租赁付款金额		(78,316	)		(1,412	)
未来最低租赁付款现值		350,802			21,562
减去：租赁项下的流动债务		(50,679	)		(6,497	)
长期租赁义务	$	300,123		$	15,065

5.累积其他综合收益(“AOCI”)

该公司目前的全面收益(亏损)总额包括净收益、作为现金流对冲入账的衍生金融工具的调整，以及各种养老金和其他退休后福利相关项目。

在截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周，AOCI的重新分类如下(以千为单位)：

	从AOCI重新分类的金额
	在过去的12周里						声明中受影响的第X行第I项
有关AOCI组件的详细信息(注2)	2020年10月3日			2019年10月5日			显示净收入的位置
现金流套期保值的损益：
利率合约	$	(33	)	$	(33	)	利息支出
商品合约		(869	)		(313	)	销售成本，附注3
税前合计		(902	)		(346	)	税前合计
税收优惠		225			87		所得税费用
总税额净额		(677	)		(259	)	税后净额
固定收益养老金项目摊销：
服务前成本		(12	)		(80	)	附注1
沉降收益		7,153			—		附注1
精算损失		(57	)		(1,574	)	附注1
税前合计		7,084			(1,654	)	税前合计
税收(费用)优惠		(1,771	)		418		所得税费用
总税额净额		5,313			(1,236	)	税后净额
重新分类总数	$	4,636		$	(1,495	)	税后净额

	从AOCI重新分类的金额
	在过去的40周里						受影响线项目在……里面声明
有关AOCI组件的详细信息(注2)	2020年10月3日			2019年10月5日			显示净收入的位置
现金流套期保值的损益：
利率合约	$	(110	)	$	(110	)	利息支出
商品合约		(2,224	)		3,942		销售成本，附注3
税前合计		(2,334	)		3,832		税前合计
税收优惠(费用)		582			(968	)	所得税费用
总税额净额		(1,752	)		2,864		税后净额
固定收益养老金项目摊销：
服务前积分		(98	)		(265	)	附注1
结算损失		(109,054	)		—		附注1
精算损失		(1,389	)		(5,248	)	附注1
税前合计		(110,541	)		(5,513	)	税前合计
税收优惠		27,929			1,392		所得税费用
总税额净额		(82,612	)		(4,121	)	税后净额
重新分类总数	$	(84,364	)	$	(1,257	)	税后净额

注1：	这些项目包括在定期养老金净成本的计算中，并在合并综合损益表上定期养老金净额和退休后福利(信贷)费用行项目的其他组成部分中报告。退休后计划，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取更多资料。

注二：	圆括号内的金额表示用来确定净收入的借方。

注三：	这些数额是作为调整数列报的，目的是在简明合并现金流量表上将净收益与经营活动提供的现金净额进行核对。

在截至2020年10月3日的40周内，AOCI(扣除所得税后的净额)按构成部分的变化如下(以千为单位，圆括号表示借方余额)：

	现金流对冲项目		定义效益养恤金计划项目			总计
Aoci，2019年12月28日	$	1,658	$	(107,678	)	$	(106,020	)
改叙前的其他综合(亏损)收入		2,202		21,058			23,260
重新分类为AOCI的收益		1,752		82,612			84,364
2020年10月3日的Aoci	$	5,612	$	(4,008	)	$	1,604

在截至2019年10月5日的40周内，AOCI(扣除所得税后的净额)按组成部分的变化如下(以千为单位，圆括号表示借方余额)：

	现金流对冲项目			定义效益养恤金计划项目			总计
2018年12月29日的Aoci	$	(4,135	)	$	(105,036	)	$	(109,171	)
改叙前其他综合收益		(4,577	)		—			(4,577	)
重新分类为AOCI的收益		(2,864	)		4,121			1,257
2019年10月5日的Aoci	$	(11,576	)	$	(100,915	)	$	(112,491	)

从AOCI重新分类为与商品合同有关的净收入的金额作为调整列报，以将净收入与简明综合现金流量表上的经营活动提供的净现金进行核对。下表显示了从AOCI为我们的商品合同重新分类的税额净额(金额以千为单位，正值表示用于确定净收入的抵免)：

	在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日
毛利(亏损)从AOCI重新归类为净收益一年的收入	$	(2,224	)	$	3,942
税收优惠(费用)		556			(995	)
税后净额	$	(1,668	)	$	2,947

6.商誉及其他无形资产

下表汇总了我们在2020年10月3日和2019年12月28日的商誉和其他无形资产，下面将对每一项进行额外的详细说明(单位：千)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
商誉	$	545,244	$	545,244
应摊销无形资产，扣除摊销后的净额		595,894		623,107
活期不定的无形资产		127,100		127,100
商誉和其他无形资产总额	$	1,268,238	$	1,295,451

截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司与可摊销无形资产相关的金额如下(以千计)：

	2020年10月3日						2019年12月28日
资产	成本		累积摊销		网价值		成本		累积摊销		网价值
商标	$	472,557	$	65,791	$	406,766	$	477,193	$	55,746	$	421,447
客户关系		318,021		131,161		186,860		318,021		117,836		200,185
竞业禁止协议		5,154		5,015		139		5,154		4,954		200
总代理商关系		4,123		3,060		1,063		4,123		2,848		1,275
持有和使用的总代理商路线		1,123		57		1,066		—		—		—
总计	$	800,978	$	205,084	$	595,894	$	804,491	$	181,384	$	623,107

截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的摊销费用总额如下(以千为单位)：

	摊销费用
在截至2020年10月3日的12周内	$	7,042
截至2019年10月5日的12周	$	6,767
在截至2020年10月3日的40周内	$	23,700
截至2019年10月5日的40周	$	22,556

未来五年每年的无形资产摊销估计如下(以千为单位)：

	摊销无形资产
2020年剩余时间	$	6,974
2021	$	29,881
2022	$	29,332
2023	$	28,451
2024	$	27,756

一共有$127.1在2020年10月3日和2019年12月28日分别从商誉中确认的百万无限期存活无形商标资产。这些商标被归类为无限期使用的商标，因为我们相信它们是历史悠久、市场明确的知名品牌。此外，我们将继续在其原始市场和整个扩张区域使用这些品牌。我们相信这些因素支持着一种无限的生命。我们进行年度减值分析，或者在事实和情况发生变化的情况下进行临时分析，以确定商标是否正在实现其预期的经济效益。

为了优化有机产品的销售和生产，该公司决定停止使用阿尔卑斯山谷地有限生命期的商标产生了$4.62020财年第二季度的减值费用为100万欧元。但减值费用在我们的简明综合收益表的中期重组费用和与减值费用相关的项目中并未计入。

7.金融工具的公允价值

由于票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款和短期债务的账面价值接近公允价值。应收票据与独立经销商合作伙伴(“IDP”)购买独立经销商的分销权有关。该等应收票据按账面价值计入简明综合资产负债表，账面价值与公允价值最为接近。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。因此，用来估算分销商应收票据公允价值的适当利率是向信用评级相近、期限相同的境内流离失所者提供类似贷款的现行市场利率。然而，该公司提供了大约4,040截至2020年10月3日国内流离失所者的分配权4,200截至2019年12月28日，均有不同的财务历史和信用风险。考虑到国内流离失所者之间的信用风险的多样性，该公司没有方法准确地确定适用于这些票据的市场利率。分发权通常由IDP购买，并带有5首付比例为%，其余部分的资金最高可达10几年。分销商的应收票据以境内流离失所者的分销权为抵押。如果新的境内流离失所者提出要求，该公司拥有一家全资子公司，以分销权和某些相关资产作为抵押品，协助为分销权购买活动提供资金。这些应收票据按固定利率计息。

利息收入主要与境内流离失所者的应收票据有关，金额如下(以千计)：

	利息收入
在截至2020年10月3日的12周内	$	5,951
截至2019年10月5日的12周	$	6,371
在截至2020年10月3日的40周内	$	20,408
截至2019年10月5日的40周	$	21,441

分别于2020年10月3日和2019年12月28日，分销商应收票据账面价值如下(单位：千)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
经销商应收票据	$	210,352	$	226,348
分销商应收票据的当前部分记录在应收账款和票据净额		28,291		27,709
分销商应收票据的长期部分	$	182,061	$	198,639

分别于2020年10月3日和2019年12月28日，公司对分销商应收票据的可回收性进行了评估，确定无需拨备。这些分销商应收票据的付款由公司在分销商结算过程中每周收取。

该公司在2020年10月3日的可变利率债务的公允价值如下。该公司股票的公允价值3.5优先票据到期百分比2026(“2026年纸币”)及4.375优先票据到期百分比2022(“2022年注解”)，如附注12所述，债务和其他义务本表格10-Q的简明综合财务报表附注的估值是使用从类似类型借款安排的独立定价来源获得的收益率来估算的，并被视为二级估值。2026年票据和2022年票据的公允价值如下表所示(金额以千为单位，不包括级别分类)：

	账面价值		公允价值		水平
2026注	$	396,562	$	433,772	2
2022注	$	399,277	$	414,664	2

有关我们衍生品资产和负债的公允价值披露信息，请参见附注8。衍生金融工具，本表格10-Q简明合并财务报表附注

8.衍生金融工具

该公司通过使用在主要市场上出售一项资产或转移该资产或负债所支付的价格来衡量其衍生品投资组合的公允价值。这些计量按用于执行公允价值计算的输入分类为层次结构，如下所示：

1级：	公允价值以相同资产或负债在计量日的未调整报价为基础

第2级：	公允价值模型化，模型输入不同于一级报价，资产或负债可直接或间接观察到

第3级：	公允价值模型化，具有不可观察的模型输入，用于估计资产或负债的公允价值

商品风险

该公司参与大宗商品衍生品交易，这些衍生品被指定为对现有或未来大宗商品价格变动敞口的现金流对冲。该公司的主要原材料是面粉、甜味剂和起酥油，以及纸浆、纸张和石油包装产品。用作烘炉燃料的天然气和柴油也是重要的大宗商品投入。

截至2020年10月3日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：

	1级			2级		第3级		总计
资产：
其他电流	$	7,372		$	—	$	—	$	7,372
其他长期投资		454			—		—		454
总计		7,826			—		—		7,826

负债：
其他电流		(159	)		—		—		(159	)
其他长期投资		—			—		—		—
总计		(159	)		—		—		(159	)
公允净值	$	7,667		$	—	$	—	$	7,667

自.起 2019年12月28日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：

	1级			2级		第3级		总计
资产：
其他电流	$	3,191		$	—	$	—	$	3,191
其他长期投资		589			—		—		589
总计		3,780			—		—		3,780

负债：
其他电流		(814	)		—		—		(814	)
其他长期投资		(792	)		—		—		(792	)
总计		(1,606	)		—		—		(1,606	)
公允净值	$	2,174		$	—	$	—	$	2,174

投资组合中持有的头寸用于对冲各种原材料价格变化对经济的敞口，并在持续到2022财年的一段时间内有效固定或限制价格上涨。这些工具被指定为现金流对冲。这些衍生品的公允价值变动在AOCI中报告。截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司持有的所有大宗商品衍生品都符合对冲会计条件。

利率风险

该公司之前在我们执行2022年和2026年票据时进入了国库利率锁定。由于这些利率锁定被指定为现金流对冲，终止时的公允价值在AOCI中递延。*AOCI报告的递延金额正在重新分类为利息支出，因为相关票据的利息支付将持续到到期日。

衍生资产和负债

该公司在简明综合资产负债表中有以下衍生工具，用于上文详述的风险管理目的(以千计)：

	衍生资产						衍生负债
	2020年10月3日			2019年12月28日			2020年10月3日			2019年12月28日
指定为套期保值工具	天平薄片定位	公允价值		天平薄片定位	公允价值		天平薄片定位	公允价值		天平薄片定位	公允价值
商品合约	其他当前资产	$	7,372	其他当前资产	$	3,191	其他累计负债	$	159	其他累计负债	$	814
商品合约	其他资产		454	其他资产		589	其他长期负债		—	其他长期负债		792
总计		$	7,826		$	3,780		$	159		$	1,606

衍生品AOCI交易

该公司有以下已完成合约的递延收益和(亏损)衍生工具，以及在AOCI中记录的公允价值变动的有效部分(有效性测试中没有排除任何金额)，所有这些工具都用于上文详述的风险管理目的(金额以千计，税后净额)：

	损益数额						(损失)金额
	在AOCI中认可的衍生品						从AOCI重新分类
	(有效部分)					得失地点	转化为收入(有效部分)
现金流中的衍生工具	在过去的12周里					从AOCI重新分类	在过去的12周里
对冲关系(1)	2020年10月3日		2019年10月5日			转化为收入(有效部分)(2)	2020年10月3日			2019年10月5日
利率合约	$	—	$	—		利息支出	$	(25	)	$	(25	)
商品合约		9,409		(7,124	)	生产成本(3)		(652	)		(234	)
总计	$	9,409	$	(7,124	)		$	(677	)	$	(259	)

	损益数额						损益数额
	在AOCI中认可的衍生品						从AOCI重新分类
	(有效部分)					得失地点	转化为收入(有效部分)
现金流中的衍生工具	在过去的40周里					从AOCI重新分类	在过去的40周里
对冲关系(1)	2020年10月3日		2019年10月5日			转化为收入(有效部分)(2)	2020年10月3日			2019年10月5日
利率合约	$	—	$	—		利息支出	$	(83	)	$	(83	)
商品合约		2,202		(4,577	)	生产成本(3)		(1,669	)		2,947
总计	$	2,202	$	(4,577	)		$	(1,752	)	$	2,864

1.	圆括号内的金额表示用来确定净收入的借方。

2.	圆括号内的金额(如果有)表示用于确定净收入的贷项。

3.	包括在材料、供应品、劳动力和其他生产成本中(不包括单独显示的折旧和摊销)。

有不是的对冲无效，以及不是的在截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周，与该公司的大宗商品风险对冲相关的金额被排除在无效测试之外。

截至2020年10月3日，已完成或将在未来几年到期的与大宗商品价格风险和利率风险衍生品交易相关的AOCI余额如下(金额以千为单位，扣除税款后)(圆括号内的金额表示借方余额)：

	商品价格风险衍生物			利息费率风险衍生物		总计
成交合同	$	(345	)	$	205	$	(140	)
2020年到期		—			—		—
2021年到期		5,775			—		5,775
2022年到期		(23	)		—		(23	)
总计	$	5,407		$	205	$	5,612

衍生品交易名义金额

截至2020年10月3日，该公司有以下未完成的金融合同，这些合同是为对冲大宗商品风险而签订的(金额以千计)：

	概念上的金额
小麦合约	$	95,771
豆油合约		14,889
天然气合同		7,245
玉米合约		7,148
总计	$	125,053

截至2020年10月3日，该公司的衍生品工具不包含与信用风险相关的或有功能。截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司拥有1.2百万美元和$7.0分别为100万美元的其他流动资产，相当于对冲头寸的抵押品。截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司拥有美元。4.1百万美元和$1.2分别计入其他应计负债，相当于交易对手为对冲头寸提供的抵押品。

9.其他流动和非流动资产

其他流动资产包括(以千计)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
预付资产	$	19,240	$	15,380
原则上从法律和解中恢复		—		22,300
衍生工具的公允价值		7,372		3,191
为衍生品头寸向交易对手提供的抵押品		1,236		7,012
应收所得税		2,348		13,924
其他		1,000		946
总计	$	31,196	$	62,753

原则上从法律和解中收回的资金为#美元。22.3在最终和解时，该公司的保险提供商向原告支付了100万美元二2020财年第一季度的诉讼。参见附注14，承诺和或有事项，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以了解有关这项结算的原则详情。

其他非流动资产包括(以千计)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
未摊销融资费	$	945	$	1,084
投资		3,171		3,496
衍生工具的公允价值		454		589
存款		2,063		1,998
未摊销云计算安排成本		1,904		929
养老金计划		2,467		—
其他		125		140
总计	$	11,129	$	8,236

10.其他应计负债和其他长期负债

其他应计负债包括(以千计)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
员工薪酬	$	23,982	$	21,966
VSIP和RIF负债		1,228		174
员工休假		18,040		23,660
员工奖金		42,726		19,476
衍生工具的公允价值		159		814
自保准备金		29,416		30,294
银行透支		11,335		13,767
应计利息		397		7,881
应计公用事业		5,492		5,005
应计所得税		3,171		—
应计其他税		13,418		6,870
应计广告		3,892		4,637
应计法律和解		32,162		51,450
应计法律费用		4,341		1,705
或有收购对价		—		5,000
应计短期递延收入		4,783		5,337
交易对手为衍生品头寸提供的抵押品		4,078		1,188
其他		2,030		1,816
总计	$	200,650	$	201,040

请参阅注释14, 承诺s和意外情况有关法律和解的详情，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注。

其他长期负债包括(以千计)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
递延收入	$	20,441	$	24,840
递延补偿		16,470		15,558
衍生工具的公允价值		—		792
其他延期信贷		1,591		1,609
《CARE法案》规定的递延工资税		19,843		—
其他		1,657		1,382
总计	$	60,002	$	44,181

11.持有以供出售的资产

当公司决定退出一个地区时，或者在某些情况下，当国内流离失所者选择终止与公司的关系时，公司从境内流离失所者手中回购分销权。在大多数经销商协议中，如果公司决定退出一个地区或停止在一个地区使用独立分销模式，根据合同，该公司必须从IDP购买分销权。如果IDP终止与该公司的关系，该公司虽然没有法律义务，但可以回购和运营这些分销权，作为公司所有的领土。境内流离失所者还可以将其分销权出售给另一个人或实体。从国内流离失所者手中购买并作为公司所有的地区经营的分销权记录在简明综合资产负债表中的待售项目资产中，同时公司积极寻找另一名国内流离失所者购买该地区的分销权。根据分销商协议的条款，公司为出售和经营而持有并运营的分销权以公平市场价值出售给国内流离失所者。分销商协议在任何给定的时间都有多个版本，这些分销商协议的条款各不相同。

在持有待售资产中记录的额外资产是房地产、厂房和设备。在2020财年第一季度，二关闭的面包店被重新归类为持有出售。在2020财年第二季度，该公司签订了一份销售这些产品的合同二关闭的面包店和以前记录为持有待售的另一家面包店，导致确认#美元。4.2百万美元的减损费用。减值费用在我们的简明综合报表收入项下的中期重组费用和相关减值费用项目中没有计入。*持有待售资产的账面价值没有摊销，并在报告期末按要求进行减值评估。下表分别列出了截至2020年10月3日和2019年12月28日持有的待售资产(单位：千)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
总代理商区域	$	3,408	$	3,016
不动产、厂场和设备		6,139		1,392
持有待售总资产	$	9,547	$	4,408

12.债务及其他义务

长期债务(扣除发行成本和债务折扣，不包括信贷额度安排)(租赁在附注4中另行讨论，租约)分别由2020年10月3日和2019年12月28日的以下数据组成(单位：千)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
无担保信贷安排	$	100,000	$	41,750
2026注		396,562		396,122
2022注		399,277		398,906
应收账款证券化融资		114,000		26,000
其他应付票据		—		3,730
		1,009,839		866,508
较短的当前长期债务到期日		—		(3,730	)
长期债务总额	$	1,009,839	$	862,778

银行透支是指支票已开出，但尚未向银行提示付款。我们的某些银行允许我们延迟开出支票的资金，直到支票被提示付款。资金的延迟导致银行暂时提供资金来源。与银行透支有关的活动在我们的简明现金流量表中显示为融资活动。银行透支包括在我们简明综合资产负债表的其他应计负债中。

该公司还有1美元的备用信用证(“LOC”)未付。8.4在2020年10月3日和2019年12月28日，这两个数字分别为3.5亿美元，这减少了信贷安排下的资金可得性。未偿还的LOC是为了某些保险公司和出租人的利益。所有未偿还的LOC都没有作为负债记录在简明综合资产负债表中。

2026年票据、应收账款证券化工具、2022年票据和信贷工具

2026年票据2016年9月28日，该公司发行了美元400.0数以百万计的高级票据。该公司每半年支付一次2026年债券的利息，分别于每年4月1日和10月1日支付一次利息，2026年债券将于2026年10月1日。这些票据的利息为3.500年利率为%。如果穆迪(Moody‘s)或标普(S&P)下调(或下调并随后上调)分配给2026年债券的信用评级，2026年债券可能会受到利率调整的影响。*在2026年7月1日之前的任何日期，该公司可能会以与(1)中较大者相同的价格赎回部分或全部债券。100赎回债券本金的%，以及(2)“补全”金额，每种情况下都加上应计利息和未付利息。整笔款项相等于假若该等债券于2026年7月1日到期而须按2026年7月1日到期的其余预定支付本金及利息的现值的总和(不包括赎回日期应累算的利息)，每半年贴现至赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)，另加30基点，外加每种情况下的应计和未付利息。在2026年7月1日或之后的任何时间，该公司可能会赎回部分或全部2026年发行的票据，赎回价格相当于100赎回票据本金的%，另加应计和未付利息。若公司发生“控制权变更触发事件”(涉及公司控制权变更及投资级以下票据的相关评级)，则须提出以相等于以下的收购价购买票据。101除非公司行使全部赎回票据的选择权，否则2026年发行的票据还必须遵守投资级债务的惯例限制性契约，包括对留置权以及销售和回租交易的某些限制。

2026年发行的纸币面值为1美元。400.0100万美元。--债务贴现为1美元。2.1百万美元，相当于发行债务时收到的扣除费用后的净收益与到期应偿还金额之间的差额。该公司还支付了美元的发行成本。3.62026年纸币上的100万英镑(包括承销费和律师费)。债券发行成本和债务折扣将摊销为2026年债券期限的利息支出。分别截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司遵守了管理2026年纸币的契约下的所有限制性契约。

应收账款证券化安排. 2013年7月17日，该公司签订了应收账款证券化贷款(以下简称“贷款”)。自执行以来，该公司已对该安排进行了八次修订，最近一次是在2020年9月23日。这八项修订包括以下条款：(I)将该安排下的循环承诺额增加到美元。200.0百万美元起150.0，(Ii)增加了杠杆定价网格，(Iii)在贷款组中增加了一家银行，(Iv)进行了某些其他合规性更改，(V)从贷款组中删除了一家银行，以及(Vi)最近将期限延长了一年，至2022年9月27日。增加额外银行的修正案被计入债务的清偿。其余的修正案被计入修改。

根据这项安排，一家全资拥有的、远离破产的子公司持续购买基本上所有的应收贸易账款。由于借款是在融资机制下进行的，子公司将应收账款质押为抵押品。如果子公司清盘，其债权人将有权在将收款分配给公司之前，从子公司的质押应收账款中清偿债权。我们将子公司包括在我们的简明合并财务报表中。该贷款包含某些惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。. 截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司分别遵守了该设施下的所有限制性条款.

下表列出了截至2020年10月3日的40周内该安排下的借款和偿还情况：

	金额 (千)
2019年12月28日的余额	$	26,000
借款		207,500
付款		(119,500	)
2020年10月3日的余额	$	114,000

下表列出了截至目前，该贷款项下可用于营运资金和一般企业用途的净额。2020年10月3日:

	金额 (千)
可用总金额	$	200,000
出类拔萃		(114,000	)
可供取款	$	86,000

根据该安排可提取的金额被确定为总承诺额中较小的一个，并根据符合条件的贸易应收账款确定公式得出的金额。下表列出了截至2020年10月3日的40周内，该安排下的最高和最低未偿余额：

金额

(千)

高余额

154,000

低余额

19,000

本公司可随时选择偿还本金，无需支付保险费或罚金。利息应在本公司报告期结束后两天到期，以资金成本利率加上适用利润率计算。85基点。未使用的费用：30基点适用于每个报告期内未使用的承付款。在设施开始和执行修正案时支付的融资成本将在设施的整个寿命内摊销。--未摊销融资成本余额为#美元。0.32020年10月3日的百万美元和0.2分别于2019年12月28日录得百万元，并记入简明综合资产负债表的其他资产。

2022年票据2012年4月3日，该公司发行了美元400.0数以百万计的高级票据。该公司每半年支付一次2022年债券的利息，分别于每年4月1日和10月1日支付一次利息，2022年债券将于2022年4月1日。2022年发行的债券利息为4.375年利率为%。在2022年1月1日之前的任何日期，该公司可能会以相当于(1)较大者的价格赎回部分或全部2022年债券。100赎回债券本金的%，以及(2)“补全”金额，每种情况下都加上应计利息和未付利息。整笔款项相等于按国库利率(定义见管限票据的契约)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30日组成)的其余预定支付本金的现值之和(不包括赎回日应累算的利息)，另加35基点，加上在每种情况下的未付利息，累计到(但不包括)赎回日。在2022年1月1日或之后的任何时间，该公司可能会以相当于以下价格的价格赎回部分或全部2022年发行的票据1002022年赎回的票据本金的%，另加应计和未付利息。若公司遇到“控制权变更触发事件”(涉及公司控制权变更及投资级以下票据的相关评级)，则须提出以相等于以下的收购价购买2022年票据。101本金的%，另加其应计和未付利息，除非该公司行使其全部赎回2022年票据的选择权。2022年发行的债券还受到投资级债务的惯例限制性契约的约束，包括对留置权以及出售和回租交易的某些限制。

2022年纸币的面值为1美元。400.02022年纸币发行时的债务贴水为$1.0百万该公司为2022年发行的纸币支付了发行成本(包括承销费和律师费)美元。3.9百万发行成本和债务折扣将摊销为2022年债券期限内的利息支出。截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司遵守了管理2022年纸币的契约下的所有限制性契约。

信贷安排. 该公司是一项修订和重述的信贷协议的一方，该协议的日期为2003年10月24日，贷款方和德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人。根据经修订及重述的信贷协议，我们的信贷安排(“信贷安排”)是五年期, $500.0百万优先无担保循环贷款安排，条款和条件如下：(I)到期日为2022年11月29日；(Ii)循环贷款的适用保证金，维持为(1)基本利率贷款和Swingline贷款，范围为0.00%至0.575%和(2)欧元贷款，范围为0.575%至1.575每种情况下，基于公司及其子公司的杠杆率；(3)适用的融资手续费，其范围为0.05%至0.30根据经修订及重述信贷协议项下的所有承诺，按季度支付%，按公司及其附属公司的杠杆率计算；及(Iv)最高杠杆率契约，以容许本公司在其选择下，就若干收购及投资，并在经修订及重述信贷协议所规定的条款及条件的规限下，将经修订及重述信贷协议所容许的最高比率一次或多次提高至4.00在连续四个会计季度期间，包括和/或紧随完成该等收购或投资的会计季度(“契诺假期”)，降至1.00，前提是在公司达到并保持至少达到并保持杠杆率之前，每个额外的契诺假期都不能提供给公司。3.75至1.00，并已遵守至少两个财政季度.

此外，信贷安排包含一项条款，允许公司申请高达$200.0百万美元的额外循环承付款，总额最高可达$700.0百万美元，但须满足某些条件。信贷融资的收益可用于营运资金和一般公司目的，包括资本支出、收购融资、债务再融资、股息和股票回购。信贷安排包括一些惯常的限制，除其他事项外，这些限制要求维持金融契约，并限制资产的产权负担和债务的产生。限制性金融契约包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。该公司相信，鉴于其目前的现金状况、经营活动的现金流以及可用的信贷能力，它可以遵守修订后的信贷安排的当前条款，并能够满足其目前可预见的财务要求。截至2020年10月3日和2019年12月28日，该公司分别遵守了信贷安排下的所有限制性契约。

在信贷安排开始时和在执行修正案时支付的融资成本将在信贷安排的有效期内摊销。未摊销融资成本余额为#美元。0.7百万美元和$0.9分别于2020年10月3日和2019年12月28日记入其他资产，并计入简明合并资产负债表中的其他资产。

信贷安排下的未偿还金额每天都有变化。借款和偿还总额的变化可能由运营现金流活动、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税以及衍生品交易引起，这些现金流活动是公司整体风险管理战略的一部分，如附注8所述。衍生金融工具, 下表列出了截至2020年10月3日的40周内信贷安排项下的借款和偿还情况。

	金额 (千)
2019年12月28日的余额	$	41,750
借款		272,600
付款		(214,350	)
2020年10月3日的余额	$	100,000

下表列出了截至2020年10月3日信贷安排下的可用净额：

	金额 (千)
可用总金额	$	500,000
出类拔萃		(100,000	)
信用证		(8,400	)
可供取款	$	391,600

下表列出了截至2020年10月3日的40周内信贷安排下的最高和最低未偿余额：

金额

(千)

高余额

235,000

低余额

6,400

截至2020年10月3日，未偿还债务的总到期日如下(不包括未摊销债务贴现和发行成本)(以千为单位)：

2020年剩余时间	$	—
2021		—
2022		614,000
2023		—
2024		—
2025年及其后		400,000
总计	$	1,014,000

债务贴现和发行成本正在未偿还标的债务的期限内直线摊销(这近似于有效方法)。下表将债务发行成本和债务贴现与我们每笔债务的账面净值(不包括授信额度安排)进行核对。2020年10月3日(以千为单位)：

			债务发行和成本
	面值		并提供债务贴现。		携带净值的净值
2026年发行的钞票	$	400,000	$	3,438	$	396,562
2022年发行的钞票		400,000		723		399,277
总计	$	800,000	$	4,161	$	795,839

下表将债务发行成本和债务贴现与截至2019年12月28日我们每笔债务的账面净值(不包括授信额度安排)进行核对(金额以千为单位)：

			债务发行和成本
	面值		并提供债务贴现。		携带净值的净值
2026年发行的钞票	$	400,000	$	3,878	$	396,122
2022年发行的钞票		400,000		1,094		398,906
其他应付票据		3,750		20		3,730
总计	$	803,750	$	4,992	$	798,758

13.可变利息实体

分销权协议VIE分析

被纳入的境内流离失所者有资格成为VIE。作为独资企业组成的境内流离失所者不在以下VIE会计分析和讨论之列.

公司国内流离失所者获得分销权，并与公司签订合同，在国内流离失所者定义的地理区域内销售公司的产品。公司境内流离失所者可以选择为收购其与公司的分销权提供资金。此外，他们也可以在获得分销权时支付现金或获得外部融资。*公司向合并的国内流离失所者提供的贷款以及与合并的国内流离失所者正在进行的分销商安排相结合，为各种合并的国内流离失所者的股权所有者提供了一定水平的资金，否则这些资金是无法获得的。*公司向公司提供的贷款以及与公司正在进行的分销商安排相结合，为各种公司的国内流离失所者提供了一定水平的资金，否则这些资金将无法提供给这些公司。他们也可以在获得分销权时支付现金或获得外部融资。截至2020年10月3日和2019年12月28日，175.0百万美元和$183.2分别为百万，在毛分配权中，来自公司境内流离失所者的未偿还应收票据.

本公司不被视为VIE的主要受益者，因为本公司(I)没有能力指导VIE的重大活动，而这些活动将影响其各自业务的运营能力，以及(Ii)除上述融资外，本公司不能就具体回报或业绩基准向VIE提供任何隐含或明确的担保或其他财务支持。被认为对被纳入公司的境内流离失所者实体的最终成功影响最大的活动，涉及在该领土经营分销业务所固有的决策，包括购置卡车和拖车、管理燃料成本、员工事项和其他战略决策。此外，我们不会，也不打算向境内流离失所者提供财政或其他支持。境内流离失所者负责各自领土的运作。.

该公司对已注册的境内流离失所者的最大合同损失风险涉及已注册的国内流离失所者在获得分销权时提供资金的领土部分的应收分销商权利票据。在每周活动的结算过程中，公司的国内流离失所者每周都会汇出其分销商权利票据上的应收款项。在境内流离失所者放弃其分销权的情况下，公司将代表公司的境内流离失所者经营一个地区。*一旦分销权被代表国内流离失所者出售，应收分销权票据上的任何剩余余额就会得到减免。公司从地区分销权获得的抵押品可以减轻潜在的损失。.

14.承担和或有事项

自我保险准备金及其他承诺和或有事项

该公司将不包括下面讨论的分销商诉讼在内的自我保险准备金作为其他应计负债记录在我们的简明综合资产负债表中。准备金包括对未决索赔的预期和解估计、辩护费用以及已发生但未报告的索赔拨备。这些估计是基于该公司对潜在责任的评估，该评估使用了关于未决索赔、历史经验和当前成本趋势的现有信息的分析。该公司就这些事项承担的最终责任金额可能与这些估计有很大不同。.

如果公司停止使用独立分销商模式或退出地理市场，在某些情况下，合同要求公司从独立分销商手中购买分销权。*公司预计将继续在这种模式下运营，并得出结论，亏损的可能性微乎其微。.

该公司的设施受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向环境中排放物质以及以其他方式保护环境。该公司不是根据这些法律和法规引起的任何实质性诉讼的一方。该公司相信，遵守现有的环境法律法规不会对公司的综合财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。该公司认为，它目前基本上遵守了所有影响公司及其财产的物质环境法律法规。.

诉讼

本公司及其附属公司不时是诉讼、索偿、调查及法律程序(包括人身伤害、商业、合约、环境、反垄断、产品责任、健康及安全及雇佣事宜)的当事人或目标，而这些事宜在日常业务过程中须予处理及辩护，而这些诉讼、索偿、调查及法律程序包括人身伤害、商业、合约、环境、反垄断、产品责任、健康及安全及雇佣事宜。虽然该公司无法预测这些事件的结果，但根据目前掌握的事实，它认为任何此类悬而未决的问题的最终解决将对其未来的整体财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。然而，不利的事态发展可能会对特定未来财年的收益产生负面影响。.

此时此刻，该公司正在为自己辩护19分销商投诉称，这些分销商被错误归类为独立承包商。他说：十一这些诉讼中的大多数寻求集体和/或集体诉讼待遇。其余八案件要么声称个人索赔，要么不寻求集体或集体诉讼待遇，或者，在寻求集体待遇的案件中，法院拒绝了阶级认证。年，各自的法院对原告提出的等级认证动议做出了裁决。六在待决案件中，每一项都将在下文中讨论。除非另有说明，否则在下文所述的每一种情况下，都会根据flsa有条件地认证一类课程，尽管该公司有权在以后向法院申请取消该课程的认证。:

案例名称	案件编号	会址	日期文件	状态
Rosinbaum等人。V.Flowers Foods， Inc.和富兰克林烘焙公司(Franklin Baking Co.，LLC)	7：16-cv-00233	美国东部地区法院北卡罗来纳州地区	12/1/2015	2020年1月31日，双方原则上达成协议，以#美元的赔偿金了结此事。8.3百万美元，包括律师费和成本、服务奖以及对活跃的分销商阶层成员进行经销商协议修正案的奖励。双方目前正在努力获得法院对和解协议的最终批准。这笔和解费用在我们2019年第四财季的简明综合收益表中被记录为销售、分销和行政费用。
Noll诉Flowers Foods，Inc.，Lpage 帕克街(Park Street，LLC)和CK的面包房销售有限责任公司	1：15-cv-00493	美国地区法院缅因州	12/3/2015	2019年1月15日，法院被驳回的被告的动议取消对FLSA类的认证，并批准原告的动议根据联邦规则进行认证民事诉讼程序23是一项州法律分销商中的一类，这些分销商在缅因州运作。2020年8月3日，法院重新考虑了2019年1月15日的命令，取消了FLSA集体行动的资格。
Richard等人。V.Flowers Foods，Inc. 拉斐特的鲜花烘焙公司接力棒的鲜花烘焙公司 Rouge，LLC，Flowers Bking Co.of 泰勒有限责任公司和花卉烘焙公司。新奥尔良有限责任公司	6：15-cv-02557	美国西部地区法院路易斯安那州地区	10/21/2015
Medrano诉Flowers Foods，Inc. 和弗劳尔斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.) 埃尔帕索有限责任公司	1：16-cv-00350	美国地区法院新墨西哥州	4/27/2016
马丁斯诉弗劳尔斯食品公司(Martins v.Flowers Foods，Inc.) 布拉登顿的鲜花烘焙公司有限责任公司和花卉烘焙公司。维拉·里加有限责任公司	8：16-cv-03145	美国中级地区法院佛罗里达州地区	11/8/2016

案例名称

案件编号

会址

日期文件

状态

卡迪克等人。五、美味烘焙公司

2：19-cv-02106

美国东区地区法院

宾州

5/15/2019

2020年10月9日，双方原则上达成协议，以了结此事以及美国新泽西州地区法院(贝尔蒂诺诉美味烘焙公司案。，编号1：20-cv-03752)，收费$2.55百万美元，包括律师费和费用、服务奖以及活跃的分销商阶层成员签订经销商协议修正案的对价。*双方目前正在努力获得法院对和解协议的最终批准。*这笔和解费用在2020财年第三季度作为销售、分销和行政费用记录在我们的合并损益表中。

该公司和/或其各自子公司对这些指控提出异议，并积极为所有这些诉讼辩护。鉴于投诉的阶段以及提出的索赔和问题，除本文披露的已原则上达成和解或协议的诉讼外，公司目前无法合理估计尚未解决的诉讼可能造成的损失或损失范围。.

自2019年财年开始以来，该公司已就分销商提起的以下集体/集体诉讼达成和解，并获得相应法院的批准，这些诉讼声称这些分销商被错误归类为独立承包商：

案例名称

案件编号

会址

日期文件

Carr等人。V.Flowers Foods，Inc.

和弗劳尔斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

牛津大学(Oxford，Inc.)

2：15-cv-06391

美国东部地区法院

宾夕法尼亚州地区

12/1/2015

2020年9月29日，法院驳回了这起诉讼，批准了一项协议，以支付#美元了结此事和布朗热事件(见下文)。13.25百万美元，包括律师费和成本、服务奖以及激励活跃的分销商班级成员修改其分销商协议。*这笔和解费用在2019年第四季度作为销售、分销和行政费用记录在我们的合并损益表中，并在2020财年第四季度支付。

Boulange诉Flowers Foods，Inc.

和弗劳尔斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

牛津大学(Oxford，Inc.)

2：16-cv-02581

美国东部地区法院

宾夕法尼亚州地区

3/25/2016

这件事一直以来

与

描述了CAR诉讼

就在上面。

案例名称

案件编号

会址

日期文件

内夫等人。V.Flowers Foods，Inc.

LePage Bakeries Park Street，LLC，

和CK Sales Co.，LLC

5：15-cv-00254

美国地区法院

佛蒙特州

12/2/2015

2020年1月31日，双方原则上达成协议，以#美元的赔偿金了结此事。7.6100万美元，包括律师费和费用、服务奖以及对活跃的分销商阶层成员进行经销商协议修正案的奖励。*2020年10月22日，法院最终批准了和解方案。目前各方正在等待法院驳回诉讼的书面命令。*这笔和解费用在我们的2019年第四财季作为销售、分销和行政费用记录在我们的简明合并收益表中，并在2020财年第四季度支付。

Green等人诉Flowers Foods，Inc.等人案。

1：19-cv-01021

美国西部地区法院

田纳西州地区

2/1/2019

2018年9月7日，该公司通过谈判达成了一项全球和解协议，以解决12起针对该公司的悬而未决的集体诉讼，要求支付一笔金额为美元的款项。9.0百万美元，其中包括$5.4百万美元的和解资金和3.6一百万的律师费。拟议的和解团体由大约900名成员组成。和解协议还包含一些非经济条款，旨在加强和增强独立承包商模式，目前仍在实施。*2019年2月1日，原告律师向田纳西州西区美国地区法院提出合并申诉，以获得双方全球和解的司法批准。2019年2月27日，法院批准了全球和解。此后，双方采取行动，以偏见驳回了12起和解诉讼。这笔和解在2018财年第三季度作为销售、分销和行政费用记录在我们的简明综合收益表中。)总计$4.22019年3月支付了100万美元，第二次支付了$3.52019年6月支付了100万美元，其余的和解资金(美元)1.3根据和解条款，于2019财年第二季度恢复为Flowers，并在我们的简明综合收益表中记录为销售、分销和行政费用的减少。

2016年8月12日，克里斯·B·亨德利(Chris B.Hendley)向美国纽约南区地区法院(U.S.District Court for the Southern District of New York)提起集体诉讼(“亨德利诉状”)，起诉公司和某些高级管理层成员(统称为“被告”)。2016年8月17日，斯科特·多维尔二世(Scott Dovell，II)向美国纽约南区地区法院(U.S.District Court for the Southern District of New York)提起了另一起针对被告的集体诉讼(“Dovell诉状”，与亨德利诉状一起，称为“诉状”)。起诉书中的原告是在2013年2月7日至2016年8月10日期间购买公司证券的证券持有人。起诉书一般声称，被告作出了重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露：(1)公司的劳工行为不符合适用的联邦法律和法规；(2)这种不遵守行为使公司面临法律责任和/或负面监管行动；(3)因此，被告关于公司业务、运营和前景的陈述是虚假和误导性的，和/或缺乏合理依据。根据交易法第10(B)和20(A)条以及交易法下的规则10b-5，对被告提出控诉。诉状寻求(1)联邦民事诉讼规则下的等级认证，(2)有利于原告和所有其他阶级成员的补偿性损害赔偿，包括共同和个别地赔偿因不当行为而遭受的所有损害，金额有待审判证明，包括利息，以及(3)判给原告和阶级在诉讼中产生的合理费用和支出，包括律师和专家费。2016年10月21日, 美国纽约南区地区法院将这些申诉合并为一起标题为“In Re Flowers Foods，Inc.Securities Litigation”(“合并证券诉讼”)的诉讼，任命Walter Matthews为主要原告(“首席原告”)，并任命Glancy Pronay&Murray LLP和Johnson&Weaver，LLP为假定的类别的联席首席律师。2016年11月21日，法院批准了被告和首席原告的联合动议，要求将合并证券诉讼移交给佐治亚州中区美国地区法院。首席原告于2017年1月12日提交了合并集体诉讼，提出了与Dovell和Hendley投诉相同的指控和一般指控，并寻求同样的救济。2017年3月13日，被告提出驳回诉讼的动议，该动议于2018年3月23日部分获得批准，部分被驳回。法院驳回了某些据称

根据联邦法律，虚假或误导性的陈述是不可起诉的证券法和证券法允许其他人继续事实发现。2018年7月23日，首席原告提交了他的等级认证动议。被告于2018年10月5日提交了反对等级认证的法律备忘录。法院安排在2019年2月28日就班级认证动议举行听证会。.2019年5月10日，双方当事人提交和解通知书，告知法院该案已原则上达成和解。2019年7月12日，首席原告兼原告克里斯·B·亨德利(Chris B.Hendley)提出了一项无异议动议，要求(1)初步批准集体诉讼和解；(2)证明和解类别；以及(3)批准向和解类别发出通知。另外，2019年7月12日，双方签订了《和解约定与协议》(以下简称《约定》)，该约定及其附件详细阐述了沉降量条款，其中包括发布这个索赔断言对抗d朋友们。2019年12月11日，法院批准了该规定中描述的和解……达成和解。所需支付的款项 $21.0 百万，金额是多少？该公司的保险人存入本规定规定的第三方托管账户.这一数额曾经是截至以下日期记录在公司简明综合资产负债表中12月28日, 2019作为保险人应付的其他流动资产和应清偿的其他应计负债原则上讲。记录这笔交易不会对公司的简明合并损益表因为和解的费用原则上讲被预期从保险公司追回。在满足规定下的所有要求的情况下，于2020年1月“原则上从法律清偿中收回”和“应计法律清偿”金额(均记入简明综合资产负债表)被取消确认。在公司的简明综合资产负债表上。

2018年6月8日，威廉·D·箭牌(William D.Wrigley)代表公司向美国佐治亚州中区地区法院提交了一份经过核实的股东派生申诉(简称箭牌申诉)，指控公司的某些现任和前任董事和高管。2018年6月14日，史蒂芬·戈德伯格(Stephen Goldberger)代表公司向美国佐治亚州中区地区法院提起了相关的经核实的股东衍生品申诉(“戈德伯格申诉”)，与箭牌申诉一起，针对公司相同的现任和前任董事和高级管理人员。联邦衍生品诉讼指控，除其他事项外，违反受托责任和违反与公司劳动实践有关的联邦证券法，并寻求未指明的损害赔偿、返还和其他救济。*2018年6月27日，这些联邦衍生品诉讼被合并并搁置，直到(1)法院就可能在合并的联邦证券诉讼中提交的任何简易判决动议下达命令，或(2)通知合并后的联邦证券诉讼中已达成和解。

2018年6月21日，玛格丽特·西奇尼家族信托公司(Margaret Cicchini Family Trust)和弗兰克·加尼耶(Frank Garnier)分别代表公司以派生方式向佐治亚州托马斯县高等法院(Superior Court Of Thomas County)提起了两起经核实的股东衍生品投诉(统称为“州衍生品投诉”)，起诉公司的某些现任和前任董事和高管。此外，州衍生品投诉指控违反了与公司劳动实践有关的受托责任，并寻求未指明的损害赔偿、返还和其他救济。--7月12日这些州衍生诉讼被合并并搁置，直到(1)法院就合并的联邦证券诉讼中可能提交的任何简易判决动议作出命令，或(2)通知在合并的联邦证券诉讼中已达成和解，或直到双方另行同意，两者中较早者为准。

2019年9月26日，合并后的联邦衍生品诉讼各方提交了《原则和解通知书》和《联合现状报告》。2019年9月30日，法院发布命令，暂缓所有截止日期和诉讼程序，与和解相关的除外，并责令当事人不迟于2019年10月28日提交和解文件。2019年10月28日，双方执行和解规定，原告向法院提交初步批准和解的动议。和解条款包括某些条款。以及该公司的保险公司支付的$1.3向原告律师支付律师费、费用和服务金(“费奖”)。2020年2月26日，法院作出判决，批准了合并的联邦派生诉讼和解和费奖。该判决于2020年3月27日终审。根据和解的规定，一旦驳回合并的联邦派生诉讼的判决成为终审判决，合并州派生诉讼的原告于2020年4月2日以偏见自愿驳回该诉讼。“费奖”记录在该公司的记录中。(B)根据和解的规定，一旦驳回合并的联邦派生诉讼的判决成为终局，合并州派生诉讼的原告于2020年4月2日以偏见自愿驳回该诉讼。但该费用裁决记录在公司的2019年作为保险人到期的其他流动资产和原则上应清偿的其他应计负债。记录这项交易不会对公司的简明综合收益表造成影响，因为原则上清偿的费用被预期从保险人那里收回的费用所抵消。在满足2020年4月初费用奖励的所有要求后，“原则上从法律和解中收回”和“应计法律和解”金额(均记录在简明综合资产负债表上)在公司的简明综合资产负债表上被取消确认。

见附注12，债务和其他义务，本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取有关公司承诺的更多信息。

15.每股收益

以下是计算截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的净收入和加权平均每股普通股收益的对账单(金额和股份，以千为单位，每股数据除外)：

	在过去的12周里				在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日
净收入	$	44,347	$	43,358	$	96,494	$	162,319
普通股基本每股收益：
普通股基本加权平均流通股		211,800		211,711		211,776		211,575
普通股基本每股收益	$	0.21	$	0.20	$	0.46	$	0.77
稀释后每股普通股收益：
普通股基本加权平均流通股		211,800		211,711		211,776		211,575
新增：在行使以下权利时发行的假定普通股支持股票期权和限制性股票的归属		658		303		494		381
普通股稀释加权平均流通股		212,458		212,014		212,270		211,956
稀释后每股普通股收益	$	0.21	$	0.20	$	0.45	$	0.77

有不是的反稀释股份和11,940在截至2020年10月3日的前12周和前40周内，分别有11,030和64,860截至2019年10月5日的前12周和前40周的反稀释股票。

16.股票薪酬

2014年3月5日，我司董事会批准通过了《2014年度股权与激励性薪酬综合计划》(简称《综合计划》)。综合计划于2014年5月21日获得我们股东的批准。综合计划授权董事会薪酬委员会以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股息等价物和其他奖励的形式提供股权薪酬，为我们的高级管理人员、关键员工和非员工董事提供绩效激励和奖励。2014年5月21日之后授予的股权奖励受综合计划管辖。在综合计划下授予的奖励仅限于以下授权金额8,000,000分享。

以下是上述综合计划下已发行的限制性股票和递延股票的摘要。与公司股票增值权相关的信息也在下面描述，这些股票增值权是根据一个单独的股票增值权计划发行的。公司通常在其财年开始时颁发奖励。-以下讨论2020财年向员工发放奖励的信息。

基于业绩的限制性股票奖励

基于业绩的股东总回报股票(“TSR股票”)

根据综合计划，某些关键员工以TSR股票的形式获得了基于业绩的限制性股票。这些奖项的获得者大约三年自授予之日起(在提交公司年度报告表格10-K之后)，如果在该日满足归属条件，则该等股份不可没收。总股东回报(“TSR”)是公司股票价格在测算期内的百分比变化加上支付给股东的股息。绩效支出在测算期内最后四个季度(平均)的每个季度结束时计算。一旦确定了公司的TSR(“公司TSR”)，就会将其与我们食品公司同行的TSR(“Peer Group TSR”)进行比较。公司TSR与同级组TSR的比较将决定如下所述的支出：

百分位数	支付百分比目标的数量
第90次		200	%
第七十届		150	%
第五十		100	%
第三十		50	%
30分以下		0	%

对于上述级别之间的表现，归属程度是基于线性插值的。2017年的奖项归属于2019财年，归属于153完成目标的百分比。不是的在截至2020年10月3日的40周内获奖。

如果受赠人死亡或残疾，TSR股份将立即授予。然而，如果承授人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，在正常的归属日期，承授人将根据退休日期按比例获得一定数量的股票，并以整个业绩期间的实际业绩衡量。此外，如果公司发生控制权变更，TSR股票将立即归属于目标水平，前提是如果12个月的业绩期间已经完成，归属将根据截至控制权变更日期的公司TSR确定，而不应用四个季度平均值。受让人在受让期内不享有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的TSR股份时支付。公允价值估计是使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入变量来估计公司达到上述市况的概率。该模型的投入包括公司和比较公司的以下内容：(I)从业绩周期开始到衡量日期的TSR；(Ii)波动性；(Iii)无风险利率；以及(Iv)比较公司的TSR的相关性。这些投入是基于资本市场的历史数据。

2019年5月23日，公司首席执行官获得了TSR股票奖励，使他的总奖励相当于CEO的目标奖励(晋升奖励)。*这笔奖励是根据与上述2018年12月30日授予TSR股票相同的指导方针衡量的。公司前首席执行官被没收。112,8402019年5月23日，他退休时，TSR的股票。

以下业绩相关TSR股票已根据综合计划授予，并且还有剩余的服务期(金额以千为单位，价格数据除外)：

授予日期	股份授与		归属日期	公允价值每股收益
12/30/2018		440	3/1/2022	$	21.58
5/23/2019		11	3/1/2022	$	27.23
7/14/2019		5	3/1/2022	$	23.32
10/6/2019		2	3/1/2022	$	22.52
12/29/2019		331	2/28/2023	$	25.00
4/19/2020		8	2/28/2023	$	23.14
07/12/2020		2	2/28/2023	$	21.97

投资股本的业绩或有回报(“ROIC股份”)

根据综合计划，某些关键员工以ROIC股票的形式获得了基于业绩的限制性股票。这些奖项通常授予大约三年自授予之日起(在公司提交10-K表格年度报告之后)，如果在该日满足归属条件，则该等股份成为不可没收的股份。投资资本回报率(“ROIC”)的计算方法是将我们的利润除以投资资本。一般来说，业绩条件要求公司的平均ROIC超过其平均加权资本成本(“WACC”)1.75至4.75三个财年业绩期间的投资回报率(ROI目标)。如果未达到最低ROI目标，奖励将被没收。ROIC股票可以在以下范围内赚取0%至125目标的百分比定义如下：

•

ROIC比WACC高出不到1.75百分之百的报酬0ROI目标的百分比；

•

ROIC高于WACC1.75百分之百的报酬50ROI目标的百分比；

•

ROIC高于WACC3.75百分之百的报酬100ROI目标的百分比；或

•

ROIC高于WACC4.75百分之百的报酬125ROI目标的百分比。

对于上述级别之间的绩效，归属程度是在线性基础上内插的。2017年的奖项授予2019财年，实际成绩是75ROI Target的百分比。不是的在截至2020年10月3日的40周内获奖。

如果受赠人死亡或残疾，ROIC份额立即归属。然而，如果承授人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，则在正常归属日期，承授人将根据退休日期和整个业绩期间的实际业绩按比例获得一定数量的ROIC股票。此外，如果公司发生控制权变更，ROIC股票将立即归属于目标水平。受让人在受让期内不享有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将产生，并将在归属最终归属的ROIC股票时支付。这类奖励的公允价值等于授予日的股票价格。由于这些奖励具有业绩条件功能，因此与这些奖励相关的费用可能会根据每个报告期达到的预期ROI目标而变化。2019年的奖励费用为100ROI目标的百分比。

2019年5月23日，该公司首席执行官收到了一份晋升ROIC的判给股份.为这笔赠款提供资金是根据与2018年12月30日拨款相同的指导原则进行衡量ROIC股票如上所述。该公司前首席执行官被取消资格112,840ROIC股票在他的2019年5月23日退休。

以下业绩条件ROIC股票已根据综合计划授予，并有剩余的服务期(金额以千为单位，价格数据除外)：

授予日期	股份授与		归属日期	公允价值每股收益
12/30/2018		440	3/1/2022	$	18.29
5/23/2019		11	3/1/2022	$	23.08
7/14/2019		5	3/1/2022	$	23.32
10/6/2019		2	3/1/2022	$	22.52
12/29/2019		331	2/28/2023	$	21.74
4/19/2020		8	2/28/2023	$	23.14
07/12/2020		2	2/28/2023	$	21.97

业绩预留限制性股票摘要

下表列出了TSR修正股票调整、ROIC修正股票调整、既得股累计股息以及授予业绩相关限制性股票奖励(金额以千计，股票数据除外)时的税收优惠/(费用)。

授予奖项

财政年度

既得

TSR修饰符

增加

股份

ROIC修改器

减少量

股份

股息为

归属

(千)

税收

效益

公允价值在

归属

2017

2019

205,686

(97,131

)

1,219

936

18,570

业绩应急限制性股票

该公司在截至2020年10月3日的40周内的业绩应计限制性股票活动如下(金额以千为单位，不包括价格数据)：

	股份			加权平均值授予日期公允价值
截至2019年12月28日的非既得股		662		$	20.16
初始赠款达到目标		682		$	23.31
既得		—		$	—
没收		(90	)	$	20.71
截至2020年10月3日的非既得股		1,254		$	21.82

截至2020年10月3日，16.7根据综合计划授予的与非既有限制性股票相关的未确认补偿总成本的百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认2.09好多年了。在截至2019年10月5日的40周内，归属的股票总内在价值为$18.6一百万人。有两个人在一起。不是的在截至2020年10月3日的前12周和前40周内归属的股票。

基于时间的限制性股票单位

某些关键员工被授予以时间为基础的限制性股票单位(“TBRSU股票”)。但公司的高管没有获得任何TBRSU股票。*这些奖励归属于一月五日每年以等额分期付款的方式三年期从2020财年开始。所有从股票中赚取的股息将在归属期间由公司持有，并在奖励归属和股票分配时以现金支付。

2019年5月23日，该公司首席执行官被批准了 TBRSU股份大约$1.0百万根据加入综合计划。这项奖励将在授予之日的四周年时100%授予，前提是首席执行官在此期间继续受雇于公司。此外，如果首席执行官去世或残疾，也将获得这一奖励，但不包括他的退休。如果是在授权日的四周年之前.红利将在奖励时累加，并将在归属日支付给首席执行官，所有归属的股票。43,330为该奖项发行的股票，其公允价值为#美元。23.08每股。

以下TBRSU股票已根据综合计划授予，并且还有剩余的服务期(金额以千为单位，价格数据除外)：

授予日期	已授股份		归属日期	公允价值每股
12/30/2018		244	同样超过3年	$	18.29
5/23/2019		43	5/23/2023	$	23.08
12/29/2019		219	同样超过3年	$	21.74

TBRSU股票活动截至2020年10月3日的40周如下(单位：千，价格数据除外)：

	TBRSU股份			加权平均值公平价值		加权平均值剩馀合同期限(年)		无法识别补偿成本
截至2019年12月28日的非既得股		270		$	19.06
既得		(74	)	$	18.29
授与		219		$	21.74
没收		(27	)	$	20.18
截至2020年10月3日的非既得股		388		$	20.64		2.02	$	5,527

下表列出了既得股的累计股息以及以时间为基础的限制性股票单位归属时的税收优惠/(费用)(以千为单位)。

授予奖项

财政年度

既得

股息为

归属

(千)

税收

效益

公允价值在

归属

2019

2020

1,584

递延股票

非雇员董事可将其年度董事会聘任转换为价值相当于以下金额的递延股票100董事将收到的现金支付的%，而授权期为一年期与不存在折算时收到现金的期间相匹配的期间。累计股息在股票交付时支付。在2020财年，非雇员董事被选为获得并被授予总额为2,299根据综合计划推迟董事会聘任的普通股。在2020财年第一季度，2,707普通股是既得的，也是延期的。*总共有4,660之前既得和递延的普通股被发行，用于董事会聘用金延期。

非雇员董事还获得年度递延股票奖励。这张递延的股票被授予一年从授予之日起。递延股票将在授予之日受让人指定的时间分配给受赠人。补偿费用记录在一年最低归属期间的递延股票上。在2019财年，非雇员董事总共收到了46,240股份，其中17,340根据截至2020年7月11日的12周内授予的综合计划，股票被推迟了年度授予。在2020财年第二季度，非雇员董事获得了39,900根据综合计划每年授予的股份。此外，在2020财年第三季度，11,940根据综合计划，向三名新当选的非雇员董事授予股份，这是按比例分配的年度赠款部分。*在截至2020年10月3日的40周内，非雇员董事收到15,979之前推迟的年度赠款的股票。

截至2020年10月3日的40周的递延股票活动如下(金额以千为单位，价格数据除外)：

	股份			加权平均值公平价值		加权平均值剩馀合同期限(年)		无法识别补偿成本
截至2019年12月28日的非既得股		49		$	22.31
既得		(49	)	$	22.31
授与		54		$	23.15
截至2020年10月3日的非既得股		54		$	23.15		0.69	$	836

基于股票的支付补偿费用汇总

下表汇总了公司截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的股票薪酬支出(金额以千为单位)：

	在过去的12周里
	2020年10月3日		2019年10月5日
基于业绩的限制性股票奖励	$	1,904	$	926
TBRSU股份		667		347
递延和限制性股票		262		250
股票薪酬总额	$	2,833	$	1,523

	在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日
基于业绩的限制性股票奖励	$	6,503	$	3,791
TBRSU股份		2,317		1,149
递延和限制性股票		849		894
股票薪酬总额	$	9,669	$	5,834

17.退休后计划

以下汇总了该公司截至2020年10月3日的资产负债表相关养老金和其他退休后福利计划账户与截至2019年12月28日的账户(金额以千为单位)：

	2020年10月3日		2019年12月28日
非流动资产	$	2,467	$	-
流动负债	$	926	$	29,380
非流动负债	$	9,009	$	14,328
累计其他综合亏损，税后净额	$	4,060	$	107,678

固定福利计划和不合格计划

2018年9月28日，董事会通过了一项决议，终止Flowers Foods，Inc.第一号退休计划，自2018年12月31日起生效。在2019年第三季度，该公司向第一号计划参与者提供了从保险公司购买的年金或一次性现金付款的选项。在2020财年第一季度，该公司将6.4向1号计划提供100万现金，以确保有足够的资产用于一次性支付和购买年金。1.4百万现金捐款和一笔无担保的短期无息贷款给第一号计划，金额为$5.02020年3月4日，该公司完成了所有一次性付款的转移，并将与1号计划相关的所有剩余福利义务转移给了一家评级较高的保险公司，以便购买一份团体年金合同，该合同于2020年5月1日开始支付计划福利。此外，该公司还确认了美元。116.2百万美元的非现金养老金终止费，包括#美元的和解费用111.9100万美元，减亏1,300万美元4.3在我们2020财年第一季度的简明合并损益表中，这两个数字都是根据当时可获得的最佳信息进行估计的

在2020财年第三季度，该公司敲定了第一号计划的团体年金合同，并收到了一笔金额为#美元的保费退款。7.1100万美元，这一数字在该公司2020财年第三季度的简明综合收益表中报告。6.4百万美元(包括$5.0百万贷款和$1.4百万美元)现金转移是在2020财年第一季度进行的，因为不再需要现金来支付交易的债务。*根据这一更新的信息，该公司更新了之前对和解和削减费用的估计。*公司确认了$109.1百万美元的非现金养老金终止费，包括#美元的和解费用104.8100万美元，减亏1,300万美元4.3在截至2020年10月3日的40周内，收入为100万美元。

在2020财年第一季度末完全清偿第一号计划养老金义务后，该公司报告资产负债表资产为1美元。0.71号计划的这笔盈余将按照适用法规的规定，用于资助公司未来对合格替换计划(定义如下)的供款。公司预计将在2020财年第四季度末将这笔盈余转移到合格替换计划信托基金持有的暂记账户中。(注：计划1的盈余将按照适用法规的规定，为公司未来对合格替换计划(如下定义)的缴款提供资金。)公司预计将在2020财年第四季度末将这笔盈余转移到合格替换计划信托基金内的暂记账户。

该公司在一年内支付的一次性费用超过该计划的服务成本和利息成本之和的年份确认结算会计费用。该结算会计加快了对计划未确认净损益的确认。不是的在截至2019年10月5日的40周内记录的和解费用。

该公司继续赞助两个剩余的养老金计划，Flowers Foods，Inc.退休计划2号(“计划2号”)，以及美味烘焙公司补充高管退休计划(“Taty SERP”)。“美味的SERP被冻结，只剩下退休人员和受益人在该计划中。”

该公司对下文描述的固定福利和退休后福利计划使用了2019年12月31日的衡量日期。

该公司贡献了美元。1.4如上文所述，在2020年第一季度，该公司向与终止第一号计划有关的第一号计划提供了100万美元的自愿捐款。在2020财年第三季度，该公司提供了一笔自愿捐款$7.6为2号计划提供了100万美元。不是的该公司在2019财年第一季度和第二季度对这两个计划中的任何一个都做出了贡献。2.5百万美元到2号计划和不是的2019年第三季度对计划1的贡献。

该公司计划的定期养老金净成本包括以下部分(以千计)：

	在过去的12周里						在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			2020年10月3日			2019年10月5日
服务成本	$	195		$	162		$	657		$	541
利息成本		229			2,753			1,880			9,177
计划资产的预期收益		(414	)		(3,957	)		(3,518	)		(13,190	)
结算及减损(利得)		(7,153	)		—			109,054			—
先前服务费用摊销		13			89			101			297
净亏损摊销		126			1,637			1,619			5,460
定期养老金净成本总额	$	(7,004	)	$	684		$	109,793		$	2,285

除服务成本外，定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合收益表的定期养老金净额和退休后福利(信用)费用项目的其他组成部分中。

退休后福利计划

该公司为符合条件的退休员工提供一定的医疗和人寿保险福利，这些福利包括在积极的医疗计划中。该计划包括预付免赔额、共同保险付款和不同保费水平的退休人员缴费。资格和最长承保期限取决于年龄和服务年限。

公司的退休后定期净费用包括以下组成部分(以千为单位)：

	在过去的12周里						在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			2020年10月3日			2019年10月5日
服务成本	$	65		$	65		$	217		$	217
利息成本		45			69			151			229
摊销先前服务信用		(1	)		(9	)		(3	)		(32	)
净收益摊销		(69	)		(63	)		(230	)		(212	)
退休后定期净成本总额	$	40		$	62		$	135		$	202

除服务成本外，退休后定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合损益表的定期养老金净额和退休后福利支出项目的其他组成部分中。

401(K)退休储蓄计划

Flowers Foods，Inc.401(K)退休储蓄计划(“合格替代计划”)基本上涵盖了公司所有满足某些服务要求的员工。总费用和雇主缴费如下(以千为单位)：

	在过去的12周里				在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日
总成本和雇主缴费	$	6,355	$	6,264	$	21,577	$	21,137

18.所得税

在截至2020年10月3日的12周内，该公司的实际税率为22.8百分比与22.3在截至2019年10月5日的12周内，税率的增加主要是由于上一年优惠离散福利的增加。*在截至2020年10月3日的12周内，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税、州抵免的确认以及对上一年估计的调整，这些都影响了本季度的有效税率。

在截至2020年10月3日的40周内，该公司的实际税率为23.5百分比与23.0截至2019年10月5日的40周。*税率较上一时期上升主要是由于股票薪酬的意外之财减少以及当期优惠离散福利的减少。*在截至2020年10月3日的40周内，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税和离散项目。

在截至2020年10月3日的40周内，该公司与其不确定的税收状况和相关利息支出应计有关的活动对合并财务报表并不重要。截至2020年10月3日，我们预计未来12个月未确认税收优惠总额不会有重大变化。

19.后续事件

自2020年10月3日，也就是这些财务报表的发布日期以来，该公司一直在对后续事件进行评估。我们认为，在本次评估期间，没有发现需要在财务报表中确认或披露的重大事件或交易。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关公司截至2020年10月3日的12周和40周的财务状况和经营结果的讨论，应与本10-Q表的第一季度10-K表第二部分第1A项风险因素和本10-Q表第二部分第1A项风险因素一起阅读。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)分为四个部分，包括：

•

执行概述-提供我们的业务、经营业绩和现金流以及战略举措的摘要。

•

关键会计估计-描述管理层作出关键估计以报告我们的财务状况和运营结果的会计领域。从表格10-K开始，这一部分没有任何变化。

•

行动结果-对公司在我们的简明综合财务报表中列出的两个对比时期的综合经营结果进行分析。

•

流动性和资本资源-对现金流、合同义务和某些其他影响公司财务状况的事项进行分析。

影响可比性的事项

下面详细介绍了影响可比性的费用(回收)项目，这些项目将在阅读本讨论时提供更多背景信息：

	在过去的12周里					在过去的40周里					脚注
	2020年10月3日			2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日			披露
	(金额以千为单位)					(金额以千为单位)
百年纪念项目咨询费	$	5,068		$	—	$	14,044	$	—		附注3
企业资源规划道路测绘咨询成本		3,079			—		3,079		—
重组及相关减值三项指控		20,100			3,277		30,635		6,042		附注3
劣质原料回收		—			—		—		(413	)	附注1
峡谷收购成本		—			—		—		22
法律和解(追回)		3,011			—		6,231		(1,136	)	附注14
高管退休协议		—			—		—		763
养老金计划结算和削减净(得)损		(7,153	)		—		109,054		—		附注17
其他养老金计划终止费用		—			—		133		—
	$	24,105		$	3,277	$	163,176	$	5,278

•

百年纪念项目咨询费-在2016财年第二季度，我们启动了百年项目，这是一项全企业范围的业务和运营审查。这一多年项目的关键里程碑和举措在下面的执行概述部分概述。在截至2020年10月3日的12周和40周内，与该项目相关的咨询成本分别为510万美元和1400万美元，并反映在综合损益表的销售、分销和行政费用项中。WE目前预计2020财年剩余时间的这些成本约为120万至150万美元。在截至2019年10月5日的40周内，没有与该项目相关的咨询费用。

•

道路地图的咨询成本我们的企业资源规划平台的潜在升级-我们最近已开始绘制路线图，为我们的企业资源规划平台和其他与系统有关的改善措施(“企业资源规划路线图”)作好准备。在截至2020年10月3日的12周和40周内，与这些活动相关的咨询成本为310万美元，反映在简明综合收益表的销售、分销和行政费用细目中。WE目前预计2020财年剩余时间与该项目相关的咨询成本约为110万至130万美元。在截至2019年10月5日的40周内，没有与该项目相关的咨询费用。

•

重组及相关减损费用 -下表详细信息s年内录得的重组费用截至2020年10月3日的12周和40周和2019年10月5日 (以千为单位)：

	在过去的12周里				在过去的40周里
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日
员工离职福利和降低搬迁成本	$	5,996	$	229	$	7,261	$	1,212
财产、厂房和设备减值		611		3,048		5,245		4,830
租赁终止和租赁减值三项指控		13,493		—		13,493		—
商标减损		—		—		4,636		—
全面重组及相关 *减值费用	$	20,100	$	3,277	$	30,635	$	6,042

2020财年收费

该公司继续评估其组织结构，以努力加强对品牌增长和产品创新的关注，并改善其蛋糕运营，这一点在下文的“战略举措和最新进展”一节中有进一步讨论。*组织结构的变化导致与自愿员工离职计划(“VSIP”)相关的员工离职福利费用在第二季度为130万美元，在第三季度为90万美元。此外，在第三季度，该公司宣布了一项非自愿裁员计划，并确认了520万美元的费用。VSIP和有效裁员计划总共削减了不同部门和职级的约250个职位，与这些计划相关的所有剩余款项预计将在2021年初支付。

在第二季度，该公司签订了一份合同，出售目前包括在待售资产中的三家关闭的面包店，以及其他面包店的某些闲置设备，从而确认了460万美元的减值费用。*出售预计将在2020财年第四季度完成。第三季度确认的物业、厂房和设备减值费用是由于公司决定出售某些分销仓库(如下所述)和一座写字楼。

为了优化我们的分销网络，我们在第三季度腾出了一些分销仓库，其中一些是自有的，另一些是租赁的。这导致本季度确认了总计1350万美元的租赁终止费用和租赁减值费用。但这些行动预计将降低租赁成本，并产生整体效率节约。

此外，为了优化有机产品的销售和生产，该公司决定停止使用阿尔卑斯山谷地Brand，一个有限寿命的商标，导致第二季度产生了460万美元的减损费用。

我们继续探索更多机会来精简我们的核心业务，但截至2020年10月3日，我们无法估计这一计划预计将产生的成本。

2019财年费用

在2019财年第一季度和第二季度，我们记录了与持有待售资产中的关闭面包店和其他生产线关闭相关的资产减值的重组费用，以及与过渡到新组织结构相关的遣散费和员工搬迁成本。第三季度，我们宣布关闭位于阿拉巴马州Opelika的面包店，记录的房地产、厂房和设备资产减值总计390万美元，遣散费20万美元。此外，第三季度，我们记录了80万美元的销售收益，这与一年前减值的设施有关。

•

劣质原料回收-从2018财年第二季度开始，一直持续到2019财年第四季度，我们确认了与接收劣质原料相关的可识别和可计量的成本。*在截至2019年10月5日的40周内，我们确认了140万美元的成本，并收到了之前发生的180万美元的补偿。*在截至2020年10月3日的40周内，我们没有发生或收到劣质原料的损失或收回。我们将继续通过适当的方式挽回一切损失。

•

法律和解-通过2020财年和2019年第三季度，我们达成了和解经销商相关诉讼的协议，包括原告律师费，总金额分别为620万美元和15万美元。此外，在2019年第二季度，我们记录了130万美元的收益，这与根据最后支付的金额调整上一年的和解协议有关。这些金额反映在简明综合收益表的销售、分销和行政费用项目中。

•

高管退休协议--2019年2月15日，公司总裁兼首席执行官、BOard ofD监狱长，通知公司他会是退休英这些职位自2019年5月23日起生效。关于希弗先生的退休，公司和希弗先生签订了退休协议并全面释放，作为协议的一部分，希弗先生曾经是付讫 130万美元在他退休后，已在2019财年第一季度支出此外，在他于2019财年第二季度退休时，我们确认了一笔与没收他未归属的长期激励股票奖励相关的60万美元的福利，这些金额反映在合并综合收益表的销售、分销和行政费用细目中。

•

养老金计划终止-2018年9月28日，董事会通过一项决议，终止Flowers Foods，Inc.退休计划1号(“计划1”)，自2018年12月31日起生效。*在2019年第三季度，公司为计划1的参与者提供了从保险公司购买年金或一次性现金付款的选项。*公司于2020年3月4日完成了所有一次性付款的转移，并将与计划1相关的所有剩余福利义务转移给了一家评级较高的保险公司，以便购买1号计划。2020年。公司确认了1.091亿美元的非现金养老金终止费用，包括1.048亿美元的和解费用(2020财年第一季度的1.12亿美元和解费用，2020财年第三季度的净收益720万美元)和430万美元的削减亏损，以及我们的合并合并损益表中其他养老金终止成本的额外10万美元的现金费用。截至2020年10月3日，第一号计划已经终止，该计划的资产负债表资产余额为70万美元。根据适用法规的规定，第一号计划的这一盈余将用于为Flowers Foods，Inc.401(K)退休储蓄计划(“合格替代计划”)未来的缴款提供资金。该公司预计将在2020年第四季度末将这一盈余转移到合格替代计划的信托基金内的暂记账户中。(注：Flowers Foods，Inc.401(K)Retiment Savings Plan(以下简称“合格替代计划”))未来的缴款将用于支付Flowers Foods，Inc.401(K)退休储蓄计划(以下简称“合格替代计划”)的未来缴款。2019财年前三个季度没有记录和解费用。巴塞罗那

此外，下面详细介绍了影响可比性的项目，这些项目将在阅读本讨论时提供额外的背景信息：

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新冠肺炎-2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施，这对美国和全球经济造成了不利影响。由于新冠肺炎疫情导致消费者购买模式发生了巨大变化，我们经历了更有利的销售组合转向我们的品牌零售产品，导致截至2020年10月3日的40周内，运营收入同比大幅增长，但上述重组成本、咨询成本和法律和解部分抵消了这一增长。有关新冠肺炎疫情对我们的业务运营和运营业绩的影响的更多详细信息，请参阅下面的“高管概述-新冠肺炎对我们业务的影响”、“运营业绩”和“流动性和资本资源”部分。

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我们弗吉尼亚州林奇堡面包店的有机生产— 在2020财年的第一季度，我们开始将弗吉尼亚州林奇堡的面包店改造成全有机生产设施。改装后的设施预计将提高我们的生产能力。戴夫的杀手面包(DKB)在截至2020年10月3日的12周和40周内，我们分别产生了约190万美元和510万美元的启动成本，这些成本包括在我们的综合综合收益表中的材料、供应、劳动力和其他生产成本中。此外，面包店在2020财年第三季度末恢复了生产。

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产品召回-2019年7月9日，我们对某些汉堡和热狗面包以及其他烘焙产品发布了自愿产品召回令，原因是生产过程中可能引入了小块硬塑料。召回的产品以不同的品牌分销给了18个州的零售客户。在2019年第二季度和第三季度，我们产生了与生产时间损失、报废库存和产品移除等相关的成本，分别约为50万美元和30万美元。*我们在2019年第二季度和第三季度发生了与损失的生产时间、报废的库存和产品移除相关的成本，以及其他成本，分别约为50万美元和30万美元。

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峡谷收购-2018年12月14日，我们完成了对领先的无麸质面包烘焙商Canyon的收购。在收购之前，Canyon的产品通过全国各地的天然、特产、杂货和大众零售商进行冷冻分销，我们预计未来将继续这种分销模式。除了冷冻分销之外，我们在2019年第一季度开始通过我们的直接门店送货(DSD)分销系统分销Canyon品牌的新鲜产品。2020财年第一季度，根据峡谷业务在2019财年实现某些销售目标的情况，向卖家支付了500万美元的或有对价。

高管概述

业务

Flowers是美国第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们在竞争激烈的新鲜烘焙市场运营，我们的产品包括新鲜面包、小圆面包、面包卷、零食蛋糕和玉米饼，以及冷冻面包和卷。我们专注于谷物食品类别的增长机会，并寻求在任何消费或销售烘焙食品的地方--无论是在家里、餐馆、快餐店、机构、超市、便利店或自动售货机--都能买到我们的产品。我们专注于谷物食品类别的增长机会，并寻求在任何地方消费或销售烘焙食品--无论是在家庭、餐馆、快餐店、机构、超市、便利店或自动售货机

亮点

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主要品牌包括大自然的，DKB，Wonder，峡谷面包房，Freshley夫人的，和Tastykake。

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大自然的本来面目，包括白麦是美国最畅销的面包，DKB是美国最畅销的有机品牌，峡谷面包房是美国销量第一的无麸质面包品牌(来源：)IRI总计美国MultiOutlet+C-Store L52周，截至2010年10月4日)

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截至2020年10月3日的40周内，零售额占总销售额的80.5%，非零售额和其他销售额占19.5%。

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我们经营着46家面包店，生产新鲜和冷冻的面包和面包卷，以及快餐蛋糕和玉米饼。

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我们对新鲜烘焙食品采用DSD分销模式，产品主要通过独立分销商网络销售给零售和餐饮服务客户，覆盖美国85%以上的人口。

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通过合同承运人在全国范围内分销某些新鲜的零食蛋糕和冷冻面包和面包卷。

新冠肺炎对我们企业的影响

在截至2020年10月3日的40周内，新冠肺炎疫情对我们的业务运营和运营结果产生了重大影响，这一点在下面的“运营业绩”和“流动性和资本资源”中进行了进一步描述。*由此导致的消费者购买模式的戏剧性变化导致了对我们品牌零售产品的需求显著上升，但我们非零售类别(包括餐饮服务、餐厅、机构、自动售货机、旧货店和代工制造)的销售额在疫情期间大幅下降。今年到目前为止，从运营中获得的收益作为以及上述法律解决方案。尽管随着疫情的持续，我们品牌零售产品的销售有所放缓，但我们目前无法估计它们何时或是否会恢复到疫情前的水平。

此外，为了表彰和支持我们的一线员工，我们在2020财年第一季度向符合条件的小时工和非豁免员工、租赁劳动力和合同工支付了620万美元的一次性奖金。此外，这些增值奖金是公司年度奖金计划的补充，所有Flowers员工都会参加。

2020年4月14日，我们在佐治亚州塔克的面包店暂时停产，2020年7月9日，我们在佐治亚州萨凡纳的面包店暂时停产。这两家面包店都关闭了，原因是这些面包店确诊的新冠肺炎病例增加，以及自我隔离的工人数量增加。我们的另一家面包店于2020年4月27日恢复生产，萨凡纳面包店于2020年7月17日恢复生产。我们在全国各地的几家面包店同时关闭或相继关闭，可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响。

虽然新冠肺炎疫情对健康和经济的最终影响非常不确定，但我们预计，我们的业务运营和运营结果，包括我们的净销售额、收益和现金流，将继续受到餐饮服务和其他非零售门店销售额下降的影响。在餐饮业恢复更正常的运营之前，我们的餐饮服务销售可能仍将面临压力。*我们无法预测餐饮行业复苏的时间和速度，复苏的任何延迟都可能对我们未来的业绩产生重大影响。*我们将继续积极监控餐饮行业的收藏品2020财年第一季度录得270万美元的额外坏账拨备。如果更多的客户被迫陷入财务困境或破产，无法及时或根本不能向我们或他们的其他供应商付款，未来的损失可能会实现。

我们继续到积极监测新冠肺炎和埃博拉在全球范围内的爆发和蔓延是采取措施减轻病毒蔓延及相关情况和影响给我们带来的潜在风险。我们专注于通过在每个地点实施额外的程序来应对新冠肺炎全球大流行带来的这些挑战，以符合美国中心s用于疾病控制和预防(CDC)建议。这些程序和行动包括：但是不限于，在轮班开始时监测员工的症状，使用个人防护设备，保持(如果可能)6英尺的距离，以及其他考虑因素。此外，某些非生产员工也一直在远程工作，以减少人员之间的接触。-A非必要的旅行和参观者禁令也是作为减少潜在接触的一种方式实施的。我们正在考虑根据《家庭第一冠状病毒应对法案》(FFCRA法案)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)提供给我们的选择。, 截至2020财年第二季度初，我们开始利用某些延期的机会工资单根据CARE法案缴纳税款。此外，我们还在继续评估某些税收抵免的影响，这些抵免是根据硒施展s.我们也有利用我们自己根据2020年3月13日的紧急声明，推迟支付联邦所得税。不断演变的新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的运营结果和流动性；我们的供应商、供应商和客户的运营；以及我们的员工健康问题,隔离，设施关闭，旅行和物流限制。

经营业绩、现金流和财务状况摘要

在截至2020年10月3日的12周内，销售额同比增长2.4%，主要原因是新冠肺炎疫情导致对我们品牌零售产品的需求大幅增加，推动了产品结构的积极转变。此外，本季度促销活动减少和产品退货减少也是造成这一增长的原因之一。大流行导致的非零售额大幅下降，以及商店品牌零售产品销量的下降，部分抵消了这一增长。

在截至2020年10月3日的40周内，销售额同比增长5.0%，主要原因是对我们品牌零售产品的需求大幅增加，加上促销活动减少和产品退货减少，导致产品组合发生积极变化。部分抵消这一增长的是我们非零售销售额的大幅下降，非零售销售额受到餐饮服务销售额下降的负面影响，原因是这些客户在疫情持续期间经历了餐厅关闭或有限的运力限制。

在截至2020年10月3日的12周内，公司净利润增长了2.3%，主要原因是销售组合更加有利，这主要归功于新冠肺炎疫情、原料和包装成本的改善以及养老金计划结算收益。这些项目主要被更高的重组和相关减损费用、百年项目和企业资源规划路线图的咨询成本以及更高的员工激励成本所抵消。

在截至2020年10月3日的40周内，净收益为9650万美元，同比下降40.6%，主要原因是确认了与终止第一号计划相关的1.091亿美元的非现金养老金计划终止成本，但被更有利的销售组合(主要是新冠肺炎疫情)以及配料和包装成本的下降部分抵消了这一成本。*增加了员工激励成本，包括支付给一线员工的增值奖金、重组和相关减损费用、法律和解和咨询成本，以及Start成本。这也是净收入同比下降的原因之一。

在截至2020年10月3日的40周内，我们从运营中产生了3.644亿美元的净现金流，投资了6830万美元的资本支出。此外，我们向股东支付了1.249亿美元的股息，总债务增加了1.425亿美元。在2020财年第一季度，我们在优先无担保循环信贷安排(“信贷安排”)下额外借入了2亿美元。尽管我们目前预计不需要这笔额外的流动性，但考虑到新冠肺炎疫情对全球金融市场和经济造成的重大影响，我们决定借入这笔额外的资金，以确保未来的流动性。截至2020财年第三季度，该公司净偿还债务6,130万美元。在截至2019年10月5日的40周内，我们从运营中产生了2.781亿美元的净现金流，投资了7060万美元的资本支出，向我们的股东支付了1.198亿美元的股息，并减少了1.025亿美元的总债务。)在本季度，我们修订了应收账款证券化工具(以下简称工具)，将到期日延长至2022年9月27日。

战略举措和最新进展

今天，我们有一个致力于消费者的组织。我们是高度专注于发展我们的品牌，致力于真正的创新以推动增长，并对成本管理产生新的激情. WE已更新战略优先事项，包括以下内容：

发展团队：打造品牌和创造价值的能力。

关注品牌：增强相关性，扩大影响力。

确定利润率的优先顺序：优化产品组合和供应链。

聪明的并购：有纪律地收购烘焙食品，以提升我们的品牌组合和利润率。

在2020财年，该公司：

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通过将现有的两个业务部门-新鲜包装面包和零食/特色菜-整合到一个单一职能中，进一步完善了其组织结构，以更好地与我们以品牌为中心的战略优先事项保持一致。

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设立了首席品牌官的角色，负责管理Flowers的所有品牌，以及收入管理、购物者营销和品牌合作计划。

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指定首席营销官领导独立的创新职能。

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被任命为首席供应链官，为网络和投资组合优化计划带来新的视角。

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任命了一位蛋糕业务总裁，他将专注于提高蛋糕业务的盈利能力。

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餐饮服务重新聚焦于价值最大化，而不是销量，并优先考虑更有利可图的产品组合。

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继续精简关键零售类别的品牌分类。

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通过推出新产品来促进销售增长大自然的本来面目奶油蛋糕风格的包子，还有DKB汉堡包。

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完成了弗吉尼亚州林奇堡工厂向有机生产的转换，以支持有机产品不断增长的销售和更低的运输成本。

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增强了其数字营销战略，以在消费者转向更多在线购物时捕捉电子商务好处。

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更新了其激励性薪酬框架，以继续招聘和发展我们的高管团队。

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宣布了一项VSIP和一项裁减人员计划，作为其重组和精简运营努力的一部分。

我们预计，通过执行这些战略重点，我们将实现销售增长1%-2%、EBITDA增长4%-6%、调整后每股收益增长7%-9%的长期财务目标。

在2020财年，该公司的目标是通过持续的采购、分销、运营和管理职能方面的优化举措，节省超过2000万美元的成本。目前，公司预计新冠肺炎不会对上述优化举措产生实质性影响。

关键会计政策：

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。这些原则既多又复杂。我们的重要会计政策以10-K格式汇总。在许多情况下，GAAP的应用要求管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。所用估计的差异或GAAP的应用或解释的差异可能产生重大不同的会计结果。请参阅10-K表格，以讨论我们认为我们所做的估计、判断或解释的哪些方面，如果不同，可能会在我们的财务报表中产生最重大的差异。除附注2披露外，我们的关键会计政策与10-K表格中披露的政策相比没有重大变化。近期会计公告本表格10-Q简明合并财务报表附注详细介绍了最近通过的会计公告和尚未采用的会计公告。

行动结果：

分别截至2020年10月3日和2019年10月5日的12周的运营结果(以销售额和美元的百分比表示，以及各时期的百分比变化)如下(以千美元为单位)：

	在过去的12周里
						销售额百分比					增加(减少)
	2020年10月3日			2019年10月5日		2020年10月3日			2019年10月5日		美元			%
销货	$	989,650		$	966,561		100.0			100.0	$	23,089			2.4
材料、用品、劳动力和其他生产成本折旧和摊销(不包括列示的折旧和摊销 (另见下文)		497,659			509,056		50.3			52.7		(11,397	)		(2.2	)
销售、分销和管理费用		386,739			362,380		39.1			37.5		24,359			6.7
重组及相关减值费用		20,100			3,277		2.0			0.3		16,823		NM
折旧摊销		32,162			33,196		3.2			3.4		(1,034	)		(3.1	)
营业收入		52,990			58,652		5.4			6.1		(5,662	)		(9.7	)
定期抚恤金净额的其他组成部分和退休后福利(信贷)支出		(72	)		518		(0.0	)		0.1		(590	)	NM
养老金计划结算收益		(7,153	)		—		(0.7	)		—		(7,153	)	NM
利息支出，净额		2,755			2,334		0.3			0.2		421			18.0
所得税费用		13,113			12,442		1.3			1.3		671			5.4
净收入	$	44,347		$	43,358		4.5			4.5	$	989			2.3
综合收益	$	54,485		$	37,729		5.5			3.9	$	16,756			44.4

没有意义。

由于四舍五入，百分比可能无法相加。

分别截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周的运营结果(以销售额和美元的百分比表示，以及各时期的百分比变化)如下(以千美元为单位)：

	在过去的40周里
							销售额百分比						增加(减少)
	2020年10月3日			2019年10月5日			2020年10月3日			2019年10月5日			美元			%
销货	$	3,364,955		$	3,206,215			100.0			100.0		$	158,740			5.0
材料、用品、劳动力和其他生产成本折旧和摊销(不包括列示的折旧和摊销 (另见下文)		1,674,565			1,669,749			49.8			52.1			4,816			0.3
销售、分销和管理费用		1,305,678			1,197,926			38.8			37.4			107,752			9.0
重组及相关减值费用		30,635			6,042			0.9			0.2			24,593		NM
劣质原料回收		—			(413	)		—			(0.0	)		413		NM
折旧摊销		110,005			111,344			3.3			3.5			(1,339	)		(1.2	)
营业收入		244,072			221,567			7.3			6.9			22,505			10.2
定期抚恤金净额的其他组成部分和 *退休后福利支出		(1	)		1,729			(0.0	)		0.1			(1,730	)	NM
养老金计划结算和减损		109,054			—			3.2			—			109,054		NM
利息支出，净额		8,938			8,927			0.3			0.3			11			0.1
所得税费用		29,587			48,592			0.9			1.5			(19,005	)		(39.1	)
净收入	$	96,494		$	162,319			2.9			5.1		$	(65,825	)		(40.6	)
综合收益	$	204,118		$	158,999			6.1			5.0		$	45,119			28.4

没有意义。

由于四舍五入，百分比可能无法相加。

截至2020年10月3日的12周与截至2019年10月5日的12周

销售额(千美元)

	在过去的12周里
					销售额百分比				增加(减少)
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日		美元			%
品牌零售	$	657,050	$	585,844		66.4		60.6	$	71,206			12.2
商店品牌零售		136,639		151,057		13.8		15.6		(14,418	)		(9.5	)
非零售业和其他		195,961		229,660		19.8		23.8		(33,699	)		(14.7	)
总计	$	989,650	$	966,561		100.0		100.0	$	23,089			2.4

(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从先前报告的金额重新分类。)

销售额的变化一般可归因于以下几个方面：

销售额的百分比变化归因于：
定价/组合	8.1
体积	(5.7	)
销售额的总百分比变化	2.4

销售额环比增长的主要原因是新冠肺炎疫情导致对我们品牌零售产品的需求大幅上升，导致产品组合从非零售和商店品牌零售向品牌零售的积极转变。促销活动的减少和产品退货的减少也是销售额增长的原因。部分抵消了增长的是非零售和其他销售类别的销量大幅下降，最值得注意的是，非零售和其他销售类别的销量大幅下降，这一点最值得注意的是，促销活动的减少和产品退货的减少也促进了销售额的增长。但部分抵消了这一增长的是非零售和其他销售类别的销量大幅下降，这一点最值得注意的是，餐饮服务销售。由于容量限制和其他限制因素，食品服务销售继续对我们的餐饮服务客户的业务产生负面影响，导致对这些客户的销售减少。*虽然这些趋势在疫情期间一直持续，但品牌零售额的增长已经开始放缓，然而，我们目前无法估计这些销售额何时或是否会恢复到疫情爆发前的水平。

如上所述，由于新冠肺炎疫情的爆发，品牌零售额大幅增长。在我们的领导下，传统面包品牌面包的销售大自然的本来面目和纳闷品牌和销售额DKB有机产品对增长的贡献最大。品牌包子和面包卷的增长也是增长的原因，部分原因是2020财年早些时候推出了新产品，包括大自然的本来面目奶油蛋糕风格的包子和DKB小圆面包。商店品牌零售额的下降是由于销量下降所致，因为这些销售额主要转向品牌零售额。如上所述，显著的销量损失推动了非零售和其他销售额的下降，其中我们的餐饮服务客户经历了最大的降幅。

材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)

	在过去的12周里				增加
行项目组件	2020年10月3日销售额的百分比		2019年10月5日销售额的百分比		(减少) 作为一名销售额的百分比
配料和包装		28.2		29.8		(1.6	)
与劳动力相关的成本		15.0		15.1		(0.1	)
其他		7.1		7.8		(0.7	)
总计		50.3		52.7		(2.4	)

由于持续的新冠肺炎疫情继续推动产品组合从非零售和商店品牌零售产品向品牌零售产品的积极转变，成本占销售额的百分比比上一季度大幅下降。部分抵消了较低成本的是与我们位于弗吉尼亚州林奇堡的工厂转变为有机面包店相关的190万美元的启动成本，这些成本主要与劳动力有关。*我们在2020财年第三季度末完成了面包店转型。由于以下原因，原料和包装成本占销售额的百分比大幅下降。加之产量下降和面粉成本逐季下降。减少的产品外部采购部分抵消了较低的原料和包装成本，这反映在上表的另一行项目中。巴塞罗那

销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)

	在过去的12周里				增加
行项目组件	2020年10月3日销售额的百分比		2019年10月5日销售额的百分比		(减少)作为第一季度销售额的百分比
与劳动力相关的成本		11.2		10.7		0.5
经销商经销费		15.3		14.7		0.6
其他		12.6		12.1		0.5
总计		39.1		37.5		1.6

更高的员工激励成本推动了员工相关成本在季度销售额中所占百分比的增长，但更有利的销售组合部分抵消了这一增长。总代理商分销费用占销售额的百分比增加，这主要是因为产品组合的转变，导致我们更大一部分的销售是通过国内流离失所者完成的。上表中另一行的增加反映了本季度因Project Centyear和ERP道路地图和法律和解而产生的咨询成本，所有这些都在上面的“影响可比性的事项”一节中进行了讨论。交通、差旅和娱乐费用的减少部分抵消了这些成本。*燃料成本降低以及我们继续实施的分销网络优化计划有助于运输成本的改善。见附注14，承诺和意外情况，有关法律和解的其他信息，请参阅本表格10-Q的简明合并财务报表附注。

重组及相关减值费用

我们在本季度和上年同期分别确认了2,010万美元和330万美元的重组和相关减值费用。请参阅上文“影响可比性的事项”一节中关于这些项目的讨论。

折旧及摊销费用

每个季度的折旧和摊销费用相对一致。

营业收入

与截至2019年10月5日的12周相比，截至2020年10月3日的12周，运营收入占销售额的百分比下降，这主要是由于重组和相关减值费用增加，以及本季度销售、分销和管理费用增加(如上所述)，部分抵消了新冠肺炎疫情导致的销售组合的积极变化以及成分和包装成本的改善。

养老金计划结算收益

我们确认了2020财年第三季度720万美元的养老金计划和解收益，这一点在上面的“影响可比性的事项”一节中进行了讨论。

净利息支出

本季度的净利息支出占销售额的百分比与去年同期相对一致。

所得税费用

截至2020年10月3日的12周的有效税率为22.8%，而去年同期为22.3%。该季度税率环比上升的主要原因是去年同期优惠的离散税收优惠增加。

对于本季度，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税、州税收抵免的确认以及对上一年估计的调整，这些都影响了本季度的有效税率。*CARE ACT对2020财年第三季度的有效税率没有实质性影响，也不会对未来的有效税率产生预期的实质性影响。上一年季度的有效税率和法定税率的主要差异是州所得税和对上一年应计税额的调整。

如上所述，我们还利用了2020年3月13日发布的紧急声明所提供的推迟支付联邦所得税的机会。

COMP隐形的收入

综合收益季度环比增长的主要原因是衍生品公允价值的变化。

截至2020年10月3日的40周与截至2019年10月5日的40周

销售额(千美元)

	四十周结束
					销售额百分比				增加(减少)
	2020年10月3日		2019年10月5日		2020年10月3日		2019年10月5日		美元			%
品牌零售	$	2,236,301	$	1,928,500		66.5		60.1	$	307,801			16.0
商店品牌零售		472,238		505,388		14.0		15.8		(33,150	)		(6.6	)
非零售业和其他		656,416		772,327		19.5		24.1		(115,911	)		(15.0	)
总计	$	3,364,955	$	3,206,215		100.0		100.0	$	158,740			5.0

(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从先前报告的金额重新分类。)

销售额的变化一般可归因于以下几个方面：

销售额的百分比变化归因于：
定价/组合	7.5
体积	(2.5	)
销售额的总百分比变化	5.0

销售额同比大幅增长，主要是因为持续的新冠肺炎疫情导致对我们品牌零售产品的需求大幅上升，导致产品组合从非零售和其他销售以及商店品牌零售向品牌零售的积极转变。*本年度促销活动和产品退货的减少也对销售产生了积极影响。尽管非零售和其他销售的销量大幅下降，但部分抵消了整体增长。尽管疫情在美国爆发时，我们的大多数非零售客户的业务都受到了干扰。许多人不得不关闭或大幅缩减业务。尽管我们的许多餐饮客户已经能够重新开业，但他们受到了容量限制和其他限制因素的限制，这对我们的非零售销售产生了负面影响。*我们预计，随着外出就餐恢复到更正常的水平，这些趋势将继续下去，尽管我们预计，随着外出就餐恢复到更正常的水平，品牌零售额的增长将继续放缓。

如上所述，由于新冠肺炎疫情的爆发，品牌零售额大幅增长，在较小程度上减少了促销活动，减少了本年度的产品退货。在疫情爆发之初，为了迅速满足客户和消费者对传统品牌面包和小面包的高需求，我们精简了产品供应，并将生产集中在某些高需求项目上。虽然恐慌性购买和库存购物模式已经消退，但转向家庭消费的趋势在整个第三季度仍然很高，并继续对我们的销售产生有利影响此外，DKB有机面包、小圆面包和早餐在很大程度上促进了品牌零售额的整体增长。尽管影响力不大，峡谷面包房无麸质产品和品牌蛋糕都实现了同比正增长。由于前一年下半年失去了门店品牌早餐面包业务，以及随着消费者转向品牌零售产品，其他门店品牌产品的销量下降，百胜餐饮品牌零售额下降。如上文所述，显著的销量损失推动了非零售和其他销售额的下降，其中我们的餐饮服务客户经历了最大的降幅。

材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)

	在过去的40周里				增加
行项目组件	2020年10月3日销售额的百分比		2019年10月5日销售额的百分比		(减少) 作为一名销售额的百分比
配料和包装		27.4		29.4		(2.0	)
与劳动力相关的成本		14.9		15.0		(0.1	)
其他		7.5		7.7		(0.2	)
总计		49.8		52.1		(2.3	)

总体而言，成本同比大幅下降，主要是因为新冠肺炎疫情导致产品组合从非零售和商店品牌零售产品向品牌零售产品的积极转变。此外，产品退货量的大幅下降有助于降低成本。部分抵消了这些项目的是支付给一线员工的410万美元的增值奖金，以及我们林奇堡公司转换产品所产生的510万美元的启动成本。弗吉尼亚州的一家工厂被一家有机面包店取代，该面包店于第三季度末恢复生产。由于如上所述的混合结构的积极转变和产品退货量的减少，以及本年度生产量的下降，配料和包装成本占销售额的百分比大幅下降。此外，有机和非有机面粉、面包袋和波纹包装的价格下降也促进了这一改善，但部分被酵母价格上涨所抵消。

销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)

	在过去的40周里				增加
行项目组件	2020年10月3日销售额的百分比		2019年10月5日销售额的百分比		(减少)作为第一季度销售额的百分比
与劳动力相关的成本		11.3		10.8		0.5
经销商经销费		15.4		14.8		0.6
其他		12.1		11.8		0.3
总计		38.8		37.4		1.4

与前一年相比，与劳动力相关的成本占销售额的百分比上升，主要是因为员工激励成本上升，包括新冠肺炎疫情导致支付给一线员工的210万美元增值奖金，但部分被更有利的销售组合所抵消。由于销售组合的转变，经销商分销费用占销售额的百分比大幅增加，这导致我们更大一部分的销售是通过国内流离失所者完成的。*与百年项目和ERP道路地图相关的咨询成本，以及增加的法律和解费用，部分被运输、旅行和娱乐成本的减少所抵消，所有这些都包括在上表的另一项中。我们预计，我们正在实施的分销网络优化和其他成本节约举措将在未来一段时间内继续有利于我们的成本结构。我们在“影响可比性的事项”中讨论了这一点。本年度百年项目咨询成本为1400万美元，企业资源规划道路地图咨询成本为310万美元。对于2020财年剩余时间，我们目前预计百年项目咨询成本约为120万至150万美元，企业资源规划道路地图咨询成本约为110万至130万美元。本年度记录的法律和解费用为620万美元，而上一财年的净收益为110万美元。承诺和意外情况，有关法律和解的其他信息，请参阅本表格10-Q的简明合并财务报表附注。

重组及相关减值费用和劣质成分的回收

我们在本季度和上年同期分别确认了3060万美元和600万美元的重组和相关减损费用。请参阅上文“影响可比性的事项”部分关于这些项目的讨论。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用同比相对稳定。

营业收入

运营收入占销售额的百分比同比增长主要是由于新冠肺炎疫情造成的产品组合的积极变化以及原料和包装成本的降低，但正如上文所讨论的，本年度重组和相关减值费用增加以及销售、分销和管理费用增加部分抵消了这一增长。

养老金计划结算与减损

我们确认了本年度1.091亿美元的非现金养老金计划终止费用，其中包括1.048亿美元的和解费用和430万美元的削减亏损，这在上面的“影响可比性的事项”一节中进行了讨论。

净利息支出

本年度的净利息支出占销售额的百分比与上年相对一致。

所得税费用

截至2020年10月3日的40周的有效税率为23.5%，而上年为23.0%。税率同比上升的主要原因是本年度股票薪酬奖励带来的意外之财减少，以及当期优惠的离散税收优惠减少。

本年度，有效税率和法定税率的主要区别是州所得税。CARE法案对2020财年前三个季度的实际税率没有实质性影响，对未来时期的实际税率也没有预期的实质性影响。然而，上一年的实际税率和法定税率的主要差异是州所得税和基于股票的薪酬带来的意外之财。

如上所述，我们还利用了2020年3月13日发布的紧急声明所提供的推迟支付联邦所得税的机会。

综合收益表

综合收益同比增长的主要原因是确认了养老金结算和与养老金计划终止相关的收益削减亏损，以及扣除净收益减少后衍生工具公允价值的变化。

流动性和资本资源：

战略

我们相信，我们能够持续从经营活动中产生现金流，以满足我们的流动性需求，这是我们的关键财务优势之一。新冠肺炎疫情可能会继续对经济和我们产生未来现金流的能力产生重大影响。尤其是，如果餐饮服务业复苏缓慢，我们未来的现金流可能会受到负面影响。

我们努力保持保守的财务状况，因为我们相信，保守的财务状况使我们能够灵活地进行投资和收购，这是一种战略竞争优势。*目前，我们的流动性需求主要来自营运资金要求、资本支出、养老金缴款和债务偿还。*我们相信，我们目前可以获得可用资金和融资来源，以满足我们的短期和长期资本需求。*公司利用其过剩现金流的战略包括：

•

在百年计划下实施我们的战略；

•

向股东分红；

•

维持投资级信用评级；

•

进行战略性收购；收购

•

回购我们普通股的股份；以及

•

为我们合格的养老金计划提供可自由支配的缴费。

围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，其对公司业务、经营业绩、流动性或资本资源的未来影响无法以任何程度的确定性进行合理估计。*我们相信公司的基本面依然强劲，我们手头有足够的流动性在疫情期间继续业务运营。截至2020年10月3日，该公司的总可用流动资金为8.034亿美元，包括手头现金以及我们的信贷安排和应收账款证券化安排(“该安排”)下的可用余额。

鉴于与疫情相关的潜在风险，该公司已采取行动维护其资本状况。在2020财年第一季度，我们在信贷安排下又借了2亿美元。考虑到新冠肺炎疫情对全球金融市场和经济造成的重大影响，我们出于高度谨慎的考虑借入了这笔额外的资金，以确保未来的流动性。如果公司收入大幅减少，公司将有额外的选择来维持流动性，包括债务安排的可用金额、资本支出削减、资本分配政策调整和成本削减。尽管我们目前预计没有这种需求，但我们也相信，我们可以通过资本市场筹集更多资金。

的流动性讨论截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周

此次疫情给该公司的业务带来了潜在的新风险。虽然在截至2020年10月3日的40周内，公司的经营业绩没有受到实质性的不利影响，但我们考虑到了各种与新冠肺炎相关的潜在业务风险。这些潜在风险包括餐饮服务业务的连续性，因为客户经历了对其销售产生负面影响的中断，并可能影响他们履行义务(包括对公司)的能力；随着客户转向在家办公，未偿还销售天数的延长；以及可能对生产造成的进一步影响，以及其他风险。

截至2020年10月3日，现金和现金等价物为325.8美元，而截至2019年12月28日，现金和现金等价物为1,100万美元，由于上文讨论的流动性风险增加，现金和现金等价物增加了3.148亿美元。现金和现金等价物来自下表所列活动(以千计)：

	在过去的40周里
现金流组成部分	2020年10月3日			2019年10月5日			变化
经营活动提供的现金	$	364,436		$	278,100		$	86,336
为投资活动支付的现金		(52,587	)		(65,106	)		12,519
融资活动提供(支付)的现金		2,938			(231,332	)		234,270
现金总额变动	$	314,787		$	(18,338	)	$	333,125

经营活动提供的现金流经营活动提供的现金净额包括以下项目，用于对净收入进行非现金调整(以千计)：

	在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			变化
折旧摊销	$	110,005		$	111,344		$	(1,339	)
重组及相关减值费用		21,310			5,663			15,647
亏损(收益)从累计的其他综合收益中重新分类净收入与净收入之比		2,224			(3,942	)		6,166
应收账款准备		11,050			8,819			2,231
以股票为基础的薪酬		9,669			5,834			3,835
递延所得税		(34,083	)		8,570			(42,653	)
养老金和退休后计划成本		109,929			2,487			107,442
其他非现金项目		4,031			1,243			2,788
对净利润的非现金净调整	$	234,135		$	140,018		$	94,117

•

参考重组及相关减值费用和养老金计划终止请参阅上文“影响可比性的事项”部分的讨论，以获得更多信息。

•

递延所得税的变化主要是由于1号计划的终止。

•

其他非现金项目包括用于债务摊销的非现金利息支出、贴现和递延融资成本以及出售资产的损益。

周转金和养老金计划缴款的净变化包括以下项目(以千计)：

	在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			变化
应收账款变动净额	$	(37,498	)	$	(19,519	)	$	(17,979	)
库存变动，净额		(3,224	)		(7,824	)		4,600
套期保值活动变动，净额		6,105			(6,683	)		12,788
其他资产和应计负债变动(净额)		51,513			7,481			44,032
应付帐款变动，净额		24,511			4,808			19,703
合格养老金计划缴费		(7,600	)		(2,500	)		(5,100	)
营运资金和养老金计划的净变化 --投稿：	$	33,807		$	(24,237	)	$	58,044

•

销售增长导致应收账款、存货和应付账款的变化。

•

套期保值活动不同于影响公允价值和相关所需头寸抵押品的市场变动，以及递延损益的计时和确认。这些变化将继续到这是我们套期保值计划的一部分。

•

其他资产的变化主要是由于应收所得税余额的同比变化以及与向境内流离失所者出售分配权相关的递延收益的变化。员工薪酬和法定应计项目的变化以及应付工资和所得税的变化导致了其他应计负债的变化。在2020财年第一季度和2019财年第一季度，我们在奖金计划下分别支付了1860万美元和790万美元的现金奖励，其中包括我们在就业税中的份额。在2020财年第一季度和2019财年第一季度，我们分别额外支付了20万美元和120万美元，用于支付我们在各自年度授予员工限制性股票奖励的就业税份额。在截至2020年10月3日的40周内，我们确认了620万美元的法律和解，并支付了320万美元的法律和解。而在前一年，我们支付了790万美元的法律和解，所有这些都是在之前几个时期应计的。根据CARE法案，该公司预计将把2020财年第二季度开始的社会保障税中约3200万美元的雇主份额推迟到2020年12月31日，并将1980万美元推迟到2020财年第三季度。如果公司不这样做，将负责剩余的联邦就业税。递延就业税将在未来两年内支付，所需金额的一半在2021年12月31日之前缴纳，剩余金额在2022年12月31日之前缴纳。

•

在截至2020年10月3日的40周内，该公司向2号计划自愿缴纳了760万美元的固定收益计划养老金。2019年第三季度，该公司向2号计划自愿缴纳了250万美元的固定收益计划养老金。但该公司相信，其现金流和资产负债表将使其能够在不对公司业务战略产生不利影响的情况下，为未来的养老金需求提供资金。

用于投资活动的现金流*下表分别列出了截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周内用于投资活动的现金净额(以千为单位)：

	在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			变化
购买房产、厂房和设备	$	(68,270	)	$	(70,610	)	$	2,340
应收票据本金付款，扣除回购 *独立经销商区域		13,983			2,956			11,027
出售物业、厂房及设备所得款项		1,700			2,548			(848	)
为投资活动支付的现金净额	$	(52,587	)	$	(65,106	)	$	12,519

•

我们目前预计2020财年的资本支出为8500万至9500万美元。

融资活动提供(支付)的现金流。下表分别列出了截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周内融资活动提供的(支付的)现金净额(金额以千为单位)：

	在过去的40周里
	2020年10月3日			2019年10月5日			变化
支付的股息	$	(124,948	)	$	(119,799	)	$	(5,149	)
融资费用的支付		(206	)		(110	)		(96	)
股票回购		(783	)		(7,054	)		6,271
银行透支的变动		(2,432	)		3,116			(5,548	)
支付或有代价		(4,700	)		—			(4,700	)
债务负债净变化		142,500			(102,500	)		245,000
融资租赁的支付		(6,493	)		(4,985	)		(1,508	)
融资活动提供(支付)的现金净额	$	2,938		$	(231,332	)	$	234,270

•

由于股息支付率比上一年增加，我们支付的股息增加了。虽然没有要求增加股息支付，但我们已经显示出这样做的历史趋势。如果未来这种趋势继续下去，我们将有额外的现金需求来满足这些预期的股息支付。我们的董事会宣布了以下季度股息s在.期间截至2020年10月3日的40周(金额以千为单位，每股数据除外)：

宣布的日期	记录日期	付款日期	每股股息普通股		分红付讫
2020年8月14日	2020年8月28日	2020年9月11日	$	0.2000	$	42,320
2020年5月21日	2020年6月5日	2020年6月19日	$	0.2000	$	42,320
2020年2月14日	2020年2月28日	2020年3月13日	$	0.1900	$	40,199

此外，我们在授予与业绩挂钩的限制性股票奖励和发行递延补偿股票时支付了10万美元的红利。

•

股票回购决定是基于我们的股票价格，我们对相对价值的信念，以及我们在任何给定时间的现金预测做出的。在截至2020年10月3日的40周内，我们根据董事会批准的股票回购计划，以80万美元的价格回购了40万股票。

•

支付或有对价是为了满足Canyon收购中记录的或有对价负债。

•

见下文“资本结构”一节中关于债务变化的讨论。

资本结构

截至2020年10月3日和2019年12月28日，长期债务和使用权租赁义务和股东权益分别如下。有关我们债务和使用权租赁义务的更多信息，请参见附注4。租约，及附注12，债务和其他义务，本表格10-Q简明合并财务报表附注。

	余额为						固定或	决赛
	2020年10月3日			2019年12月28日			可变利率	成熟性
长期债务和使用权租赁义务	(金额以千为单位)
2026年发行的钞票	$	396,562		$	396,122		固定费率	2026
2022年发行的钞票		399,277			398,906		固定费率	2022
信贷安排		100,000			41,750		可变利率	2022
应收账款证券化融资		114,000			26,000		可变利率	2022
使用权租赁义务		372,364			404,503			2041
其他应付票据		—			3,730
		1,382,203			1,271,011
减去：长期债务和权利的当前到期日- 使用中的租赁义务		(57,176	)		(64,712	)
长期债务和使用权租赁义务	$	1,325,027		$	1,206,299

股东权益总额
股东权益总额	$	1,351,486		$	1,263,430

这一安排和信贷安排通常用于短期流动性需求。如上所述，鉴于新冠肺炎疫情在美国和世界各地持续存在的经济不确定性，该公司在前几个季度通过贷款和信贷安排增加了流动性，尽管E目前并无任何预期需要这笔额外流动资金。该公司历来在贷款和信贷贷款到期前大约一年进行修订和延期。*这些债务在下一年没有应付的当前部分。*2020年9月23日，我们修订了贷款，将到期日延长至2022年9月27日。*这一修订被计入修改，我们产生了20万美元的融资成本。该贷款项下可供提取的金额以总承诺额中较小者确定，并根据符合条件的应收贸易账款计算公式得出的金额。

下表详列于年内在贷款及信贷安排下的可动用金额，以及在这些安排下的最高及最低余额。截至2020年10月3日的40周:

	可用金额		在截至2020年10月3日的40周内
	取款日期为		最高值		最低
设施	2020年10月3日		天平		天平
	(金额以千为单位)
该设施	$	86,000	$	154,000	$	19,000
信贷安排(1)		391,600		235,000		6,400
	$	477,600

(1)	金额不包括信贷安排协议中的一项条款，该条款允许公司请求额外2亿美元的额外循环承诺。

信贷安排下的未偿还金额每天都在变化。借款和偿还总额的变化可能是由运营、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税的现金流活动以及衍生交易造成的，这些交易是公司整体风险管理战略的一部分，如附注8所述。衍生金融工具，在截至2020年10月3日的40周内，该公司在信贷安排下借入了272.6美元的循环借款，偿还了2.144亿美元的循环借款。信贷安排下可用的信用证金额减少了840万美元。

贷款和信贷安排是可变利率债务。在利率上升的时期，使用贷款和信贷安排的成本将变得更加昂贵，并增加我们的利息支出。因此，这些安排下的借款为我们提供了对利率上升的最大直接敞口。此外，如果真的加息，将使资金成本更加昂贵。

我们借款的限制性金融契约可以包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。我们的债务还可能包含某些惯常的陈述和担保、肯定和否定的契诺以及违约事件。但公司相信，鉴于其目前的现金状况、经营活动的现金流以及可用信贷能力，它可以遵守债务协议的当前条款，并能够满足目前可预见的财务要求。截至2020年10月3日，该公司遵守了我们债务协议下的所有限制性契约。

该公司对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有债务敞口，并有足够的LIBOR后续利率拨备来弥补LIBOR的中断。不过，该公司仍在继续关注LIBOR中断的进展以及对替代利率基准的建议。--

根据我们的股票回购计划，公司可以在公开市场或私下协商的交易中按确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购普通股。根据当时的商业或市场状况和其他因素，这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停。在截至2020年10月3日的40周内，根据股份回购计划，回购了公司普通股中的40万股，成本为80万美元。从股票回购计划开始到2020年10月3日，已回购了6840万股，成本为6.434亿美元。

表外安排

截至2020年10月3日，该公司与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。

最近采用和尚未采用的会计公告

见注2，近期会计公告，本表格10-Q简明合并财务报表附注，以了解最近采用的会计公告和尚未采用的会计公告的信息。

第3项：定量和定量(QUALITATI，QUALITATI)VE关于市场风险的披露

该公司使用衍生品金融工具作为管理市场风险的整体战略的一部分。该公司使用远期、期货、掉期和期权合约来对冲现有或未来对利率和大宗商品价格变化的敞口。该公司并不以交易或投机为目的订立这些衍生金融工具。如果实际市场状况不如预期，原材料价格可能会大幅上涨，对我们产品销售的利润率产生不利影响。

商品价格风险

该公司签订商品远期、期货和期权合约，以及小麦和其他大宗商品(程度较低)的掉期协议，以努力提供可预测和一致的大宗商品价格，从而降低其原材料和包装价格市场波动的影响。截至2020年10月3日，该公司的对冲组合包含商品衍生品，按市场报价计算，其公允价值(负债)为770万美元，其中约770万美元与2021财年将使用的工具有关，2022财年有一笔非实质性金额。

已经准备了一份敏感性分析，以量化该公司在衍生品投资组合方面对大宗商品价格风险的潜在敞口。根据该公司截至2020年10月3日的衍生品投资组合，假设大宗商品价格上涨(减少)10%，将使衍生品投资组合的公允价值增加(减少)1,330万美元。分析忽略了基础对冲项目固有风险的变化；然而，该公司预计，投资组合公允价值的任何增加(减少)都将被原材料和包装价格的增加(减少)大大抵消。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们已经建立并维护了一套披露控制和程序体系，旨在确保与公司有关的重要信息被积累起来，并及时传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。根据交易法，我们必须在提交或提交的报告中及时披露与公司有关的重大信息。

在包括首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席会计官(“CAO”)在内的管理层的监督下，我们对截至本报告期末的披露控制和程序(见“交易所法案”第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。在评估的基础上，截至本报告所述期间结束时，首席执行官、首席财务官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序是有效的，可以及时决定公司根据《交易法》向证券交易委员会提交或提交的报告中的披露情况。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年10月3日的财季内，财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目2.法律程序

关于所有待决法律程序的实质性说明，见附注14，承诺和或有事项，简明合并财务报表附注本表格10-Q。

项目71A。危险因素

有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的其他因素的信息，请参阅第一季度表格10-K中的第一部分第1A项风险因素和第二部分第1A项风险因素。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利的最终影响。(请参阅第一季度表格10-K中的第I部分第1A项风险因素和第II部分第1A项风险因素，了解可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的其他因素。)其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利的最终影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

我们的董事会已经批准了一项计划，授权回购至多7460万股股票。根据股票回购计划，该公司可以在公开市场或私下协商的交易中，或根据加速的股票回购计划，在确定符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的商业或市场状况和其他因素，这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停。

在截至2020年10月3日的12周内，该计划没有进行普通股回购。在截至2020年10月3日的40周内，根据股份回购计划，公司以80万美元的价格回购了40万股普通股。从股票回购计划开始到2020年10月3日，已回购了6840万股普通股，成本为6.434亿美元。*根据股票回购计划，公司目前还有620万股可供回购。

第293项优先证券违约

不适用。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.EXHIBITS

兹将以下文件作为证物存档：

陈列品
不是的			展品名称：
3.1		—	修订和重新修订的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.1，日期为2020年5月28日的Form 8-K，1-16247号文件合并)。
3.2		—	修订和重新实施的Flowers Foods，Inc.的章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.2，日期为2020年5月28日的Form 8-K，1-16247号文件合并而成)。(Flowers Foods，Inc.，Exhibit 3.2 to Flowers Foods，Current Report in Form 8-K，编号1-16247)。
10.1	*	—	第八项应收款贷款、担保和服务协议修正案，日期为2020年9月23日，由Flowers Finance II，LLC，Flowers Foods，Inc.，Nieuw Amsterden Receivables Corporation B.V.，CoӧPeratieve Rabobank U.A.(F/k/a CoӧPeratieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.)担任新阿姆斯特丹贷款集团的贷款代理和作为行政代理人。
31.1	*	—	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2	*	—	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
32	*	—	总裁兼首席执行官A.Ryals McMullian和首席财务官兼首席会计官R.Steve Kinsey根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节采纳的美国法典第18编第1350条对截至2020年10月3日的季度进行的认证。
101.INS	*	—	内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH	*	—	内联XBRL分类扩展架构链接库。
101.CAL	*	—	内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF	*	—	内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
101.LAB	*	—	内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE	*	—	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。
104		—	Flowers Foods截至2020年10月3日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式。

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根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

	Flowers Foods，Inc.

	依据：		/s/A·R雅尔 MCM乌利安
	姓名：		A.莱尔斯·麦克穆利安(Ryals McMullian)
	标题：		总裁兼首席执行官

依据：

/s/R/STeVe KINSEY

姓名：

史蒂夫·金赛(R.Steve Kinsey)

标题：

首席财务官和

首席会计官

日期：2020年11月5日