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根据规则424(B)(5) 提交的

注册号333-244386

招股说明书附录日期：2020年11月5日
(参见2020年8月26日的招股说明书)

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最高6250万美元

普通股

本招股说明书附录日期为2020年11月5日，或本招股说明书补充了我们于2020年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(注册号333-244386)或招股说明书中包含的日期为2020年8月26日的销售协议招股说明书。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，并以此为参考加以限定，除非本说明书中的信息对招股说明书中包含的信息进行了修正或取代。如果没有招股说明书及其未来的任何修订或补充，本招股说明书附录是不完整的，并且只能在与招股说明书及其任何未来修订或补充相关的情况下交付或使用。本招股说明书附录仅对本招股说明书附录中确定的部分进行补充或修订；招股说明书的所有其他部分保持不变。

招股说明书涉及我们发行、发行和出售我们的普通股，每股面值0.001美元，或我们的普通股，可能会根据我们于2020年8月11日与SVB Leerink LLC或代理签订的销售协议或销售协议不时发行和出售。如先前所披露，于二零二零年十月二十一日，吾等与代理商订立销售协议第1号修正案，据此吾等与代理商同意将销售协议项下吾等普通股的最高总发行价由75,000,000美元降至62,500,000美元。截至本招股说明书补充文件提交之日，吾等并未根据销售协议出售招股说明书所涵盖的任何普通股。本招股说明书附录中提及的销售协议是指上述经修订的销售协议。

我们正在提交本招股说明书补充和修订招股说明书，以补充和修订招股说明书，以降低根据销售协议可能提供、发行和出售的普通股的最高总发行价。自2020年11月5日起，我们将提交本招股说明书补充和修订招股说明书。因此，根据销售协议，吾等可不时透过代理(作为吾等的销售代理或委托人)发售最高合计发行价最高达62,500,000美元的普通股股份。

根据经本招股说明书附录修订或补充的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)条规则的定义，在市场上进行，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。未经摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink LLC事先书面同意，我们不得按照2020年10月21日招股说明书附录中描述的锁定限制，在本招股说明书补充日期为2020年10月21日的招股说明书补充日期后的60天内，出售经本招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书下的普通股。代理人将按照代理人与吾等共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表吾等出售本公司根据销售协议要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商将有权获得每股销售毛价3.0%的佣金。有关支付给代理人的赔偿的更多信息，请参阅招股说明书第15页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。2020年11月4日，我们普通股的收盘价为47.27美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及招股说明书中引用的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股说明书增刊日期为2020年11月5日。

招股说明书

最高7500万美元

普通股

我们已与SVB Leerink LLC或代理签订了一项销售协议，日期为2020年8月11日，内容是出售本招股说明书提供的普通股，每股面值0.001美元，或普通股。本招股说明书中提及的销售协议指的是上述销售协议。根据该销售协议的条款，我们可以不时通过代理(作为我们的销售代理或委托人)发售总发行价高达75,000,000美元的普通股。此服务将取代我们于2019年8月8日开始的计划。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照1933年修订的《证券法》或《证券法》下颁布的第415(A)条规则的定义，在市场上进行，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。代理人将按照代理人与吾等共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表吾等出售本公司根据销售协议要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商将有权获得每股销售毛价3.0%的佣金。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参阅第 15页开始的《分配计划》。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和出资，包括《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。2020年8月10日，我们普通股的收盘价为24.51美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第 6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中引用的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股书日期为2020年8月26日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，首次公开发行的总价格最高可达75,000,000美元。您应阅读本招股说明书，以及从本招股说明书第17页开始的标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给SEC的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书中的文件 - 将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，代理商也没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们对本招股说明书或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

对于美国以外的投资者：我们和代理都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Replimune Group，Inc.及其合并子公司，以及(Ii)任何一年是指适用的日历年度，而不是我们的会计年度。

市场数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括关于我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他已公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据，这些数据是我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业消息来源一般表明，其中包含的信息是从据信可靠的消息来源获得的。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。

III

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括本文“风险因素”标题下的信息和适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。你还应仔细阅读本招股说明书中引用的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

我公司

一般

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识来改变癌症患者的生活。我们使用我们专有的免疫平台来设计和开发能够最大限度地激活免疫系统对抗癌症的候选产品。

我们打算将溶瘤免疫疗法作为基于免疫的癌症治疗的第二个基石，它是一种新兴的免疫肿瘤学疗法，与检查点封锁并驾齐驱，它利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制和直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。这种溶瘤或“致癌”病毒有可能产生针对个体患者特定肿瘤抗原集合的免疫反应，包括肿瘤中独有的新抗原。我们的候选产品将多种作用机制融入到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑成单一疗法将简化我们候选产品的开发路径，同时还能以比使用多种不同药物更低的医疗保健系统成本改善患者结果。

我们免疫平台的基础是一种专利的工程株单纯疱疹病毒1型(HSV-1)，这种病毒已经“武装”了一种融合糖蛋白，旨在大幅提高抗肿瘤活性。我们的免疫溶解平台使我们能够将各种基因整合到HSV-1中，这些基因旨在进一步增强HSV-1的固有特性，从而既能直接摧毁肿瘤细胞，又能诱导抗肿瘤免疫反应。我们目前有三个候选产品在我们的开发流程中，RP1是我们的主要候选产品，另外还有RP2和RP3。

我们目前正在进行一些RP1的临床试验，既作为单一疗法，也作为联合抗PD-1疗法，重点放在免疫反应性肿瘤上。我们正在对大约240名皮肤鳞状细胞癌(CSCC)患者进行RP1的随机对照第二阶段临床试验，RP1是RP1的主要适应症。这项以注册为导向的临床试验正在评估RP1与由Regeneron制药公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)或Regeneron开发的抗PD-1疗法cymplimab的联合应用，以及单独使用cymplimab的效果。Regeneron已经向我们授予了在这项试验中使用cymplimab的非独家免版税许可，为临床试验费用的一半提供资金，并免费向我们提供cymplimab。如果产生了令人信服的临床数据，证明了在这项临床试验中联合治疗的好处，我们相信这项第二阶段临床试验的数据可以支持向监管机构提交上市批准的申请。招募进入这一第二阶段临床试验预计需要大约18至24个月的时间，我们预计2022年临床试验的主要数据读出。我们还开放了单一制剂RP1在患有CSCC的实体器官移植受者中的1b期临床试验，我们认为这是潜在的注册(本身或在招募更多患者后，取决于与监管机构的讨论)。我们打算招募大约30名患者参加这项临床试验，以评估RP1在肝肾移植受者复发CSCC中的安全性和有效性。

我们已经与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)达成合作，根据该协议，百时美施贵宝授予我们非独家、免版税的许可，并免费提供其抗PD-1疗法nivolumab，

在多队列临床试验中与RP1联合使用。我们目前正在招募125名患者加入RP1联合尼伏卢单抗治疗PD-1难治性皮肤黑色素瘤。在对大约30名黑色素瘤患者进行的同一临床试验中，我们完成了前一阶段第2期队列的登记后，启动了这一队列。在黑色素瘤队列中产生的数据表明，RP1联合nivolumab具有治疗抗PD-1难治性黑色素瘤的潜力。我们还认为，这一队列可能是注册的(就其本身而言，或者，取决于与监管部门的讨论，在招募更多的患者之后)。

我们继续招募其他第二阶段的患者，每组约30名患者，在我们与BMS的合作下，在非黑色素瘤皮肤癌和微卫星不稳定高(MSI-H/dMMR)肿瘤中联合测试RP1和nivolumab。部分由于新冠肺炎冠状病毒或新冠肺炎的影响，我们预计到2020年底，非黑色素瘤皮肤癌队列将完全增加。同样地，积累足够的数据来决定是否进行MSI-H/dMMR肿瘤的注册导向开发将可能被推迟到2021年。此外，由于竞争格局的变化，我们最近宣布，我们打算用一组抗PD-1难治性非小细胞肺癌患者取代30名膀胱癌患者。我们打算在今年晚些时候开始招募这一群体。

我们还在开发更多的候选产品，RP2和RP3，它们已经被进一步改造，以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决更多的肿瘤类型。除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表达外，RP2还被设计成表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制肿瘤免疫反应的蛋白质。RP3的设计意图是通过表达CD40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路，从而进一步刺激抗肿瘤反应。

我们在2019年10月启动了RP2的一期临床试验。RP2的第一阶段临床试验也是作为与BMS的合作进行的，根据BMS已经授予我们非独家的、免版税的许可，并将免费提供nivolumab，与RP2结合使用。我们预计将在2020年下半年公布这一第一阶段临床试验的初步安全性和有效性数据。根据到目前为止产生的数据，我们已经决定修改方案，允许将这项临床试验的第二部分(RP2联合nivolumab)从12名患者扩大到30名患者。

我们打算提交RP3的研究性新药申请(IND)和/或国外的等价物，如果获得监管批准，将在2020年内进入临床开发。IND和/或国外的RP3等效使能研究目前正在进行中。

最新动态

在截至2020年6月30日的季度内，我们公布了RP1第一阶段1/2临床试验第二阶段的中期数据，我们正在对大约30名患者联合使用RP1和nivolumab的安全性和有效性进行评估。我们宣布，在30名非黑色素瘤皮肤癌患者队列中，7名可评估的CSCC患者中有4名持续完全缓解，7名可评估患者中的6名持续完全缓解或持续部分缓解。我们仍然相信，这一中期数据表明，RP1与nivolumab联合使用具有良好的耐受性，显示出免疫激活，并继续推动CSCC患者产生深刻而持久的反应。特别值得注意的是，我们观察到，在晚期CSCC患者中，接受RP1和nivolumab联合治疗的患者的完全应答数量与我们认为单独使用nivolumab治疗的患者的完全应答数量存在明显差异。

我们已经招募和治疗了36名黑色素瘤患者，其中包括6名黑色素瘤患者，他们进入了RP1联合nivolumab的第一阶段扩大队列。16例抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤患者接受了治疗，另外20例抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤(全部抗PD-1难治性)和粘膜黑色素瘤(抗PD-1幼稚或难治性)患者接受了治疗。在数据截止日期的16名抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤患者中，有5名患者达到了正式的应答定义，另有2名患者仍在接受治疗，有机会取得应答。因此，我们将观察到这群人的最终回复率至少为31%。共四个

在数据截止日期，8名抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤患者达到了正式的应答定义，另有2名患者继续接受治疗，有机会获得应答。此外，六名粘膜黑色素瘤患者中有两名在数据截止日达到了正式的反应定义，六名葡萄膜黑色素瘤患者中有两名正在进行研究，有机会进行反应，其中一名这样的葡萄膜黑色素瘤患者显示，截至2020年4月的最后一次CT扫描，目标疾病负担减少了27.3%。

企业信息

我们集团的母公司是Replimune Group，Inc.，这是一家特拉华州的公司，成立于2017年7月。在以下所述的公司重组之前，我们集团的母公司是复联有限公司，这是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人股份有限公司(注册号09496393)，成立于2015年3月。

2017年7月，Replimune Limited的所有未偿还股权证券被置换为特拉华州一家新成立的公司Replimune Group，Inc.的股权证券。作为重组的结果，Replimune Limited是Replimune Group，Inc.的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃本市大学公园01801号，电话号码是(781222-9600)。我们的网址是https://www.replimune.com.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑将本招股说明书中有关本公司网站或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的财政年度结束时间是3月31日。

我们拥有各种英国注册商标、美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书中使用的所有其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，以及不对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本财年的最后一天，(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(3)我们发行超过10亿美元的日期。本招股说明书中提及的“新兴成长型公司”应具有“就业法案”赋予它的含义。

新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

豁免遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节的审计师认证要求；

•

在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们可能会利用这些降低的报告要求，直到我们不再是一家新兴成长型公司。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或经修订的会计准则。

此外，按照S-K法规的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。如果(I)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的股票市值不到2.5亿美元，或(Ii)在第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入不到1亿美元，以及截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择只在10-K表格的年度报告中展示最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

产品

我们提供的普通股：

总发行价最高可达75,000,000美元的普通股。

在此之后发行的普通股
产品：

最多43,340,395股，假设本次发行中出售3,059,975股普通股，发行价为每股24.51美元，这是2020年8月10日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格。实际发行的股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售价格的不同而有所不同。

报价方式：

可能会不时通过代理进行的“市场促销”。请参阅本招股说明书第15页开始的“分销计划”。

收益使用：

我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们目前预计将利用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，并用于一般企业用途，包括营运资金要求和运营费用。参见第10页的“收益的使用”。

风险因素：

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应慎重考虑的某些因素。

纳斯达克全球精选市场代码：

“REPL”

如上所述，本次发行后的已发行普通股数量是根据截至2020年6月30日的40,280,420股已发行普通股计算的，其中不包括：

•

截至2020年6月30日，按加权平均行权价每股9.90美元，行使已发行股票期权时可发行的普通股6,510,522股；

•

截至2020年6月30日，497,344股我们的普通股在行使已发行认股权证时可发行，行权价为每股1.01美元；

•

截至2020年6月30日，通过行使已发行的现有预融资权证，我们可发行3721,738股普通股，行权价为每股0.0001美元；

•

根据2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的1,909,204股普通股；以及

•

根据员工购股计划为未来发行预留的1,031,868股普通股。

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述和在我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”章节中讨论的风险，以及我们随后发布的任何Form 10-Q季度报告(在此全文引用作为参考)以及本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

管理层将对本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以不能有效地最大限度地发挥我们的临床开发计划和渠道的潜力的方式使用此次发行的净收益。我们管理层使用此次发行的净收益可能不会增加我们普通股的市值。事实上，如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价值下降。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测根据销售协议出售我们普通股的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理商发送安置通知。在递送配售通知后，通过代理出售的普通股数量将根据许多因素而波动，这些因素包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与代理设定的限额以及销售期间对我们普通股的需求。由于我们普通股的每股价格将在销售期内波动，目前无法预测与这些出售相关的总收益。

我们在此发行的普通股股票将在市场上出售，在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整本次发行普通股的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会或其委员会的最终决定，本次发售的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的普通股价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了普通股。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格一直在波动，而且很可能会波动。整个股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括：

•

竞争产品或技术的成功；

•

RP1和我们的其他候选产品或竞争对手的临床试验结果；

•

美国和其他国家的监管或法律动态；

•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的开发或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与开发RP1和我们的其他候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

•

医疗支付体系结构变化；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

政治和经济不稳定，包括新冠肺炎的影响、经济衰退的可能性、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府限制、通货膨胀、贸易关系以及军事和政治联盟；以及

•

总体经济、行业和市场状况。

此次发行可能会对我们使用净营业亏损和其他税收属性的能力产生负面影响。

如果我们要在三年内变更超过50%的股本(根据第382节衡量)，则根据修订后的《1986年国税法》第382节，充分利用我们的净营业亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到限制。(br}如果我们在三年内变更超过50%的股本，则根据第382节的规定，充分利用我们的净营业亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到限制。)这些规则的应用是复杂的，通常侧重于涉及直接或间接拥有我们普通股5%或更多的股东的所有权变更，受复杂的聚合、分离和建设性所有权规则的约束。第382条的限制可能在公司出售、重大新股发行或其他交易(包括我们普通股的二级市场销售)时发挥作用。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的任何陈述以及本文引用的信息均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们认为，除其他因素外，这些因素包括：

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RP1或我们的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括开始和完成研究或试验和相关准备工作的时间以及试验结果公布的期限；

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我们有能力根据需要获得额外资金；

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监管申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们的生物制品许可证申请的时间，以及RP1或我们任何其他候选产品的美国食品和药物管理局(FDA)的申请和最终批准的时间；

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外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；

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我们有能力开发我们的候选产品，与其他检查点封锁疗法结合使用，包括抗PD-1；

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我们有能力开发和推进任何未来的候选产品，并成功完成临床试验；

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我们对RP1或我们的其他候选产品(如果被批准用于商业用途)的患者数量的预期；

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我们内部制造设施的运营成本；

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我们对费用和资本需求的估计；

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我们的业务模式以及我们的业务、RP1和其他候选产品的战略计划的实施；

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RP1或我们的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

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建立或维护未来合作或战略关系的潜在优势以及我们的能力；

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我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

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我们的知识产权立场，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能对我们的知识产权提出的权利主张，以及任何潜在的侵权、挪用或其他对任何第三方知识产权的侵犯；

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我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

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免疫肿瘤学领域的负面进展；

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法律法规的影响；

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新冠肺炎冠状病毒或新冠肺炎作为全球大流行的影响和相关的公共卫生问题；

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我们有能力弥补财务报告内部控制的重大缺陷，并保持有效的财务报告内部控制；

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我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；以及

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我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交的文件(通过引用将其并入本招股说明书中)中“风险因素”项下描述的其他风险和不确定因素。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述以及我们在本招股说明书中引用的文件仅涉及截至陈述发表之日的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明以及我们在本招股说明书中引用的文件一起阅读。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在本招股说明书中引用的文件产生影响的风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律要求。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售收入高达75,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益(如果有)。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用在此提供的证券的净收益。我们目前预计将利用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，并用于一般企业用途，包括营运资金要求和运营费用。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书附录发布之日，我们无法确切预测本次发行所得款项净额的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的进展和结果、我们的业务使用的现金数量、以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素以及通过引用纳入本招股说明书的信息。我们可能认为有必要或适宜将净收益用于其他用途，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在净收益应用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为277.8美元，根据已发行的40,280,420股普通股，每股约6.9美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2020年6月30日的流通股总数。

在以每股24.51美元的假设发行价出售我们的普通股总计75,000,000美元后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2020年8月10日，在扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为3.504亿美元，或每股普通股8.08美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.18美元，对此次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释了16.43美元。对参与此次发行的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书出售本公司普通股时确定的其他发售条款进行调整。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以不同的价格出售。

假设每股发行价			$	24.51
截至2020年6月30日每股有形账面净值	$	6.90
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加		1.18
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值				8.08
对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$	16.43

如上所述，本次发行后的已发行普通股数量是根据截至2020年6月30日的40,280,420股已发行普通股计算的，其中不包括：

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截至2020年6月30日，按加权平均行权价每股9.90美元，行使已发行股票期权时可发行的普通股6,510,522股；

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截至2020年6月30日，497,344股我们的普通股在行使已发行认股权证时可发行，行权价为每股1.01美元；

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截至2020年6月30日，通过行使已发行的现有预融资权证，我们可发行3721,738股普通股，行权价为每股0.0001美元；

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根据2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的1,909,204股普通股；以及

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1,031,868股我们根据员工购股计划为未来发行预留的普通股。

如果已发行认股权证或期权的行使价格低于投资者在此次发行中支付的价格，或在归属已发行限制性股票和单位后发行的普通股，投资者将进一步被摊薄。(br}在一定程度上，已发行认股权证或期权的行使价格低于投资者在此次发行中支付的价格，或在授予已发行限制性股票单位后发行的普通股股份)。此外，如果我们为未来的筹资活动发行额外的股本证券，我们当时的股东可能会受到稀释。

美国联邦所得税的重要考虑因素
非美国持有者

以下讨论总结了与非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国或美国联邦所得税考虑事项。本摘要以1986年修订后的《国税法》或该法典、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些规定均在本条例生效之日生效。这些权限可能会发生变化(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这样的声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的税收考虑因素，包括但不限于：

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银行、保险公司或其他金融机构；

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适用替代性最低税额的人员；

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免税组织；

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受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

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合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体；

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证券或货币交易商；

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选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易员；

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持有或被视为持有我们普通股5%以上的人，以下特别规定的除外；

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房地产投资信托或受监管的投资公司；

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某些前美国公民或长期居民；

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作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他综合证券交易的一部分持有我们普通股的人；

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权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特殊税务会计规则的纳税人(根据《准则》第451节)；或

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未将我们的普通股作为资本资产持有的人员(符合本准则第1221节的含义)。

如果合伙企业或合伙企业因美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业，则合伙企业或此类合伙企业的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

在本摘要中，“非美国持有者”是指我们普通股(合伙企业除外)股票的实益所有人，其在美国联邦所得税方面不是(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、该州任何州或的法律设立或组织的。在美国联邦所得税方面，非美国持有者指的是我们普通股(合伙企业除外)的实益所有人，而不是(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体。

(br}哥伦比亚特区；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(Iv)在以下情况下获得信托：(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名“美国人”(见“守则”的定义)有权控制该信托的所有实质性决定；或(B)该信托已根据适用的财政部法规选择被视为美国人。

分发

一般来说，如果我们就普通股向非美国持有者进行分配，这将构成美国联邦所得税的股息，其支付范围是根据本准则确定的我们当前或累计的收益和利润。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分首先将被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，此后将被视为资本利得，受下文“普通股出售或其他应税处置”中所述的税收待遇的影响。支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内的交易或业务没有有效联系，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受减税。为了获得降低的扣缴费率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以适当证明该非美国持有人是否有资格享受降低的费率。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明但符合降低扣缴费率资格的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申领福利的时间和方式。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)以净收入为基础，按正常的累进税率和适用于美国人的方式征税。非美国持有者通常需要向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)，以便申请免除或减少美国联邦扣缴。此外，外国公司在该课税年度收到的任何有效关联股息，可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收“分行利得税”，并对某些项目进行调整。

普通股出售或其他应税处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，否则，在出售或以其他应税方式处置本公司普通股时确认的收益(如果有)，不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益与该非美国持有者在美国境内从事贸易或经营业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约另有要求，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。(Ii)就个人而言，该非美国持有者在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件，或(Iii)我们的普通股因我们作为美国房地产控股公司或美国联邦所得税外国投资房地产税法(FIRPTA)下的USRPHC的地位而构成美国房地产利益。

在上述(I)中所述的情况下，出售我们普通股时确认的收益或亏损一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认该收益或亏损的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用较低的条约分支机构利润税税率。

在上文(Ii)中描述的情况下，非美国持有者在被某些美国来源的资本损失抵消后，将对出售我们普通股时确认的任何资本收益征收30%的税。

在上述(Iii)项所述的情况下，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们还没有确定我们是不是USRPHC。如果我们是USRPHC，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一个期间，非美国持有者(直接或间接)持有我们普通股5%以上的股份将受到不同的税收后果，并应咨询他们自己的税务顾问。然而，FIRPTA将不适用于非美国持有者出售或处置我们普通股时实现的收益，只要我们的普通股在适用的财政部法规下“定期在成熟的证券市场”(如纳斯达克全球精选市场)交易，在处置之日或非美国持有者的持有期之前的较短五年内，该非美国持有者直接或间接拥有我们普通股的5%或更少的收益，则FIRPTA将不适用于出售或处置我们的普通股所实现的收益，但FIRPTA将不适用于该非美国持有者在出售或处置我们的普通股时直接或间接拥有5%或更少普通股的任何时间实现的收益。

如果我们普通股的出售收益或其他应税处置收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者通常将对以适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率处置普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税，通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，如果我们的普通股当时尚未上市，并且满足某些其他条件，购买者将被要求扣留销售收益的15%。

信息报告和备份扣留

我们将每年向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息申报表。根据特定税收条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关。除非非美国持有者遵守认证程序以证明其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置所得相关的信息申报表，非美国持有者可能需要对我们普通股支付的股息或出售或以其他方式处置我们普通股所得的股息进行备用扣缴(目前为24%)。在“分配”项下申请减免上述付款的预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)和美国国税局(IRS)发布的附加指导意见，美国联邦预扣税通常适用于我们普通股支付给(I)外国金融机构(作为受益者或中间人)的股息，除非该机构与美国政府达成协议(其形式可能是遵守与美国政府的政府间协议)，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的大量信息，或(Ii)非金融机构的外国实体(作为受益者或中间人)。除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的主要美国所有者，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。虽然这种预扣税也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。我们鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解FATCA预扣规则对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“分配”项下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可以贷记，因此可以减少, 这样的其他预扣税。

配送计划

2020年8月11日，我们与SVB Leerink LLC或代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售总销售总价高达75,000,000美元的普通股。销售协议已作为我们S-3表格注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法规则第3415条所定义的任何被视为“市场发行”的方式进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场、在或通过我们普通股的任何其他现有交易市场、向或通过做市商进行销售。代理商将在遵守销售协议的条款和条件的情况下，每天提供我们的普通股，或者由我们和代理商另行约定。我们将指定每天通过代理商销售的普通股的最大数量或金额，或与代理商一起确定该最大数量或金额。如果我们不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。在适当通知另一方后，我们或代理人可以暂停发行我们的普通股。

我们将向代理商支付现金佣金，以补偿他们作为代理出售我们普通股的服务。代理商将有权获得固定佣金率，相当于每一次出售我们普通股所得毛收入的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益(如果有)。我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括他们的法律顾问的费用和支出，金额不超过5万美元，外加与确定我们是否遵守金融行业监管机构(FINRA)的规则和规定有关的额外金额，最高可达15,000美元。根据FINRA规则第5110条，这些报销的费用和开支被视为与此次发售相关的对代理商的销售补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿)约为125,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与出售我们普通股相关的任何交易费用后，将等于我们出售该普通股的净收益。在根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天之后，代理商将不迟于下一个交易日在纳斯达克全球精选市场向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过该公司作为销售代理出售的股票数量或金额、出售股票的成交量加权平均价以及该等出售给我们的净收益。吾等将至少每季度报告根据销售协议透过代理商售出的普通股股份数目、向吾等支付的款项净额，以及吾等在有关期间就出售普通股向代理商支付的补偿。

普通股销售结算将在任何销售之日之后的第二个交易日进行，或在吾等与代理商就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能同意的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在符合销售协议的条款和条件的情况下，代理商将按照其正常销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的规则，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议发售我们的普通股将在销售协议许可的销售协议终止时终止。我们和代理商可以各自终止销售

法律事务

此处提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP传递。该代理人由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年3月31日的年度报告而纳入的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和被取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非被如此更新和取代。在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、发售终止之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，包括在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下提供的信息，都不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

我们于2020年6月3日向SEC提交的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

我们于2020年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告；

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2020年4月6日(除第7.01项以外)、2020年6月3日(关于第2.02和7.01项除外)、 2020年6月8日、 2020年6月10日、 2020年7月1日和 2020年7月22日；

我们于2020年7月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2020年3月31日的财年的10-K表格年度报告中；以及

我们在2018年7月17日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新此类描述的所有修订和报告。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站www.Replimune.com“投资者和媒体”免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提交的报告修正案。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考。此外，SEC还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们在www.sec.gov上提交给SEC的其他信息。您还可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中被提及)：

Replimune Group，Inc.
注意：投资者关系
500独角兽公园
沃本MA 01801
+1 (781) 222-9600

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件以外的任何日期是准确的：