S-3

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型报表公司	☐

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



每一类的名称须注册的证券(1)	金额成为已注册(2)	拟议数极大值发行价每台(2)	拟议数极大值集料发行价(2)	数量注册费(3)
普通股面值0.01美元	—	—	—	—
优先股面值0.01美元	—	—	—	—
存托股份	—	—	—	—
权证	—	—	—	—
债务证券	—	—	—	—
认购权	—	—	—	—
单元(4)	—	—	—	—
总产品线	—	—	$400,000,000	$43,640

(1)

本协议项下登记的证券包括：(A)普通股数量，(B)优先股数量，(C)存托股份数量，(D)购买注册人的普通股、优先股或债务证券的认股权证，(E)债务证券，(F)购买注册人的普通股、优先股或债务证券的认购权，以及(G)注册人可能不时出售的单位，这些单位加在一起应具有以下特征：(A)普通股的数量；(B)优先股的数量；(C)存托股份的数量；(D)购买注册人的普通股、优先股或债务证券的权证；(F)购买注册人的普通股、优先股或债务证券的认购权；以及(G)注册人可能不时出售的单位。如果任何债务证券是以原始发行折扣发行的，则该债务证券的本金金额应较大，从而导致总发行价不超过400,000,000美元，减去之前在本协议项下发行的所有证券的总金额。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与其他根据本协议登记的证券一起出售。证券的建议最高发行价将由注册人不时根据注册人根据本协议注册的证券的发行情况确定。本登记声明涵盖本表所列证券的要约、出售和其他分销，价格待定，以及可在转换、行使或交换如此提供、出售或分销的其他证券时或在转换、行使或交换时可分销的证券。本登记书还包括普通股、优先股、存托股份和根据延迟交割合同可能发行或出售的认股权证，根据延迟交割合同，交易对手可能需要购买此类证券，以及此类合同本身。此类合同将以普通股、优先股的股份发行, 存托股份或认股权证。根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act)第416(A)条，本注册声明还涵盖与任何股票拆分、股票分红或类似交易相关的任何额外证券。

(2)

关于根据表格S-3的一般指示II.D登记的每类证券，拟登记的金额和建议的每单位最高总发行价没有具体说明。注册人根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价不得超过400,000,000美元(或相当于一种或多种外币、外币单位或复合货币的发行价)。每单位的建议最高发行价将由注册人根据在此注册的证券的发行以及在注册人发行时不时确定。注册人仅为根据证券法第457(O)条计算注册费而估算建议的最高发行价。在转换或交换根据本协议登记的优先股或存托股份时发行的普通股或优先股，或根据存托股份存托安排或终止而分配的优先股股份，可能不会收到单独的对价。在转换或交换根据本协议登记的优先股或存托股份时发行的普通股或优先股，或根据存托股份存托安排或终止分配的优先股股份，不得单独收取对价。

(3)	根据证券法第457(O)条计算。

(4)	由上述部分或全部证券以任意组合构成，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和认购权。

注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节的规定于生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2020年11月5日

招股说明书

LOGO

$400,000,000

IGM Biosciences，Inc.

根据本招股说明书，IGM Biosciences，Inc.可能会不时提供：

普通股

优先股

存托股份

认股权证

债务证券

认购权

单位

上述所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独发行还是作为一个或多个其他类别证券组成的单位，总金额最高可达4亿，000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以发售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅题为分销计划的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码是IGMS。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页和适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的包含或合并的其他信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年


	页
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
前瞻性陈述		5
危险因素		6
收益的使用		7
股本说明		8
存托股份说明		14
认股权证说明		17
债务证券说明		19
认购权的描述		28
单位说明		29
配送计划		30
法律事务		34
专家		34
在那里您可以找到更多信息		34
通过引用并入的信息		35

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达400,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

将附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可能会在适用的情况下说明：发行证券的条款；对公众的初始价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

您只应依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所描述的发售相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，除非该等信息或陈述通过引用包含在本招股说明书、随附的任何招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书中，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为经吾等授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其附件。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书中，凡提及IGM Biosciences、IGM、本公司和本公司，均指本招股说明书中的IGM Biosciences，Inc.。除文意另有所指外，本招股说明书中对本公司普通股的所有提及均指本公司有表决权的普通股。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本文中包含的每一份文件或其中的作为参考。

IGM Biosciences，Inc.

概述

我们是一家生物技术公司，致力于开发用于患者治疗的工程IgM抗体。IgM抗体具有固有的特性，我们认为这些特性可能使它们与癌细胞结合得比同类的IgG抗体更强。我们已经创建了一个专有的IgM(Br)抗体技术平台，我们认为该平台特别适合开发T细胞激动剂、受体交联激动剂和靶向细胞因子。我们的主要候选产品IGM-2323是一种结合针对CD20和CD3蛋白的IgM抗体的双特异性T细胞，2019年10月，我们宣布第一阶段临床试验中的首例患者用于治疗复发/难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。我们的第二个候选产品IGM-8444是一种针对死亡受体5(DR5)蛋白的IgM抗体，它可能被证明对实体和血液系统恶性肿瘤患者的治疗有用。2020年9月，我们宣布了我们第一阶段临床试验中的第一个患者的剂量，用于治疗实体癌症和非霍奇金淋巴瘤(NHL)。我们的研发项目还包括IgM-7354，这是一种双特异性IgM抗体，可将白细胞介素15(IL-15)细胞因子输送到PD-L1表达细胞，我们计划在2021年提交IND，用于治疗实体和血液系统恶性肿瘤患者。我们相信，我们拥有最先进的研发项目，专注于工程化治疗性IgM抗体。我们创建了一系列针对我们的平台技术、候选产品和制造能力的专利和专利申请、技术诀窍和商业秘密，我们保留所有候选产品及其相关知识产权的全球商业权利。

自开始运营以来，我们的所有资源基本上都集中在开展研发活动上，包括药物发现、临床前研究和临床试验、建立和维护我们的知识产权组合、临床和研究材料的生产、发展我们的内部制造能力、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。自2010年以来，这些活动主要集中在IgM抗体的研究、开发和制造以及构建我们专有的IgM抗体技术平台。我们没有任何获准销售的产品，我们也没有从产品销售中获得任何收入。

企业信息

IGM Biosciences，Inc.于1993年在特拉华州注册成立，名称为Palingen，Inc.。2017年12月，我们成立了丹麦控股公司IGM Biosciences A/S(Holdco)，2019年4月，我们解散了Holdco。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城米德尔菲尔德路东325E，邮编：94043，电话号码是(6509657873)。我们的网站地址是www.igmBio.com。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息，但不包含在本招股说明书中作为参考。

本招股说明书中出现的IGM Biosciences、IGM徽标以及我们的其他注册或普通法商标、商号或服务标志归我们所有。本招股说明书中包含对我们的商标以及属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本文中提及的商标和商号

招股说明书，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，通常不带^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提交两年的已审计财务报表，并相应减少管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分的披露；

•

未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节的审计师认证要求；

•

减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和任何黄金降落伞安排进行非约束性股东咨询投票的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)第一财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。这意味着根据美国证券交易委员会的规定，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元，以及(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们已选择利用本招股说明书和注册说明书(本招股说明书所属的注册说明书)中某些降低的披露义务，并且我们可能会选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与其他公开报告公司提供的信息不同，也不具有可比性。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用符合新的或修订的会计准则的较长过渡期。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期的较早为止。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司相比。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个发行中以任意组合提供最多4亿美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、认购权和单位。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

权限。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和数额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们的董事会决定发放股息，那么股息只能在我们董事会决定的时间和金额发放，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有者和当时已发行的任何参与优先股的持有者，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和任何已发行优先股的优先股的优先购买权(如果有的话)的支付。

优先股和存托股份

在受特拉华州法律规定的限制的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不需要进一步投票或采取行动。

我们也可以发行以存托股份和存托凭证为代表的部分优先股。

每一系列优先股、存托股份或存托凭证(如果发行)将在本招股说明书附带的特定招股说明书副刊中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股、存托股份或存托凭证的计划，目前也没有发行任何优先股、存托股份或存托凭证的计划。

权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。

债务证券

我们可能以一个或多个系列债务的形式提供担保或无担保债务。我们可以发行可转换为普通股股的债务证券。

吾等可能发行的债务证券将根据吾等与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定，按董事会决议或根据董事会决议设立的一个或多个系列发行，并在高级职员证书或补充契约中列出。我们已经总结了债务证券的一般特征，以受契约管辖。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读契约。有关如何获取这些文档副本的说明位于您可以找到更多信息的标题下。

认购权

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。

单位

我们可以发行由本招股说明书所述的一种或多种种其他类型的证券组成的单位，以任意组合的方式发行。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。

本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括通过引用合并或被视为纳入本文或其中的任何信息，可能包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年修订的证券交易法(交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、将或将会、这些术语的否定或其他类似表述。这些陈述可能出现在本招股说明书和任何招股说明书附录或免费书面招股说明书中，包括本文或其中通过引用而并入或被视为并入的任何信息，特别是在招股说明书摘要、风险因素、管理层的讨论以及财务状况和经营结果分析、业务分析等部分，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述可能会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入或视为纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息也包含基于我们对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测的陈述，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，包括通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的任何信息，也可能包含独立各方和吾等作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及与本行业有关的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素和我们最近的Form 10-Q季度报告第1A项风险因素，这些风险因素可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书全文，以及本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的其他信息，包括通过引用合并或视为在此处或其中合并的任何信息，我们可以授权这些信息与特定产品相关使用。除非适用法律(包括美国证券法和SEC的规章制度)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中题为风险因素一节中讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式并入或本招股说明书中以引用方式包含和并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项和第II部分第1A项的风险因素中讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素，每份报告都可能被我们未来提交给SEC的其他报告不时修改、补充或取代，所有这些都通过引用的方式并入本招股说明书和任何招股说明书的补充或免费撰写的招股说明书中，以及其他信息。包括以引用方式并入或被视为并入本文或其中的任何信息，我们可授权将其用于特定产品。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并信息”的章节。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计出售本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书所得的净收益将用于我们候选产品的研发、营运资金、资本支出、其他一般公司开支以及收购互补产品、技术或业务。然而，我们目前还没有任何具体收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长、我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配发售的净收益。我们可以将净收益临时投资，直到我们将其用于其规定的用途。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在适用的招股说明书附录中说明该目的。

下面的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中规定的最重要的股本条款。本摘要并不声称是完整的，其全文受我们的修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律的规定的限制。有关我们股本的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括(I)1,006,431,208股普通股，每股面值0.01美元，其中1,000,000,000股为指定有投票权普通股，6,431,208股为无投票权普通股，(Ii)200,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。

普通股

流通股

截至2020年9月30日，已发行普通股为24,261,412股，无投票权普通股为6,431,205股。我们的董事会被授权在未经股东批准的情况下增发我们的股本。

普通股和无投票权普通股

我们普通股和我们无投票权普通股的持有人享有相同的权利，但条件是：(I)除非我们修订和重述的公司证书另有明文规定或适用法律另有要求，否则在由我们的股东表决的任何事项上，我们普通股的持有者有权每股普通股有一票投票权，我们无投票权普通股的持有者无权每股无投票权普通股有任何投票权(包括选举董事)，以及(Ii)虽然我们的无投票权普通股的持有人有权在该持有人的选择下将我们无投票权普通股的每股股份转换为一股普通股，但条件是作为该转换的结果，该持有人及其联属公司以及与该持有人在附表13(D)组中的任何成员将不会在紧接该转换之前和之后实益拥有超过4.99%的我们的普通股，除非我们修订和重述的公司注册证书另有明确规定。然而，在向我们发出61天通知后，这一所有权限制可以增加或减少到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股和无投票权普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股和无投票权普通股的持有者将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务后按比例分享可供分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。我们普通股和无投票权普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权，也没有适用于我们普通股和无投票权普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股和无投票权普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到不利影响。

表决权

除非我们修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，否则在提交我们股东表决的任何事项上，我们普通股的持有者有权每股普通股有一票投票权，而我们无投票权普通股的持有者无权

任何无投票权普通股的每股投票权，包括选举董事的投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不规定累计投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股票的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。关于董事选举以外的其他事项，在任何出席或派代表出席的股东大会上，除法律另有规定外，亲自出席或委派代表出席该会议并有权就该事项投票的股份的过半数表决权的赞成票，应为股东的行为。在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由代表出席的已发行和已发行股票的多数股东构成处理事务的法定人数。

分红

根据可能适用于任何可转换优先股流通股的优惠，我们普通股和我们无投票权普通股的持有者有权获得股息(如果有的话)，我们的董事会可以不时宣布从合法可用于此目的的资金中拨出非累积基础上的股息，并按比例分享。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股和我们无投票权普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是满足授予持有者任何可转换优先股流通股的任何清算优先权。

权利和偏好

我们普通股和无投票权普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股和无投票权普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列可转换优先股的持有者的权利的影响，而且可能会受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们所有普通股和无投票权普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。没有优先股流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

注册权

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权获得与其股票登记相关的权利。这些注册权包含在修订和重新设定的投资者权利中

2019年6月28日的协议(IRA)，该协议已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K 年度报告中作为证物。本公司将支付根据下述登记规定登记的股份持有人的登记费用(承销折扣和佣金除外)。一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制此类持有人可以包括的股票数量。

索要登记权

我们普通股的股票的某些持有者有权享有特定的需求登记权利。在爱尔兰共和军成立5周年之前的任何时候，持有这些股份总数至少72%的持有者可以在不超过两次的情况下请求我们登记他们的全部或部分股份。这种注册申请必须包括预期总发行价(扣除承销折扣和费用)至少为1000万美元的股票。

搭载登记权

我们普通股的股票的某些持有者有权享有特定的搭便式注册权。如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们提议根据证券法提交注册声明时，这些股票的持有者有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册，但受承销商可能对此次发行中包含的股票数量施加的限制。

S-3注册权

我们普通股的某些持有者有权享有某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在 Form S-3上提交注册声明，并且如果合理预期发售股票的总收益将等于或超过5,000,000美元，则这些股票的持有人可以请求我们在Form S-3上注册他们的股票。我们不会被要求在任何连续12个月的期间内在表格S-3上进行超过两次的登记。

注册权协议

任何可能被视为证券法第144条定义的关联公司，并且持有至少756,612股我们普通股(包括在转换无投票权普通股时可发行的普通股)的持有人都有权约束我们签订登记权协议，通过该协议，与我们签订协议的这些持有人将在一定的限制下，有权享有某些登记权。我们已同意与这些持有者签订注册权协议。这些登记权利包括要求我们向证券交易委员会提交一份表格S-3登记声明的权利，其中包括登记他们的普通股以供转售，以及与承销发行相关的某些权利，但须符合某些条件。这些注册权利协议将要求我们支付与此类注册相关的费用，并赔偿这些持有者的某些责任。我们根据这些登记权协议承担的登记义务将一直有效，直至以下最早的时间：(br}(I)我们签订任何此类协议之日起十年后；(Ii)适用的应登记证券已由持有人根据有效的登记声明转售；(Iii)适用的应登记证券已根据规则144(或其他类似规则)转售；或(Iv)在该等应登记证券的持有人成为本公司的联属公司后的任何时间，适用的应登记证券可

股票期权

截至2020年9月30日，我们约有495,714股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价约为每股0.94美元。

根据我们修订和重新修订的2018年综合激励计划，2010年股票计划和约2,447,129股我们的普通股在行使已发行股票期权时可发行，加权平均行权价约为每股17.37美元。根据我们修订和重新发布的2018年综合激励计划，我们将发行约2,447,129股普通股。

限售股单位

截至2020年9月30日，根据我们修订和重新修订的2018年综合激励计划，我们的普通股中有917股受限制性股票单位约束。

员工购股计划

截至2020年9月30日，根据我们修订和重新调整的2019年员工购股计划，我们的普通股有562,138股可供出售。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及以下概述的修订和重述的公司章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致溢价支付的尝试股东持有的股票的市场价格。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会发行一个或多个系列的可转换优先股股票，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个此类系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列股票的权力、优先权或亲属、参与权、选择权和其他特别权利(如果有)以及任何资格、限制或限制。

分类董事会

我们修订重述的《公司章程》规定，我们的董事会分为三类，分别为一类、二类和三类，每一类的董事人数尽可能相等，占整个董事会总人数的三分之一。本届一级董事任期至2023年年会之日，首届二级董事任期至2021年年会之日，首届三类董事任期至2022年年会之日。在每届股东年会上，将选出任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者，任期三年。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制，使得股东更难改变我们董事会的组成。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东必须以不低于亲自或委托代表出席会议并有权投票的股份的多数票为理由，才能罢免董事。

董事空缺

我们修订和重述的公司注册证书只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

我们修订和重述的章程规定，寻求在股东年度会议或特别会议上提名董事候选人的股东必须及时提交书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发布会议通知之前送达并在我们的主要执行办公室收到，并且该通知在会议前不少于90天或超过120天送达。尽管修订和重述的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人以在年度会议上当选的权力，但如果没有遵循适当的程序，修订和重述的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行征集委托书以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

经书面同意采取行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

修订我们的公司注册证书和章程

我们修订和重述的公司证书可以按照特拉华州公司法(DGCL)规定的任何方式进行修改或更改。我们经修订和重述的公司章程只有在当时所有已发行普通股的投票权至少过半数的情况下，才可由股东采纳、修订、更改或废除。除非对上述条款进行任何修订，这将需要我们当时已发行普通股的三分之二多数批准。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和可转换优先股可供未来发行，无需股东批准，但纳斯达克上市标准要求的情况除外，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的和未保留的普通股和可转换优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受挫。

专属管辖权

我们修订和重述的附例规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们根据特拉华州成文法或普通法提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL提出的索赔的诉讼，(Iv)关于我们的

(br}修订和重述公司注册证书或修订和重述公司章程，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的行为。此排他性法院条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的附则还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出诉讼程序的投诉的独家论坛。此排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，在其他公司的宪章文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。

与有利害关系的股东的业务合并

我们受DGCL的203条款管辖。除某些例外情况外，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与有利害关系的股东(一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人)进行业务合并(如该条款所定义)，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定该公司已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票)，这些股份(A)由身为该公司董事和高级管理人员的人士和(B)由员工持股计划持有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否持有股份 )。(2)在该交易开始时，该股东拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定该公司已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票))。或(3)在该时间或之后，该企业合并由该公司董事会批准，并在股东大会上(而不是经书面同意)以该公司至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。这些规定可能会延迟、推迟或阻止更改我们的控制。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们被明确授权购买董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工提供部分责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行董事。

我们的公司证书和公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)全球精选市场(Global Select Market)上市，代码为IGMS？

根据我们的选择，我们可以选择提供部分股优先股，而不是全部优先股。如果我们选择发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份相关优先股股份的适用零碎权益的比例，享有该存托股份相关优先股的所有权利和优惠权。这些权利可能包括分红、投票权、赎回权和清算权。

存托股份的优先股股份将由我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人根据一份存款协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书附录中进行修改。您应参考存款协议、我们修订并重述的公司注册证书和指定证书的格式，这些证书已经或将提交给SEC，用于适用的优先股系列。与特定发行的存托股份有关的招股说明书附录将在适用的情况下包括对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论。

分红

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所持存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配从该存托股份相关系列优先股收到的现金股利或其他现金分配(如果有的话)。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产分配给有权接受分配的登记存托凭证持有人，除非保管人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行同意，托管人可以采取其他方式进行分配，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每一股所享有的清算优先权的一小部分。

救赎

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人从全部或部分赎回其持有的优先股所获得的收益中赎回。每当我们赎回存托股份持有的任何优先股时，存托股份将被赎回。当我们赎回存托股份所持的任何优先股时，存托股份将从其所持优先股的全部或部分赎回所得收益中赎回。

存托机构将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托机构在收到本公司的通知后，将在确定的优先股赎回日期前不少于20天或超过60天，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有者将有权指示存托人行使与其存托股份相关的优先股金额相关的投票权。托管的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将在实际可行的情况下，按照本指示对作为存托股份基础的优先股进行表决。我们将同意采取托管人可能认为必要的所有行动，以使托管人能够根据这些指示投票优先股。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票。

优先股的撤回

存托股份的持有者将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托机构的任何未付款项，即其存托股份所含的全部优先股的股数。

不会发行部分优先股。优先股持有者将无权根据存款协议存入股份，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

《存款协议》的修订和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可以通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利(费用变动除外)的修正案，除非获得至少已发行存托股份的多数批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向托管机构支付与以下事项相关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

首次发行存托股份；

•

优先股的任何赎回；以及

•

存托股份持有者对优先股的所有提款。

托管人将把我们交付给托管人的所有报告和通信转发给存托凭证持有人，我们必须向优先股持有者提供这些报告和通信。此外，托管机构将向作为优先股持有人的托管机构提供我们交付给托管机构的任何报告和通信，供托管机构的主要办事处以及它认为适当的其他地方的托管收据持有人查阅。我们将在托管机构的主要办事处或其认为适当的其他地点提供我们交付给作为优先股持有人的托管机构的任何报告和通信。

如果托管人或我们因法律或任何非托管人或我们所能控制的情况阻止或拖延履行存款协议项下的义务，托管人和我们均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议项下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。托管人和我们可以依赖：

•

律师或会计师的书面意见；

•

存托凭证持有人或真诚认为有能力提供此类信息的其他人提供的信息；以及

•

被认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的单据。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。后续托管机构必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者一般将被视为存托股份相关优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，所有者将确认如果他们是此类优先股的持有者，他们将有权获得的收入和扣除。在提取优先股以换取存托股份时，美国联邦所得税将不会确认任何损益。存托股份交换所有人收到的优先股股份的总计税基数，在交换时将与为此交换的存托股份的总计税基数相同。存托股份交易所所有人手中优先股的持有期将包括该人拥有该等存托股份的期间。

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股，或者它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。本认股权证的某些条款摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书附录和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后日期将可单独转让；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行权证价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证行使权的起止日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的债权证的最低或最高金额；

•

以债权证为代表的债权证或者行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

有关登记程序的信息(如果有)；发行价格(如果有)和行使价应支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债权证可以兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或者招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使。在债权证行使之前，债权证持有人将不会拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有的话)或利息。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的描述是适用认股权证的重要条款的摘要。这些描述不会全部重申这些认股权证，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们强烈建议您阅读适用的认股权证，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证发行后立即提交给证券交易委员会(SEC)，并可在标题为？的章节中找到。在该章节中，您可以找到更多信息。

本招股说明书描述了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们可能发行的债务证券将根据我们与随附的招股说明书附录中指定的受托人(受托人)之间的一个或多个系列发行，该系列根据或根据董事会决议建立，并在高级管理人员证书或补充契据中列出。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括但不限于该债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。我们总结了以下契约的某些条款和条款。摘要不完整。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。您应阅读与适用的债务证券系列相关的契约和高级管理人员证书或补充的契约(包括债务担保的形式)，以了解可能对您很重要的条款。该契约受1939年修订的《信托契约法》(Trust Indenture Act)的约束和管辖。在债务证券的这一描述中，除非我们明确说明或上下文另有要求，否则我们、？我们、？或？我们的词语仅指IGM Biosciences，而不是指我们的任何子公司。

一般信息

债务证券可以按单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们在本契约项下可发行的债务证券金额不受限制。除招股说明书补充文件另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书副刊将阐述：

•

债务证券是优先证券还是从属证券，如果债务证券是从属证券，则适用于该系列债务证券的从属规定；

•

发行价；

•

头衔；

•

本金总额的任何限制；

•

有权收取利息的人(如果不是记录日期的记录持有人)；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的或可变的(如果有的话)、计息日期、付息日期和定期记录日期，或者计算日期和利率的方法；

•

付款地点；

•

我们可以选择的任何赎回条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回价格；

•

吾等根据任何偿债基金或类似的条款，或根据持有人的选择赎回或回购任何债务证券的任何义务，以及与这些条款相关的任何适用的赎回或回购条款和价格；

•

如果发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则债务证券的可发行面值应为；

如果债务证券的本金、溢价或利息根据我们的选择权或任何持有人的选择权以一种或多种货币或货币单位(债务证券的支付货币除外)支付，则应支付债务证券的本金、溢价或利息所使用的货币或货币单位，以及与这些规定相关的条款和条件；

•

债务证券可以发行的本金的百分比，如果不是全部金额，则为到期加速时应支付的本金部分；

•

如果在规定到期日之前的任何日期都无法确定在规定到期日应支付的本金，则被视为本金的数额或确定方法；

•

如果适用，债务证券是否应遵守以下清偿和清偿项下描述的无效条款；无效条款或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；

•

任何转换或交换条款，包括与这些条款相关的条款和条件；

•

债务证券是否可以以全球证券的形式发行，任何此类全球证券的托管人，任何全球证券的传说形式，以及将任何此类全球证券转换为最终登记债务证券的条款；

•

受托人申报到期本金的权利或所需百分比的任何变化，并在违约事件发生时予以支付；

•

违约事件或适用于该系列债务证券的契诺或其他条款的任何删除、增加或更改，或不适用于该系列债务证券的任何删除、添加或更改；

•

债务证券的支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如果不是受托人)；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品可以解除或替代的情况的任何规定；

•

与债务证券担保有关的任何规定，以及可能增加债务人的任何情况(br})；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

关于特别利息溢价或其他溢价的任何规定；

•

适用于债务证券的税收特别规定；

•

对于不计息的债务证券，要求向适用受托人报告的日期；

•

适用于债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款；以及

•

此类债务证券的任何其他条款。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

我们将指定受托人为初始安全注册人。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理人都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定其他转接代理或更换转接代理，或更改转接代理的办公室。然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券代表。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的存托机构或其被指定人的名义登记；

•

存放于寄存人或代名人或保管人；及

•

以我们将在招股说明书附录中指明的存托机构或其被指定人的名义登记；

•

存放于寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

托管人已通知我方，其不愿或无法继续担任托管人或已不再具备担任托管人的资格；

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则托管人或代名人将被视为该契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有人不会是：

•

有权将债务证券登记在其名下；

•

有权实物交付凭证债务证券；或

•

被认为是该契约下的这些债务证券的持有者。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构称为参与者。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者以及可能通过参与者持有实益权益的个人。保管人将在其记账登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录中，并通过该记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序的约束。托管政策和程序可能会不时更改。任何受托人或我们都不会对存托机构或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款及付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。受托人最初将被指定为我们的付款代理。

我们还可能在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务担保支付给付款代理人的所有款项，如果在以下较早的期限内仍无人认领：(I) 在资金将被移交给适用州的日期前10个工作日；或(Ii)在该款项到期后两年结束时，将在此后偿还给我们。(I)在该款项将被移交给适用州之前的10个工作日内；或(Ii)在该款项到期后的两年结束时，我们将向我们偿还所有未被认领的债务保证金。持票人只能向我们索要此类款项。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非招股说明书附录中针对特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契诺

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

资产的合并、合并和出售

除非我们在招股说明书附录中就特定系列的债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人(除我们的一家子公司外)合并或合并到任何其他人的交易中。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何一系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)并继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用招股说明书中规定的其他金额。如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以申报该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用招股说明书中规定的其他金额如有，应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则在适用的招股说明书附录中指定的其他金额，在每种情况下，连同其应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付。尽管如上所述，每份契约将规定，我们可以根据我们的选择，选择在违约事件发生后的头360天内，唯一的补救办法是有权获得相关系列债务的额外利息，年利率等于以下条款所述的义务，或者我们未能遵守信托契约法第314(A)(1)条的要求。在违约事件发生后的第一个360天内，我们有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于以下金额。在违约事件发生后的头360天内，我们有权获得相关系列债务证券的额外利息，其年利率与以下条款相同。在违约事件发生后的头360天内，唯一的补救办法是有权获得相关债务系列证券的额外利息，其年利率为

违约事件发生后180天，(2)该系列债务证券本金的0.50%，从违约事件发生的第181天至(包括)违约事件发生后的第360天，我们称之为额外利息。如果我们这样选择，额外利息将从违约事件首次发生之日(包括违约事件发生之日起至违约行为被治愈或免除为止)所有未偿还债务证券应计，并应在截至该日的每个相关利息支付日支付。在违约事件发生后的第361天(如果在该第361天之前没有纠正或免除此类违规行为)，债务证券将按照上述规定加速。如果我们没有根据本段的规定选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按上述规定加速。

为了选择在违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后第一个营业日结束前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金、其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则在特定情况下，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人除有义务在违约事件中采取必要的谨慎行事外，并无义务行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据该契约提起任何诉讼，或根据该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿以提起诉讼；以及

受托人未能提起诉讼，也未在最初请求后60天内收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有者提出的原始请求不一致的指示。

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，而无需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行契约下的条件和契诺方面存在违约，如果是，请指明所有已知的违约行为。

修改和豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则受托人和我们可以在获得受修改或修订影响的每个系列已发行证券本金总额占多数的持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何条款，但任何该等增加、更改或删除(1)不适用于在签署该补充契约之前设立并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，或(B)修改任何该等证券持有人对该条款的权利，或(2)只有在没有该等债务证券未清偿的情况下才生效；

•

担保一系列债务证券，包括关于抵押品在何种情况下可以解除和置换的规定；

•

为系列债务证券提供担保或者增加债务人；

•

设立契约许可的债务证券形式或期限；

•

规定继任受托人或增加受托人；

•

契据符合本招股说明书或随附的招股说明书附录中对债务证券的描述；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利一系列债务证券的失效和清偿，但此种行为不得在任何实质性方面对该系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

就本公司董事会认为必要或适宜的、且不会对系列债务证券持有人的利益造成不利影响的契约或补充契约项下出现的事项或问题作出本公司董事会认为必要或适宜的其他规定；以及

•

遵守SEC的要求，以根据信托契约法案生效或维持契约的资格。

但是，在未经受修改或修订影响的该系列的每个未清偿担保的持有人同意的情况下，受托人和我们均不得对其进行任何修改或修订，如果该等修改或修订符合以下条件：

•

更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期付款的规定到期日；

•

降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或在赎回或回购时支付的任何保费，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的支付金额；

•

减少原发行的贴现债务担保或任何其他到期应付债务担保的本金；

修改与系列债务证券的未偿还本金百分比有关的任何条款，该条款必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的该系列债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；但本款不得当作要求一系列债务证券的任何持有人同意更改对受托人的提述，以及与必须同意任何该等修订、补充或豁免或同意采取行动的一系列债务证券的本金所占百分比有关的相继更改，或按照提供继任受托人或额外受托人的规定而删除本但书；或

•

如果是次级债务证券，应以对持有人不利的方式修改附属条款。

满足感和解脱；挫败感

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券的所有本金、利息和到期或赎回日期到期的任何溢价，我们可能会在一年内解除对任何已到期或将到期或被赎回的债务证券的义务。如果我们向受托人存入足够的钱来支付债务证券的所有本金、利息和任何溢价，我们就可以解除债务证券的义务。

契约包含一项条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

•

除有限的例外情况外，我们可以选择解除对当时未偿还的任何系列债务证券的所有义务。如果我们选择此选项，该系列债务证券的持有者将无权享受该契约的好处，但持有者收到债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券的权利除外。

•

我们可以选择免除我们在适用于与选举有关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约下的义务，以及免除因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币的现金和/或外国政府债务。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者不会因此行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券，外国政府债务是指：

•

发行或促使发行此类证券所用货币的政府的直接义务，以及其全部信用和信用被质押的义务，或者，对于以欧元计价的任何系列债务证券，欧盟某些成员国对这些成员的全部信用和信用被质押的义务的支付的直接义务，在任何情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回；或者，在任何情况下，这些债务都不能由发行人选择赎回或赎回；或者，对于任何一种情况，这些债务都不能由发行人选择赎回或赎回；或者，对于以欧元计价的任何系列债务证券，这些债务都不能由发行人选择赎回或赎回；或

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或任何补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。该契约规定，作为签署该契约和发行该系列债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人(如果受托人成为我们的债权人)获得债权偿付或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且其受托的任何系列的债务证券出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权的发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与发售相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

如果适用，本公司可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议进行发行，详情请参阅招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

•

单位和构成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、划转、调换拨备说明；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是作为单独的担保发行的，还是以完全注册或全球形式发行的。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用单位协议的重要条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些单元协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们强烈建议您阅读适用的单元协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单元持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单元协议的表格，这些表格将在提供单元后立即提交给SEC，并将按照标题为您可以找到更多信息的部分中所述提供。

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过上述任何方式的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格进行分销。这些价格可以是固定的，也可以是可以改变的，也可以是销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格。招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理费，以及构成承销商或代理人赔偿的其他项目；

•

向公众公布任何初始价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可能会参与到在市场上根据规则415(A)(4)，以下述方式向现有交易市场提供产品？在市场上？产品。

我们可以免费按比例向我们普通股的持有者发放认购权，以购买我们普通股或优先股的股票。股东可以转让也可以不转让这些认购权。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排(如果适用)的实质性条款。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接承销的银团向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券(行使任何购买额外证券的选择权而购买的证券除外)，承销商将有义务购买所有已发行证券。对于根据本招股说明书进行的任何普通股发行，承销商可以选择向我们购买额外普通股。我们将在适用的招股说明书附录中提供有关向我们购买额外普通股的任何此类选择权的信息。承销商可能会不时更改向公众提供的任何初始价格，以及允许、再转借或支付给的任何折扣或优惠。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或销售所提供证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其指定的期限内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

在市场上供品

在一定程度上，我们通过一个或多个承销商或代理商在进行销售在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们从事在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日，有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字无法确定。根据协议条款，我们可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可能同意征求购买要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书附录中详细说明。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在

任何承销商也可以根据交易法下M规则第104条的规定，超额配售或参与稳定交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加。超额配售或卖空是指参与发售证券的人出售的证券多于卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以便回补辛迪加空头头寸。

罚金出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。这些交易可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以买入证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买与证券价格变动挂钩或相关收益的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用购买的证券或从我们或其他人借入的证券(如果是衍生品，则是从我们那里收到的、用于结算这些衍生品的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择在代理人、承销商或交易商参与或不参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交有条件的报价来直接参与购买经我们接受的证券，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供帮助投标的相关信息，例如出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算利差可以表示为指数国库券之上的几个基点。当然，很多定价方法都可以也可以使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书中引用的财务报表来自我们的年度报告Form 10-K，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，该会计师事务所在其报告中陈述了，并将其并入本招股说明书中以供参考。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明，包括证物。注册声明(包括证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。有关本招股说明书和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或所指任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册说明书证物的合同或其他文件的副本。注册说明书中包含的有关内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册说明书证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。SEC在www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。这些文件也可在我们的互联网网站www.igmBio.com上免费获取。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了以下所列文件，这些文件是我们之前提交给SEC的(不包括任何表格8-K的任何部分，这些部分并非根据表格8-K的一般说明被视为已存档的)：

•

我们于2020年3月26日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月21日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的年度报告中的信息；

•

我们分别于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年6月12日和2020年8月3日提交；以及

•

我们在8-A表格中的注册说明书(证监会档案号)中包含的对我们普通股的说明。(br}001-39045)，包括任何后续修订或为更新此类说明而提交的任何报告。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件(包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效前向证券交易委员会提交的所有此类文件)作为参考纳入本招股说明书中。(br}根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，我们可能向证券交易委员会提交的所有此类文件均在注册声明生效前提交给证券交易委员会。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。尽管如上所述，我们不会通过引用并入被视为已提供给SEC而非提交给SEC的任何文件、文件的部分、证物或其他信息。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的信息或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中已经或可能通过引用并入本招股说明书中的任何和所有文件(不包括文件中的某些证物)的副本(不包括文件中的某些证物)。

索取此类文件的请求应发送至：

IGM Biosciences，Inc.

注意：秘书

米德菲尔德路东325号

加州山景城，邮编：94043

(650) 965-7873

您也可以通过我们的网站www.igmBio.com获取本招股说明书中的参考文件。除以上所列的具体合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分。

特拉华州一般公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并就其董事和高级管理人员的身份或地位所产生的责任购买保险，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司法进一步规定，根据该法律允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

注册人的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，根据《特拉华州总公司法》第145条的许可，登记人的章程要求登记人对任何因其是或曾经是登记人的董事或高级职员，或现在或曾经是登记人的董事或高级职员而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，给予充分的赔偿，因为该人是或曾经是登记人的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或因该人是或曾经是登记人的董事或高级职员而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)。在适用法律允许的最大范围内，赔偿该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为。(3)支付非法股息或非法股票回购或赎回，或(4)董事从中获得不正当个人利益的交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人责任，而且如果特拉华州公司法被修订以授权公司采取进一步的行动，取消或限制

II-1

特拉华州公司法第174条规定，除其他事项外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能被追究此类行为的责任。在违法行为获得批准时缺席或当时持不同意见的董事，可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即将其对该违法行为的异议记入董事会会议纪要的账簿中，从而逃避责任。(br}在该违法行为发生时或在该缺席董事收到该违法行为的通知后，该董事可以将其对该违法行为的异议记入董事会会议纪要的账簿中以逃避责任。

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人与注册人的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，要求注册人(除其他事项外)赔偿他们因其董事或高管身份而可能产生的某些责任。

注册人已获得并打算维持其董事和高级管理人员的保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员可以在该等保单的限制范围内，就其作为或曾经是董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或法律程序的当事人所承担的与辩护相关的某些费用以及可能因此而承担的某些责任承担保险。无论注册人是否有权根据特拉华州一般公司法的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险均可适用。我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。

这些赔偿条款以及注册人和注册人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可以足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

另见对本文件第17项的答复所作的承诺。

项目16.展品

在此提交的展品列表包含在紧接在这些展品之前的展品索引中，并通过引用结合于此。

项目17.承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订本：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近的生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化总和不超过有效注册中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来。有效注册中的注册费计算表中规定的最高发行总价的变化不超过20%。

II-2

但是，前提是，第(Br)款第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向SEC提交或提交的报告中包含了该等段落要求包括在生效后修订中的信息，而这些报告通过引用并入了注册说明书中，或者该信息是以根据规则提交的招股说明书的形式包含在招股说明书中的，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等生效后的每一次修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册者依赖规则430B，

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为是的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和当时是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时发行该证券应被视为初始发行。善意供品；提供, 然而在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，如该登记声明或招股说明书是该登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入该登记声明或招股说明书的文件中所作的任何陈述，而该文件是该登记声明或招股说明书的一部分，而该文件是该登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期前的销售合约时间为的买方而言，该声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中作出的任何陈述；或

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，作为与发行有关的注册说明书的一部分，应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，均不能取代或修改在紧接首次使用日期之前属于注册声明或招股说明书中的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。(br}注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分。)

(5)

为根据1933年证券法确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人在

II-3

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)，均应被视为与证券相关的新登记声明。善意它的供品。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(注：根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿)，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《1933年证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年证券法中规定的公共政策的问题，以及该问题的最终裁决是否适用于。

(d)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的部分。

(2)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

(e)	以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托印书法》第310条(A)款按照证券交易委员会根据《信托印书法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-4

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人构成并任命弗雷德·施瓦泽和米斯巴·塔希尔以及他们中的每一个人作为他或她真实和合法的单独行动。事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份单独行事，并有充分的替代权，以他或她的名义、地点或替代，签署对表格S-3的本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，并授予上述授权的人和代理人的全部权力(以任何身份或所有身份)签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)。事实律师和代理人，每个人都有单独行动的全部权力，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，与他们本人可能或可以亲自做的一切意图和目的一样充分，特此批准并确认事实律师代理人或其代理人或其代理人可根据本条例合法行事或促使他人行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。


签名	标题	日期

/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦泽	首席执行官、总裁兼董事 (首席行政主任)	2020年11月5日

/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希尔	首席财务官 (首席财务会计官)	2020年11月5日

迈克尔·洛伯格博士迈克尔·洛伯格(Michael Loberg)，博士。	董事会主席	2020年11月5日

凯瑟琳·贝伦斯博士 M·凯瑟琳·贝伦斯(M.Kathen Behrens)，博士	导演	2020年11月5日

/s/Julie Hambleton，医学博士朱莉·汉布尔顿医学博士	导演	2020年11月5日

/S/Michael Lee 迈克尔·李	导演	2020年11月5日

/s/Kelvin Neu，M.D. Kelvin Neu，医学博士	导演	2020年11月5日

II-6


签名	标题	日期

/s/威廉·斯特罗尔(William Strohl)博士威廉·斯特罗尔(William Strohl)，博士。	导演	2020年11月5日

/s/克里斯蒂娜·滕·托普斯克里斯蒂娜·滕·托普斯	导演	2020年11月5日

/s/雅各布·哈尔多·托普斯雅各布·哈尔多·托普斯	导演	2020年11月5日

II-7


特拉华州		77-0349194
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主标识号)


	已支付的金额或待付款项
证券交易委员会注册费	$	43,640
FINRA备案费用		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
印刷费和雕刻费		*
转会代理及登记员费用及开支		*
杂费和开支		*

总计	$	43,640

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