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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☑			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-36160(Brixmor Property Group)

委托文件编号：333-201464-01(Brixmor Operating Partnership LP)

Brixmor Property Group Inc.

Brixmor Operating Partnership LP

(注册人的确切姓名，详见其约章)

马里兰州			(Brixmor Property Group Inc.)						45-2433192
特拉华州			(Brixmor Operating Partnership LP)						80-0831163
(法团或组织的州或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主识别号码)

列克星敦大道450号, 纽约, 纽约10017

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

212-869-3000

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元			BRX			纽约证券交易所

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是的☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。

Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是的☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

Brixmor Property Group Inc.

Brixmor Operating Partnership LP

大型加速滤波器

☑

非加速文件管理器

☐

大型加速滤波器

☐

非加速文件管理器

☑

小型报表公司

☐

加速文件管理器

☐

小型报表公司

☐

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

Brixmor Property Group Inc.☐Brixmor Operating Partnership LP☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

Brixmor Property Group Inc.是的☐ 不是的☑Brixmor Operating Partnership LP是☐ 不是的☑

(只适用于公司发行人)

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

截至2020年10月1日，Brixmor Property Group Inc.296,482,211已发行普通股的股份。

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解释性注释

本报告综合了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。除另有说明或文意另有所指外，所指的“母公司”或“BPG”指的是布里克斯莫地产集团有限公司及其合并子公司，而提及的“经营合伙企业”指的是布里克斯莫尔经营合伙公司及其合并子公司。除文意另有所指外，术语“本公司”、“Brixmor”、“我们”、“我们”和“我们”统称为母公司和经营合伙企业。

母公司是一家房地产投资信托公司(“REIT”)，拥有BPG子公司Inc.(“BPG Sub”)100%的普通股，而BPG子公司又是经营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一所有者。于二零二零年九月三十日，母公司透过其于BPG Sub及普通合伙人之直接及间接权益，实益拥有经营合伙之未偿还合伙共同权益单位(“OP单位”)100%。

本公司认为将母公司和经营合伙企业的Form 10-Q季度报告合并为一份报告：

•加强投资者对母公司和经营合伙企业的了解，使投资者能够以与管理层观点相同的方式看待整个业务，并运营业务；

•消除重复披露，并提供更精简和更具可读性的演示文稿；以及

•通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。

管理层将母公司和经营合伙企业作为一项业务进行运营。由于经营合伙企业由母公司管理，母公司通过经营合伙企业进行几乎所有的业务，因此母公司的高管是经营合伙企业的高管，虽然作为合伙企业，经营合伙企业没有董事会，但我们将母公司董事会称为经营合伙企业的董事会。

我们认为，在母公司和经营合伙企业作为一家合并公司运营的背景下，了解母公司和经营合伙企业之间的一些区别是很重要的。母公司是房地产投资信托基金(REIT)，其唯一的重大资产是其在经营合伙企业中的间接权益。因此，母公司除了不时发行公开股权外，本身并不经营其他业务。母公司不承担任何重大债务。运营伙伴关系持有我们几乎所有的资产。除母公司公开发行股票所得款项净额用于换取营运单位外，营运合伙产生本公司业务所需的所有资本。这笔资金的来源包括运营合伙企业的业务及其直接或间接产生的债务。

股权、资本和非控股权益是母公司未经审计的简明合并财务报表与经营合伙企业的未经审计简明合并财务报表之间的主要差异领域。经营合伙公司的资本目前包括母公司通过BPG Sub和普通合伙人拥有的运营单位，过去和未来可能包括第三方拥有的运营单位。第三方拥有的运营单位(如有)在经营合伙企业的财务报表中计入资本，在母公司的财务报表中计入非控股权益的股本。

母公司就财务报告目的合并经营合伙企业，母公司除间接投资于经营合伙企业外，并无其他重大资产。因此，虽然如上所述，股权、资本和非控股权益可能有所不同，但母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上实质上是相同的。

为了突出母公司和经营合伙企业之间的区别，本报告中有几节分别讨论母公司和经营合伙企业，包括单独的财务报表(但合并后的脚注)、单独的控制和程序部分、根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对定期报告进行单独认证以及根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18 U.S.C.第1350条单独认证。在母公司和经营合伙企业合并披露的章节中，本报告将行动或控股称为公司的行动或控股。

i

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目录

项目编号						页
第一部分-财务信息
1.			财务报表			1
			Brixmor Property Group Inc.(未经审计)
			截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表			1
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表			2
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益表			3
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益变动表			4
			截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量表简明表			5
			Brixmor Operating Partnership LP(未经审计)
			截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表			6
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表			7
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益表			8
			截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明资本变动表			9
			截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量表简明表			10
			Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP(未经审计)
			简明合并财务报表附注			11
2.			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			30
3.			关于市场风险的定量和定性披露			44
4.			管制和程序			44
第II部分-其他资料
1.			法律程序			45
1A.			危险因素			45
2.			未登记的股权证券销售和收益的使用			46
3.			高级证券违约			46
4.			矿场安全资料披露			46
5.			其他资料			46
6.			陈列品			47

II

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前瞻性陈述

本报告可能包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于在截至2019年12月31日的10-K表格和本报告中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素，因为这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是当前新冠肺炎这种新型冠状病毒的大流行对公司、公司租户、房地产市场、全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩和现金流的不利影响。新冠肺炎大流行对我们和我们的租户的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。

其他可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的因素包括(1)国家、地区和地方经济的变化，原因是国际贸易争端、外债危机、外币波动等全球事件，以及国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升和失业或消费者收入增长有限；(2)当地市场状况，包括与我们投资组合中类似的物业空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业及电子商贸的竞争，以及我们投资组合内的物业对租户的吸引力；。(4)零售业持续的干扰及/或整固，租户的财政稳定，以及大型零售公司的整体财政状况，包括他们支付租金及开支的能力；。(5)以百分比租金计算，租户的销售量；。(6)物业营运开支的增加，包括公用地方开支、水电费、保险及房地产税，这些开支相对缺乏弹性，一般不会因收入或入住率下降而减少；。(7)维修、翻新和重新租赁空间的费用增加；。(8)地震、龙卷风、飓风、因气候变化、其他自然灾害、流行病和/或流行病造成的海平面上升造成的损害，包括新冠肺炎、内乱、恐怖行为或战争行为，任何一项都可能导致未投保或保险不足的损失；。(9)法律和政府法规的变化，包括有关使用、分区的法律和法规。, 环境和税收(包括对加州财产税法律的拟议修改)；以及(10)诉讼和政府调查的新进展，这些进展在附注15中的“法律事项”标题下讨论--本报告中未经审计的综合财务报表的承诺和或有事项。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中包括的其他警示性声明一起阅读。此外，敬请投资者将截至2019年12月31日的10-K表格中题为“风险因素”一节中确定的许多风险解读为新冠肺炎疫情导致的风险加剧。前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

三、

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第一部分-财务信息

项目1.编制财务报表

布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)及附属公司
压缩合并资产负债表
*(未经审计，单位为千，不包括共享信息)
			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
资产
房地产
土地			$	1,754,708					$	1,767,029
建筑物及改善工程			8,432,594						8,356,571
			10,187,302						10,123,600
累计折旧和摊销			(2,623,144)						(2,481,250)
房地产，净值			7,564,158						7,642,350
现金和现金等价物			609,812						19,097
限制性现金			1,408						2,426
有价证券			19,987						18,054
应收账款净额			246,295						234,246
递延费用和预付费用，净额			146,911						143,973
持有待售房地产资产			—						22,171
其他资产			51,590						60,179
总资产			$	8,640,161					$	8,142,496
负债
债务净额			$	5,481,660					$	4,861,185
应付帐款、应计费用和其他负债			444,610						537,454
总负债			5,926,270						5,398,639
承付款和或有事项(附注15)			—						—
权益
普通股，$0.01面值；授权3,000,000,000股份；305,609,203和305,334,144 *已发行和未发行的新股296,482,211和297,857,267已发行股票			2,965						2,979
额外实收资本			3,210,579						3,230,625
累计其他综合损失			(31,197)						(9,543)
超过净收入的分配			(468,456)						(480,204)
总股本			2,713,891						2,743,857
负债和权益总额			$	8,640,161					$	8,142,496
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

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W

布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)及附属公司
简明合并操作报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
营业收入
租金收入			$	253,799					$	292,732					$	781,635					$	873,424
其他收入			136						233						2,221						1,685
总收入			253,935						292,965						783,856						875,109
运营费用
运营成本			24,794						29,573						80,286						90,138
房地产税			42,124						43,688						126,796						130,203
折旧摊销			87,488						82,837						251,334						249,825
房地产资产减值			5,746						8,170						16,306						17,468
一般和行政			27,748						24,550						74,781						75,168
业务费用共计			187,900						188,818						549,503						562,802
其他收入(费用)
股息和利息			109						128						335						575
利息支出			(50,991)						(47,698)						(148,197)						(142,839)
出售房地产资产的收益			13,621						25,621						23,218						46,266
债务清偿损失净额			(50)						(943)						(10,441)						(1,620)
其他			(780)						(401)						(2,499)						(1,975)
其他费用合计			(38,091)						(23,293)						(137,584)						(99,593)
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
每股普通股净收入：
基本型			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
稀释			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
加权平均股价：
基本型			296,562						298,031						296,982						298,257
稀释			296,862						298,879						297,317						298,927
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

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布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)及附属公司
简明综合全面收益表
(未经审计，以千计)
			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
其他综合收益(亏损)
利率掉期未实现收益(亏损)变动，净额(注6)			2,928						(5,332)						(21,785)						(29,373)
有价证券未实现损益变动			(64)						12						131						193
其他全面收益(亏损)合计			2,864						(5,320)						(21,654)						(29,180)
综合收益			$	30,808					$	75,534					$	75,115					$	183,534
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

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布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)及附属公司
简明合并权益变动表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
			普通股
			数						金额						额外实收资本						累积 其他 综合 收入(亏损)						超过净收入的分配						总计
期初余额，2019年1月1日			298,489						$	2,985					$	3,233,329					$	15,973					$	(416,188)					$	2,836,099
ASC 842累计调整			—						—						—						—						(1,974)						(1,974)
普通股股息($0.28每股普通股)			—						—						—						—						(83,839)						(83,839)
基于权益的薪酬费用			—						—						2,641						—						—						2,641
其他综合损失			—						—						—						(9,925)						—						(9,925)
普通股和运营单位的发行			158						2						—						—						—						2
普通股回购			(660)						(7)						(11,579)						—						—						(11,586)
以股份为基础的奖励保留用于纳税			—						—						(1,547)						—						—						(1,547)
净收入			—						—						—						—						62,900						62,900
期末余额，2019年3月31日			297,987						2,980						3,222,844						6,048						(439,101)						2,792,771
普通股股息($0.28每股普通股)			—						—						—						—						(83,827)						(83,827)
基于权益的薪酬费用			—						—						3,353						—						—						3,353
其他综合损失			—						—						—						(13,935)						—						(13,935)
普通股和运营单位的发行			34						—						—						—						—						—
普通股回购			(175)						(2)						(2,975)						—						—						(2,977)
以股份为基础的奖励保留用于纳税			—						—						(164)						—						—						(164)
净收入			—						—						—						—						68,960						68,960
期末余额，2019年6月30日			297,846						2,978						3,223,058						(7,887)						(453,968)						2,764,181
普通股股息($0.28每股普通股)			—						—						—						—						(83,825)						(83,825)
基于权益的薪酬费用			—						—						3,473						—						—						3,473
其他综合损失			—						—						—						(5,320)						—						(5,320)
净收入			—						—						—						—						80,854						80,854
期末余额，2019年9月30日			297,846						$	2,978					$	3,226,531					$	(13,207)					$	(456,939)					$	2,759,363
期初余额，2020年1月1日			297,857						$	2,979					$	3,230,625					$	(9,543)					$	(480,204)					$	2,743,857
普通股股息($0.285每股普通股)			—						—						—						—						(85,018)						(85,018)
基于权益的薪酬费用			—						—						2,842						—						—						2,842
其他综合损失			—						—						—						(23,699)						—						(23,699)
普通股和运营单位的发行			242						2						—						—						—						2
普通股回购			(1,650)						(17)						(24,990)						—						—						(25,007)
以股份为基础的奖励保留用于纳税			—						—						(3,405)						—						—						(3,405)
净收入			—						—						—						—						59,781						59,781
期末余额，2020年3月31日			296,449						2,964						3,205,072						(33,242)						(505,441)						2,669,353
普通股分红			—						—						—						—						(3)						(3)
基于权益的薪酬费用			—						—						2,162						—						—						2,162
其他综合损失			—						—						—						(819)						—						(819)
普通股和运营单位的发行			32						1						—						—						—						1
以股份为基础的奖励保留用于纳税			—						—						(118)						—						—						(118)
净收入			—						—						—						—						9,044						9,044
期末余额，2020年6月30日			296,481						2,965						3,207,116						(34,061)						(496,400)						2,679,620
基于权益的薪酬费用			—						—						3,468						—						—						3,468
其他综合收益			—						—						—						2,864						—						2,864
普通股和运营单位的发行			1						—						—						—						—						—
以股份为基础的奖励保留用于纳税			—						—						(5)						—						—						(5)
净收入			—						—						—						—						27,944						27,944
期末余额，2020年9月30日			296,482						$	2,965					$	3,210,579					$	(31,197)					$	(468,456)					$	2,713,891
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

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布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
经营活动：
净收入			$	96,769					$	212,714
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销			251,334						249,825
债务溢价和折价摊销净额(累加)			(424)						1,053
递延融资成本摊销			5,550						5,299
高于市价和低于市价的租赁增加，净额			(12,351)						(14,125)
租户诱因、摊销及其他			2,696						2,694
房地产资产减值			16,306						17,468
出售房地产资产的收益			(23,218)						(46,266)
基于股权的薪酬			7,807						8,847
债务清偿损失净额			10,441						1,620
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额			(15,907)						(13,532)
递延费用和预付费用			(22,797)						(30,138)
其他资产			(298)						(74)
应付帐款、应计费用和其他负债			7,724						4,548
经营活动提供的净现金			323,632						399,933
投资活动：
房地产资产的改善和投资			(217,940)						(282,211)
收购房地产资产			(3,425)						(79,634)
出售房地产资产所得收益			82,922						239,838
购买有价证券			(19,944)						(36,045)
出售有价证券所得款项			18,133						47,509
投资活动所用现金净额			(140,254)						(110,543)
融资活动：
偿还担保债务			(7,000)						—
偿还无担保循环信贷安排下的借款			(653,000)						(541,000)
无担保循环信贷安排下的借款收益			646,000						235,000
无担保票据的收益			820,396						771,623
偿还无担保定期贷款和票据项下的借款			(183,151)						(500,000)
递延融资和清偿债务成本			(17,994)						(6,689)
分配给普通股股东			(170,397)						(251,334)
普通股回购			(25,007)						(14,563)
与股权奖励计划一起回购普通股			(3,528)						(1,711)
融资活动提供(用于)的现金净额			406,319						(308,674)
现金、现金等价物和限制性现金净变化			589,697						(19,284)
期初现金、现金等价物和限制性现金			21,523						50,765
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	611,220					$	31,481
对合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物			$	609,812					$	29,072
限制性现金			1,408						2,409
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	611,220					$	31,481
补充披露现金流信息：
支付利息的现金，扣除资本化金额$3,333及$2,401			$	135,006					$	134,507
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

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百时美施贵宝经营合伙有限责任公司及其子公司
压缩合并资产负债表
*(未经审计，单位信息除外，以千为单位)
			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
资产
房地产
土地			$	1,754,708					$	1,767,029
建筑物及改善工程			8,432,594						8,356,571
			10,187,302						10,123,600
累计折旧和摊销			(2,623,144)						(2,481,250)
房地产，净值			7,564,158						7,642,350
现金和现金等价物			599,798						19,081
限制性现金			1,408						2,426
有价证券			19,987						18,054
应收账款净额			246,295						234,246
递延费用和预付费用，净额			146,911						143,973
持有待售房地产资产			—						22,171
其他资产			51,590						60,179
总资产			$	8,630,147					$	8,142,480
负债
债务净额			$	5,481,660					$	4,861,185
应付帐款、应计费用和其他负债			444,610						537,454
总负债			5,926,270						5,398,639
承付款和或有事项(附注15)			—						—
资本
伙伴关系共同单位；305,609,203和305,334,144已发放的单位和296,482,211和    297,857,267未完成的单位			2,735,075						2,753,385
累计其他综合损失			(31,198)						(9,544)
总资本			2,703,877						2,743,841
总负债和资本总额			$	8,630,147					$	8,142,480
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

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百时美施贵宝经营合伙有限责任公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
营业收入
租金收入			$	253,799					$	292,732					$	781,635					$	873,424
其他收入			136						233						2,221						1,685
总收入			253,935						292,965						783,856						875,109
运营费用
运营成本			24,794						29,573						80,286						90,138
房地产税			42,124						43,688						126,796						130,203
折旧摊销			87,488						82,837						251,334						249,825
房地产资产减值			5,746						8,170						16,306						17,468
一般和行政			27,748						24,550						74,781						75,168
业务费用共计			187,900						188,818						549,503						562,802
其他收入(费用)
股息和利息			109						128						335						575
利息支出			(50,991)						(47,698)						(148,197)						(142,839)
出售房地产资产的收益			13,621						25,621						23,218						46,266
债务清偿损失净额			(50)						(943)						(10,441)						(1,620)
其他			(780)						(401)						(2,499)						(1,975)
其他费用合计			(38,091)						(23,293)						(137,584)						(99,593)
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
每个普通单位的净收入：
基本型			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
稀释			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
加权平均单位：
基本型			296,562						298,031						296,982						298,257
稀释			296,862						298,879						297,317						298,927
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7

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百时美施贵宝经营合伙有限责任公司及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计，以千计)
			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
其他综合收益(亏损)
利率掉期未实现收益(亏损)变动，净额(注6)			2,928						(5,332)						(21,785)						(29,373)
有价证券未实现损益变动			(64)						11						131						191
其他全面收益(亏损)合计			2,864						(5,321)						(21,654)						(29,182)
综合收益			$	30,808					$	75,533					$	75,115					$	183,532
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

8

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百时美施贵宝经营合伙有限责任公司及其子公司
简明合并资本变动表
(未经审计，以千计)
			伙伴关系共同单位						累积 其他 综合 收入(亏损)						总计
期初余额，2019年1月1日			$	2,819,770					$	15,983					$	2,835,753
ASC 842累计调整			(1,974)						—						(1,974)
向合作伙伴分发			(83,964)						—						(83,964)
基于权益的薪酬费用			2,641						—						2,641
其他综合损失			—						(9,925)						(9,925)
发放行动单位			2						—						2
回购行动单位			(11,586)						—						(11,586)
以股份为基础的奖励保留用于纳税			(1,547)						—						(1,547)
净收入			62,900						—						62,900
期末余额，2019年3月31日			2,786,242						6,058						2,792,300
向合作伙伴分发产品			(83,597)						—						(83,597)
基于权益的薪酬费用			3,353						—						3,353
其他综合损失			—						(13,936)						(13,936)
发放行动单位			—						—						—
回购行动单位			(2,977)						—						(2,977)
以股份为基础的奖励保留用于纳税			(164)						—						(164)
净收入			68,960						—						68,960
期末余额，2019年6月30日			2,771,817						(7,878)						2,763,939
向合作伙伴分发			(83,823)						—						(83,823)
基于权益的薪酬费用			3,473						—						3,473
其他综合损失			—						(5,321)						(5,321)
净收入			80,854						—						80,854
期末余额，2019年9月30日			$	2,772,321					$	(13,199)					$	2,759,122
期初余额，2020年1月1日			$	2,753,385					$	(9,544)					$	2,743,841
向合作伙伴分发产品			(85,017)						—						(85,017)
基于权益的薪酬费用			2,842						—						2,842
其他综合损失			—						(23,699)						(23,699)
发放行动单位			2						—						2
回购行动单位			(25,007)						—						(25,007)
以股份为基础的奖励保留用于纳税			(3,405)						—						(3,405)
净收入			59,781						—						59,781
期末余额，2020年3月31日			2,702,581						(33,243)						2,669,338
向合作伙伴分发			(10,002)						—						(10,002)
基于权益的薪酬费用			2,162						—						2,162
其他综合损失			—						(819)						(819)
发放行动单位			1						—						1
以股份为基础的奖励保留用于纳税			(118)						—						(118)
净收入			9,044						—						9,044
期末余额，2020年6月30日			2,703,668						(34,062)						2,669,606
基于权益的薪酬费用			3,468						—						3,468
其他综合收益			—						2,864						2,864
发放行动单位			—						—						—
以股份为基础的奖励保留用于纳税			(5)						—						(5)
净收入			27,944						—						27,944
期末余额，2020年9月30日			$	2,735,075					$	(31,198)					$	2,703,877
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

9

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百时美施贵宝经营合伙有限责任公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
经营活动：
净收入			$	96,769					$	212,714
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销			251,334						249,825
债务溢价和折价摊销净额(累加)			(424)						1,053
递延融资成本摊销			5,550						5,299
高于市价和低于市价的租赁增加，净额			(12,351)						(14,125)
租户诱因、摊销及其他			2,696						2,694
房地产资产减值			16,306						17,468
出售房地产资产的收益			(23,218)						(46,266)
基于股权的薪酬			7,807						8,847
债务清偿损失净额			10,441						1,620
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额			(15,907)						(13,532)
递延费用和预付费用			(22,797)						(30,138)
其他资产			(298)						(74)
应付帐款、应计费用和其他负债			7,724						4,548
经营活动提供的净现金			323,632						399,933
投资活动：
房地产资产的改善和投资			(217,940)						(282,211)
收购房地产资产			(3,425)						(79,634)
出售房地产资产所得收益			82,922						239,838
购买有价证券			(19,944)						(36,042)
出售有价证券所得款项			18,133						47,509
投资活动所用现金净额			(140,254)						(110,540)
融资活动：
偿还担保债务			(7,000)						—
偿还无担保循环信贷安排下的借款			(653,000)						(541,000)
无担保循环信贷安排下的借款收益			646,000						235,000
无担保票据的收益			820,396						771,623
偿还无担保定期贷款和票据项下的借款			(183,151)						(500,000)
递延融资和清偿债务成本			(17,994)						(6,689)
运营单位的合作伙伴分配和回购			(208,930)						(267,503)
融资活动提供(用于)的现金净额			396,321						(308,569)
现金、现金等价物和限制性现金净变化			579,699						(19,176)
期初现金、现金等价物和限制性现金			21,507						50,639
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	601,206					$	31,463
对合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物			$	599,798					$	29,054
限制性现金			1,408						2,409
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	601,206					$	31,463
补充披露现金流信息：
支付利息的现金，扣除资本化金额$3,333及$2,401			$	135,006					$	134,507
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

10

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布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)和Brixmor Operating Partner LP

简明合并财务报表附注

(未经审计，千美元，除非另有说明)

1. 业务性质和财务报表列报

业务说明

Brixmor Property Group Inc.及其子公司(统称为“母公司”或“BPG”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及附属公司(统称“营运合伙”)是母公司透过其进行实质上所有业务及拥有实质上所有资产的实体。母公司拥有100BPG附属公司(以下简称“BPG附属公司”)普通股的百分之百，而BPG附属公司又是经营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，而BPG子公司又是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员。母公司透过经营合伙公司从事零售购物中心的拥有权、管理、租赁、收购、处置及重建，除投资于经营合伙公司外，并无其他重大资产或负债。母公司、经营合伙企业及其控制的子公司(统称为“公司”或“Brixmor”)相信，它拥有并运营着美国(“美国”)以可出租总面积(“GLA”)计最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2020年9月30日，该公司的投资组合包括395购物中心(“投资组合”)总数约为69百万平方英尺的GLA。该公司的高质量全国产品组合主要位于美国前50个大都会统计地区的既定贸易区内，其购物中心主要由非可自由支配的、以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商设立。

为了衡量业绩，本公司不区分其主营业务或将其业务按地理位置分组。因此，根据美国公认会计原则(“GAAP”)，公司有一个单独的可报告部门用于披露。

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报所呈报期间的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。所列各时期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。这些财务报表应与截至2019年12月31日的年度财务报表以及公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中的附注一并阅读。

巩固原则

随附的未经审核简明综合财务报表包括母公司、经营合伙企业、其各全资附属公司及其拥有控股权的所有其他实体的账目。所有的公司间交易都已取消。

收入确认和应收账款

本公司与租户签订协议，转让控制其购物中心指定空间使用的权利，以换取租金收入。这些协议符合会计准则编纂(“ASC”)842项确认为租赁的标准，租约。租金收入按相关租约条款按直线法确认。在公司未经审计的简明综合经营报表上确认的租金收入与合同付款条款之间的累计差额确认为递延租金，并计入应收账款，净额计入随附的未经审计的简明综合资产负债表。本公司开始根据其将标的资产提供给租户使用的日期确认租金收入。租赁通常还规定偿还物业运营费用，包括承租人支付的公共区域费用、水电费、保险税和房地产税，并在发生适用支出的期间确认。

11

---

该公司定期评估与租金收入、直线租金、费用报销以及其他创收活动相关的应收账款的可收回性。该公司分析单个租户应收账款，并在评估应收账款时考虑租户的信誉、应收账款未偿还的时间长短以及当前的经济趋势。任何被视为无法收回的应收账款在本公司未经审计的简明综合经营报表中确认为租金收入的减少额。

本公司已就新冠肺炎所导致的延期租金及减免租金的处理作出若干选择。关于新冠肺炎延期租金和减租对本公司未经审计合并财务报表的处理和影响的更多信息，见附注9。

所得税

Brixmor Property Group Inc.已选择根据1986年修订后的《国内收入法》(以下简称《准则》)获得房地产投资信托基金(REIT)资格。要符合REIT的资格，Brixmor Property Group Inc.必须满足几项组织和运营要求，包括目前至少将其REIT应税收入的90%分配给股东的要求，该要求在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定。管理层打算满足这些要求，并保持Brixmor Property Group Inc.的房地产投资信托基金(REIT)地位。

作为房地产投资信托基金，Brixmor Property Group Inc.一般不需要缴纳美国联邦所得税，前提是分配给股东的金额至少等于该准则定义的房地产投资信托基金应纳税所得额。Brixmor Property Group Inc.的几乎所有业务都是通过运营伙伴关系进行的，运营伙伴关系是以有限合伙形式组织的，在美国联邦税收方面被视为直通实体。因此，美国联邦所得税不会对该公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

如果Brixmor Property Group Inc.在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，它将按正常的公司税率缴纳美国联邦税，并可能在随后的四个纳税年度内无法成为房地产投资信托基金(REIT)。即使Brixmor Property Group Inc.有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，但Brixmor Property Group Inc.的收入和财产仍需缴纳一定的州税和地方税，其未分配的应税收入和其他收入项目也需缴纳美国联邦所得税和消费税(如果适用)。

Brixmor Property Group Inc.已选择将其某些子公司视为应税房地产投资信托基金子公司(每个子公司均为“TR”)，并且Brixmor Property Group Inc.未来可能选择将新成立的和/或其他现有子公司视为TRS。租户可以参与与房地产无关的活动和/或为租户提供非常规服务，并受该守则的某些限制。TRS按常规公司税率缴纳美国联邦和州所得税。与Brixmor Property Group Inc.的TRS相关的所得税不会对该公司未经审计的综合财务报表产生实质性影响。

本公司已考虑开放课税年度的税项状况，并得出结论，本公司截至2020年9月30日及2019年12月31日的未经审计简明综合财务报表不需要就与不确定税项状况相关的所得税拨备。开放纳税年度一般从2017年到2019年，但可能会因司法管辖区和问题而异。公司将与未确认的税收优惠相关的应计罚款和利息确认为所得税费用，这些费用包括在公司未经审计的简明综合经营报表中的其他项目中。

新会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具--信贷损失(话题326)。ASU 2016-13随后由ASU 2018-19修订，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2016-13修订了指导意见，用一种反映预期信贷损失并需要考虑更广泛信息的方法取代了以前确认金融工具信贷损失的“已发生损失”方法。公司金融工具的任何未实现亏损必须经过评估，以确定可归因于信贷损失的部分(如果有的话)和其他因素(如市场利率变化)造成的部分。“信用损失”是指本公司预计不会在金融工具的合同期内收回的账面金额的任何部分。本公司考虑当前市场状况和对未来市场状况的合理预测，以估计金融工具有效期内预期的信贷损失。的任何部分

12

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信贷损失造成的未实现损失通过净收入确认，并作为超过净收入的分配的组成部分在权益中报告。因其他因素造成的未实现亏损部分继续通过其他全面收益确认，并在累计其他全面收益中报告。此外，ASU 2018-19年度澄清，经营性租赁产生的应收账款不在ASC 326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条入账。该标准于2020年1月1日起对本公司生效。本公司认定，这些变动对本公司未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主题815)。ASU 2018-16随后由ASU 2020-04修订，参考汇率改革(主题848)。ASU 2018-16修订了指导意见，允许使用基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的隔夜指数掉期(OIS)利率作为美国基准利率，用于ASC 815下的对冲会计目的。衍生工具与套期保值。该标准于2019年1月1日对本公司生效，需要采取前瞻性的过渡方法。本公司认定，采用ASU 2018-16年度不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。该公司已选择对未来以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准的现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计手段，以假定未来对冲交易所依据的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。该公司继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用于其他适用的选择。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量 (话题820)。ASU 2018-13根据GAAP修订了有关投资公允价值层次的某些披露要求，特别是用于评估公允价值层次第3级投资的重大不可观察输入。该标准于2020年1月1日起对本公司生效。本公司认定，这些变动对本公司未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。

由于与本公司无关，或预期不会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响，任何其他近期颁布的会计准则或公告未予披露，均已被剔除。

2. 收购房地产

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司收购了以下资产：

描述(1)

定位

获取的月份

GLA

采购总价(2)

棕榈湖商店附近的土地

佛罗里达州迈阿密花园

2月20日

不适用

$

2,020

毗邻大学广场的土地

纽约州塞尔登

7月至20日

不适用

1,405

不适用

$

3,425

(1)没有承担与上市收购相关的债务。

(2)购买总价包括$0.1百万的交易成本。

13

---

在截至2019年9月30日的9个月中，公司通过单独的交易收购了以下资产：

描述(1)

定位

获取的月份

GLA

采购总价(2)

毗邻帕默道口的土地

德克萨斯州奥斯汀

4月至19日

不适用

$

2,197

百年纪念购物中心

科罗拉多州恩格尔伍德

4月至19日

113,682

18,011

普利茅斯广场购物中心(3)

宾夕法尼亚州康肖霍肯

5月19日至19日

235,728

56,909

贝敦购物中心的租赁

德克萨斯州贝敦

6月19日至19日

不适用

2,517

349,410

$

79,634

(1)没有承担与任何上市收购相关的债务。

(2)购买总价包括$1.2700万美元的交易成本。

(3)GLA不包括与公司地区办事处预期搬迁相关的面积。获得的GLA总数为288,718一平方英尺。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内收购的资产的总购买价格分配如下：

						截至9月30日的9个月，
资产						2020						2019
			土地			$	3,425					$	25,953
			建筑			—						45,781
			大楼和租户的改善			—						5,832
			高于市价的租约(1)			—						155
			就地租约(2)			—						6,923
总资产						3,425						84,644
负债
			低于市价的租赁(3)			—						5,010
总负债						—						5,010
取得的净资产						$	3,425					$	79,634

(1)截至2019年9月30日的9个月内，与收购的资产相关的高于市场的租赁在收购时的加权平均摊销期限为10.4好多年了。

(2)截至2019年9月30日的9个月内，与收购资产相关的就地租赁在收购时的加权平均摊销期限为8.8好多年了。

(3)截至2019年9月30日的9个月内，与收购的资产相关的低于市场的租赁在收购时的加权平均摊销期限为24.3好多年了。

3. 处置和持有的待售资产

截至2020年9月30日止三个月内，本公司出售三购物中心，一部分购物中心和一总净收益为$的地块36.2700万美元，总收益为300万美元13.12000万美元，减值总额低于$0.12000万。此外，在截至2020年9月30日的三个月内，公司收到的净收益总额不到$0.11000万美元，已解决的或有事项为$0.1从之前处置的资产中获得400万美元的总收益0.12000万。截至2020年9月30日止九个月内，本公司出售八购物中心，三部分购物中心和一净收益合计为$的一幅土地81.9700万美元，总收益为300万美元21.3百万美元，减值总额为$6.0百万此外，在截至2020年9月30日的9个月内，公司收到的净收益总额为$1.0百万美元，已解决的或有事项为$0.5从之前处置的资产中获得400万美元的总收益1.5百万

截至2019年9月30日止三个月内，本公司出售12购物中心和一部分购物中心，总净收益为$144.6700万美元，总收益为300万美元25.52000万美元，减值总额为$8.22000万。此外，在截至2019年9月30日的三个月内，公司收到的净收益总额为$0.1从之前处置的资产中获得400万美元的总收益0.12000万。截至2019年9月30日止九个月内，本公司出售18购物中心和四部分购物中心，净收益合计为$239.4百万美元，总收益为$46.0百万美元，减值总额为$14.42000万。此外，在截至2019年9月30日的9个月中，

14

---

该公司收到的净收益总额为#美元。0.4从之前处置的资产中获得100万美元的总收益0.3百万

截至2020年9月30日，该公司不是的I don‘我没有任何待售的房产。截至2019年12月31日，公司拥有二属性和二持有待售的部分房产。下表列出了与分类为持有待售房产相关的资产和负债：

资产			2020年9月30日						2019年12月31日
土地			$	—					$	3,356
建筑物及改善工程			—						31,650
累计折旧和摊销			—						(13,044)
房地产，净值			—						21,962
其他资产			—						209
与持有待售房地产资产相关的资产			$	—					$	22,171
负债
低于市价的租赁			$	—					$	415
与持有待售房地产资产相关的负债(1)			$	—					$	415

(1)这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付帐款、应计费用和其他负债中。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月并无停产业务，因为所有处置均不代表本公司业务的战略转变，可被视为停产业务。

4. 房地产

该公司的房地产净额构成如下：

			2020年9月30日						2019年12月31日
土地			$	1,754,708					$	1,767,029
建筑和改善：
建筑物和租户的改善(1)			7,853,233						7,741,607
租赁无形资产(2)			579,361						614,964
			10,187,302						10,123,600
累计折旧和摊销(3)			(2,623,144)						(2,481,250)
总计			$	7,564,158					$	7,642,350

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，建筑物和租户的改善包括应计金额(扣除预期保险收益)为$。32.2百万美元和$46.9分别为百万美元。

(2)截至2020年9月30日和2019年12月31日，租赁无形资产包括521.7百万美元和$554.9分别为100万份就地租赁和100万美元57.7百万美元和$60.1分别有100万份高于市价的租约。这些无形资产在每个相关租约的期限内摊销。

(3)截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计折旧和摊销包括美元515.6百万美元和$533.1与租赁无形资产相关的累计摊销金额分别为100万欧元。

此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司与低于市价的租赁相关的无形负债为#美元。354.6百万美元和$372.1百万美元，累计增加$263.7百万美元和$267.1分别为百万美元。这些无形负债包括在本公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付帐款、应计费用和其他负债中。这些无形资产在每个相关租约的期限内增值。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，扣除高于市场的租赁摊销后的低于市场的租赁增值收入为#美元。4.1百万美元和$4.5分别为百万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，扣除高于市场的租赁摊销后的低于市场的租赁增值收入为#美元。12.4百万美元和$14.1分别为百万美元。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的租金收入中。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与原地租赁价值相关的摊销费用为#美元。4.5百万美元和$6.7分别为百万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与原地租赁价值相关的摊销费用为#美元。14.8百万和

15

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$19.5分别为百万美元。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的折旧和摊销中。公司预计未来五年的低于市场的租赁增值收入、扣除高于市场的租赁摊销费用和原地租赁摊销费用的净额如下：

截至十二月三十一日止的年度：						低于市场的租赁增值(收入)，扣除高于市场的租赁摊销费用						就地租赁摊销费用
2020年(剩余三个月)						$	(3,144)					$	3,946
2021						(11,290)						12,870
2022						(9,337)						9,003
2023						(8,114)						6,554
2024						(7,601)						4,887

5. 减损

管理层会定期评估是否有任何指标(包括物业经营业绩、预期持有期的变化及一般市况(包括新冠肺炎的影响))显示本公司房地产资产(包括任何相关无形资产或负债)的账面价值可能减值。如果管理层确定一项房地产资产的账面价值已减值，则确认亏损以反映估计公允价值。

在截至2020年9月30日的三个月中，公司确认了以下减值：

截至2020年9月30日的三个月
财产名称(1)						定位						GLA						减损费用
北方购物中心						亚利桑那州图森						165,350						$	5,721
张伯伦广场(2)						康涅狄格州梅里登						54,302						25
												219,652						$	5,746

(1)公司根据这些物业的预期持有期的变化和/或与公司资本循环计划相关的第三方买家的报价确认减值费用。

(2)本公司在截至2020年9月30日的三个月内处置了该物业。

在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了以下减值：

截至2020年9月30日的9个月
财产名称(1)						定位						GLA						减损费用
北方购物中心						亚利桑那州图森						165,350						$	5,721
春秋商城						威斯康星州格林菲尔德						45,920						4,584
第30街广场(2)						俄亥俄州坎顿						145,935						4,449
张伯伦广场(2)						康涅狄格州梅里登						54,302						1,538
湖口的包裹(2)(3)						密西西比州马斯基贡						4,990						14
												416,497						$	16,306

(1)公司确认减值费用的依据是这些物业预期持有期的变化和/或第三方买家的报价，这些报价主要与公司的资本回收计划有关。

(2)本公司在截至2020年9月30日的9个月内处置了这项财产。

(3)截至2019年12月31日，该房产被归类为持有待售。

16

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本公司在截至2019年9月30日的三个月内确认了以下减值：

截至2019年9月30日的三个月
财产名称(1)						定位						GLA						减损费用
曼塞尔十字路口的包裹(2)						佐治亚州阿尔法雷塔						51,615						$	5,777
格伦代尔广场(2)						亚利桑那州格伦代尔						119,525						2,197
西景中心(2)						伊利诺伊州汉诺威公园						321,382						170
北山村(2)						德克萨斯州哈尔图姆市						43,299						26
												535,821						$	8,170

(1)公司根据这些物业的预期持有期的变化和/或与公司资本循环计划相关的第三方买家的报价确认减值费用。

(2)本公司于截至2019年12月31日止年度处置该物业。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司确认了以下减值：

截至2019年9月30日的9个月
财产名称(1)						定位						GLA						减损费用
西景中心(2)						伊利诺伊州汉诺威公园						321,382						$	6,356
曼塞尔十字路口的包裹(2)						佐治亚州阿尔法雷塔						51,615						5,777
布里斯公园						俄亥俄州雷诺兹堡						158,565						3,112
格伦代尔广场(2)						亚利桑那州格伦代尔						119,525						2,197
北山村(2)						德克萨斯州哈尔图姆市						43,299						26
												694,386						$	17,468

(1)公司根据这些物业的预期持有期的变化和/或与公司资本循环计划相关的第三方买家的报价确认减值费用。

(2)本公司于截至2019年12月31日止年度处置该物业。

该公司不能保证未来不会发生与其投资组合有关的重大减值费用。有关与公司出售相关的减损费用的更多信息，请参见附注3。有关已减值的经营性物业的公允价值的更多信息，请参见附注8。

6. 金融工具-衍生工具和套期保值

本公司使用衍生工具旨在管理其对利率变动的风险，而该等工具并非用于投机目的。在某些情况下，本公司可能订立衍生金融工具，例如利率互换及利率上限协议，以收取及/或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率决定。

利率风险的现金流对冲

被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换基础名义金额。该公司利用利率互换部分对冲与可变伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)债务相关的现金流。在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，该公司不是的我们没有签订任何新的利率互换协议。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司指定为现金流对冲的未偿还利率衍生品详情如下：

			仪器数量												名义金额
			2020年9月30日						2019年12月31日						2020年9月30日						2019年12月31日
利率互换			7						7						$	800,000					$	800,000

本公司已选择将其利率衍生工具作为利率互换资产和利率互换负债在其未经审计的简明综合资产负债表中以毛计列报。关于公允价值的详细说明

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公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的毛利率衍生品和净利率衍生品如下：

						衍生工具的公允价值
利率互换分为：						2020年9月30日						2019年12月31日
衍生资产总额						$	—					$	3,795
衍生工具总负债						(31,439)						(13,449)
衍生工具负债净额						$	(31,439)					$	(9,654)

衍生资产总额计入其他资产，衍生负债总额计入本公司未经审核综合资产负债表的应付账款、应计费用及其他负债。本公司所有未到期的利率掉期协议均被指定为利率风险的现金流对冲。本公司利率衍生工具的公允价值采用市场标准估值技术确定，包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。这些投入被归类为公允价值层次结构的第二级。被指定为现金流对冲的衍生品公允价值变动的有效部分在其他全面收益(亏损)中确认，并在被对冲的预测交易影响收益期间重新分类为收益作为利息支出。

本公司截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面收益表确认的本公司利率互换的有效部分如下：

现金流套期保值关系中的衍生工具 (利率互换)						三个月 九月三十日，												截至9个月 九月三十日，
						2020						2019						2020						2019
利率掉期未实现亏损变动						$	(133)					$	(4,125)					$	(27,144)					$	(23,375)
利率互换的摊销(增值)为利息支出						3,061						(1,207)						5,359						(5,998)
利率互换未实现收益(亏损)变动，净额						$	2,928					$	(5,332)					$	(21,785)					$	(29,373)

该公司估计，$11.3百万美元将从累积的其他全面亏损中重新分类，作为未来12个月利息支出的增加。不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，确认的损益与对冲无效或被排除在公司现金流对冲有效性测试之外的金额有关。

非指定(按市值计价)利率风险对冲

本公司不会将衍生品用于交易或投机目的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司无任何非指定套期保值。

与信用风险相关的或有特征

本公司与其衍生交易对手订有协议，该等协议载有条款，规定如果本公司未能履行若干债务，而贷款人已加速偿还该等债务，则本公司亦可被宣布拖欠其衍生债务。如本公司违反衍生工具合约的任何合约条文，将须按协议的终止价值清偿其责任，包括应计利息。

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7. 债务义务

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下未偿债务：

			账面价值截至
			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019						陈述 利息 率(1)						排定 成熟性 日期
担保贷款
担保贷款			$	—					$	7,000					不适用						不适用
未摊销净保费			—						211
未摊销债务净发行成本			—						(37)
总担保贷款，净额			$	—					$	7,174
应付票据
无抵押票据(2)(3)			$	4,835,302					$	4,218,453					1.30% – 7.97%						2022 – 2030
未摊销净保费			31,478						11,078
未摊销债务净发行成本			(27,146)						(23,579)
应付票据总额(净额)			$	4,839,634					$	4,205,952
无担保信贷安排和定期贷款
无担保信贷安排-循环安排			$	—					$	7,000					不适用						2023
无担保美元350百万定期贷款(3)			350,000						350,000						1.41%						2023
无担保金额300百万定期贷款(4)			300,000						300,000						1.41%						2024
未摊销债务净发行成本			(7,974)						(8,941)
无担保信贷安排和定期贷款总额			$	642,026					$	648,059
债务总额，净额			$	5,481,660					$	4,861,185

(1)截至2020年9月30日的声明利率不包括该公司利率互换协议(如下所述)的影响。

(2)公司无抵押票据的加权平均声明利率为3.76截至2020年9月30日的百分比。

(3)自2016年11月1日起，本公司三换算美元浮动利率的利率互换协议150.0公司的百万美元250.0百万浮息优先债券，2022年到期，2018年8月31日发行，固定综合利率为1.11%(外加105基点)和公司的美元350.0百万定期贷款协议，经2020年4月29日修订(“美元350百万定期贷款“)的固定综合利率为1.11%(外加125基点)，至2021年7月30日。

(4)自2019年1月2日起，本公司四利率互换协议，用于转换公司美元的浮动利率。300百万定期贷款协议，经2020年4月29日修订(“$300“百万定期贷款”)的固定综合利率为2.61%(外加125基点)，至2024年7月26日。

2020年债务交易

在截至2020年9月30日的9个月内，公司偿还了$7.0在经营伙伴关系下，扣除借款后的净额为100万美元1.2510亿美元的循环信贷安排(“循环贷款”)。

2020年6月，运营伙伴关系(Operating Partnership)发布了500.0本金总额为700万美元4.0502030年到期的优先债券(下称“2030年债券”)百分比，于99.776净收益用于完成投标要约(定义见下文)，偿还循环贷款项下的未偿债务，并用于一般企业用途。2030年发行的债券的息率为4.050年息%，自2021年1月1日开始，每半年支付一次，时间为每年的1月1日和7月1日。2030年债券将於2030年7月1日期满。营运合伙公司可在到期前按其选择权，按契约就2030年债券指定的适用赎回价格，全部或不时赎回2030年债券。若于2030年4月1日或之后(即到期日前3个月)赎回，赎回价格将相当于100正在赎回的2030年债券本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。2030年票据为营运合伙公司的无抵押及无从属债务，与营运合伙公司现有及未来的所有优先无抵押及无从属债务享有同等的偿付权。

2020年8月，运营伙伴关系额外发放了1美元300.02030年债券的本金总额为107.172所得款项净额用于偿还循环贷款项下的未偿债务，并用于一般企业用途。额外的票据与之前未发行的2030年票据组成了一个单一的系列。

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于2020年6月，营运合伙企业开始就其任何及所有未清偿股份提出现金投标要约(“投标要约”)。3.8752022年到期的优先债券百分比(“2022年债券”)。投标报价于2020年6月26日到期。作为投标要约的结果，该公司回购了面值为#美元的票据。182.52020年6月29日和2019年6月29日的1000万美元0.72020年7月1日，300万美元。回购后，$316.82022年发行的债券本金总额仍未偿还。

在截至2020年9月30日的9个月内，由于投标报价和偿还其$7.0100万美元的担保贷款，公司确认了一笔$10.4清偿债务损失百万元，净额。清偿债务损失，净额包括$9.72000万美元的预付费和$0.7扣除保费后的加速未摊销债务发行成本和债务折扣2.5亿美元。

于2020年4月，营运合伙公司修订其与循环贷款及营运合伙公司定期贷款有关的优先无抵押信贷协议，将契诺计算参考期改为最近12个月(按年率计算)的最近六个月的财务业绩报告。

根据本公司无抵押债务协议的条款，本公司除其他事项外，须遵守各项财务契诺。截至2020年9月30日，该公司遵守了这些公约。

债务到期日

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司累计利息为$44.9百万美元和$36.9分别为未偿还的百万美元。截至2020年9月30日，公司未偿债务的预定到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2020年(剩余三个月)						$	—
2021						—
2022						566,849
2023						850,000
2024						800,000
此后						3,268,453
总债务到期日						5,485,302
未摊销净保费						31,478
未摊销债务净发行成本						(35,120)
债务总额，净额						$	5,481,660

截至财务报表发布之日，该公司未来12个月没有任何预定的债务到期日。

8. 公允价值披露

公司的所有金融工具都反映在随附的未经审计的简明综合资产负债表中，其金额根据管理层的判断，合理地接近其公允价值，但下列工具除外：

			2020年9月30日												2019年12月31日
			携载 金额						公平 价值						携载 金额						公平 价值
担保贷款			$	—					$	—					$	7,174					$	7,306
应付票据			4,839,634						5,128,018						4,205,952						4,422,513
无担保信贷安排和定期贷款			642,026						647,968						648,059						658,490
债务总额，净额			$	5,481,660					$	5,775,986					$	4,861,185					$	5,088,309

作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，GAAP中包括公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(可观察到的输入被归类在

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报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在层次的第三级的不可观察的输入)，以及报告实体自己对市场参与者假设的假设。

如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

用于估计本公司债务公允价值的估值方法基于贴现现金流分析，假设包括信贷利差、利率曲线、估计物业价值、贷款金额和到期日。基于这些信息，本公司已确定其债务的估值归类于公允价值等级的第三级。此类公允价值估计不一定表明处置后将变现的金额。

经常性公允价值

公司的有价证券和利率衍生品按公允价值经常性计量和确认。该公司有价证券的估值主要基于活跃市场的公开交易市场价值，并被归类于公允价值等级的1级或2级。有关本公司利率衍生工具的公允价值资料，请参阅附注6。

下表列出了按公允价值经常性计量和确认的资产和负债在公允价值层次中的位置：

			截至2020年9月30日的公允价值计量
			天平						相同资产的活跃市场报价(1级)						重要的其他可观察到的输入 (2级)						不可观测的重要输入 (3级)
资产：
有价证券(1)			$	19,987					$	891					$	19,096					$	—
负债：
利率衍生品			$	(31,439)					$	—					$	(31,439)					$	—
			截至2019年12月31日的公允价值计量
			天平						相同资产的活跃市场报价(1级)						重要的其他可观察到的输入 (2级)						不可观测的重要输入 (3级)
资产：
有价证券(1)			$	18,054					$	1,459					$	16,595					$	—
利率衍生品			$	3,795					$	—					$	3,795					$	—
负债：
利率衍生品			$	(13,449)					$	—					$	(13,449)					$	—

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，可交易证券包括0.2百万美元和$0.1分别为未实现净收益1.8亿美元。截至2020年9月30日，该公司有价证券的合约到期日在未来五年内。

非经常性公允价值

管理层会定期评估是否有任何指标(包括物业经营业绩、预期持有期的变化及一般市况(包括新冠肺炎的影响))显示本公司房地产资产(包括任何相关无形资产或负债)的账面价值可能减值。公允价值由第三方买家的报价、市场可比数据、第三方评估或贴现现金流分析确定。这类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括根据市场状况和未来预期预测的租金收入和费用。这类分析中使用的资本化率和贴现率是基于不可观察的比率，即

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本公司认为该等物业的现行市价处于合理范围内。*根据该等资料，本公司已决定该等物业的估值属公允价值等级的第三级。

下表列出了在非经常性基础上按公允价值计量和确认的资产和负债在公允价值层次中的位置。该表包括在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内因减值测试而重新计量至公允价值的物业的相关信息，不包括在2020年9月30日和2019年12月31日之前出售的物业：

			截至2020年9月30日的公允价值计量
			天平						相同资产在活跃市场的报价 (1级)						重要的其他可观察到的输入 (2级)						不可观测的重要输入 (3级)						房地产资产减值准备
资产：
特性(1)(2)(3)			$	18,842					$	—					$	—					$	18,842					$	10,305
			截至2019年12月31日的公允价值计量
			天平						相同资产在活跃市场的报价 (1级)						重要的其他可观察到的输入 (2级)						不可观测的重要输入 (3级)						房地产资产减值准备
资产：
特性(4)(5)			$	23,533					$	—					$	—					$	23,533					$	7,983

(1)不包括2020年9月30日之前处置的房产。

(2)截至二零二零年九月三十日止九个月内，根据第三方买家的报价重新计量至公允价值的物业的账面价值包括$。13.9700万美元与Northmall Center相关。

(3)于截至二零二零年九月三十日止九个月内，根据贴现现金流分析重新计量至公允价值之物业之账面值包括$。4.9与春秋商城相关的百万美元。的资本化率8.0%和贴现率8.0在贴现现金流分析中使用的百分比是基于不可观察利率，本公司认为该利率处于该项投资的当前市场利率的合理范围内。

(4)不包括2019年12月31日之前处置的财产。

(5)截至2019年12月31日止年度内，根据第三方买家的报价重新计量至公允价值的物业账面价值包括：(I)$9.7与布赖斯公园有关的百万元；。(Ii)元。9.11000万美元与莫霍克英亩广场有关；(Iii)$3.41,000万元与林肯广场有关；及(4)元1.31000万美元与湖口的一个包裹有关。

9. 收入确认

该公司从事零售购物中心的所有权、管理权、租赁权、收购、处置权和再开发。收入主要通过租赁协议产生，并在公司未经审计的简明综合经营报表上归类为租金收入。这些协议包括零售购物中心单位租约；地面租约；附属租约或协议，例如与租户签订的移动电话塔楼、自动柜员机、短期或季节性零售(例如万圣节或圣诞节相关零售)的协议；以及互惠地役权协议。这些协议的期限从不到一年到25年或更长时间不等，某些协议包含续签选项。这些续订选项从短短一个月到五年或更长时间不等。该公司的零售购物中心租约一般要求租户支付他们按比例分摊的物业运营费用，如公共区域费用、水电费、保险税和房地产税，以及与公司物业维护相关的某些资本支出。

此外，一旦提供了所需的销售数据，就会确认基于百分比租金的可变租赁付款。公司确认了$0.6百万美元和$1.1根据截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的百分比租金计算的收入为100万美元。公司确认了$3.6百万美元和$6.0分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入(基于百分比租金)。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的租金收入中。

新冠肺炎

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内的爆发和采取的公共卫生措施对本公司的业务、本公司的租户和全球经济造成了重大不利影响。新冠肺炎的影响，包括相关的政府限制，边境关闭，

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隔离、“就地避难”令和“社会疏远”指导方针迫使该公司的许多租户关闭门店、减少营业时间或大幅限制服务，并导致全国失业率急剧上升和经济大幅收缩。在这次大流行期间，一些经历了经济困难的租户寻求租金减免，这种减免主要是以延期租金的形式提供的，在较有限的情况下是以减免租金的形式提供的。

根据ASC 842，在最初的租约执行之后对租约付款金额或时间的改变通常被计入租约修改。由于需要分析租赁合同的数量，以便在逐个租赁的基础上确定这种特许权是否需要计入租赁修改，财务会计准则委员会发布了关于新冠肺炎疫情期间租赁会计的工作人员问答，重点是ASC842中租赁指南的应用。问答声明，就新冠肺炎的租金优惠做出政策选择是可以接受的，这将不要求实体将租金优惠作为租约修改进行说明，也不要求实体确定每份原始租约中是否有租金优惠的合同义务。减租措施会被确认为在批出租金期间减少收入。租金延期将导致延期期间的“应收账款净额”增加，不会影响租金收入的确认。任何与新冠肺炎无关或大幅增加租约到期总代价的租金优惠，均不符合问答的考虑资格。本公司已评估问答的影响，并作出以下政策选择：

•本公司根据ASC842将新冠肺炎租金延期及大幅增加租赁到期对价的减税作为租赁修订入账。因此，租金收入确认将减去授予期间的延期或减税金额，并在剩余租赁期内更新直线租金收入确认。

•本公司不会将新冠肺炎租金延迟计入租约修订，而该等延迟租金并未大幅增加租约项下的应付代价。因此，租金收入确认不变，应收账款净增加递延金额。

•本公司不计入新冠肺炎租金减免，而该等减租并未大幅增加租约项下的应付代价，作为租约修订。因此，租金收入确认将减去授予期间的减免额。

下表载列于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月到期的租赁付款所获新冠肺炎相关延期及减免。提交的租赁付款包括固定的合同基数租金，并可能包括偿还某些物业运营费用。

						三个月 2020年9月30日												截至9个月 2020年9月30日
						延期						消减						延期						消减
租赁付款(租赁修改)						$	1,991					$	1,686					$	2,735					$	1,893
租赁付款(非租赁修改)						18,650						402						32,815						438
						$	20,641					$	2,088					$	35,550					$	2,331

下表列出了不属于租赁修改的延期，这些延期包括在应收账款中，在公司未经审计的简明合并资产负债表上是净额：

						新冠肺炎延期应收账款
期初余额，2020年3月31日						$	—
延期租赁付款(不是租赁修改)						14,165
被视为无法收回的延期租赁付款						(3,228)
收到递延租赁付款						(49)
期末余额，2020年6月30日						10,888
延期租赁付款(非租赁修改)						18,650
延期租赁付款被视为无法收回						(8,742)
收到递延租赁付款						(2,318)
期末余额，2020年9月30日						$	18,478

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10. 租约

本公司作为承租人定期签订协议，包括其经营的购物中心的地面租赁和行政场所的办公租赁。这些协议的期限从不到一年至50年限或更长时间，某些协议包含最多多个附加期限的续订选项100好多年了。在租赁执行时，本公司根据不可撤销租赁期内未来租赁付款的现值确认租赁负债和使用权(“ROU”)资产。截至2020年9月30日，该公司不会在其租赁负债或ROU资产中包括任何预期的续订或终止选择权，因为此类选择权的行使并不合理。某些协议要求该公司支付其按比例分摊的物业运营费用，如公共区域费用、水电费、保险税和房地产税，以及与物业维护相关的某些资本支出。这些付款不包括在租赁负债的计算中，并作为可变租赁成本列示。下表提供了与该公司的经营租赁有关的其他信息：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
运营报表补充信息						2020						2019						2020						2019
经营租赁成本						$	1,761					$	1,705					$	5,278					$	5,121
短期租赁成本						10						9						29						29
可变租赁成本						146						80						380						336
总租赁成本						$	1,917					$	1,794					$	5,687					$	5,486
						截至9月30日的9个月，
现金流量信息补充报表						2020						2019
经营性租赁的经营性现金流出						$	5,286					$	5,226
以经营租赁负债换取的净资产						$	1,140					$	44,354
因租约修改而注销的净资产						$	(1,748)					$	—
经营租赁负债						截至2020年9月30日
未来最低运营租赁付款：
2020年(剩余三个月)						$	1,762
2021						6,257
2022						6,028
2023						5,339
2024						5,246
此后						30,073
未来最低经营租赁支付总额						54,705
减去：推定利息						(14,785)
经营租赁负债						$	39,920
补充资产负债表信息						截至2020年9月30日						截至2019年12月31日
经营租赁负债(1)(2)						$	39,920					$	44,707
ROU资产(1)(3)						$	35,318					$	39,860

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，加权平均剩余租赁期限为12.7年和10.9年，加权平均贴现率为4.39%和4.30%。

(2)这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付帐款、应计费用和其他负债中。

(3)这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的其他资产中。

截至2020年9月30日，没有已签约但尚未开工的重大租约。

11. 股权与资本

自动柜员机计划

2020年1月，公司设立了一项在市场上发行股票的计划(“自动取款机计划”)，通过该计划，公司可不时出售总额高达美元的股票。400.02000万股普通股通过销售代理在一年多的时间里三-年期间。自动柜员机计划还规定，公司可以与远期卖家和远期购买者就其普通股股票签订远期合同。自动取款机计划是

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除非本公司、销售代理、远期卖家和远期买家提前终止或延长，否则将于2023年1月9日到期。截止到2020年9月30日，不是的股票是根据自动取款机计划发行的，因此，$400.0仍有1.8亿股普通股可供发行。

股票回购计划

2020年1月，公司设立了一项新的股份回购计划，回购金额最高可达$400.0该计划定于2023年1月9日到期，除非董事会暂停或延长该计划。该计划取代了本公司先前于2019年12月5日到期的股份回购计划(简称“先行计划”)。在截至2020年9月30日的9个月内，公司回购了1.7该计划下的100万股普通股，平均价格为每股#美元。15.14总计$25.0百万美元，不包括佣金。该公司产生的佣金总额不到$0.1在截至2020年9月30日的9个月内，与该计划相关的资金为2.5亿美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司回购0.8优先方案下的100万股普通股，每股平均价格为#美元。17.43总计$14.6百万美元，不包括佣金。该公司产生的佣金总额不到$0.1在截至2019年9月30日的9个月内，与Preor计划一起使用100万美元。截至2020年9月30日，该计划拥有375.0百万可用回购能力。

普通股

在根据公司的股权补偿计划授予限制性股票单位(“RSU”)方面，公司扣留股份以履行预扣税款的义务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司扣缴0.21000万美元，并且0.1分别为百万股。

股息和分配

在截至2020年9月30日的三个月内，该公司不是的不要宣布普通股分红和运营单位分配。在截至2019年9月30日的三个月内，公司宣布普通股股息和运营单位分派为#美元。0.280每股/单位。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已宣布但未支付普通股股息和运营单位分配#美元。1.8百万美元和$87.2分别为百万美元。这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付帐款、应计费用和其他负债中。

12. 基于股票的薪酬

于截至二零一三年十二月三十一日止年度，董事会批准了二零一三年综合奖励计划(下称“计划”)。该计划最多规定15.0公司将发行100万股普通股，以换取合格和非合格期权、股票增值权、限制性股票和RSU、运营单位、业绩奖励和其他以股票为基础的奖励。

在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，公司向某些员工发放了RSU。RSU被分成多个部分，这些部分都受到基于服务的归属条件的约束。某些部分还受到基于业绩或基于市场的标准的约束，这些标准包括门槛、目标、高于目标和可以获得的最大单位数量。每一批实际赚取的单位数是根据特定业绩期间的业绩确定的。仅具有基于服务的组件的分批只能赚取目标数量的单位。假设达到目标性能水平，授予的RSU总数为0.7百万和0.8截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度分别为100万欧元，归属期限为一至五年。对于授予的基于业绩和基于服务的RSU，公允价值基于公司授予日期的股票价格。对于在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内授予的基于市场的RSU，公司根据公司相对于富时NAREIT股权购物中心指数(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)中其他公司的历史普通股表现以及以下重要假设，采用蒙特卡洛模拟方法计算授予日单位公允价值，计算方法是基于公司相对于富时NAREIT股权购物中心指数(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)中其他公司的历史普通股表现以及以下重大假设，在业绩期间剩余时间内满足市场表现障碍的可能性：20.0%至23.0%和20.0%至21.0%；(Ii)加权平均无风险利率为1.20%至1.30%和2.55%；及(Iii)公司加权平均普通股股息率为5.9%至6.0%和%5.6%。

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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司确认了3.5百万美元和$3.5股权薪酬支出分别为百万美元，其中0.3百万美元和$0.2百万美元分别被资本化。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司确认了8.5百万美元和$9.5股权薪酬支出分别为百万美元，其中0.7百万美元和$0.6百万美元分别被资本化。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用中。截至2020年9月30日，该公司拥有17.1与未归属股票薪酬相关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.1好多年了。

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13.     每股收益

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将公司普通股股东(包括任何参与证券)应占的净收入除以当期已发行的加权平均股数。根据公司基于股份的补偿计划发行的某些限制性股票被视为参与证券，因为这些股东有权获得不可没收的股息。完全稀释后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。未归属的RSU不会被分配净亏损和/或宣布的超过净收益的任何股息，因为这些金额完全分配给公司的普通股。

下表对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的每股收益计算的分子和分母进行了对账(单位为千美元，每股数据除外)：

			三 截至的月份 九月三十日，												九 截至的月份 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
基本每股收益的计算：
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
未归属限制股的不可没收股息			(82)						(176)						(269)						(484)
公司普通股股东应占每股基本收益的净收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
加权平均流通股数-基本			296,562						298,031						296,982						298,257
公司普通股股东的基本每股收益：
每股净收益			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
稀释后每股收益的计算：
公司普通股股东应占稀释后每股收益的净收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
加权平均流通股-基本			296,562						298,031						296,982						298,257
稀释证券的影响：
股权奖励			300						848						335						670
加权平均流通股-稀释			296,862						298,879						297,317						298,927
公司普通股股东的稀释后每股收益：
每股净收益			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71

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14. 单位收益

每单位基本收益的计算方法是，将经营合伙企业普通股持有人应占净收入(包括任何参与证券)除以当期未偿还的合伙企业普通股的加权平均数。根据公司基于股票的补偿计划发行的某些受限单位被认为是参与证券，因为这些单位持有人有权获得不可没收的红利。完全摊薄的单位收益反映了如果发行普通单位的证券或其他合同被行使或转换为普通单位时可能发生的潜在摊薄。未归属的RSU不分配净亏损和/或宣布的超过净收入的任何股息，因为该等金额完全分配给经营合伙企业的共同单位。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月每单位收益计算的分子和分母的对账(以千美元为单位，每单位数据除外)：

			三 截至的月份 九月三十日，												九 截至的月份 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
单位基本收入的计算：
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
未归属限制单位的不可没收股息			(82)						(176)						(269)						(484)
每单位基本收益可归因于经营合伙企业共同单位的净收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
未完成的加权平均公共单位数-基本单位			296,562						298,031						296,982						298,257
可归因于经营合伙企业共同单位的单位基本收益：
单位净收入			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
单位摊薄收益的计算：
可归因于经营合伙企业的共同单位的每单位摊薄收益的净收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
加权平均未偿还公用事业单位--基本单位			296,562						298,031						296,982						298,257
稀释证券的影响：
股权奖励			300						848						335						670
加权平均未清偿公用事业单位-摊薄			296,862						298,879						297,317						298,927
可归因于经营合伙企业的共同单位的稀释后的单位收益：
单位净收入			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71

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15. 承诺和或有事项

法律事项

除下文所述外，本公司目前并未涉及任何在正常业务过程以外引起的重大诉讼。然而，本公司涉及日常业务过程中产生的例行诉讼，本公司认为，考虑到现有储备，这些诉讼无论是个别诉讼还是整体诉讼，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

如之前披露的，2019年8月1日，公司就2016年2月8日初步披露的有关公司董事会审计委员会对某些会计事项和某些前公司高管的相关行为进行审查的事项与SEC达成和解。

本公司相信不会就这些事项对本公司提出额外的政府诉讼。该公司了解到，美国证券交易委员会和美国纽约南区检察官办公室正在对某些前雇员采取与这些事项相关的行动。公司仍有义务赔偿这些前高级职员的法律和其他专业费用，这些金额现在超过了公司的保险范围，并由公司提供资金。在某些情况下，根据合同，这些前高级职员有义务向公司偿还预付款。不过，该公司可能无法收回任何或全部这些款项。

环境问题

根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，本公司可能或将承担移除或补救本公司或其租户在本公司物业内排放或处置的某些危险或有毒物质的费用，以及可能与危险或有毒物质有关的某些其他潜在成本(包括政府罚款和人身和财产伤害)。本公司认为，该等事项所产生的任何负债不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

16. 关联方交易

在正常经营业务过程中，本公司与其关联公司就其房地产资产的租赁和管理订立协议。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，无关联方重大应收账款或应付款项。

17. 后续事件

在编制未经审计的简明综合财务报表时，公司为确认和/或披露目的对2020年9月30日之后发生的事件和交易进行了评估。根据这项评估，从2020年9月30日到财务报表发布之日，除以下事项外，没有其他后续事件：

•2020年10月30日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.2152020年第四季度每股普通股。由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，2020年第二季度和第三季度暂停了派息。红利将于2021年1月15日支付给2021年1月6日登记在册的股东。

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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一并阅读。未经审计的综合财务报表和附注中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为对未来业务的指示。

执行摘要

我公司

Brixmor Property Group Inc.及其子公司(统称为“母公司”或“BPG”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及附属公司(统称“营运合伙”)是母公司透过其进行实质上所有业务及拥有实质上所有资产的实体。BPG拥有BPG子公司Inc.(“BPG Sub”)100%的普通股，而BPG子公司又是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，Brixmor OP GP LLC是经营合伙企业的唯一普通合伙人。除另有说明或上下文另有要求外，“我们”、“我们”和“我们”统称为BPG和运营合伙企业。我们相信，我们拥有并运营着美国(“美国”)以可出租总面积(“GLA”)计最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2020年9月30日，我们的投资组合由395个购物中心(“投资组合”)组成，总计约6900万平方英尺的GLA。我们的高质量国家产品组合主要位于美国前50个大都会统计区(“MSA”)的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由非可自由支配和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。截至2020年9月30日，我们的三个年化基本租金(“ABR”)最大的租户是TJX公司(“TJX”)、克罗格公司(“克罗格”)和Dollar Tree Stores，Inc。母公司的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，从我们截至2011年12月31日的纳税年度开始，在我们截至2011年12月31日的纳税年度一直保持这样的要求, 2019年，并打算在随后的纳税年度满足这些要求。

我们的首要目标是通过持续、可持续的现金流增长，最大限度地提高股东的总回报。我们实现这一目标的关键战略包括积极管理我们的投资组合以推动内部增长，寻求增值再投资机会，谨慎执行收购和处置活动，同时保持灵活的资本结构，为增长做好准备。此外，当我们执行我们的关键战略时，我们在实现拥有和管理作为我们服务的社区中心的物业的目标时，以承担社会责任的承诺为指导。

我们相信，以下一系列竞争优势使我们能够成功地执行我们的关键战略：

•广泛的零售商关系-我们相信，我们资产基础的规模和我们在全国的足迹代表着在支持全国最大和最成功的零售商的增长目标方面的竞争优势。我们相信，我们是从GLA到TJX和克罗格的最大房东之一，也是大多数主要杂货商和零售类别领先者的主要房东。我们相信，我们与领先零售商的牢固关系使我们能够对他们的战略有独特的洞察力，并优先获得他们的扩张计划。

•完全集成的操作平台-我们管理一个完全集成的操作平台，充分利用我们的全国范围，并展示我们在强大的地区和本地业务运营的承诺。我们通过总部设在纽约的全国客户租赁团队、位于亚特兰大、芝加哥、费城和圣地亚哥的四个地区办事处网络，以及遍布全国的11个租赁和物业管理卫星办事处，为租户提供专业服务。我们相信，这种结构使我们能够获得关键的国家市场情报，同时也受益于我们的租赁和运营团队在地区和当地的专业知识。

•经验丰富的管理-我们管理团队的高级成员都是经验丰富的房地产运营商，拥有丰富的上市公司领导经验。我们的管理团队拥有深厚的行业知识，并通过多年的运营和交易经验与零售商、经纪商和供应商建立了良好的关系，以及在执行增值再投资机会方面的重大资本市场能力和专业知识。

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可能影响我们未来业绩的因素

我们的租金收入主要来自租户根据我们每个物业的现有租约向我们支付的基本租金和费用报销。费用报销主要包括租户支付给我们的按比例分摊的物业运营费用，包括公共区域费用、水电费、保险税和房地产税，以及与物业维护相关的某些资本支出。

我们维持或增加租金收入的能力主要取决于我们维持或提高租金、续签即将到期的租约和/或租赁可用空间的能力。我们物业营运开支的增加，包括维修及保养、美化环境、除雪、保安、与我们作为承租人的物业有关的地租、水电费、保险、房地产税及各种其他成本的增加，只要不获租户报销或被租金收入增加所抵销，将对我们的整体业绩造成不利影响。

有关可能影响我们租金收入和/或物业运营费用的因素，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的“前瞻性陈述”。如下文和“第二部分--第1A项”所述。风险因素“包括在本Form 10-Q季度报告的其他部分，新冠肺炎疫情对其中许多因素产生了重大影响。

新冠肺炎对商业的影响

一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内爆发，并采取了相应的公共卫生措施，对我们的业务、我们的租户和全球经济都产生了重大的不利影响。新冠肺炎的影响，包括相关的政府限制、边境关闭、隔离、“原地避难”令和“社会疏远”指导方针，迫使我们的许多租户关闭门店、减少工作时间或大幅限制服务，并导致全国失业率急剧上升和显著的经济收缩。由于我们无法估计新冠肺炎疫情以及抗击疫情的应对措施何时结束，我们也无法估计新冠肺炎对我们业务的最终运营和财务影响。我们大约70%的购物中心都以杂货店为中心。杂货店和其他基本租户在此期间一直营业，许多商店的销售额稳定或增加，我们相信这将有助于部分缓解新冠肺炎对我们业务的不利影响。新冠肺炎在2020年第二季度和第三季度对我们的经营产生了重大影响，以下经营趋势，结合失业率大幅上升和消费支出变化等宏观经济趋势，使我们相信我们2020和2021年的经营业绩将继续受到新冠肺炎的不利影响。

下表列出了与收租和关闭门店相关的信息：

			截至2020年10月30日
			2020年第二季度 计费基数 收取租金						2020年第三季度 计费基数 收取租金						按ABR列出的投资组合构成						ABR百分比 目前已关闭
必需品零售商(1)			99		%				99		%				34		%				0		%
混合型零售商(2)			82		%				88		%				25		%				4		%
其他零售商或服务(3)			65		%				80		%				41		%				5		%
加权平均			81		%				88		%										3		%

(1)    被认为是日常生活必需品的企业。

(2)这些企业被认为是日常生活所必需的，但经营能力有限，许多司法管辖区(但不是所有司法管辖区)的企业被认为是日常生活所必需的。

(3)    被认为不是日常生活必需品的企业。

•支付租金的时间：在这次流行病期间，一些经历了经济困难的租户寻求租金减免，这主要是以延期租金的形式逐案提供的，在较有限的情况下，则是以租金减免的形式提供的。在这种情况下，租金减免是根据具体情况提供的，主要是以延期租金的形式提供，在较有限的情况下以减免租金的形式提供。租金延期大大增加了我们的应收账款净额。我们正在与我们的租户就尚未通过签署的延期或减免协议收取或解决的租金进行持续讨论。

•租赁活动：虽然租赁执行速度在2020年第二季度明显放缓，但此后已恢复到与前几个时期类似的水平。

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我们已经采取了各种措施来缓解新冠肺炎对我们流动性的影响，包括推迟了最初预计在2020年的约100.0美元的资本支出，并暂停了我们2020年第二季度和第三季度的季度现金股息。在2020年6月和2020年8月，我们发行了本金总额为8.0亿美元，利率为4.050的2030年到期的优先债券，所得款项净额用于回购2022年到期的利率为3.875的优先债券的一部分，偿还12.5亿美元循环信贷安排(“循环贷款”)下的未偿债务，以及用于一般企业用途。截至2020年10月30日，我们有大约6.6亿美元的现金，循环贷款下的剩余可用资金约为12亿美元，2022年之前没有债务到期日。此外，我们鼓励那些生意受到新冠肺炎影响的租户探索他们是否有资格享受政府援助计划的福利，这些援助计划旨在为受影响的企业提供经济支持；然而，这种援助对我们的租户的最终影响尚不清楚。

我们预计，新冠肺炎危机和由此导致的经济放缓对我们财务和运营业绩的重要性将取决于疫情的范围、严重程度和持续时间，疫苗和治疗开发的速度和有效性，疫情和遏制措施的直接和间接经济影响，以及消费者行为的潜在变化。与这些条件相关的不利发展可能会增加关闭门店、无法履行对我们的租赁义务和/或申请破产保护的租户数量，并可能限制新租户对空间的需求。这些不确定性使得我们很难预测我们投资组合在2020年剩余时间和2021年的运营业绩。因此，不能保证我们不会经历营收、净利润或运营资金的下降，这可能是实质性的。见“第II部分--第1A项。风险因素“包括在本季度报告的10-Q表格中的其他部分，以获取更多信息。

租赁亮点

截至2020年9月30日，付费入住率和租赁入住率分别为88.0%和91.2%，而截至2019年9月30日，付费入住率和租赁入住率分别为88.6%和91.9%。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的已执行租赁活动(单位为千美元，不包括每平方英尺(PSF)金额)：

截至2020年9月30日的三个月
			租约						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津贴PSF						第三方租赁佣金PSF						租金差价(1)
新租约、续订租约和期权租约			418						3,155,433						$	14.20					$	2.55					$	1.08					6.1		%
新租约及续期租约			368						2,152,872						15.53						3.71						1.58						5.7		%
新租约			103						683,517						16.22						10.05						4.94						14.1		%
续期租契			265						1,469,355						15.21						0.76						0.01						4.5		%
期权租赁			50						1,002,561						11.35						0.07						—						7.1		%
截至2019年9月30日的三个月
			租约						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津贴PSF						第三方租赁佣金PSF						租金差价(1)
新租约、续订租约和期权租约			509						3,623,347						$	13.95					$	6.92					$	1.38					11.1		%
新租约及续期租约			438						2,252,432						16.63						11.12						2.22						13.3		%
新租约			160						948,964						15.63						23.97						5.07						30.5		%
续期租契			278						1,303,468						17.36						1.77						0.15						9.4		%
期权租赁			71						1,370,915						9.55						—						—						6.5		%

(1)    仅按可比租约计算，该等租约包括在过去12个月内入伙的单位上签署的新租约，以及与同一租户在同一地点的全部或部分地区签订的续订租约，或包括在前12个月内入伙的空间的扩建。

不包括签订期限不到一年的租约。

ABR PSF包括承租人拥有的租赁改进的GLA。

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下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的已执行租赁活动(千美元，每平方英尺(PSF)金额除外)：

截至2020年9月30日的9个月
			租约						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津贴PSF						第三方租赁佣金PSF						租金差价(1)
新租约、续订租约和期权租约			1,035						7,344,267						$	13.89					$	3.23					$	1.11					7.2		%
新租约及续期租约			886						4,839,357						15.17						4.87						1.68						7.1		%
新租约			281						1,695,732						15.47						12.52						4.73						19.6		%
续期租契			605						3,143,625						15.01						0.74						0.04						4.5		%
期权租赁			149						2,504,910						11.41						0.07						—						7.4		%
截至2019年9月30日的9个月
			租约						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津贴PSF						第三方租赁佣金PSF						租金差价(1)
新租约、续订租约和期权租约			1,360						10,107,597						$	13.82					$	6.88					$	1.44					10.9		%
新租约及续期租约			1,155						6,188,294						15.93						11.20						2.34						13.3		%
新租约			483						2,669,762						16.42						23.75						5.27						31.0		%
续期租契			672						3,518,532						15.56						1.68						0.12						8.3		%
期权租赁			205						3,919,303						10.48						0.05						—						7.2		%

(1)    仅按可比租约计算，该等租约包括在过去12个月内入伙的单位签订的新租约，以及与同一租户在同一地点的全部或部分地区签订的续订租约，或包括在之前12个月内入伙的空间的扩建。

不包括签订期限不到一年的租约。

ABR PSF包括承租人拥有的租赁改进的GLA。

采购活动

•在截至2020年9月30日的9个月内，我们以340万美元(含交易成本)收购了两宗地块。

•在截至2019年9月30日的9个月内，我们收购了两个购物中心、两个现有购物中心的租约和一个地块，总收购价格为7960万美元，包括交易成本。

处置活动

•在截至2020年9月30日的9个月内，我们处置了8个购物中心、3个部分购物中心和1个地块，总净收益为8190万美元，总收益为2130万美元，总减值为600万美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们收到了总计100万美元的净收益，并从之前处置的资产中解决了50万美元的或有事项，总共获得了150万美元的收益。

•在截至2019年9月30日的9个月中，我们处置了18个购物中心和4个部分购物中心，总净收益为2.394亿美元，总收益为4600万美元，总减值为1440万美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们从之前处置的资产中获得了40万美元的总净收益，从而获得了30万美元的总收益。

运营结果

BPG和运营伙伴关系的运营讨论结果是合并的，因为这两个报告实体之间的运营结果没有实质性差异。

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截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较

收入(以千为单位)

			截至9月30日的三个月，
			2020						2019						$CHANGE
营业收入
租金收入			$	253,799					$	292,732					$	(38,933)
其他收入			136						233						(97)
总收入			$	253,935					$	292,965					$	(39,030)

租金收入

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月租金收入减少3890万美元，原因是净处置活动导致租金收入减少730万美元，其余投资组合减少3160万美元。其余投资组合减少的原因是：(1)被认为无法收回的收入增加了1930万美元；(2)直线租金收入净减少了980万美元；(3)费用偿还减少了150万美元；(4)基本租金减少了120万美元；(5)百分比租金减少了40万美元；(6)辅助和其他租金收入减少了20万美元；(7)高于和低于市值的租赁和租户诱因净增加了20万美元；(7)净额减少了20万美元；(3)净额减少了150万美元；(3)费用偿还减少了150万美元；(4)基本租金减少了120万美元；(5)百分比租金减少了40万美元；(6)辅助和其他租金收入减少了20万美元；(7)高于和低于市值的租赁和租户诱因净增加了20万美元；(Viii)租赁终止费增加100万美元，部分抵消。被认为无法收回的收入的增加和直线租金收入的减少，净额，主要归因于新冠肺炎。其余投资组合的基本租金减少1,200,000美元，主要是由于新冠肺炎租金延迟，这主要是由于契约修订及租金减免导致租金减少，但因合约租金上升、加权平均账单入住率上升，以及截至2020年9月30日止九个月的新租约及续订租约及行使购股权的正租金利差7.2%及截至2019年12月31日止年度的10.9%所抵销。

其他收入

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月其他收入大体保持不变。

运营费用(千)

			截至9月30日的三个月，
			2020						2019						$CHANGE
运营费用
运营成本			$	24,794					$	29,573					$	(4,779)
房地产税			42,124						43,688						(1,564)
折旧摊销			87,488						82,837						4,651
房地产资产减值			5,746						8,170						(2,424)
一般和行政			27,748						24,550						3,198
业务费用共计			$	187,900					$	188,818					$	(918)

运营成本

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的运营成本减少了480万美元，这主要是由于净处置活动导致运营成本减少了100万美元，其余投资组合减少了380万美元，这主要是因为针对新冠肺炎的积极应对和有利的保险专属调整而采取的主动成本削减。

房地产税

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月房地产税减少了160万美元，主要原因是净处置活动导致房地产税减少了100万美元，其余投资组合减少了60万美元，这主要是由于几个司法管辖区的评估减少。

折旧摊销

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月折旧和摊销增加470万美元，主要是由于净处置活动导致折旧和摊销减少220万美元，但主要被剩余投资组合增加690万美元所抵消。

34

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与租户注销和增值再投资资本支出相关，但因与收购的就地租赁无形资产相关的剩余投资组合折旧和摊销减少而部分抵消。

房地产资产减值

在截至2020年9月30日的三个月里，一个购物中心由于处置活动和一个运营物业确认了总计570万美元的减值。在截至2019年9月30日的三个月内，由于处置活动，三个购物中心和一个部分购物中心确认的减值总额为820万美元。确认的减值是由于与我们的资本回收计划相关的预期持有期限的变化。

一般和行政

截至2020年9月30日止三个月的一般及行政费用较2019年同期增加320万美元，主要是由于诉讼及其他非例行法律费用增加，但因新冠肺炎事件导致专业及差旅费用减少而部分抵销。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，建筑补偿成本分别为380万美元和380万美元，分别资本化为建筑和改善费用10万美元和租赁法律成本100万美元，租赁佣金成本分别为140万美元和160万美元，资本化为递延费用和预付费用净额。

其他收入和支出(千)

			截至9月30日的三个月，
			2020						2019						$CHANGE
其他收入(费用)
股息和利息			$	109					$	128					$	(19)
利息支出			(50,991)						(47,698)						(3,293)
出售房地产资产的收益			13,621						25,621						(12,000)
债务清偿损失净额			(50)						(943)						893
其他			(780)						(401)						(379)
其他费用合计			$	(38,091)					$	(23,293)					$	(14,798)

股息和利息

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的股息和利息大致保持一致。

利息支出

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出增加了330万美元，主要是由于我们为应对新冠肺炎而增加了整体债务义务。

出售房地产资产的收益

在截至2020年9月30日的三个月里，处置了两个购物中心、一个部分购物中心和一个地块，总共获得了1310万美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的三个月内，我们收到的净收益总额不到10万美元，并从之前处置的资产中解决了10万美元的或有事项，总共获得了10万美元的收益，我们还收到了与两个购物中心相关的最终保险收益，这两个购物中心受到飓风迈克尔的破坏，总共获得了40万美元的收益。在截至2019年9月30日的三个月里，共处置了9个购物中心，总共获得了2550万美元的收益。此外，在截至2019年9月30日的三个月内，我们从之前处置的资产中获得了总计10万美元的净收益，从而获得了总计10万美元的收益。

债务清偿损失净额

在截至2020年9月30日的三个月内，我们通过投标要约回购了2022年到期的3.875厘优先债券中的70万美元，导致净债务清偿亏损10万美元。债务清偿损失，净额包括不到10万美元的预付款费用和不到10万美元的加速未摊销费用

35

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发债成本和债务贴现。于截至2019年9月30日止三个月内，吾等根据经2020年4月29日修订的优先无担保信贷安排协议(“无担保信贷安排”)偿还了一笔3.00亿美元的无担保定期贷款，因未摊销债务发行成本加快而导致债务清偿亏损90万美元。

其他

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的其他费用增加了40万美元，主要是由于前一年有利的税收调整。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较

收入(以千为单位)

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019						$CHANGE
营业收入
租金收入			$	781,635					$	873,424					$	(91,789)
其他收入			2,221						1,685						536
总收入			$	783,856					$	875,109					$	(91,253)

租金收入

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月租金收入减少9180万美元，原因是净处置活动导致租金收入减少2370万美元，其余投资组合减少6810万美元。其余资产组合减少的原因是：(I)被视为无法收回的收入增加4770万美元；(Ii)直线租金收入净减少2940万美元；(Iii)租金百分比减少240万美元；(Iv)高于和低于市值的租约和租户诱因净增加130万美元；(V)辅助和其他租金收入减少50万美元；(Vi)费用报销减少10万美元，由(Vii)部分抵消。及(Viii)将租约终止费用增加210万元。被认为无法收回的收入的增加和直线租金收入的减少，净额，主要归因于新冠肺炎。其余投资组合的基本租金增加1,120万美元，主要是由于合约租金上升、加权平均账单入住率上升，以及截至2020年9月30日止九个月的新租约及续订租约及行使购股权的正租金利差为7.2%，以及截至2019年12月31日止年度的正租金利差10.9%，但被新冠肺炎租金延期所抵销，该等利差为租约修订及租金减免所占。

其他收入

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月其他收入增加了50万美元，主要是由于税收增量融资收入增加。

运营费用(千)

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019						$CHANGE
运营费用
运营成本			$	80,286					$	90,138					$	(9,852)
房地产税			126,796						130,203						(3,407)
折旧摊销			251,334						249,825						1,509
房地产资产减值			16,306						17,468						(1,162)
一般和行政			74,781						75,168						(387)
业务费用共计			$	549,503					$	562,802					$	(13,299)

运营成本

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的运营成本减少了990万美元，这主要是由于净处置活动导致运营成本减少了300万美元，其余投资组合减少了690万美元，这主要是因为针对新冠肺炎的反应采取了积极的成本削减措施，以及有利的保险专属调整。

36

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房地产税

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月房地产税减少了340万美元，主要是由于净处置活动导致房地产税减少了320万美元，其余投资组合减少了20万美元，这主要是由于资本化房地产税的增加。

折旧摊销

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月折旧和摊销增加150万美元，主要原因是净处置活动导致折旧和摊销减少650万美元，主要与租户注销和增值再投资资本支出有关的剩余投资组合增加800万美元，部分被与收购的就地租赁无形资产相关的剩余投资组合折旧和摊销减少所抵消。

房地产资产减值

在截至2020年9月30日的9个月中，由于处置活动和两个运营物业，两个购物中心和一个部分购物中心确认的减值总额为1630万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，由于处置活动和一处经营性物业，三个购物中心和一个部分购物中心确认的减值总额为1750万美元。确认的减值主要是由于预期持有期的变化，主要与我们的资本循环计划有关。

一般和行政

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政成本减少40万美元，主要原因是新冠肺炎导致营销、专业和差旅成本减少，净薪酬成本减少，但诉讼和其他非常规法律费用的增加部分抵消了这一影响。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，建筑补偿成本分别为1,090万美元和1,070万美元，分别资本化为建筑和改善成本20万美元和租赁法律成本000万美元，租赁佣金成本分别为400万美元和450万美元，分别资本化为递延费用和预付费用(净额)。

其他收入和支出(千)

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019						$CHANGE
其他收入(费用)
股息和利息			$	335					$	575					$	(240)
利息支出			(148,197)						(142,839)						(5,358)
出售房地产资产的收益			23,218						46,266						(23,048)
债务清偿损失净额			(10,441)						(1,620)						(8,821)
其他			(2,499)						(1,975)						(524)
其他费用合计			$	(137,584)					$	(99,593)					$	(37,991)

股息和利息

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的股息和利息减少了20万美元，主要是由于有价证券投资收入减少了20万美元。

利息支出

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了540万美元，主要是因为我们为应对新冠肺炎而增加了整体债务义务。

37

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出售房地产资产的收益

在截至2020年9月30日的9个月里，处置了6个购物中心、2个部分购物中心和1个地块，总共获得了2130万美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们收到了总计100万美元的净收益，并从之前处置的资产中解决了50万美元的或有事项，总共获得了150万美元的收益，我们还收到了与两个购物中心相关的最终保险收益，这两个购物中心因飓风迈克尔而受损，总共获得了40万美元的收益。在截至2019年9月30日的9个月里，处置了15个购物中心和3个部分购物中心，总共获得了4600万美元的收益。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们从之前处置的资产中获得了40万美元的总净收益，从而获得了30万美元的总收益。

债务清偿损失净额

在截至2020年9月30日的9个月内，我们通过投标要约回购了2022年到期的3.875厘优先债券中的183.2美元，并偿还了700万美元的担保贷款，导致净债务清偿亏损1,040万美元。扣除保费后，债务清偿亏损净额包括970万美元的预付款费用和70万美元的加速未摊销债务发行成本和债务折扣。在截至2019年9月30日的9个月内，我们偿还了无担保信贷安排项下的5.0亿美元无担保定期贷款，由于未摊销债务发行成本的加快，导致债务清偿亏损160万美元。

其他

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的其他费用增加了50万美元，主要是由于交易费用增加和前一年有利的税收调整。

流动性与资本资源

我们预计，来自下列来源的现金流将为未来12个月及以后的所有预期用途提供充足的资本，包括我们未偿债务的所有预定付款、当前和预期的租户和其他资本改善、维持我们作为房地产投资信托基金资格的股东分配以及与开展我们的业务相关的其他义务。

我们预计的主要资金来源和用途如下：

来源

•现金和现金等价物余额；

•经营性现金流；

•无担保信贷安排下的可用借款；

•性情；

•发行长期债券；以及

•发行股权证券。

用途

•维修资本支出；

•租赁资本支出；

•偿还债务；

•股息/分红支付；

•增值再投资资本支出；

•收购；以及

•股权证券回购。

我们相信，我们目前的资本结构为我们提供了财务灵活性和能力，为我们目前的资本需求以及未来的增长机会提供资金。我们可以获得多种形式的资本，包括有担保的

38

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财产级债务、无担保公司级债务、优先股和普通股，这将使我们能够有效地执行我们的战略和运营目标。我们目前拥有所有三大信用评级机构的投资级信用评级。截至2020年9月30日，我们在循环贷款下有12亿美元的可用流动性，以及6.098亿美元的现金和现金等价物。我们打算通过进一步延长我们的债务期限，继续增强我们的财务和运营灵活性。

正如之前在标题“新冠肺炎对业务的影响”中所讨论的那样，新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的流动性和资本资源产生不利影响。未来由于租金延期、租户违约或租金或入住率下降而导致的运营现金流减少，将减少可用于上述资本用途(包括支付股息)的现金。自疫情爆发以来，我们的股票价格下跌，大大降低了在不久的将来利用我们的市场股票发行计划的可能性。在2020年6月和2020年8月，我们发行了本金总额为8.0亿美元，利率为4.050的2030年到期的优先债券，所得款项净额用于回购2022年到期的利率为3.875的优先债券的一部分，偿还循环贷款项下的未偿还债务，以及用于一般企业用途。然而，新冠肺炎的影响可能会增加与未来债务融资的定价和可获得性相关的风险。此外，未来我们的经营业绩大幅下降可能导致我们无法履行适用于我们债务的财务契约和/或我们的债务违约，这可能会影响我们产生额外债务的能力，包括我们循环贷款的剩余能力。

我们已采取各种措施来缓解新冠肺炎对我们流动性的影响，包括推迟最初预计在2020年的约100.0美元的资本支出，以及暂停我们2020年第二季度和第三季度的季度现金股息。此外，我们在2022年之前没有债务到期日。然而，由于我们不知道这场大流行的最终严重程度、范围或持续时间，因此无法预测它最终将对我们的租户以及债务和股权资本市场造成的影响，因此我们无法估计它将对我们的流动性和资本资源产生的影响。

为了继续符合联邦所得税的REIT资格，我们必须将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该收入的确定不考虑支付的股息扣除，不包括净资本利得。我们打算继续满足这一要求，并保持我们的REIT地位。截至2020年和2019年9月30日的9个月，支付给普通股股东的现金股息分别为1.704亿美元和2.513亿美元。为回应新冠肺炎，我司董事会暂停了2020年第二季度和第三季度的分红。2020年10月，我们的董事会宣布2020年第四季度的季度现金股息为每股普通股0.215美元。红利将于2021年1月15日支付给2021年1月6日登记在册的股东。我们的董事会将考虑包括REIT应税收入在内的各种相关因素，按季度重新评估股息。

我们的现金流活动摘要如下(以千美元为单位)：

Brixmor Property Group Inc..

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
经营活动提供的现金流			$	323,632					$	399,933
用于投资活动的现金流			(140,254)						(110,543)
融资活动提供(用于)的现金流			406,319						(308,674)

Brixmor Operating Partnership LP

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
经营活动提供的现金流			$	323,632					$	399,933
用于投资活动的现金流			(140,254)						(110,540)
融资活动提供(用于)的现金流			396,321						(308,569)

截至2020年9月30日和2019年9月30日，BPG的现金和现金等价物以及限制性现金分别为6.112亿美元和3150万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，运营伙伴关系的现金和现金等价物以及限制性现金分别为6.012亿美元和3150万美元。

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经营活动

经营活动提供的现金净额主要包括租户租金支付和费用报销的现金流入以及物业运营费用、一般和行政费用以及利息费用的现金流出。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营活动提供的净现金与2019年同期相比减少了7630万美元。减少主要是由于(I)营运资本净额减少，主要原因是新冠肺炎的现金收取水平下降；(Ii)净出售活动导致净营业收入减少；(Iii)利息支出的现金流出增加；及(Iv)一般及行政支出的现金流出增加；(V)租赁终止费用增加。

投资活动

投资活动中使用的净现金受到收购和处置活动的性质、时机和规模以及对我们购物中心的改善和投资的影响，包括与我们增值再投资努力相关的资本支出。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们用于投资活动的净现金与2019年同期相比增加了2970万美元。增加的主要原因是：(I)出售房地产资产的收益净额减少1.569亿美元；(Ii)扣除购买资产后的有价证券销售净收益减少1330万美元；(Iii)收购房地产资产的收入减少7620万美元；(Iv)房地产资产的改善和投资减少6430万美元。

房地产资产的改善和投资

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别花费了2.179亿美元和2.822亿美元用于房地产资产的改善和投资。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别收到了730万美元和500万美元的保险收益，并包括在房地产资产的改善和投资中。

维护资本支出是指为我们物业的主要更换和改善提供资金的成本。租赁相关资本支出指租赁空间所产生的租户特定成本，包括租户改善和租户津贴。此外，我们会持续评估我们的投资组合，以找出增值的再投资机会。这些举措是租户驱动的，专注于升级我们的中心，拥有强大的、同类中最好的零售商，并提高我们投资组合的整体商品组合和租户质量。截至2020年9月30日，我们有54个正在进行的锚地空间重新定位、重新开发和包裹开发项目，预计总成本为3.73亿美元，其中截至2020年9月30日已产生1.981亿美元。

收购和出售房地产资产所得款项

我们继续评估市场的收购机会，当我们相信存在战略机会时，我们可能会收购购物中心，特别是在我们可以进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场并优化我们资产基础的质量和长期增长率的情况下。在截至2020年9月30日的9个月内，我们以340万美元(含交易成本)收购了两宗地块。在截至2019年9月30日的9个月内，我们收购了两个购物中心、两个现有购物中心的租约和一个地块，总收购价格为7960万美元，包括交易成本。

我们也可以在我们认为价值最大化、存在下行风险或我们在特定子市场积累临界质量的能力或愿望有限的情况下处置房产。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们处置了8个购物中心、3个部分购物中心和1个地块，净收益总计8190万美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月内，我们从之前处置的资产中获得了总计100万美元的净收益。在截至2019年9月30日的9个月中，我们处置了18个购物中心和4个部分购物中心，净收益总计2.394亿美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们从之前处置的资产中获得了总计40万美元的净收益。

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筹资活动

融资活动提供(用于)的现金净额受到债务和股权证券发行和回购的性质、时间和规模的影响，以及与我们的未偿债务相关的本金支付以及对我们普通股股东的分配。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过融资活动提供的净现金比2019年同期增加了7.15亿美元。增加的主要原因是：(I)扣除偿还后的债务借款净额增加6.577亿美元；(Ii)对普通股股东的分配减少8090万美元；(Iii)普通股回购增加1230万美元；(Iv)递延融资和债务清偿成本增加1130万美元。债务借款的增加主要与发行2030年到期的4.050%优先债券的净收益有关，这是扣除回购2022年到期的3.875%优先债券的一部分后的净收益。

合同义务

我们的合同义务与我们的债务有关，包括无担保应付票据和无担保信贷安排，到期日从一年到10年不等，此外还有与我们的土地租赁和行政办公租赁有关的不可取消的经营租赁。

下表汇总了截至2020年9月30日我们的债务到期日(不包括延期选项)、付息义务(不包括债务溢价和折扣以及递延融资成本)和不可取消经营租赁项下的债务(不包括续签选项)：

合同义务 (千)						按期付款到期
						2020						2021						2022						2023						2024						此后						总计
债款(1)						$	—					$	—					$	566,849					$	850,000					$	800,000					$	3,268,453					$	5,485,302
利息支付(2)						43,097						200,721						195,551						182,732						147,682						427,517						1,197,300
经营租赁						1,762						6,257						6,028						5,339						5,246						30,073						54,705
总计						$	44,859					$	206,978					$	768,428					$	1,038,071					$	952,928					$	3,726,043					$	6,737,307

(1)这些债务包括无担保应付票据和无担保信贷安排的预定到期日。

(2)    截至2020年9月30日，我们对(I)3.5亿美元定期贷款；(Iii)3.00亿美元定期贷款；(Iv)2022年到期的2.5亿美元浮动利率优先票据产生可变利率利息。我们有7项利率掉期协议，总名义价值为8.0亿美元，这些协议有效地将浮动利息支付转换为固定利息支付。见项目7A。我们将在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中提供“定量和定性披露”，以进一步讨论这些和其他可能影响利息支付的因素。这些浮动利率贷款的利息支付采用截至2020年9月30日的利率(包括利率互换的影响)。

非GAAP业绩衡量标准

我们提出的非公认会计准则绩效衡量标准如下。这些衡量标准不应被视为净收益(根据公认会计原则计算)或其他公认会计原则财务衡量标准的替代指标，也不应被视为作为衡量流动性的经营活动现金流量(根据公认会计原则计算)的替代指标，也不应比其他公认会计原则财务衡量标准更有意义，也不应被视为经营活动现金流量(根据公认会计原则计算)的替代指标，也不应比其他公认会计原则财务指标更有意义。非GAAP业绩衡量标准具有局限性，因为它们不包括影响经营的所有收入和支出项目，因此，应始终将其视为根据GAAP计算的财务结果的补充。我们对这些非GAAP业绩指标的计算在某些方面可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs提出的类似标题的指标进行比较。请投资者注意，不包括在这些非GAAP业绩衡量标准之外的项目与理解和解决财务业绩有关。

运营资金来源

NAREIT FFO(以下定义)是一种补充的、非GAAP业绩衡量标准，用于评估房地产公司的经营和财务业绩。全美房地产投资信托协会(NAREIT)将运营资金定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，不包括(I)与房地产有关的折旧和摊销，(Ii)出售某些房地产资产的损益，(Iii)控制权变更的损益，(Iv)某些房地产资产和实体投资的减值减值，当减值直接可归因于减值的价值下降时，这些净收益(亏损)不包括(I)与房地产相关的折旧和摊销，(Ii)出售某些房地产资产的损益，(Iii)控制权变更的损益，(Iv)某些房地产资产和实体投资的减值减值，当减值直接可归因于

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实体持有的折旧不动产及(V)未合并合营企业经调整后按相同基准计算的FFO。

考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为NAREIT FFO对于投资者衡量我们的经营和财务业绩是有用的，因为该定义不包括与我们的经营和财务业绩无关或不能指示我们的经营和财务业绩的净收入中包含的项目，例如与房地产相关的折旧和摊销，以及可能使运营和财务业绩的定期和同行分析变得更加困难的项目，例如出售某些房地产资产的损益和某些房地产资产的减值。

我们对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入与NAREIT FFO的对账如下(单位为千，每股金额除外)：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
与房地产相关的折旧和摊销			86,486						81,869						248,274						246,887
出售房地产资产的收益			(13,621)						(25,621)						(23,218)						(46,266)
房地产资产减值			5,746						8,170						16,306						17,468
NAREIT FFO			$	106,555					$	145,272					$	338,131					$	430,803
NAREIT稀释后每股FFO			$	0.36					$	0.49					$	1.14					$	1.44
加权平均已发行稀释股			296,862						298,879						297,317						298,927

同物业净营业收入

同业净营业收入(“NOI”)是一项补充的非公认会计准则绩效指标，用于评估房地产公司的经营业绩。同一物业NOI按物业总收入(基本租金、开支报销、被视为无法收回的收入、附属及其他租金收入、租金百分率及其他收入)减去物业直接营运开支(营运成本及房地产税)计算(使用两个期间内全部拥有的物业，不包括发展中物业及稳定不足一年的新发展物业)作为物业总收入(基本租金、开支报销、被视为无法收回的收入、附属及其他租金收入、租金百分率及其他收入)减去直接物业营运开支(营运成本及房地产税)。同一物业NOI不包括(I)公司层面的开支(包括一般及行政开支)，(Ii)租约终止费用，(Iii)直线租金收入，净值，(Iv)高于及低于市价的租约及租户诱因的增加，净额，(V)直线地租开支，以及(Vi)与我们的专属自保保险公司有关的收入(开支)。

考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为同一物业NOI对投资者衡量我们物业组合的经营业绩是有用的，因为该定义不包括与我们物业的经营业绩无关或不能指示我们物业经营业绩的各种项目，如折旧和摊销以及公司层面的费用(包括一般和行政费用)，而且因为它消除了由于收购或处置物业或在本报告所述期间内新开发物业的稳定而导致的NOI差异，因此提供了更一致的NOI。

42

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截至2020年9月30日的三个月和九个月与截至2019年9月30日的三个月和九个月的比较

						截至9月30日的三个月，																		截至9月30日的9个月，
						2020						2019						变化						2020						2019						变化
物业数量						392						392						—						389						389						—
计费百分比						88.2		%				88.8		%				(0.6		%)				88.3		%				89.0		%				(0.7		%)
租赁百分比						91.4		%				92.2		%				(0.8		%)				91.6		%				92.5		%				(0.9		%)
营业收入
			租金收入			$	249,043					$	270,455					$	(21,412)					$	762,051					$	797,971					$	(35,920)
			其他收入			136						221						(85)						2,208						1,618						590
						249,179						270,676						(21,497)						764,259						799,589						(35,330)
运营费用
			运营成本			(25,701)						(27,929)						2,228						(79,288)						(84,546)						5,258
			房地产税			(41,493)						(42,018)						525						(123,350)						(123,517)						167
						(67,194)						(69,947)						2,753						(202,638)						(208,063)						5,425
相同的属性噪波						$	181,985					$	200,729					$	(18,744)					$	561,621					$	591,526					$	(29,905)

下表提供了所列期间的净收入与相同财产NOI的对账(以千为单位)：

			三个月 截至9月30日，												九个月 截至9月30日，
			2020						2019						2020						2019
净收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
调整：
非同一属性噪声			(3,366)						(8,130)						(12,461)						(31,188)
租赁终止费			(1,394)						(423)						(4,528)						(2,706)
直线租金收入，净额			2,974						(6,831)						11,533						(18,051)
高于和低于市场的租约和租户诱因的增加额，净额			(3,281)						(3,622)						(9,802)						(11,391)
直线地租费用			35						31						105						94
折旧摊销			87,488						82,837						251,334						249,825
房地产资产减值			5,746						8,170						16,306						17,468
一般和行政			27,748						24,550						74,781						75,168
其他费用合计			38,091						23,293						137,584						99,593
相同的属性噪波			$	181,985					$	200,729					$	561,621					$	591,526

通货膨胀率

过去数年，通胀水平一直偏低，对购物中心的经营表现影响甚微；不过，未来通胀可能会上升。我们的大部分长期租约都包含旨在减轻通胀不利影响的条款，包括合同租金上涨，以及要求租户支付他们按比例分摊的物业运营费用，包括公用面积费用、水电费、保险和房地产税，以及与物业维护相关的某些资本支出，从而减少我们因通胀而导致的物业成本上升的风险。此外，我们相信，我们现有的许多租金都低于可比空间的当前市场租金，在续签或转租后，这些租金可能会提高，以与当前市场租金保持一致，或更接近当前市场租金。至于我们的未偿债务，我们会定期评估我们对利率波动的风险敞口，并可能继续签订利率保护协议，以缓解(但不会消除)利率变化对我们可变利率贷款的影响。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有实质性的表外安排。

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项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第7A项中披露的关于市场风险的定量和定性披露相比，没有实质性变化。

项目4.控制和程序

控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)

对披露控制和程序的评价

BPG维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案要求在其报告中披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。BPG管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，BPG的首席执行官James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论，BPG的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2020年9月30日止三个月，BPG的财务报告内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响，或合理地可能会对BPG的财务报告内部控制产生重大影响。

控制和程序(Brixmor Operating Partnership LP)

对披露控制和程序的评价

经营合伙企业维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案要求在其报告中披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。营运合伙公司管理层在其主要行政人员和主要财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，运营合伙公司的首席执行官詹姆斯·M·泰勒和首席财务官安吉拉·阿曼得出结论，运营合伙公司的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的。

财务报告内部控制的变化

于截至二零二零年九月三十日止三个月内，经营合伙企业的财务报告内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。

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第II部分-其他资料

项目1.    法律程序

本报告附注15“我们未经审计简明综合财务报表的承担和或有事项”中“法律事项”项下所载的信息通过引用并入本项目1。

第1A项危险因素

除下文所述外，在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的与本公司相关的风险因素没有发生重大变化。

目前新型冠状病毒新冠肺炎的流行，以及未来的公共卫生危机，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

自2019年12月以来，新冠肺炎已经传播到全球，包括美国的每个州。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，随后，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。

新冠肺炎大流行已经并将继续在国内和全球经济和金融市场产生影响，未来可能会发生另一场大流行或公共卫生危机。新冠肺炎疫情的全球影响迅速演变，许多国家和美国的州和地方政府，包括我们拥有房产的州和地方政府，通过制定政府限制、边境关闭、隔离、“原地避难令”和“社会疏远”指导方针来应对，迫使我们的许多租户关闭门店、减少工作时间或大幅限制服务，并导致全国失业率急剧上升和经济显著收缩。

因此，新冠肺炎疫情对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响，对我们的许多租户造成了特别不利的影响。这类租户，特别是那些被州和地方政府视为“不必要的”租户，已经寻求租金减免，我们主要以延期租金的方式逐案提供，在更有限的情况下，以租金减免的形式提供，我们未来可能会提供额外的减免。我们经历了拖欠租赁义务的租户数量的增加，我们确认与被视为无法收回的收入和直线应收租金冲销的历史水平相比，我们已经确认了显著的水平。新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，其中包括以下因素：

•由于政府或租户的相关行动，我们酒店的门店继续关闭或额外关闭；

•我们或我们的租户的经营能力恶化或向我们或我们的租户提供有效运营所需的供应商的产品或服务的延迟；

•我们的租户由于业务或当地或国家经济状况的变化，包括高失业率和消费者可自由支配的支出减少，无法履行他们对我们的租赁义务；

•消费者行为的变化，减少了我们购物中心的访问频率，包括由于电子商务的增加；

•(I)经营现金流减少，(Ii)经营业绩下降可能对我们债务协议中的财务契约产生影响，以及(Iii)由于金融和/或信贷市场的中断，难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或根本无法获得债务和股权资本，导致流动性问题；

•与远程工作有关的问题，包括网络安全风险增加以及其他技术和通信问题；以及

•我们的很多员工，特别是我们管理团队的高级成员，可能会因为新冠肺炎的健康问题而无法工作。

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，疫苗和治疗开发的速度和有效性，疫情的直接和间接经济影响以及遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。与这些条件相关的不利发展可能会增加关闭门店、无法履行对我们的租赁义务和/或申请破产保护的租户数量，并可能限制新租户对空间的需求，这将减少我们的收益和现金流。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎全面不利影响的任何预测

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大流行。然而，新冠肺炎疫情给我们的财务状况、经营业绩和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外，我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。

项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年1月9日，公司设立了一项新的股份回购计划(以下简称《计划》)，回购金额最高可达400.0美元的公司普通股。该计划定于2023年1月9日到期，除非董事会暂停或延长该计划。该计划取代了本公司之前于2019年12月5日到期的股票回购计划。在截至2020年9月30日的三个月内，公司没有回购任何普通股。截至2020年9月30日，该计划有3.75亿美元的可用回购能力。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以下文件作为本报告的证据提交：

												通过引用并入本文
陈列品 数						展品说明						形式						文件编号						日期 归档						陈列品 数						归档 特此声明
4.1						第九次补充契约，日期为2020年6月10日，发行人Brixmor Operating Partnership LP和受托人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)						8-K						001-36160						6/10/2020						4.2
4.2						第九次补充契约的第1号修正案，日期为2020年8月20日，发行人Brixmor Operating Partnership LP和受托人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)						8-K						001-36160						8/20/2020						4.3
4.3						全球债券格式，代表2030年到期的4.050厘优先债券(载于附件4.2)						8-K						001-36160						8/20/2020						4.4
31.1						Brixmor Property Group Inc.根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书						—						—						—						—						x
31.2						Brixmor Property Group Inc.根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证						—						—						—						—						x
31.3						Brixmor Operating Partnership LP根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书						—						—						—						—						x
31.4						Brixmor Operating Partnership LP根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席财务官证书						—						—						—						—						x
32.1						Brixmor Property Group Inc.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证						—						—						—						—						x
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的Brixmor Operating Partnership LP首席执行官和首席财务官认证						—						—						—						—						x
101.INS						XBRL实例文档						—						—						—						—						x
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档						—						—						—						—						x
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档						—						—						—						—						x

47

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												通过引用并入本文
陈列品 数						展品说明						形式						文件编号						日期 归档						陈列品 数						归档 特此声明
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档						—						—						—						—						x
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档						—						—						—						—						x
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿链接库文档						—						—						—						—						x
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)																														x

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，并不打算提供事实信息或其他披露，因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

48

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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

			布里克斯莫地产集团(Brixmor Property Group Inc.)
日期：2020年11月4日			依据：			詹姆斯·M·泰勒
						詹姆斯·M·泰勒
						首席执行官兼总裁
						(首席行政主任)
日期：2020年11月4日			依据：			/s/Angela Aman
						安吉拉·阿曼
						首席财务官
						(首席财务官)
日期：2020年11月4日			依据：			/s/Steven Gallagher
						史蒂文·加拉格尔(Steven Gallagher)
						首席会计官
						(首席会计官)

			Brixmor运营合伙有限责任公司
日期：2020年11月4日			依据：			詹姆斯·M·泰勒
						詹姆斯·M·泰勒
						首席执行官兼总裁
						(首席行政主任)
日期：2020年11月4日			依据：			/s/Angela Aman
						安吉拉·阿曼
						首席财务官
						(首席财务官)
日期：2020年11月4日			依据：			/s/Steven Gallagher
						史蒂文·加拉格尔(Steven Gallagher)
						首席会计官
						(首席会计官)

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