美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(美国国税局雇主 标识号) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
(主要行政机关地址) |
|
(注册人电话号码，包括区号) |
|
根据该法第12(B)条登记的证券： |
|
|
|
每一类的名称 |
|
交易代码 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
加速后的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
新兴市场成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
目录
|
|
页 |
||
|
|
|
||
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
3 |
||
|
|
|
||
|
第一部分-财务信息 |
5 |
||
|
|
|
||
|
第(1)项。 |
|
财务报表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
20 |
|
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
|
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
管制和程序 |
30 |
|
|
|
|
|
|
第II部分-其他资料 |
32 |
||
|
|
|
||
|
第(1)项。 |
|
法律程序 |
32 |
|
|
|
|
|
|
项目71A。 |
|
危险因素 |
32 |
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
32 |
|
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
32 |
|
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
矿场安全资料披露 |
32 |
|
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
其他资料 |
32 |
|
|
|
|
|
|
项目6. |
|
陈列品 |
33 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
34 |
||
2
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外，这份关于Form 10-Q的季度报告(以下简称“Form 10-Q”)可能包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的“安全港”的约束。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、商业状况、我们的经营结果、财务状况、我们的业务前景、业务趋势和其他信息的陈述，都是前瞻性陈述。诸如“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词汇以及此类词汇或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚表达的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念、估计和预测一定会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的大不相同。
有许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分第1A项规定的风险、不确定因素和因素。危险因素在公司截至2020年6月27日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中，由于此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期文件中不时更新，包括在第II部分第1A项下，危险因素表格10-Q，并可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov，还包括以下内容：
|
|
• |
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对全球市场、餐饮业和我们的业务的影响，特别是已经并预计将继续对我们的经营业绩产生实质性的不利影响； |
|
|
• |
我们行业竞争激烈，不一定能成功竞争； |
|
|
• |
我们经营的行业利润率很低，这可能会增加我们经营业绩的波动性； |
|
|
• |
我们可能无法从降低运营成本和提高生产率的努力中实现预期的效益； |
|
|
• |
我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响； |
|
|
• |
我们与某些客户没有长期合同； |
|
|
• |
团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大努力增加我们的客户成为这些组织的成员； |
|
|
• |
改变消费者的饮食习惯； |
|
|
• |
极端天气条件； |
|
|
• |
我们对第三方供应商的依赖； |
|
|
• |
劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性； |
|
|
• |
燃料和其他运输成本的波动； |
|
|
• |
当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构； |
|
|
• |
我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额； |
|
|
• |
我们供应商定价方式的变化； |
|
|
• |
我们的增长战略可能达不到预期的效果； |
|
|
• |
与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或未能成功整合我们收购的业务的风险； |
|
|
• |
环境、健康和安全成本； |
|
|
• |
我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险； |
|
|
• |
我们的销售量有一部分依赖于香烟和其他烟草产品的销售，这些产品的销售普遍在下降； |
|
|
• |
如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能面临产品责任索赔； |
3
|
|
• |
我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险； |
|
|
• |
我们对技术的依赖以及与新技术实施中断或延迟相关的风险； |
|
|
• |
与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险； |
|
|
• |
与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼； |
|
|
• |
不利判决或和解； |
|
|
• |
负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件；- |
|
|
• |
与收购相关的摊销费用收益减少； |
|
|
• |
应收账款无法收回的影响；风险 |
|
|
• |
困难的经济状况影响消费者信心； |
|
|
• |
与联邦、州和地方税规则相关的风险； |
|
|
• |
保险范围的成本和充足性； |
|
|
• |
与我们未偿债务有关的风险； |
|
|
• |
我们筹集额外资本的能力； |
|
|
• |
我们有能力维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度； |
|
|
• |
收购莱因哈特食品服务有限公司(“莱因哈特”)所产生的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及 |
|
|
• |
由于最近对莱因哈特的收购，合并后的公司可能无法有效管理其扩大的业务，这一风险。 |
我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。我们不能向您保证(I)我们是否正确地衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度，(Ii)关于这些因素的现有信息是否完整或准确，(Iii)此类分析是否正确，或(Iv)我们的战略(部分基于此分析)是否会成功。本报告中的所有前瞻性陈述仅适用于本报告发表之日或截止其发表之日，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
除非本表格10-Q另有说明或上下文另有要求，否则本表格10-Q中使用的术语“我们”、“公司”或“PFG”是指Performance Food Group Company及其合并子公司。
4
第一部分-财务信息
|
第(1)项。 |
财务报表 |
绩效食品集团公司
综合资产负债表
(未经审计)
|
(单位为百万，每股数据除外) |
|
自.起 2020年9月26日 |
|
|
自.起 2020年6月27日 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款，减去$的备付金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超过存款的未付支票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁义务--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁义务，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股：$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合亏损，扣除税收优惠净额#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5
绩效食品集团公司
合并业务报表
(未经审计)
|
(单位为百万，每股数据除外) |
|
三个月后结束 2020年9月26日 |
|
|
三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
6
绩效食品集团公司
综合全面收益表
(未经审计)
|
(百万美元) |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值变动，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新分类调整，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合(亏损)收入总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
7
绩效食品集团公司
合并股东权益报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
留用 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
(单位：百万) |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
截至2019年6月29日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率掉期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
以股票为基础的薪酬计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月28日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月27日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率掉期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月26日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
8
绩效食品集团公司
综合现金流量表
(未经审计)
|
(百万美元) |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
将净(亏损)收入与提供的净现金(用于)进行调整 由经营活动提供的服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款损失准备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非现金活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业资产和负债变动，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应付贸易账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
超过存款的未付支票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ABL贷款项下的净借款(付款) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
借入2027年到期的票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
为债务发行、清偿和修改支付的现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融资租赁义务项下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资财产、厂房和设备的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
为收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
员工购股计划收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为支付税款而预扣的股票支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表对合并资产负债表中报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的金额相同：
|
(单位：百万) |
|
自.起 2020年9月26日 |
|
|
自.起 2020年6月27日 |
|
||
|
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
限制性现金(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金总额和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
非现金交易的补充披露如下：
|
(单位：百万) |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
通过融资租赁义务承担的债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
购置房产、厂房和设备，融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
9
现金流量信息的补充披露如下：
|
(单位：百万) |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
|||
|
年内支付的现金用于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
10
绩效食品集团公司
合并财务报表附注
(未经审计)
|
1. |
业务活动摘要 |
业务概述
Performance食品集团公司通过其子公司，主要向美国各地的客户销售和分销国家和公司品牌的食品和食品相关产品。该公司为餐饮业的两种主要客户类型提供服务：(I)独立客户和(Ii)多单位或“连锁”客户，其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅，以及学校、商业和行业地点、医疗设施和零售机构。该公司还专门在全国范围内向自动售货商、大型零售商、剧院、便利店、旅游提供商和酒店提供商分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品和其他物品。
|
2. |
主要会计政策和估算摘要 |
陈述的基础
本公司编制合并财务报表时未经审计，但2020年6月27日的合并资产负债表除外，该表来源于10-K表格中包含的经审计的合并财务报表。财务报表包括合并资产负债表、合并经营表、合并全面收益表、合并股东权益表和合并现金流量表。管理层认为，除另有披露外，所有调整均由正常的经常性调整组成，除非另有披露，否则这些调整是公平反映财务状况、经营成果、全面收益、股东权益和现金流量表所必需的。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。管理层使用的最重要的估计与坏账准备、存货准备金、商誉和其他无形资产的减值测试、购置会计、保险计划下的索赔和收回准备金、供应商回扣和其他促销激励措施、奖金应计费用、折旧、摊销、有形和无形资产使用年限的确定、租赁和所得税有关。实际结果可能与这些估计不同。
运营结果不一定代表整个财政年度的预期结果。因此，这些财务报表应与10-K表格中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。根据GAAP编制的年度财务报表中包含的某些脚注披露已根据中期财务报表的适用规则和规定进行了精简或省略。
风险和不确定性
新冠肺炎事件使本公司面临风险和不确定因素。新冠肺炎史无前例的影响在世界各地增长，包括在美国，政府当局和企业已经实施了许多措施，试图遏制和减轻病毒的影响，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、关闭和社会距离要求。这些措施已经并可能进一步对公司的运营及其客户和供应商的运营产生不利影响。在政府对外出旅行实施限制或客户实行社交距离的市场，我们的许多客户，包括餐厅、学校、酒店、电影院以及商业和工业场所，都减少或停止了运营，这已经并预计将继续对餐饮行业的需求产生不利影响，包括对我们产品和服务的需求。
我们预计新冠肺炎可能会对我们未来的运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。不过，新冠肺炎会在多大程度上影响我们的财务状况、流动性和经营业绩，目前还不得而知。
应收帐款
应收账款由客户在正常经营过程中的贸易应收账款组成，按发票金额入账，主要不计息。应收账款还包括主要与公司供应商的各种回扣和促销奖励有关的其他应收账款。应收账款在扣除信贷损失准备后记入
11
随附合并资产负债表。该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。本公司定期分析其重要客户账户，当其意识到某一特定客户无力履行其对本公司的财务义务时，如破产申请或该客户的经营业绩或财务状况恶化，本公司会记录特定的坏账准备金，以将相关应收账款减少到其合理地认为可以收回的金额。该公司还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金，包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化，公司对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。有关公司采用ASU 2016-13年度的进一步讨论，请参阅最近发布的会计声明。
|
3. |
最近发布的会计公告 |
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量并发布了对本指南的后续修订.该公告改变了大多数金融资产的减值模式，并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期损失”模式。根据这一模式，实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。这一声明适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司在2021财年开始时采用了新标准。公司被要求采用修改后的追溯法应用该标准，并将累积效应调整记录到生效日期开始的留存收益。公司认定，这一更新在采用时不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。有关公司与应收账款相关的信贷损失准备金的进一步讨论，请参阅附注2.主要会计政策和估计摘要。*
2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了。亚利桑那州立大学2018-15年度, 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本次更新中的主要修订使服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务元素的会计不受此更新中的修订的影响。本次更新中的修订在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用。本次更新中的修订应追溯或前瞻性地适用于自通过之日起发生的所有实施成本。该公司在2021财年开始时前瞻性地采用了这一ASU。采用这一指导方针并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了。ASU 2019-12, 所得税(主题740)：简化所得税会计。这一更新简化了所得税的会计，取消了某些例外情况，包括期间内税收分配、在外国子公司转换到权益法会计或从权益法会计转换后确认递延税项负债，以及在年初至今亏损的过渡期计算所得税的方法。此外，该指导还对其他领域提供了额外的澄清，包括加强作为收购的一部分记录的商誉的税基，以及部分基于收入的特许经营税的处理。本公告在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。该公司计划在2022财年采用这种新的ASU。公司被要求在未来的基础上应用该标准，但指南的某些部分除外，这些部分应在追溯或修改后的追溯基础上应用。该公司正在评估这一ASU对其未来综合财务报表的影响，但预计此次更新不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
|
4. |
收入确认 |
该公司主要向美国各地的客户营销和分销国家和公司品牌的食品和与食品相关的产品。餐饮服务部门向其客户提供“广泛的”产品系列，包括该公司的高性能品牌、定制肉类和海鲜，以及针对每个客户菜单要求的产品。Vistar向各种客户渠道分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品和其他产品。该公司按提供的产品对收入进行分类，并确定在部门层面对收入进行分类达到了披露目标，以描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅附注13.按可报告分部划分的对外收入分部信息。
12
该公司有客户合同，其中奖励是预先支付给某些客户的。这些付款已经成为行业惯例，与客户的业务融资无关，也与客户提供的任何独特的商品或服务无关。这些奖励付款在合同期限或客户关系的预期期限内以直线方式资本化和摊销。该公司用于这些激励措施的合同资产总额为$
|
5. |
业务合并 |
有
2019年收购Eby-Brown Company LLC(简称Eby-Brown)包括或有对价，包括在确定的交易结束后期间取得某些经营业绩的情况下的派息支付。截至2020年6月27日，公司已累计应计$
在2020财年，公司从Reyes Holdings，L.L.C.手中收购了Reinhart。对莱因哈特的收购在食品服务部门进行了报道。收购的资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值确认。在2021财年第一季度，该公司总共支付了
在2020年9月26日之后，公司支付了$
|
6. |
债款 |
本公司为控股公司，并透过其附属公司进行经营，而附属公司已产生或担保如下所述的债务。
债务包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
截至2020年9月26日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
||
|
ABL设施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：原始发行贴现和递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：本期分期付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
债务总额，不包括本期分期付款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
ABL设施
本公司全资附属公司PFGC，Inc.(“PFGC”)是日期为2019年12月31日的第四次修订及重订信贷协议(经日期为2020年4月29日的第四次修订及重订信贷协议第一修正案及日期为2020年5月15日的第四次修订及重订信贷协议第二修正案(“ABL融资”修订)的订约方)。ABL贷款的本金总额为#美元。
13
ABL贷款下的借款在Performance Food Group，Inc.的选择权中计入利息，利率为
下表汇总了ABL贷款机制下的未偿还借款、可获得性和平均利率：
|
(百万美元) |
|
截至2020年9月26日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
|||
|
总借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
ABL贷款项下的信用证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超额可获得性，扣除贷款人准备金#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
信用证融资机制
2018年8月9日，Performance Food Group，Inc.与PFGC签订了一份持续的信用证协议(“信用证融资”)。信用证融资是一项未承诺融资，规定签发总金额不超过#美元的信用证。
|
7. |
租约 |
本公司在开始时就确定一项安排是否为租赁，并在本公司的综合资产负债表中确认融资或经营租赁负债和使用权资产。营运租赁及融资租赁的使用权资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一利率是通过使用基于公司信用评级的收益率曲线来确定的，该信用评级根据公司的具体债务状况和担保债务风险进行了调整。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。这些短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。该公司有几个租赁协议，其中包含租赁和非租赁组成部分，如维护、税收和保险，这些内容是分开核算的。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差异主要涉及递延租金、优惠租赁和预付租金的调整。
公司的子公司已经为各种仓库、办公设施、设备、拖拉机和拖车签订了大量的经营和融资租赁合同。 我们的租约剩余租期为
拖拉机、拖车和其他车辆和设备的某些租赁规定了对出租人的剩余价值担保。需要附属公司根据担保履行的情况包括(1)租赁违约，租赁资产的出售价格低于租赁协议中指定的剩余价值，或(2)在租赁期限结束时结合资产出售决定不购买资产，销售收益低于租赁协议中指定的租赁资产剩余价值。这些经营租赁协议下的剩余价值担保通常在
下表列出了公司报告期间的综合营业报表中租赁成本的位置(单位：百万)：
14
|
租赁费 |
|
操作说明书位置 |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁资产摊销 |
|
运营费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁负债利息 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁总成本 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营租赁成本 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租赁成本 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总租赁成本 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
报告期间与租赁有关的补充现金流量信息如下(单位：百万)：
|
(单位：百万) |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁的营业现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁带来的现金流融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不可撤销租赁下的未来最低租赁付款，截止日期2020年9月26日 具体如下(单位：百万)：
|
财政年度 |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未来最低租赁付款现值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月26日，公司还有其他尚未开始的运营租赁，总额为$
|
8. |
金融工具的公允价值 |
由于这些票据的到期日相对较短，现金、应收账款、超过存款的未偿还支票、应付贸易账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。衍生资产和负债以公允价值计入资产负债表。长期债务的公允价值，账面价值为#美元。
|
9. |
所得税 |
确定公司的整体有效税率需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。实际税率反映了在美国各个联邦和州司法管辖区赚取和纳税的收入。税法的变化、账面和税目之间临时和永久性差异的增减、税收抵免以及公司在每个司法管辖区的收入变化都会影响整体有效税率。本公司的惯例是确认所得税费用中与不确定税位相关的利息和罚金。
15
该公司的实际税率为
截至2020年9月26日和2020年6月27日，公司的递延税金净资产为$
本公司根据FASB ASC 740-10-25记录不确定纳税头寸的负债。所得税-一般-确认。截至2020年9月26日和2020年6月27日，公司拥有约
|
10. |
承诺和或有事项 |
购买义务
该公司的基本建设项目和服务的未履行合同和采购订单总额为#美元。
担保
本公司不时订立某些类型的合约，或有需要就第三方的索偿向各方作出赔偿。这些合同主要涉及：(I)某些房地产租约，根据这些租约，公司的子公司可能需要赔偿业主因使用适用的房产而产生的环境和其他责任以及其他索赔；(Ii)与公司的高级管理人员、董事和员工签订的某些协议，根据这些协议，公司可能需要赔偿业主因使用适用的房产而产生的环境和其他责任以及其他索赔；(Ii)与公司的高级管理人员、董事和员工签订的某些协议 可能需要赔偿该等人士因雇佣关系而产生的责任；及(Iii)订立客户协议，根据该等协议，本公司可能须就客户就所供应的产品向他们提出的若干索偿作出赔偿。 一般来说，这些合同下的最高义务没有明确规定。由于与这些类型的协议相关的债务金额没有明确说明，因此无法合理估计债务的总体最高金额。从历史上看，公司没有被要求根据这些义务付款，因此，在公司的综合资产负债表中没有记录这些义务的负债。
诉讼
本公司正在进行各种已发生但尚未完全判决的法律诉讼。根据或有会计文献中的定义，这些法律程序造成损失的可能性从很小到合理的可能到可能的程度不等。当损失是可能的并且可以合理估计时，它们已累计。根据对与这些事项相关的潜在损失范围的估计，管理层不相信这些诉讼的最终解决，无论是个别的还是总体的，都不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律诉讼的最终结果不能肯定地预测，如果公司未能在这些法律事项中胜诉，并且相关的已实现亏损超过公司目前对潜在亏损范围的估计，公司的综合财务状况或经营结果在未来可能会受到重大不利影响。
美国平等就业机会委员会诉讼。2009年3月，巴尔的摩平等就业机会委员会(“EEOC”)外地办事处向该公司发出了关于涉嫌违反“同工同酬法”和“民权法”第七章(“第七章”)的全公司范围(但不包括我们的Vistar和Roma餐饮服务业务)的传票，要求提供从2004年1月1日至2009年第一财季的特定日期的某些信息。2009年8月，平等就业机会委员会在马里兰州的联邦法院采取行动强制执行传票，该公司反对这一动议。2010年2月，法院裁定，与《同工同酬法》调查相关的传票可在全公司范围内执行，但涉及的数据范围比最初寻求的传票要窄(法院裁定传票仅适用于公司专线配送中心的运输、物流和仓库职能，而不适用于公司的PFG定制配送中心)。该公司与平等就业机会委员会在信息生产方面进行了合作。2011年9月，平等就业机会委员会通知公司，平等就业机会委员会将终止对涉嫌违反《同工同酬法》的调查。在平等就业机会委员会于2012年9月发布的关于平等就业机会委员会进行全公司调查所依据的指控的裁决中，平等就业机会委员会得出结论，该公司参与了
16
一种模式，拒绝雇用和提拔一类女性申请者和员工担任公司专线部门内运输、物流和仓库职能的某些职位，这违反了第七条。2013年6月，平等就业机会委员会向巴尔的摩联邦法院提起诉讼，指控公司。这起诉讼涉及两个问题：(1)公司是否非法从事持续存在的未能聘用女性申请者担任运营职位的模式和做法；(2)公司是否因为性别而非法未能提拔向平等就业机会委员会提出指控的三名个人中的一人。平等就业机会委员会在诉讼中寻求以下救济：(1)永久禁止公司因性别而拒绝女性申请者的就业，并因性别而拒绝女性员工的晋升；(2)法院命令，强制公司制定和执行为女性提供平等就业机会的政策、程序、做法和计划；(3)向一名前女性雇员和据称的一类受屈女性申请者偿还预判利息和补偿性赔偿；(4)惩罚性赔偿；以及(5)费用。法院将诉讼分成两个阶段。在第一阶段，陪审团将决定该公司是否存在基于性别的歧视模式和做法，以及一名前员工的个人索赔。如果平等就业机会委员会在第一阶段的所有指控上都获胜，将不会判给任何金钱救济，可能除了个人的索赔，这将是无关紧要的。其余的个人索赔将在第二阶段审理。在诉讼程序的这个阶段，公司既不能估计在诉讼的第二阶段可能发生的个别审判的数量，也不能估计这些索赔的价值。基于这些原因，, 公司无法估计在诉讼的第一和第二阶段出现不利裁决时的任何潜在损失或损失范围.
2018年5月，平等就业机会委员会对公司提出制裁动议，指控我们在2004-2009年间未能保存某些纸质就业申请和电子邮件。在制裁动议中，平等就业机会委员会寻求一系列补救措施，包括但不限于对公司的违约判决，或禁止公司就平等就业机会委员会的模式和实践索赔申请简易判决的命令。法院在2019年6月驳回了平等就业机会委员会的动议，但保留了对某些文件的不可用是否会损害平等就业机会委员会在审判中提供专家证词的能力的裁决。
双方提交了即决判决的交叉动议，2020年3月18日，法院驳回了双方的动议，这意味着该案将开庭审理。法院尚未确定庭审日期，并已通知当事人，由于新冠肺炎的原因，法院不确定何时可以立案。与此同时，由于公司的招聘做法在过去几年中发生了重大变化，公司和平等就业机会委员会进行了实质性的和解讨论，以确定诉讼是否可以在双方同意的条件下得到解决。本公司已累计一笔被视为与潜在和解付款相关的综合财务报表不重要的金额。该公司不能保证平等就业机会委员会会同意和解提议，也不能保证将来不需要累积或支付额外的金额。如果这些讨论不能解决此案，公司将继续积极为自己辩护。
JUUL Labs，Inc.市场销售行为和产品责任诉讼。自2019年10月起，为将针对JUUL Labs，Inc.(“JUUL”)和其他各方的与JUUL电子烟及相关设备和组件相关的诉讼集中在美国加利福尼亚州北区地区法院，发起了一项多地区诉讼行动(“MDL”)，以期将诉讼集中在JUUL Labs，Inc.(“JUUL”)和其他各方，涉及JUUL的电子烟及相关设备和组件。2020年3月11日，原告律师和原告指导委员会在MDL提交了一份主起诉书，其中包括JUUL、奥驰亚集团、菲利普莫里斯美国公司、奥驰亚客户服务有限责任公司、奥驰亚集团分销公司、奥驰亚企业有限责任公司、JUUL的某些管理层和/或个人投资者、各种电子液体制造商和各种零售商。包括本公司的子公司Eby-Brown为被告。*主起诉书还点名了JUUL产品的其他分销商(与Eby-Brown统称为“分销商被告”)。*主起诉书包含各种州法律索赔，并声称分销商被告：(1)未披露JUUL的尼古丁含量或相关风险；(2)推广一款专为年轻人市场设计的产品；(3)与JUUL共同策划和营销其产品，以最大限度地提高JUUL产品的流量；(4)与JUUL在加利福尼亚州旧金山的管理层会面，以促进这些业务往来；(5)获得营销和高效销售的奖励和业务发展资金。个别原告亦可提交单独的简写投诉(简称“证监会”)，将指控纳入总投诉书内。JUUL和Eby-Brown是一份日期为2020年3月10日的国内批发分销协议的缔约方，JUUL已同意根据该协议的条款为Eby-Brown辩护和赔偿，并将直接向Eby-Brown支付外部法律顾问费用。
2020年5月29日，JUUL提交了驳回诉讼的动议，理由是联邦法律先发制人，并提出动议搁置/驳回诉讼，该动议基于食品和药物管理局(FDA)监管电子烟和相关蒸发产品的主要管辖权，以及等待FDA对JUUL的上市前烟草申请(PMTA)进行审查。2020年6月29日，Eby-Brown和其他分销商被告一起提出了类似的动议，合并了Juul的立论。法院于2020年10月23日驳回了这些动议。
法院还发布了一项命令，管理领头羊原告的选择，并在诉讼中设定关键发现和其他最后期限。领头羊审判是测试案件，通常旨在审判大规模侵权诉讼中几个原告共同存在的有争议的问题。这些诉讼的结果被用来确定其余案件的诉讼程序，并帮助各方评估剩余索赔的潜在和解价值。在这里，法院授权了24名领头羊原告，原告选择6件，合并被告选择6件，法院随机选择12件。有关24起案件的事实发现定于2021年4月结束，届时各方将提交机密案情摘要，解释他们认为哪些案件最适合审判。然后，法院将选择四个领头羊审判案件，并将在这些案件中进行额外的发现。第一次领头羊审判定于2022年2月22日，其余三次审判定于2022年第二和第三个日历季度。
17
目前，公司无法预测FDA是否会批准JUUL的PMTA，也无法估计如果诉讼中出现不利的裁决，公司有任何潜在损失或损失范围，因此公司将继续大力辩护。
纳税义务
该公司必须接受其在美国开展业务的司法管辖区当局的常规审计，这可能会导致额外税款的评估。
|
11. |
关联方交易 |
该公司参与并以股权方式投资于一个采购联盟，该联盟的成立是为了获得更好的定价，扩大产品选择，降低内部成本，并实现更大的库存周转率。该公司在采购联盟中的投资为#美元。
|
12. |
每股收益 |
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益采用当期已发行普通股和稀释潜在普通股的加权平均数计算。该公司潜在的普通股包括已发行的基于股票的薪酬奖励和员工股票购买计划下预期的可发行股票。在计算稀释每股收益时，该期间的平均收盘价被用来确定根据库存股方法假设用假设收益购买的股票数量。在截至2020年9月26日的三个月里，每股稀释亏损与每股基本亏损相同，因为纳入潜在普通股是反稀释的。截至2019年9月28日的三个月，潜在的普通股
|
(单位为百万，不包括每股金额) |
|
截至三个月 2020年9月26日 |
|
|
截至三个月 2019年9月28日 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潜在普通股的稀释效应 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行稀释股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀释(亏损)每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
13. |
段信息 |
本公司已取得以下成就：
公司业务&所有其他业务都由公司管理费用和某些业务组成，根据其规模，这些业务不被视为单独的可报告部门。这包括负责管理和分配入境物流收入和费用的公司内部物流部门的业务。
18
|
(单位：百万) |
|
餐饮服务 |
|
|
Vistar |
|
|
公司 所有其他(&A) |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
|
|||||
|
截至2020年9月26日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对外净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
细分市场间销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(96.8 |
) |
|
|
7,046.8 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月28日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对外净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
细分市场间销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(79.0 |
) |
|
|
6,243.0 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
下面列出了每个可报告部门和公司的EBITDA，以及与合并(亏损)税前收入的对账。
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2019年9月28日 |
|
||
|
餐饮服务EBITDA |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Vistar EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司及所有其他EBITDA |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(亏损)税前收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
按可报告段列出的总资产(不包括段之间的公司间应收款)如下：
|
(单位：百万) |
|
自.起 2020年9月26日 |
|
|
自.起 2020年6月27日 |
|
||
|
餐饮服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Vistar |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计的综合财务报表及其附注以及10-K表中的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。除历史综合财务信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“第1A项”中描述的风险和不确定性。10-K表格的“风险因素”部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本10-Q表格中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。
我公司
我们向美国各地的客户营销和分销20多万种食品和与食品相关的产品，这些产品来自100多个分销机构，分布在“出门在外的食品”行业的20多万个客户地点。我们为我们的客户提供种类繁多的产品，包括我们的自有品牌产品，国家品牌产品，以及带有客户品牌的产品。我们的产品种类从“餐盘中心”(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品和杂货到糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品，应有尽有。我们还销售一次性用品，清洁和厨房用品，以及客户使用的相关产品。除了我们为客户提供的产品外，我们还通过让我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略领域的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
该公司有两个需要报告的部门：食品服务部门和Vistar部门。我们的餐饮服务部门经销广泛的国家品牌、客户品牌，以及我们的自有品牌食品和食品相关产品，或称“性能品牌”。餐饮服务销售给独立的和多个单位的“连锁”餐厅和其他机构，如学校、医疗设施、商业和行业场所以及零售机构。我们的连锁客户是拥有五家或更多分店的多单位餐厅，其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。我们的Vistar部门专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、招待、便利和其他渠道分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品和其他物品。我们相信，我们的各个细分市场都有很大的协同效应。跨部门协同效应包括采购、运营最佳实践(如使用新的生产力技术)、供应链和网络优化，以及共享的公司职能，如会计、财务、税务、法律、信息系统和人力资源。
影响我们业务的关键因素
我们认为，我们的短期业绩已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
为了应对新冠肺炎在全国的迅速传播，联邦、州和地方政府已经采取措施减少新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、关闭和社会距离要求。这些措施对劳动力、供应商、客户、消费者情绪、经济和金融市场都产生了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。
作为该国食品供应链的重要组成部分，该公司一直在继续运营所有的配送中心。尽管公司继续运营，但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施对外出就餐行业产生了重大影响。许多餐厅已经关门，正在限制他们一次服务的顾客数量，或者只提供外卖或送货选择。这些限制还影响了整个经济领域的业务，包括剧院、零售业务、学校和我们向其提供产品和服务的其他业务，这些业务共同对我们的运营业绩产生了不利影响。
在我们的2021财年第一季度，我们继续经历新冠肺炎对我们运营的不利影响，包括销售额的大幅下降。尽管存在这些困难，我们已采取措施确保稳健的财务状况，包括保持财务流动性、与杂货店建立新的合作伙伴关系、支持餐厅客户过渡到更高数量的外卖和送货量，以及其他方式。
虽然我们相信我们已经采取了谨慎的措施来维持我们的财务流动性和支持我们的业务，但新冠肺炎的影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果的多个方面产生不利影响，包括但不限于我们的增长、产品成本、流动性、供应链、劳动力、物流和客户对我们产品的需求。此外，新冠肺炎的影响已经并将继续对消费支出、行业需求以及全球经济和金融市场产生普遍的不利影响。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间，也无法预测由于新冠肺炎疫情的持续或未来可能通过的政府法规或立法。新冠肺炎的持续影响以及额外的政府法规和限制的颁布可能会进一步对全球经济、餐饮业和我们的业务产生不利影响，特别是对我们的业务，尽管本公司之前或未来已经采取了行动。
20
尽管新冠肺炎大流行的短期影响，wE相信我们的长期表现主要受以下主要因素影响：
|
|
• |
不断变化的人口和宏观经济趋势。几十年来，外出就餐行业在消费者支出中所占的份额一直在稳步增长。这一比例在就业增加、可支配收入增加、餐馆数量增加以及有利的人口趋势(如家庭规模变小、双收入家庭数量增加以及人口老龄化，人均在餐饮机构花费更多)期间增加。餐饮服务分销行业对国家和地区的经济状况也很敏感，例如消费者支出的变化，消费者信心的变化，以及某些商品的价格变化。 |
|
|
• |
食品配送市场结构。食品分销市场由各种各样的公司组成，从销售单一类别产品(如农产品)的企业到拥有许多配送中心和各种类别数千种产品的大型全国性和地区性直销分销商。我们相信，我们的规模使我们能够投资于我们的性能品牌，从采购和采购的规模经济中受益，并推动供应链效率，从而提高客户的满意度和盈利能力。我们相信，大型餐饮服务分销商的相对增长将继续超过我们行业中规模较小的独立参与者。 |
|
|
• |
我们有能力成功执行我们的细分市场战略和实施我们的计划。我们的业绩将继续取决于我们成功执行我们的细分市场战略以及实施我们当前和未来计划的能力。主要战略包括专注于独立的销售和绩效品牌，为我们的两个可报告部门寻找新客户，扩大地理范围，利用我们的基础设施进一步提高运营和采购效率，以及进行战略性收购。 |
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。下面显示的结果的百分比是根据四舍五入的数字计算的。
净销售额
净销售额等于总销售额，加上消费税，减去销售回报；我们向客户提供的销售激励措施，如与总销售额相抵的回扣和折扣；以及某些其他调整。我们的净销售额是由箱子数量的变化、反映在我们产品定价中的产品通胀以及销售的产品组合推动的。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和入站运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。
EBITDA和调整后的EBITDA
管理层根据我们的EBITDA衡量经营业绩，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和折旧及摊销前的净收入。EBITDA并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)界定，亦不是根据GAAP呈列的营运收入、营运业绩或流动资金的衡量指标，并受重要限制。我们对EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。
我们相信，EBITDA的公布增强了投资者对我们业绩的了解。我们使用这一衡量标准来评估我们细分市场的表现，并用于业务规划目的。我们提出EBITDA的目的是为了提供我们认为与本报告其他部分包括的综合财务报表的读者相关的补充信息，这些信息并不意味着取代或取代GAAP衡量标准。
此外，我们的管理层使用调整后的EBITDA，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和特许经营税以及折旧和摊销前的净收入，进一步调整，以排除我们不认为是核心经营业绩一部分的某些项目。这些调整包括某些非常、非现金、非经常性、成本降低以及在计算我们的ABL贷款和契约项下的契约遵守情况时允许的其他调整项目(不包括我们的ABL贷款允许的某些形式上的调整，以及管理2024年到期的票据、2025年到期的票据和2027年到期的票据的契约，这些票据涉及被收购实体或企业在收购日期之前的调整后EBITDA贡献)。在我们的ABL贷款和契约下，我们有能力从事某些活动，如招致某些额外债务、进行某些投资和
21
受限付款与基于调整后EBITDA的比率挂钩(如ABL设施和契约s)。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
调整后的EBITDA未在公认会计原则下定义，并受到重要限制。我们相信，调整后EBITDA的列报对投资者是有用的，因为它经常被证券分析师、投资者和其他相关方使用，包括我们在ABL贷款机制下的贷款人和我们2024年到期的票据、2025年到期的票据和2027年到期的票据的持有者，他们经常使用调整后的EBITDA来评估与我们类似行业的公司的经营业绩。此外，基于调整后EBITDA的目标是我们用来评估管理层业绩的指标之一，目的是根据我们的激励计划确定他们的薪酬。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：
|
|
• |
排除某些可能代表我们可用现金减少的税款支付； |
|
|
• |
不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求； |
|
|
• |
不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及 |
|
|
• |
不反映偿还债务所需的巨额利息支出或现金需求。 |
在计算调整后的EBITDA时，我们将某些非现金、非经常性和我们的ABL贷款和契约允许或要求的其他项目加回去。调整后的EBITDA等：
|
|
• |
不包括非现金、基于股票的员工薪酬费用和其他非现金费用；以及 |
|
|
• |
不包括收购、重组和其他为实现未来成本节约和加强运营而产生的成本。 |
我们已经包括了所列期间的EBITDA和调整后EBITDA的计算。
运营业绩、EBITDA和调整后的EBITDA
下表列出了我们在所示时期的运营结果、EBITDA和调整后的EBITDA的摘要(单位为百万，每股数据除外)：
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2019年9月28日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
7,046.8 |
|
|
$ |
6,243.0 |
|
|
$ |
803.8 |
|
|
|
12.9 |
|
|
销货成本 |
|
|
6,231.3 |
|
|
|
5,531.6 |
|
|
|
699.7 |
|
|
|
12.6 |
|
|
毛利 |
|
|
815.5 |
|
|
|
711.4 |
|
|
|
104.1 |
|
|
|
14.6 |
|
|
运营费用 |
|
|
779.7 |
|
|
|
647.9 |
|
|
|
131.8 |
|
|
|
20.3 |
|
|
营业利润 |
|
|
35.8 |
|
|
|
63.5 |
|
|
|
(27.7 |
) |
|
|
(43.6 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
38.8 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
21.5 |
|
|
|
124.3 |
|
|
其他，净 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他费用，净额 |
|
|
37.8 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
118.5 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
46.2 |
|
|
|
(48.2 |
) |
|
|
(104.3 |
) |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
10.1 |
|
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(112.9 |
) |
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
36.1 |
|
|
$ |
(36.8 |
) |
|
|
(101.9 |
) |
|
EBITDA |
|
$ |
118.9 |
|
|
$ |
106.2 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
|
12.0 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
135.2 |
|
|
$ |
127.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
|
|
5.9 |
|
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
131.7 |
|
|
|
104.0 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
26.6 |
|
|
稀释 |
|
|
131.7 |
|
|
|
105.6 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
24.7 |
|
|
(亏损)普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
(0.36 |
) |
|
|
(102.9 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
|
(102.9 |
) |
22
我们认为，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的GAAP衡量标准是净收入。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所述时期的净收入进行了核对：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2019年9月28日 |
|
||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
36.1 |
|
|
利息支出 |
|
|
38.8 |
|
|
|
17.3 |
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
10.1 |
|
|
折旧 |
|
|
52.8 |
|
|
|
33.9 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
29.3 |
|
|
|
8.8 |
|
|
EBITDA |
|
|
118.9 |
|
|
|
106.2 |
|
|
非现金项目(1) |
|
|
11.0 |
|
|
|
7.0 |
|
|
收购、整合和重组(2) |
|
|
4.5 |
|
|
|
11.6 |
|
|
生产力措施和其他调整项目(3) |
|
|
0.8 |
|
|
|
2.9 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
135.2 |
|
|
$ |
127.7 |
|
|
(1) |
包括股票薪酬和资产处置损益产生的非现金费用的调整。2021财年第一季度的股票薪酬支出为470万美元，2020财年第一季度为440万美元。此外，这还包括2021财务年度第一季度后进先出(“LIFO”)准备金增加510万美元，Vistar增加360万美元，而2020财务年度第一季度增加160万美元，Vistar增加1.0美元。 |
|
(2) |
包括与收购相关的专业费用和其他成本、整合我们某些设施的成本以及设施关闭成本。 |
|
(3) |
主要包括与生产力计划相关的专业费用和相关费用， 与油环衍生品、某些融资交易、租赁修订、法律和解和特许经营税费以及我们的ABL设施允许的其他调整相关的金额。 |
综合运营结果
截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月
净销售额
净销售额增长是案例增长、定价(主要基于产品通胀/通缩)以及客户、渠道和销售产品类别组合变化的函数。与2020财年前三个月相比，2021年财年前三个月的净销售额增加了803.8美元，增幅为12.9%。净销售额的增长主要归因于收购莱因哈特公司，该公司在2021财年前三个月贡献了14.575亿美元的净销售额。与2020财年前三个月相比，2021财年前三个月的案例数量增长了8.9%。剔除收购莱因哈特的影响，与2020财年前三个月相比，2021财年前三个月的案例数量下降了17.5%，这主要是由于新冠肺炎的影响。
毛利
与2020财年前三个月相比，2021年财年前三个月的毛利润增加了104.1美元，增幅为14.6%。与上一年同期相比，对莱因哈特公司的收购使2021财务年度前三个月的毛利润增加了1.979亿美元。
毛利润受到有机箱量下降和库存冲销增加的负面影响。在2021年财年前三个月，主要由于新冠肺炎对我们业务的影响，公司共记录了1,190万美元的库存冲销，比2020财年前三个月增加了570万美元。2021财年前三个月的毛利润占净销售额的百分比为11.6%，而2020财年前三个月为11.4%。
营业费用
与2020财年前三个月相比，2021财年前三个月的运营费用增加了131.8美元，增幅为20.3%。运营费用的增加主要是由收购莱因哈特公司推动的。莱因哈特在2021财年前三个月贡献了1.555亿美元的运营费用，不包括折旧和摊销。在2021财年第一季度，公司录得与预期信贷损失准备金相关的收益270万美元，而2020年第一季度的坏账支出为360万美元。此外，由于人事费用、燃料费用、差旅费用、专业费用和或有对价增加费用与上一年同期相比减少，运营费用减少。
23
无形资产的折旧和摊销从#美元增加到#美元。42.7在本财年的前三个月达到400万美元2020至$82.1在本财年的前三个月2021。固定资产折旧因此增加莱因哈特收购案.
净收入
与2020财年前三个月的净收益3,610万美元相比，2021财年前三个月的净亏损为7,000,000美元，这是由于新冠肺炎对我们运营的影响，上述运营费用的增加，以及利息费用的增加。利息支出的增加主要是因为与上一年同期相比，2021财年第一季度未偿还的平均借款增加。
该公司报告，2021财年前三个月的所得税优惠为130万美元，而2020财年前三个月的所得税支出为1010万美元。截至2020年9月26日的三个月，我们的有效税率为64.7%，而截至2019年9月28日的三个月的有效税率为21.9%。2021财年前三个月的实际税率主要比上一年同期有所增加。由于不可抵扣费用和离散项目占账面收入的百分比增加，大大低于上一年期间的账面收入。
细分结果
如上所述，我们有两个需要报告的部门-Foodservice和Vistar。管理层根据各种运营和财务指标评估这些部门的业绩，包括它们各自的销售增长和EBITDA。
公司费用&所有其他费用都由未分配的公司管理费用和某些业务组成，根据其规模，这些业务不被视为单独的可报告部门。这包括我们内部物流部门的运作，负责管理和分配入境物流收入和费用。
下表按部门列出了所示时期的净销售额和EBITDA(以百万美元为单位)：
净销售额
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2019年9月28日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐饮服务 |
|
$ |
5,036.4 |
|
|
$ |
3,930.9 |
|
|
$ |
1,105.5 |
|
|
|
28.1 |
|
|
Vistar |
|
|
2,006.3 |
|
|
|
2,311.1 |
|
|
|
(304.8 |
) |
|
|
(13.2 |
) |
|
公司和所有其他 |
|
|
100.9 |
|
|
|
80.0 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
26.1 |
|
|
段间消除 |
|
|
(96.8 |
) |
|
|
(79.0 |
) |
|
|
(17.8 |
) |
|
|
(22.5 |
) |
|
总净销售额 |
|
$ |
7,046.8 |
|
|
$ |
6,243.0 |
|
|
$ |
803.8 |
|
|
|
12.9 |
|
EBITDA
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2019年9月28日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐饮服务 |
|
$ |
156.2 |
|
|
$ |
104.0 |
|
|
$ |
52.2 |
|
|
|
50.2 |
|
|
Vistar |
|
|
11.7 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
(39.8 |
) |
|
|
(77.3 |
) |
|
公司和所有其他 |
|
|
(49.0 |
) |
|
|
(49.3 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.6 |
|
|
EBITDA合计 |
|
$ |
118.9 |
|
|
$ |
106.2 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
|
12.0 |
|
细分市场结果-餐饮服务
截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月
净销售额
从2020财年前三个月到2021财年前三个月，餐饮服务的净销售额增加了11.055亿美元，增幅为28.1%。净销售额的增长是由对莱因哈特的收购以及通货膨胀导致的每箱售价的上涨推动的。莱因哈特在2021财年前三个月贡献了14.575亿美元的净销售额。对莱因哈特的收购还扩大了与独立客户的业务，导致2021财年前三个月的独立案例与上一年同期相比增长了约28.0%。 剔除莱因哈特的影响，与2020财年前三个月相比，2021财年前三个月的独立案件下降了6.3%。2021财年前三个月独立案件的下降是由新冠肺炎对餐饮业的影响推动的。本季度，独立销售额占食品服务部门总销售额的百分比为35.5%。
24
EBITDA
从2020财年前三个月到2021财年前三个月，餐饮服务的EBITDA增加了5220万美元，增幅为50.2%。这一增长是毛利润增加的结果，但不包括折旧和摊销的营业费用增加部分抵消了这一增长。与2021财年前三个月相比，毛利润增长了33.1% 上一年同期，在收购莱因哈特的推动下，2021财年前三个月的毛利润增加了1.979亿美元。这一增长被上文讨论的箱子数量和净销售额的下降部分抵消。在2021年财年的前三个月，餐饮服务记录了810万美元的库存冲销，这主要是由于新冠肺炎的影响，比上一年同期增加了280万美元。
从2020财年前三个月到2021财年前三个月，不包括折旧和摊销的餐饮服务运营费用增加了1.13亿美元，增幅为28.6%。运营费用增加的主要原因是收购了莱因哈特公司，该公司在2021财年前三个月贡献了1.481亿美元的运营费用。在2021财年第一季度，Foodservice记录了与预期信贷损失准备金相关的620万美元的收益，而2020财年第一季度的坏账支出为280万美元。与上年同期相比，由于人员和燃料费用减少，营业费用也有所减少。
这一部门记录的无形资产折旧和摊销从2020财年前三个月的2,460万美元增加到2021财年前三个月的6,180万美元。固定资产折旧和无形资产摊销因收购莱因哈特而增加。2021财年前三个月，与收购莱因哈特相关的折旧和摊销总额为3570万美元。
细分市场结果-Vistar
截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月
净销售额
从2020年财年前三个月到2021年财年前三个月，Vistar的净销售额下降了304.8美元，降幅为13.2%。2021财年前三个月的净销售额包括与烟草消费税相关的3.053亿美元，而上一财年同期为2.917亿美元。净销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情的持续经济影响。由于采取了各种措施来减缓新冠肺炎的传播速度，2021财年前三个月，影院、办公咖啡服务、办公用品、酒店和旅游渠道大幅下降，只要社会疏远指导方针保持不变，这些情况就可能会持续下去。预计影院频道的降幅仍将很大，因为由于缺乏新电影的上映，许多影院已经暂停运营。
EBITDA
从2020财年前三个月到2021财年前三个月，Vistar的EBITDA下降了3980万美元，降幅为77.3%。受上述新冠肺炎的影响，2021财年前三个月的毛利润比2020财年前三个月下降了6,150万美元，降幅为29.6%。此外，在2021财年的前三个月，Vistar记录了380万美元的库存冲销，这主要是由于新冠肺炎造成的当前经济环境，与上一财年同期相比增加了280万美元。由于利润率较低的便利店渠道的增长，毛利润占净销售额的百分比从2020财年第一季度的9.0%下降到2021财年第一季度的7.3%。
在Vistar部门内，公司仍然存在与我们的主要大区客户相关的未预留库存的风险。但是，这些客户的合同包括客户赔偿公司任何库存损失的条款。
2021财年前三个月的营业费用(不包括折旧和摊销)比上一财年同期减少了2130万美元，降幅为13.7%。营业费用减少的主要原因是上述销售额下降、人员和燃料费用减少，以及与2020财年前三个月相比或有对价增加费用减少320万美元。在2021财年第一季度，Vistar记录了与预期的客户应收账款信用损失相关的坏账支出总计350万美元，这主要是由于新冠肺炎的影响，与2020财年第一季度相比增加了270万美元。
这一部门记录的无形资产折旧和摊销从2020财年前三个月的1,160万美元增加到2021财年前三个月的1,170万美元。
25
部门业绩-公司业绩和所有其他
截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月
净销售额
从2020财年前三个月到2021财年前三个月，公司业务和所有其他业务的净销售额增加了2090万美元。这一增长主要是由于向我们其他部门提供的物流服务增加所致。
EBITDA
2021财年前三个月，公司业务及所有其他业务的EBITDA为负4900万美元，而2020财年前三个月为负4930万美元。EBITDA的增长主要是由于专业费用和外部服务减少了610万美元，以及差旅费用的减少，但与收购莱因哈特相关的额外公司运营费用部分抵消了这一增长。
由于收购莱因哈特，这一部门记录的无形资产折旧和摊销从2020财年前三个月的650万美元增加到2021财年前三个月的860万美元。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的运营和增长资金主要来自运营现金流、我们信贷安排下的借款、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷条款。我们通常通过信贷安排下的额外借款为我们的收购提供资金。我们的营运资金和借款水平受到季节性波动的影响，通常在第三和第四财季借款水平最低，第一和第二财季借款水平最高。我们根据我们的信贷安排借款，或者根据我们经营和投资活动的现金流定期偿还贷款。我们的做法是在保持合理流动性的同时，将利息支出降至最低。
如市况许可，吾等可不时寻求以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式回购我们的证券或贷款。任何此类回购的资金可能来自产生新的债务，包括我们的信贷安排下的额外借款。此外，根据信贷和资本市场的状况以及其他因素，我们将不时考虑其他融资交易，其收益可用于为我们的债务进行再融资、进行投资或收购或用于其他目的。*任何新债务可能是有担保的债务。例如，为应对新冠肺炎在2020财年的影响，公司通过在我们的债务抵押贷款机制下的循环信贷额度上借款400.0美元，签订债务抵押贷款机制第一修正案，提供1.1亿美元的额外初级贷款，发行和出售普通股股票，净收益3.375亿美元，以及发行和出售2025年到期的票据的本金总额2.75亿美元(所有这些都在下面的“-融资活动”中定义)。
新冠肺炎
新冠肺炎史无前例的影响在世界各地增长，包括在美国，政府当局和企业已经实施了许多措施，试图遏制和减轻病毒的影响，包括社会距离要求。这些措施已经并可能进一步对公司的运营及其客户和供应商的运营产生不利影响。在政府限制外出旅行或客户实行社交距离的市场，我们的许多客户，包括餐馆、学校、酒店、电影院以及商业和工业场所，都减少或停止了业务，这已经并预计将继续对餐饮行业的需求产生不利影响，包括对我们产品和服务的需求。
我们相信，我们的运营现金流和可用的借款能力将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，并为正常运营目的保持充足的流动性。
截至2020年9月26日，我们的现金余额总计428.3美元，包括限制性现金1,110万美元，而截至2020年6月27日，我们的现金余额总计4.318亿美元，包括限制性现金1,110万美元。
截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月
经营活动
在2021年财年前三个月和2020财年前三个月，我们的运营活动分别使用了132.0美元的现金流和提供了8,420万美元的现金流。与2020财年前三个月相比，2021财年前三个月经营活动提供的现金流减少，主要是由于支付了与收购Eby-Brown Company LLC有关的1.173亿美元或有对价和营运资本投资。
26
投资活动
2021财年前三个月，用于投资活动的现金总额为3470万美元，而2020财年前三个月为2250万美元。这些投资主要包括2021财年前三个月和2020财年前三个月分别为4080万美元和2280万美元的房地产、厂房和设备的资本购买。在2021财年的前三个月，房地产、厂房和设备的采购主要包括信息技术、仓库设备、仓库扩建和改善以及运输设备的支出。下表按部门列出了房地产、厂房和设备的资本购买情况：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
(百万美元) |
|
2020年9月26日 |
|
|
2019年9月28日 |
|
||
|
餐饮服务 |
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
8.2 |
|
|
Vistar |
|
|
29.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
公司和所有其他 |
|
|
3.8 |
|
|
|
5.9 |
|
|
房地产、厂房和设备的资本购买总额 |
|
$ |
40.8 |
|
|
$ |
22.8 |
|
截至2020年9月26日，该公司承诺为与仓库扩建和改善以及仓库设备相关的资本项目提供3540万美元。该公司预计将使用来自运营的现金流或ABL贷款来履行这些承诺。
筹资活动
在2021年财年的前三个月，我们的融资活动提供了163.2美元的现金流，其中主要包括我们的资产负债表安排下的301.0美元的净借款，部分被与最近收购相关的1.356亿美元的付款所抵消。
在2020财年的前三个月，我们的融资活动提供了1003亿美元的现金流，其中主要包括发行和出售2027年到期的票据所收到的10.6亿美元现金，部分被我们ABL贷款项下的4900万美元净付款所抵消。
以下是我们截至2020年9月26日的融资安排：
ABL设施:本公司全资附属公司PFGC，Inc.(“PFGC”)是日期为2019年12月30日的第四次修订及重订信贷协议(经日期为2020年4月29日的第四次修订及重订信贷协议第一修正案及日期为2020年5月15日的第四次修订及重订信贷协议第二修正案(“ABL融资”修订)的订约方)。ABL贷款的本金总额为31.1亿美元，将于2024年12月30日到期，其中1.1亿美元是364天到期贷款，低于ABL贷款机制下的其他债务(“额外的初级定期贷款”)。2020年5月15日生效的ABL融资第二修正案暂时扩大了应收账款的定义，并仅在2020年11月30日之后交付第一张借款基础证书之前有效。PFGC的全资子公司Performance Food Group，Inc.是ABL贷款的主要借款人，该贷款由PFGC及其所有重要的国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他排除在外的子公司除外)共同和个别担保，并由PFGC的大部分资产担保。ABL贷款机制下的贷款和信用证的可获得性受借款基数的制约，借款基数由对符合条件的资产(包括贸易应收账款、库存、自有不动产和自有运输设备)应用指定的预付款来确定。借款基数每季度减少房地产和运输设备价值的累积部分。应收账款和存货预付款可能会根据定期商业财务检查和评估而发生变化。, 包括在借款基数中的不动产和运输设备价值可能会根据定期评估而发生变化。审计和评估是在行政机构的指导下进行的，并代表所有贷款人。
ABL贷款工具下的借款按Performance Food Group，Inc.的选择权计息，利率为(A)基础利率(定义为(I)当日有效的联邦基金利率加0.5%，(Ii)当日的最优惠利率，或(Iii)一个月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差，两者中较大的者为(I)当日有效的联邦基金利率加0.5%，(Ii)当日的最优惠利率，或(Iii)一个月LIBOR加1.0%的利差。ABL贷款机制还规定了每年0.25%的未使用承诺费费率。额外初级贷款项下的借款，就任何贷款(即伦敦银行同业拆借利率)按LIBOR加5.0%的年利率计息，对任何基本利率贷款按最优惠利率加4.0%的年利率计息。
下表汇总了ABL贷款机制下的未偿还借款、可获得性和平均利率：
|
(百万美元) |
|
截至2020年9月26日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
||
|
总借款 |
|
$ |
1,011.0 |
|
|
$ |
710.0 |
|
|
ABL贷款项下的信用证 |
|
|
166.0 |
|
|
|
139.6 |
|
|
超额可获得性，扣除贷款人63.5美元和64.9美元的准备金 |
|
|
1,536.6 |
|
|
|
1,712.2 |
|
|
平均利率 |
|
|
2.32 |
% |
|
|
2.85 |
% |
27
资产负债表贷款包含的契约要求，如果超额可用金额低于(I)200.0美元和(Ii)借款基数和循环信贷安排金额中较小者的较大者，则连续五个工作日维持最低综合固定费用覆盖率。ABL贷款还包含常规限制性契约，包括但不限于对PFGC产生额外债务、支付股息、创建留置权、进行投资或指定付款以及处置资产的能力的限制。ABL贷款机制规定了常规违约事件，包括付款违约和其他重大债务的交叉违约。如果违约事件发生并仍在继续，根据该协议到期的金额可能会加快，并且可以行使ABL贷款下贷款人的权利和补救措施，包括与担保该协议下义务的抵押品有关的权利。
2024年到期的优先债券：2016年5月17日，Performance Food Group，Inc.根据截至2016年5月17日的契约，发行并出售了2024年到期的5.500%债券，本金总额为350.0美元。2024年到期的债券由PFGC和PFGC的所有国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他被排除的子公司除外)以优先无抵押基础上共同和分别担保。2024年到期的票据不受Performance Food Group Company的担保。
2024年到期票据的收益用于全额支付公司定期贷款安排下剩余的未偿还本金总额，并用于终止贷款；临时偿还ABL贷款下未偿还借款的一部分；以及支付与2024年到期票据相关的费用、开支和其他交易成本。
2024年到期的债券以面值的100.0%发行。债券于2024年6月1日到期，息率为年息5.500厘，每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件，或Performance Food Group，Inc.没有按要求应用收益的某些资产出售时，Performance Food Group，Inc.到期票据的持有人将有权要求Performance Food Group，Inc.提出以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)加上应计和未付利息的价格回购2024年到期的每个持有人的票据。Performance食品集团公司目前可以赎回全部或部分2024年到期的债券，赎回价格相当于本金的101.325%，外加应计和未付利息。赎回价格降至2021年6月1日赎回本金的100.000。
管理2024年到期票据的契约包含限制(其中包括)PFGC及其受限子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；支付股息和对股本进行其他分派、或赎回或回购股本；进行某些投资；产生某些留置权；与联属公司进行交易；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；对PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力进行某些限制；将受限子公司指定为非受限子公司；以及转让或出售某些资产的能力。这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2024年到期的票据还包含惯常的违约事件，违约事件的发生可能导致2024年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
2027年到期的优先债券： 2019年9月27日，PFG托管公司(与Performance Food Group，Inc.合并并成为Performance Food Group，Inc.)发行和出售了2027年到期的票据本金总额10.6亿美元。2027年到期的债券由PFGC和PFGC的所有国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他被排除的子公司除外)以优先无抵押基础上共同和分别担保。2027年到期的票据不受Performance Food Group Company的担保。
2027年到期债券的收益，连同公司普通股的发售和ABL贷款下的借款，用于为收购莱因哈特的现金代价提供资金，并支付相关的费用和开支。
2027年到期的债券以面值的100.0%发行。债券将於2027年10月15日期满，利率为年息5.500厘，每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件，或Performance Food Group，Inc.没有按要求运用收益的某些资产出售时，Performance Food Group，Inc.将有权要求Performance Food Group，Inc.以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)的价格，回购2027年到期的每个持有人的票据，外加应计和未付利息。Performance Food Group，Inc.可以在2022年10月15日之前的任何时间赎回全部或部分2027年到期的债券，赎回价格相当于2027年到期的债券本金的100%，外加到(但不包括)赎回日的整体溢价和应计未付利息(如果有)。此外，从2022年10月15日开始，Performance Food Group，Inc.可以赎回全部或部分2027年到期的债券，赎回价格相当于本金的102.750%，外加应计未付利息。赎回价格分别降至2023年10月15日和2024年10月15日本金的101.375和100%.此外，在2022年10月15日之前的任何时间，Performance Food Group Inc.都可能从2027年10月15日起赎回最多40%2027年到期的债券
28
某些股票发行的收益，赎回价格相当于其本金的105.500%，外加应计和未付利息.
管理2027年到期票据的契约包含限制(其中包括)PFGC及其受限子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；支付股息和对股本进行其他分派、或赎回或回购股本；进行某些投资；产生某些留置权；与联属公司进行交易；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；对PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力进行某些限制；将受限子公司指定为非受限子公司；以及转让或出售某些资产的能力。这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2027年到期的票据还包含惯常的违约事件，违约事件的发生可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
优先债券将于2025年到期：2020年4月24日，根据截至2020年4月24日的契约，Performance Food Group，Inc.发行并出售了2025年到期的债券本金总额275.0美元。2025年到期的债券由PFGC和PFGC的所有国内直接和间接全资子公司(专属自保子公司和其他被排除的子公司除外)在优先无担保的基础上共同和分别担保。2025年到期的票据不受Performance Food Group Company的担保。
2025年到期债券的收益用于营运资金和一般公司用途，并用于支付与2025年到期债券相关的费用、开支和其他交易成本。
2025年到期的债券以面值的100.0%发行。2025年到期的票据将于2025年5月1日到期，息率为年息6.875厘，每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件，或Performance Food Group，Inc.没有按要求运用收益的某些资产出售时，Performance Food Group，Inc.将有权要求Performance Food Group，Inc.以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)的价格，回购2025年到期的每个持有人的票据，外加应计和未付利息。Performance Food Group，Inc.可以在2022年5月1日之前的任何时间赎回2025年到期的债券的全部或部分，赎回价格相当于2025年到期债券本金的100%，外加到赎回日(但不包括)的整体溢价和应计未付利息(如果有的话)。此外，从2022年5月1日开始，Performance Food Group，Inc.可以赎回全部或部分2025年到期的债券，赎回价格相当于本金的103.438%，外加应计未付利息。赎回价格将分别降至2023年5月1日和2024年5月1日赎回本金的101.719%和100%。此外，在2022年5月1日之前的任何时候，Performance Food Group，Inc.都可以从某些股票发行所得款项中赎回2025年到期债券的最多40%，赎回价格相当于本金的106.875%，外加应计和未付利息。
管理2025年到期票据的契约包含限制(其中包括)PFGC及其受限子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；支付股息和对股本进行其他分派、或赎回或回购股本；进行某些投资；产生某些留置权；与联属公司进行交易；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；对PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力进行某些限制；将受限子公司指定为非受限子公司；以及转让或出售某些资产的能力。这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2025年到期的票据还包含惯常的违约事件，违约事件的发生可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
信用证融资机制：*2018年8月9日，Performance Food Group，Inc.和PFGC签订了一份持续的信用证协议(“信用证融资”)。*信用证融资是一项未承诺的融资，规定签发总金额不超过4000万美元的信用证。*每份信用证的期限不超过一年；但是，信用证可以根据其条款自动续期。根据每份未付信用证，按平均每日可提取金额每年支付2.5%的费用，每季度支付一次。截至2020年9月26日，公司在信用证融资项下有2830万美元的未偿还信用证。
截至2020年9月26日，该公司遵守了ABL融资机制下的所有契约和管理2024年到期的票据、2025年到期的票据和2027年到期的票据的契约。
合同义务
有关我们的合同义务和承诺的详细信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(表格10-K)中的“合同现金义务”部分，该合同义务和承诺将于2020年6月27日作出具体的合同未来现金付款。
29
表外安排
我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源目前或未来都没有影响。
按部门划分的总资产
下面讨论的按分部划分的总资产不包括分部之间的公司间应收账款。
截至2019年9月28日，餐饮服务的总资产增加了21.543亿美元，从截至2019年9月28日的33.348亿美元增加到截至2020年9月26日的54.891亿美元。在此期间，主要由于收购莱因哈特，这一部门的账面增加了房地产、厂房和设备、经营租赁使用权资产、预付和其他流动资产、应收账款、库存、商誉和无形资产。餐饮服务的总资产从2020年6月27日的55.291亿美元减少到2020年9月26日的54.891亿美元，减少了4000万美元。在此期间，该部门减少了库存和无形资产，但部分被应收账款和物业、厂房和设备的增加所抵消。
截至2019年9月28日，Vistar的总资产减少了110.0美元，从15.428亿美元降至14.328亿美元。在此期间，这一部门减少了应收账款、存货和无形资产，但部分被其财产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产的增加所抵消。Vistar的总资产从2020年6月27日的13.854亿美元增加到2020年9月26日的14.328亿美元，增加了4740万美元。在此期间，该部门增加了其物业、厂房和设备、库存、经营租赁使用权资产和应收账款。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计。这些政策需要我们做出最主观或最复杂的判断，经常使用对本质上不确定的事情的影响的估计。我们最重要的会计政策和估计包括与10-K表格中描述的可疑应收账款准备、存货估值、保险计划、所得税、供应商回扣和促销激励、租赁、商誉和其他无形资产相关的政策和估计。与表格10-K中描述的我们的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我国的市场风险包括利率风险和燃油价格风险。自2020年6月27日以来，我们的市场风险没有发生实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅表格10-K中第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。
|
项目4. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
根据“交易法”的规定，包括我们在内的上市公司必须维持“披露控制和程序”，“披露控制和程序”在“交易法”下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需或必要的披露。在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。根据“交易所法案”第13a-15(B)条，截至本10-Q表格所涵盖期间结束时，在公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的监督下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估, 公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本10-Q表格所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。
30
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月26日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义)，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
在SEC适用指导允许的情况下，我们对截至2020年9月26日的财季财务报告内部控制变化的评估范围不包括莱因哈特的财务报告内部控制，莱因哈特于2019年12月30日收购。
31
第II部分-其他资料
|
第(1)项。 |
法律程序 |
在正常业务过程中，我们会受到各种指控、索赔和法律诉讼的影响。
虽然无法确定上述任何诉讼、诉讼及索偿的最终结果，但管理层相信已为所有目前待决的诉讼作出足够拨备或提供保险，以确保最终结果不会对我们的财务状况造成重大不利影响。在截至2020年9月26日的三个月内，法律程序与表格10-K中讨论的程序相比没有实质性变化。
|
项目71A。 |
危险因素 |
我们认为，与之前在10-K表格中披露的风险因素相比，我们认为对我们的业务、运营结果和财务状况具有重大意义的主要风险没有发生实质性变化。10-K表格可在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为：Www.sec.gov.
|
第二项： |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
下表提供了与我们在2021财务年度第一季度购买公司普通股有关的信息。
|
期间 |
|
总数 的股份 已购买(1) |
|
|
平均价格 付费单位 分享 |
|
|
总人数 购买的股份 作为公开活动的一部分 已公布的计划(2) |
|
|
最大美元值 还没有到5月份的股票 在以下条件下购买 计划(百万)(2) |
|
||||
|
2020年6月28日-2020年7月25日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
|
2020年7月26日-2020年8月22日 |
|
|
37,603 |
|
|
|
32.99 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
|
2020年8月23日-2020年9月26日 |
|
|
79,303 |
|
|
|
37.15 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
|
总计 |
|
|
116,906 |
|
|
$ |
35.81 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
在2021会计年度第一季度，公司通过预扣股票的方式回购了116,906股公司普通股，用于支付员工在我们的激励计划下交付公司普通股所应承担的工资税义务。 |
|
|
(2) |
2018年11月13日，董事会批准了一项最高可回购2.5亿美元公司已发行普通股的股票回购计划。股份回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停、终止。该计划下的回购取决于市场状况和其他因素，包括遵守ABL设施下的契约和管理2024年到期的票据、2025年到期的票据和2027年到期的票据的契约。股票回购计划仍由董事会酌情决定。2020年3月23日，该公司停止了根据该计划的进一步购买，因此，在2021财年第一季度没有回购任何股票。截至2020年9月26日，仍有约2.357亿美元可用于额外的股票回购。 |
|
第三项： |
高级证券违约 |
无
|
第四项： |
矿场安全资料披露 |
不适用
|
第五项： |
其他资料 |
无
32
|
第六项： |
陈列品 |
|
陈列品 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新制定“绩效食品集团公司章程”(参照本公司于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(档案号：001-37578)附件3.1
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
2015年综合激励计划下的限时限售股协议(分级归属)格式
|
|
10.2 |
|
2015年综合激励计划下的限时限售股协议(悬崖归属)格式
|
|
10.3 |
|
2015年综合激励计划下基于业绩的限制性股票协议格式(含退休条款)
|
|
10.4 |
|
2015年综合激励计划下基于业绩的限制性股票协议格式(不含退休条款)
|
|
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的首席执行官认证。 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的CFO证书。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节进行的首席执行官认证。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的CFO证书。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，并不打算提供事实信息或其他披露，因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
33
标牌千真万确
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
绩效食品集团公司 (注册人) |
||
|
|
|
|
|
|||
|
日期：2020年11月4日 |
|
|
|
依据： |
|
/s/詹姆斯·D·霍普 |
|
|
|
|
|
姓名： |
|
詹姆斯·D·霍普 |
|
|
|
|
|
标题： |
|
执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官和授权签字人) |
34