目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(标记一)
关于截至的季度期间
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
佣金档案号：A
未来十年公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| |
| |
| (州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及注册人(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | |
|
| 新兴成长型公司 | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。下半身
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年10月30日，发行人拥有
未来十年公司
截至季度的Form 10-Q2020年9月30日
目录
|
|
页 |
| 组织结构 |
|
| 第一部分：财务信息 |
1 |
| 第一项：合并财务报表 |
1 |
| 合并资产负债表 |
1 |
| 合并运营报表 |
2 |
| A系列和B系列可转换优先股股东权益合并报表 |
3 |
| 合并现金流量表 |
5 |
| 合并财务报表附注 |
6 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
13 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
| 项目4.控制和程序 |
19 |
| 第二部分：其他信息 |
20 |
| 项目2.法律诉讼 |
20 |
| 项目71A。危险因素 |
20 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
21 |
| 第293项高级证券的违约情况 |
21 |
| 第294项矿山安全信息披露 |
21 |
| 项目5.其他信息 |
21 |
| 项目6.展品 |
22 |
| 签名 |
23 |
组织结构
下图描述了我们截至2020年9月30日的缩写组织结构，其中引用了本季度报告中讨论的某些实体的名称(Form 10-Q)。
除文意另有所指外，凡提及“未来十年”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指未来十年公司(纳斯达克市场代码：NEXT)及其合并子公司。
第一部分：金融信息
第一项财务报表。
未来十年公司
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 九月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资证券 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 其他非流动资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、A系列和B系列可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 基于股份的赔偿责任 | ||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ||||||||
| 流动普通股认股权证负债 | ||||||||
| 流动经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动普通股认股权证负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注13) | ||||||||
| A系列可转换优先股，$已发行和未偿还的每股清算优先权：股票和分别于2020年9月30日和2019年12月31日的股票 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$已发行和未偿还的每股清算优先权：股票和分别于2020年9月30日和2019年12月31日的股票 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$授权的面值：于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的百万股：百万股和2020年9月30日和2019年12月31日分别为百万股 | ||||||||
| 库存股：股票和分别于2020年9月30日和2019年12月31日的股票，按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股，$授权的面值：百万美元，在指定发行和发行的A系列和B系列可转换优先股后：2020年9月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、A系列和B系列可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
未来十年公司
合并运营报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
| 九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 营业收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
||||||||||||||||
| 招标合同费用 | ||||||||||||||||
| 土地选择权和租赁费 |
||||||||||||||||
| 折旧费 |
||||||||||||||||
| 业务费用共计 |
||||||||||||||||
| 总运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用) |
||||||||||||||||
| 普通股认股权证负债(亏损)收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 投资证券赎回损失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 利息收入，净额 |
||||||||||||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他(费用)收入合计 |
( |
) | ||||||||||||||
| 下一个十年公司应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| A系列可转换优先股的等值股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 |
||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
未来十年公司
A系列和B系列可转换优先股股东权益合并报表
(千)
(未经审计)
| 截至2020年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
库存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 |
附加 |
总计 |
敞篷车 |
敞篷车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
实缴 |
累积 |
股东的 |
择优 |
择优 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
股票 |
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与基于股份的薪酬相关的回购股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为股息-收益转换功能的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
库存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 |
附加 |
总计 |
敞篷车 |
敞篷车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
实缴 |
累积 |
股东的 |
择优 |
择优 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
股票 |
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与基于股份的薪酬相关的回购股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为股息-收益转换功能的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 截至2019年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
库存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 |
附加 |
总计 |
敞篷车 |
敞篷车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
实缴 |
累积 |
股东的 |
择优 |
择优 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
股票 |
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与基于股份的薪酬相关的回购股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为股息-收益转换功能的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
库存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 |
附加 |
总计 |
敞篷车 |
敞篷车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
实缴 |
累积 |
股东的 |
择优 |
择优 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
股票 |
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 采用ASC主题842 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用ASU 2018-07 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与基于股份的薪酬相关的回购股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可转换优先股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为股息-收益转换功能的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
未来十年公司。
合并现金流量表
(千)
(未经审计)
| 截至9个月 |
||||||||
| 九月三十日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 经营活动： |
||||||||
| 下一个十年公司应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金 |
||||||||
| 折旧 |
|
|||||||
| 基于股份的薪酬费用(没收) |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股认股权证负债(收益)亏损 |
( |
) | ||||||
| 投资证券收益 |
( |
) | ||||||
| 投资证券的已实现损失(收益) |
( |
) | ||||||
| 使用权资产摊销 |
||||||||
| 其他非流动资产摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用 |
||||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用和其他负债 |
( |
) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动： |
||||||||
| 购置财产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收购其他非流动资产 | ( |
) | ||||||
| 出售投资证券所得收益 |
||||||||
| 购买投资证券 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的净现金 |
||||||||
| 融资活动： |
||||||||
| 出售Rio Bravo的收益 | ||||||||
| 发行股票所得款项 |
||||||||
| 优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票发行成本 | ( |
) | ||||||
| 与基于股份的薪酬相关的回购股份 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
||||||||
| 现金和现金等价物-期初 |
||||||||
| 现金和现金等价物--期末 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资活动： |
||||||||
| 购置财产、厂房和设备的应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 购置财产、厂房和设备的应计负债 |
||||||||
| 以管道资产换取其他非流动负债 | ||||||||
| 非现金融资活动： |
||||||||
| 股票发行成本的应计负债 | ||||||||
| A系列和B系列可转换优先股的实物支付股息 |
||||||||
| A系列可转换优先股的等值股息增值 |
||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
未来十年公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注：1--陈述的背景和依据
未来十年公司从事与液化天然气(“LNG”)液化和销售相关的开发活动。我们已经并将继续将我们的开发活动重点放在德克萨斯州南部布朗斯维尔港的里奥格兰德液化天然气终端设施(“终端”)上。我们还与得克萨斯州和得克萨斯州签署了地面租赁协议，
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)和规则编制的。10-01规例S-X.因此，他们确实这样做了。不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，阅读时应与我们的年度报告Form中包含的综合财务报表和附注一起阅读10-截至本年度的K2019年12月31日。我们认为，所有仅由正常经常性项目组成的调整都已包括在内，这些项目被认为是公平列报未经审计的综合财务报表所必需的。的操作结果三截至的月份2020年9月30日是不必须表明全年的经营业绩。
已经进行了某些重新分类，以使前期信息与当前的列报相一致。重新分类确实做到了不对我们的综合财务状况、经营结果或现金流有实质性影响。
注：2预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 预付费订阅 |
$ | $ | ||||||
| 预付保险 |
||||||||
| 预付费营销和赞助 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
注：3非投资证券
我们之前投资了摩根大通管理收益基金的L类股票。在……里面2020年3月，我们赎回了摩根大通管理收益基金的余额，实现了百万美元。
投资证券包括以下内容(以千计)：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||||||||||
| 公允价值 |
成本 |
公允价值 |
成本 |
|||||||||||||
| 摩根大通管理收益基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注：4*-出售里约热内卢布拉沃的股权
在……上面2020年3月2日，下一个十年有限责任公司完成了该综合协议所设想的交易(结束)，日期为2020年2月13日，与Enbridge Inc.(“买方”)的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC合作，根据该协议，Nextten LLC出售
根据RBPL先例协议，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供稳固的天然气运输服务，数量足以与码头每列拟议液化列车的全部运营能力相匹配。里约热内卢布拉沃公司建造、安装、拥有、运营和维护这条管道的义务是以收到该管道为条件的，不是的晚于2023年12月31日谨此通知，Rio Grande Gas Supply或其联属公司已发出全面通知，要求工程、采购和建筑承包商(“EPC承包商”)承建码头。根据RBPL先例协议，考虑到提供这样的公司运输服务，Rio Bravo将在至少#年的期限内，根据一定的调整，按美元/分、收或付的方式获得报酬。几年来，所有这些都符合与管道相关的联邦和州授权。
根据VCP先例协议，VCP同意在Valley Crossing管道上向Rio Grande Gas Supply提供天然气运输服务，数量足以满足码头每列拟建液化列车的投产要求。VCP建造、安装、拥有、运营和维护与码头和管道的必要互联的义务以收到为条件。不是的晚于2023年12月31日请注意，Rio Grande Gas Supply或其关联公司已发出全面通知，要求EPC承包商承建该码头。VCP将自费负责建造、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”)，这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表和其他必要设施，以便码头从VCP输送设施接收天然气(“Rio Grande Gas Supply设施”)。Rio Grande Gas Supply将负责建造、安装、拥有、运营和维护Rio Grande Gas供应设施，并承担全部成本和费用。根据VCP先例协议，考虑到提供试运运输服务，VCP将在此类试运服务期间按照RBPL先例协议中规定的每分钱、按需或付费的方式获得报酬，所有这些都符合与Valley Crossing管道相关的联邦和州授权。
如果力拓或其附属公司未能在以下日期或之前向EPC承包商发出全面通知2023年12月31日买方有权将股权卖回给Nextten LLC，Nextten LLC有权向买方回购股权，每种情况下都有权以价格回购股权不超过$
注：5资产-房地产、厂房和设备
物业、厂房和设备包括以下内容(以千计)：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 固定资产 |
||||||||
| 电脑 |
$ | $ | ||||||
| 家具、固定装置和设备 |
||||||||
| 租赁权的改进 |
||||||||
| 固定资产总额 |
||||||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 固定资产总额，净额 |
||||||||
| 项目资产(未投入使用) |
||||||||
| 终端机 |
||||||||
| 管道 |
||||||||
| 终端和管道资产总额 |
||||||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 |
$ | $ | ||||||
折旧费用为$
注意事项6-租约
我们的租赁资产主要由办公场所和土地组成。
经营性租赁使用权资产如下(单位：千)：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 写字楼租约 |
$ | $ | ||||||
| 土地契约 |
||||||||
| 经营租赁使用权资产总额，净额 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债情况如下(单位：千)：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 写字楼租约 |
$ | $ | ||||||
| 土地契约 |
||||||||
| 流动租赁负债总额 |
||||||||
| 非现行写字楼租赁 |
||||||||
| 非现行土地契约 |
||||||||
| 租赁总负债 |
$ | $ | ||||||
经营租赁费用如下(单位：千)：
| 截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 写字楼租约 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 土地契约 |
||||||||||||||||
| 营业租赁总费用 |
||||||||||||||||
| 短期租赁费用 |
||||||||||||||||
| 土地期权费用 |
||||||||||||||||
| 土地选择权和租赁费合计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至以下日期的经营租赁负债到期日2020年9月30日具体如下(单位：千，租期和贴现率除外)：
| 2020(剩余) |
$ | |||
| 2021 |
||||
| 2022 |
||||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 此后 |
||||
| 未贴现的租赁付款总额 |
||||
| 折现现值 |
( |
) | ||
| 租赁负债现值 |
$ | |||
| 加权平均剩余租赁年限-年 | ||||
| 加权平均贴现率-百分比 |
与我们的经营租赁相关的其他信息如下(以千为单位)：
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 为计量经营租赁负债中包括的金额支付的现金： |
||||||||
| 经营活动现金流 |
$ | $ | ||||||
| 计入经营租赁负债的非现金使用权资产： |
||||||||
| 主题842的采用 | ||||||||
| 以换取期内新的经营租赁负债 | ||||||||
注：7*-其他非流动资产
其他非流动资产包括以下内容(以千计)
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 准许费(1) | $ | $ | ||||||
| 企业资源规划系统 |
||||||||
| 里奥格兰德地块租赁初始直接成本 | ||||||||
| 其他非流动资产合计，净额 |
$ | $ | ||||||
| (1) |
许可费用主要是与向美国陆军工程兵部队和美国鱼类和野生动物服务申请缓解措施对湿地和栖息地的潜在影响有关的许可费用。可能这是由于码头和管道的建设造成的。 |
注：8应计负债和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 员工薪酬费用 |
$ | $ | ||||||
| 码头和管道资产成本 |
||||||||
| 应计法律服务 |
||||||||
| 其他应计负债 |
||||||||
| 应计负债和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
注意事项9-优先股和普通股认股权证
优先股
在……里面2018年8月，我们总共卖出了
在……里面2019年5月我们总共卖出了
可转换优先股股票的股息率为
普通股认股权证
公司于每个资产负债表日重估普通股认股权证，并确认亏损美元。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计普通股认股权证的公允价值，其假设如下：
| 九月三十日， |
十二月三十一号， |
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| 2020 |
2019 |
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| 股票价格 |
$ | $ | ||||||
| 行权价格 |
$ | $ | ||||||
| 无风险费率 |
% | % | ||||||
| 波动率 |
% | % | ||||||
| 期限(年) |
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受益转换功能
ASC470-20-20-债务-带转换和其他选项的债务(“ASC470-20”)将受益转换特征(“BCF”)定义为在发行日货币中存在的不可拆卸的转换特征。本公司是ASC要求的470-20将A系列优先股收益中相当于BCF内在价值的一部分分配给额外的实收资本。我们正在记录美元的增长
注：10*-每股净亏损
下表(单位为千，不包括每股亏损)核对了以下公司的基本普通股和稀释后加权平均普通股三和九截至的月份2020年9月30日和2019:
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀释未归属股、可转换优先股、普通股认股权证和IPO认股权证 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潜在稀释证券不包括在稀释每股净亏损计算中的内容如下(以千计)，因为它们的影响将是反稀释的：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 未归属股票(1) | ||||||||||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| IPO认股权证(2) | ||||||||||||||||
| 潜在稀释性普通股总数 | ||||||||||||||||
| (1) | vbl.做.不包括 |
| (2) | IPO认股权证是与我们于#年首次公开发售(IPO)有关的认股权证。2015.新股认股权证可行使，价格为$。 |
注：11以股份为基础的薪酬
我们已经将公司普通股和限制性公司普通股授予了我们的员工、顾问和其他非员工董事。2017综合奖励计划(“2017计划“)，并与我们于2017年7月24日。
基于股份的总薪酬包括以下内容(以千为单位)：
| 截至三个月 |
截至9个月 |
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| 九月三十日， |
九月三十日， |
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| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 基于股份的薪酬： |
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| 股权奖励 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 赔偿责任 |
( |
) | ||||||||||||||
| 基于股份的总薪酬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 资本化股份薪酬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 以股份为基础的薪酬费用总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
注：12个人所得税
由于我们的累计亏损状况，我们已经为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，2020年9月30日和2019年12月31日。由于我们的全额估值津贴，我们有不记录了联邦或州所得税拨备三和九截至的月份2020年9月30日或2019.
为了应对与COVID相关的全球大流行-19,总统于#年签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法”)，使之成为法律。2020年3月27日。CARE法案为公司纳税人提供了许多救济条款，包括修改净营业亏损的使用限制，有利地扩大了国内收入法典部分对商业利息费用的扣除163(J)，以及加快可退还AMT信用额度的时间安排的能力。三和九截至的月份2020年9月30日，这里有不是的CARE法案或其他COVID对我们合并财务报表的实质性税收影响-19措施。*公司继续监测美国财政部、美国国税局和其他机构发布的额外指导。
注：13--承付款和或有事项
格兰德河地块租赁
在……上面2019年3月6日格兰德河与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航海区(“BND”)签订租赁协议(“格兰德河地块租赁”)，租赁格兰德河约
在……上面2020年4月30日，RIO Grande和BND修订了RIO Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”)，将RIO Grande Site Lease租赁的生效日期延长至2021年5月6日(“生效日期”)。里奥格兰德场地租赁修正案进一步规定，里奥格兰德有权将生效日期延长至，并可自行酌情行使2022年5月6日通过向BND提供其选举的书面通知不是的晚于生效日期的营业时间收盘。
关于里奥格兰德地块租赁修正案，里奥格兰德承诺支付大约#美元
液化天然气买卖协议规定的义务
在……里面2019年3月我们进入了一个20-与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订一年买卖协议(“SPA”)，供应约两百万每年从码头排出的液化天然气吨数。根据SPA，壳牌将在离岸价(“FOB”)的基础上购买液化天然气，从第一可商业运营的码头液化列车，大约三-购买的液化天然气数量的四分之一与布伦特原油挂钩，其余的与美国国内天然气指数挂钩，包括Henry Hub。
在第一四分之一2020,根据SPA的条款，SPA在满足或放弃SPA的先决条件后生效。SPA有义务在FOB交货点向壳牌交付合同量的液化天然气，条件是第一终点站的液化列车可进行商业运营。
法律程序
公司时不时地可能受到在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。截止日期：2020年9月30日，管理是不知悉任何单独或合计可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动，尽管公司不能保证重大不利影响将不发生。
注：14-最近的会计声明
下表简要介绍了具有以下特点的最新会计准则不已由本公司采用，日期为2020年9月30日:
| 标准 |
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描述 |
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预计采用日期 |
|
对我们的合并财务报表或其他重大事项的影响 |
| ASU2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理 (小主题815-40) |
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本标准要求实体提供有关可转换工具的条款和功能的更多披露。*对于可转换工具，主要受影响的工具是那些发行了有益的转换功能或现金转换功能的工具，因为这些特定功能的会计模型已被删除。 |
|
2022年1月1日 |
|
我们目前正在评估这一标准对我们的合并财务报表的影响。 |
注：15-后续活动
延长工程、采购和建设合同的合同有效期
在……上面2019年5月24日里奥格兰德进入二与Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.(“Bechtel”)就建造(I)工程、采购和建造达成一笔总付的独立工程、采购和建造协议二LNG列车，预计总生产能力高达约11.74每年百万吨(“Mtpa”)，二 180,000m3在完全封闭的LNG储罐中，一海上装载泊位、相关的公用设施和设施，以及所有相关的附属设施，以及某些额外的工作选项(“列车”1和2EPC协议“)和(Ii)预期生产能力高达约5.87MTPA、相关的公用事业和设施，以及与其相关的所有附属设施(以下简称“列车”3EPC协议“)。
由日期为2020年10月5日，里奥格兰德和贝克特尔修改了列车1和2EPC协议将合同有效期从2021年7月31日至2021年12月31日。由日期为2020年10月5日，里奥格兰德和贝克特尔修改列车3EPC协议将合同有效期从2021年7月31日至2021年12月31日。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包括“1933年证券法”(经修订)第227A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除这份10-Q表格季度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可能”、“继续”、“设计”以及其他类似表述的词语和术语旨在识别前瞻性表述。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。
虽然我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定性的影响，包括我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所描述的那些风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：
| ● |
我们在发展液化天然气(“液化天然气”)液化和出口项目方面的进展，以及进展的时间； |
| ● |
我们在德克萨斯州南部布朗斯维尔港建设和运营液化天然气终端的最终投资决定(“FID”)以及做出该决定的时间； |
| ● |
第三方承包商成功完成码头和一条约137英里长的管道，向正在由第三方开发的码头供应天然气(“管道”)； |
| ● |
我们有能力在未来获得额外的债务和股权融资，以完成码头的建设； |
| ● |
码头估算成本的准确性； |
| ● |
说明码头建成后将具有一定的特性，包括液化能力的大小； |
| ● |
适用于码头和第三方管道建设和运营活动的开发风险、运营风险和监管审批； |
| ● |
我们预期的竞争优势和技术创新可能会使我们的预期竞争优势过时； |
| ● |
全球天然气需求和价格(与进口液化天然气价格相比)； |
| ● |
全球液化天然气船的供应情况； |
| ● |
与液化天然气行业相关的立法和法规的变化，包括规定重大合规成本和责任的环境法律和法规； |
| ● |
2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行及其对我们的业务和经营业绩的影响，包括我们码头的运营或发展以及我们员工的健康和安全的任何中断，以及对我们的客户、全球经济和液化天然气需求的影响； |
| ● |
在国外做生意和在国外有交易对手的风险； |
| ● |
我们维持证券在证券交易所或报价媒介上市的能力； |
| ● |
对我们所从事的业务产生不利影响的变化； |
| ● |
成长管理； |
| ● |
一般经济状况； |
| ● |
我们产生现金的能力； |
| ● |
遵守环境法律法规；以及 |
| ● |
未来融资努力和习惯税收优惠申请的结果。 |
如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告关于Form 10-Q的日期作出的。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。
除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及我们最新的Form 10-K年度报告中的其他声明以及我们已经和将向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件以及我们的公共沟通的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
概述
未来十年公司从事与液化天然气液化和销售相关的开发活动。我们已经并将继续把我们的开发活动重点放在码头上，我们已经并将继续采取各种措施来评估、设计和设计码头，我们预计这些举措将导致码头对液化天然气供应的需求，这将使我们能够寻求建设融资来发展码头。我们相信，航站楼在几个重要领域具有竞争优势，包括工程、设计、商业、监管和天然气供应。我们于2015年3月向联邦能源管理委员会(FERC)提交了终端和管道的预备案申请，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。2019年11月，FERC发布命令，授权终端和管道的选址、建设和运营。我们也相信，我们拥有强大的商业承接和天然气供应战略。
除文意另有所指外，凡提及“下一个十年”、“本公司”、“我们”、“本公司”及“本公司”，均指下一个十年公司及其合并子公司。
近期发展
航站楼的碳中和
2020年10月6日，我们宣布，我们已经开发了专有工艺，通过添加碳捕获和封存技术(我们认为这是航站楼最可行的技术解决方案)，可以减少二氧化碳当量(CO2E“)航站楼的排放量减少约90%。在推进这方面工作的同时，我们也在探索解决剩余CO问题的方案2E排放，使航站楼能够实现碳中和。
终端优化
码头最初的前端工程和设计是基于6列液化天然气列车，能够生产2700万吨出口液化天然气。2015年和2016年选择并提交给FERC委员会的技术在五年的允许期内得到了发展；LNG列车现在效率更高，将以更低的总CO生产更多的LNG2电子产品的排放。已经确定了多项优化措施，这将导致一个世界级的液化天然气项目的交付，该项目只需5列液化天然气列车，而不是6列，能够生产2700万吨/年的天然气。
我们预计，与最初的六列火车项目相比，这些优化将带来几个环境和社区效益，包括(I)降低约21%的CO2(Ii)缩短整个2700万吨/年工程的施工时间表；(Iii)减少设施占地面积；及(Iv)预期道路交通量将会减少。
2020年8月13日，FERC批准将航站楼的设计从6列更改为5列。此外，2020年10月9日，FERC发布了拒绝重新审理此类批准的通知，原因是对其批准设计更改的挑战。
列车6的任何未来发展都需要我们获得FERC、美国能源部和任何其他对出口项目有管辖权的相关联邦或州机构的授权。
码头许可证和FERC订单
2018年12月12日，德克萨斯州环境质量委员会(“TCEQ”)委员投票决定向航站楼发放一系列空中许可证。在收到此类航空许可后，某些原告提出了听证请求和复议动议，但遭到了TCEQ的拒绝。原告随后向美国联邦第五巡回上诉法院请愿，要求审查TCEQ授予此类空中许可的情况。2020年7月31日，美国联邦第五巡回上诉法院驳回了原告以缺乏资格为由提出的请愿书，维持了航站楼航空许可证的有效性。
2019年11月22日，FERC发布了授权航站楼选址、建设和运营的命令(《FERC命令》)，在收到FERC命令后，提出了两项重审请求。其中一项重审请求还要求FERC维持FERC的命令。2020年1月22日，FERC发布了一项命令，延长了对这些重审请求的回应时间。2020年1月23日，FERC发布了关于重新审理和暂缓审理的命令，FERC据此驳回了所有重新审理和暂缓审理的请求，提出重新审理请求的当事人已向美国哥伦比亚特区上诉法院请愿，要求复审FERC命令和FERC拒绝重新审理的命令，这一上诉仍在审理中。美国第五巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)也在等待类似的上诉，涉及美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps Of Engineers)和美国鱼类和野生动物服务局(U.S.Fish and Wildlife Service)颁发的其他许可证。
出售里约热内卢布拉沃管道公司(Rio Bravo Pipeline Company，LLC)
2020年3月2日，Nextten LLC与Enbridge Inc.(“买方”)的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC(Enbridge Inc.(“买方”)的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC完成了该日期为2020年2月13日的特定综合协议所设想的交易(“结束”)，据此，Nextten LLC向买方出售了Rio Bravo管道公司(“Rio Bravo”)100%的股权(“股权”)，代价是(I)约1,740万美元，外加(Ii)Rio Bravo、本公司或其任何其他附属公司就拟议的Rio Bravo管道产生的直接和间接成本的金额：(I)约1740万美元，外加(Ii)Rio Bravo、本公司或其任何其他附属公司就拟议的Rio Bravo管道产生的直接和间接成本金额：(I)约1740万美元，外加(Ii)Rio Bravo、本公司或其任何其他附属公司就拟议的Rio Bravo管道产生的直接和间接成本，里约热内卢正在开发的137英里州际天然气管道(下称“管道”)将从2019年10月1日起至;提供的收购价(“收购价”)止期间向该航站楼供应天然气，收购价不得超过2,500万美元。买方在交易完成时向Next Iten LLC支付了1,500万美元的购买价，其余款项将在Rio Grande在做出最终肯定的投资决定后收到码头开发、建设和运营融资的初始资金之日起五个工作日内支付。就完成交易，本公司间接全资附属公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)与Rio Bravo订立(I)与Rio Bravo管道天然气运输服务公司先例协议(“RBPL先例协议”)及(Ii)与Valley Crossing Pipeline，LLC(“VCP”)订立天然气运输服务先例协议(“VCP先例协议”)。截至交易结束，VCP和Rio Bravo是Enbridge Inc.的全资子公司。VCP拥有并运营跨越山谷的管道。
根据RBPL先例协议，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供稳固的天然气运输服务，其数量足以与码头每列拟议液化列车的全部运营能力相匹配。Rio Bravo建造、安装、拥有、运营和维护管道的义务以不迟于2023年12月31日收到通知为条件，即Rio Grande Gas Supply或其附属公司已发出全面通知，要求工程、采购和建筑承包商(“EPC承包商”)着手建设码头。根据RBPL先例协议，考虑到提供这样的公司运输服务，Rio Bravo将在至少20年的期限内，根据与管道相关的联邦和州授权，按美元/分、按需或付费的基础上获得报酬，但有一定的调整。
根据VCP先例协议，VCP同意向Rio Grande Gas Supply提供横跨山谷管道的天然气运输服务，数量足以满足码头每列拟建液化列车的投产要求。VCP有义务建造、安装、拥有、运营和维护与航站楼和管道的必要互联，条件是不迟于2023年12月31日收到Rio Grande Gas Supply或其附属公司已发出全面通知，要求EPC承包商建设航站楼。VCP将自费负责建造、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”)，这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表和终端从VCP输送设施接收天然气所需的其他设施(“RIO Grande天然气供应设施”)，并由VCP负责建设、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”)，这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表和其他必要设施，以便码头从VCP输送设施接收天然气。Rio Grande Gas Supply将负责建造、安装、拥有、运营和维护Rio Grande Gas供应设施，并承担全部成本和费用。根据VCP先例协议，考虑到提供试运运输服务，VCP将在此类试运服务期间按照RBPL先例协议中规定的每分钱、按需付费的方式获得报酬，所有这些都符合与Valley Crossing管道相关的联邦和州授权。
如果Rio Grande或其附属公司未能在2023年12月31日或之前向EPC承包商发出全面通知，买方有权将股权回售给Nextten LLC，Nextten LLC有权从买方回购股权，每种情况下的价格均不超过2300万美元。
格兰德河地块租赁
2019年3月6日，Rio Grande与德克萨斯州卡梅伦县Brownsville航海区(“BND”)订立租赁协议(“Rio Grande Site Lease”)，由Rio Grande租赁位于德克萨斯州卡梅伦县Brownsville的约984英亩土地，用于建设、运营及维护(I)液化天然气设施和出口终端，以及(Ii)天然气处理和天然气管道设施。
于二零二零年四月三十日，Rio Grande及BND修订了Rio Grande Site Lease(“Rio Grande Site Lease Amendment”)，将Rio Grande Site Lease租约的生效日期延长至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease Amendment进一步规定，Rio Grande有权全权酌情决定将生效日期延长至2022年5月6日，方法是向BND提供不迟于生效日期营业结束时有关其选择的书面通知。
2020年1月27日，德克萨斯州伊莎贝尔港和其他各方向卡梅伦县州法院提起诉讼，要求BND禁止联邦授权在BND拥有的土地上选址、建设和运营液化天然气终端。2020年8月5日，州法院驳回了这起诉讼。
延长工程、采购和建设合同的合同有效期
2019年5月24日，Rio Grande与Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.(“Bechtel”)签订了两项一次性分开的工程、采购和建设协议，以建造(I)两列预计总生产能力高达约1174万吨/年(“Mtpa”)的液化天然气列车，两列180,000米3(I)全密封式液化天然气储罐、一个海上装载泊位、相关公用事业和设施及其所有相关附属设施，以及若干额外工作选择(“列车1和列车2 EPC协议”)及(Ii)一列预计产能高达约5.87公吨/年的液化天然气列车、相关公用设施和设施，以及所有相关附属设施(“列车3 EPC协议”)，以及(Ii)一列预期生产能力最高可达约5.87公吨/年的液化天然气列车、相关设施和设施，以及所有相关附属设施(“列车3 EPC协议”)。
通过2020年4月22日的修正案，里奥格兰德和贝克特尔修订了列车1和2 EPC协议，将合同价格有效期延长至2020年7月31日。通过2020年4月22日的修正案，里奥格兰德和贝克特尔修订了列车3 EPC协议，将合同价格有效期延长至2020年7月31日。
通过2020年10月5日的修正案，里奥格兰德和贝克特尔修订了列车1号和2号EPC协议，将合同有效期从2021年7月31日延长至2021年12月31日。通过2020年10月5日的修正案，里奥格兰德和贝克特尔修订了列车3号EPC协议，将合同有效期从2021年7月31日延长至2021年12月31日。
新冠肺炎大流行及其对我国企业的影响
我们经营的商业环境受到最近能源市场低迷以及新冠肺炎疫情和2020年3月发展为大流行的影响。*我们已经并可能继续修改某些业务和劳动力做法，以保护我们员工的安全和福利。此外，我们已经实施并可能继续实施某些缓解措施，以确保业务连续性。我们将继续积极监控情况，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们认为这符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者的最佳利益，或符合联邦、州或地方当局的要求。目前尚不清楚任何此类改变或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2020财年剩余时间或以后的财务业绩的影响。
流动性与资本资源
资本资源
我们已经并将继续通过手头的现金以及股权和基于股权的证券的发行收益为航站楼的开发和一般营运资金需求提供资金。截至2020年9月30日，我们的资本资源包括大约2990万美元的现金和现金等价物。
现金的来源和用途
下表汇总了所列期间我们现金的来源和使用情况(以千为单位)：
| 截至9个月 |
||||||||
| 九月三十日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 营业现金流 |
$ | (22,746 | ) | $ | (33,283 | ) | ||
| 投资现金流 |
22,306 | 13,785 | ||||||
| 融资现金流 |
14,637 | 20,170 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
14,197 | 672 | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 |
15,736 | 3,169 | ||||||
| 现金和现金等价物--期末 |
$ | 29,933 | $ | 3,841 | ||||
营业现金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的前九个月，营业现金流出分别为2,270万美元和3,330万美元，与截至2019年9月30日的前九个月相比，截至2020年9月30日的前九个月的营业现金流出减少，主要与截至2020年9月30日的九个月招标合同成本减少1,020万美元有关。
投资现金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，投资现金流入分别为2230万美元和1380万美元。截至2020年9月30日的前9个月的投资现金流入主要是由于出售了6200万美元的投资证券，部分被3950万美元的终端开发现金所抵消。截至2019年9月30日的前9个月的投资现金流入主要是出售4850万美元的投资证券，部分被1,860万美元的码头和管道开发中使用的现金以及1,610万美元的投资证券购买所抵消。
融资现金流
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，融资现金流入分别为1,460万美元和2,020万美元。截至2019年9月30日的前9个月，融资现金流入主要是出售管道的收益1,500万美元的结果。*截至2019年9月30日的9个月，融资现金流入主要是出售B系列可转换优先股(面值为每股0.0001美元)的收益的结果。
FID前的流动性
2020年，我们预计将有7200万美元用于FID前的开发活动，以支持航站楼。其中约800万美元和6400万美元分别发生在截至2020年9月30日的三个月和九个月中。*在截至2020年9月30日的三个月中，我们在支持FERC过程的工程、采购和许可活动中产生的费用不到100万美元。*为了保持FID前的流动性，我们已经实施了某些措施来管理成本：
| ● |
自2019年12月31日以来，全职员工减少了38%。 |
| ● |
我们的首席执行官和我们管理团队的某些其他成员自愿将2020年剩余时间的基本工资削减了10%。 |
| ● |
我们和贝克特尔已经同意有限范围的正在进行的工作，这将为码头提供持续的工程进展。 |
| ● |
我们已经减少了租赁的办公空间，并推迟了额外的信息技术支出，直到实现FID。 |
我们相信，上述措施将确保我们能够将FID前的开发活动维持到2021年底。“我们预计FID前的开发支出平均每月约为200万美元，直到2021年底。”我们相信，为管理成本而采取的措施不会对我们成功交付航站楼的能力产生负面影响，并将为股东创造价值。
资本发展活动
我们主要从事码头的开发，这可能需要额外的资金来支持进一步的项目开发、工程、监管审批和合规，以及在FID为码头融资和建设之前的商业活动。即使成功完工，航站楼至少要到几年后才会开始运营并产生可观的现金流。除了项目融资的其他要求外，航站楼的建设必须获得联邦、州和地方的所有许可，才能开始建设。因此，我们的业务能否成功，在很大程度上将视乎我们是否有能力取得所需的资金，以兴建货柜码头、使其在商业上可行运作，以及在此过程中支付我们的人手、营运和扩展成本。
我们已聘请SG America Securities，LLC(法国兴业银行的一个业务部门)和麦格理资本(美国)有限公司为我们提供建议，并协助我们为FID后的建设活动筹集资金。
我们目前预计，码头的长期资本需求将主要通过项目融资以及我们未来发行债券和股票的收益来筹集。我们不能保证我们将来会成功地获得额外的债务和/或股权融资，以完成码头的建设，或者，如果成功，我们筹集的资本不会对股东造成昂贵或稀释。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻求其他融资来源，这些融资来源可能无法以我们可以接受的条件(如果有的话)获得。
合同义务
与截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的内容相比，我们的合同义务没有实质性变化。
运营结果
下表汇总了所示期间的成本、费用和其他收入(以千为单位)：
| 在截至的三个月内 |
在结束的9个月里 |
|||||||||||||||||||||||
| 九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
变化 |
2020 |
2019 |
变化 |
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 一般和行政费用(回收) |
5,069 | 3,579 | 1,490 | 16,582 | 10,405 | 6,177 | ||||||||||||||||||
| 招标合同费用 |
— | — | — | — | 10,163 | (10,163 | ) | |||||||||||||||||
| 土地选择权和租赁费 |
423 | 754 | (331 | ) | 1,281 | 1,750 | (469 | ) | ||||||||||||||||
| 折旧费 |
65 | 80 | (15 | ) | 146 | 164 | (18 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 |
(5,557 | ) | (4,413 | ) | (1,144 | ) | (18,009 | ) | (22,482 | ) | 4,473 | |||||||||||||
| 普通股认股权证负债(亏损)收益 |
(1,627 | ) | 873 | (2,500 | ) | 6,147 | (965 | ) | 7,112 | |||||||||||||||
| 投资证券赎回损失 | — | — | — | (412 | ) | — | (412 | ) | ||||||||||||||||
| 利息收入，净额 |
7 | 319 | (312 | ) | 241 | 1,193 | (952 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 |
(1 | ) | (7 | ) | 6 | (17 | ) | 264 | (281 | ) | ||||||||||||||
| 下一个十年公司应占净亏损 |
(7,178 | ) | (3,228 | ) | (3,950 | ) | (12,050 | ) | (21,990 | ) | 9,940 | |||||||||||||
| 优先股股息 |
(3,613 | ) | (2,849 | ) | (764 | ) | (10,565 | ) | (7,821 | ) | (2,744 | ) | ||||||||||||
| A系列可转换优先股的等值股息 |
(16 | ) | (286 | ) | 270 | (113 | ) | (1,324 | ) | 1,211 | ||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | (10,807 | ) | $ | (6,363 | ) | $ | (4,444 | ) | $ | (22,728 | ) | $ | (31,135 | ) | $ | 8,407 | |||||||
截至2020年9月30日的三个月，我们的合并净亏损为1080万美元，或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.09美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们的净亏损为640万美元，或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.06美元。净亏损增加440万美元主要是由于普通股认股权证负债的净亏损增加，一般和行政费用增加，以及优先股股息增加。
截至2020年9月30日的9个月，我们的合并净亏损为2270万美元，或每股普通股(基本和稀释后)0.19美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损为3110万美元，或每股普通股(基本和稀释后)净亏损0.29美元。净亏损减少840万美元主要是由于投标合同邀请成本的减少和普通股认股权证负债收益的增加，这部分被下文单独讨论的一般和行政费用以及优先股股息的增加所抵消。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了150万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出增加了560万美元，部分被工资和工资、专业费用、差旅费用和营销和会议赞助成本、办公费用以及营销和促销费用的减少所抵消。而基于股票的薪酬支出的增加主要是由于截至2019年9月30日的三个月内发生的没收。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了620万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出增加了1180万美元，部分被专业费用、办公费用、差旅费用以及营销和会议赞助成本的减少所抵消。基于股票的薪酬支出的增加主要是由于截至2019年9月30日的9个月发生的没收。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的普通股认股权证负债(亏损)收益主要是由于公司普通股股价的变化。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的净利息收入分别下降至30万美元和100万美元，原因是我们的现金、现金等价物和投资证券账户的平均余额较低。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的优先股股息分别为360万美元和1,060万美元，包括分别发行1,843股和5,389股A系列可转换优先股的实物股息，面值分别为每股0.0001美元(“A系列优先股”)，以及1,757股和35,135股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)。2019年，其中500万美元是实物支付。
截至2020年9月30日止三个月及六个月的A系列优先股的当作股息代表与2018年第三季度发行的A系列优先股相关的受益转换功能的增加。*由于我们的普通股价格截至B系列优先股的成交日，B系列优先股不具备受益转换功能。
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计估算摘要
按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表及其附注中报告的金额。与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2020年9月30日的财政季度末“我们的披露控制和程序”的有效性进行了评估，该术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.提起法律诉讼
没有。
项目11A.各种风险因素
以下信息更新了公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素，应与之一并阅读。除下文所述外，本公司先前披露的截至2019年12月31日财年的Form 10-K年报中披露的风险因素没有变化。
新冠肺炎事件的爆发和能源市场的波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，包括我们就里奥格兰德液化天然气码头达成最终投资决定的努力。
新冠肺炎的爆发和2020年3月的大流行导致了全球的重大破坏。世界各地的政府部门、个人和公司为防止新冠肺炎的传播而采取的行动限制了全球范围内的旅行、商业活动以及个人行动和面对面互动的整体水平。此外，疫情的影响，包括由此导致的天然气需求减少，加上石油输出国组织(欧佩克)成员国在2020年3月宣布降价和增产后大宗商品价格大幅下跌，导致全球经济普遍大幅收缩，特别是我们的行业。虽然欧佩克及其盟友宣布了减产协议，但这种情况加上新冠肺炎的影响，继续导致油气行业明显低迷。货柜码头的发展和融资前景，部分是基於一些因素，包括全球经济状况，这些因素已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的不利影响。
新冠肺炎疫情已导致我们调整我们的业务做法，包括限制员工差旅、要求员工远程工作以及取消实际参加会议、活动和会议，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻新冠肺炎带来的风险，或者在其他方面是否令政府当局满意。如果我们的一些员工同时与新冠肺炎签约，我们的运营可能会受到不利的影响。
新冠肺炎疫情对资本市场造成的持续干扰，特别是在能源行业，可能会对我们的融资能力产生负面影响。过去，我们通过发行股权证券来为我们的运营提供资金。然而，我们无法预测新冠肺炎引发的宏观经济混乱何时会消退，或者经济何时会恢复到新冠肺炎之前的水平(如果有的话)。这种宏观经济的混乱可能会扰乱我们筹集额外资本为未来的运营提供资金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能最终导致我们的业务失败。
新冠肺炎疫情可能还会加剧我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中第I部分1A项“风险因素”中描述的许多其他风险，例如与终端开发相关的风险、推迟确认FID的风险、在外国做生意的延迟风险、获得政府批准的风险、出口液化天然气仍是国际市场竞争能源的风险、全球天然气需求和价格的风险、以及我们普通股价格的波动。
新冠肺炎最终对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定和无法预测的，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延、其严重程度、遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动，以及正常经济和经营状况恢复的速度和程度。即使在新冠肺炎平息之后，我们也可能会继续感受到其全球经济影响对我们的业务造成的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及对天然气价格的持久影响。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股权证券
下表汇总了截至2020年9月30日的三个月的股票回购情况：
| 期间 |
购买的股份总数(%1) |
每股平均支付价格(2) |
作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数 |
根据该计划可购买的最大单位数目 |
||||||||||||
| 2020年7月 |
15,301 | $ | 2.02 | — | — | |||||||||||
| 2020年8月 |
704 | 1.47 | — | — | ||||||||||||
| 2020年9月 |
47,793 | 3.75 | — | — | ||||||||||||
| (1) |
代表我们2017综合激励计划(“2017计划”)的参与者向我们交出的公司普通股股份，以清偿因2017计划授予参与者的股份限制失效而导致的参与者的个人纳税义务。 |
| (2) |
公司普通股的每股支付价格是基于我们根据2017年计划从参与者手中回购公司普通股的日期该股票的收盘价。 |
第三项高级证券的债务违约
没有。
第二项第四项：煤矿安全披露情况
不适用。
第五项：其他信息。
没有。
项目6.展品
| 展品编号： |
|
描述 |
| 3.1(1) |
2017年7月24日第二次修订和重新发布的《下一个十年公司注册证书》。 |
|
| 3.2(2) |
2017年7月24日修订和重新修订的Next100年公司章程。 |
|
| 3.3(3) |
A系列可转换优先股指定证书，日期为2018年8月9日。 |
|
| 3.4(4) |
B系列可转换优先股指定证书，日期为2018年9月28日。 |
|
| 3.5(5) | 2019年7月12日A系列可转换优先股指定证书修正案 | |
| 3.6(6) | 2019年7月12日B系列可转换优先股指定证书修正案 | |
| 3.7(7) | 2019年7月15日新十年公司A系列可转换优先股指定证书增持证书 | |
| 3.8(8) | 2019年7月15日新十年公司B系列可转换优先股增持证书 | |
| 4.1(9) |
普通股证书样本。 |
|
| 4.2(10) |
单位证书样本。 |
|
| 4.3(11) |
授权书样本。 |
|
| 4.4(12) |
和谐合并公司与大陆股份转让信托公司的认股权证协议格式。 |
|
| 4.5(13) |
首轮认股权证的认股权证协议格式。 |
|
| 4.6(14) |
B系列认股权证的认股权证协议格式。 |
|
| 10.1* | 里奥格兰德天然气液化设施1号和2号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的第二修正案，由里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔石油、天然气和化学品公司于2020年10月5日订立并执行。 | |
| 10.2* |
RIO Grande LNG，LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.于2020年10月5日签订并签署的关于里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建设的固定价格交钥匙协议的第二次修正案。 | |
| 31.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 |
| 31.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书。 |
| 32.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。 |
| 101.INS |
|
内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| (1) |
通过引用注册人于2017年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入。 |
| (2) |
通过引用注册人于2017年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入。 |
| (3) |
通过引用注册人于2018年12月20日提交的S-3表格的注册说明书附件4.3并入。 |
| (4) |
通过引用注册人于2018年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.4并入本文。 |
| (5) | 通过引用注册人于2019年7月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文。 |
| (6) | 通过引用注册人于2019年7月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入本文。 |
| (7) | 通过引用注册人于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.7并入本文。 |
| (8) | 通过引用注册人于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.8并入本文。 |
| (9) |
通过引用2014年10月10日提交的表格S-1注册人注册说明书第2号修正案的附件4.2并入。 |
| (10) |
通过引用2015年3月13日提交的注册人S-1表格注册说明书第7号修正案的附件4.1并入。 |
| (11) |
通过引用2015年3月13日提交的注册人S-1表格注册说明书第7号修正案的附件4.3并入。 |
| (12) |
通过引用2015年3月13日提交的注册人S-1表格注册说明书第7号修正案的附件4.4并入。 |
| (13) |
通过引用注册人于2018年8月7日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文。 |
| (14) |
通过引用注册人于2018年8月24日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入。 |
| * |
谨此提交。 |
| ** |
随函提供。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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未来十年公司 |
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| 日期：2020年11月4日 |
依据： |
/s/马修·K·沙兹曼(Matthew K.Schatzman) |
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|
马修·K·沙茨曼 |
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董事会主席兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
|
| 日期：2020年11月4日 |
依据： |
/s/本杰明·A·阿特金斯(Benjamin A.Atkins) |
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本杰明·A·阿特金斯 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |