Exhibit (a)(1)(A)

Beta Acquisition Corp.是特拉华州公司(买方)，也是在爱尔兰注册成立的上市有限公司Endo International plc(Endo International Plc)的全资间接子公司，该公司提出以每股88.5美元的价格(出价γ)收购特拉华州公司(BioSpecifics)的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(股票)，扣除任何适用的预扣税，以现金形式净额计入持有者，不计利息，减去任何适用的预扣税。根据本购买要约(可能会不时修改或补充)和相关传送函(连同本购买要约和其他相关材料，因为每个要约都可能会不时修改或补充)中规定的条款和条件，此要约可能会不时修改或补充。

该要约是根据截至2020年10月19日由远藤、买方和BioSpecifics之间合并的协议和计划(可能会不时修订的合并协议)提出的。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，在实际可行的情况下，在满足或放弃特定条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法(DGCL)第251(H)条，在不对BioSpecifics股东通过合并协议进行投票的情况下，与BioSpecifics合并并并入BioSpecifics(合并)(合并)，BioSpecifics将继续作为合并的幸存公司，从而成为远藤的全资子公司。在合并结束时，紧接合并生效时间之前已发行的每股股票(不包括：(A)由Endo、Purchaser、BioSpecifics或其任何直接或间接全资子公司在要约开始时和紧接合并生效时间之前拥有的股份，(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份，或(C)已根据DGCL第262条适当和有效地要求其评估权的任何股东拥有的股份)将自动转换为收到要约价格的权利。不计利息，减去任何适用的预扣税。作为合并的结果，BioSpecifics将不再是一家上市公司，而将成为远藤的全资子公司。

收购要约的条件除其他外包括：(A)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法”( HSR Act)适用于合并协议所拟进行的交易的任何等待期届满或终止，以及根据爱尔兰“2002年竞争法”(经修订的竞争法)获得任何批准，在每种情况下，均不施加负担条件(如合并协议中所定义，并在第11节中更详细地描述交易协议和反垄断备案文件)，(B)截至紧接要约到期前的最后一天，在不施加负担条件(如合并协议中所定义并在第11节中更详细地描述交易协议和反垄断备案文件)的情况下，(B)在紧接要约期满之前获得根据2002年竞争法修订的爱尔兰竞争法(竞争法)的任何批准，而不施加负担条件(如合并协议中所定义并在第11节中更详细地描述)，(B)截至紧接要约期满之前，根据要约条款有效投标和未有效撤回的股份数量，以及远藤、买方及其各自关联公司当时拥有的股份(如本要约中定义的)按照DGCL第251(H)节规定的程序(如第3节更详细描述的接受要约和投标股份的程序)收到的股份数量(如果

(br}任何)在完全稀释的基础上，至少占当时所有流通股的大多数；(C)没有任何政府当局颁布的任何法律或命令，其效果是使合并协议预期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果；(D)没有根据政府当局提出的任何反垄断法的任何未决法律程序挑战或试图使合并协议预期的交易非法、禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易；(C)没有任何法律或命令使合并协议预期的交易非法，或禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易；(D)没有根据任何反垄断法提起任何未决的法律程序，以挑战或试图使合并协议预期的交易非法，禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易，或试图施加任何负担条件(如合并协议中定义并在第11节交易协议反垄断备案中更详细描述)；(E)没有对公司产生重大不利影响(如合并协议中定义并在第11节反垄断备案中更详细描述)；(F)合并协议未根据其条款终止，且(F)合并协议的存在或后果在紧接要约到期前仍在继续。该要约还受本次要约购买中描述的其他条件的约束。请参见第15节对要约的条件。要约的完成和合并均不受任何融资条件的约束。

BioSpecifics董事会一致建议BioSpecifics 股东接受要约，并根据要约投标他们的股票。

除其他事项外，BioSpecifics董事会已一致决定：(A)根据合并协议中包含的条款和条件，一致认为合并协议及其计划的交易(包括合并和要约)对BioSpecifics及其股东是可取的、公平的，并符合其股东的最佳利益；(B)批准、通过并宣布合并协议及其计划的交易(包括合并和要约)是可取的，(C)决定合并将于接纳时间(定义见合并协议)后于尽速完成，而毋须BioSpecifics股东根据DGCL第251(H)条投票，(D)议决BioSpecifics股东接受要约并根据要约将其股份投标予买方，及(E)议决根据BioSpecifics股东权利计划不会分派或行使任何权利，并决定BioSpecifics股东权利计划就要约、合并及据此拟进行的其他交易将无效力。

此报价的主要条款摘要在此提供，标题为？摘要条款表？你应该仔细阅读整个购买要约，然后再决定是否根据要约认购你的股票。

2020年11月2日

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给买方，您应(A)按照要约函中包含的指示，填写并签署随本要约附带的购买意见书( 购买意见书)，并将提交函(或其手动执行的传真件)和任何其他所需的文件邮寄或交付给Computershare Trust Company，N.A.，其作为要约的托管和付款代理人(托管人)，并邮寄或交付传送函(或手动执行的传真件)和任何其他所需的文件给N.A.Computershare Trust Company，其作为要约的托管人和付款代理人(托管人)，邮寄或交付传送函(或其手动执行的传真件)和任何其他所需的文件，并且 (I)将您的股票证书连同递交函(或其手动执行的传真件)一起交付给托管机构，或者(Ii)按照第3节中描述的程序以簿记转让的方式投标您的股票，在每种情况下，均应在2020年12月1日纽约时间晚上11：59(即20日)之后的一分钟前接受要约和投标股票的程序。在任何情况下，均应在纽约时间2020年12月1日(即20日)晚上11：59之后的一分钟前将您的股票证书交付给托管机构，或者(Ii)按照第3节中描述的程序以簿记转让的方式投标您的股票要约开始后的工作日(到期时间)，除非买方已根据合并协议延长要约(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期)，或(B)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。

任何BioSpecifics股东也可以根据第3节中所述的保证交付程序投标股票。接受要约和投标股票的程序。

* * * * *

如有问题和协助请求，请直接向D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)咨询，地址和本购买要约封底上的电话号码为。如需购买本要约、传送函、保证交货通知和其他投标要约材料的额外副本，请直接联系信息代理。此外，可在美国证券交易委员会(SEC)维护的网站(www.sec.gov)免费获取此购买要约、传送函和与要约相关的任何其他材料的副本，网址为：www.sec.gov/www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

此购买要约和递交函包含重要信息，您在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读其全部内容。

收购要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准或拒绝，SEC或任何州证券委员会也没有根据此要约中包含的信息的公平性或是非曲直或准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是非法的。


		页
摘要条款表			1
引言			10
投标报价			13
1.	报价的条款。		13
2.	承兑支付和支付股份。		15
3.	接受要约和认购股份的程序。		16
4.	提款权。		18
5.	美国联邦所得税的某些考虑因素。		19
6.	股票价格范围；分红。		21
7.	关于生物专门性的某些信息。		21
8.	关于远藤和买家的某些信息。		22
9.	资金来源和金额。		23
10.	要约和合并的背景。		23
11.	交易协议。		26
12.	报价的目的；生物专门化计划。		46
13.	报价的某些效果。		47
14.	股息和分配。		48
15.	报价的条件。		48
16.	某些法律事务；监管批准。		50
17.	费用和开支。		53
18.	杂项。		54
附表一？有关远藤和采购商的信息			55

(i)

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本购买要约、相关提交函(提交函)和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。请您仔细阅读本采购要约、递交函和其他相关材料的全文。Endo International plc(一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司)和Beta Acquisition Corp.(一家特拉华州公司，也是Endo (买方)的全资间接子公司)在本摘要条款说明书中包含了对本收购要约的其他章节的交叉引用，在这些章节中，您可以找到对下面提到的主题的更完整描述。此处和本要约中其他地方包含的有关 BioSpecifics Technologies Corp.(位于特拉华州的BioSpecifics公司)的信息已由BioSpecifics提供给Endo和买方，或者摘自或基于截至本要约日期提交给美国证券交易委员会(SEC)或其他公共来源的BioSpecifics的公开可用文档或记录。远藤和买方尚未独立验证此类信息的准确性和完整性。


寻求的证券		生物特定公司的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(股票)。

每股发行价		每股88.50美元(该金额或根据要约可能支付的任何更高的每股金额，即要约价格)，以现金净额支付，不含利息，并减去任何适用的预扣税。

优惠的预定期满		要约将于2020年12月1日纽约时间晚上11：59之后一分钟到期，除非根据合并协议(定义如下)延长要约或提前终止要约；除非根据合并协议的条款延长要约，否则接受和股票付款预计将于2020年12月2日发生。

要约人		买家。

谁要买我的股票？

买方是远藤的全资间接子公司，提出以现金购买所有流通股。买方是特拉华州一家公司，其成立的唯一目的是提出要约并实施合并(定义见下文)以及与要约和合并相关的辅助活动。

请参阅本购买要约的介绍和第8节？有关Endo和买方的某些信息。

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语us？、？？和？指代买方，并在适当的情况下指代Endo。

您打算在要约中购买多少股票？

我们提出购买BioSpecifics公司的所有流通股，条件和条款均符合此次收购要约中规定的条件。在此购买要约中，我们使用术语？要约？来指代此要约。

请参阅此购买要约的简介和第1节？要约条款。

我们之所以提出收购要约，是因为远藤希望收购BioSpecifics的所有未偿还股权。如果报价完成，根据合并协议，远藤打算促使买方在可行的情况下尽快完成合并(如下所述)。合并完成后，BioSpecifics将不再是一家上市公司，而将成为远藤的全资子公司。

请参阅第12节？优惠的目的；生物专门化计划？

你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？

我们提出以现金支付每股88.50美元，不含利息，减去任何适用的预扣税。如果您是您的股票的记录所有者，并且您通过要约中的存托和支付代理Computershare Trust Company，N.A直接将您的股票提交给我们(存托代理)，您将不必支付经纪费用、佣金或类似的费用。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，并且您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人代表您投标您的股票，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

请参阅简介？第1节？要约条款和第2节？接受股票的付款和付款。

这个报价有没有协议？

是。远藤、买方和BioSpecifics已签订协议和合并计划，日期为2020年10月19日(可能会不时修订至时间，合并协议)。合并协议(其中包括)规定了要约的条款和条件，以及买方根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL) 随后与BioSpecifics合并和并入BioSpecifics(合并)的条款和条件，但BioSpecifics股东没有投票通过合并协议，BioSpecifics在合并中继续作为幸存的公司，从而成为Endo的全资子公司。如果要约的最低条件(见第15节定义)和要约的其他条件得到满足或放弃，并且我们完善了要约，我们打算根据DGCL第251(H)条在实际可行的情况下尽快完成合并，而不对BioSpecifics股东通过合并协议进行投票。

合并将在根据DGCL 向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。我们将合并生效的时间和日期称为有效时间。

请参见第11节？交易协议？和第15节？要约的条件。

你有财力付款吗？

是。要约的完成和合并均不受任何融资条件的约束。远藤公司和买方为完成要约和购买要约中的所有流通股、完成合并以及为已发行的BioSpecifics股票期权和已发行的BioSpecifics限制性股票单位的付款提供资金，估计需要的资金总额约为6.58亿美元，不包括相关费用和开支。远藤和买方预计将从远藤的手头可用现金中为这些现金需求提供资金。

见第9节？资金来源和金额。

如果我们完成要约，我们将以与要约中支付的相同的现金价格收购合并中的所有剩余股份(即(A)远藤、买方、BioSpecifics或其任何直接或间接全资子公司拥有的股份，分别在要约开始时和紧接生效时间之前拥有，以及(B)已根据DGCL第262条适当和有效地要求其评估权的任何股东拥有的股份)，并且远藤将有足够的现金手头有足够的现金支付所有该等股份。

见第9节？资金来源和金额。

我必须在多长时间内决定是否在要约中投标我的股票？

在纽约时间2020年12月1日晚上11点59分之前的一分钟内，也就是20日要约开始后的营业日(到期时间)，除非买方已根据并按照合并协议延长要约(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期)或要约根据并按照合并协议提前终止。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您应该意识到，这些机构可能会设定自己在要约中投标股票的较早截止日期。请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人足够的时间，以允许您的指定人在到期时间前提交您的股票。

买方不可撤销接受根据要约条件在要约中有效投标和未有效撤回的所有股份付款的日期和时间称为接受时间。

请参阅第1节要约条款和第3节接受要约和投标股票的程序。

报盘可以延期吗？在什么情况下？

可以，在下列情况下，可以根据合并协议延长要约和到期时间：

•

如果截至当时预定的到期时间，未满足或未放弃除最低条件(见第15节)以外的任何报价条件(定义见报价)，我们可以(如果BioSpecifics提出要求，必须)一次或多次将报价延长，每次延期最多15个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长的期限，以允许满足所有报价条件。

•

如果截至当时预定的到期时间，未满足或未放弃最低条件，我们可以(如果BioSpecifics提出要求，必须)一次或多次延长优惠，每次延长最多10个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长时间，以允许满足最低条件(前提是在这些情况下，买方不需要延长优惠超过三次，但可自行决定选择延长优惠)。在此情况下，我们可以将优惠延长一次或多次，每次延期最多10个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长的期限，以允许满足最低条件(前提是在这些情况下，买方不需要延长优惠超过三次，但可自行决定选择延长)。

但是，在任何情况下，买方均不需要将报价延长至2021年4月19日之后(或者，如果截至2021年7月19日，反垄断条件、约束条件(仅针对任何反垄断法)或诉讼条件(各自定义如下)尚未得到满足)。如果我们延长报价，延期将延长您必须投标(或撤回)股票的时间。

有关我们将报价延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参见第1节报价条款和第15节报价条件。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将通知托管银行任何延期，并将不晚于纽约时间上午9：00，在先前安排的到期时间之后的下一个工作日发布延期公告。

请参阅要约条款的第1节。

报盘的条件是什么？

要约条件以满足或放弃以下条件为条件(统称为要约条件)：

•

适用于根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(HSR法案) 协议拟进行的交易的任何等待期到期或终止，以及根据爱尔兰经修订的2002年竞争法案(竞争法案) 获得任何批准，在每种情况下，均不施加负担条件(如合并协议中所定义，并在第11节中更详细地描述)(如第15节中进一步定义的，即要约的反垄断条件)；

•

截至紧接到期时间之前，根据要约条款有效投标和未有效撤回的股份，并由托管机构根据DGCL第251(H)节规定的程序(如第3节更详细描述的接受要约的程序和投标股份)，连同当时由远藤、买方及其各自关联公司(如果有)拥有的股份，在完全稀释的基础上，至少占当时所有流通股的多数(如第15节详细定义)；

•

没有任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局制定、发布或颁布任何法律或发布或授予任何命令，该法律或命令在紧接到期时间之前有效，并且具有使合并协议预期的交易成为非法的效果，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果(如要约条件第15节、限制条件α的进一步定义)；

•

根据任何适用的政府机构提起的任何反垄断法，没有悬而未决的法律程序当局(A)挑战或试图使合并协议拟进行的交易非法、禁止或以其他方式阻止交易，或(B)寻求对其施加任何负担的条件(如合并协议中定义并在第11节中更详细地描述交易协议和反垄断备案文件中进一步定义的交易协议和反垄断文件)；

买方明确保留放弃任何要约条件并对要约条款和条件(包括要约条件)进行任何更改或修改的权利(但没有义务)。但是，未经BioSpecifics事先书面同意，我们不得(A)修改、放弃或修改最低条件、终止条件、反垄断条件或限制条件，(B)更改要约中支付的对价形式，(C)降低要约价格，(D)减少要约中寻求购买的股份数量， (E)延长要约或到期时间，除非合并协议允许，(F)对要约施加要约条件以外的条件，或(G)以任何方式修订要约的任何条款或条件，以致对BioSpecifics股东产生不利影响，或可合理预期对BioSpecifics股东产生不利影响，惟须受Endo及买方根据合并协议准许延长要约的权利或义务规限。

请参见第15节对要约的条件。

我如何投标我的股票？

如果您直接以登记所有者的身份持有您的股票，您可以(A)通过将您的股票证书(股票证书)连同已填写并签署的传送函(带有任何所需的签名担保)以及传送函所需的任何其他文件一起交付给托管人来投标您的股票，或者(B)通过遵循本要约购买的第3节中规定的账簿登记转让程序来投标您的股票，包括代理的消息(定义如下)，而不是不迟于到期时间的传送函。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有街道名称的股票，您的股票可以由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人通过存托机构进行投标。您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，并指示您的股票进行投标。您应该联系持有您股票的机构了解更多详细信息。

如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成记账转让交付程序，或者您由于其他原因无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用所附的担保通知来投标您的股票

是的，关于执行合并协议， 2020年10月19日，买方和远藤与婚姻信托U/W/O Edwin H.Wegman签订了支持协议(支持协议)，协议日期为8-10-06( 支持股东？)。支持协议一般要求支持股东在要约开始后有效地提供其所有股份，并投票反对任何涉及BioSpecifics的可能阻碍、干扰或阻止完成合并的行动、协议或交易。支持协议将在下列情况中最早发生时终止：(A)根据合并协议的条款终止合并协议， (B)支持股东在对合并协议中任何减少现金对价金额或改变现金对价形式的条款进行任何修订、修改、变更或豁免后向远藤和买方提交书面终止通知 (根据合并协议条款进行的调整除外)。(C)BioSpecifics Board或其任何授权委员会已根据合并协议的条款和条件对BioSpecifics Board的建议进行更改(定义见下文)，以及(D)生效时间。

支持股东共实益拥有935,073股，占BioSpecifics截至2020年10月28日的7,344,955股流通股总数约12.7%。

请参见第11节-交易协议。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

除非我们根据合并协议延长要约，否则您可以在纽约时间2020年12月1日晚上11：59后一分钟之前的任何时间撤回之前投标的股票(即、过期时间)。根据要约投标的股份可在到期日之前随时撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可在2021年1月1日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。

请参阅第4节取消提款权。

是否会有后续的供货期？

我们目前不打算提供后续的报价期。

我如何撤回先前投标的股份？

要撤回以前投标的股票，您必须在您仍有权撤回股票的同时，向托管机构提交书面撤回通知(或手动执行的传真)，并提供所需信息。如果您通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司发出指示来投标股票

除其他事项外，BioSpecifics董事会(BioSpecifics董事会)一致认为：(A)合并协议及其计划的交易(包括合并和要约)是明智的、公平的，符合BioSpecifics及其股东的最佳利益， (B)批准、通过并宣布合并协议及其计划的交易(包括合并要约)是可取的，并符合其中所含条款和条件，(C)决定合并将于接纳时间(定义见合并协议)后尽快完成，而毋须BioSpecifics股东根据DGCL第251(H)条投票，(D)议决BioSpecifics股东接受要约并根据要约将彼等股份投标予买方，及(E)议决根据BioSpecifics股东权利计划不分派或行使任何权利，并决定BioSpecifics股东权利计划就要约、合并及据此拟进行的其他交易将无效力或作用。

请参阅要约和合并的介绍和第10节背景。BioSpecifics董事会批准要约和合并的原因的更完整描述载于BioSpecifics于2020年11月2日提交给证券交易委员会的附表14D-9的征集/推荐声明中，并将邮寄给所有BioSpecifics股东。

我投标的股票何时支付，如何支付？

根据条款，并在满足或放弃要约条件(定义见下文)后，吾等将于接受时间后在切实可行范围内尽快接受付款，并于接受时间后立即就根据要约有效投标及未有效撤回的所有股份支付款项。

我们将支付通过将总要约价格存入托管机构的方式进行有效投标和未有效撤回的股票，托管机构将作为您的代理接收我们的付款并将此类付款传送给您。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份的付款只有在(A)托管人根据第3节规定的程序及时收到股票证书或及时确认账簿转移到托管信托公司的托管账户后才能支付，(B)正确填写和正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保(或，如果是账簿条目转让，则为账簿记账转让，请注意：(B)接受要约和投标股票的程序；(B)正确填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签名担保；或者，如果是账簿记账转让，则为：(B)正确填写和正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保，或者，如果是账簿记项转让，代理人的消息(代替提交函)和(C)提交函要求的任何其他文件。

参见第1节？要约条款？和第2节？接受股票付款和付款。

如果报价完成，BioSpecifics是否会继续作为上市公司？

不是的。根据特拉华州法律的适用条款，我们预计在受理时间后尽快完成合并，并采取措施确保股票停止公开交易。

请参阅第13节详细说明要约的某些效果。

如果未在要约中投标所有股份，要约之后是否会进行合并？

如果吾等完成要约，并据此在完全稀释的基础上收购大部分流通股，则根据合并协议的条款，在符合或放弃要约条款第1节所述的合并条件后，我们将根据DGCL的适用条款在切实可行的范围内尽快完成合并，而不对合并的通过进行表决。

根据合并协议的适用条款，要约和DGCL，如果我们完成要约，未在要约中提交其股份的BioSpecifics股东(A)将不需要就合并协议的通过投票，(B)将有权根据DGCL第262条就任何未在要约中投标的股份获得与合并相关的评估权，以及(C)合并完成后，如果他们没有根据特拉华州法律有效行使评估权，其股票将转换为获得要约价的权利(合并对价)，不计利息，减去任何适用的预扣税。

参见第11节？交易协议，第12节？要约的目的；BioSpecifics计划？未经BioSpecifics股东投票合并？和第16节？？某些法律事项；监管批准。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

如果要约完成，交易协议第11节中描述的合并条件得到满足或放弃，合并将根据合并协议的条款在接受时间后尽快完成，且未经BioSpecifics股东投票，在生效时间，生效时间之前的每股流通股(不包括(A)Endo、Purchaser、BioSpecifics或其任何直接或间接全资子公司拥有的股份，在每种情况下，在要约开始时和紧接生效时间之前， (B)根据要约不可撤销地接受购买的股票或(C)已根据DGCL第262条适当和有效地要求其评估权的任何股东所拥有的股票)将自动转换为收取要约价的权利，不含利息，并减去任何适用的预扣税。因此，如果进行合并，对您来说，投标股票和不投标股票之间的唯一区别是您将提前获得付款，如果您投标您的股票，您将不会获得任何评估权。

请参阅简介？和第13节？优惠的某些效果。

截至最近的日期，我的股票的市值是多少？

2020年10月16日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的每股收盘价为每股61.02美元。2020年10月30日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克报道的收盘价为每股88.10美元。

见第6节？股票的价格范围；股息？

在要约悬而未决期间，我的股票会分红吗？

不是的。合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期止，未经远藤事先书面同意，BioSpecifics 不得宣布、作废、作出或支付股份的任何股息或分派(无论是现金、股票或财产)。

见第6节？股票价格范围；股息？

我是否有与要约相关的评估权？

没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，其股份未被买方根据要约购买的BioSpecifics股东将被

根据DGCL第262条有权获得评估权。股东必须适当和有效地要求其根据DGCL寻求与合并相关的评估的权利，以便行使评估权。自生效时间起及生效之后，BioSpecifics股东持有的股票将不再未偿还，并将自动注销和停止存在，但根据DGCL第262条确定的获得金额的权利除外，这些股东有权要求并已适当和有效地要求其在各方面符合DGCL第262条的评价权，将不再有任何股份未偿还，并将自动注销和不复存在，但不包括根据DGCL第262条可能确定的获得金额的权利以外的任何权利。(br}根据DGCL第262条确定的获得金额的权利除外)。(br}根据DGCL第262条确定的获得金额的权利除外)。

有关评估权的更详细讨论可在第16节中找到某些法律事项；监管批准和DGCL第262节的副本已作为附表14D-9上的BioSpecifics征求/建议声明的附件B提交。

要约中我的股票期权会发生什么情况？

股票购买股票的期权(？BioSpecifics Options？)不在要约中寻求，也不受要约影响。在生效时间之前，每个未偿还的BioSpecifics期权将于生效时间起交出和取消，并转换为获得一笔无息现金的权利，该金额等于乘以(A)紧接生效时间之前的该BioSpecifics期权的相关股票数量和(B)要约价格超过该BioSpecifics期权的每股行使价格减去任何适用的预扣税所得的金额(如果有)。行权价格等于或高于出价的每个BioSpecifics选项将被取消，不加考虑。

参见第11节？交易协议？合并协议？生物专业股权的处理奖励。

在报价中，我的限制性股票单位会发生什么情况？

与股票有关的限制性股票单位(BioSpecifics RSU)不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议的条款，紧接生效时间前仍未清偿的每个BioSpecifics RSU将成为完全归属(未归属的范围)，并于生效时间转换为收取现金(无息)的权利，该数额相当于(A)紧接生效时间前该BioSpecifics RSU的相关股份数目及(B) 出价减去任何所需预扣税所得的产品。

参见第11节？交易协议和合并协议？生物专业股权奖的处理。

投标股票的美国联邦所得税后果是什么？

根据要约或合并以股票交换要约价格(或在行使评估权时交换现金)将是美国联邦所得税目的的应税交易。

我们敦促您就要约和合并给您带来的特殊税收后果咨询您的税务顾问 (包括任何州、当地或非美国所得税法和其他税法的适用和影响)。有关要约和合并的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅第5节？某些美国联邦所得税考虑事项？。

如果我对这个提议有问题，我应该打电话给谁？

D.F.King&Co.，Inc.是此次报价的信息代理商。BioSpecifics的股东可以拨打D.F.King&Co.，Inc.的免费电话(866)796-1292 。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。

Beta Acquisition Corp.是特拉华州公司(买方)，也是在爱尔兰注册成立的上市有限公司Endo International plc(Endo International Plc)的全资间接子公司，该公司提出以现金方式收购特拉华州生物规范技术公司(生物规范技术公司)的所有普通股流通股，面值为每股0.001美元(股票)，价格为每股88.5美元(出价)，以现金净额计入持有者，不计利息，也不扣除任何适用的预扣税。根据本购买要约(可能会不时修改或补充，此购买要约)和相关提交函(与本购买要约和其他相关材料一起构成可能会不时修改或补充的提交函)中所述的条款和条件，将构成购买要约和其他相关材料(每个要约可能会不时修改或补充)中的条款和约束条件(此要约可能会不时修改或补充)以及相关的传送函( 与本购买要约和其他相关材料一起，均可能不时进行修改或补充，构成要约)。

该要约是根据远藤、买方和BioSpecifics之间的合并协议和计划(日期为2020年10月19日)提出的(因为它可能会不时修改，即合并协议)。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，在符合或豁免指定条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条，在不对BioSpecifics股东采纳合并协议进行投票的情况下，尽快与BioSpecifics合并并并入BioSpecifics(合并)(该合并)，BioSpecifics将继续作为合并中的幸存公司，从而成为Endo(尚存公司)的全资子公司。在合并结束时，紧接合并生效时间之前已发行的每股股票(不包括：(A)由Endo、Purchaser、BioSpecifics或其任何直接或间接全资子公司拥有的股份，在要约开始时和紧接合并生效时间之前，(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份，或(C)任何股东根据DGCL第262条适当和有效地要求其评估权利的股份)将自动转换为收到要约价格的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。作为合并的结果，BioSpecifics将不再是一家上市公司，而将成为远藤的全资子公司。

合并协议在第11节交易协议中有更全面的描述，其中还包含对根据BioSpecifics股票计划(BioSpecifics Options Yo)授予的股票期权和与合并中的股票 (BioSpecifics RSUγ)有关的限制性股票单位的待遇的讨论。

投标股东是其股票的记录所有者，并直接投标给要约的托管和支付代理 Computershare Trust Company，N.A.(存托代理)，将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非传送函指示6中另有规定，否则没有义务就买方根据要约购买股票支付股票转让税。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定机构持有股票的股东，应与这些机构协商是否收取手续费或佣金。

该要约的条件除其他外包括：(A)适用于根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HSR法案)进行的合并协议所设想的交易的任何等待期到期或终止，以及根据爱尔兰经修订的2002年竞争法案(竞争法案)获得任何批准，在每种情况下，均不施加负担的条件(如合并协议中所定义并在第11节更详细地描述)交易协议和反垄断备案)，(B)在每种情况下，都不施加负担条件(如合并协议中所定义，并在第11节中更详细地描述)，(B)在交易协议和反垄断备案文件中，(B)在不施加负担的条件的情况下，(B)在不施加负担的条件(如合并协议中所定义并在第11节中更详细地描述)的情况下，截至紧接到期日(定义见下文)之前，根据要约条款有效投标和未有效撤回的股份数量，以及托管人根据DGCL第251(H)节规定的程序(如第3节更详细描述的)收到的股份数量，连同远藤、买方及其各自关联公司当时拥有的股份(如果有)，至少占当时所有流通股的大多数(最低条件)，(C) 没有股份接受要约和投标股份

任何政府当局发布的任何法律或命令，其效果是使合并协议预期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果；(D)政府当局根据任何反垄断法提起的任何未决法律程序对合并协议预期的交易提出质疑或试图使其非法、禁止或以其他方式阻止，或试图施加任何负担条件(如合并协议中的定义并在第11节中更详细地描述)，交易协议和反垄断备案文件中有更详细的描述)；(D)任何政府机构发布的任何法律或命令，其效果是使合并协议预期的交易成为非法的，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果；(E)没有对公司产生重大不利影响(如合并协议的定义，并在交易协议的第11节更详细地描述) 截至紧接到期时间之前，其存在或后果仍在继续的交易协议、声明和担保) 和(F)合并协议未根据其条款终止。此报价还受此报价中描述的其他条件的约束。请参见第15节对要约的条件。要约的完成和合并均不受任何融资条件的约束。

除其他事项外，BioSpecifics董事会(BioSpecifics董事会)一致认为：(A)合并协议及其计划进行的交易(包括合并和要约)是可取的、公平的，符合BioSpecifics及其股东的最佳利益；(B)批准、通过并宣布合并协议及其计划的交易符合协议中包含的条款和条件，(C)决定合并将于接纳时间(定义见合并协议)后尽快完成，而毋须BioSpecifics股东根据DGCL第251(H)条投票，(D)议决BioSpecifics股东接受要约并根据要约将其股份投标予买方，及(E)议决根据BioSpecifics股东权利计划不会分派或行使任何权利，并决定BioSpecifics股东权利计划就要约、合并及据此拟进行的其他交易而言将不具任何效力或作用。

BioSpecifics董事会于2020年11月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明(连同附带的任何证物和附件，即附表14D-9)中对批准和批准合并协议及其预期的交易(包括要约和合并)的原因进行了更完整的描述，这些声明将与要约相关地提供给股东。BioSpecifics股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括将在副标题下列出的信息，其中包括要约和合并的背景以及公司董事会建议的原因。

BioSpecifics公司建议远藤公司，截至2020年10月28日交易结束时，已发行的股票为7,344,955股，根据已发行的BioSpecifics期权可发行的股票为212,187股，在结算已发行的BioSpecifics RSU时将发行12,666股。

根据合并协议，直至彼等的继任人获正式推选或委任并符合资格，或直至彼等根据公司注册证书及尚存公司细则较早去世、辞职或被免职为止，紧接生效时间前的买方董事自生效时间起及之后将为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的买方高级人员将自生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员。

如果买方完成要约，且合并协议规定的合并条件得到满足或放弃，买方将根据DGCL第251(H)条在实际可行的情况下尽快完成合并，而不对BioSpecifics股东通过合并协议进行投票。

与根据要约出售股票和根据合并进行股票交换(或在行使评估权时换取现金)相关的某些美国联邦所得税考虑事项在第5节？？某些美国联邦所得税考虑事项？中进行了说明。

根据合并协议的适用条款，要约和DGCL，BioSpecifics股东将有权根据特拉华州法律对要约中未投标的任何股份享有与合并相关的评估权，但须遵守并符合DGCL第262条的规定。BioSpecifics股东必须适当且合法地要求根据DGCL就合并寻求评估的权利，才能行使评估权。参见第16节；某些法律事项；监管批准。

本购买要约和提交函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这两份文件的全部内容。

根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)的约束，吾等将接受付款，并迅速支付在到期时间(定义见下文)之前有效提交的所有未按第4节允许的有效撤回的股份支付的款项。术语过期时间是指纽约时间2020年12月1日晚上11：59之后的一分钟，也就是20除非买方已根据并按照合并协议延长要约(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约到期的最晚时间和日期)，否则不得在要约开始后的第二个工作日内终止要约，除非买方已根据合并协议延长要约期限(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约到期的最晚时间和日期)。买方不可撤销接受根据要约条件在要约中有效投标和未有效撤回的所有股份付款的日期和时间称为接受时间。

要约的条件除其他外，包括满足最低条件，即合并协议没有根据其条款终止，以及满足第15节所述的其他条件，其中包括满足要约的条件。

我们已在合并协议中同意，根据我们根据合并协议条款终止合并协议的权利，如果截至当时预定的到期时间，除最低条件以外的任何要约条件未得到满足或尚未放弃，我们可以(如果BioSpecifics提出要求，则必须)一次或多次延长要约，每次延期最多15个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长的期限，以允许满足所有要约条件。(br})我们已在合并协议中同意，如果截至当时预定的到期时间，未满足或未放弃最低条件以外的任何要约条件，则我们可以(如果BioSpecifics提出要求，必须)一次或多次将要约延长最多15个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长的期限，以允许满足所有要约条件。

此外，如果截至当时预定的到期时间，未满足或未放弃最低条件，我们可以 (如果BioSpecifics提出要求，必须)一次或多次延长优惠，每次延长最多10个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长时间，以允许满足最低条件(前提是在这些情况下，买方不需要延长优惠超过三次，但可全权酌情选择这样做)。在此情况下，我们可以将优惠延长一次或多次(如果BioSpecifics提出要求，我们必须)延长优惠一次或多次，每次延期最多10个工作日，或BioSpecifics批准的任何更长的期限，以允许满足最低条件(前提是买方在这些情况下不需要延长优惠超过三次，但可以全权酌情选择这样做)。

我们还必须根据适用的法律要求以及SEC或其工作人员或纳斯达克适用于该要约的任何规则、法规、解释或立场来延长要约。

但是，在任何情况下，买方均不需要将报价延长至2021年4月19日之后(或者，如果反垄断条件、限制条件(仅就任何反垄断法而言)或诉讼条件(均在报价的第15节中定义)在该日期(2021年7月19日)未得到满足)，则买方不会被要求将报价延长至2021年4月19日之后(或截至该日期 7月19日)。如果我们延长报价，延期将延长您投标(或撤回)股票的时间。

买方明确保留放弃任何要约条件并对要约条款和条件(包括要约条件)进行任何更改或修改的权利(但没有义务)。但是，未经 BioSpecifics事先书面同意，我们不得(A)修改、放弃或修改最低条件、终止条件、反垄断条件或限制条件(每个条件均在要约条款15中定义)， (B)更改要约中的应付对价形式，(C)降低要约价格，(D)减少要约中寻求购买的股份数量，(E)延长要约或到期时间，合并协议允许的除外。(F)对要约施加要约条件以外的条件，或(G)修订要约的任何条款或条件，以任何方式对BioSpecifics股东产生不利影响，或可合理预期对 BioSpecifics股东产生不利影响，但须受Endo和买方根据合并协议允许延长要约的权利或义务的规限。

在报价的任何延期、终止或修改之后，将在可行的情况下尽快发布延期、终止或修改的公告，以及在延期的情况下的任何公告

将不晚于纽约时间上午9：00在先前安排的到期时间之后的下一个工作日上午9：00之前完成，如有任何延期，我们将通知托管机构。在不限制买方可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，它目前打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关报价的公告。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或就股份付款(无论在吾等接受股份付款之前或之后)或因任何原因无法接受根据要约付款的股份，则在不损害吾等根据要约及合并协议享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标股份，且该等股份不得撤回，除非投标股东有权根据上文第4节第但是，我们延迟支付我们已接受支付的股票的能力受到1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)规则14e-1(C)的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将在交易法规则 14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1要求的范围内分发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在SEC看来，要约应自重大变更首次公布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，对于价格变化或所寻求证券百分比的变化，通常需要至少10个工作日的期限，以便充分传播给股东和投资者回应。

如果吾等在到期日或之前提高要约中接受支付的股份的对价，则增加的对价将支付给在要约中购买其股份的所有股东，无论该等股份是在宣布增加对价之前或之后进行投标的。

优惠不会有后续的优惠期限(如交易法规则14d-1所定义)。

吾等明确保留在符合合并协议的条款及条件以及证券交易委员会的任何适用规则及规例的情况下，于紧接到期日之前任何要约条件未获满足的情况下，吾等保留不接受任何股份付款的权利。请参见第15节对要约的条件。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。参见第11节？交易协议？合并协议？终止协议。

根据合并协议的条款，我们将在实际可行的情况下尽快按照DGCL的第251(H)条完成合并，而不会对BioSpecifics股东通过合并协议进行表决。

合并将在根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。我们将合并生效的时间和日期称为有效时间。

BioSpecifics已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播此要约购买、传送函和其他相关材料。此购买要约和递交函将邮寄给BioSpecifics提供给我们的BioSpecifics截至2020年10月29日的BioSpecifics股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给股票的受益者、经纪人、交易商、商业银行和信托

根据条款，并在满足或放弃(在远东或买方可豁免的范围内) 第15条所载要约条件的前提下，远东或远东将根据要约附带条件(包括要约被延长或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)，促使买方在接受时间后在实际可行范围内尽快接受付款，并在接受时间后立即就根据要约有效投标和未有效撤回的所有股份支付款项。在此情况下，买方和远东将促使买方在接受时间后在切实可行范围内尽快接受付款，并在接受时间后立即支付根据要约有效投标和未有效撤回的所有股份的费用。请参阅要约条款的第1节。

在任何情况下，根据要约投标和接受付款的股份，只有在(A)托管人根据第3节中规定的接受要约和投标股票的程序及时收到此类股票的证书(股票证书)或及时确认此类股票的账簿转让(账簿确认)进入托管信托公司(DTC)的托管账户后，才会支付根据要约投标的股份，(B)适当填写和正式签立的传送函，并附有任何所需的签名担保(或，如果是账簿登录转让，则为担保，代理报文(定义见下文)代替传送函)和(C)传送函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。在任何情况下，任何股份的要约价都不会支付利息，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

术语代理的消息是指消息，该消息由DTC发送给托管机构并由托管机构接收，构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标登记确认标的股票的DTC参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可以对该参与者强制执行此类协议。术语代理报文还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的代理报文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，倘买方根据要约口头或书面通知买方托管人接受支付该等股份，则买方将被视为已接受付款，并因而已购买有效投标及未有效撤回的股份，。根据合并协议所载条款及受制于要约条件，就根据要约接受付款的股支付款项将以将该等股份的要约价存入托管银行的方式支付，而托管银行将担任投标股东的代理，以收取买方的付款，并将付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。如果买方延长要约，延迟接受支付股份，或因任何原因无法接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约和合并协议下的权利的情况下，托管机构仍可代表买方保留投标的股份，并且只有在投标股东有权根据下文第4节和第14e-1(C)条规定的提出权以及交易所法案第14E-1(C)条另有要求的情况下，才可撤回该等股份。

如果根据要约条款和条件，任何投标股份因任何原因没有被接受支付，或者如果提交的股票证明的股份比投标的股份多，则证明未购买股份的股票将在要约到期或终止后立即退还给投标股东(或者，如果是通过账簿登记转移到DTC的托管账户的方式投标的股份，则将在要约到期或终止后立即记入DTC的存托账户 )。

有效投标书。为使股东能够根据要约有效地出让股票，应提交经正确填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签字担保(或，如果是账簿登记转让，则应提交一份传送书)，并附上任何所需的签字担保(或者，如果是账簿登记转让，提交函所要求的任何其他文件必须由托管人按本要约封底所列的其中一个地址收到，且(A)证明投标股份的证书必须由托管人在该地址收到，或(B)该等股份必须按照下述簿记转让程序提交，且在每种情况下，托管人必须在到期时间之前收到一份账簿登记确认书。在每种情况下，托管人都必须在该地址收到证明投标股份的证书或(B)该等股份必须按照下文所述的簿记转让程序提交，并且在每种情况下，托管人必须在到期时间之前收到帐簿登记确认书。在上述情况下，托管人必须在到期日之前收到证明投标股份的证书或(B)该等股份必须按照下文所述的簿记转让程序提交。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有街道名称的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，并指示您的股票进行投标。

如果您的股票没有立即可用，或者您不能及时完成记账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管机构，您可以使用随附的保证交付通知来投标您的股票，如下所述。请联系信息代理(定义如下)以获取帮助。

图书分录转账。

托管机构将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将股票转移到DTC的存托账户中，进行股票的入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转移来实现，但在任何情况下，托管机构都必须在到期时间之前将代理人的信息和任何其他所需的文件送到本要约封底上规定的要购买的地址之一，否则投标股东必须遵守以下所述的保证交付程序。在任何情况下，保管人都必须在到期时间之前收到本要约封底上规定的购买地址之一，或者投标股东必须遵守以下所述的保证交付程序。向DTC交付单据不构成向保管人交付。

签名保证。在下列情况下，不需要在提交函上签字担保：

•

递交函由投标股票的登记持有人(就本第3节而言，包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸列表中的股票所有者)签字，且登记持有人未填写递交函上标题为？特别交付指示？的方框或？特别付款指示？的方框；或

•

股票为金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)的账户进行投标，该金融机构是证券转让代理奖章计划的参与者或任何其他符合资格的担保人机构，该术语在交易法17AD-15规则中定义(每个机构，一个合格机构，以及集体，？合格机构)。

在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构提供担保。请参阅传送函的说明1。如果股票是以传送书签字人以外的一人或多人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人支付或交付款项，或者不接受付款或不投标的股票将用登记持有人以外的人的姓名签发，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在股票上，股票或股权证上的签名由符合条件的机构在递交函中提供担保。请参阅传送函的说明1和说明5。

所有投标股份的证书，以适当形式转让(或有关所有该等股份的入账确认)，连同一份填妥及妥为签立、并附有任何所需签署保证的递交函(或如属入账转让，则为代替递交函的代理人讯息)，以及任何其他所需文件，均于该等保证交付通知签立日期后两个交易日内由托管人收到。交易日？是指纳斯达克开盘的任何一天。

保证交付通知必须包括符合条件的机构提供的担保，其格式应为买方提供的保证交付通知表格中规定的形式。

就满足最低条件而言，保证交付通知所投标的股份将不会被视为有效投标，除非及直至保送通知所涉及的股份已由托管人按照DGCL第251(H)条规定的程序收到。

传送函、任何股票和所有其他所需文件(包括通过DTC交付)的交付方式为选择权，投标股东和交付的风险将被视为已经完成，并且只有在实际收到托管人(包括账簿转帐确认的情况下)时，此类股票和其他文件的丢失风险才会转移。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

其他要求。尽管本要约有任何其他规定，在任何情况下，根据要约接受的股份的付款必须在(A)托管人按照本第3条规定的程序及时收到该等股份的股票或入账确认书、(B)一份填妥并妥为签立的递交函、任何所需的签名担保或(如为入账转让)代理人的信息，以及(C)递交函所要求的任何其他文件之后方可支付根据要约接受的股份或(C)递交书所要求的任何其他文件后方可支付根据要约接受的股份的款项。因此，投标股东可能会根据托管人实际收到上述有关股票的文件的时间而在不同的时间获得付款。

有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的声明和担保，即股东拥有全面的权力和授权按照递交函或入账确认(视情况而定)的规定投标和转让投标的股份，并且在接受付款时，我们将获得良好、可出售和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的约束，不受任何不利索赔的约束。买方接受支付根据要约投标的股份，将构成投标股东和买方根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的。买方保留拒绝任何投标书和所有投标书的绝对权利。买方认为任何投标书格式不正确或接受付款可能是非法的。买方还保留放弃投标中任何缺陷或违规的绝对权利

任何特定股东的任何股份，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规情况均已修复或免除到买方满意程度之前，不得视为已有效进行任何股份投标。Endo、买方、BioSpecifics、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

委任为代表。通过签署并交付投标书，投标股东将不可撤销地按照投标函中规定的方式指定买方的指定人作为股东的代表，每个人都具有完全的替代权，在股东就股东提交并接受买方支付的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利接受付款的范围内，该任命将在且仅在买方接受本合同规定的由股东提交的股份接受付款的范围内有效。如果且仅在买方接受股东提交的股份要求付款的范围内，投标股东才会不可撤销地任命买方指定的人作为股东的代表。当且仅在买方接受股东按照本协议规定支付股份的范围内，指定的股东才具有全部的股东权利。如果且仅在买方接受股东提交的股份接受付款的范围内，投标股东将不可撤销地指定买方指定的人作为股东的代表。经委任后：

•

所有此类委托书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合；

•

股东就该股票或其他证券或权利给予的所有先前授权、委托书和同意将被撤销，不采取进一步行动；

•

股东不得发出随后的授权书、委托书、同意书或撤销(如果发出，将不被视为有效)；以及

•

因此，买方指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于任何BioSpecifics股东周年会议、特别会议或续会、以书面同意代替股东大会的行动或其在内认为适当的其他行动。

买方保留权利，要求在买方接受支付该等股份后，买方必须能够就该等股份及其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在股东的任何会议上投票，以使股份被视为有效投标。买方接受该等股份付款后，必须立即对该等股份及其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权及其他权利。在没有购买股票的情况下，该要约不构成为BioSpecifics公司股东的任何会议征集委托书。

提款权。

根据要约投标的股份可在到期日之前的任何时间撤回，除非买方根据要约接受付款，否则也可在2021年1月1日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。

为使提款生效，托管机构必须及时收到书面提款通知，地址之一位于本购买要约封底页上规定的地址之一。撤回通知必须注明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数量以及该等股份的登记持有人的姓名(如果与提交该股份的人的姓名不同)。如果证明将被撤回的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，该等股票上显示的序列号必须提交给托管机构，且撤回通知上的签名必须由合格机构担保，除非该等股票已由合格机构代为登记。如果股票已按照第3节规定的账簿登记转让程序进行投标，则接受要约和投标股票的程序，任何退出通知还必须指定DTC的账户名称和编号，以贷记被撤回的股票。如果买方延长了要约，延迟接受支付股份，或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，托管人

不过，可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权享有本文所述的提出权，且交易所法案第14e-1(C)条另有要求，否则不得撤回该等股份。(br} 投标股东可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权享有本文所述的提出权，以及交易所法案规则14e-1(C)另有要求的情况除外)。

股票的撤资可能不会被撤销。此后，任何撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效投标。但是，撤回的股票可以按照第3节中描述的程序之一重新投标。在到期时间之前的任何时间接受要约和投标股票的程序。

有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方自行决定，买方的决定将是最终的和具有约束力的。Endo、买方、BioSpecifics、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

5.	美国联邦所得税的某些考虑因素。

以下摘要描述了对BioSpecifics股东的要约和合并的某些美国联邦所得税考虑事项，这些股东的股票根据要约被投标和接受以支付要约价格，或者其股票被转换为获得要约价格的权利(或由于行使评估权而转换为现金)。本摘要仅适用于 BioSpecifics的股东，这些股东出于美国联邦所得税的目的将股票作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并不旨在解决可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税问题。本摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的股东的税收考虑因素，包括但不限于：(A)受特别外派规则约束的个人；(B)金融机构；(C)保险公司；(D)证券或货币或名义主合同的交易商或交易员；(E)免税实体；(F)持有股票作为对冲交易的一部分、转换交易的一部分、或作为合成证券或美国联邦所得税目的的其他综合交易的一部分的个人；(G)适用替代最低税率的股东；(H)受监管的投资公司；(I)房地产投资信托基金；(J)房地产抵押投资管道；(K)S公司；(L)政府或机构、工具或受其控制的实体, (M)拥有(或被视为拥有)5%或以上流通股的个人；。(N)合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)和通过这种合伙企业持有股份的个人(或在美国联邦所得税领域被视为合伙企业的其他实体)；。(O)具有美元以外的功能性货币的个人；。(P)通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得(或将获得) 股票的股东；。(Q)持有根据守则第1202条或第1045条有资格享受特殊待遇的股票的股东；以及(R)因任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认该项目的人员。

本摘要不是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析，也不涉及任何州、当地或非美国税法、任何遗产税、赠与法或其他非所得税法，或对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税所引起的任何税收考虑事项。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的现行规定、现行的、根据其提议的临时法规及其行政和司法解释。上述所有事项可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑因素。

在本摘要中，“美国持有者”指的是股票的实益所有者，即就美国联邦所得税而言：(A)是美国公民或居民的个人；(B)根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(C)其收入不论其来源如何，均应缴纳美国联邦所得税的遗产；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(C)其收入不论来源如何，均应缴纳美国联邦所得税的遗产；(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(D)信托：(I)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有

信托的重大决定或(Ii)根据适用的美国财政部法规有权被视为美国人的有效选举。在本摘要中，非美国持有人是指不是美国持有人且不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)的股票的实益所有者，用于美国联邦所得税纳税目的。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)的活动。合伙企业的合伙人(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体的权益所有者)应咨询其税务顾问。

以下对美国联邦所得税考虑因素的描述仅供一般参考。您应咨询您的税务顾问，了解与您有关的此报价和合并的特定税务考虑因素，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用情况。

对美国持有者的考虑。根据要约或合并以股票换取要约价格(或在行使评估权利时换取现金)将是美国联邦所得税的应税交易。美国股东一般将确认根据要约以要约价格出售股票的资本收益或损失，或根据合并以要约价格交换股票(或在行使评估权时为现金)，金额等于(A)美国股东收到的现金金额和(B)美国股东在股票中的调整税基之间的差额(如果有)。根据要约收购或根据合并换取要约价(或在行使评估权时换取现金)的每一块股份(即在一次交易中以相同成本收购的股份)的损益一般将分别计算。如果您持有此类股票的期限超过一年，则任何收益或亏损通常都是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非法人持有者确认的长期资本利得目前的税率较低。资本损失的扣除额是有限制的。

针对非美国持有者的注意事项。非美国持有人根据要约或合并交换的股票(由于行使评估权)收到的付款通常将免征美国联邦所得税，除非：

•

股票收益(如果有的话)实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国的常设机构或固定基地(视情况而定))，在这种情况下(A)您将按照与如果您是美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税，(B)如果您是公司，您还可以按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳该收益的分支机构利得税；或

•

您是在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳股票交换收益的美国联邦所得税 (扣除该年度确认的某些亏损后的净额)。

美国持有者和非美国持有者都应咨询他们的税务顾问，了解与他们有关的要约和合并的特定税务考虑因素。


	高		低
截至2018年12月31日的财年
第一季度	$	44.98	$	38.05
第二季度	$	45.12	$	40.54
第三季度	$	62.50	$	43.06
第四季度	$	66.21	$	52.71
截至2019年12月31日的财年
第一季度	$	73.31	$	58.67
第二季度	$	70.00	$	54.75
第三季度	$	63.99	$	52.03
第四季度	$	60.69	$	45.81
截至2020年12月31日的财年
第一季度	$	65.87	$	42.00
第二季度	$	66.51	$	50.55
第三季度	$	69.73	$	51.03
第四季度(截至2020年10月30日)	$	88.85	$	52.50

2020年10月16日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的每股收盘价为每股61.02美元。2020年10月30日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的每股收盘价为88.10美元。

敦促股东获得股票的当前市场报价。

根据提交给证券交易委员会的BioSpecifics截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q的季度报告，BioSpecifics历史上没有就股票宣布或支付任何现金股息。根据合并协议，未经远藤公司事先书面同意，BioSpecifics公司不得宣布、作废、支付或支付有关股票的任何股息。

7.	关于生物专门性的某些信息。

将军。BioSpecifics最初是在1990年根据特拉华州的法律成立的。BioSpecifics普通股在纳斯达克上市，代码为BSTC？BioSpecifics主要执行办公室的地址是特拉华州企业中心II号Righter Parkway 2号，邮编：DE 19803。BioSpecifics主要执行办公室的电话号码是(302)842-8450。

以下对BioSpecifics及其业务的描述摘自截至2019年12月31日的财政年度10-K表格中的BioSpecifics年度报告，并通过参考该报告进行了全面验证。BioSpecifics是一家生物制药公司，参与了用于多种适应症的可注射胶原酶溶组织梭状芽孢杆菌的开发。BioSpecifics公司拥有可注射胶原酶溶组织梭菌的知识产权，该酶可治疗Dupuytren挛缩、Peyronie病、脂肪团、冻肩综合征、足底纤维瘤病和子宫肌瘤等适应症。

可用的信息。这些股票是根据交易法登记的。因此，BioSpecifics必须遵守交易法的信息报告要求，并且根据交易法，是

需要向SEC提交有关其业务、财务状况和其他事项的定期报告、委托书和其他信息。截至特定日期的信息涉及BioSpecifics董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股票期权、BioSpecifics证券的主要持有人、这些人在与BioSpecifics的交易中的任何重大利益以及其他事项，要求在委托书中披露，最近一份委托书已于2020年4月29日提交给证券交易委员会。此类报告、委托书和其他信息可通过SEC网站www.sec.gov 查阅。

尽管买方不知道任何前述信息不真实，但买方不对本报价中包含的有关BioSpecifics或其子公司或附属公司的信息的准确性或完整性负责，也不对BioSpecifics未能披露可能已经发生或可能影响前述信息的重要性或准确性的任何事件负责。

某些预测。BioSpecifics向BioSpecifics董事会及其财务顾问提供精选的未经审计的财务预测。这些信息没有提供给远藤，但在附表14D-9中进行了描述，该附表正由BioSpecifics在本要约收购之日提交给证券交易委员会，将与本要约一起邮寄给BioSpecifics股东。BioSpecifics敦促股东，并且应该仔细阅读附表14D-9。

8.	关于远藤和买家的某些信息。

ENDO是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司，其主要执行办公室位于爱尔兰都柏林4号巴尔斯布里奇西蒙斯库尔路Minerva House的一楼(Minerva House， Simmonscourt Road，Ballsbridge，爱尔兰)。远藤的电话号码是 011-353-1-268-2000.

以下对Endo及其业务的描述摘自Endo截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，并通过参考该报告对其全文进行了限定。远藤是一家专业品牌和仿制药制药公司，通过其运营子公司，寻求通过卓越的开发、制造和商业化向有需要的患者提供高质量的药物。远藤于2013年在爱尔兰注册为私人有限公司，并于2014年2月18日重新注册为上市有限公司。远藤国际公司是一家控股公司，通过其子公司开展业务。

买方是根据特拉华州法律注册成立的公司，其主要执行办事处位于宾夕法尼亚州马尔文阿特沃特大道1400号，邮编19355。买方的电话号码是(484) 216-0000。买方是远藤的全资间接子公司。买方于二零二零年十月十五日注册成立，仅为实施要约及合并而注册，除成立时附带或合并协议预期之业务活动外，并无进行任何业务活动，且除合并协议预期之资产或负债外，概无其他资产或负债。合并完成后，买方的独立公司将停止存在，BioSpecifics将继续作为幸存的公司。在买方根据要约接受股份付款之前，预计买方不会拥有合并协议所述资产或负债以外的任何资产或负债。在生效时间之前，买方将不会从事与其形成和资本化以及要约和合并所考虑的交易相关的活动以外的其他活动。

远藤和买方每位董事和高管的姓名、公民身份、营业地址、目前主要职业或工作以及五年受雇历史列于本收购要约的附表I中。

在过去五年中，远藤或买方，或据远藤和买方所知，本购买要约附表一所列的任何人(A)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(B)不是任何司法或行政诉讼的当事人(除以下情况外)：(A)在过去五年中，远藤或买方，或据远藤和买方所知，下列任何人均未在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)

对于未经批准或解决而被驳回的事项)，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。除合并协议中规定或本收购要约中另有描述外，(I)远藤或买方，或据远东和买方所知，本要约附表一所列购买或远藤或买方的任何联系或多数股权子公司的任何人，或如此列出的任何人实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，及(Ii)远藤或买方，或据远藤和买方所知，本要约附表I所指的任何个人或实体或任何董事，均不是远藤或买方，或(Br)远藤和买方都不是本要约中所列购买本要约的任何人或实体的任何人或实体，也不是如此列出的任何人或实体直接或间接拥有或有权直接或间接收购任何股份；及(Ii)远藤或买方或据远东和买方所知，均不是本要约附表一所列购买的任何人或实体或任何董事上述任何公司的行政人员或附属公司在过去60天内已就任何股份进行任何交易。除合并协议规定或本收购要约中另有描述外，Endo或买方，或据Endo和买方所知，本要约附表1所列任何人与任何其他人就BioSpecifics的任何证券(包括但不限于关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、避免损失的担保)没有任何实质性合同、安排、谅解或关系，或给予或拒绝委托书、同意书或授权)。

除本收购要约中规定的情况外，远藤或买方，或据远藤和买方最了解的情况，本收购要约附表I所列的任何人均未与BioSpecifics或其任何高管、董事或附属公司有任何业务关系或交易，该业务关系或交易根据证券交易委员会适用于要约的规则和条例必须报告。除本收购要约所述外，Endo或买方或其任何子公司之间，或据Endo和买方所知，本要约附表一所列任何人士一方面与BioSpecifics或其附属公司就合并、合并或收购、投标要约或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产进行谈判、交易或重大接触，但在过去两年中，双方并未就合并、合并或收购、投标要约或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产进行任何谈判、交易或实质性接触。

可用的信息。根据交易法下的规则14d-3，我们已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明(附表)，此购买要约构成其中的一部分，并见于附表。远藤和买方向证券交易委员会提交的时间表和附件，以及远藤和买方提交给证券交易委员会的其他信息，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，其中包含时间表和附件以及买方以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。

资金来源和金额。

远藤和买方在合并协议项下的义务不以远藤或买方是否有能力获得融资来完成合并协议预期的交易为条件。远藤已向BioSpecifics表示，远藤目前拥有，自合并协议日期起及之后，直至接受时间及生效时间为止，将有足够资金支付远藤及买方在合并协议项下的所有责任，包括支付总要约价及合并代价，以及支付有关BioSpecifics期权及BioSpecifics RSU的代价，以及支付根据合并协议条款须由远藤或买方支付的所有相关费用及开支，以及支付Endo或买方根据合并协议的条款须支付的所有相关费用及开支，包括支付合计要约价及合并对价及有关BioSpecifics期权及BioSpecifics RSU的对价，以及支付根据合并协议条款须由Endo或买方支付的所有相关费用及开支。远藤公司估计，远藤公司和买方完成报价和合并所需的资金总额约为6.58亿美元，其中不包括相关费用和开支。远藤公司还估计，完成报价和合并以及支付未偿还的BioSpecifics期权和BioSpecifics RSU所需的资金总额约为6.58亿美元。远藤和买方希望完全用手头的可用现金为报价、合并以及任何费用、成本和支出提供资金。

10.

要约和合并的背景。

下面描述了Endo或买方代表与BioSpecifics代表之间的实质性接触，这些接触导致合并协议和协议的签署

与优惠相关。下面的讨论仅涉及实质性接触，并不试图描述Endo或买方代表与BioSpecifics代表之间的每一次交流。有关与这些联系人相关的BioSpecifics活动摘要，请参阅BioSpecifics Schedule 14D-9，该附表将提交给SEC并随此收购要约邮寄给所有 BioSpecifics股东。

远藤和远藤执行管理层的董事会定期评估远藤的业绩、业务战略和在其经营的行业中的竞争地位。此外，远藤和远藤执行管理层的董事会定期评估战略机会，包括收购其他公司或其资产的机会。

自2018年10月以来，远藤执行管理层的某些成员不时与BioSpecifics的代表会面，讨论双方之间现有的商业许可安排，包括与远藤的产品qwo的开发相关的安排。^™ (胶原酶溶组梭菌-aaes)和其他战略机会，包括Endo在交易中收购BioSpecifics的可能性。然而，在这些以前的场合，Endo和BioSpecifics的代表没有继续讨论有关可能收购BioSpecifics的任何进一步细节，包括价格、结构或其他条款。

2020年8月初，远藤的管理层开始与BioSpecifics讨论修改其与BioSpecifics的许可协议的可能性。在与许可协议和XIAFLEX进一步发展潜力相关的讨论期间^®和Qwo^™至于其他迹象，2020年8月12日，远藤公司首席执行官布莱斯·科尔曼先生向BioSpecifics公司首席执行官约瑟夫·特鲁伊特先生表示，远藤公司可能有兴趣收购BioSpecifics公司，他和特鲁伊特先生应该进一步讨论收购的战略理由。

2020年8月18日，科尔曼和特鲁伊特在宾夕法尼亚州普鲁士国王会面。在那次会议上，Truitt先生讨论了BioSpecifics战略和相关的运营环境。在讨论过程中，科尔曼先生和特鲁伊特先生讨论了远藤在交易中收购BioSpecifics的可能性和理由。

2020年8月21日，远藤向BioSpecifics提交了一份书面的非约束性意向书(第一份NBIOI)。根据第一次NBIOI，远藤提议以每股85.00美元的现金收购BioSpecifics的100%股份，条件是完成某些验证性尽职调查要求，并就包含惯常成交条件的双方都能接受的最终交易协议进行谈判。此收购价格较BioSpecifics在2020年8月20日的收盘价溢价约27%，较BioSpecifics之前90天的平均收盘价溢价35%。

2020年8月26日，Truitt 先生联系科尔曼先生讨论第一个NBIOI，并向科尔曼先生表示，BioSpecifics董事会已经评估了Endo的提议，但Endo需要提供更多价值，以便BioSpecifics董事会考虑收购Endo。在电话会议中，科尔曼先生和特鲁伊特先生同意在下周安排一次会议，审查BioSpecifics公司最近完成的对XIAFLEX未来潜在迹象的财务分析 ^®和Qwo^™.

2020年9月1日，BioSpecifics首席商务官Alex Monteith先生和ClearView Healthcare Partners LLC的代表向Endo管理层介绍了XIAFLEX的其他潜在适应症。ClearView Healthcare Partners LLC是BioSpecifics以前聘请的顾问，就未来管道适应症的价值提供建议 ^®和Qwo^™ 为了证明收购BioSpecifics为远藤带来的价值，因此应该提高出价。

2020年9月4日，远藤董事会召开特别会议。远藤执行管理层的代表出席了会议。远藤执行管理层的代表与远藤董事会一起审查了收购BioSpecifics的战略理由，其中包括潜在回报率和对远藤的影响。经过讨论，远藤公司董事会授权进一步探索与BioSpecifics的交易，如果尽职调查分析结果证明合理，则根据董事会指定的某些参数，提高每股出价。

2020年9月16日，BioSpecifics法律顾问Morgan Lewis&Bockius LLP(摩根·刘易斯)向Endo发送了一份保密协议草案，其中包括惯常的停顿条款和相关的放弃条款，以便于在机密信息的基础上进行进一步讨论。Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP(Slate Meagher&Flom LLP)，Endo的法律顾问，于2020年9月17日对保密协议发表了评论。经过谈判，远藤和BioSpecifics于2020年9月22日签署了保密协议。此外，在2020年9月22日，Endo、BioSpecifics、Skadden 和Morgan Lewis的代表召开了电话会议，讨论某些尽职调查主题。

2020年9月23日，Endo的某些代表和Skadden的代表获得了访问虚拟数据室的权限，其中包含尽职调查流程第一轮中的有限价格确认尽职调查信息。Endo的某些代表和 Skadden的代表与BioSpecifics的管理层成员和Morgan Lewis的代表进行了后续通话和电子邮件交流。

在2020年9月30日和随后的几天里，Truitt先生和Coleman先生进一步讨论了潜在交易和第一轮尽职调查过程，包括远藤的某些尽职调查结果。

2020年10月5日，科尔曼先生通知特鲁伊特先生，远藤公司已完成尽职调查审查，并打算提交另一份以每股87.00美元现金收购BioSpecifics的书面提案。科尔曼先生指出，报价的下降是由于BioSpecifics公司对许可的适应症负有第三方版税义务。

当天晚些时候，远藤向BioSpecifics提交了第二份不具约束力的意向书，表明远藤愿意以每股87.00美元的现金价格收购BioSpecifics的100%股份，远藤指出，这比BioSpecifics在2020年10月2日的收盘价溢价约66%，比BioSpecifics之前30天的平均收盘价溢价57%。该提案指出，交易不以融资为条件，远藤愿意迅速努力谈判最终协议并宣布交易。

2020年10月6日，Truitt先生联系了Coleman先生，并表示远藤的提议不够充分，不会为BioSpecifics的董事会提供推进的基础。

2020年10月7日，科尔曼先生联系了特鲁伊特先生，并提交了一份最佳也是最终的报价，根据该报价，他提出以每股88.50美元的现金收购 BioSpecifics的所有流通股。在收到88.50美元的提案后，BioSpecifics的财务顾问Centerview Partners LLC(？Centerview？)和远藤的财务顾问PJT Partners LP (PJT？)的代表讨论了Endo的提案的某些方面，在讨论期间，PJT确认，88.50美元的提案是远藤的最佳报价，也是最终报价。此后，特鲁伊特先生联系了科尔曼先生，并表示他已经与BioSpecifics董事会进行了交谈，BioSpecifics董事会已同意在远藤公司将每股报价提高88.50美元的基础上，继续努力谈判最终交易协议的条款。

2020年10月12日，斯卡登向摩根·刘易斯提供了一份股东支持协议草案，远藤要求婚姻信托公司 U/W/O埃德温·H·韦格曼(Edwin H.Wegman)于8-10-06与拟议交易的公告同时进行。此外，2020年10月12日，摩根·刘易斯向Skadden发送了一份修订后的合并协议草案。

在2020年10月16日之前的随后几天里，Endo、Skadden、BioSpecifics和 Morgan Lewis的代表交换了合并协议和股东支持协议的进一步修订草案，并参加了讨论剩余未决问题的电话会议，包括实质性不利影响的定义，与BioSpecifics信托退出相关的条款，包括在某些情况下终止合并协议应向Endo支付的终止费的规模(包括BioSpecifics要求将BioSpecifics应支付的终止费从Endo要求的股权价值的3.75%降至3.5%)，以及与员工有关的规定，包括关键人员的奖金。

2020年10月16日上午，斯卡登向摩根·刘易斯发送了一份修订后的合并协议草案，其中反映了之前的谈判。

当天下午晚些时候，远藤董事会开会审议合并协议的条款。远藤执行管理层的代表以及Skadden和PJT的代表也出席了会议。斯卡登的代表与远藤董事会讨论了重大交易条款。Endo执行管理层的代表提供了Endo尽职调查结果的摘要，并审查了管理层在某些情况下的估值分析。在会上，远藤公司董事会一致宣布远藤公司签订合并协议是可取的，批准远藤公司签署并交付合并协议。

从2020年10月17日至10月18日，斯卡登和摩根·刘易斯继续敲定交易协议。

2020年10月19日，远藤、采购商和BioSpecifics签署并交付了合并协议。婚姻信任埃德温·H·韦格曼日期8-10-06还与远藤和买方签署并交付了一份股东支持协议，根据该协议，它同意在要约中投标其股票。

在2020年10月19日纳斯达克开盘前，远藤发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并宣布远藤和买方即将开始以每股88.50美元的现金价格收购BioSpecifics的所有流通股。

2020年11月2日，买方开始报价，并将此时间表提交给-T。

11.

交易协议。

以下为合并协议、支持协议及保密协议(定义如下)的主要条款摘要。包括它们是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。以下摘要并不声称是完整的，而是通过参考已作为附件归档到的最终协议本身进行了完整的限定。BioSpecifics的股东和其他相关方应完整阅读合并协议、支持协议和保密协议，以了解以下概述的条款的更多完整说明。可以在第8节中规定的地点和方式检查合并协议并获取副本，有关Endo和买方的某些信息。

以下对合并协议及其项下拟进行的交易的描述并不完整，其全部内容通过参考合并协议进行限定，该协议的副本在此作为附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。纳入合并协议及其前述说明是为了向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关Endo、买方或BioSpecifics的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅在指定日期为该协议的目的而作出，完全是为了该协议各方的利益，并且可能受此类各方商定的限制和限制的约束。特别是，在审查合并协议中包含并在上述描述中讨论的陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，此类陈述、保证和契约谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。此类陈述、担保和契诺还可能受到不同于通常适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，并且在重要部分还受到BioSpecifics向远藤提交的与合并协议相关的保密披露时间表的限制。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人。因此，投资者和股东不应依赖这样的陈述、担保, 和契诺作为其中描述的事实或情况的实际状态的表征。有关此类陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在双方的公开披露中完全反映出来。

“合并协议”

出价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后尽快开始要约 (但在任何情况下不得超过10个工作日) ，根据合并协议和要约中规定的条款和条件，买方将在合并协议和要约到期后实际可行的时间内(但无论如何在合并协议定义的一个营业日内)不可撤销地接受付款，并在接受付款后立即付款，但在任何情况下，在之后的三个工作日(定义于合并协议中的定义)内，所有根据要约有效投标和未有效撤回的股票。除非根据并按照合并协议延长要约，要约将于纽约时间2020年12月1日晚上11：59后1分钟到期，也就是20日报价开始后的工作日。如果根据并按照合并协议延长要约，则要约将在要约如此延长的日期和时间到期。

买方根据要约不可撤销地接受支付和支付根据要约有效投标和未有效撤回的股份的义务仅限于满足或(如果适用法律允许)放弃第15节中描述的要约条件要约的条件。买方明确保留在任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分任何要约条件，并对要约条款或条件作出任何更改或修改(包括提高要约价格)的权利(但无义务)。但是，未经BioSpecifics事先书面同意，买方不得：

•

修改、放弃或修改最低条件、终止条件、反垄断条件或约束条件；

•

对要约的条款或条件进行以下任何更改：

•

改变要约支付对价的形式；

•

降低要约价格或要约中寻求购买的股份数量；

•

除合并协议允许或要求外，延长要约或到期时间；

如果截至任何预定的要约期满，要约的第15节中所述的任何要约条件(最低条件除外)未得到满足或放弃(如果合并协议允许)，买方可以(如果BioSpecifics提出要求，需要)将要约延长一个或多个连续的延长期，每次最多15个工作日(或BioSpecifics事先批准的任何更长的期限)，以允许满足要约的所有条件；以及(如果BioSpecifics提出要求，则需要将要约延长一个或多个连续延长期，每次最多15个工作日(或BioSpecifics可能事先批准的任何更长的期限)；以及(如果合并协议允许)，买方可以将要约延长一个或多个连续延长期(或BioSpecifics事先批准的任何更长的期限)；以及

•

如果未满足最低条件，则截至当时计划的任何报价到期时，买方可以(如果BioSpecifics提出要求，则需要)将报价连续延长一次或多次，每次10个工作日(或BioSpecifics可能事先批准的任何更长的期限)(前提是在这些情况下，买方不需要延长报价超过三次，但可以自行决定选择这样做)。在这种情况下，买方可以选择延长报价，每次延期10个工作日(或BioSpecifics事先批准的任何更长的期限)(前提是，在这些情况下，买方不需要延长报价超过三次，但可以自行决定这样做)。

尽管如上所述，买方不需要将报价延长至终止日期之后(如下文第节第节所述)。倘合并协议被有效终止，买方将不可撤销及无条件终止要约，并迅速将所有投标股份退还予其登记持有人。

这次合并。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件及根据DGCL的适用条文，买方将于生效时与BioSpecifics合并并并入BioSpecifics，买方的独立法人地位将终止，BioSpecifics将继续作为合并的存续公司及作为远藤的全资间接附属公司。合并将在接受时间后，在切实可行的情况下尽快按照DGCL第251(H)条的规定完成。合并的结束(我们称为合并结束)将在接受时间过后尽快完成，并且在适用法律允许的情况下，或在适用法律允许的情况下，放弃第小节中描述的合并条件，并在任何情况下不晚于合并后的两个工作日。在交易结束之日，双方将根据DGCL向特拉华州国务卿提交关于合并的合并证书( 合并证书)，并应采取可能需要的进一步行动，使合并生效。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。

公司注册证书及附例。于生效时，在符合合并协议条文的情况下，(A)BioSpecifics的注册证书将会因合并而修订及重述其全部内容，而无须采取任何进一步行动，内容载于合并协议附件B所载；及(B)BioSpecifics的细则将予修订，并重述为在紧接生效时间前有效的买方章程的整体形式(但(I)尚存公司的名称将为BioSpecifics Technologies Corp.，及(Ii)作出必要的更改，以符合细则的规定)(但(I)尚存公司的名称将为BioSpecifics Technologies Corp.，及(Ii)更改，以使细则符合生效时间之前的有效形式)；及(Ii)为符合本细则的规定，生物指定公司的章程将予修订及重述，以符合本章程的规定(但(I)尚存公司的名称将为BioSpecifics Technologies Corp.，及(Ii)作出必要的更改，以符合细则的规定)。

董事及高级人员。自生效时间起及生效后，直至其继任人获正式委任及符合资格或直至彼等较早去世为止，根据公司注册证书及尚存公司章程辞职或免任，买方董事自生效时间起及生效后将为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的买方高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员。

对股本的影响。根据合并协议中规定的条款和条件，根据合并，在有效时间，远藤、买方、BioSpecifics或以下任何股票的持有者无需采取任何行动：

•

紧接生效时间之前已发行的每股股票(不包括(A)注销股票、 (B)接受股票和(C)任何异议股票(定义见下文))将在遵守合并协议中关于交出代表股票的证书或转让账簿规定的适用程序后，自动转换为获得现金的权利，金额相当于要约价格(我们称为合并对价)，无息并减去任何适用的预扣税；

•

由远藤、买方或BioSpecifics或远藤、买方或BioSpecifics的任何直接或间接全资子公司拥有的每股股份(A)，在要约开始时和紧接生效时间之前(取消的股份)或(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份( 接受的股份)，在每种情况下都将被注销并不复存在，而不会因合并而进行任何转换或支付任何代价(为免生疑问，且没有重复，根据要约就任何该等已接受股份仍须支付的任何代价)；和

•

在紧接生效时间之前发行的买方每股普通股(每股面值0.01美元)将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

BioSpecifics的股东持有的股份，如有权要求并已在各方面符合DGCL第262条(持不同意见的股份)，并已适当和有效地要求其就该等股份的法定评价权，将不会转换为或代表接受合并对价的权利。在生效时间，所有持不同意见的股份将被取消并不复存在。持异议股份的持有人将有权获得根据DGCL第262条确定的金额。然而， BioSpecifics的股东持有的所有异议股份，如未能根据DGCL第262条提出适当及有效的要求，或已有效撤回或以其他方式丧失对该等异议股份的评价权，将不再被视为持异议股份，并将于生效日期被视为在遵守合并协议中有关交出代表股份的股票或记账转让的适用程序后，被视为已转换为收取合并对价的权利，不收取利息，并减去任何适用的预扣税。有关交出代表股份的股票或股份记账转让的适用程序规定的有关交出代表股份的证书或股份记账转让的适用程序规定的适用程序将不再被视为持不同意见的股份，并将被视为已于生效时间转换为收取合并对价的权利，而无需支付利息及减去任何适用的预扣税。

自生效时间起及之后，除上述规定外，所有股票将不再流通股，并将自动停止存在，并将不再拥有任何与此相关的权利。

每个未偿还的BioSpecifics期权(无论是否已授予)将于生效时间起交出和取消，并转换为可获得一笔无息现金的权利，其数额等于(I)紧接生效时间之前的此类BioSpecifics期权相关的BioSpecifics股票总数乘以(Ii)要约价格超过该BioSpecifics期权每股行使价格的金额(如果有)减去任何适用的预扣税，每个BioSpecifics期权的行使价格等于或高于被取消的要约价格而不加任何考虑；以及(Ii)要约价格超过此类BioSpecifics期权每股行权价的金额(如果有)减去任何适用的预扣税；以及(Ii)要约价格等于或高于要约价格的行权价格的每个BioSpecifics期权在未经考虑的情况下被取消；以及(Ii)要约价格超过此类BioSpecifics期权每股行使价格的金额减去任何适用的预扣税；以及

•

在生效时间之前仍未偿还的每个未偿还BioSpecifics RSU(无论是否已授予)将成为完全归属(在未归属的范围内)，并在生效时间转换为有权获得一笔无息现金，其数额等于(I)紧接生效时间之前该BioSpecifics RSU的股票数量乘以(Ii)出价减去任何所需预扣税所获得的产品。

申述及保证。在合并协议中，BioSpecifics已向Endo和买方作出惯例陈述和保证，受向Endo和买方提供的与执行合并协议相关的BioSpecifics保密披露函中所载信息的限制，以及自2018年1月1日以来BioSpecifics和SEC文件中的某些披露(在合并协议日期之前公开提供)，包括与以下内容有关的陈述和保证：组织和资格；资本化；子公司；公司权力和权力；合并协议的可执行性；如果DCL第251(H)条未生效，BioSpecifics股东需要批准合并的投票；所需的政府授权；未违反适用法律和命令以及BioSpecifics的组织文件和合同；SEC备案文件、财务报表和内部控制；没有未披露的负债；自2019年12月31日至合并协议日期为止没有对公司造成重大不利影响(定义 )；自2020年6月30日以来BioSpecifics的业务没有发生某些变化；报价的附表中提供或包括的信息以及与要约相关的其他文件；经纪商的费用；员工福利计划；诉讼；税收；遵守法律和许可；环境问题；知识产权；房地产；报价；经纪人费用；员工福利计划；诉讼；税收；遵守法律和许可；环境问题；知识产权；房地产；报价的时间表中提供或包括的信息以及与此相关的其他文件；经纪人的费用；员工福利计划；诉讼；税收；遵守法律和许可；环境问题；知识产权；房地产；材料合同；监管合规；保险；遵守反贿赂和反洗钱法律；规则14d-10事项；关联交易；其财务顾问的意见以及国家收购法的不适用性。Endo和买方中的每一位都对BioSpecifics做出了关于以下内容的惯例陈述和保证, 其中包括：组织和资格；公司权力和授权；合并协议的可执行性；要约时间表和其他与要约相关的文件中提供或包括的信息；所需的政府授权；没有违反适用的法律和命令及其组织文件和合同；诉讼；都不是DGCL第203条所指的有利害关系的股东；是否有足够的资金可用；买方的运营；以及经纪人费用。

BioSpecifics在合并协议中作出的一些陈述和保证就重要性或公司材料的不利影响进行了限定。就合并协议而言，公司重大不利影响是指事实发生、发生、结果、结果、效果、事件、环境或发展的任何状态(每个，都有影响)，个别或合计对(X)BioSpecifics及其子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或运营结果(作为一个整体)或(Y)BioSpecifics完成要约或合并的能力产生重大不利影响的任何状态都是指事实的改变、发生、结果、效果、事件、环境或发展(每个都是一个影响)，个别或合计对(X)BioSpecifics及其子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或运营结果产生重大不利影响的任何状态(Y)BioSpecifics完成要约或合并的能力。但是，下列任何事项所造成、可归因于或由此产生的任何影响都不会被视为或构成公司实质性不利影响，或者在根据第(X)条确定是否已发生公司实质性不利影响时，根据第(X)条确定是否已发生公司重大不利影响时，除非在以下(A)至 (F)条的情况下，这些影响相对于在下列任何一个或多个行业中运营的其他公司不成比例地影响BioSpecifics及其子公司，否则不会被视为或构成 (F)条所导致的影响，也不会在确定是否发生公司实质性不利影响时予以考虑，除非在以下(A)至 (F)条的情况下

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或这些条件的变化)，包括(I)美国或世界任何其他国家或地区的利率变化以及任何国家货币的汇率变化，以及(Ii)任何证券交易所或的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)普遍暂停交易非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

(c)

制药或生物技术行业的条件(或这些条件的变化)；

(d)

美国或世界任何其他国家或地区的政治状况或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(e)

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件在美国或世界上任何其他国家或地区发生的；(三)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

(f)

法律或其他法律或法规条件的变化(或其解释)、任何检疫、任何政府当局颁布的避难所或其他类似法律、指令或指南(新冠肺炎措施)或公认会计原则或其他会计准则的变化 (或其解释)；

(g)

宣布合并协议、完成其计划的交易或远藤、买方或其附属公司作为BioSpecifics的收购方的身份，包括(I)任何高级管理人员、董事、BioSpecifics或其子公司的员工或独立承包商或与此相关的；(Ii)在合并协议之日或之后由BioSpecifics现任或前任股东(代表他们自己或代表BioSpecifics)直接因合并协议或其预期的交易而进行或提起的任何法律程序(前提是本条(G)中描述的例外情况不适用于BioSpecifics不违反适用法律和命令以及BioSpecifics的组织文件和合同的陈述和保证)；(Ii)在合并协议之日或之后由BioSpecifics的现任或前任股东(代表或代表BioSpecifics)直接引起的任何法律诉讼(前提是本条(G)中描述的例外情况不适用于与不违反适用法律和命令以及BioSpecifics的组织文件和合同有关的陈述和保证)；

(h)

(I)Endo或其任何受控附属公司采取的任何行动或未能采取的任何行动，或(Ii)经Endo书面同意的BioSpecifics(A)采取的任何行动或未能采取的任何行动，(B)应Endo的书面请求，或(C)合并协议条款明确要求或禁止(视情况而定)的协议。但是，第(C)款中的例外将不适用于根据第3小节所述的生物专门化公约采取的任何行动或没有采取行动的情况(除非远藤对此有无理拒绝、有条件或拖延的书面同意)；或

(i)

BioSpecifics股价或BioSpecifics股票交易量本身的变化，或BioSpecifics本身未能达到对BioSpecifics本身任何时期的收入、收益或其他财务表现或运营结果的任何估计或预期，或BioSpecifics本身未能满足其收入、收益或其他财务表现或运营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，均不是此类变化或失败的根本原因，除非此类变化或失败将从本定义中排除在外)。

根据合并协议，BioSpecifics表示，BioSpecifics董事会在合并协议日期之前正式召开并举行的会议上，正式一致通过了决议(截至合并协议各方签署和交付合并协议时，这些决议尚未以任何方式撤销、修改或撤回)：(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并和要约)对BioSpecifics和BioSpecifics股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益， (Ii)批准， (Ii)批准：(I)确定合并协议及其预期的交易，包括合并和要约，对BioSpecifics和BioSpecifics股东是明智的、公平的，并符合他们的最佳利益， (Ii)批准，采纳并宣布可取的合并协议及其预期的交易，包括合并和要约，(Iii)根据DGCL第251(H)条确定合并应在接受时间之后在实际可行的范围内尽快进行，而无需BioSpecifics股东投票，(Iv)决议建议BioSpecifics股东接受要约并根据要约将其股份投标给买方，以及(V)决议根据BioSpecifics股东权利计划不分配或行使任何权利，并确定股东权利计划对要约没有效力或效力；(V)通过并宣布合并协议和由此拟进行的交易是可取的，包括合并和要约；(Iii)根据DGCL第251(H)条确定合并应在接受时间后尽快进行，而不需要BioSpecifics股东投票；(Iv)决议建议BioSpecifics股东接受要约并根据要约将其股份投标给买方，以及(V)决议根据BioSpecifics股东权利计划不分配或可行使任何权利，合并和由此考虑的其他交易。

业务行为。合并协议“规定，从合并协议之日起至合并协议终止和生效时间(成交前期间)较早的一段时间内，除非(A)根据与执行合并协议有关的保密披露向Endo和买方提供的BioSpecifics信函中所述，(B)根据适用法律的要求，(C)Endo书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(D)合并协议要求或明确规定，BioSpecifics及其附属公司将：(C)Endo书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(D)按照合并协议的要求或明确规定，BioSpecifics及其子公司将：(C)Endo书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(D)按照合并协议的要求或明确规定，BioSpecifics及其子公司将：

•

按照过去的惯例在正常业务过程中进行运营；以及

•

使用商业上合理的努力(X)维护与BioSpecifics或其任何子公司(包括与BioSpecifics及其子公司有重大业务关系的所有监管机构)具有重要业务关系的各方的现有关系，(Y)遵守和维护开展其业务以及拥有、租赁和运营其材料属性和材料资产所需的所有材料许可(包括监管许可)。但是，尽管如上所述，在与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施有关的任何时间内全部或部分暂停运营期间，生物特产或其任何子公司可就新冠肺炎或任何新冠肺炎措施采取合理必要且在适用情况下符合以往惯例的行动，以保护其员工和与其有业务往来的其他个人的健康和安全在合理可行的范围内，在事先与远藤协商后，对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断做出回应。

合并协议还包含特定的契约，限制 BioSpecifics及其每个子公司在结算前期间采取某些行动(受上述相同的例外情况以及合并协议中规定的某些额外例外情况的约束)，除其他事项外，不得：

•

修订或通过对BioSpecifics或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何修订；

•

发行、出售、处置、授予购买、质押或授权或建议发行、出售、处置、授予购买或质押BioSpecifics或其子公司的任何证券的期权或权利；

•

收购、赎回或修改BioSpecifics的证券；

•

拆分、合并、细分或重新分类或修改其任何股本或其他股权的条款；

•

就其股本或其他股权的任何股宣布、作废、作出或支付任何股息或分派(不论是以现金、股票或财产支付)；

•

出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置或受任何留置权约束的 BioSpecifics或其任何子公司的任何物质资产，或采用全部或部分清算、解散、资本重组或重组计划；

(A)更改任何年度税务会计期或会计方法；。(B)作出、更改或撤销任何税项选择；。(C)就任何税项负债了结或妥协任何审计或法律程序；。(D)提交任何经修订的报税表；。(E)就任何税项订立任何结束协议；。(F)放弃任何申索退税的权利；。(G)同意延长或免除适用于任何税项的时效期限；或。(H)订立任何税务弥偿或分税协议；。

•

(A)订定任何增加补偿或利益的规定，或根据任何奖金、奖励、表现或其他补偿计划、计划、协议或安排支付任何款额或利益，或授予任何奖励；。(B)加快支付或归属任何补偿、权利或利益的时间；。(C)采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付补偿或利益；。(D)给予BioSpecifics的任何现任或前任雇员、顾问或董事或其任何附属公司控制权的变更、遣散费、保留或终止补偿或利益，或就增加补偿或利益作出规定；。或(E)终止(非因由)、雇用或聘用任何雇员或独立承建商；

•

制定、采纳、订立、实质性修改或终止任何薪酬或福利计划或任何集体谈判协议；

•

进行或授权任何资本支出，或为此产生任何义务、负债或债务；

•

解决任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查；

•

除非在与过去惯例一致的正常业务过程中或与合并协议明确允许的范围内的任何交易相关，否则(A)订立任何合同，而如果在合并协议日期之前签订该合同，将构成重大合同或房地产租赁，(B)实质性修改、实质性修改或终止任何重大合同或房地产租赁，或放弃、释放或转让其项下的任何重大权利或重大债权，或(C)转租或许可根据BioSpecifics或其任何子公司的任何房地产房地产租约租赁的房地产的任何部分；

•

签订(A)任何合伙、合资、战略联盟、协作、共同推广或利润分享安排，或(B)任何材料研发安排(第(A)款和(B)款下的每个合同)；

•

从事任何新业务；

•

一方面在BioSpecifics与任何子公司之间签订任何合同，另一方面在任何附属公司之间许可、出售、转让、处置、放弃、取消、允许失效或未能续订、维护或保护BioSpecifics的任何重大知识产权；

•

发起或承诺进行任何新的临床试验；

•

行使任何合作协议下与共同出资、共同商业化或类似项目相关的任何选择权成本与利润与该合作协议相关的任何BioSpecifics产品的参与权(无论是选择加入还是退出这些权利)；

•

免除BioSpecifics或其任何子公司的任何员工或独立承包商的限制性契约义务；或

•

以书面或其他方式授权、同意或承诺采取上述任何操作。

尽管如上所述，合并协议的任何内容均无意直接或间接赋予远藤或买方在验收时间之前控制或指导BioSpecifics或其子公司的业务或运营的权利。在验收时间之前，BioSpecifics及其子公司将按照合并协议的条款和条件，对自己的业务和运营进行完全控制和监督。

禁止征集。除非另有说明，BioSpecifics已同意其及其子公司不会、也不会授权或允许其任何代表直接或间接：

•

征集、发起、知情鼓励或明知是便利或协助的任何询价、提案或要约，或作出、提交或宣布构成或将合理预期导致收购提案(定义如下)的任何询价、提案或要约；

•

向任何第三方提供与BioSpecifics或其子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方访问BioSpecifics或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人员提供与构成或将合理预期导致收购提案的任何查询、建议或要约相关的信息；

•

参与或与任何人就构成或合理预期将导致收购提案的任何询价、提案或报价进行任何讨论或谈判；

•

通过、批准或签订关于收购交易(定义如下)的任何合并协议、购买协议、意向书、谅解备忘录或类似协议或合同；或

•

解决或同意执行上述任何一项。

？收购提案是指从事收购交易的任何要约、建议、询价或利益指示(Endo或买方的要约、建议或利益指示除外)。

？收购交易是指导致：(A)任何个人(定义见合并协议)或集团(定义见交易法第13(D)条)实益拥有BioSpecifics的未偿还有表决权证券或BioSpecifics的任何其他类别股权证券的20%以上的任何交易或一系列相关交易，或任何投标或交换要约，而该收购或交换要约一旦完成，将导致任何个人或集团(如交易法第13(D)条所界定)实益拥有超过20%的未偿还投票权BioSpecifics的证券或BioSpecifics的任何其他类别的股权证券(或，在每种情况下，购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为任何此类证券的证券)；(B)涉及BioSpecifics或其子公司(I)的任何合并、合并、业务合并、资本重组或其他类似交易，根据该交易，在紧接该交易完成前，除BioSpecifics股东(作为一个团体)外，任何人或集团(定义见交易法第13(D)条)将直接或间接持有，此类交易中幸存或产生的实体的股权，相当于幸存或产生的实体的投票权或任何其他类别的股权证券的20%或20%以上，或(Ii)因此，紧接此类交易完成前的BioSpecifics 股东(作为一个集团)将直接或间接持有, 此类交易中幸存或由此产生的实体的股权，占该尚存或由此产生的实体投票权的80% 以下；(C)在合并基础上(按公平市场价值确定)出售或处置BioSpecifics及其子公司资产的任何超过20%-20%的任何交易；或(D)BioSpecifics的任何清算或解散；或(D)BioSpecifics的任何清算或解散；(D)BioSpecifics的任何清算或解散；(D)BioSpecifics的任何清算或解散；或(D)BioSpecifics的任何清算或解散；(D)BioSpecifics的任何清算或解散；但是，前提是、要约、合并和拟进行的交易在任何情况下都不应被视为收购交易。

除下文另有描述外，BioSpecifics还同意BioSpecifics及其子公司将立即停止并导致终止与任何第三方可能正在进行的任何讨论或谈判

在合并协议日期之前就构成或将合理预期会导致任何收购提案的任何询价、提案或要约进行的一方。此外，BioSpecifics还同意立即终止任何第三方对与潜在收购提案有关的任何物理或电子数据室的访问(或关于潜在收购提案的事先讨论)，并要求已签署与潜在收购提案有关的保密协议(或关于潜在收购提案的先前讨论)的每个第三方立即返回BioSpecifics，或销毁BioSpecifics或其任何代表向第三方提供的包含BioSpecifics非公开信息的所有非公开文档和材料。 BioSpecifics及其代表可以将第小节所述的合并协议中的非招标条款告知已经提出或正在考虑提出收购建议的人。

此外，从合并协议之日起至合并协议终止之日和验收时间(以较早者为准)，BioSpecifics将在收到收购提案或与任何收购提案有关的任何查询、提案或要约的书面通知后，尽快并无论如何在收到后24小时内向ENDO提供该收购提案或与任何收购提案有关的任何查询、提案或要约的书面通知。该通知将表明提出收购建议、询价、建议或要约的第三方的身份，并包括其具体条款和条件(以及收到的与此相关的文件和其他书面材料)。BioSpecifics已同意就任何收购提案、询价或提案或要约的状态或实质性条款和条件(包括就任何草案或最终文件和其他书面材料的实质性条款及其副本传达给BioSpecifics或其代表的任何修正案或拟议修正案)，及时向Endo提供合理的信息。此外，BioSpecifics或其任何子公司与任何此类收购提案相关的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)中的任何条款，BioSpecifics不得修改、修改或终止，或放弃、释放或转让，并应执行任何此类协议的条款； BioSpecifics不得修改、修改或终止，或放弃、释放或转让任何此类协议(或任何类似协议)中的任何条款，并应强制执行任何此类协议的条款；提供，应允许BioSpecifics在保密的基础上解除或免除任何明示或隐含的停顿义务，仅在允许其中所指的一方在保密基础上向BioSpecifics董事会提交收购建议所必需的范围内。BioSpecifics应向远藤提供书面通知，表示放弃或解除BioSpecifics的任何停顿，包括披露当事人的身份和相关情况。

尽管有上述限制，如果在验收时间之前的任何时间，BioSpecifics已收到书面、善意任何第三方的收购提案不是由于实质性违反了本款中所述的合并协议的非招标条款而导致的，生物规范委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案(如下定义)，并且未能采取以下(A)、(B)或(C)款所述的行动将与适用的法律规定的受托责任不一致。，(B)或(C)条所述的行为不符合适用的法律规定的受托责任，委员会善意地确定，收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案(定义如下)，而未能采取以下(A)、(B)或(C)款所述的行动将与适用的法律规定的受托责任不一致。然后，BioSpecifics可(A)根据合并协议的条款与第三方签订保密协议，(B)向提出收购建议的第三方提供有关BioSpecifics的信息 (前提是(I)BioSpecifics实质上同时向Endo提供任何此类非公开信息，其程度为以前未提供给Endo，以及(Ii)BioSpecifics必须根据合并协议的条款与第三方签订保密协议)，以及(C)参与并与提出收购建议的第三方就收购建议进行讨论或谈判。在BioSpecifics首先采取前一句(A)、(B)或(C)款中描述的任何行动之前或同时，BioSpecifics必须向Endo提供书面通知，说明收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案。

BioSpecifics还同意其任何子公司或其或其代表违反合并协议中的非招标条款将构成BioSpecifics违反这些条款。

·上级建议书应指具有约束力的善意，非因违反本款所述的合并协议的非招标条款而产生的书面收购建议书

在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，按照BioSpecifics董事会真诚确定的收购交易条款，(A)如果完成，将导致一项从财务角度看比要约和合并条款更有利于BioSpecifics股东的交易。收购协议中关于收购交易的某些其他条款。(B)在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，(A)从财务角度来看，将导致比要约和合并条款更有利于BioSpecifics股东的交易，考虑到该收购建议和合并协议的所有条款和条件(包括远藤为回应该建议而提出的条款和条件的任何调整)和(B)合理地有可能按照其条款完成，同时考虑到就本条(B)而言，提出收购建议的人和(X)该收购建议的财务、监管、法律、融资和时间方面以及条款，以及 (Y)BioSpecifics董事会认为合适的收购建议的其他方面和条款， (Y)BioSpecifics董事会认为合适的其他收购建议的方面和条款，以及 (Y)收购建议的其他方面和条款，以及 (Y)该收购建议的财务、监管、法律、融资和时间方面和条款，以及 (Y)BioSpecifics董事会认为适当的收购建议的其他方面和条款(但是，前提是，就此上级建议书的定义中对收购建议书的引用而言，在收购交易的定义中对百分比的所有引用将被视为对50%的引用( ？？)

生物专科委员会推荐；高级提案的终止；匹配权。在符合下述条款的情况下，BioSpecifics 董事会将建议BioSpecifics股东接受要约，并根据要约将其股票投标给买方，我们称之为BioSpecifics董事会建议。BioSpecifics Board及其任何委员会都不会(或决议或同意)：(A)以不利于Endo或买方、BioSpecifics Board建议的方式扣留、撤回、修改、修改或限定，或公开提议执行上述任何一项； (B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取收购提案；(C)未将BioSpecifics Board建议包括在附表 14D-9中；(D)如果任何收购建议或对其的任何实质性修改已经公开，在远藤提出重申建议的五个工作日内(如果较早，则在预期失效时间之前)，未应远藤的要求发布新闻稿，重申生物规范委员会的建议；(D)如果已公布任何收购建议或对其进行的任何实质性修改，则未在远藤提出要求后个工作日内发布新闻稿，重申生物规范委员会的建议；(E)在与BioSpecifics的证券有关的任何投标或交换要约(要约除外)开始后，没有在开始后10个工作日内发布新闻稿，公开宣布BioSpecifics建议拒绝该投标或交换要约，并重申其对合并协议、协议、要约和合并的建议，或(F)放弃或修订BioSpecifics股东权利计划下的任何权利，除非合并协议允许与要约和合并相关的权利，否则赎回BioSpecifics_ 股东权利计划下的任何权利, 发现任何收购建议是BioSpecifics股东权利计划下的合格要约，或以其他方式导致BioSpecifics股东权利计划不适用或相对于任何收购建议无效(第(A)、(B)(C)、(D)、(E)和(F)条中的每一条，？BioSpecifics董事会建议更改)。

尽管合并协议中规定了前述限制或任何相反规定，但在接受时间之前的任何时间， (I)在收到书面通知后， (I)博纳 硫化物如果收购提案不是由于实质性违反合并协议的非招标条款而导致的， BioSpecifics董事会被允许对BioSpecifics Board的建议进行更改，或者，(Ii)在收到书面、善意如果收购提案不是由于实质性违反合并协议的非招标条款而导致的，如果在每个案例中都满足以下所有条件，则BioSpecifics可以终止合并协议，以同时就上级提案达成最终协议：

•

生物鉴定委员会本着善意(在咨询财务顾问和外部法律顾问后)确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致；

•

BioSpecifics董事会真诚地(在咨询财务顾问和外部法律顾问后)确定收购提案构成更高的提案；

•

BioSpecifics在实施BioSpecifics Board 建议变更或终止合并协议之前至少五个工作日向Endo提供书面通知，以便同时就其采取此类行动的上级提案达成最终协议。

在完成BioSpecifics董事会的建议更改或终止合并协议以同时就上级提案达成最终协议之前，BioSpecifics进行谈判，并使其代表在五个工作日期间与远藤进行善意谈判(在远藤希望谈判的范围内)，以对合并协议的条款和条件进行调整；以及

•

在不早于五个工作日结束之前，BioSpecifics董事会在考虑到远藤在五个工作日期间书面同意的任何修订条款后，真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商之后)确定，该收购提案继续构成上级提案，如果不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

提交更改推荐/终止通知后，如果财务条款发生任何更改(包括对价金额或形式的任何更改)或其条款或条件的其他重大修订，BioSpecifics必须向Endo提供新的建议/终止通知，而任何BioSpecifics董事会建议更改或终止合并协议以在交付新的建议/终止通知后就上级建议书达成最终协议，将再次遵守上述程序，但涉及的五个工作日将被视为三个工作日。

尽管合并协议中规定了前述限制或任何相反规定，但在发生任何干预事件(如以下定义的 )时，如果生物指定委员会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则生物指定委员会可在接受时间之前的任何时间更改生物指定委员会的建议，前提是在每种情况下都满足以下所有条件：

•

BioSpecifics在实施BioSpecifics Board 建议更改其采取此类行动的意图之前至少五个工作日向Endo提供书面通知，并合理详细地说明其原因(介入事件通知)，包括描述介入事件的合理详细信息(包括与此相关的所有文档(如果有))；

•

在实施此类BioSpecifics董事会建议变更之前，BioSpecifics与Endo进行谈判，并促使其代表在该五个工作日期间与Endo进行善意的谈判(在Endo希望谈判的范围内)，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，以使未能根据中间事件实施BioSpecifics董事会建议变更不再与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及

•

在不早于该五个工作日结束之前，BioSpecifics董事会在考虑到远藤在该五个工作日内书面同意的任何修订条款后，真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问之后)确定，未能在响应此类介入事件时做出BioSpecifics董事会的建议变更将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

提交干预事件通知后，如果与该干预事件相关的重大变更发生，BioSpecifics应向远藤提供新的干预事件通知，该新干预事件通知交付后的任何BioSpecifics董事会建议更改应再次遵守上述程序。

？介入事件是指在合并协议日期之后发生或产生的积极影响(不包括因BioSpecifics违反合并协议而产生的任何影响)，而该影响是BioSpecifics董事会截至本协议日期尚不知道或无法合理预见的，其效果是在接受时间之前为BioSpecifics 董事会所知，但以下情况除外：(A)BioSpecifics股票的市场价格发生变化(提供(B)任何收购提议，或(C)BioSpecifics本身超过对BioSpecifics收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或预期(br}任何时期、本身或经营结果)。(B)任何收购提议或(C)BioSpecifics本身超出任何时期、本身和(Br)对BioSpecifics营收、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期(提供这种影响的潜在原因可能构成干预事件，但前提是此类潜在原因未被排除在本定义之外(br})。

尽管有上述规定，合并协议并不禁止BioSpecifics董事会采取并向 BioSpecifics股东披露根据交易法规则14e-2(A)或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定的仓位；然而，此权利不得允许BioSpecifics董事会作出BioSpecifics董事会的建议变更。(B)合并协议的任何条款均不得禁止BioSpecifics董事会接受并向 BioSpecifics股东披露根据交易法规则14e-2(A)预期的立场或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定；然而，此权利不得允许BioSpecifics董事会做出BioSpecifics董事会的建议变更。

合理的尽力而为。Endo、买方和BioSpecifics均同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以最迅速可行的方式完成和生效要约、合并和合并协议中预期的每项其他交易，包括使用合理的最大努力：(A)在合并协议日期之后，尽可能快地使第15条所述的各项要约条件和第#小节所述的合并条件得到满足；(B)于合并协议日期后，在切实可行范围内尽快取得及维持所有必要行动或不采取行动及取得政府当局的同意，并向政府当局作出完成要约及合并所需的所有必要登记、声明及备案； (C)就合并协议及完成其拟进行的交易，取得BioSpecifics或其任何附属公司作为立约一方的任何合约项下的一切必要或适当同意；及 (D)就上述任何事项与另一方或多方进行合理合作。尽管合并协议有任何相反规定，在生效时间之前，任何一方均不需要，且BioSpecifics 不会在未经远藤同意的情况下支付任何同意或其他类似费用或其他代价，或提供额外担保，或以其他方式承担或招致任何不以合并完成为条件的责任，以根据任何合同获得任何第三方(包括任何政府当局)的任何同意。

反垄断文件。Endo和买方以及BioSpecifics应(I)向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反垄断司(DOJ)提交与合并协议及其计划进行的交易有关的通知和报告(HSR备案)，这是1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HSR Act)所要求的(HSR备案)，其中包括：(I)向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反垄断司(DoJ)提交与合并协议及其计划进行的交易有关的通知和报告(HSR备案)，该表格经修订后为：(I)美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反托拉斯司(DoJ)，该表格与合并协议及其计划进行的交易有关(HSR备案文件)，请于合并协议日期后在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于合并协议日期后10个工作日(除非双方双方同意较后的日期)，及(Ii)在合并协议日期后，在切实可行范围内尽快按其他适用的反垄断法的要求，提供与合并协议及本协议拟进行的交易有关的任何通知和报告表格及相关材料。

Endo和BioSpecifics中的每一个都应(A)在提交HSR备案时相互合作和协调，(B)向对方提供制作HSR备案所需的任何信息和文件材料，(C)提供联邦贸易委员会、美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府机构可能合理要求或要求的任何额外信息，(D)相互合作，并尽其各自合理的最大努力抗辩和抵制任何法律程序，并已撤离、解除、撤销或推翻这些法律程序(无论是临时的、初步的还是永久的)可能导致的任何有效命令，该命令禁止、阻止或限制完成合并协议预期的交易，以及(E)尽合理最大努力使适用的等待期到期或终止或以其他方式批准

尽快完成根据HSR法案或任何外国反垄断法达成的合并协议所设想的交易，包括(I)提议、谈判、承诺出售、剥离、许可或其他处置，或单独持有BioSpecifics或其任何子公司的业务、业务或资产，以及(Ii)同意限制 Endo和/或其附属公司(包括尚存的公司及其子公司)关于BioSpecifics或其任何子公司的业务、业务或资产的行为或行动(第(I)和(Ii)款所述的行动)，以及(Ii)同意限制 Endo和/或其附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)关于BioSpecifics或其任何附属公司的业务、业务或资产的行为或行动(第(I)和(Ii)款所述的行动)，以及(Ii)同意限制 Endo和/或其附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)关于BioSpecifics或其任何子公司的业务、业务或资产的行为 j补救措施)。

尽管如上所述，ENDO及其任何附属公司均无需就BioSpecifics或其任何子公司的运营、业务或资产提出、谈判、承诺或实施任何补救行动(X)，如果在每种情况下，补救行动将单独或总体合理地预期 (I)对BioSpecifics及其附属公司的整体业务、资产或财务状况具有重大影响，或(Ii)对ENDO及其附属公司因要约或合并而预期的利益造成实质性损害，则不需要ENDO及其任何附属公司提出、谈判、承诺或实施任何补救行动(X)。如果在每种情况下，补救行动将单独或总体合理地预期为BioSpecifics及其附属公司的业务、资产或财务状况带来重大损害，则不需要ENDO及其任何附属公司提出、谈判、承诺或实施任何补救行动(X)。或(Y)关于远藤或其任何附属公司的运营、业务或资产(第(X)和(Y)款所述的影响，负担条件为)。

此外，在任何情况下，ENDO、BioSpecifics或它们各自的附属公司都不需要提供、同意、同意或实施任何不以合并为条件的补救行动。

Endo和买方以及BioSpecifics双方应及时通知另一方任何政府机构就合并协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通，这些交易涉及向任何政府机构提交、由任何政府机构提交、由任何政府机构进行的与合并协议或其拟进行的交易有关的任何备案或调查，包括由私人发起的任何诉讼。如果合并协议的任何一方或其关联公司收到任何政府当局根据高铁法案或任何其他反垄断法提出的关于合并协议拟进行的交易的额外信息或文件材料的请求(已提交任何文件)，则该一方将尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快做出或促使在与另一方协商后按照该请求作出适当的回应。关于上述内容，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方还同意：(A)向另一方发出与要约或合并有关的任何政府当局的实质性会议和电话会议的合理事先通知，并给予其参加任何与要约或合并有关的政府当局的实质性会议和电话会议的机会；(B)使另一方合理地了解与任何政府当局就要约或合并进行的任何实质性口头沟通；(C)合作将任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、解释或辩护要约或合并的意见或其他实质性书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见 , (D)相互提供合理的事先机会，以审查和评论对方的意见，并真诚地考虑对方对与要约或合并有关的所有实质性书面通信的意见；(E)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于满足反垄断条件、限制条件的所有努力的所有实质性审议的意见。诉讼条件(均在第15节中定义)和合并的条件(均在第15节中定义)与没有法律禁止的情况有关。ENDO应决定和控制根据任何适用的反垄断法获得与要约和合并相关的任何许可、批准或同意的战略，包括任何文件、通知、通知、报告、提交和与任何政府当局的沟通，在每种情况下，均须与BioSpecifics进行善意协商。

远藤已同意，在合并协议日期后，其、买方或其任何控股关联公司均不会收购或同意收购任何权利、业务、个人或部门(通过许可、合并、合并、换股、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式)，或订立或同意成立任何合资企业、合作或其他类似事项

公开声明和披露。除适用法律或适用的证券交易所规则或法规要求外，BioSpecifics和Endo及买方均不会在未经对方事先书面同意的情况下发布任何公开新闻稿或就合并协议或其拟进行的交易发表任何公告(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，在此情况下，被要求发布或公告的一方将尽其合理最大努力允许另一方或其他各方在发行之前有合理机会就该新闻稿或公告发表评论，但某些其他例外情况除外。

反收购法。如果任何州反收购或其他类似法律适用于或成为适用于合并协议、要约、合并或合并协议、BioSpecifics和BioSpecifics董事会预期的任何其他交易，则该要约、合并或任何其他交易将获得任何必要的批准，并采取任何必要的行动，以便合并协议预期的要约、合并和其他交易可以按照合并协议中规定的条款和条件尽快完成。

访问。BioSpecifics应在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向Endo及其代表提供对BioSpecifics及其子公司的财产、书籍和记录以及人员的合理访问，并按照Endo可能合理要求的方式，合理迅速地向Endo提供有关其业务、财产和人员的所有信息(财务或其他)，包括BioSpecifics开发计划、临床和临床前计划、试验、调查和其他研究研究(生物Specifics计划)，在合理可用的范围内，向Endo提供有关BioSpecifics计划的任何实质性进展的合理最新信息，在每种情况下，均受惯例例外和限制的限制。

某些事件的通知。BioSpecifics应立即通知Endo，Endo应立即通知BioSpecifics，并且Endo应立即通知BioSpecifics：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，这些通信声称合并协议拟进行的任何交易需要或可能需要该人的同意，如果此类通信的主题或该方未能获得同意可能对BioSpecifics、幸存公司或Endo具有重大意义，或者(Ii)如果它了解到(如合并协议中定义的)任何违反其在合并协议下的陈述、保证和契诺的行为，将会，该通信的主题可能会对BioSpecifics、幸存公司或Endo具有重大意义；或者(Ii)如果它了解到(如合并协议中定义的)任何违反其在合并协议下的陈述、保证和契诺的行为，该通信的主题或该当事人未能获得同意可能对BioSpecifics、幸存公司或Endo具有重大意义个别或合计，可合理预期会导致另一方未能履行完成合并协议所拟进行的交易的任何条件。BioSpecifics 还将通知Endo，并合理地将其从任何BioSpecifics股东收到的通信或与其进行的讨论通知Endo，如果此类通信或讨论可能对验收时间的发生具有重要意义。

分段16(B)豁免。BioSpecifics及BioSpecifics董事会应采取一切合理所需行动，使BioSpecifics任何董事或行政人员就合并协议拟进行的交易而进行的股权证券处置(包括衍生证券(定义见交易法第16a-1(C)条))根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

董事和高级职员的赔偿和保险。合并协议为BioSpecifics或其任何子公司现任或前任董事和高级管理人员，或任何现任或曾担任董事、高级管理人员、成员的个人规定了某些赔偿、费用预支和清白权利。

BioSpecifics或其任何子公司的任何公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人，或在生效时间之前的某些其他指定个人，我们称为受保障人。此外，根据BioSpecifics或其子公司的组织文件，对于在生效时间或之前发生或声称发生的任何行为或不作为，根据BioSpecifics或其子公司的组织文件提供给受赔偿人员的所有赔偿、垫付费用和免责的权利将在生效时间之后的六年内继续全面有效。

合并协议还规定，自生效时间起，尚存公司将就在生效时间或之前发生的行为或不作为购买一份为期六年的尾部预付保单，该保单涵盖自生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内的每个受保障人员，其承保范围和金额不低于BioSpecifics现有董事和高级管理人员责任保险单的条款和金额，或者如果没有不低于BioSpecifics现有董事和高级管理人员责任保险单的保险范围，则为可用的最佳承保范围。尽管如上所述，如果此类尾部预付保单的总成本不超过BioSpecifics在合并协议日期之前最近支付的年度总成本的300%，则在合并协议完成前，BioSpecifics将以不超过该金额的总成本获得尽可能多的可比保险。自生效时间起至生效六周年止的期间内，幸存公司将全力以赴地维持此类尾部保单，并继续履行各自在该保单项下的义务。

员工事务。BioSpecifics将采取一切必要措施终止其401(K)计划，自生效时间的前一天起生效。如果关闭发生在截至2020年12月31日的财年的年度奖金由BioSpecifics根据任何年度现金激励补偿计划或安排(每个计划， 2020奖金计划)支付的日期之前，Endo应向紧接关闭后继续受雇于Endo、其子公司或尚存公司的每名员工支付每个2020奖金计划下的年度奖金(每个2020奖金计划下的奖金)，或应促使尚存公司或尚存公司的子公司向参与2020奖金计划的每位员工支付每个2020奖金计划下的年度奖金。远藤将或应促使尚存公司或尚存公司的子公司在不迟于关门后10 个工作日内，通过远藤公司、尚存公司或适用子公司的工资向该等连续员工支付2020年奖金减去任何所需的预扣税。

股东诉讼。BioSpecifics应及时通知Endo，并让Endo合理地了解任何BioSpecifics股东(代表他们自己或代表BioSpecifics)对BioSpecifics和/或其任何董事或高级管理人员(以他们的身份)提起的与合并协议或其计划进行的交易有关的法律程序。BioSpecifics应让远藤有机会参与(但不是控制)任何此类法律程序的辩护或和解，并审查和评论BioSpecifics将在此类法律程序的辩护或和解中作出的所有重要文件或回应。未经远藤事先书面同意，BioSpecifics不得就与合并协议或其考虑进行的任何其他交易有关的针对BioSpecifics和/或其董事或高级管理人员的法律程序订立任何和解协议(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

其他一些事情。尽管合并协议中有任何相反规定，BioSpecifics不得、也不得允许其任何子公司在合并协议日期与生效时间和合并协议有效终止的较早者之间，就BioSpecifics针对纽约州立大学研究基金会为石溪大学和代表石溪大学提出的仲裁要求而采取某些行动，且不得允许其任何子公司在合并协议生效之日和合并协议有效终止之日之间，就BioSpecifics仲裁要求采取某些行动，纽约州立大学研究基金会为石溪大学(Stony Brook University)和代表石溪大学(Stony Brook University)。

退市。ENDO应促使(且BioSpecifics应与ENDO合理合作以促使)股票从纳斯达克退市并根据交易法取消注册，并在生效时间后在实际可行范围内尽快生效。

14D-10事项。在到期时间之前，BioSpecifics董事会的薪酬委员会应已采取必要的所有步骤，以(A)根据《交易法》第14d-10(D)(2)条的规定，批准BioSpecifics或其任何子公司与其高级管理人员、董事或员工或代表其高级管理人员、董事或员工签订或建立的任何协议、计划、计划、安排或谅解，包括对这些协议、计划、计划、安排或谅解的任何修订或修改，将其批准为规则14d-10(D)(2)所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排。以及(B)满足“交易法”规则14d-10(D)项下的非排他性安全港关于该协议、计划、方案、安排或谅解以及由此预期的交易的要求。

合并的条件。根据合并协议，BioSpecifics、Endo和买方各自完成合并的义务取决于在生效时间之前满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下条件：

•

买方(或代表买方的远藤)将不可撤销地接受所有根据要约有效投标和未有效撤回的股票进行付款；以及

•

任何具有司法管辖权的政府当局将不会颁布、发布或颁布任何法律、发布或任何命令，而该法律或命令在紧接生效时间之前有效，并且具有(A)使合并非法或(B)禁止或以其他方式阻止合并完成的效果。

终止。合并协议可在接受时间之前的任何时间终止，并可放弃要约、合并和由此计划的其他交易：

(a)

经Endo和BioSpecifics双方书面同意；

(b)

由Endo或BioSpecifics执行：

(i)

如果(A)报价未在2021年4月19日或之前完成(我们将其称为终止日期)；但是，前提是，如果截至原终止日期，任何反垄断条件、约束条件(仅针对任何反垄断法)或诉讼条件未得到满足，则终止日期将自动延长至2021年7月19日(我们将本条款(A)中描述的终止称为终止日期终止)，或(B)要约已到期(且未根据合并协议的条款延长)，但未接受支付要约中提供的股份(我们将本条(B)中所述的终止称为过期要约终止)；或(B)要约已到期(且未根据合并协议的条款延长)，但未接受要约中提供的股份的付款(我们将本条(B)中所述的终止称为过期要约终止)；但是，前提是任何一方如果实质性违反合并协议是未能在终止日期或之前出现接受时间的主要原因或原因，则终止合并协议的权利(作为终止日期终止或过期要约终止)将不适用于任何一方；或

(Ii)

如果存在任何法律限制(如第15节规定的要约条件) 该限制已成为最终且不可上诉；提供，如果任何一方在合并协议项下的重大违约是存在该法律约束的主要原因或导致该法律约束的存在，则任何一方都不能享有如此终止合并协议的权利；

(c)

由BioSpecifics提供，在发生以下情况时：

(i)

(A)远藤和/或买方违反或以其他方式未能履行合并协议中包含的各自的任何契诺或其他协议，或者远藤和买方在合并协议中规定的任何陈述和担保在订立时不准确或将变得不准确，这些违反、未能单独或总体履行或不准确的行为将或合理地预期将阻止远藤或买方履行要约或远藤或买方在合并协议下履行其任何重要义务，以及(B)该违反、违反或不准确将阻止远藤或买方履行其在合并协议项下的任何实质性义务，且(B)该违反、违约或不准确将会或合理地预期会阻止远藤或买方完成要约或远藤或买方在合并协议项下的任何重大义务的合并或履行，以及(B)此类违反、未能单独或总体履行或不准确将会阻止远藤或买方履行其在合并协议项下的任何实质性义务Endo和/或买方未能履行或不准确不能通过以下方式修复

终止日期或(或如果能够在该时限内治愈)在BioSpecifics向Endo交付此类违规的书面通知后30个工作日内未治愈，未能履行或不准确(我们将本条款(I)中描述的终止称为Endo违规终止)；提供，如果当时BioSpecifics实质性违反了合并协议中包含的任何契约或其他协议，或者在终止时，BioSpecifics的任何陈述或担保已变得不准确，以致当时无法满足适用的要约条件，则BioSpecifics不得根据此条款终止合并协议；或

(Ii)

(A)BioSpecifics Board已确定，不是由于违反非招标契约的材料而产生的收购提案构成更优提案，(B)BioSpecifics在所有实质性方面都遵守了第(3)款中所述的条款，该建议是生物Specifics Board 建议中所述的；(B)BioSpecifics委员会已确定，该收购提案不是由于违反非招标契约而产生的，该收购提案构成了更优的提案；终止和高级建议书：(C)在终止的同时，作为终止的条件，BioSpecifics董事会向Endo支付终止费，以及(D)在终止的同时，BioSpecifics就该高级建议书订立最终协议(我们将本第(Ii)款所述的终止称为高级报价终止)；或，在终止的同时，BioSpecifics将就该高级建议书签订最终协议；或 (C)在终止的同时，BioSpecifics董事会支付Endo终止费，以及(D)在终止的同时，BioSpecifics就该高级建议书订立最终协议(我们将第(Ii)款所述的终止称为高级报价终止)；或

(d)

由远藤提供，如果发生以下情况：

(i)

(A)BioSpecifics违反或以其他方式未能履行合并协议中包含的任何契诺或其他协议，或合并协议中规定的BioSpecifics的任何陈述和担保在订立时不准确或将变得不准确，如果此类违反、不履行或不准确将导致不符合适用要约条件，且此类违反、不履行或不准确在紧接到期时间之前持续，以及(B) BioSpecifics的此类违反、不履行或不准确不能在终止日期前得到纠正，或者，(B)BioSpecifics的此类违反、不履行或不准确将导致不能在终止日期之前得到纠正，或者，(B) BioSpecifics的此类违反、不履行或不准确将导致不能满足适用要约条件，且 BioSpecifics的此类违反、不履行或不准确不能在终止日期之前得到纠正，如果能够在该时间范围内治愈，则在Endo向BioSpecifics交付此类违规、未能执行或不准确的书面通知后30个工作日内未治愈(我们将本条款(I)中描述的终止称为BioSpecifics违约终止)；提供在以下情况下，远藤不得根据本条款终止合并协议：当时，远藤违反了合并协议中包含的任何契约或其他协议，或者在终止时，远藤的任何陈述或担保将变得不准确，这种不准确已经或将会阻止远藤或买方完成要约或合并，或远藤或买方履行合并协议下的任何实质性义务；(br}如果远藤或买方违反了合并协议中包含的任何契约或其他协议，或者如果在终止协议时，远藤的任何陈述或担保已变得不准确，预期会阻止远藤或买方完成要约或合并或履行合并协议下的任何实质性义务，则远藤不得终止合并协议；

(Ii)

BioSpecifics Board或其任何委员会实施了BioSpecifics Board推荐变更，无论是否不符合第小节中描述的条款：终止和上级提案？和？禁止征求(我们将第 (Ii)条中描述的终止称为推荐终止变更？)；或

(三)

BioSpecifics应严重违反第(3)款中所述的禁止征求小节中描述的禁止征求条款(我们将第(Iii)款中描述的终止称为禁止征求违反终止)。

终止的效果。如果合并协议被适当和有效地终止，根据其条款，合并协议将失效，不再具有任何效力或效力(保密和其中的某些其他规定除外)，并且在支付终止费(定义如下)后，合并协议的任何方或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或其他代表将不承担任何责任；在支付终止费(定义如下)后，合并协议的任何方或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或其他代表将不承担任何责任；如果任何一方在终止前因欺诈或故意违反合并协议 (各自定义见下文)而承担任何责任或损害，则不会免除任何责任或损害。

(I)合并协议由Endo或BioSpecifics根据终止日期终止或到期要约终止(提供，对于BioSpecifics的此类终止，根据终止日期终止合并协议或终止到期要约终止的权利随后可用于Endo)或合并协议由Endo根据BioSpecifics违反终止终止而终止；(Ii)在签署和交付合并协议之后，在合并协议终止之前，已公开宣布或已公开披露或公知收购建议；(Ii)在合并协议的签署和交付之后，在合并协议终止之前，已公开宣布或已公开披露或公知合并协议；(Ii)在签署和交付合并协议之后，在该合并协议终止之前，已公开宣布或已公开披露或公知合并协议；以及(Iii)在合并协议终止后12个月内，(X)BioSpecifics或其任何子公司与任何第三方就收购交易达成最终协议，或(Y)收购交易完成，在这种情况下，终止费将在(X)或(Y)中较早的事件发生后两个工作日内支付( 目的是为了确定是否应根据本原则(A)支付终止费，在采购交易定义中对百分比的所有引用(在采购交易定义中描述)？？禁止征集将被视为引用至至 50%)；

(b)

合并协议由BioSpecifics根据高级要约终止而终止，在这种情况下，终止费用应与终止同时支付，并作为终止生效的条件；或

(c)

合并协议由远藤根据建议终止的变更或非邀请函违约终止而终止，在这种情况下，终止费用应在终止后两个工作日内支付。

在任何情况下，BioSpecifics都不会被要求支付超过一次的终止费。在需要支付终止费的情况下，生物专有公司支付终止费(以及任何逾期付款的利息支付，如果适用)将是Endo和买方在终止合并协议的情况下的唯一和唯一的补救措施，并且 Endo或其任何附属公司或代表因合并协议及其预期的交易(以及终止或构成此类终止的基础的任何事项)而遭受或招致的任何和所有损失或损害，将是Endo和买方的唯一和独家补救措施。包括要约和合并(除非BioSpecifics支付的终止费不会限制远藤或其任何附属公司根据小节所述的衡平补救规定享有的权利或补救措施，或在欺诈或故意违约的情况下)。

补救措施。远藤、买方和BioSpecifics已同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且不存在足够的法律补救措施，损害将难以确定。因此，双方承认并同意，如果BioSpecifics一方或Endo和/或买方违反了合并协议中规定的任何各自的契诺或义务，则BioSpecifics一方和Endo和买方将有权(无需证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何保证书)获得禁令或禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和条款，以防止或阻止违反或确保任何担保

强制对方遵守合并协议项下的契诺和义务。BioSpecifics一方面与远藤和买方已同意不以另一方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施为基础，反对提供具体履行的公平补救办法。(#**$$ 另一方同意不反对提供具体履行的公平补救措施，理由是另一方在法律上或在衡平法上有充分的补救办法)。

费用和开支。除合并协议明确规定的有限情况外，与合并协议及其拟进行的交易相关的所有费用和开支将由一方或多方(视情况而定)支付，无论要约和合并是否完成。

执政法。合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不考虑可能以适用的法律冲突原则管辖的法律。

支持协议

关于合并协议的签署，婚姻信托公司埃德温·H·韦格曼(Edwin H.Wegman)于#年#日签署。8-10-06(支持股东？)与远藤和买方签订了日期为2020年10月19日的支持协议(支持协议)。支持股东共实益拥有935,073股，占BioSpecifics截至2020年10月28日的7,344,955股流通股总数约12.7%。在支持协议条款及条件的规限下，支持股东同意(除某些例外情况外)在要约开始后有效投标其所有股份，并投票反对任何涉及BioSpecifics的可能阻碍、干扰或阻止完成合并的行动、协议或交易。此外，支持股东已同意在必要时投票表决其股票：

(i)

对于合并协议的通过，如果BioSpecifics的股东需要投票或同意通过合并协议，批准合并或以其他方式批准由此预期的任何交易；

(Ii)

违反任何意图或合理预期会导致任何要约条件无法满足的行动或协议；

(三)

反对任何收购提议；

(四)

针对任何其他涉及BioSpecifics的行为、协议或交易，而该行为、协议或交易意图或合理地预期会阻碍、干扰或阻止完成要约或合并或合并协议所考虑的其他交易；以及

(v)

违反采取与前述任何条款 (I)至(Iv)不一致的任何行动的任何承诺或协议。

支持股东还就上述事项授予远藤公司一项不可撤销的委托书。

支持股东进一步同意对其股份的某些限制，包括对转让的限制。

支持协议将在下列情况中最早发生时终止：(A)根据合并协议的条款终止合并协议，(B)支持股东在对合并协议的任何条款进行任何修订、修改、变更或豁免后向远藤和买方递交终止书面通知，以减少现金金额或改变现金的形式 (根据合并协议的条款进行调整除外)，(C)BioSpecifics董事会或其任何授权委员会已根据合并协议的条款和条件对BioSpecifics董事会的建议进行更改。(D)有效时间。

2020年9月22日，BioSpecifics与Endo签订了保密协议，以促进双方就Endo和BioSpecifics之间可能的业务安排(保密协议)进行某些讨论。根据保密协议，远藤公司同意自保密协议之日起18个月内对有关生物专门性的某些非公开信息保密(但某些例外情况除外)。根据保密协议，远藤还受到18个月的停顿限制，涉及BioSpecifics证券，具有惯常的虚假条款，并允许远藤在停顿期间秘密与BioSpecifics首席执行官接洽。然而，尽管有上述规定，并根据合并协议，BioSpecifics已就为推进或促进合并协议拟进行的交易而采取的任何行动放弃此类停顿限制。

12.	报价的目的；生物专门化计划。

报价的目的。收购要约的目的是让远藤通过买方获得对BioSpecifics的控制权和全部股权。作为收购BioSpecifics的第一步，此次要约旨在促进对所有流通股的收购。合并的目的是收购所有没有根据要约投标和购买的流通股。如果要约完成，则在远藤和买方履行合并协议所载义务的条件得到满足或豁免的情况下，买方打算在接受时间后在实际可行的情况下尽快完成合并。

在要约中购买的股票的前持有者将不再拥有BioSpecifics 的任何股权，并且不再参与BioSpecifics未来的发展。如果合并完成，所有现有的股票持有人将不再拥有BioSpecifics的股权，无论他们是否在与要约相关的情况下投标其股票，相反，他们将只有权收到要约价格，或者在股票持有人有权并已根据DGCL 第262条适当要求评估与合并相关的情况下，获得该等股票持有人根据要约有权获得的金额。

未经 BioSpecifics股东投票的合并。如果报价完成，我们不需要也不会在合并之前寻求BioSpecifics剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条一般规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购公司及其关联公司至少拥有目标公司在没有DGCL第251(H)条的情况下将被要求根据DGCL和目标公司的公司注册证书通过合并协议的股票股份的百分比，并且其他股东有权在合并中获得与收购要约中支付的相同的股票对价，则收购公司及其关联公司必须根据DGCL第251(H)条采取合并协议，而其他股东有权在合并中获得与收购要约中支付的相同的股票对价，如果收购公司及其关联公司至少拥有目标公司251(H)条规定的目标公司的类别或系列的股份，则其他股东有权在合并中获得与收购要约中支付的相同的股票对价。收购公司可以在没有目标公司股东投票的情况下进行合并。因此，如果要约完成，将意味着已满足最低条件，如果已满足最低条件，将意味着合并将根据DGCL第251(H)条完成。因此，如果我们完成报价，我们打算根据DGCL第251(H)条在没有BioSpecifics股东投票的情况下完成合并。

生物专门化计划。除此收购要约中另有规定外，目前预计在合并后，BioSpecifics的业务和运营将作为远藤品牌制药业务的一部分进行管理。远藤目前打算在有效时间过后继续评估BioSpecifics的业务和运营，并将在当时的情况下采取认为合适的行动。

在生效时，BioSpecifics公司的注册证书将根据合并协议的条款进行修改并完整重述。自生效时间起，BioSpecifics的章程将全部以买方章程的形式进行修订和重述，与紧接生效时间之前有效的形式相同(但(A)幸存公司的名称将为BioSpecifics Technologies Corp.，以及(B)进行必要的更改，以使章程符合第3小节中所述的义务，董事和高级职员的赔偿和保险合同将已经制定)。(B)本章程将于生效时间起进行修订并重新声明为买方章程的全部形式(但(A)幸存公司的名称将为BioSpecifics Technologies Corp.，并且(B)必须做出必要的修改，以使章程符合第3小节中所述的义务)。

根据合并协议，直至彼等的继任人妥为选出或获委任及符合资格，或直至彼等根据公司注册证书及尚存公司章程较早去世、辞职或被免职为止，紧接生效时间前的买方董事将于生效时间起及之后自生效时间起及之后为尚存公司的首任董事及买方高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员。

除了如上所述或本要约购买的其他地方(包括第11条交易协议、本第12条和第13条)，我们和远藤目前都没有任何计划或建议导致(A)涉及BioSpecifics或其任何子公司的任何特别交易(例如合并、重组或清算)，(B)任何购买、出售或转让BioSpecifics或其任何子公司的大量资产，(C)BioSpecifics资本或股息率或政策或债务的任何重大变化，(C)BioSpecifics资本或股息率或政策或债务的任何重大变化，(C)BioSpecifics资本或股息率或政策或债务的任何重大变化，(C)BioSpecifics资本或股息率或政策或债务的任何重大变化，(C)BioSpecifics或其任何子公司的任何重大资产的购买、出售或转让(D)BioSpecifics公司结构或业务的任何其他重大变化，(E)任何人收购BioSpecifics的额外证券，或处置BioSpecifics的证券，或(F)BioSpecifics章程、章程或其他管理文书或其他可能阻碍收购目标公司控制权的其他行动的任何变化。

13.

报价的某些效果。

由于合并将根据DGCL第251(H)条实施，因此不需要BioSpecifics股东投票来完成合并。在接受时间之后，在满足合并协议中规定的剩余条件的情况下，我们和BioSpecifics将在可行的情况下尽快完成合并。我们预计从接受时间到完成合并之间不会有段重要的时间。

股票市场。倘要约完成，而吾等相应收购若干符合最低条件的股份，而合并的其他条件亦已满足或获豁免，则根据合并协议的条款，吾等将于要约完成后于切实可行范围内尽快进行合并。由于合并，股票将不会有公开或其他市场。

股票报价。这些股票目前在纳斯达克(Nasdaq)报价。然而，纳斯达克的规则确立了某些标准，如果不符合这些标准，可能会导致纳斯达克股票报价中断。这些标准包括个股东的数量，公开持有的股票数量和公开持有的股票的总市值。合并完成后(将在接受时间的同一营业日进行)，股票将不再满足继续在纳斯达克上市的要求，因为唯一的股东将是买方。远藤、买方和BioSpecifics已同意采取或导致采取所有必要行动，以在有效时间之后从纳斯达克退市。如果合并发生，BioSpecifics将不再公开交易。

保证金规定。根据联邦储备系统理事会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是 n保证金证券，其指定的效果之一是允许经纪商在股票抵押品上发放信贷。根据与上述股票和股票报价市场类似的因素，在要约之后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金法规的目的保证金证券，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

交易所法案注册。这些股票目前是根据交易法登记的。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300名或更多的登记持有者，则BioSpecifics向SEC提出申请后，股票的注册可能会终止。根据交易法终止股份登记将大幅减少BioSpecifics必须向其股东和证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款不再适用于BioSpecifics，例如交易法第16(B)条的短周期利润回收条款、根据交易法第14(A)条就股东会议提交委托书的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及交易法第13E-3条关于私人交易的要求。此外，BioSpecifics的附属公司和持有BioSpecifics的受限证券的人根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则处置此类证券的能力可能会受到损害。如果根据交易法的股票注册被终止，这些股票将不再是如上所述的保证金证券或有资格在纳斯达克报价。远藤和买方目前打算促使BioSpecifics在有效时间之后，一旦满足终止注册的要求，立即根据交易所法案终止股票的注册(以及在适用法律允许的情况下，根据交易所法案提交申请的要求)。

14.

股息和分配。

合并协议规定，自合并协议之日起至生效时间和合并协议终止之前， BioSpecifics或其任何子公司均不得宣布、搁置、支付或支付其股本中的任何股份的任何股息或分派(无论是现金、股票还是财产)，但以下情况除外：(A)BioSpecifics的另一家全资子公司就其股本或其他股权向BioSpecifics或其其中一家全资子公司支付的股息，或(B)在获得Endo事先书面同意的情况下 (同意不得无理扣留，有条件的或延迟的)。

15.

报价的条件。

尽管要约有任何其他规定，买方将不会被要求接受付款，或在符合证券交易委员会的任何适用规则和规定的情况下(包括根据交易法颁布的第14e-1(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的义务))，支付根据要约有效投标但在到期时间之前没有有效撤回的任何股份，并且在每种情况下，只有在合并协议规定的范围内，买方才可以延长、终止或修改要约。如果出现以下情况，则买方可以仅在合并协议规定的范围内延长、终止或修改要约，如果出现以下情况，则买方可以仅在合并协议规定的范围内延长、终止或修改要约。如果出现以下情况，则买方可以仅在合并协议规定的范围内延长、终止或修改要约截至紧接到期时间之前：

(A)

(I)适用于根据“高铁法案” 协议拟进行的交易的任何等待期(及其延长)尚未到期或终止；或(Ii)“竞争法”规定的任何批准或等待期尚未获得、尚未到期或已终止，在每种情况下(第(I)和(Ii)条)，没有施加繁琐的条件(第(I)和(Ii)条，即反垄断条件)。

(B)

截至紧接到期日之前，未根据要约条款有效投标(且未根据要约条款撤回)，并根据DGCL第251(H)节(如第3节更详细描述的接受要约和投标股份的程序)收到数量的股份，这些股份连同远藤、买方及其各自关联公司(如果有)当时拥有的股份，在完全摊薄的基础上至少占当时所有流通股的多数(最低条件)；或<sup>r</sup> <sup>r</sup><foreign language=“English”>H</foreign>><foreign language=“English”>H</foreign>>； <foreign language=“English”>H</foreign></foreign> </foreign> <foreign language=“English”> </foreign>

(C)

以下任一情况已经发生并继续存在：

任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局已(I)制定、发布或颁布了截至期满时有效并具有使合并协议预期的交易成为非法的效力的任何法律，或具有禁止或禁止合并协议规定的交易的效力的任何法律。

以其他方式阻止合并协议预期的交易或(Ii)发布或授予的任何命令，该命令在到期时有效，并具有使合并协议预期的交易成为非法的效果，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果(我们将第(C)(1)项中描述的法律或命令称为法律限制)(d限制条件)；

根据任何适用的政府机构提起的任何反垄断法有任何待决的法律程序，即(I)挑战或试图使合并协议预期的交易非法、禁止或以其他方式阻止交易，或(Ii)寻求对其施加任何负担条件(如合并协议中的定义并在第11节详细描述)(诉讼条件)；

(I)关于没有公司重大不利影响的BioSpecifics的陈述和保证，在合并协议日期和紧接到期时间之前的所有方面都不真实和正确，犹如是在该时间作出的一样；(Ii)关于资本化的BioSpecifics的陈述和保证在紧接到期时间之前并不是在所有方面都真实和正确，如同在该时间作出的一样(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，它们在该日期或时间只需在所有方面都真实和正确)；(I)BioSpecifics关于资本化的陈述和保证不是在所有方面都真实和正确，就好像是在该时间作出的一样，(但与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需在该日期或时间的所有方面真实和正确)，除任何De Minimis不准确外，(Iii)BioSpecifics与组织、BioSpecifics的良好声誉和公司权力有关的陈述和担保、某些其他资本化事项、签订合并协议的授权、BioSpecifics董事会批准合并协议、通过合并协议所需的股东投票、经纪费和州接管法规，均在合并协议中规定。 (不对其中所述的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限定条件生效)截至合并协议日期以及在紧接到期时间之前的所有重大方面均不真实和正确，如同在该时间所作的陈述和担保(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外)。(B)在合并协议的日期和紧接到期时间之前的所有重大方面均不真实和正确(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外)，并不是所有重大方面都是真实和正确的(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外)。, 仅需在截至该日期或时间的所有实质性方面真实和正确)和(Iv)合并协议中包含的任何其他生物规范的陈述和担保(不影响其中规定的关于重要性或公司材料的任何限制不利影响限定词)在合并协议日期和紧接到期时间之前并非在所有方面都真实和正确，如同在该时间作出的一样( 与特定日期或时间相关的陈述和担保除外，它们只需在该日期或时间时真实和正确)，(C)在合并协议日期和紧接到期时间之前作出的声明和担保(与特定日期或时间相关的陈述和保证除外)，在所有方面均不真实和正确；(Iv)合并协议中包含的生物规范的任何其他陈述和担保(不影响其中规定的关于重要性或公司材料的任何限制不利影响限定词)不是在合并协议日期和紧接到期时间之前的所有方面都真实和正确，不如实、不正确不会对公司造成重大不利影响的情况除外(陈述条件)；

BioSpecifics在任何实质性方面违反或未能履行(I)根据合并协议要求其履行或遵守的任何契诺或协议 (某些指定的契诺除外)(除非该违反或失败在期满时间之前得到纠正)或(Ii)在任何方面都违反或未能履行关于 BioSpecifics和代表石溪大学向纽约州立大学研究基金会提出的仲裁要求的契诺(《约章条件协议》)；(I)BioSpecifics在任何实质性方面违反或未能履行任何契诺或协议(除某些指定的契诺外)(除非该违反或失败在到期时间之前得到纠正)或(Ii)有关 BioSpecifics和针对纽约州立大学研究基金会为并代表石溪大学提出的仲裁要求的契约；

A公司在执行和交付合并协议后已产生或发生重大不利影响合并协议的存在或后果在紧接到期时间之前仍在继续(Mae条件)；

BioSpecifics尚未向远藤交付由其首席执行官官员代表BioSpecifics签署的证书，证明截至紧接到期时间之前已满足陈述条件、公约条件和MAE条件；或

合并协议已根据其条款终止。

前述条件，我们统称为报价条件，仅对远藤和买方有利，远藤或买方可以主张，远藤和买方可以全部放弃

远藤和买方在任何时间和不时全权酌情决定部分或部分，在每种情况下均须遵守合并协议的条款和 SEC适用的规则和法规。远藤或买方在任何时候未能行使任何前述权利不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利均应被视为一项持续的权利，可在任何时间和在时间内主张。

买方明确保留放弃任何要约条件并对要约条款和条件(包括要约条件)进行任何更改的权利。但是，未经BioSpecifics事先书面同意，我们不得(A)放弃或修改最低条件、终止条件、反垄断条件或限制条件， (B)更改要约中支付的对价形式，(C)降低要约价格，(D)减少要约中寻求购买的股份数量，(E)延长要约或到期时间，除非合并协议允许，(F)对要约施加要约条件以外的条件，或(G)修订要约的任何条款或条件，以任何方式对BioSpecifics股东产生不利影响，或可合理预期对 BioSpecifics股东产生不利影响，但须受Endo和买方根据合并协议允许延长要约的权利或义务的规限。

16.	某些法律事务；监管批准。

将军。除本第16节所述外，基于对BioSpecifics向证券交易委员会提交的公开信息的审查，关于BioSpecifics的其他公开信息以及BioSpecifics向买方提供的其他信息，买方不知道任何对BioSpecifics 业务似乎具有重大意义的政府许可或监管许可，这些许可或许可可能会受到本协议预期买方收购股份或任何政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动的不利影响，买方或Endo收购或拥有本文预期的股份将需要。如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前考虑，除非下文根据国家接管法规所述，否则将寻求此类批准或其他行动。虽然买方目前无意延迟接纳根据要约收购的股份以待任何该等事项的结果，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或若该等批准或其他行动未获取得或未采取该等其他行动，则可能不会对 BioSpecifics业务造成不良后果，其中任何一项在合并协议所指明的若干条件下可能会导致买方选择终止要约而不购买其下的股份。请参见第15节报价的条件。

州接管法规。

许多州(包括BioSpecifics公司所在的特拉华州)已通过法律，这些法律声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立或拥有大量资产的公司的证券，这些州的主要执行机构或主要营业地点，或者其业务运营在这些州具有重大经济影响。BioSpecifics直接或通过子公司在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了这样的法律。

一般而言，DGCL第203条禁止某些业务与有利害关系的股东(通常是单独或与其任何附属公司或关联公司或通过其任何附属公司或关联公司进行或通过其任何附属公司或联营公司)的某些业务合并(定义为包括合并和某些其他行动)。拥有(根据DGCL第203条的定义)15%或15%以上的公司已发行有表决权股票，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接确定该人是否为有利害关系的股东之前的三年期间内的任何时间，在该人成为有利害关系的股东后的三年内的任何时间，持有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，除非(其中包括)在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前的三年内的任何时间内拥有该公司15%或15%以上的已发行有表决权股票，除非在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前的三年内，公司董事会批准了利益股东成为利益股东的企业合并或交易。然而，作为特拉华州的一家公司，BioSpecifics已选择退出DGCL的第203节。

BioSpecifics已向买方和远藤公司表示，BioSpecifics董事会已采取所有必要的行动，使得DGCL第203条规定的对业务合并的限制不适用于合并协议或其预期的交易，包括要约和合并。此外，BioSpecifics 表示，它不知道有任何其他州收购法规或类似法规适用于或声称适用于要约、合并或合并协议预期的其他交易。如果任何政府官员或第三方寻求将任何州收购法应用于买方或其任何附属公司与BioSpecifics之间的要约或合并或其他业务合并，买方将采取其认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法院程序中质疑该法规的适用性或有效性。如果声称一个或多个州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院未确定其不适用于要约或合并，则买方可能被要求向相关国家当局或股份持有人提交某些信息或接受其批准，并且买方可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，买方可能没有义务接受购买或支付投标的任何股份。请参见第15节对要约的条件。

美国反垄断法。根据高铁法案及其颁布的规则和条例，在向联邦贸易委员会和美国司法部提交高铁通知和报告表(高铁通知)并满足某些等待期要求之前，可能无法完成某些交易。高铁法案的要求适用于买方收购要约和合并中的股份。

根据HSR 法案购买要约股票的等待期可能要到15个日历天的等待期(如果到期日不是工作日，则为该日期之后的下一个工作日)结束，该等待期预计将于2020年11月17日纽约时间晚上11：59结束，除非通过请求更多信息和文件材料(第二个请求)提前终止或延长等待期。如果联邦贸易委员会在最初的等待期到期之前发出第二个请求，则各方必须遵守10天的等待期，该等待期只有在收购方证明基本上符合第二个请求之后才开始运行，除非等待期提前终止或双方同意延长等待期。只有一次根据第二次请求延长等待期是高铁法案规则授权的。在此之后，只有法庭命令才能延长等待期。购买要约中的股票受HSR法案条款的约束，因此在BioSpecifics和Endo 各自向联邦贸易委员会和美国司法部提交HSR通知且适用的等待期已到期或终止之前，无法完成购买。BioSpecifics和Endo预计将于2020年11月2日向联邦贸易委员会和美国司法部提交必要的文件。如果买方在合并时拥有至少50%的流通股(鉴于最低条件，买方预计如果要约完成，则合并将不需要根据高铁法案额外提交)，并且如果合并在适用于要约的高铁法案等待期到期或终止后一年内发生。

在买方购买股份之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或美国司法部仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求禁止购买要约和合并中的股份，寻求剥离当事人的大量资产，或要求当事人许可或持有单独资产，或终止现有关系和合同权利。在要约中的股份购买完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，任何州或外国司法管辖区都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求法律行动。我们不能确定是否不会对购买的股票提出异议，或者如果提出异议，我们是否会获胜。参见第11节？交易协议？？合理的最大努力？和第15节？？报价的条件。

外国法律。根据对目前与Endo和BioSpecifics从事的国家和企业相关的信息的审查，Endo和买方认为，在美国以外不需要提交反垄断合并前通知。

评价权。股票持有人不能获得与要约相关的评估权。然而，如果合并是根据DGCL第251(H)条进行的，没有根据要约认购其股份并符合适用法律要求的股东将根据DGCL第262条拥有评估权。如果您选择行使与合并相关的评估权，并遵守DGCL的适用法律要求，您将有权根据对您的股票公允价值的司法确定以及特拉华州衡平法院所确定的利息(如果有)来支付您的股票款项，以代替您根据合并协议有权获得的股票对价。如果您选择行使与合并相关的评估权，您将有权根据司法确定您的股票的公允价值以及特拉华州衡平法院确定的利息(如果有)来支付您的股票付款。自生效时间起及之后，有权要求并已适当和有效地要求其在各方面符合DGCL第262条的评估权的股东所持有的股票将不再未偿还，并将自动注销和停止存在，任何该等股票的每位持有人将不再拥有任何权利，但根据DGCL第262条可能确定的收取金额的权利除外。该价值可能相同、高于或低于要约价，而投资银行对出售交易(例如要约及合并)的应付代价从财务角度来看是否公平的意见，并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，亦不会以其他方式涉及公允价值。此外，买方或BioSpecifics可在评估程序中辩称，就此类程序而言，此类股票的公允价值低于出价。

以下旨在简要概述DGCL第262条规定股份持有人必须行使与合并相关的评价权的重大条款，不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股份持有人根据DGCL第262条行使其评价权的建议。(br}根据DGCL第262条，股份持有人须行使与合并相关的评价权，但不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议股份持有人根据DGCL第262条行使其评价权。任何希望行使评估权的股东在试图行使此类权利之前，请咨询法律顾问。

根据“公司条例”第262条，凡根据“公司条例”第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前成立的法团，或在合并生效后10天内尚存的法团，须通知有权获得批准合并的该组成公司任何类别或系列股票的每名持有人，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股份可享有评估权，并须在该通知内包括一份“公司条例”第262条的副本。附表 14D-9构成了DGCL第262条规定的评估权的正式通知，DGCL第262条全文的副本作为附件B附于附表14D-9。任何股份持有人如果希望行使此类评估权或希望保留其权利，应仔细审查附表14D-9和DGCL第262条(作为附表14D-9附件B所附)中关于评估权的讨论，因为未能及时和适当地遵守规定的程序将导致DGCL项下评估权的丧失。

如附表14D-9更全面地描述，如果股东选择根据DGCL第262条行使评估权，并根据DGCL第251(H)条完成合并，则该股东必须完成以下所有工作：

•

在完成要约之日(买方不可撤销地接受股票购买之日)，以及在寄送附表14D-9中的评估权通知之日(邮寄日期为2020年11月2日)后20天内(邮寄日期为2020年11月2日)，按照附表14D-9第8项中指定的地址，向 BioSpecifics适当发送所持股份评估的书面要求，该要求必须合理地告知BioSpecifics股东的身份和该股东要求评估的地址；

•

在要约中不要约认购该股东的股份；

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止，连续持有该等股份；

•

严格并及时遵循DGCL第二百六十二条规定的完善评价权的法定程序，包括向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求裁定

有效时间后120天内有权获得评估的股票的公允价值，除非BioSpecifics或其他股票持有人(或作为投票信托或代表该人的代名人持有的股票的实益所有者的任何其他人)已遵守第262条的要求并以其他方式有权获得评估权。BioSpecifics没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

前述BioSpecifics股东寻求评估的权利摘要根据特拉华州法律规定的权利完全符合DGCL第262条的规定。保全和正确行使评价权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。如果未能完全和准确地遵循DGCL第262条要求的完善评估权的步骤，将导致这些权利的丧失。“香港政府总部大楼条例”第262条的副本将列入附表14D-9的附件B。

以上提供的信息仅供参考。如果您在要约中投标您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，但是，根据要约条款和要约条件，您将获得您的股票的要约价格。

·走向私有？交易。SEC根据交易法通过了规则13e-3，该规则适用于某些私下交易，并且在某些情况下可能适用于根据买方寻求收购其未持有的剩余股份的要约购买股份后的合并或另一项业务合并。买方认为，规则13E-3将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，而在合并中，股东将收到与要约中支付的要约价相同的要约价。

诉讼。据Endo和Purchaser 了解，截至2020年10月30日，没有针对Endo、Purchaser或BioSpecifics的与合并或交易相关的未决诉讼。

不需要股东批准。DGCL第251(H)条一般规定，如果满足某些要求，则不需要具有在国家证券交易所上市的一类或一系列股票的组成公司的股东投票批准合并，这些要求包括：(A)收购公司完成了对将按合并协议中规定的条款收购的任何和所有公司流通股的投标要约，如果没有DGCL第251(H)条，将有权就通过合并协议进行投票，及(B)紧随收购要约完成后，根据收购要约不可撤销地接受购买并于要约届满前由托管银行收取的股票，连同收购公司或其联属公司以其他方式拥有的股票，至少相等于将会收购的公司的股份及各类别及系列的百分比，而倘无DGCL第251(H)条的规定，则须采纳将予收购的公司的合并协议及将予收购的公司的注册证书。如果满足最低条件，并且买方接受根据要约支付的股份，则买方将持有足够数量的股份以完成DGCL 第251(H)条下的合并，而无需将合并协议的通过提交BioSpecifics股东投票表决。在接受时间之后，在满足合并协议规定的剩余条件的情况下，远藤、买方和BioSpecifics将根据DGCL第251(H)条，在不召开BioSpecifics股东会议的情况下，在实际可行的情况下尽快采取一切必要和适当的行动来实现合并。为进一步说明并在不限制前述一般性的情况下，远藤和买方均不得, 并且不得允许也不得致使各自的代表采取任何可能使DGCL第251(H)条在中适用于合并的行动。

17.

费用和开支。

远藤和买方已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任与要约有关的托管人。信息代理可以联系

远藤和买方都不会向任何经纪人或交易商或任何其他人(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约进行的股票招标相关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将根据要求报销他们在将报价材料转发给客户时产生的惯例邮寄和手续费。

18.

杂项。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出，在该司法管辖区内，要约的提出将不符合证券、蓝天或该司法管辖区的其他法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出，由买方指定。

未授权任何人代表远藤或买方提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已授权。就要约而言，任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托机构或其他人士都不会被视为Endo、买方、托管机构或信息代理的代理。

远藤和买方已根据交易法规则14d-3向证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可能对其进行修正。此外，BioSpecifics已根据交易法下的规则14d-9向证券交易委员会提交了附表14D-9，连同证物，阐述了BioSpecifics董事会的建议和BioSpecifics董事会建议的原因，并提供了某些其他相关信息。这些文件的副本以及对这些文件的任何修改均可在SEC进行审查，并可按照第8节第3部分中规定的方式从SEC获取副本，其中包含有关Endo和买方的某些信息。

贝塔收购公司。

2020年11月2日

下表列出了截至2020年11月2日的远藤董事和高管的信息。除非另有说明，否则(A)每个人目前的营业地址是爱尔兰都柏林4号Simmonscourt Road Ballsbridge的Minerva House一楼，以及(B)此等个人的主要雇主是Endo International plc：该公司的营业地址是爱尔兰都柏林4号Simmonscourt Road Ballsbridge的Minerva House一楼


名称/尾部位置	目前主要职业或就业情况	公民权
保罗·V·坎帕内利主席	远藤董事会主席	美国

罗杰·H·基梅尔高级独立董事	罗斯柴尔德公司副董事长。纽约美洲大道1251号，邮编：10022	美国

马克·G·巴贝里奥导演	校长，Markapital，LLC 纽约州威廉斯维尔磨坊街53号，邮编：14221	美国

布莱斯·A·科尔曼董事、总裁兼首席执行官	远藤董事兼远藤总裁兼首席执行官	美国

肖恩·M·库克(Shane M.Cooke) 导演	远藤社长	爱尔兰

南希·J·哈特森博士。导演	远藤社长	美国

迈克尔凯悦酒店导演	欧文广场资本(Irving Place Capital)高级顾问纽约第五大道745号，7楼，邮编：10151	美国

威廉·P·蒙塔古导演	直布罗陀工业公司董事会主席。纽约州布法罗市湖岸路3556号，邮政信箱2028年，邮编：14219	美国

M.Christine Smith，博士。导演	远藤社长	美国

帕特里克·巴里全球商业运营执行副总裁兼总裁	远藤公司全球商业运营执行副总裁兼总裁	美国

马克·布拉德利执行副总裁兼首席财务官	远藤执行副总裁兼首席财务官	美国

多梅尼科·恰里科执行副总裁兼首席商务官	远藤无菌和仿制药执行副总裁兼首席商务官	美国

特伦斯·J·考夫林执行副总裁兼首席运营官	远藤执行副总裁兼首席运营官	美国

拉胡尔·加雷拉国际制药公司执行副总裁	远藤国际制药公司执行副总裁	英国

马修·J·马莱塔执行副总裁、首席法务官兼公司秘书	远藤执行副总裁、首席法务官兼公司秘书	美国

保罗·V·坎帕内利(Paul V.Campanelli)于2019年11月被任命为远藤董事会主席，此前曾在2016年9月至2020年3月担任总裁兼首席执行官。坎帕内利先生于2015年加入远藤，担任PAR制药公司总裁，在远藤收购PAR制药公司后，领导ENDO全面整合的美国仿制药业务。在加入远藤之前，他曾在PAR制药公司担任首席执行官，此前该公司于2012年9月被TPG收购。在收购TPG之前，坎帕内利先生曾在2010年至2012年担任PAR制药公司的首席运营官兼总裁。在PAR制药公司，坎帕内利先生还曾担任过PAR制药公司负责业务开发和许可的高级副总裁、PAR制药公司的执行副总裁兼总裁，并被该公司董事会任命为公司主管。他还在2012至2015年间担任Sky Growth Holdings 公司的董事会成员。在加入PAR制药公司之前，坎帕内利先生曾在1992年至2001年受雇于雷迪博士实验室有限公司，担任负责业务发展的副总裁。坎帕内利先生从斯普林菲尔德学院获得理学学士学位。坎帕内利先生在远藤公司董事会任职的资格包括他在制药公司担任领导职务的经验，包括首席执行官的角色，他对制药行业、远藤公司及其业务和管理的深入了解，以及他的判断力和战略眼光。坎帕内利先生于2020年3月被任命为制药联合公司(PAI)董事会成员。

罗杰·H·基梅尔

Roger H.Kimmel于2019年11月被任命为远藤董事会高级独立董事，并是远藤提名与治理委员会、合规委员会和薪酬委员会的成员。Kimmel先生曾在2014年2月至2019年11月期间担任远藤公司董事会主席。Kimmel先生自2001年1月以来一直担任投资银行公司罗斯柴尔德公司(Rothschild Inc.)的副董事长。在此之前，Kimmel先生在Latham&Watkins律师事务所担任合伙人超过五年。Kimmel先生之前担任公共能源控股公司PG&E Corporation及其子公司公用事业公司太平洋燃气电力公司(Pacific Gas And Electric Company)的董事，直至2019年1月。Kimmel先生在2012年之前一直担任希夫营养国际公司的董事，并在2000年7月至2014年2月期间担任Endo Health Solutions Inc.的董事和董事长。Kimmel先生担任弗吉尼亚大学法学院基金会董事会主席。(非牟利机构)2009年1月至2015年6月。Kimmel先生拥有乔治华盛顿大学的文学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。他一直是公司治理问题和私募股权交易的公开演讲者。Kimmel先生在远藤董事会任职的资格包括他丰富的法律和领导经验、作为上市公司董事会成员的丰富经验、公司治理专业知识、投资银行和金融经验以及对远藤的深入了解。

马克·G·巴贝里奥

Mark G.Barberio于2020年2月被任命为远藤董事会成员，是远藤审计委员会和提名与治理委员会的成员。Barberio先生自2013年5月以来一直担任Markapital，LLC的负责人。在此之前，Barberio 先生在Mark IV，LLC(现为Dayco，LLC)担任过多个领导职务，最近担任的职务包括2011年4月至2013年5月担任董事、2009年11月至2013年5月担任联席首席执行官和2004年1月至2013年5月担任首席财务官。Barberio先生自2015年4月以来一直担任Exide Technology董事，自2018年6月以来担任直布罗陀工业公司董事，自2015年1月以来担任Life Storage公司董事，自2018年5月以来一直担任该公司的非执行主席。此前，Barberio先生于2017年7月至2018年4月担任Paragon Offshore Limited董事。他还是罗切斯特技术学院董事会、100水牛城俱乐部理事会成员，为急救人员、布法罗天使有限责任公司、纽约州风险协会和罗切斯特天使网络提供服务

全国公司董事协会。他拥有纽约州立大学布法罗分校的工商管理硕士学位和罗切斯特理工学院的商业会计学士学位。 Barberio先生在远藤董事会任职的资格包括，他在战略开发、财务、运营监督、房地产、资本市场和投资者关系方面的丰富知识，他作为首席执行官、首席财务官和董事会主席的丰富高管和董事会经验。

布莱斯·A·科尔曼

布莱斯·A·科尔曼被任命为总裁兼首席执行官和董事会成员，自2020年3月起生效。他自2016年12月起担任执行副总裁兼首席财务官。他于2015年1月加入远藤，担任企业财务规划与分析副总裁，然后于2015年11月晋升为全球财务运营高级副总裁。他还担任远藤的临时首席财务官。在加入远藤之前，Coleman先生在全球生物制药公司阿斯利康(AstraZeneca)担任过多个财务领导职务，最近担任的职务是阿斯利康/百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)美国糖尿病联盟的首席财务官。在此之前，他是总部设在瑞典门达尔的阿斯利康全球药品开发组织的财务主管。 Coleman先生于2007年加入阿斯利康，担任美国心血管业务商业财务高级总监。他从强生公司的全资子公司Centocor加盟阿斯利康，在那里他曾在许可证和收购组织以及商业金融组织任职。科尔曼先生于2003年初加盟Centocor之前，他在全球公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作了7年。Coleman 先生是注册公共会计师，拥有威德纳大学会计学学士学位和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。

肖恩·M·库克(Shane M.Cooke)

Shane M.Cooke自2014年7月以来一直是远藤董事会成员，是远藤审计委员会主席，也是远藤合规委员会成员。2018年3月，库克先生从Alkermes plc(Alkermes)退休，最近的一次是自2011年9月Elan Drug Technologies(EDT)与Alkermes合并以来担任该公司总裁。库克先生于2018年3月被任命为Alkermes董事会成员。2007年至2011年，他担任EDT负责人兼Elan执行副总裁，并于2001年至2011年5月兼任Elan Corporation首席财务官。库克先生于2005年5月被任命为Elan的董事。在加入Elan之前，他是彭布罗克资本有限公司的首席执行官，这是一家航空租赁公司，他是该公司的创始人之一。库克之前还在银行业和航空业担任过多个金融高级职位。库克先生是一名特许会计师，毕业于爱尔兰都柏林大学学院。他目前在Alkermes，Prothena Corporation plc的董事会任职，这是一家上市公司UDG Healthcare plc的董事长，UDG Healthcare plc是一家上市公司，通过其两个部门：Ashfield和Sharp提供医疗咨询、通信、商业、临床和包装服务。库克先生在远藤公司董事会任职的资格包括，除其他外，他对制药业的广泛知识，在上市公司的高管和董事会级别的丰富经验，以及财务专业知识和经验，包括担任上市公司的首席财务官。

南希·J·哈特森博士。

南希·J·哈特森(Nancy J.Hutson)博士自2014年2月远藤成立以来一直是远藤董事会成员，是远藤合规委员会主席和远藤提名与治理委员会成员。Hutson博士于2006年从辉瑞 Inc.(辉瑞)退休，此前他在多个研究和领导职位工作了25年，最近担任辉瑞全球研发高级副总裁和辉瑞制药研发基地(被称为 Groton/New London Laboratory)的总监，该研发基地是所有制药公司中最大的研发基地。 Hutson博士于2006年从辉瑞 Inc.(辉瑞)退休，此前他担任过多个研究和领导职位，最近担任的职位包括辉瑞全球研发高级副总裁和辉瑞药物研发基地主任。在辉瑞，她领导了4500名同事(主要是科学家)和

管理的预算超过10亿美元。她目前担任BioCryst制药公司、Clearside Biomedical公司和PhaseBio制药公司的董事。休斯顿博士(br}之前担任立体主义制药公司的董事至2015年，Inspire制药公司的董事至2011年。2009年3月至2014年2月，Hutson博士担任Endo Health Solutions Inc董事。Hutson博士拥有并运营位于康涅狄格州莱德亚德的立石农场(Standing Stones Farm)，该农场致力于支持盛装舞步马术运动。Hutson博士拥有伊利诺伊州卫斯理大学的文学学士学位和范德比尔特大学的博士学位。 Hutson博士在远藤公司董事会任职的资格包括，她对制药公司面临的复杂研究、药物开发和商业问题具有深入的知识和理解。

迈克尔凯悦酒店

自2014年2月远藤成立以来，Michael Hyatt一直是远藤的董事会成员，也是远藤提名与治理委员会主席和远藤薪酬委员会成员。自2008年以来，凯悦先生一直担任欧文广场资本公司(Irving Place Capital)的高级顾问，该公司是一家领先的机构私募股权投资公司，专注于对中端市场公司进行股权投资。在2008年之前，凯亚特先生是贝尔斯登公司的高级董事总经理。凯亚特先生在2012年之前一直担任希夫营养国际公司的董事。从2000年7月到2014年2月，Hyatt先生是Endo Health Solutions Inc的董事。Hyatt先生拥有锡拉丘兹大学的文学学士学位和埃默里大学法学院的法学博士学位。凯悦先生在远藤董事会担任职务的资格包括他在银行业的领导经验、对远藤的深入了解以及作为上市公司董事会成员的经验。

威廉·P·蒙塔古

威廉·P·蒙塔古自2014年2月远藤成立以来一直是远藤董事会成员，是远藤薪酬委员会主席和远藤审计委员会成员。蒙塔古先生从2004年11月至2008年7月担任Mark IV Industries，Inc.的首席执行官，该公司是一家为交通基础设施、车辆和设备生产高度工程化系统和部件的全球领先多元化制造商，并于1996年3月担任董事。他于1972年4月加入Mark IV Industries，担任财务主管/财务总监，1974年5月至1986年2月担任财务副总裁，1986年2月至1996年3月担任执行副总裁兼首席财务官，然后于1996年3月至2004年11月担任总裁。他于1972年4月加入Mark IV Industries，担任财务主管/财务总监，随后于1986年2月至1996年3月担任执行副总裁兼首席财务官，随后于1996年3月至2004年11月担任总裁。他于1972年4月加入Mark IV Industries，担任财务主管/财务总监。蒙塔古先生也是直布罗陀工业公司的董事，该公司自1993年以来一直是建筑和工业市场产品的上市制造商和分销商，并自2015年6月以来一直担任直布罗陀董事会主席。从2013年2月到2014年5月，蒙塔古先生担任联合运动技术公司(Allied Motion Technologies Inc.)的董事，这是一家专门为运动控制市场服务的上市公司。从2009年2月到2014年2月，蒙塔古先生是Endo Health Solutions Inc.的董事。蒙塔古先生是注册会计师；他拥有威尔克斯大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。蒙塔古先生在远藤公司董事会任职的资格包括，他在制造公司的重要执行和领导经验，包括担任过这些公司的首席执行官和董事会成员，以及财务专业知识和经验，包括担任过公司的首席财务官。

M. 克里斯汀·史密斯博士

M.Christine Smith博士于2020年7月被任命为远藤公司董事会成员，是远藤公司薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。史密斯博士于2017年至2020年担任苹果公司负责包容性和多样性的全球副总裁。2017年，在加入苹果之前，史密斯博士在初创癌症检测公司Grail担任人力资源临时负责人，负责创建人力资源职能，加速人才获取和成长。从2001年到2017年，史密斯博士在德勤内部担任过各种领导职务，包括区域管理合伙人以及人力资本和生命科学业务负责人。2010至2017年间，她是德勤的成员

执行领导团队，负责在金砖四国和欧洲、中东和非洲地区加速增长和扩张期间，定义和实施公司的战略以及两个行业的业务、运营和国际扩张计划。 Smith博士拥有巴尔的摩Loyola学院的文学学士学位、罗格斯大学的社会工作硕士学位和纽约大学的博士学位。 Smith博士在远藤董事会任职的资格包括，她对生命科学行业的广泛知识，以及重要的战略开发、领导力、数据和分析，以及合并和收购经验。

帕特里克·巴里

帕特里克·巴里被任命为远藤全球商业运营执行副总裁兼总裁，自2020年4月起生效。在这一职位上，他负责远藤的全球商业组织，涵盖远藤的四个可报告的业务部门，包括品牌药品、无菌注射剂、仿制药和国际制药。他于2016年12月加入远藤，担任美国品牌制药高级副总裁，自2018年2月起担任美国品牌业务执行副总裁兼首席商务官。在加入远藤之前，Barry先生于1992年至2016年12月在赛诺菲公司工作，在销售领导力、商业运营、市场营销、发布计划和培训以及领导力发展等领域担任越来越多的职责。最近，他从2015年9月开始在赛诺菲公司担任总经理兼北美普通药品主管，并从2014年4月至2015年8月担任副总裁兼美国专科主管。在此期间，Barry先生负责管理三个复杂多样的业务，负责领导美国和加拿大的品牌和仿制产品的销售和营销活动。他拥有丰富的治疗经验，包括美学和皮肤科、肿瘤科、泌尿科、骨科和医疗器械以及外科经验。他拥有康奈尔大学(Cornell University)、约翰逊管理学院(Johnson School Of Management)的工商管理硕士学位，以及麦肯德里大学(McKendree University)的公共关系和市场营销学士学位。

马克·布拉德利

马克·布拉德利(Mark Bradley)被任命为远藤公司执行副总裁兼首席财务官，自2020年3月起生效。自2017年6月以来，他曾担任企业发展和财务高级副总裁。布拉德利先生于2007年1月加入远藤担任财务总监，自加入公司以来一直担任职责日益增加的各种职位。在加入远藤之前，他担任了近七年的管理顾问，最近在德勤咨询公司工作，为多个行业的高级管理人员提供广泛的战略和运营建议和服务。此外，布拉德利先生在一家工业品公司担任了大约两年的财务总监。他职业生涯的头五年是在安永律师事务所从事公共会计工作，并于1993年10月获得注册会计师资格。Bradley先生拥有圣约瑟夫大学会计学理学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。

多梅尼科·西里科

Domenico Ciarico被任命为执行副总裁兼首席商务官，负责无菌和仿制药，自2019年8月起生效。在这一职位上，Ciarico先生领导Endo的美国仿制药业务，包括负责和监督标准仿制药和标准无菌销售团队、商业运营、营销和商业分析部门。Ciarico先生于2018年7月加入PAR，担任PAR无菌产品高级副总裁兼总经理，负责PSP的所有销售、营销、定价和投资组合管理。在2018年加入远藤之前，Ciarico先生从1996年5月到2017年7月在amerisourceBergen Corporation(ABC)工作了20多年，在那里他担任了几个职责日益增加的职位，包括医疗系统高级副总裁、领导医疗系统销售和商业战略。在此之前，Ciarico先生是集团副总裁，负责管理ABC的三项服务业务：美国健康包装、药房保健解决方案和amerisourceBergen技术集团，以及其他运营和销售方面的重要领导职位。Ciarico先生拥有俄亥俄州立大学的工商管理硕士和理科学士学位。

特伦斯·J·考夫林(Terrance J.Coughlin)被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2016年11月起生效。在此职位上，Coughlin先生负责整个企业的制造、技术运营和研发。最近，考夫林先生担任远藤公司子公司PAR制药公司运营部副总裁。在2015年9月远藤收购PAR之前，Coughlin先生是PAR制药公司的首席运营官。在加入PAR制药公司之前，Coughlin先生在Glenmark Generics，Inc./Glenmark Generics Limited担任过许多领导职务，最近担任过Glenmark Generics，Inc.USA/Glenmark Generics Limited的总裁兼首席执行官。在此之前，Coughlin先生全面负责Glenmark的北美、西欧和东欧仿制药业务，以及其在印度的全球活性药物配料业务和仿制药业务。在加入Glenmark之前，Coughlin先生在Dr.Reddy‘s Laboratory，Inc担任高级副总裁。Coughlin先生于1988年在Wyckoff Chemical Company，Inc开始他的职业生涯。Coughlin先生拥有中密歇根大学化学学士学位。

拉胡尔·加雷拉

Rahul Garella被任命为国际制药执行副总裁，自2019年8月起生效。在这一职位上，他负责爱尔兰Endo Ventures有限公司的整体战略管理和运营，并负责国际业务的商业领导，其中包括帕拉丁实验室、加拿大和国际市场的全球合作伙伴关系。加雷拉先生于2014年加入远藤，担任高级副总裁。Garella先生在品牌和仿制药和原料药领域拥有超过23年的制药行业经验，并在欧洲、亚洲和拉丁美洲市场拥有国际经验。在加入远藤之前，Garella先生曾担任Glenmark PharmPharmticals Europe Limited高级副总裁，负责在2008年至2014年期间建立和管理其西欧业务，并在2005年至2008年期间负责其欧洲和拉丁美洲原料药业务。在此之前，他曾在兰伯西亚太分公司和兰花化工制药公司工作过。他拥有印度管理技术学院的工商管理硕士(PGDBM)学位，以及印度新德里Jamia Millia工程学院的电气工程学士学位。

马修·J·马莱塔

Matthew J.Maletta被任命为远藤执行副总裁兼首席法务官，自2015年5月起生效，他负责影响远藤的所有法律事务。在2015年加入远藤之前，Maletta先生曾担任Allergan副总裁、副总法律顾问和公司秘书。在这一职位上，他担任首席执行官和董事会的顾问，并监督了几笔大型交易，包括2015年Actavis 以700亿美元收购Allergan。马莱塔还在保护艾尔建免受Valeant制药公司和潘兴广场资本管理公司(Pershing Square Capital Management)2014年主动收购要约的影响方面发挥了关键作用。Maletta先生于2002年加入Allergan，并在任职期间担任了个责任更大的职位，包括担任Allergan美学业务的首席商务律师数年，并于2010年担任人力资源主管。在加入Allergan之前，Maletta先生是私人执业，专注于一般公司事务、财务、治理、证券和交易。他拥有明尼苏达大学政治学学士学位，以优异成绩毕业于Phi Beta Kappa，并以优异成绩获得明尼苏达大学法学院法学博士学位。

下表列出了截至2020年11月2日有关买方董事和高管的信息。除非另有说明， (A)每个人目前的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文阿特沃特大道1400号，邮编为19355；(B)此等个人的主要雇主是Endo International plc：该公司的营业地址是爱尔兰都柏林4号西蒙斯库尔路鲍尔斯布里奇密涅瓦豪宅一楼(Minerva House of Minerva House，Simmonscourt Road Ballsbridge，Dublin 4)。


姓名/买方职位	目前主要职业或就业情况	公民权
布莱斯·A·科尔曼董事长、总裁兼首席执行官	远藤董事兼远藤总裁兼首席执行官	美国

马修·J·马莱塔执行副总裁、首席法务官兼秘书	远藤执行副总裁、首席法务官兼公司秘书	美国

马克·布拉德利董事、执行副总裁兼首席财务官	远藤执行副总裁兼首席财务官	美国

买方高级管理人员和董事

布莱斯·A·科尔曼

布莱斯·A·科尔曼(Blaise A.Coleman)被任命为总裁兼首席执行官和董事会成员，自2020年3月起生效。自2016年12月以来，他曾担任执行副总裁兼首席财务官。他于2015年1月加入远藤，担任公司财务规划与分析副总裁，然后于2015年11月晋升为全球金融运营高级副总裁。他还担任远藤的临时首席财务官。在加入远藤之前，Coleman先生在全球生物制药公司阿斯利康(AstraZeneca)担任过许多财务领导职务，最近担任的职务是阿斯利康/百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)美国糖尿病联盟的首席财务官。在此之前，他是位于瑞典门达尔的阿斯利康全球药品开发组织的财务主管。Coleman先生于2007年加入阿斯利康，担任美国心血管业务商业财务高级总监。他从强生公司的全资子公司Centocor加盟阿斯利康，在那里他曾在许可证和收购组织以及商业金融组织担任过职务。科尔曼先生于2003年初加盟Centocor，此前他在全球会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作了7年。Coleman先生是注册公共会计师，拥有威德纳大学会计学学士学位和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。

马修·J·马莱塔

Matthew J.Maletta被任命为远藤执行副总裁兼首席法务官，自2015年5月起生效，他负责影响远藤的所有法律事务。在2015年加入远藤之前，Maletta先生曾担任Allergan副总裁、副总法律顾问和公司秘书。在这一职位上，他担任首席执行官和董事会的顾问，并监督了几笔大型交易，包括2015年阿特维斯以700亿美元收购Allergan。2014年，马莱塔还在保护Allergan免受Valeant PharmPharmticals 和潘兴广场资本管理公司(Pershing Square Capital Management)主动收购的影响方面发挥了关键作用。Maletta先生于2002年加入Allergan，并在任职期间承担了更多职责，包括担任Allergan美学业务的首席商业律师数年，并于2010年担任人力资源主管。在加入艾尔建之前，马莱塔先生是私人执业的，

马克·布拉德利(Mark Bradley)被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2020年3月起生效。自2017年6月以来，他曾担任公司开发和财务主管高级副总裁。布拉德利先生于2007年1月加入远藤担任财务总监，自加入公司以来一直担任职责日益增加的各种职位。在加入远藤之前，他担任了近七年的管理顾问，最近在德勤咨询公司工作，为多个行业的高级管理人员提供广泛的战略和运营建议和服务。此外，布拉德利先生还在一家工业品公司担任了大约两年的财务总监。他职业生涯的头五年是在安永律师事务所从事公共会计工作，并于1993年10月获得注册会计师资格。Bradley先生拥有圣约瑟夫大学会计学理学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。

每名股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按下列方式向托管机构发送传送函、股票证书和任何其他所需的文件：(1)每一位股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按下列方式送交托管机构：

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