美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
1934年证券交易法
BioSpecifics 技术公司
(主题公司名称)
Beta 收购公司
(要约人)
的全资子公司
远藤国际PLC
(要约人的母公司)
(备案人员姓名 (注明身份为要约人、发行人或其他人)
普通股, 每股面值0.001美元
(证券类别名称)
090931106
(证券类别CUSIP编号 )
马修·J·马莱塔
远藤国际公司
西蒙斯库路密涅瓦大厦一楼
巴尔斯布里奇,都柏林4,爱尔兰
(484) 216-0000
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
将副本发送到:
布兰登·范戴克
Skadden, Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
曼哈顿西部一张
纽约,纽约,10001
(212) 735-3000
备案费的计算
交易估值 | 提交费的数额 | |
$658,157,995.11 | $71,805.04** | |
* | 估计费用仅用于计算申请费。交易估值的计算方法为: (A)7,344,955股已发行普通股,生物特定技术公司(生物特定技术公司)每股票面价值0.001美元乘以每股要约价格88.5美元,(B)根据行权价低于每股88.5美元的已发行股票期权可发行的212,187股,乘以33.03美元(即88.50美元减去该等购股权的加权平均行权价 每股55.47美元)及(C)12,666股于结算已发行的限制性股票单位时须发行的股份乘以要约价。申请费的计算基于BioSpecifics提供的截至2020年10月28日(最可行的最近日期)的信息。 |
** | 申请费是根据1934年修订的 证券交易法下的规则0-11和2021年财政年度的第1号费率咨询费计算的,将交易估值乘以0.00010910。 |
☐ | 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。 |
以前支付的金额:无 | 提交方:不适用 | |
表格或注册号:不适用 | 提交日期:不适用 |
☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关,请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
☐ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案,请选中以下复选框:☐
如果适用,请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约声明如期(此附表)涉及由特拉华州贝塔收购公司(买方)和在爱尔兰注册成立的公共有限公司Endo International plc(Endo International Plc)的全资间接子公司对特拉华州生物特定技术公司(生物特定技术公司)的所有已发行普通股 普通股提出的投标要约 ,每股面值0.001美元(股票),价格为每股88.5美元,对持有者以现金净额计算,不含利息和任何适用的预扣税, 无利息,也无任何适用的预扣税, 生物特定技术公司(生物特定技术公司)的所有已发行普通股,面值为每股0.001美元,不含利息和任何适用的预扣税金,在此收购要约 涉及特拉华州的Beta Acquisition Corp.(购买者)和Endo International plc(在爱尔兰注册成立的公共有限公司)的全资间接子公司的投标要约 。根据截至2020年11月2日的购买要约中规定的条款和条件(可能会不时修改或补充,购买要约为 购买)和相关的传送函(传送函),其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。(A)(A)(1)(A)和(A)(1)(B)分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中,分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。
购买要约中列出的所有信息,包括其附表I,作为对本附表第1至9项 和第11项的响应通过引用并入本文,并由本附表具体提供的信息补充。
第1项 | 摘要条款表。 |
在购买要约的标题为摘要条款单?一节中提出的信息通过引用并入本文。
第二项。 | 主题公司信息。 |
(A)与本附表有关的标的公司和证券发行人的名称为BioSpecifics Technologies Corp.,一家特拉华州 公司。BioSpecifics的主要执行办事处位于特拉华州企业中心II号Righter Parkway 2号,邮编:DE 19803。BioSpecifics在该地址的电话号码是(302) 842-8450。在购买要约的标题为“关于BioSpecifics的某些信息”一节中提出的信息通过引用并入本文。
(B)本附表与所有已发行股份有关。BioSpecifics公司告知远藤公司,截至2020年10月28日交易结束时,已发行的股票有7,344,955股 ,根据已发行的股票期权可发行的股票有212,187股,根据已发行的限制性股票单位结算后发行的股票有12,666股,这一点在收购要约中有更详细的描述。 购买要约中题为“简介”的一节中阐述的信息在此作为参考。
(C) 购买要约部分中列出的信息,标题为:股票价格范围;股息在此并入作为参考。
项目3. | 备案人的身份和背景。 |
(A)-(C)本附表由在爱尔兰注册成立的公共有限公司Endo International plc和特拉华州公司、Endo的全资间接子公司Beta Acquisition Corp.提交。购买要约的标题为“关于Endo和买方的某些信息”一节和购买要约的附表I中所述的信息通过引用并入本文 。
项目4. | 交易条款。 |
(A)购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
(A)-(B)购买要约的标题为?摘要条款表、?简介?、某些 有关Endo和买方?的信息、要约和合并的背景、交易协议和??要约的目的;BioSpecifics的计划通过引用并入本文中,以供参考。(A)-(B)购买要约的章节中所述的信息,其中包含了有关Endo和买方的信息、要约和合并的背景、交易协议和要约的目的;BioSpecifics的计划通过引用并入本文。
2
第6项 | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)购买要约的标题为摘要条款表?、?介绍?和?要约目的 各节中列出的信息;BioSpecifics的计划通过引用并入本文。
(C)(1)-(7) 购买的要约章节中所载的信息,标题为摘要条款表、引言?、?交易协议?、?要约和合并的背景、?交易协议、??要约的目的; BioSpecifics的计划、??要约的某些效果以及??股息和分派在此并入作为参考。
第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
(A)-(B),(D)购买要约标题为?摘要条款表?和?资金来源和金额?部分中列出的信息通过引用并入本文。
第8项。 | 标的公司的证券权益。 |
购买要约中标题为:关于Endo和买方的某些信息, 要约的目的;BioSpecifics计划和交易协议的章节中阐述的信息通过引用并入本文。
第9项 | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产。 |
(A)购买要约标题为摘要条款表?和?费用和费用的章节中列出的信息通过引用并入本文 。
第10项。 | 财务报表。 |
不适用。
第11项。 | 其他信息。 |
(A)(1)购买要约中题为“关于Endo和买方的某些信息”、“要约的背景和合并”、“交易协议和要约的目的”各节中列出的信息;BioSpecifics的计划通过引用并入本文。
(A)(2)购买要约的标题为?摘要条款单?、?介绍?、?要约的目的;生物专业计划、?要约的条件和?某些法律事项的章节中所载的信息;监管批准在此并入作为参考。
(A)(3)购买要约的标题为?摘要条款单?、?介绍?、?要约条件 、?交易协议?和某些法律事项?各节中列出的信息;监管批准在此并入作为参考。
(A)(4)购买要约标题为“要约的某些效果”一节中列出的信息通过 引用并入本文。
(A)(5)购买要约中标题为“某些法律事项”一节中列出的信息;监管批准通过引用并入本文。
(C)购买要约和递交函中列出的信息在此并入作为参考。
3
第12项。 | 展品。 |
陈列品 不是的。 |
描述 | |
(A)(1)(A) |
报价购买,日期为2020年11月2日。* | |
(A)(1)(B) |
递交书格式(包括国税局表格W-9)。* | |
(A)(1)(C) |
保证交付通知格式。* | |
(A)(1)(D) |
致经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人的函件格式。* | |
(A)(1)(E) |
致客户的信件格式,供经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
(A)(1)(F) |
摘要报章广告,刊登于华尔街日报2020年11月2日。* | |
(a)(2) |
不适用。 | |
(a)(3) |
不适用。 | |
(a)(4) |
不适用。 | |
(A)(5)(A) |
日期为2020年10月19日的新闻稿,通过引用Endo International plc于2020年10月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的-C附表的附件99.1并入本文。 | |
(A)(5)(B) |
日期为2020年11月2日的新闻稿,宣布报价开始。* | |
(b) |
不适用。 | |
(d)(1) |
Endo International plc、Beta Acquisition Corp.和BioSpecifics Technologies Corp.之间于2020年10月19日签署的、日期为2020年10月19日的合并协议和计划,通过引用Endo International plc于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入本文。 | |
(d)(2) |
支持协议,由Endo International plc、Beta Acquisition Corp.和婚姻信托U/W/O Edwin H.Wegman签署,日期为2020年10月19日8-10-06,通过引用Endo International plc于2020年10月19日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 10.1并入本文。 | |
(d)(3) |
Endo International plc和BioSpecifics Technologies Corp.之间的保密协议,日期为2020年9月22日* | |
(g) |
不适用。 | |
(h) |
不适用。 |
* | 谨此提交。 |
第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
4
签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
远藤国际PLC | ||
通过 | /s/马修·J·马莱塔(Matthew J.Maletta) | |
姓名: | 马修·J·马莱塔 | |
标题: | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | |
日期: | 2020年11月2日 | |
Beta Acquisition Corp. | ||
通过 | /s/马修·J·马莱塔(Matthew J.Maletta) | |
姓名: | 马修·J·马莱塔 | |
标题: | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 | |
日期: | 2020年11月2日 |