证物(A)(1)(Vii)

Hilltop Holdings Inc.

对 现金购买要约的补充

高达350,000,000美元的普通股

至

将收购价格 提高到不低于每股21.00美元

并且每股不超过24.00美元

2020年9月23日，马里兰州公司Hilltop Holdings Inc.(“Hilltop”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 分发了一份购买要约(“原始购买要约”)和一封相关的传送函(“传递函”)，邀请股东投标最多350,000,000美元的我们普通股 股票，每股面值0.01美元(“这些股票”)，<foreign language=“English”>Hilltop</foreign> <foreign language=“English”>Hilltop</foreign> </foreign> </foreign><foreign language=“English”>Hilltop</foreign> </foreign>股<foreign language=“English”>股</foreign>，对于我们以不低于每股18.25美元且不超过 每股21.00美元的价格(减去任何适用的预扣税且不含利息)，在修改后的“荷兰拍卖” 投标报价(“投标报价”)中收购。本公司借此补充资料(本“补充资料”，连同 原有收购要约，以及可能不时进一步修订或补充的“收购要约”)， 修订原有收购要约。现将原始要约中对收购要约中“$18.25”下每股最低收购价 的提法修改为“$21.00”，并将原始要约中有关收购至“$21.00”下每股最高收购价 的每处 修改为“$24.00”。

由于对 原始收购要约的修订，我们邀请我们的股东按照收购要约和随函提供的相关修订函件 中描述的条款和条件，以不低于每股21.00美元、不超过每股24.00美元(减去任何适用的预扣税)的价格投标最多350,000,000美元的股票供我们购买。投标报价还被修改为将到期日延长至纽约时间 纽约时间 在2020年11月13日当天结束时的午夜12：00，除非另外延长、撤回或终止( “到期日”)。

投标要约不以 任何最低投标股份数量为条件。然而，收购要约受到其他条件的限制。请参阅 购买要约的第7节。

我们的股票在 纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌交易，交易代码为“HTH”。我们公开宣布了我们 打算于2020年9月23日开始投标。2020年9月22日，也就是收购要约开始前的最后一个交易日，纽约证交所最后报告的股票出售价格为每股18.19美元。2020年10月30日，我们宣布将 投标要约中适当投标和未适当撤回的股票的收购价从不低于每股18.25美元但不超过每股21.00美元 提高到不低于每股21.00美元 且不超过每股24.00美元。在2020年10月29日，也就是我们宣布上调股票收购价和延长要约收购截止日期之前的最后一个完整交易日， 股票的最后一次报出售价为每股21.26美元。恳请贵方获得股票的当前市场报价。请参阅 购买要约的第8节。

我们的董事会已经批准了 收购要约。但是，公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、保管人 或我们或他们各自的任何关联公司都不会就您是否应该投标或不投标 您的股票，或者您应该以什么价格投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标 您的股票，如果是，您要投标多少股票，以及您选择投标该等股票的价格。在执行此操作时， 您应仔细阅读本要约购买附录中的所有信息、原始要约购买以及 其他投标要约材料，包括我们提出投标要约的原因。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的 决定。公司的任何董事或高管 都不会在收购要约中出售他们的任何股份。请参阅第11节。

证券交易委员会(以下简称“委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准 此项交易，也未对此类交易的优点或公平性作出评价，也未对本附录或收购要约中包含的信息 的充分性或准确性作出评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助， 您应联系信息代理或经销商经理，其地址和电话请参阅本补充资料封底 。如果您需要原始购买要约、本附录、修改后的 递送函、修改后的保证交货通知或其他相关材料的其他副本，您应联系信息代理。

投标报价的经销商经理 为：

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

投标报价的信息代理 为：

D.F.King&Co.，Inc.

购买要约的补充日期为 2020年11月2日

重要

致我们普通股的持有者：

我们已确定，根据市场情况，将收购要约中适当投标和未适当撤回的股票的价格从不低于每股18.25美元 不超过每股21.00美元 提高到不低于每股21.00美元但不超过每股24.00美元，这将符合本公司股东的最佳利益 ，因为我们可以 在收购要约中购买适当投标和未适当撤回的股票的价格 从每股不低于18.25美元 不超过每股21.00美元提高到不超过每股24.00美元，以符合公司股东的最佳利益。我们还将投标报价的截止日期 延长至纽约市时间2020年11月13日当天结束时的午夜12：00。我们可以自行决定延长投标报价的有效期。 在某些情况下，我们也可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

我们将选择最低的每股收购价 (“收购价”)，不低于每股21.00美元，不超过每股24.00美元， 允许我们购买总收购价为350,000,000美元的股票，或较低的金额，这取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量，根据收购要约的条款和 收购要约的条件，包括其中描述的有关“零头”优先、按比例分配和有条件投标的条款。

我们将按照收购要约的条款和条件 ，按照收购要约的条款和条件 购买以等于或低于收购价格且未被适当撤回的价格适当投标的股票 ，包括按比例分配和“零头”优先条款。如果购买总价 低于350,000,000美元的股票被正确投标且未被适当撤回，我们将购买所有以收购价或低于收购价的价格 正确投标且未在到期日之前适当撤回的股票。我们不会购买以高于收购价的 价格投标的股票，也不会购买根据投标要约条款我们不接受购买的股票，因为 投标要约的按比例分配和优先条款。投标要约中投标但未购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

如果您以前没有投标股票 并且您希望投标您的全部或部分股票，您应该遵循 要约购买的第3部分中描述的说明。您可以使用随函提供的修改后的传送函，并遵循要约收购中规定的股票投标程序 来投标您的股票。

如果您之前已投标股票， 并且您不希望撤回全部或任何部分这些股票的投标，则您无需在 回应本补充资料时采取任何进一步行动。由于收购价从不低于每股18.25美元且不超过 每股21.00美元提高至不低于每股21.00美元且不超过每股24.00美元，因此以前以低于每股21.00美元的价格投标 的任何股票现在将被视为以每股21.00美元的价格投标。

如果您之前已投标股票， 并且您希望撤回全部或部分这些股票的投标，请遵循要约收购第4节中规定的撤回投标的 股票的程序。

如果您之前已投标股票， 并且您希望增加投标的股票数量或更改您对投标股票的特定价格的指示 ，请根据要约购买第3节中的程序提交一份新的、日期较晚的修改后的传送函，其中包含您的新指示，或者，如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的，请提交 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者、 交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人， 如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人的名义登记的，遵循此方提供给您的程序或联系此方 ，并请求更改您先前关于投标股票的指示。

本补充资料应与原始购买报价 一并阅读。本副刊、原购买要约和相关修改后的投标函， 每一项均可不时进一步修改或补充，构成“投标要约”。本补充文件中使用的章节参考 是指原始购买要约中经本补充文件修订并可能不时进行进一步修订或补充的章节 。此处未另行定义的大写术语应具有原始购买要约中赋予它们的含义 。

现修改原要约 中提到的收购要约每股最低收购价为“$18.25”，将 改为“$21.00”，并将收购要约下每股最高收购价改为“$21.00” ，以“$24.00”代替。因此，原要约收购中提到的 “价格”、“每股收购价”或“收购价”为“不低于每股18.25美元，不超过每股21.00美元”，应修改为“不低于每股21.00美元， 不超过每股24.00美元”。

现修改 如果投标要约以最低收购价“19,178,082”全额认购，我们将购买的股份数量 修改为“16,666,667”，并在此修改 该数量所代表的已发行和流通股的百分比，将“21.3%”替换为“18.5%”。现对 如果收购要约以“16,666,666”的最高收购价全额认购我们将购买的股份数量进行修改，将其替换为“14,583,334”，并在此修改该数量所代表的已发行和已发行股份的百分比 ，将“18.5%”替换为“16.2%”。

每次提及提交函 应视为包括随函提交的修改后的提交函。凡提及保证交付通知 ，应视为包括随函交付的经修订的保证交付通知。

现修改原始报价 中有关购买至到期日或“到期日”的每个提法，将“纽约市时间在2020年10月30日当天结束时12：00午夜”替换为“纽约市时间在2020年11月13日当天结束时12：00，纽约市时间 ”。

在下面的标题“修改 具体条款”下，我们已经指出了本附录 特别修改的原购买要约中的其他条款，并提出了相应的修改。除此处规定外，原收购要约中规定的 投标要约的所有条款和条件应继续适用。

修改后的投标报价摘要

本摘要重点介绍了有关修订后的投标报价的某些 重要信息，但您应该意识到，它并没有像原始报价中描述的那样描述投标报价的所有 详细信息。我们建议您阅读完整的 原始购买报价以及相关的修订后的投标函和其他投标报价材料，因为它们 包含有关投标报价的重要信息。

谁要买我的股票？

我们(Hilltop Holdings Inc.)正在出价 购买您的股票。请参见第1节。

股票的收购价是多少？

我们正在通过 修改后的“荷兰式拍卖”进行报价。根据收购要约的条款和 条件，我们提出购买最多350,000,000美元的股票，根据收购要约，我们购买的每股股票的收购价(取决于收购要约中的规定)不低于每股21.00 ，不超过每股24.00美元，减去任何适用的预扣税且不含利息 。我们将根据收购要约的条款和条件，在到期日之后立即确定收购价。 我们将选择最低收购价(以0.25美元的倍数表示)。 我们将选择最低收购价(以0.25美元的倍数表示)，该最低收购价不低于每股21.00美元，也不超过 每股24.00美元，这将允许我们购买最多350,000,000美元的股票，或更低的金额，具体取决于根据投标要约正确投标和未正确撤回的股票数量 。根据收购要约的条款和 收购要约的条件，如果购买总价低于350,000,000美元的股票在到期日之前被正确投标而没有被适当撤回 ，我们将购买所有以购买价或低于收购价格的价格适当投标的股票，而不是被适当地 撤回。请参见第1节。

如果您希望在投标要约中最大限度地购买您的股票 ，您应该选中修改后的传送函 标题为“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框。请注意，此次选举将意味着 您的股票将被视为以每股21.00美元的最低价格进行投标。您应该理解，此选择可能 具有降低收购价的效果，并可能导致您的股票以每股21.00美元的价格购买，这是收购要约中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，并且不含利息。

敦促股东在决定是否以及以什么价格竞购其股票之前，获得股票的当前 市场报价。请参见第8节。

采购价格的付款方式是什么？

如果您的股票是在投标报价中购买的 ，我们将以现金形式支付您根据投标报价购买的每股 股票的收购价，减去任何适用的预扣税且不含利息。根据收购要约的条款和条件(包括 “零头”优先、按比例分配和有条件投标条款)，我们将在到期日之后立即为我们根据投标要约 购买的您的每股股票支付收购价减去任何适用的预扣税，并且不计利息。请参见第5节。

公司将购买多少股票？

我们将购买总收购价为350,000,000美元的股票数量，或购买金额较低的股票，具体金额取决于正确投标且未根据投标要约适当撤回的普通股数量 。根据收购要约的条款并受收购要约条件的限制，如果总收购价低于350,000,000美元的股票 在到期日 之前被正确投标且未被适当撤回，我们将以收购价或低于收购价的价格购买所有被适当投标且未被适当撤回的股票。

截至2020年10月23日，我们有90,238,435股普通股已发行。假设投标要约的条件得到满足或放弃，且投标 要约已全部认购，如果每股收购价为21.00美元，我们将购买16,666,667股，如果每股收购价为24.00美元，我们将购买14,583,334股，分别约占我们截至2020年10月23日的 流通股的18.5%和16.2%。

此外，如果总收购价超过 $350,000,000的股票在投标要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回， 我们保留根据投标要约接受最多2%的已发行 股票的权利，而不延长投标要约的到期时间。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买 额外股票的权利。请参见第1节。

收购要约不以投标的最低股份数量为条件。但是，投标报价受其他条件的限制。 参见第7节。

公司将如何支付股份？

公司将用手头的 现金为投标报价提供资金。

假设收购要约获得全额认购， 并假设我们不行使购买至多2%已发行股票的权利，我们预计购买的总成本 包括与收购要约相关的所有费用和支出，约为353,700,000美元。

我必须在多长时间内投标我的股票？

您可以在 到期日期之前投标您的股票。到期日为纽约市时间2020年11月13日午夜12点，当天结束时，除非我们 延长或终止投标报价。我们可以选择以任何理由延长投标报价。我们不能向您保证投标 报价是否会延长，如果延长，也不能保证延长多长时间。请参阅第1节和第14节。如果经纪商、交易商、商业银行、 信托公司或其他被指定人持有您的股票，则出于行政原因，此类被指定人很可能有较早的截止日期 ，您的股票必须在到期日之前提交。因此，希望参与投标要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以便 确定该所有者必须采取行动才能参与投标要约的时间。

投标报价可以延期、修改或终止吗？在什么情况下？

我们可以根据适用法律自行决定延长或修改投标报价 。如果我们延长投标报价，我们将推迟接受 已投标的任何股票。在某些情况下，我们可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

如果公司 延长投标报价或修改投标报价条款，我将如何收到通知？

如果我们决定延长投标 报价，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日后的第二个工作日发布新闻稿。 如果我们决定延长投标 报价，我们将不晚于纽约时间上午9：00发布新闻稿。我们会以公布修订的方式，公布对投标要约的任何修订。如果投标要约的 条款被修改，我们将向委员会提交关于投标要约的附表 to-i中关于投标要约的修改说明。请参见第14节。

要约收购的目的是什么？

要约收购的目的是让 公司回购其普通股。此结构允许公司以每股一个价格购买固定美元金额的股票 。

投标报价是否有条件 ？

是。我们接受和支付 您投标的股票的义务取决于我们合理判断必须满足的一些条件，或者在 到期日期或之前放弃这些条件，包括：

这些条件在第7节中有更详细的说明 。此外，投标要约还受第7节中描述的许多其他条件的约束。

如果我尚未投标购买 原始要约的股票，我如何投标我的股票？

要投标您的股票，请在纽约市时间 午夜12：00之前、2020年11月13日当天结束时或投标要约可能延长的任何较晚时间和日期 ：

受益所有人应意识到，他们的 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与投标要约的截止日期 。因此，希望参与投标要约的受益人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定该所有者必须在 采取行动 才能参与投标要约的时间。

如果您想要投标您的股票，但您的 股票证书无法立即获得或无法交付给托管机构，您不能遵守 登记转让程序，或者您无法在投标要约的 截止日期前将其他所需的文件交付给托管机构，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

根据修订意见书的说明4和5 ，未通过DTC进行投标并希望在 投标要约中投标股票的每个股东必须勾选(1)修订意见书标题为 “按股东确定的价格投标的股份”部分中的一个且仅有一个方框，表明股票 的投标价格(增量为0.25美元)，或(2)修改后的意见书标题为“根据投标要约确定的价格以 价格投标的股票”部分中的方框。“在这种情况下，您将被视为以每股21.00美元的最低价格 收购了您的股票(您应该理解，此选择可能会导致购买价格较低，并可能导致 以每股21.00美元的最低价格购买所投标的股票)。只能选中(1)或(2)下的一个框 。如果选中多个复选框，或者没有选中任何复选框，则没有适当的股票投标。

如果投标股东希望 最大化其股份被购买的机会，他们应勾选 修改后的信函中标题为“根据投标要约确定的价格投标的股份”( 股份的此类投标，“收购价投标”)部分中的复选框。为确定 收购价，根据收购价格投标的股份将被视为已按每股21.00美元(这是收购要约下的每股最低价格)的价格进行投标。因此，收购价格投标可能会降低收购价格，并可能导致您的股票被 以每股21.00美元的最低价格收购。请参阅第8节了解我们普通股的最新市场价格 。

如果我根据原来的 要约投标购买股票，并且我不希望撤回这些股票，我还需要做什么吗？

不是的。如果您以前已投标 您的股票，并且您不希望撤回该等股票的投标、增加投标的股票数量或更改您对股票投标具体价格的指示 ，则您不需要针对本补充资料采取任何进一步行动 。由于收购价从不低于每股18.25美元且不超过每股21.00美元 提高至不低于每股21.00美元且不超过每股24.00美元，因此以前以低于每股21.00美元的价格投标 的任何股票现在将被视为以每股21.00美元的价格投标。

如果我根据最初的 收购要约投标股票，并且我希望增加投标股票的数量或更改 股票投标具体价格的指示，我需要做些什么？

如果您以前已投标股票， 并且您希望增加投标的股票数量或更改您对投标股票的特定价格的指示 ，请提交一份新的、日期较晚的修改后的传送函(它将取代您原来的 传送函)，其中包含您按照原始要约 第3节中包含的程序购买的新指示，或者，如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，则请提交一份新的修改后的传送函(将取代您原来的 传送函)，或者，如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的， 按照此方提供给您的程序或与此方联系，请求更改您先前关于您投标股票的指示 。请参见第3和4节。

要约收购将如何影响我们的 流通股数量和记录保持者数量？

截至2020年10月23日，我们有90,238,435股普通股已发行。以相当于收购要约最低价格每股21.00美元的收购价，如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约获得全额认购，我们 将购买16,666,667股股票， 这将占我们截至2020年10月23日的流通股约18.5%。收购价格等于 收购要约的最高价格每股24.00美元，如果收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，我们将购买14,583,334股，这将占我们截至2020年10月23日的已发行 股票的16.2%左右。如果投标要约的条件得到满足或豁免，并且投标要约以最低价格获得全额认购，我们将在购买投标要约中投标的股份 之后立即有73,571,768股流通股(基于截至2020年10月23日的流通股数量)。如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以最高价格全额认购，我们将有75,655,101股流通股 紧随收购要约中投标的股票之后 (基于截至2020年10月23日的流通股数量)。紧随收购要约完成后的实际流通股数量将取决于收购要约中投标和购买的 股数量以及该等股票的收购价。请参见第2节。

此外，如果总收购价超过 $350,000,000的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回， 我们保留根据收购要约接受最多2%的已发行 股票的权利，而不延长收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外 股票的权利。请参见第1节。

此外，如果我们的任何股东：

全部投标他们的股份，并且投标 被全部接受，那么我们的记录保持者的数量就会减少。请参见第2节。

未在收购要约中购买股份 的股东将在 根据收购要约购买股份后实现其在本公司的相对所有权权益按比例增加。请参见第2节。

收购要约之后， 公司是否会继续作为上市公司？

是。此外，收购要约以本公司已确定交易不会导致本公司从纽约证券交易所退市及不会导致 股份根据交易法注销注册(将导致本公司不再受交易法的 定期报告要求约束)为条件。请参见第2节。

如果我持有的股票少于100股，并且我 将我所有的股票都投标，我是否需要按比例分配？

如果您实益拥有或登记在案的股票总数少于100股，您将在截止日期 之前以购买价或低于购买价适当投标所有该等股票(并且不适当撤回该等股票)，并且您在修订的递交函 和(如果适用)修订的保证交付通知中填写标题为“奇数批”的部分，并且投标要约的所有条件都得到满足 或放弃，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。(#**$$} =请参见第1节。

我在投标要约中投标 股票后，但在到期日之前是否可以改变主意？

是。您可以在到期日(纽约市时间午夜12：00,2020年11月13日结束时)之前的任何时间撤回您 投标的任何股票，除非我们延长或终止投标报价。如果我们在纽约市时间2020年11月18日(要约开始后的第40个工作日)中午12：00之前仍未接受您提交给我们的股票付款，您也可以在那时撤回您的股票。 请参阅第4节。如果您通过经纪人持有股票权益，您 必须遵循您将收到的指示中描述的经纪人程序，其中可能包括提前通知经纪人您希望撤回您的股票的截止日期 。请参见第4节。

我如何撤回我之前 投标的股票？

您必须将取款的书面 通知及时送达本补充资料封底上的寄存人地址。您的退出通知 必须指明您的姓名、要撤回的股票数量以及该等股票的注册持有人的姓名。附加要求 如果要收回的股票的证书已经交付给托管机构，或者如果您的股票已经根据第三节规定的入账转让程序进行了投标 。请参见第四节。

公司将按什么顺序购买 投标的股份？

如果投标要约的条件 已得到满足或放弃，且总收购价低于350,000,000美元的股票已被适当投标，但在到期日之前未 被适当撤回，我们将购买所有以低于或等于收购价格 的价格正式投标且未被适当撤回的股票。

如果投标要约的条件 已得到满足或放弃，且总收购价超过350,000,000美元的股票(以此类股票被适当投标的最高价格计算)已被正确投标，且在到期日之前未被适当撤回， 我们将购买股票：

因此，我们可能不会 购买您投标的任何或全部股票。也有可能不会购买任何有条件投标的股票。 参见第1节。

公司或其董事会 是否已就收购要约采取立场？

虽然我们的董事会已授权 投标要约，但我们的公司、交易商经理、信息代理、托管机构或他们各自的任何附属公司都没有就您是否应该投标或不投标您的股票或 您应该投标的一个或多个价格向您提出任何建议。

我们无法预测收购要约到期后我们的普通股将如何交易 ，收购要约到期后我们的普通股价格可能会高于收购要约价格 。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您将投标多少 股票，以及您选择投标股票的一个或多个价格。在执行此操作时，您应仔细阅读原始购买要约、本 附录和修改后的投标函以及其他投标要约材料中的所有 信息，或通过引用将其并入原始购买要约中。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些 问题。

公司董事和 高管是否会在要约收购中提供股份？

本公司董事及高管 已通知本公司，他们将不会在要约收购中出价出售其持有的任何股份。因此，投标 要约将增加我们董事和高管的比例持股。但是，根据适用法律，我们的董事和高管 可以在公开市场交易中以可能比收购价更优惠的价格 出售他们的股票，也可能不以比收购价更优惠的价格出售他们的股票。请参见第11节。

如果我决定不投标， 投标报价将如何影响我的股票？

在收购要约完成后，选择不投标的股东将 在我们已发行的普通股中拥有更大百分比的权益。

投标报价的会计处理方式是什么？

根据投标要约购买股票的会计 将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格 ，包括交易费，以及相应的现金和现金等价物的减少。请参见第2节。

公司将在何时以及如何支付 我投标的股票？

到期日过后，我们将立即 为我们购买的股票支付购买价格，减去任何适用的预扣税且不计利息。我们将在截止日期后的 工作日 公布投标报价的初步结果，包括价格和任何预期分摊的初步信息。我们将在到期日后立即将购买总价 存入托管机构，以支付接受购买的股票。托管人将把您接受付款的所有股票的付款转账给您 。请参见第5节。

股票最近的市场价格是多少？

我们公开宣布打算于2020年9月23日开始 投标报价。2020年9月22日，也就是 收购要约开始前的最后一个交易日，纽约证交所最后报告的股票出售价格为每股18.19美元。2020年10月30日，我们宣布将 收购要约中正确投标和未适当撤回的股票的收购价从不低于18.25美元/股不超过21.00美元 提高到不低于21.00美元 不超过24.00美元 ，并将投标要约的到期日延长至纽约市 时间2020年11月13日午夜12点。在2020年10月29日，也就是我们宣布提高股票收购价和延长要约收购截止日期 之前的最后一个完整交易日，最后报告的股票出售价格为每股21.26美元。建议您获取股票的当前 市场报价。请参见第8节。

如果我投标股票，我需要支付经纪手续费和 佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人 并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票 ，并且该被指定人代表您投标股票，则该 被指定人可能会为此向您收取费用。我们敦促您咨询您的经纪人或其他指定人，以确定是否收取任何费用 。请参阅第5和15节。

公司是否打算在收购要约期间或之后根据收购要约回购 任何股份？

交易所 法案规则13e-4(F)(6)禁止我们及其关联公司购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至收购要约到期后至少十个工作日到期，除非符合交易法规则14e-5中规定的某些有限例外。从投标报价到期后的第11个工作日开始，我们可以 不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购 将取决于许多因素，包括但不限于我们在此次收购要约中购买的股票数量(如果有)、 我们的业务和财务业绩及情况、当时的业务和市场状况，包括 股票的价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与收购要约的条款相同，或者 在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。

如果我投标股票，美国联邦所得税 后果是什么？

收到您投标股票的现金 通常将被视为(1)出售或交换投标股票时收到的对价，或(2)您股票的分派，以缴纳美国联邦所得税。如果您是美国持有者(按照第13节的定义)， 一般情况下，您将在收到现金以换取您投标的股票时缴纳美国联邦所得税。 有关其他信息，请参阅第13节。

如果您是非美国持有者(如第13节中定义的 )，如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价 与您在美国的贸易或业务行为没有有效关联，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳 美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您的股票有关的分配 ，则您可能需要对此类分配的部分缴纳美国联邦预扣税 被视为美国联邦所得税的“股息”，税率为30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率 )。现金收款的处理方式取决于每个股东独有的事实。 请参阅第13节。因此，预计托管机构或其他适用的扣缴义务人通常会 从根据投标要约向您支付的任何款项中按30%的税率扣缴美国联邦预扣税，这是谨慎的做法，除非该扣缴义务人收到文件，根据该文件，它可以确定降低税率或免除，适用此类预扣。 请参阅第3和13节。如果此类税款已被预扣，但您投标股票的现金收据实际上被正确地视为在出售或交换中收到的对价，则您可以申请退还该预扣金额。有关 其他信息，请参见第13节。

我们建议您咨询您自己的 税务顾问，了解根据向您提出的收购要约以股票换取现金的特殊税收后果，包括任何美国州或地方税法或其他非美国税法的适用性和效力。请参见第3和13节。

如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税 吗？

除非本文另有规定，且 在修订后的递交函中另有规定，否则如果您在修订后的递交函中指示托管机构向注册持有人支付 投标股票，您一般不需要为我们根据投标要约购买股票 支付任何股票转让税。请参见第5节。

如果我有问题，我可以和谁说话？

信息代理可以帮助回答您的 问题。投标报价的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.请在周一至周五上午10点期间拨打电话(800)207-3159 。下午4点。纽约时间。

对具体条文的修订

1.股份数量 ，按比例分配。

修改第一节第三和第四段 并重述如下：

但是，如果我们：

·将 最高支付价格提高到每股24.00美元以上，或将支付价格降低到每股21.00美元以下，或者以其他方式更改我们在收购要约中提出购买股票的价格范围 ；

· 提高收购要约中寻求的股票的总收购价，这种提高 将导致预期购买的股票数量超过我们已发行股票的2%；或

·降低 收购要约中寻求的股票的总收购价；以及

投标要约定于 在第十个工作日(定义见下文)截止日期之前的任何时间到期，包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发出任何此类变更公告的 日期，投标 要约将延长至该十个工作日或之后的某个日期。“工作日” 指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到 纽约时间午夜十二点。

根据 修订意见书的指示，有意投标股份的股东必须注明愿意将其股份出售给本公司的价格，每股不低于21.00美元， 不超过每股24.00美元。或者，希望 竞购股票的股东可以选择不指定价格，而是指定他们将以公司根据收购要约条款确定的收购价 出售其股票，收购价可以是每股低至21.00美元或高至 至24.00美元。如果投标股东希望最大限度地提高本公司购买其股份的机会，他们应 勾选修改后的通函标题“以投标要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框。请注意，此次选择将意味着这些股东的股票将被视为以每股21.00美元的最低价格进行投标 。做出此选择的投标股东应了解，此选择可能会 降低收购价，并可能导致此类股东的股票以每股21.00美元的最低价格购买。“只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个复选框，或者没有选中任何复选框，则 没有适当的股票投标。“

3.股份投标程序 。

特此在第3节末尾增加以下各款：

就收购要约而言，吾等仅在吾等根据收购要约 向托管人口头或书面通知吾等接受股份付款的情况下，根据收购要约的“零散批次”优先权、按比例分配 及有条件投标条款，吾等将被视为已接受按收购价或低于收购价适当投标且未适当 撤回的股份接受付款。

如果股东以前已经投标 股票，并且希望改变投标的股票数量或改变投标股票的具体价格指示 ，该股东必须按照本章程第4节 中描述的程序撤回所有以前投标的股票，并提交一份新的修订后的意向书，表达其关于投标该股东的 股票的新指示。

8.股票价格 范围；股息。

现对原购买要约的第8节进行修改 ，并将其全文重述如下：

股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“HTH”。下表列出了纽约证券交易所报告的股票的最高销售价和 最低销售价。

2020年9月22日，也就是收购要约开始前的最后一个交易日，纽约证交所最新报告的股票 销售价为每股18.19美元。2020年10月30日，我们宣布将 收购要约中正确投标和未适当撤回的股票的收购价从不低于18.25美元/股不超过21.00美元 提高到不低于21.00美元 不超过24.00美元 ，并将投标要约的到期日延长至纽约市 时间2020年11月13日午夜12点。在2020年10月29日，也就是我们宣布上调股票收购价和延长要约收购截止日期之前的最后一个完整交易日 ，最后一次报告的股票出售价格为每股21.26美元。我们敦促股东在决定是否竞购他们的股票以及以什么价格竞购之前，获得股票的当前市场报价 。

10.关于我们的某些资料。

现将第 10节第七段后的表格修改并重述如下：

14.投标要约的延期 ；终止；修订。

现将 原收购要约第14节最后一段最后一句修改并重述如下：

如果(1)我们将股票支付的最高价格 提高到24.00美元以上，或者将每股支付价格降低到21.00美元以下，或者以其他方式改变股票支付价格范围，或者增加或降低投标要约中寻求的股票的总收购价 (但是，在增加的情况下，仅当我们提高总收购价，从而使所寻求的股票数量 增加超过我们已发行股票的2%)，并且(2)投标要约计划在 截止于第10个营业日(包括以本第14条规定的方式首次发布、发送或发给股东的 通知之日)结束的期间之前的任何 时间到期，则 投标要约将延长至该10个工作日的期限届满。

Hilltop Holdings Inc.

2020年11月2日

修改后的股票传送函和证书 以及任何其他所需的文件应由每个股东或该股东经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他指定人按下列地址之一发送或交付给托管机构。

投标报价的保管人 为:

美国股票转让与信托公司 有限责任公司

将修改后的传送函 投递至上述地址以外的地址不构成向保管人的有效投递。

如有问题或请求帮助，可 直接向信息代理咨询，其电话号码和地址如下。如需购买要约、原始要约、修改后的传送函、修改后的 保证交货通知或相关文件的本 附录的额外副本，请通过以下指定的电话号码和地址发送给信息代理。股东 也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关投标要约的帮助。 要确认股票的交付，股东请联系托管机构。

投标 报价的经销商经理为：

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

西街200号

纽约，纽约 10282

收信人：股权衍生品 集团 收款电话：(800)323-5678

免费电话：(212)902-1000

投标 报价的信息代理为：

D.F.King& 有限公司

华尔街48号，22层

纽约，纽约，10005

银行和经纪人 电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(800)207-3159

电子邮件：hilltopHoldings@dfking.com