证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第2号修订)
第 14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明
1934年证券交易法
Hilltop Holdings Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Hilltop Holdings Inc.
(备案人姓名(要约人和 发行人))
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
432748101
(CUSIP证券类别编号)
(相关普通股)
科里·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)
执行副总裁、总法律顾问 兼秘书
Hilltop Holdings Inc.
希尔克雷斯特大道6565号
德克萨斯州达拉斯，邮编：75205
(214) 855-2177
( 授权接收人员的姓名、地址和电话号码
代表提交人 的通知和通信)
复制到：
大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51号52号钕街道
纽约，纽约，10019
(212) 403-2000
提交费的计算
|
交易 估值 |
备案费用金额 |
|||
| $350,000,000* | $45,430** |
| * | 估计费用仅用于计算申请费。此金额 基于以不超过350,000,000美元购买总计19,178,082股普通股的要约，每股票面价值 0.01美元，最低收购要约价格为每股18.25美元。 |
| ** | 申请费根据修订后的1934年证券交易法第0-11(B)条计算，相当于每1,000,000美元交易额的129.80美元。 |
| x | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标识之前支付抵消费用的 归档。通过注册声明编号或 表格或时间表及其提交日期识别以前的申请。 |
| 以前支付的金额： | $45,430 |
| 表格或注册号： | 安排到 |
| 提交方： | Hilltop Holdings Inc. |
| 提交日期： | 2020年9月23日 |
| ¨ | 如果提交的文件仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中 下方的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 | |
| x | 发行人投标报价以规则13E-4为准。 | |
| ¨ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 | |
| ¨ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果 备案是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：
如果适用， 选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
安排到
本修正案第2号修订和补充 马里兰州公司(“本公司”)Hilltop 控股公司最初于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(连同任何后续修订 及其补充，“附表”)，与本公司的要约(“投标要约”) 以现金购买最多350,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)有关。
投标要约是根据日期为2020年9月23日的购买要约(“原始购买要约”)以及日期为2020年11月2日的购买要约补充和修订( “补充要约”，以及与原始购买要约一起，“购买要约”)和 相关修订意见书(“修订意向书”)中的条款和条件而提出的，该要约由日期为2020年11月2日的购买要约附录( “补充要约”，以及与原始购买要约一起，“购买要约”)和 相关修订意见书(“修订意见书”)补充和修订。最初的购买报价已提交给 AS表(A)(1)(I)，现将附录和修改后的提交函分别作为证据(A)(1)(Vii)和(A)(1)(Viii)提交。 现将其作为证据(A)(1)(Vii)和(A)(1)(Viii)提交。
本修正案的目的是通过以下方式对投标要约进行修订和补充：(I)将投标要约中公司购买普通股的要约价格 修改为每股不低于21.00美元但不超过24.00美元；以及(Ii)将投标报价的到期日 从纽约市时间2020年10月30日午夜12：00延长至纽约市时间 纽约时间2020年11月13日午夜12：00，除非以其他方式延长、撤回或终止(“到期 日期”)。
购买要约 和相关修订后的提交函中的信息在此作为参考并入，以响应 的所有附表项目，但此类信息在此特别提供的范围内在此进行修改和补充。
| 第11项。 | 其他信息。 |
现将附表第 11(C)项修改补充如下：
采购要约和相关提交函中的 信息已分别作为证据 提交到附表 中作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，现正由随函提交的附录 作为附件(A)(1)(Vii)和相关的修改后的提交函(作为附件(A)(1)(Viii))进行修订和/或补充，并将其并入本文中作为参考内容。(B)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)已分别提交给附表 作为证物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)。
| 第12项。 | 展品。 |
现对附表第 12项进行修正和补充，增加下列附件：
| (A)(1)(Vii) | 购买要约的补充，日期为2020年11月2日。 |
| (A)(1)(Viii) | 修改后的传送函格式。 |
| (A)(1)(Ix) | 修改了保证交付的通知。 |
| (A)(1)(X) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的补充信函形式。 |
| (A)(1)(Xi) | 致客户信函的补充形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人使用。 |
| (A)(5)(Ii) | 宣布修订和延长投标报价的新闻稿，日期为2020年10月30日。 |
签名
经适当查询，并尽我 所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2020年11月2日
| 山顶控股 | |
| 依据： | /s/Corey Prestidge | |
| 姓名： | 科里·G·普雷斯蒂奇 | |
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
展品索引
| 展品 号码 |
描述 | |
| (A)(1)(I)* | 报价购买，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Ii)* | 意见书的格式。 | |
| (A)(1)(Iii)* | 保证交货通知。 | |
| (A)(1)(Iv)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(V)* | 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Vi)* | 摘要广告，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Vii) | 购买要约的补充，日期为2020年11月2日。 | |
| (A)(1)(Viii) | 修改后的传送函格式。 | |
| (A)(1)(Ix) | 修改了保证交付的通知。 | |
| (A)(1)(X) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的补充信函形式。 | |
| (A)(1)(Xi) | 致客户信函的补充形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人使用。 | |
| (a)(2) | 没有。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(I)* | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2020年9月23日。 | |
| (A)(5)(Ii) | 宣布修订和延长投标报价的新闻稿，日期为2020年10月30日。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (D)(I) | Hilltop Holdings Inc.2020年股权激励计划，自2020年4月30日起生效(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册声明的附件99.1提交(文件编号333-240090)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Ii) | Hilltop控股公司员工股票购买计划，2020年4月30日生效(作为2020年7月24日提交的注册人注册声明的第99.2号表格S-8(文件编号333-240090)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Iii) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的奖励协议)(作为2020年7月24日提交的注册人注册说明书第99.3号文件(第333-240090号文件)提交，并并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Iv) | 限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员的基于时间的授予)用于2020年开始的奖励(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册声明的第99.4号附件提交(第333-240090号文件)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(V) | 2020年开始的限制性股票单位奖励协议表格(非第16条高级职员的基于时间的归属)(作为注册人于2020年7月24日提交的表格S-8注册声明的第99.5号附件(文件第333-240090号)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Vi) | Hilltop Holdings Inc.2012年股权激励计划，自2012年9月20日起生效(作为截至2012年12月31日的注册人年度报告10-K表格的附件10.18于2013年3月15日提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Vii) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的归属)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件No.001-31987)，通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Viii) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(第16节官员的时间归属)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交(文件No.001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Ix) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(非第16条高级职员的基于时间的归属)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告(文件No.001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(X) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的归属)(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.1.8提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 |
| (D)(Xi) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16条高级职员基于时间的归属)(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.1.9提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xii) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16条高级职员的基于时间的归属)(作为截至2018年2月15日提交的注册人年度报告10-K表格10.1.10的附件10.1.10提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xiii) | 2019年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的归属)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交(文件No.001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(VX) | 2019年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员基于时间的归属)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xv) | 从2019年开始的限制性股票单位奖励协议表格(非第16条官员的基于时间的归属)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xvi) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(基于业绩的归属)(作为注册人于2020年5月5日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交(文件编号001-31987，并入本文作为参考))。 | |
| (D)(Xvii) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(第16条高级职员基于时间的归属)(作为注册人于2020年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交(文件No.001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xviii) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表(非第16条高级职员的基于时间的归属)(作为注册人于2020年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交(文件No.001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xix) | Hilltop Holdings Inc.年度奖励计划，自2012年9月20日起生效(作为注册人于2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.19提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xx) | 保留协议“由Alan B.White、Hilltop Holdings Inc.和PlainsCapital Corporation(f/k/a Meadow Corporation)签署，日期为2012年5月8日，但于2012年11月30日生效(作为注册人于2012年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxi) | Hilltop Holdings Inc.、PlainsCapital Corporation和Alan B.White之间的保留协议和转让和假设协议的第一修正案，日期为2016年9月12日(作为注册人于2016年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交(文件编号001-31987，通过引用并入本文))。 | |
| (D)(Xxii) | 分离与释放协议，日期为2019年2月21日，由Hilltop Holdings Inc.与其任何母公司、前任、继任者、子公司、联属公司或相关公司、组织、经理、高级管理人员、董事、高管、代理人、计划受托人、股东、律师和/或代表以及Alan B.White签订，日期为2019年2月21日(作为注册人于2019年2月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31987)的第10.1号附件提交，并通过引用并入本文中)，该协议由Hilltop Holdings Inc.与其任何母公司、前任、继任者、子公司、关联公司或相关公司、组织、经理、高级管理人员、董事、高管、代理人、计划受托人、股东、律师和/或代表以及Alan B.White签署。 | |
| (D)(XXIII) | 雇佣协议，日期为2014年12月4日，由托德·萨尔曼斯和Hilltop Holdings Inc.签署(作为注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的第10.8号文件(第001-31987号文件)提交，并通过引用并入本文中)，该协议于2014年12月4日由托德·萨曼斯公司和Hilltop Holdings Inc.签订(作为注册人截至2014年12月31日年度10-K表格年度报告的第10.8号文件)。 | |
| (D)(Xxiv) | 就业协议第一修正案，日期为2017年11月8日，由托德·萨尔曼斯和Hilltop Holdings Inc.(作为注册人于2017年11月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxv) | 由Hilltop Holdings Inc.和托德·萨曼斯签订的保留协议，日期为2019年10月25日，但于2020年1月1日生效(作为注册人于2019年10月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxvi) | Jeremy B.Ford的薪酬安排(作为截至2019年12月31日的注册人报告10-K的附件10.5于2020年2月27日提交(第001-31987号文件)，并通过引用并入本文)。 |
| (D)(Xxvii) | 雇佣协议，日期为2016年9月1日，由William Furr和Hilltop Holdings Inc.签署(作为注册人于2016年9月7日提交的8-K/A表格当前报告(第1号修正案)的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxviii) | Hilltop Holdings Inc.和William B.Furr之间的雇佣协议第一修正案，日期为2019年8月30日(作为注册人当前报告的附件10.7.2于2019年9月6日提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxix) | 雇佣协议，日期为2018年11月20日，由Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges签署(作为注册人于2018年12月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxx) | 保留协议，日期为2019年2月19日，由Hill A.Feinberg和Hilltop Holdings Inc.签订(作为注册人于2019年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxxi) | Hilltop Holdings Inc.和Steve Thompson之间签订的雇佣协议，日期为2019年10月25日，但于2020年1月1日生效(作为注册人于2019年10月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXII) | 汉能薄膜发电钻石山顶置地有限责任公司协议，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXIII) | 和记黄埔钻石山顶置地有限公司(作为土地出租人)与SPC Park Plaza Partners LLC、HTH Hillcrest Project LLC及Diamond Hillcrest LLC作为土地承租人，于2018年7月31日订立的土地租赁协议(作为注册人于2018年8月6日提交的8-K表格现行报告(档案编号001-31987)的附件10.2存档，并以参考方式并入本文)。 | |
| (D)(XXXIV) | Hilltop Plaza共有人协议，由Diamond Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC签署，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K表格报告(档案编号001-31987)的第10.3号文件提交，并通过引用并入本文)，该协议由钻石Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC共同签署，日期为2018年7月31日。 | |
| (D)(XxXV) | SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有者，Hilltop Holdings Inc.作为承租人，于2018年7月31日签订的写字楼租赁合同(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K表格报告(文件号001-31987)的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXVI) | SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有者，PlainsCapital Bank作为承租人，于2018年7月31日签订的零售租约(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K表格报告(文件号001-31987)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 |
*之前提交的