美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-38029

AKOUSTIS技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：1-704-997-5735

根据该法第12(B)条 登记的证券：

根据该法第12(G)条 登记的证券：

无

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短 期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)是☐否

截至2020年10月22日，已发行和已发行的注册人普通股共有38,627,814股，每股面值0.001美元。

AKOUSTIS技术公司

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

阿库斯蒂斯技术公司(Akoustis Technologies，Inc.)

简明综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

参见压缩的 合并财务报表附注

阿库斯蒂斯技术公司(Akoustis Technologies，Inc.)

操作的压缩合并报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

参见压缩的 合并财务报表附注

阿库斯蒂斯技术公司(Akoustis Technologies，Inc.)

股东权益变动简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

请参阅 精简合并财务报表的附注。

阿库斯蒂斯技术公司(Akoustis Technologies，Inc.)

现金流量简并报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

参见压缩的 合并财务报表附注

AKOUSTIS技术公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.组织结构

Akoustis Technologies，Inc.(“该公司”)于2013年4月10日注册成立，自2016年12月15日起，该公司将其注册状态 更改为特拉华州。通过其子公司Akoustis，Inc.(特拉华州的一家公司)，总部设在北卡罗来纳州亨特斯维尔的该公司专注于为无线行业开发、设计和制造创新的射频(RF)滤波器产品 ，包括智能手机和平板电脑、蜂窝基础设施设备、WiFi客户 驻地设备(CPE)以及军事和国防通信应用等产品。射频前端(“RFFE”)位于设备的 天线及其数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路 ，包含放大器、滤波器和开关等组件。为了制造作为其RF滤波器构建块的谐振器器件，该公司开发了一系列新颖的高纯度声学压电材料以及独特的微机电系统(“™”)晶片工艺，统称为XBAW MEMS技术。公司 利用其集成设备制造(“IDM”)业务模式，使用其XBAW开发和销售高性能射频滤波器 ^TM技术滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，其性能使定义RFFE的模块能够 区分开来。

注2.流动性

截至2020年9月30日，公司拥有 3720万美元的现金和现金等价物以及3510万美元的营运资本。在截至2020年9月30日的三个月中，本公司历来出现经常性营业亏损 ，在经营活动中使用的现金净额为790万美元，这令人对本公司在 发行日期后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至2020年10月22日，公司拥有 3,450万美元的现金和现金等价物，公司预计这些现金和现金等价物将足以在提交本10-Q表格之日起的未来12个月 为其运营提供资金。这些资金将用于资助公司的运营，包括资本 支出、研发、我们技术的商业化、我们专利战略的发展和专利组合的扩大， 以及为其他一般公司用途提供营运资金和资金。但根据其自动柜员机股权发行除外^SM 根据与美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司签订的销售协议，本公司不承诺或安排 获得任何额外资金，也不能保证此类资金，包括自动柜员机股权发售项下的资金^SM销售 协议，将以可接受的条款提供或根本不提供。如果公司不能以可接受的条件及时获得额外融资 ，其财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响， 可能无法继续运营或执行其声明的商业化计划。

注3.重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司未经审计的简明综合财务报表 是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(“SEC”) 关于中期财务信息的规则和规定以及表格10-Q的指示编制的。 本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务信息的规则和规定以及表格10-Q的说明编制的。因此，它们不包括美国GAAP要求的所有信息和 脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。公司通过提交本10-Q表格对后续事件进行了评估。截至2020年9月30日的季度的运营 结果不一定代表截至2021年6月30日的年度 或任何未来过渡期的预期结果。随附的未经审计简明综合财务报表应 与本公司于2020年8月21日提交给证券交易委员会的 Form 10-K(“2020年度报告”)中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

巩固原则

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括本公司及其全资子公司Akoustis，Inc.的账户。所有重要的公司间 账户和交易都已在合并中注销。

重要的会计政策和估算

本公司的重要会计政策在2020年年报附注3-重要会计政策摘要中披露 。自2020年年报发布之日起，公司的重大会计政策没有发生重大变化 。根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 综合财务报表要求管理层作出影响 未经审计的简明综合财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。保单、 估计和假设包括对融资交易中发行的股权证券和衍生金融工具进行估值、 递延税金和相关估值免税额、收入确认、或有房地产负债以及长期资产的公允价值 。实际结果可能与估计的不同。

坏账准备

本公司为坏账拨备相当于应收账款收款预计损失的 。

库存，净额

存货采用先进先出(FIFO)计价方法，以成本或可变现净值中较低者列报 。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，扣除储备后的库存包括以下内容(单位：千)：

限售股流通股

已发行股票包括限制未失效的 股票。截至2020年9月30日和2019年9月30日，已发行可报告股票中包括的限制性股票如下 。限制性股票计入加权平均流通股。

重新分类

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报。重新分类不会像之前报告的那样对净亏损产生影响 .

最近发布的会计公告

最近采用的会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦采用，将对附带的精简合并财务报表产生重大 影响。

注4.与客户的合同收入确认

收入分解

该公司的主要收入来源包括铸造 制造服务和产品销售。

铸造制造服务

代工制造服务收入包括 非经常性工程(“NRE”)和微机电系统(“MEMS”)代工服务。公司 在2020财年退出了MEMS业务。根据这些合同，产品在服务完成 时交付给客户，这代表履行履行义务和所有权转让。根据语言 (关于迄今已完成的绩效付款的可执行权)，相关收入将在 时间或某个时间点确认。

产品销售

产品销售收入包括射频滤波器和放大器的销售额 ，这些产品在合同条款中声明所有权通过，并且在发货时由客户控制 。然后在设备发货时确认收入，并且履行了性能义务。如果根据合同条款销售设备 ，合同条款规定客户在收到货物之前不取得所有权，则收入将在客户收到货物时确认 。

下表汇总了截至2020年9月30日的三个月公司可报告部门的收入 (单位：千)：

下表汇总了截至2019年9月30日的三个月公司 可报告部门的收入(单位：千)：

履行义务

本公司已确定，产品销售收入和铸造制造服务收入的合同 涉及一项履约义务，即交付最终产品 。

合同余额

下表汇总了2020财年第一季度和2019年第一季度公司合同资产和负债期初、期末余额变化情况 ，单位：千：

当 货物所有权转让时，公司记录应收账款。一般情况下，所有销售都是合同销售(有基础合同或采购订单)， 因此所有应收都是合同应收。如果在收入确认之前开具发票，则记录合同负债 (作为简明综合资产负债表上的递延收入)。截至2020年9月30日，本公司记录了一笔19万美元的合同负债，涉及销售本季度未发货但已收到付款的放大器。 本公司在2021财年第二季度发货放大器。在截至2019年9月30日的三个月中确认的收入，包括在期初合同负债余额中的收入为5000美元，与产品销售相关。

当确认的收入 超过发票金额时，记录合同资产。公司合同 资产和合同负债期初余额和期末余额之间的差异主要是由于公司业绩和客户付款之间的时间差异造成的。 资产和合同负债的期初余额和期末余额之间的差异主要来自公司业绩和客户付款之间的时间差异。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，包括在 期初合同资产余额中的合同资产开票金额分别为5.1万美元，主要与非经常性工程、业务和主要与MEMS业务相关的9.4万美元。 包括在期初合同资产余额中的合同资产余额分别为5.1万美元(主要与非经常性工程业务有关)和9.4万美元(主要与MEMS业务相关)。

剩余客户履约义务的积压

截至2020年9月30日，本财年因未履行(或部分未履行)积压的绩效义务预计将确认和记录为销售额的收入为 90万美元。

注5.财产和设备，净额

截至2020年9月30日和2020年6月30日，财产 和设备净额包括以下内容(以千为单位)：

该公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别记录了100万美元和70万美元的折旧费用 。

截至2020年9月30日，账面净值总计430万美元的设备尚未投入使用，因此在此期间没有折旧。截至2020年6月30日，账面净值总计560万美元的固定资产尚未投入使用，因此在此期间未进行折旧 。

附注 6.应付帐款和应计费用

截至2020年9月30日和2020年6月30日，应付账款和应计费用 包括以下内容(单位：千)：

附注 7.衍生负债

下面的 表汇总了截至2020年9月30日的三个月 所有金融资产和 负债的公允价值变动，包括净转入和/或净流出，并使用重大不可观察的投入(级别3)按公允价值经常性计量(单位：千)：

可转换票据衍生特征在资产负债表日期的 公允价值是使用有无 法计算的，这是收益法的一种形式，其价值具有以下假设：

无风险 利率：本公司在 发行之日使用期限类似的美国国库券的无风险利率。

股息 收益率：本公司使用0%的预期股息收益率，因为本公司迄今尚未支付股息，并且预计 近期不会宣布股息。

波动性：公司使用在纳斯达克 资本市场交易的公司普通股的历史波动率计算股价的预期波动率。 公司使用在纳斯达克 资本市场交易的公司普通股的历史波动率计算股价的预期波动率。

剩余 期限：公司的剩余期限以可转换票据的剩余合同期限为基础。

附注 8.可转换票据

下表汇总了截至2020年9月30日的可转换债务(单位：千)：

下表汇总了截至2020年6月30日的可转换债务(单位：千)：

附注 9.应付贷款

工资支票 保障计划贷款

2020年5月20日，本公司的运营子公司Akoustis，Inc.签发了一张本票(“本票”) ，根据冠状病毒援助、救济 和“经济安全法”(“CARE法案”)项下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，向美国银行NA(“贷款人”)提供本金为160万美元的贷款( “PPP贷款”)。 该公司的运营子公司Akoustis，Inc.根据“冠状病毒援助、救济”和“经济安全法”(“CARE法案”)签发了本金为160万美元的本票(“PPP贷款”)。 根据“冠状病毒援助、救济”和“经济安全法”(“CARE法案”)，由美国小企业管理局(以下简称“SBA”)管理。购买力平价贷款定于自购买力平价贷款提供资金之日(“到期日 日”)起两年到期，年利率为1.00%。PPP贷款项下的付款延期至其期限的前16个月 。自PPP贷款获得资金之日起60天起至 PPP贷款获得资金之日起不超过16个月的时间内，Akoustis，Inc.有义务向贷款人申请免除全部或部分PPP贷款。此类 宽恕将根据PPP贷款收益的使用情况(包括工资成本和抵押贷款利息、租金和公用事业成本)确定，但受限制。如果SBA确认完全免除 PPP贷款的未偿还余额，并向贷款人偿还PPP贷款项下到期的全部未偿还本金和利息，则该贷款 将被视为全额偿还。如果SBA不确认完全免除PPP贷款，则贷款人将建立PPP贷款项下到期未偿还本金和利息的 偿还条款。不保证Akoustis，Inc. 将获得PPP贷款的全部或部分豁免。本票包含与 有关的惯例违约事件等, 本票的付款违约和拨备。该公司将购买力平价贷款视为债务， 将其作为长期负债计入资产负债表。

下表汇总了截至2020年9月30日的Paycheck Protection Program债务 (以千为单位)：

下表汇总了截至2020年6月30日的Paycheck Protection Program 债务(以千为单位)：

购买力平价贷款债务贴现摊销6.4万美元 在损益表中作为利息支出处理。

注 10.浓度

卖主

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，供应商 集中度占采购量的百分比如下：

顾客

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，客户集中度占收入的百分比 如下：

附注 11.股东权益

股权 发行

2020年5月8日，公司将 加入ATM机股权发售^SM与美国银行证券公司和Piper&Sandler&Co. 签订的销售协议，根据该协议，公司可不时出售其普通股股票，总发行价最高可达 至50,000,000美元(“自动取款机计划”)。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司通过自动柜员机计划以平均每股8.08美元的价格向公众出售了总计416,221股普通股，总收益约为340万美元，然后扣除了支付给销售代理的 约10万美元的补偿。

股权激励计划

在截至2020年9月30日的三个月内，公司授予员工购买356,750股普通股的选择权，加权平均 授权日公允价值为4.48美元。该公司期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型在以下假设下估计的：

预期 期限：公司的预期期限基于期权预计仍未偿还的期限。本公司采用“简化方法”估算 此金额，因为本公司没有足够的历史经验 提供合理的基础来估算预期期限。

无风险利率 本公司在授予之日使用期限类似的美国国库券的无风险利率。

波动率： 公司使用在纳斯达克资本市场交易的公司普通股的历史波动性计算股价的预期波动率 。

股息 收益率：公司使用0%的预期股息收益率，因为公司迄今尚未支付股息，预计近期不会宣布 股息。

于截至2020年9月30日的三个月内，本公司授予若干雇员及董事合共407,403个限制性股票单位(“RSU”) ，加权平均授出日期公允价值为8.07美元。RSU将在必要的服务期限内支付费用。RSU的条款 包括仅基于持续服务的归属条款。如果满足服务标准，RSU通常将在4-5年内授予 。

薪酬 与上述基于股票的奖励相关的费用如下(以千为单位)：

未确认的 股票薪酬费用和待确认的加权平均年限如下(以千为单位)：

附注 12.承付款和或有事项

租约

公司租赁位于北卡罗来纳州亨特斯维尔的办公空间和办公设备，以及位于纽约州卡南代瓜的设备。我们的租约还有 最长五年的剩余租期，其中一些租约包括延长租约长达24个月的选项。 采用ASC 842后，租赁费用不包括资本面积维护和物业税。

租赁费用的 个组成部分如下：

补充 与租赁相关的资产负债表信息如下(以千为单位)：

下表概述了未来五年及以后的最低租赁付款(以千为单位)：

安大略省 县工业发展授权协议

于2018年2月27日，本公司分别与纽约州公益性公司安大略省工业发展署(“OCIDA”)订立于2018年2月1日生效的租赁及项目协议(“租赁及项目协议”)及 公司租赁协议(“公司租赁协议”，连同租赁及项目协议，“协议”)。根据该等协议，本公司将以每年1美元的价格向OCIDA 租赁位于纽约州Canandaigua的一块约9.995英亩的土地及其改善工程(包括本公司在纽约的制造设施)，并将若干相关设备和个人财产的所有权转让给OCIDA(统称为“设施”)。OCIDA将把该设施租回给本公司，以支付租赁 及项目协议所指定的年度租金，供本公司在其业务中作为研发、制造、仓库及专业写字楼的主要用途，并由本公司将部分转租予各现有租户。公司估计在2028年12月31日到期的协议期限内可节省大量税款。此外，根据租赁和项目协议的条款 ，符合条件的项目的某些购买和租赁将免征销售税和使用税 。根据租赁和项目协议的条款，OCIDA还向公司授予豁免 一项或多项抵押贷款的某些抵押记录税，该抵押贷款的本金总额不超过1200万美元, 或OCIDA凭其唯一和绝对酌情权批准的较大金额。根据租赁及项目协议条款 向本公司提供的利益，在某些收回 事件(包括某些违约事件)时，可在协议有效期内收回。

诉讼、 索赔和评估

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔。 公司认为自己对所有悬而未决的索赔都有可取的辩护理由，并打算积极追查。虽然 无法预测或确定任何未决行动的结果，但本公司相信与该等行动有关的负债金额(如有) 不会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

附注 13.关联方交易

资产买卖

2020年9月30日，Akoustis，Inc.将其某些库存以及相关的保修义务、交付承诺、设计数据和 文件(以下简称设计) 出售给第三方。关于此类交易，Akoustis，Inc.与Big Red，LLC签订了资产购买协议，日期为2020年9月30日，价格为25,000美元。Big Red，LLC的成员包括公司首席执行官的兄弟 和公司的两名非执行员工。

注14.细分市场信息

运营 部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估 绩效时，可以获得有关这些部门的单独财务信息，并对其进行定期评估 。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。公司分两个部门运营， 铸造制造服务(包括工程审查服务和STC-MEMS铸造服务)和RF产品( 包括放大器和滤波器产品销售)和赠款收入。公司将所有一般和管理成本记录在 射频产品细分市场中。

公司根据收入和营业利润(亏损)评估其运营部门的业绩。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的细分市场信息如下(单位：千)：

附注 15.每股亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是 将普通股股东应占净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄净亏损是使用 期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。在报告亏损的期间， 截至2020年9月30日的三个月和2019年9月30日的情况出现在这些精简合并财务报表中， 已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为它们的纳入将是反稀释的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司拥有以下普通股 等价物：

本报告中提及的“Akoustis”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Akoustis Technologies，Inc.及其 合并子公司Akoustis，Inc.，每一家公司都是特拉华州的一家公司。

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份Form 10-Q季度报告包含 份与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性陈述。本 报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“ ”“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“ ”计划、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”、“ ”“类似的进口术语(包括上述任何一项的否定)可能识别前瞻性的 陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都可能包含一个或多个这些标识性术语。本报告中的前瞻性陈述 可能包括但不限于以下陈述：(I)未来运营的管理计划和目标， 包括与开发商业上可行的射频(“RF”)滤波器有关的计划或目标，(Ii) 收入(包括收入/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测，(Iii)我们未来的财务业绩，包括本管理层 对财务状况的讨论和分析或根据 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定所包括的经营结果中包含的任何此类陈述，(Iv)我们在给定时间段内有效利用现金和现金等价物支持我们经营的能力，(V)我们在保持知识产权所有权的同时吸引客户的能力，以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(I)、(Ii)、(Iii)项中描述的任何陈述所依据的或与之相关的假设。上述(Iv)或(V)项。

前瞻性陈述不是为了 预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，会受到许多风险 、不确定性和其他影响的影响，其中许多风险是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和 情况可能与前瞻性陈述中描述的情况大不相同。 可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或预期结果大不相同的因素可能包括但不限于，我们无法获得足够的融资并维持我们作为一家持续经营企业的状况 我们有限的经营历史；我们无法偿还2023年到期的2500万美元 优先可转换票据本金所代表的债务；我们无法创造收入或实现盈利；我们研发(“R&D”)活动的结果 ；我们的产品无法在 市场上获得认可；新冠肺炎疫情对我们的运营、财务状况和全球经济的影响，包括它对我们进入资本市场的能力的影响 ；总体经济状况，包括行业的起伏；我们的 有限的专利数量；未能获得、维护, 我们无法成功扩展我们的纽约晶片制造设施和相关业务，同时无法保持质量控制、保证和避免生产延迟 ；与客户和其他方签订合同并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件； 与客户和其他方签订合同，并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件； 无法成功扩展我们的产品的营销和销售能力； 无法成功扩展我们的纽约晶片制造设施和相关业务，同时保持质量控制和保证并避免生产延误；与具有更大议价能力的客户和其他方签订合同，并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件； 我们无法成功扩展我们的纽约晶片制造设施和相关业务，同时保持质量控制和保证并避免生产延迟；与客户和其他方签订合同，并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件；任何安全漏洞或其他中断 危及我们的专有信息并使我们承担责任；我们未能创新或 适应新技术或新兴技术；我们未能遵守法规要求；可能出现的任何仲裁或诉讼的结果 ；股票波动和流动性不足；我们未能实施我们的业务计划或战略；我们未能对财务报告保持 有效的内部控制；以及我们未能获得并保持 我们纽约晶圆制造厂的可信Foundry认证。

这些 和其他风险和不确定因素在我们于2020年8月21日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“2020年度报告”)中有更详细的描述，可能会导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖前瞻性 陈述，因为与它们相关的风险和不确定性。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况 或其他情况。

概述

Akoustis® 是一家新兴的商业产品公司，专注于为无线行业 开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、WiFi客户 驻地设备(“CPE”)和国防应用等产品。滤波器在选择和拒绝信号时至关重要，其 性能可区分定义射频前端(“RFFE”)的模块。RFFE位于设备的 天线及其数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等组件 。我们为RFFE模块生产的 滤波器开发了基于微机电系统(“MEMS”)的 体声波(“BAW”)技术和独特的制造工艺流程，称为“XBAW”。我们的XBAW^TM滤波器采用优化的高纯度压电材料 ，可实现大功率、高频和宽带工作。我们正在使用我们专有的谐振器设备型号和产品设计套件(PDK)开发适用于4G/LTE、5G、WiFi和防御频段的RF滤波器 。在鉴定我们的射频滤波器产品时，我们正在与目标客户 接洽以评估我们的滤波器解决方案。我们最初的设计目标是UHB、低于7 GHz的4G/LTE、5G、WiFi和防御 频段。我们预计我们的过滤器解决方案将解决 移动设备、基础设施和内部设备RFFE中支持4G/LTE、5G、 和WiFi的频段数量不断增加所带来的问题(例如损耗、带宽、功率处理和隔离)。我们已经制作了适用于4G/LTE 频段、5G频段和5 GHz WiFi频段的单频段低损耗BAW滤波器设计的原型、样品并开始商业化发货，这些频段适用于竞争对手的BAW解决方案，过去无法使用低频段、低功率处理表面声波(“SAW”)技术解决这些问题。

我们 拥有和/或已申请核心谐振器器件技术、制造设施和知识产权(“IP”)的专利，这是生产我们的RF滤波器芯片和作为“纯”RF滤波器供应商运营所必需的 ， 我们直接向原始设备制造商(“OEM”)提供离散滤波器解决方案，并与寻求获得高性能滤波器以扩展其模块业务的前端 模块制造商结盟。我们相信，这种业务 模式是将我们的解决方案推向市场的最直接、最有效的方式。

技术。 我们的设备技术基于体模声学共振，我们认为对于包括4G/LTE、5G、WiFi和国防应用在内的高频 和超高频(“UHB”)应用而言，体模声学共振优于表面模式共振。尽管我们的一些目标客户使用或制造RFFE模块，但他们可能无法获得我们生产的关键UHB滤波器技术， 这是在高频应用中竞争所必需的。

制造业。 我们目前使用第一代XBAW制造我们的高性能RF滤波电路^TM晶圆工艺， 我们位于纽约州卡南代瓜的12万平方英尺晶圆制造工厂，我们于2017年6月收购了该工厂。

知识产权 财产。截至2020年10月19日，我们的知识产权组合包括33项专利，其中包括我们从康奈尔大学获得许可的一项阻止专利 。此外，截至2020年10月19日，我们有73项待决的专利申请。这些专利涵盖我们的 XBAW^TM射频滤波技术从原材料到系统架构。

通过 向手机OEM、国防OEM、网络基础设施OEM和WiFi CPE OEM设计、制造和营销我们的射频滤波器产品，我们寻求在前端模块制造商之间实现更广泛的竞争。

由于 我们拥有和/或已提交核心技术专利申请，并控制对我们知识产权的访问，因此我们预计 将提供多种方式与潜在客户接洽。首先，我们打算与多个无线市场接洽，提供 作为标准目录组件设计和提供的标准化过滤器。其次，我们希望根据客户提供的 规格提供独特的过滤器，我们将在定制的基础上设计和制造这些规格。最后，我们可能会为 我们的客户提供我们的型号和设计套件，让他们利用我们的专有技术设计自己的过滤器。

自成立以来，我们从 运营中获得的收入微乎其微，我们的运营资金主要来自开发合同、射频滤波器和生产 订单、政府拨款、MEMS代工和工程服务以及债务和股权证券的销售。公司已 蒙受损失，主要原因是与我们的 技术开发和商业化相关的材料和加工成本，以及人员成本、专业费用(主要是会计和法律费用)以及其他一般和 行政(“G&A”)费用。由于我们的业务模式涉及材料和固态设备技术 目录和定制过滤器设计解决方案的开发和工程，因此我们预计将继续为我们的技术持续商业化带来巨额成本。 我们的业务模式涉及材料和固态设备技术 开发和设计目录和定制过滤器设计解决方案。

要取得成功，我们必须说服移动电话OEM、RFFE模块制造商、网络基础设施OEM、WiFi CPE OEM和国防客户使用我们的XBAW^TM 他们的系统和模块中的过滤技术。但是，由于行业中有两家占主导地位的BAW过滤器供应商 拥有高频技术，并且都将此类技术作为模块级别的竞争优势，我们预计无法获得高频过滤器技术的客户 将开放与我们的纯功能过滤器公司接洽。

我们 计划签订射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他 战略合作伙伴建立合资企业，但我们不能保证这些努力一定会成功。这些类型的安排可以补贴 技术开发成本和资质、过滤器设计成本，并提供补充技术和市场情报 和其他收入途径。但是，我们打算保留对我们的核心技术、知识产权、设计和 相关改进的所有权。我们希望为多个客户开发目录设计，并在多个销售渠道中提供此类目录产品 。

新冠肺炎对我们业务的影响

虽然 新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不清楚，但为了保护我们 员工的健康和安全，我们已经采取了积极的预防措施，并在我们的地点采取了社会距离措施、每日自我健康证明、 和强制性口罩政策，包括在国家和地方指导方针授权的情况下，在我们的设施实施 新的人员配备计划，其中某些员工远程工作，剩余的现场人员 分成多个班次或分散在设施的不同部分。我们的行动不断发展，以回应新的政府措施和有关新冠肺炎的科学知识 。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播， 世界各国政府也采取了各种措施，包括下令关闭所有不被认为是“必要”的企业，将居民隔离在自己的住所或居住地，在从事必要活动时实行社会距离。这些措施 影响了面向特定客户的某些业务会议和交付成果的方法和时间，以及我们从供应商获得特定材料、设备和服务的能力 。例如，纽约州州长 发布的行政命令可能会延迟从没有位于纽约、新泽西州或康涅狄格州 的人员的供应商处采购安装和维护服务。

这些行动和新冠肺炎引发的全球健康危机 对全球的商业活动产生了负面影响。随着商业和消费者活动减速，我们观察到电子行业的需求下降和 降价。此外，我们 注意到某些供应商延迟运送我们生产产品所需的材料，以及某些 供应商交付安装在我们工厂的设备的能力出现延误。当新冠肺炎被明显遏制时，我们 预计经济活动会出现反弹，这取决于国家、州和地方政府部署的遏制努力的速度、速度和效果 ，但这种反弹的时间和程度是不确定的。

我们将继续积极监控 情况，并可能根据我们认为最符合员工、 客户、合作伙伴、供应商和利益相关者的利益，或联邦、州或地方当局的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚 任何此类变更或修改可能对我们的业务产生的最终影响，包括对我们的客户、员工、 和潜在客户的影响，或者对我们2021财年剩余时间或以后的财务业绩的影响。

最近 发展动态

2020年8月19日，该公司宣布 业界首个适用于新兴WiFi 6E标准的6.5 GHz BAW滤波器。此滤波器是对2020年6月推出的5.5 GHz滤波器的补充 ，两者相结合可过滤分配给WiFi 6E的5.1到7.1 GHz之间的所有新频谱。

2020年8月24日，Akoustis宣布 其5.5 GHz和6.5 GHz WiFi 6E过滤器的第一个订单来自一级企业级客户。这些过滤器正在测试 是否包含在下一代多用户多入多出(MU-MIMO)平台中，该平台预计将于2021年推出。

2020年8月26日，公司宣布 获得一级客户的第三个5G微蜂窝网络基础设施设备设计大奖。

2020年9月2日，Akoustis宣布 已将前均富首席执行官J.Michael McGuire加入董事会。

2020年09月23日，公司宣布 从第二家客户那里获得了5G小型蜂窝网络基础设施XBAW™滤波器的设计大奖和初步订单。 该滤波器在5G新无线频段N79内运行。

关键会计政策

从我们2020年度报告中包含的项目7“管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析”中提供的信息来看，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

运营结果

截至2020年和2019年9月30日的三个月

营业收入

该公司截至2020年9月30日的三个月的收入为60万美元 ，而截至2019年9月30日的三个月的收入为50万美元 。增加10万美元的主要原因是射频产品收入增加了40万美元，增幅为219%。 MEMS收入减少了20万美元，部分抵消了过滤器销售额的增长，该产品线是公司 在2020财年退出的。

收入成本

该公司在截至2020年9月30日的三个月记录的收入成本为 160万美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入成本为30万美元 。130万美元的增长主要是由于与射频产品收入相关的成本增加了40万美元。 收入成本包括直接人工、材料、可变现净值(NRV)调整，以及主要与铸造服务收入、过滤器产品制造和工程服务相关的设施成本 。

研发费用

截至2020年9月30日的三个月， 的研发费用为640万美元，比上年同期的510万美元高出130万美元，增幅为26%。 同比增长主要体现在研发人员成本、研发材料和设施 成本以及研发设备折旧方面。包括基于股票的薪酬在内的人员成本为350万美元，而去年同期为300万美元，增加了50万美元，增幅为16%。较高的人员成本主要是由于北卡罗来纳州亨特斯维尔工厂和纽约制造设施的员工人数都增加了 。主要与纽约工厂相关的170万美元的材料和设施成本比同期高出50万美元，原因是研发活动增加。设备 由于2019年9月30日之后新设备投入使用，折旧增加了30万美元。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”) 费用包括行政人员和行政人员的工资、基于股票的薪酬、专业费用、保险费 以及与业务管理相关的其他一般成本。截至2020年9月30日的三个月的并购费用为290万美元，与截至2019年9月30日的三个月相比增加了10万美元。与 年相比，G&A费用的变化包括增加了20万美元的员工薪酬，但这部分被 较低的一般费用(主要是专业费用)所抵消。

其他 (费用)/收入

截至2020年9月30日的三个月的其他费用为160万美元，其中包括100万美元的债务贴现摊销，40万美元的利息支出， 以及我们衍生负债的公允价值变化20万美元。截至2019年9月30日的三个月的其他费用为130万美元，包括70万美元的债务贴现摊销和40万美元的利息支出，以及我们30万美元衍生品负债的公允价值变化 。

净亏损

该公司在截至2020年9月30日的三个月录得净亏损1200万美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损为900万美元 。300万美元(33%)的期间增量亏损主要是由销售成本 和研发费用260万美元的增加推动的。

流动性与资本资源

筹资活动

截至2020年9月30日，该公司手头有3720万美元的现金和 现金等价物，与截至2020年6月30日的4430万美元相比，减少了710万美元。 减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月里，运营活动中使用的现金净额为790万美元，资本支出为230万美元，融资活动提供的现金净额为310万美元。公司估计 手头的现金将为其运营提供资金，包括自本10-Q表格提交日期 起的未来12个月内的当前资本支出承诺。因此，我们可能需要通过出售额外的股权证券、 债务或其他方式来获得额外资本，以便为该日期之后的运营提供资金。不能保证公司的预测和估计 是准确的。公司正在积极管理和控制公司的现金流出，以降低这些风险。

资产负债表和营运资金

2020年9月30日与2020年6月30日

截至2020年9月30日，该公司拥有 3930万美元的流动资产，主要由3720万美元的手头现金组成。截至2020年6月30日，流动资产为4620万美元 主要包括手头4430万美元的现金。

截至2020年9月30日，房地产、厂房和设备为2350万美元，而截至2020年6月30日的余额为2360万美元。

截至2020年9月30日和 2020年6月30日的总资产分别为6,430万美元和7,140万美元。

截至2020年9月30日和2020年6月30日的流动负债分别为420万美元和610万美元。

截至2020年9月30日，长期负债总额为2500万美元 ，而截至2020年6月30日的长期负债总额为2380万美元。增加120万美元是由于扣除债务贴现和发行成本后 可转换票据的净额增加。

截至2020年9月30日，股东权益为3520万美元 ，而截至2020年6月30日为4150万美元，减少了630万美元，降幅为15%。这一减少 主要是由于截至2020年9月30日的三个月的净亏损1,200万美元，但这一净亏损被额外实收资本(APIC)的增加 部分抵消。截至2020年9月30日，APIC为1.507亿美元，较2020年6月30日增加560万美元 。这一增长主要是由于以现金发行的普通股为330万美元，为服务 发行的普通股为200万美元，以及为支付可转换票据利息而发行的股票为20万美元。

现金流分析

在截至2020年9月30日的三个月中，运营活动使用了790万美元 现金，2019年同期使用了580万美元。同期使用的现金增加210万美元 是由于与开发和商业化活动(主要是研发和生产人员和材料成本)的增加相关的运营费用增加 。

截至2020年9月30日的三个月，投资活动使用的现金为230万美元 ，而截至2019年9月30日的同期为160万美元。70万美元的同比增长主要是由于生产设备支出的增加。

与2019年同期相比，融资活动在截至2020年9月30日的三个月中增加了 310万美元的现金，这是由于根据公司的自动取款机股票发行发行普通股的收益 ^SM与美国银行证券公司和Piper&Sandler&Co.的销售协议。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

不 适用于较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

管理层对披露控制程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 ，旨在确保我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的 时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

截至2020年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下， 评估了我们的披露控制和程序的有效性 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。我们的管理层认识到，任何 控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证。 管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断。 我们的首席执行官和临时首席财务官根据上述评估得出结论， 截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，因为根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)所定义的术语 没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响 或合理地可能对其产生重大影响

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果， 可能会对我们的业务、财务状况或运营和前景产生不利影响。

我们 目前不知道我们是当事人或我们的任何财产是 标的的任何重大待决法律程序，我们也不知道任何政府当局正在考虑的任何此类程序。

项目 1A。风险因素。

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分， 项目1A“风险因素”中讨论的因素。这些因素可能会 对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能 导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化，“风险 因素，“包括在我们的2020年度报告中。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

未登记的股权证券销售

除了之前在公司当前8-K报表中报告的任何销售 以外，本公司在本报告涵盖的期间内没有出售任何未注册的 证券。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

以下附件索引中的 个展品将作为本报告的一部分进行归档或提供(视情况而定)。

附件 索引

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

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