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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号1-08940
奥驰亚集团(Altria Group，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
维吉尼亚 13-3260245
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) (I.R.S.雇主
识别号码)
西布罗德街6601号，里士满,维吉尼亚23230
(主要行政机关地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号 (804) 274-2200 
 前姓名、前地址和前会计年度(如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
*。
交易符号每间交易所的注册名称
普通股，面值0.33 1/3美元
钼纽约证券交易所
2023年到期的1.000厘债券
MO23A纽约证券交易所
2025年到期的1.700厘债券
MO25纽约证券交易所
2027年到期的2.200厘债券
MO27纽约证券交易所
债券利率3.125,2031年到期
MO31纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是   þ*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   þ*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 þ加速的文件管理器☐
非加速文件管理器 ☐  规模较小的新闻报道公司  ☐
新兴成长型公司  ☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐**不存在任何问题。þ
在2020年10月21日，有1,858,419,165注册人普通股的流通股，每股票面价值0.33 1/3美元。

目录    


奥驰亚集团公司。
目录
 
      页码：第
第I部-  财务信息  
第1项  财务报表(未经审计)  
  
简明综合资产负债表位于
2020年9月30日和2019年12月31日
  
3
  
年度简明综合收益表
截至2020年和2019年9月30日的9个月和3个月
  
5
年度简明综合收益表
截至2020年和2019年9月30日的9个月和3个月
6
  
年度股东权益简明综合报表
截至2020年和2019年9月30日的9个月
  
7
截至2020年和2019年9月30日的三个月
8
  
年度现金流量表简明合并报表
截至2020年和2019年9月30日的9个月
  
9
  
简明合并财务报表附注
  
11
第二项。  
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
  
45
项目3.  
关于市场风险的定量和定性披露
  
84
项目4.  
管制和程序
  
84
第II部-  其他信息  
第1项  
法律程序
  
84
第1A项  
危险因素
  
84
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
85
第6项  
陈列品
  
86
签名  
签名
  
87

2
目录    
第一部分-财务信息
第一项财务报表
奥驰亚集团公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位：百万美元)
(未经审计)
 
2020年9月30日2019年12月31日
资产
现金和现金等价物$4,123 $2,117 
应收账款151 152 
库存：
烟叶754 874 
其他原材料206 192 
在制品450 696 
成品452 531 
1,862 2,293 
其他流动资产263 262 
流动资产总额6,399 4,824 
物业、厂房和设备，按成本计算5,173 5,074 
减去累计折旧3,164 3,075 
2,009 1,999 
商誉5,177 5,177 
其他无形资产，净额12,633 12,687 
股权证券投资19,408 23,581 
其他资产1,025 1,003 
总资产$46,651 $49,271 
 
请参阅精简合并财务报表附注。
3
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
简明综合资产负债表(续)
(以百万美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 
2020年9月30日2019年12月31日
负债
长期债务的当期部分$1,500 $1,000 
应付帐款348 325 
应计负债：
营销521 393 
和解费用3,206 3,346 
其他1,113 1,545 
应付股息1,602 1,565 
流动负债总额8,290 8,174 
长期债务27,755 27,042 
递延所得税4,724 5,083 
应计养老金成本404 473 
应计退休后医疗费用1,798 1,797 
其他负债409 345 
总负债43,380 42,914 
或有事项(附注12)
可赎回的非控股权益39 38 
股东权益
普通股，面值为每股0.33 1/3美元
(2,805,961,317(已发行股份)
935 935 
额外实收资本5,973 5,970 
再投资于企业的收益34,356 36,539 
累计其他综合损失(3,781)(2,864)
回购股票成本
(947,542,152股票于2020年9月30日及
947,979,7632019年12月31日的股票)
(34,344)(34,358)
奥驰亚应占股东权益总额
3,139 6,222 
非控制性利益93 97 
股东权益总额
3,232 6,319 
总负债和股东权益
$46,651 $49,271 
请参阅精简合并财务报表附注。

4
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
简明综合收益表
(单位为百万美元，每股数据除外)
(未经审计)
 
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
净收入$19,849 $19,103 $7,123 $6,856 
销售成本5,909 5,367 1,961 1,915 
产品消费税4,063 4,109 1,445 1,444 
毛利9,877 9,627 3,717 3,497 
营销、行政和研究费用1,585 1,654 557 552 
资产减值和退出成本— 74 — 1 
营业收入8,292 7,899 3,160 2,944 
利息和其他债务费用，净额893 989 310 293 
净定期福利收入，不包括服务成本(58)(40)(3)(24)
(收益)股权投资亏损306 (866)472 (333)
JUUL股权证券减值2,600 4,500 2,600 4,500 
克罗诺斯相关金融工具的损失202 1,327 105 636 
所得税前收益(亏损)4,349 1,989 (324)(2,128)
所得税拨备1,817 1,473 632 474 
净收益(亏损)2,532 516 (956)(2,602)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损11 — 4 2 
可归因于奥驰亚的净收益(亏损)$2,543 $516 $(952)$(2,600)
每股数据：
可归因于奥驰亚的每股基本收益(亏损)$1.37 $0.27 $(0.51)$(1.39)
可归因于奥驰亚的稀释后每股收益(亏损)$1.36 $0.27 $(0.51)$(1.39)
请参阅精简合并财务报表附注。

5
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
全面收益简明合并报表
(单位：百万美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
净收益(亏损)$2,532 $516 $(956)$(2,602)
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损)：
福利计划27 84 (15)26 
ABI(928)53 (15)221 
货币换算调整和其他(16)8 23 (3)
其他综合收益(亏损)，递延后净额
所得税
(917)145 (7)244 
综合收益(亏损)1,615 661 (963)(2,358)
可归因于非控股权益的综合(收益)亏损
11 — 4 2 
可归因于奥驰亚的综合收益(亏损)$1,626 $661 $(959)$(2,356)
请参阅精简合并财务报表附注。
6
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
股东权益简明合并报表
截至2020和2019年9月30日的9个月
(单位为百万美元，每股数据除外)
(未经审计)
 
 归因于奥驰亚  
 普普通通
股票		附加
实缴
资本		收益
再投资
在
业务		累积
其他
综合
损失		的成本
已回购
股票		非
控管
利益		总计
股东的
权益
余额，2019年12月31日$935 $5,970 $36,539 $(2,864)$(34,358)$97 $6,319 
净收益(亏损)(1)
— — 2,543 — — (13)2,530 
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
— — — (917)— — (917)
股票奖励活动— 3 — — 14 — 17 
宣布的现金股息($2.54每股)
— — (4,726)— — — (4,726)
其他— — — — — 9 9 
余额，2020年9月30日$935 $5,973 $34,356 $(3,781)$(34,344)$93 $3,232 


 归因于奥驰亚  
 普普通通
股票		附加
实缴
资本		收益
再投资
在
业务		累积
其他
综合
损失		的成本
已回购
股票		非
控管
利益		总计
股东的
权益
余额，2018年12月31日$935 $5,961 $43,962 $(2,547)$(33,524)$2 $14,789 
净收益(亏损)(1)
— — 516 — — (3)513 
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
— — — 145 — — 145 
股票奖励活动
— (1)— — 12 — 11 
宣布的现金股息($2.44每股)
— — (4,568)— — — (4,568)
普通股回购— — — — (346)— (346)
发行Helix的非控制性权益— — — — — 88 88 
其他— — — — — 5 5 
余额，2019年9月30日$935 $5,960 $39,910 $(2,402)$(33,858)$92 $10,637 

(1)截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的金额不包括净收益#美元2百万美元和$3分别由于与Stag的Leap Wine Cellars相关的可赎回非控股权益,这在简明综合资产负债表的夹层权益部分报告。

请参阅精简合并财务报表附注。


7
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
股东权益简明合并报表
截至2020和2019年9月30日的三个月
(单位为百万美元，每股数据除外)
(未经审计)
 
 归因于奥驰亚  
 普普通通
股票		附加
实缴
资本		收益
再投资
在
业务		累积
其他
综合
损失		的成本
已回购
股票		非
控管
利益		总计
股东的
权益
余额，2020年6月30日$935 $5,964 $36,908 $(3,774)$(34,345)$98 $5,786 
净收益(亏损)(1)
— — (952)— — (5)(957)
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
— — — (7)— — (7)
股票奖励活动
— 9 — — 1 — 10 
宣布的现金股息($0.86每股)
— — (1,600)— — — (1,600)
余额，2020年9月30日
$935 $5,973 $34,356 $(3,781)$(34,344)$93 $3,232 


 归因于奥驰亚  
 普普通通
股票		附加
实缴
资本		收益
再投资
在
业务		累积
其他
综合
损失		的成本
已回购
股票		非
控管
利益		总计
股东的
权益
余额，2019年6月30日$935 $5,953 $44,081 $(2,646)$(33,859)$2 $14,466 
净收益(亏损)(1)
— — (2,600)— — (3)(2,603)
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
— — — 244 — — 244 
股票奖励活动
— 7 — — 1 — 8 
宣布的现金股息($0.84每股)
— — (1,571)— — — (1,571)
发行Helix的非控制性权益— — — — — 88 88 
其他— — — — — 5 5 
余额，2019年9月30日$935 $5,960 $39,910 $(2,402)$(33,858)$92 $10,637 

(1) 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的金额不包括净收益#美元1百万美元，原因是与Stag的Leap Wine Cellars相关的可赎回非控股权益,这在简明综合资产负债表的夹层权益部分报告。

请参阅精简合并财务报表附注。


8
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
简明现金流量表合并表
(单位：百万美元)
(未经审计)
 截至9月30日的9个月内，
 20202019
经营活动提供(用于)的现金
净收益(亏损)$2,532 $516 
对净收益(亏损)与营业现金流进行调整：
折旧摊销192 163 
递延所得税拨备(福利)(111)(261)
(收益)股权投资亏损306 (866)
ABI带来的红利108 221 
克罗诺斯相关金融工具的损失202 1,327 
JUUL股权证券减值2,600 4,500 
资产减值和退出成本，扣除已支付的现金(42)(33)
变更的现金影响：
应收账款1 (21)
盘存136 147 
应付帐款24 (157)
所得税— 174 
应计负债和其他流动资产(504)(359)
应计结算费(140)(360)
养老金计划缴费(16)(51)
养老金规定和退休后净额(35)(42)
其他，净591 376 
经营活动提供(用于)的现金净额5,844 5,274 
投资活动提供(用于)的现金
资本支出(162)(160)
对克罗诺斯的投资— (1,863)
收购业务和资产— (421)
其他，净55 32 
投资活动提供(用于)的现金净额$(107)$(2,412)

请参阅精简合并财务报表附注。

9
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
现金流量表简明合并表(续)
(单位：百万美元)
(未经审计)
 在结束的9个月里
九月三十日，
 20202019
融资活动提供(用于)的现金
短期借款收益$3,000 $— 
偿还短期借款(3,000)(12,800)
发行的长期债务1,993 16,265 
偿还的长期债务(1,000)(1,144)
普通股回购— (346)
普通股支付的股息(4,690)(4,498)
其他，净(16)(127)
融资活动提供(用于)的现金净额(3,713)(2,650)
现金、现金等价物和限制性现金：
增加(减少)2,024 212 
期初余额2,160 1,433 
期末余额$4,184 $1,645 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金与奥驰亚公司精简合并资产负债表上报告的金额的对账：
2020年9月30日2019年12月31日
现金和现金等价物$4,123 $2,117 
包括在其他流动资产中的受限现金(1)
1 — 
包括在其他资产中的受限现金(1)
60 43 
现金、现金等价物和限制性现金$4,184 $2,160 
(1)限制性现金包括抵押上诉债券的现金存款，该债券由美国总理张贴，以获得上诉期间的判决暂缓执行。请参阅注释12。偶然事件.

请参阅精简合并财务报表附注。
10
目录    

奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1。介绍的背景和依据：

背景

在本附注中使用的术语“奥驰亚”是指奥驰亚集团公司及其子公司，除非另有说明或另有要求。

截至2020年9月30日，奥驰亚集团的全资子公司包括菲利普莫里斯美国公司(“PM USA”)，它在美国从事卷烟生产和销售(包括谢尔曼控股有限责任公司及其子公司(“纳特·谢尔曼”)以前制造和销售的超级优质卷烟)；John Middleton Co.(“Middleton”)，它从事机械制造的大雪茄和烟斗烟草的制造和销售，是PM USA的全资子公司；UST LLC(“UST”)，通过其全资子公司，包括美国无烟烟草公司(“USSTC”)和STE。Michelle Wine EStates Ltd.(“圣米歇尔葡萄酒庄园有限公司”)米歇尔公司(“Michelle”)从事制造和销售湿无烟烟草(“MST”)、鼻烟产品和葡萄酒；以及菲利普莫里斯资本公司(“PMCC”)，该公司维持着一系列金融资产，几乎所有这些资产都是杠杆租赁。此外，奥驰亚还拥有一家80本公司于从事制造及销售口服尼古丁袋的Helix Innovation LLC(“Helix”)拥有%权益。其他奥驰亚全资子公司包括奥驰亚集团分销公司和奥驰亚客户服务有限责任公司，奥驰亚集团分销公司为奥驰亚某些运营子公司提供销售和分销服务，奥驰亚客户服务有限责任公司为奥驰亚及其子公司提供法律、监管、消费者参与、财务、人力资源和对外事务等领域的各种支持服务。奥驰亚获得其全资子公司运营现金流的渠道包括从支付股息和分配中收到的现金，以及子公司支付的公司间贷款利息。截至2020年9月30日，奥驰亚的重要全资子公司在支付现金股息或就其股权进行其他分配的能力方面不受合同义务的限制。

在2020年9月30日，奥驰亚有一个10.0Anheuser-Busch InBev SA/NV(“ABI”)的所有权百分比，奥驰亚在权益会计方法下使用四分之一滞后进行会计核算。奥驰亚从其在ABI的权益中获得现金股息，只要ABI支付股息，奥驰亚就会继续这样做。

在2020年9月30日，奥驰亚有一个35在JUUL Labs，Inc.(“JUUL”)的%经济权益，奥驰亚将其计入股权证券投资。JUUL在美国和某些国际市场从事电子蒸气产品的制造和销售。

2019年第三季度，Helix收购了Burger Söhne Holding及其子公司以及某些从事生产和销售汉堡包的附属公司(“汉堡包集团”)在……上面!口服尼古丁药袋。收盘时，奥驰亚间接拥有一家80Helix的%利息，奥驰亚为此支付了$3532019年第三季度为100万。Helix的财务结果包括在奥驰亚的精简合并财务报表中，作为其口服烟草产品部门(以前的无烟产品部门)的一部分，20Helix的少数股权(由汉堡集团的前股东持有)包括为非控股权益。收购价格分配已经完成，收购日期之后没有变化。

在2020年9月30日，奥驰亚有一个44Cronos Group Inc.(“Cronos”)是一家总部设在加拿大多伦多的全球性大麻素公司，奥驰亚在权益会计方法下使用一个季度的滞后进行会计核算。

有关奥驰亚股权证券投资的进一步讨论，请参见附注4。对股票证券的投资.

股息和股份回购

2020年7月，奥驰亚董事会(“董事会”)宣布2.4季度股息率增加%，至1美元0.86每股奥驰亚普通股，而之前的收盘价为$0.84每股。目前的年化股息率为$。3.44。未来的股息支付仍由董事会酌情决定。

2018年1月，董事会批准了一笔美元1.010亿股票回购计划，它扩大到了$2.02018年5月20亿美元(扩大后的“2018年1月股份回购计划”)。2019年6月，奥驰亚完成了2018年1月的股份
11
目录
回购计划，根据该计划，它总共购买了34.0百万股普通股，平均价格为$58.86每股。

2019年7月，董事会批准了一笔$1.0亿股回购计划(《2019年7月股份回购计划》)。2020年4月，董事会撤销了美元500作为奥驰亚为提高其流动性状况以应对新冠肺炎大流行所做努力的一部分，该计划中尚有100万美元的剩余资金。有不是的2020年进行的股票回购。

奥驰亚2019年股票回购活动如下：
(单位为百万，每股数据除外)截至2019年9月30日的9个月截至2019年9月30日的三个月
回购股份总数
6.4 — 
回购股份的总成本
$346 $— 
回购股份每股平均价
$54.36 $— 

陈述的基础

奥驰亚的中期简明综合财务报表未经审计。奥驰亚管理层认为，公平陈述中期业绩所需的所有调整都已反映在中期简明综合财务报表中。所有这些调整都是正常的经常性调整。任何中期的净收入和净收益不一定代表全年的预期结果。

上一年的某些非实质性金额已重新分类，以符合本年度的列报。

这些报表应与奥驰亚经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在奥驰亚截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。

2020年第一季度，奥驰亚将其无烟产品部门更名为口服烟草产品部门。

在2020年第二季度，奥驰亚在允许的情况下，开始提前遵守S-X规则13-01和13-02关于有附属担保的注册债务证券的财务披露要求。2020年10月23日，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)2020-09，债务(主题470)：根据证券交易委员会第33-10762号新闻稿对证券交易委员会段落的修订，以反映美国证券交易委员会(“SEC”)对其担保债务证券发行的披露规则所做的更改。新规则用发行人和担保人的汇总财务信息取代了以前要求的精简合并财务信息，并要求扩大质量披露。奥驰亚已选择在新规则允许的10-Q表格季度报告的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分提供这些信息。

2020年1月1日，奥驰亚通过了ASU No.2016-13，金融工具信用损失的计量以及所有相关的亚利桑那州立大学修正案 (统称为“ASU No.2016-13”)。本指引取代了目前确认金融资产信贷损失的已发生损失减值方法，其方法反映了实体当前对所有预期信贷损失的估计，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来估计信贷损失。ASU No.2016-13的采用并未对奥驰亚的精简合并财务报表产生实质性影响。

此外，2020年1月1日，奥驰亚通过了ASU No.2018-15，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算(“ASU No.2018-15”)。本指南将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。ASU No.2018-15的采用并未对奥驰亚的精简合并财务报表产生实质性影响。

有关适用于奥驰亚但尚未被奥驰亚采纳的已发布会计准则的说明，请参见附注13。新会计准则尚未采纳.
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注2。与客户签订合同的收入：

奥驰亚根据产品类型分解净收入。有关详细讨论，请参见注释9。细分市场报告.

奥驰亚的业务为及时付款的客户提供现金折扣，并根据历史经验和商定的付款条件计算现金折扣占标价的百分比。奥驰亚的业务记录了现金折扣的拨备，在奥驰亚压缩的合并资产负债表上作为应收账款的对销资产计入。2020年9月30日和2019年12月31日的现金折扣是微不足道的，记录为现金折扣津贴的金额与随后给予客户的现金折扣之间没有差异。

奥驰亚在产品发货前收到付款的业务将此类付款记录为递延收入。这些付款包括在奥驰亚浓缩综合资产负债表上的其他应计负债中，直到客户获得对此类产品的控制权。递延收入为$250百万美元和$362分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。当在产品发货前收到现金时，奥驰亚的业务将在以下时间内履行其履约义务三天收到付款的可能性。截至2020年9月30日和2019年12月31日，记录为递延收入的金额与随后确认为收入的金额之间没有差异。

应收账款，主要反映STE生产和/或分销的葡萄酒的销售额。米歇尔，是$151百万美元和$152分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。于2020年9月30日及2019年12月31日，入账金额与其后收到的金额并无预期差异，奥驰亚业务并无就该等应收账款计提可疑账款拨备。

奥驰亚的业务记录了退货拨备，计入奥驰亚压缩合并资产负债表上的其他应计负债。虽然奥驰亚的所有烟草运营公司都销售产品包装上印有与新鲜度相关的日期的烟草产品，但由于USSTC的MST和SINS产品的保质期有限，USSTC的政策是接受客户授权的销售退货。奥驰亚的业务将主要基于历史销量和回报率的估计销售回报记录为收入的减少。如果实际结果与估计假设不同，实际销售退货将与估计销售退货不同。奥驰亚的业务反映了实际金额已知期间的实际销售回报和估计销售回报之间的差异。这些差异(如果有的话)并未对奥驰亚的精简合并财务报表产生实质性影响。所有退货在退货时销毁，不包括在库存中。因此，奥驰亚的业务不会记录资产，因为他们有权在退货时从客户那里收回货物。

销售激励措施包括与奥驰亚业务销售的商品相关的可变付款。奥驰亚的业务包括可变对价的估计，作为向客户发货时收入的减少。需要做出重大估计和判断的销售激励措施如下：

价格促销付款-奥驰亚的企业支付价格促销费用，几乎所有的费用都支付给他们的零售合作伙伴，以鼓励在选定的地理区域推广某些产品。

批发和零售参与付款-奥驰亚的业务向他们的批发和零售合作伙伴付款，以根据每项业务的贸易协议促进商品销售和销售数据共享。

这些估计主要包括估计的批发与零售销售量和历史接受率。如果实际结果与估计假设不同，实际付款将与估计付款不同。实际付款和估计付款之间的差额反映在此类信息可用期间。这些差异(如果有的话)并未对奥驰亚的精简合并财务报表产生实质性影响。

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注3。资产减值、退出和实施成本：

税前资产减值、退出和实施成本包括以下费用：
截至9月30日的9个月内，
20202019
实施成本(1)
总计资产减值和退出成本
实施成本(2)
总计
(百万)
可烟产品$— $— $50 $29 $79 
口服烟草制品— — 9 3 12 
葡萄酒395 395 — — — 
所有其他— — 14 (7)7 
一般公司— — 1 — 1 
总计395 395 74 25 99 
加定期福利净收入中包含的金额，不包括
服务成本(3)
— — 12 — 12 
总计$395 $395 $86 $25 $111 
(1)计入奥驰亚简明综合收益表的销售成本。
(2)计入销售成本($1百万美元成本逆转)以及营销、管理和研究成本($26在奥驰亚的精简合并收益表中)。
(3)代表削减成本。请参阅注释6。福利计划.
截至9月30日的三个月，
20202019
实施成本(1)
总计资产减值和退出成本
实施成本(2)
总计
(百万)
可烟产品$— $— $— $4 $4 
口服烟草制品— — 1 — 1 
葡萄酒1 1 — — — 
总计$1 $1 $1 $4 $5 
(1)计入奥驰亚简明综合收益表的销售成本。
(2)计入销售成本($1百万美元)以及营销、管理和研究成本($3在奥驰亚的精简合并收益表中)。

2020年的实施费用与科技教育有关。米歇尔的战略重置如下所述。2019年税前资产减值、退出和实施成本主要与2018年12月宣布的成本削减计划有关，该计划于2019年完成。

与降低成本计划有关的重组负债(基本上都是遣散费负债)的变动情况如下：
(百万)
2019年12月31日的余额$67 
收费— 
花费的现金(42)
2020年9月30日的余额$25 

葡萄酒业务战略重置

不断发展的成人消费者偏好给STE带来了战略挑战。米歇尔(Michelle)最近一段时间葡萄酒品类增长放缓，库存水平上升。在产品数量需求不确定性和长期不可取消葡萄购买承诺的背景下，政府限制直接面向消费者销售和内部销售的行动，以及围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性，进一步对葡萄采购承诺产生了负面影响。
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斯蒂。Michelle经历了库存水平的额外增长，在2020年3月31日，库存水平大大超过了长期预测的需求。

在截至2020年9月30日的9个月和3个月内，Ste.米歇尔记录的税前费用为#美元。395百万美元和$1600万美元，分别计入奥驰亚简明综合收益表中的销售成本。费用主要包括以下费用：(一)注销存货(#美元)。2922020年第一季度记录的百万美元)作为STE。Michelle不再相信，由于产品数量需求减少，混合和生产计划对其库存的好处超过了库存持有成本；以及(Ii)预计未来不可撤销的葡萄购买承诺的损失。米歇尔认为不再有未来的经济效益($1002020年第一季度记录的100万美元)。不可取消的葡萄购买承诺将继续需要现金支付，因为葡萄承诺将在下一年兑现。五年.

鉴于经济状况和产品数量需求的这种不确定性，以及供给侧的长期合同挑战，奥驰亚和STE。米歇尔对葡萄酒业务进行了审查。因此，奥驰亚和Ste。米歇尔实施了一项战略重置，以最大限度地提高STE。米歇尔的盈利能力和实现改善的长期现金流产生。这一战略调整包括：(I)更新需求预测方法；(Ii)供应链优化；(Iii)SKU合理化，以减少产品数量并消除表现不佳的品牌；(Iv)通过减少未来的资本支出、营运资金需求和持续运营成本来精简运营。

斯蒂。米歇尔预计将记录大约美元的费用。202020年为100万美元，包括库存处置费用和其他费用。

注4.股票证券投资：

奥驰亚的投资包括以下内容：
账面金额
2020年9月30日2019年12月31日
(百万)
ABI$16,716 $18,071 
朱尔
1,605 4,205 
克罗诺斯 (1)
1,087 1,305 
总计
$19,408 $23,581 
(1) 2020年9月30日包括奥驰亚对克罗诺斯的权益法投资($986百万美元)，克罗诺斯权证($86百万美元)和固定价格优先购买权($15百万美元)和2019年12月31日包括奥驰亚对Cronos的权益法投资($1,002百万美元)，克罗诺斯权证($234百万美元)和固定价格优先购买权($69百万)，下面将进一步讨论。

按照权益会计法核算的权益投资收益(亏损)包括：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
ABI(1)
$(306)$640 $(418)$252 
克罗诺斯— 226 (54)81 
总计
$(306)$866 $(472)$333 
(1)截至2020年9月30日，奥驰亚记录了与其在ABI完成出售其澳大利亚子公司的份额以及ABI与其非洲业务相关的商誉减值费用相关的税前亏损。这些金额包括奥驰亚在2020年第二季度ABI记录的金额中的份额，以及与(I)从国际财务报告准则向美国公认会计原则转换，以及(Ii)根据权益会计方法要求对奥驰亚投资进行的调整相关的额外调整。

奥驰亚在编制财务报表时，通过将其每项投资的公允价值与其各自的账面价值进行比较，按季度审查其在权益会计法(ABI和Cronos)下计入的股权投资的减值。如果一项投资的账面价值超过其公允价值，并且价值损失不是暂时性的，则该投资被视为减值并减值至公允价值，减值将在确定的期间确认。
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奥驰亚在编制财务报表时，每季度对减值指标进行定性评估，从而审查其在JUUL的投资减值。如果这一定性评估表明奥驰亚在JUUL的投资可能受到损害，则进行定量评估。如果量化评估表明该投资的公允价值低于其账面价值，则将该投资减记为其公允价值。

对ABI的投资

在2020年9月30日，奥驰亚有一个10.0ABI的%所有权，包括185ABI的百万股限制性股票(“限制性股票”)和12百万股ABI普通股。奥驰亚的所有权比例从10.1于2020年3月31日，由于ABI增发股份。

奥驰亚对ABI的投资采用权益会计方法，因为奥驰亚有能力对ABI的经营和财务政策施加重大影响，包括在ABI董事会和某些ABI董事会委员会拥有积极代表。通过这一代表，奥驰亚参与了ABI政策制定过程。

奥驰亚使用四分之一的滞后时间报告其在ABI业绩中的份额，因为ABI的业绩没有及时提供，奥驰亚无法在同期内记录这些业绩。

奥驰亚对ABI的股权投资的公允价值基于(I)ABI普通股在活跃市场的未经调整报价，并被归类为公允价值等级中的第一级，以及(Ii)除第一级价格之外的可观察投入，例如受限制股份的类似资产的报价，并被归类为公允价值等级中的第二级。在某些情况下，奥驰亚可以质押或以其他方式授予其全部或部分限制性股票的担保权益。如果质权人或担保利益持有人取消限售股的抵押品赎回权，相关限售股将自动一对一转换为普通股。因此，每股限制性股票的公允价值是以普通股的价值为基础的。

奥驰亚于2020年9月30日和2019年12月31日对ABI进行股权投资的公允价值为1美元。10.7亿美元(账面价值为$16.7亿美元)和16.1亿美元(账面价值为$18.1分别比其账面价值低约50亿美元)，这比它的账面价值少了大约36%和11%。2019年10月，奥驰亚对ABI股权投资的公允价值跌破账面价值，至今未见回升。奥驰亚评估了与公允价值下降相关的因素，包括最近在新冠肺炎疫情期间对英博股票公允价值的影响。新冠肺炎疫情带来的经济不确定性也影响了英博的业务。奥驰亚评估了截至2020年9月30日公允价值下降的持续时间和幅度、ABI的财务状况和近期前景，以及奥驰亚在复苏之前持有其在ABI的投资的意图和能力。奥驰亚在2020年9月30日和2019年12月31日得出结论，其在ABI投资的公允价值低于账面价值是暂时的，因此，不是的记录损伤情况。

对JUUL的投资

2018年12月，奥驰亚以1美元的价格对JUUL进行了少数股权投资。12.8十亿。作为这笔投资的交换，奥驰亚获得了35在结算或行使某些JUUL可转换证券(“JUUL交易”)时，可通过无表决权股份转换为JUUL的%经济权益(“股份转换”)，在无需额外支付的情况下，可在交收或行使某些JUUL可转换证券时转换为额外的无表决权或有表决权股份的证券(“JUUL交易”)。

奥驰亚获得了购买Juul股票的广泛优先购买权，稀释后每季度可行使一次，以维持其所有权比例，并受到停滞限制，根据该限制，它不得收购超过其持股比例的Juul股票。35%的利息。此外，奥驰亚同意在2024年12月20日之前不出售或转让其任何JUUL股份。

2020年1月28日，奥驰亚和JUUL修改了某些JUUL交易协议，并签订了新的合作协议，其中包括以下条款：

▪奥驰亚将继续为JUUL追求其上市前烟草应用(“PMTA”)和/或其修改风险烟草产品授权(“MRTP”)提供法规事务支持，并于2020年3月31日停止所有其他服务；
▪如果联邦法律禁止JUUL在美国销售电子蒸气产品至少连续一段时间，奥驰亚将有权解除其竞业禁止义务(I12(Ii)如果奥驰亚在JUUL的投资账面价值不超过5个月(在某些情况下以这段时间的通行费为准)，或(Ii)奥驰亚在JUUL的投资账面价值不超过10初始账面价值$的%12.8十亿美元；
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▪奥驰亚和JUUL同意在一段时间内一年双方不会就合作协议日期之前发生的任何行为相互提起诉讼，并在一年内收取诉讼时效；
▪对于奥驰亚和JUUL均为被告的针对第三方原告的某些诉讼，奥驰亚将不会向JUUL提出任何赔偿或补偿索赔，除非已对奥驰亚和JUUL作出判决，要求分担或赔偿的任何非合同索赔除外；以及
▪在股份转换事件中，JUUL将：
▪重组JUUL的电流七-董事会成员至a九-董事会成员，将包括独立董事会成员。新架构将包括：(I)三独立董事(一其中将由奥驰亚指定二其中将由JUUL股东指定，而不是奥驰亚)，由提名委员会一致证明为独立，该委员会将至少包括一奥驰亚指定人，(Ii)二奥驰亚指定的董事，(Iii)三由JUUL股东(奥驰亚以外)指定的董事，以及(Iv)JUUL首席执行官；以及
▪创建诉讼监督委员会，该委员会将包括二奥驰亚指定董事(一该委员会将对JUUL和奥驰亚是共同被告的事项拥有监督权和诉讼管理审查，并拥有或合理地拥有他们之间有效的书面联合辩护协议。在某些限制下，诉讼监督委员会将以多数票方式向JUUL建议更改外部律师和诉讼策略，JUUL管理层的分歧将通过JUUL董事会的多数票解决。

2020年4月1日，美国联邦贸易委员会(“FTC”)对奥驰亚在JUUL的投资提出行政申诉。联邦贸易委员会并未寻求初步禁止奥驰亚将其无投票权的JUUL股票转换为有投票权的股票。奥驰亚尚未将其无投票权的JUUL股份转换为有表决权的股份，并正在考虑是否这样做，以及如果奥驰亚真的选择实施这种转换，其哪些投票权和治理权(如果有的话)将行使。奥驰亚必须在2020年11月30日之前根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HSR Act)的规定转换其JUUL股票，之后奥驰亚必须向联邦贸易委员会重新提交反垄断审查文件，以再次寻求转换能力。 有关联邦贸易委员会诉讼的进一步讨论，见附注12。意外情况-美国反垄断诉讼.

如果发生股份转换，奥驰亚预计将根据公允价值期权核算其在JUUL的投资。根据这一选项，奥驰亚的综合收益表将包括从其在JUUL的投资中收到的任何现金股息，以及投资公允价值的任何变化，这些公允价值将按季度计算。

在2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚35%的JUUL经济权益。截至2020年9月30日，奥驰亚将其对JUUL的投资计入股权证券投资。由于JUUL股票没有易于确定的公允价值，奥驰亚已选择以成本减去减值(如果有的话)来衡量其在JUUL的投资，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的变化。有过不是的自JUUL交易至2020年9月30日，由于有序交易中可观察到的价格变化，奥驰亚对JUUL投资的账面价值进行了向上或向下调整。

JUUL在2020年9月宣布了一项战略更新，其中包括其在全球大幅裁员的计划，对其资源配置的评估，以及退出各种国际市场的可能性。作为编制截至2020年9月30日的奥驰亚财务报表的一部分，奥驰亚对其在JUUL的投资进行了减值指标的定性评估，并确定JUUL的战略更新是2020年9月30日的减值指标，因为JUUL的业务前景显著恶化。

鉴于这一减值指标的存在，奥驰亚截至2020年9月30日对其在JUUL的投资进行了量化估值，并记录了一笔非现金税前费用为#美元。2.6截至2020年9月30日的9个月和3个月，JUUL股权证券的减值在其简明综合收益表中报告为减值。 减值费用是由于奥驰亚预计JUUL收入会随着时间的推移而下降，这是由于较低的定价假设和JUUL实现先前预测的营业利润率表现的延迟。这些驱动因素是(I)JUUL修订的国际扩张计划和(Ii)不断发展的美国电子蒸气类别和相关竞争动态的结果。

2019年，奥驰亚记录的非现金税前减值费用总额为$8.610亿(美元)4.52019年第三季度为10亿美元，4.12019年第四季度)与其对JUUL的投资相关，导致4.2截至2019年12月31日，其在JUUL的投资账面价值为10亿美元。

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2019年9月30日，奥驰亚对减值指标进行定性评估，得出减值指标存在的结论。这些指标包括电子蒸气监管环境和JUUL所在行业的重大不利变化。虽然没有单一的决定性事件或因素，但奥驰亚综合考虑了以下损害指标：美国食品和药物管理局(“FDA”)遵守政策禁止在未经上市前授权的情况下在美国市场销售某些风味电子蒸气产品的可能性增加；美国某些州和城市以及某些国际市场实施的各种电子蒸气禁令，以及未来增加禁令的可能性；以及加强不良宣传的影响，包括有关蒸发相关肺损伤和死亡的新闻报道和公共健康建议。

根据对其在JUUL的投资的定量估值，2019年第三季度的减值费用主要是由于美国和国际市场的电子蒸气销售量假设较低，以及与JUUL交易时的假设相比，实现营业利润率表现的延迟，导致非现金税前费用为#美元。4.5十亿。

2019年12月31日，奥驰亚认定，2019年第四季度针对JUUL的未决法律案件数量大幅增加，导致额外的损害指标，其中包括各种集体诉讼和人身伤害索赔，以及州总检察长和地方政府提起的案件。第四季度的减值费用主要是由于应用于未来现金流预测的贴现率增加，这是因为针对Juul的待决诉讼数量增加造成的重大风险，导致额外的非现金税前费用#美元。4.12019年12月31日为10亿。

奥驰亚使用收益法估计其在JUUL投资的公允价值。收益法反映了对美国和国际市场未来现金流的贴现，其回报率包括使用这些资金的无风险比率、预期通货膨胀率和与实现未来现金流相关的风险。未来的现金流基于一系列情景，这些情景考虑了各种潜在的监管和市场结果。

在确定截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日其在JUUL投资的公允价值时，奥驰亚做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是销售额、营业利润率、折扣率和永久增长率。此外，奥驰亚对各种潜在监管行动的可能性和程度、影响电子蒸气类别(特别是JUUL)的持续负面公众看法以及对竞争动态和电子蒸气类别未来状态的预期做出了重要假设。估值中使用的所有重要投入均归类于公允价值层次的第3级。


对克罗诺斯的投资

2019年3月，奥驰亚完成了对以下项目的收购：
▪149.8新发行的Cronos普通股(“收购普通股”)100万股，相当于45%经济和投票权权益；
▪反稀释保护，购买克罗诺斯普通股，稀释后每季度可行使一次，以维持其所有权比例。某些反稀释保护使奥驰亚能够以每股加元(“加元”)$的行使价格购买额外的Cronos普通股。16.25在特定事件发生时(“固定价格优先购买权”)。根据奥驰亚截至2020年9月30日的假设，奥驰亚估计固定价格优先购买权允许奥驰亚额外购买最多约35百万股克罗诺斯普通股；以及
▪向奥驰亚提供最多购买额外10克罗诺斯普通股的百分比(大约792020年9月30日的百万股普通股)，每股行使价为加元19.00，将于2023年3月8日到期。
收购的普通股、固定价格优先购买权和认股权证(统称为“对克罗诺斯的投资”)的总购买价为加元。2.4亿(美元)$1.810亿)。在完全行使固定价格优先购买权后，只要该等权利可用，且有认股权证，奥驰亚将拥有最多55克罗诺斯已发行普通股的%。
在核算截至成交日这些资产的收购时，固定价格优先购买权和认股权证根据附注5中描述的假设，使用Black-Scholes期权定价模型按各自的公允价值记录。金融工具。此外，与固定价格优先购买权和认股权证有关的递延税项负债为
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录下来了。购买价格的剩余部分分配给收购的普通股。因此，加元2.4亿(美元1.8亿美元)购买价格以美元记录如下：
▪$1.2认股权证的10亿美元；
▪$0.510亿美元的固定价格优先购买权；
▪$0.4向收购的普通股支付10亿美元；以及
▪$0.310亿美元用于递延纳税义务。

如果全部行使，认股权证和固定价格优先购买权的行使价约为加元。1.510亿加元和加元0.6亿美元(约合美元1.110亿美元和0.4根据2020年10月27日加元对美元的汇率，人民币兑美元汇率分别为30亿加元)。
有关奥驰亚在Cronos投资的相关衍生品的讨论，包括奥驰亚对这些衍生品公允价值变化的会计处理，请参阅附注5。金融工具.
在2020年9月30日，奥驰亚有一个44Cronos的%所有权，包括156.62000万股，奥驰亚根据权益会计方法核算。奥驰亚的所有权比例从45截至2020年6月30日，由于克罗诺斯增发股票。奥驰亚使用四分之一的滞后时间报告其在克罗诺斯业绩中的份额，因为克罗诺斯的业绩没有及时提供，奥驰亚无法在同时期间记录这些业绩。

奥驰亚提名四董事，包括一独立于奥驰亚的董事，在克罗诺斯的七-董事会成员。

奥驰亚在Cronos的权益法投资的公允价值是基于Cronos普通股在活跃市场的未经调整的报价，并被归入公允价值等级的第一级。奥驰亚在2020年9月30日和2019年12月31日对克罗诺斯的权益法投资的公允价值为$0.810亿美元和1.2分别为10亿美元，而其账面价值为1.02019年9月30日和2019年12月31日的10亿美元。于2020年9月30日，奥驰亚对Cronos的权益法投资的公允价值比其账面价值低约20%。根据奥驰亚对公允价值下降持续时间和幅度的评估，奥驰亚对克罗诺斯财务状况(包括其强劲的现金状况)和近期前景的评估，以及奥驰亚持有克罗诺斯投资直到复苏的意图和能力，奥驰亚得出结论，其在克罗诺斯的权益法投资的公允价值低于账面价值的公允价值下降是暂时的，因此，不是的记录损伤情况。

注5.金融工具：

奥驰亚参与衍生金融工具，以减轻某些市场风险(包括外币汇率风险)的潜在影响。奥驰亚使用各种类型的衍生金融工具，包括远期合约、期权和掉期。奥驰亚不会出于交易或投机目的订立或持有衍生金融工具。

奥驰亚对功能货币为欧元的ABI的投资，使奥驰亚面临投资账面价值的外币兑换风险。为了管理这一风险，奥驰亚指定某些外汇合约，包括交叉货币掉期合约和远期合约(统称为“外币合约”)，以及欧元计价的无担保长期票据(“外币计价债务”)，作为奥驰亚在ABI投资的净投资对冲。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚拥有名义总金额为1美元的外币合同。1,402百万美元和$2,246分别为百万美元。截至2020年9月30日，奥驰亚拥有外币计价债务，总公允价值和账面价值为#美元。5,368百万美元和$4,960分别为百万美元。截至2019年12月31日，奥驰亚拥有外币计价债务，总公允价值和账面价值为#美元。5,057百万美元和$4,741分别为百万美元。

奥驰亚对其外币合约公允价值的估计是使用具有重大投入的估值模型确定的，这些模型可以在公开市场随时获得，或可以从可观察到的市场交易中得出，因此被归类为公允价值等级的第二级。外币合同的公允价值包括信用风险和不履行风险的调整。

奥驰亚对其长期债务总额的公允价值的估计是基于从第三方定价来源获得的可观察到的市场信息，并被归类为公允价值等级的第二级。截至2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚长期债务总额的公允价值合计为美元。33.810亿美元和30.7分别为10亿美元，而其账面价值为#美元29.310亿美元和28.0分别为10亿美元。
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固定价格优先购买权和克罗诺斯权证，将在附注4中进一步讨论。对股票证券的投资，是衍生金融工具，要求按公允价值记录。固定价格优先购买权和克罗诺斯权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型根据以下假设进行了调整：可观察的投入(分类在公允价值层次的第一级)，包括股价；不可观察的投入，包括预期寿命、波动性水平和无风险利率(分类在公允价值层次的第三级)的概率因素和权重：
2020年9月30日2019年12月31日2020年9月30日2019年12月31日
固定价格优先购买权克罗诺斯搜查令
股票价格(1)
C$6.69C$9.97C$6.69C$9.97
预期寿命(2)
1.18年份1.67年份2.43年份3.18年份
预期波动率(3)
80.68%81.61%80.68%81.61%
无风险利率(4)(5)
0.20%1.71%0.25%1.69%
预期股息收益率(6)
—%—%—%—%
(1)基于Cronos普通股在多伦多证券交易所指定日期的收盘价。
(2)基于固定价格优先购买权的加权平均预期寿命(范围约为0.25年份至5.25截至2020年9月30日的年份，以及0.25年份至6年于2019年12月31日)和克罗诺斯权证的2023年3月8日到期日。
(3)基于标的股权证券和同行公司的历史波动水平的混合。
(4)基于加拿大财政部目前发行的零息债券的隐含收益率(范围约为0.12%至0.36在2020年9月30日的百分比以及1.66%至1.742019年12月31日的%)按固定价格优先购买权的剩余预期寿命加权。
(5)基于目前加拿大国债零息发行的隐含收益率和克罗诺斯权证的预期寿命。
(6)基于克罗诺斯的预期股息支付。

下表提供了固定价格优先购买权和克罗诺斯权证的期初和期末余额的对账，这两种权证被归类在公允价值层次结构的第三级：
(百万)
2019年12月31日的余额$303 
在净收益中确认的税前收益(亏损)(202)
2020年9月30日的余额$101 

奥驰亚选择在其精简合并资产负债表上记录与同一交易对手签署的衍生金融工具的总资产和负债。在简明综合资产负债表中包括的奥驰亚衍生金融工具在毛基上的公允价值如下：
资产公允价值负债公允价值
资产负债表分类2020年9月30日2019年12月31日资产负债表分类2020年9月30日2019年12月31日
指定为对冲工具的衍生工具：
(百万)
外币合约
其他流动资产
$3 $46 
其他应计负债
$39 $7 
外币合约
其他资产
— — 
其他负债
16 21 
总计
$3 $46 $55 $28 
未指定为对冲工具的衍生工具：
克罗诺斯搜查令
股权证券投资
$86 $234 
固定价格优先购买权
股权证券投资
15 69 
总计
$101 $303 
总导数
$104 $349 $55 $28 
20
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奥驰亚在其简明综合收益表中记录了固定价格优先购买权和Cronos认股权证公允价值的任何变化，作为与Cronos相关的金融工具在发生变化期间的损益。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月，奥驰亚确认了税前未实现收益/(亏损)，代表固定价格优先购买权和克罗诺斯权证的公允价值变化如下：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
固定价格优先购买权$(54)$(400)$(25)$(188)
克罗诺斯搜查令(148)(896)(80)(448)
$(202)$(1,296)$(105)$(636)

此外，于2019年1月及2月，奥驰亚以远期合约形式订立衍生金融工具，于2019年3月结算，以对冲奥驰亚对加元的美元外币汇率变动风险。2.4克罗诺斯交易的收购价为10亿美元。远期合约的名义总额为#美元。1.8亿(加元2.410亿)。远期合约没有资格进行对冲会计；因此，2019年第一季度税前亏损#美元。31代表远期合约公允价值变动的百万美元在奥驰亚的简明综合收益表中记录在与Cronos相关的金融工具的亏损中。

奥驰亚外币合约的对手方是国内和国际金融机构。由于这些交易对手的不履行，奥驰亚面临潜在的损失。奥驰亚通过与具有投资级信用评级的交易对手进行交易，限制奥驰亚与每个交易对手的风险敞口金额，并监控每个交易对手的财务状况，来管理其信用风险。交易对手协议包含要求奥驰亚维持投资级信用评级的条款。如果奥驰亚的信用评级降至投资级以下，奥驰亚外币合约的交易对手可以要求奥驰亚提供抵押品。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有收到或过帐与衍生品资产和负债相关的抵押品。

净投资套期保值

奥驰亚净投资套期保值对累计其他综合亏损和简明综合收益表的税前影响如下：
累计其他综合亏损确认的损益
在净收益(亏损)中确认的损益(1)
累计其他综合亏损确认的损益
在净收益(亏损)中确认的损益(1)
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019202020192020201920202019
(百万)
外币合约$(28)$70 $33 $26 $(66)$57 $8 $10 
外币计价债务(215)168 — — (206)200 — — 
总计$(243)$238 $33 $26 $(272)$257 $8 $10 
(1)与被排除在有效性测试之外的金额有关。

外币合约的公允价值及外币计价债务的账面价值因欧元兑美元汇率变动而发生的变化，已在与ABI相关的累计其他综合亏损中确认。从有效性测试中排除的组成部分产生的外币合同收益在利息和其他债务支出中确认，在基于摊销方法的精简综合收益表中净额确认。

21
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注6。福利计划：

净定期收益(收入)成本的构成

定期收益(收入)净成本包括以下内容： 
 截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
养恤金退休后养恤金退休后
 20202019202020192020201920202019
 (百万)
服务成本$55 $52 $13 $12 $18 $17 $5 $4 
利息成本188 229 44 57 62 77 14 17 
计划资产的预期收益
(376)(431)(11)(11)(125)(143)(4)(4)
摊销：
净损失108 119 7 3 55 39 — (3)
前期服务成本(积分)
4 4 (22)(22)2 1 (7)(8)
削减— 7 — 5 — — — — 
定期净收益
(收入)成本
$(21)$(20)$31 $44 $12 $(9)$8 $6 

上表中显示的削减成本与2018年12月宣布的降成本计划有关，该计划于2019年完成。

雇主供款

奥驰亚对养老金计划的缴费达到可扣税的程度，并支付与受薪员工计划相关的福利，这些计划根据美国国税局(Internal Revenue Service)的规定无法提供资金。奥驰亚向雇主供款#美元16在截至2020年9月30日的9个月里，其养老金计划增加了100万美元。目前，奥驰亚预计在2020年剩余时间内为其养老金计划提供额外的雇主缴费，最高可达约美元20根据现行税法，100万美元。奥驰亚做到了不是的在截至2020年9月30日的9个月里，Idon‘不会为其退休后计划做出任何雇主贡献。目前，奥驰亚预计将为其退休后计划提供高达约美元的雇主缴费60到2020年将达到100万。然而，由于税收和其他福利法律的变化，以及资产表现明显高于或低于假设的长期资产回报率、利率变化或其他考虑因素，这些估计可能会发生变化。

注7.每股收益(亏损)：

基本和稀释后每股收益(亏损)(“EPS”)的计算方法如下：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
可归因于奥驰亚的净收益(亏损)$2,543 $516 $(952)$(2,600)
减去：可归因于基于股票的奖励的已分配和未分配收益
(6)(5)(1)(1)
基本每股收益和摊薄每股收益(亏损)$2,537 $511 $(953)$(2,601)
基本每股收益的加权平均股份
1,858 1,871 1,858 1,868 
加上：或有发行的绩效股票单位1 — 1 — 
稀释每股收益的加权平均股份1,859 1,871 1,859 1,868 

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注8.其他综合收益/亏损：

下表列出了可归因于奥驰亚公司的扣除递延所得税的累计其他综合亏损的各个组成部分的变化：
截至2020年9月30日的9个月
福利计划ABI通货
翻译
调整和其他		累积
其他
综合
损失
 (百万)
余额，2019年12月31日$(2,192)$(693)$21 $(2,864)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
(75)(1,211)(16)(1,302)
递延所得税19 260 — 279 
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损)
(56)(951)(16)(1,023)
重新分类为净收益(亏损)的金额
111 29 — 140 
递延所得税(28)(6)— (34)
重新分类为净收益(亏损)的金额，扣除递延所得税后的净额
83 23 — 106 
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
27 (928)
(1)
(16)(917)
余额，2020年9月30日$(2,165)$(1,621)$5 $(3,781)

截至2020年9月30日的三个月
福利计划ABI通货
翻译
调整和其他		累积
其他
综合
损失
(百万)
余额，2020年6月30日$(2,150)$(1,606)$(18)$(3,774)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
(75)(71)23 (123)
递延所得税19 22 — 41 
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损)
(56)(49)23 (82)
重新分类为净收益(亏损)的金额55 44 — 99 
递延所得税(14)(10)— (24)
重新分类为净收益(亏损)的金额，扣除递延所得税后的净额
41 34 — 75 
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
(15)(15)
(1)
23 (7)
余额，2020年9月30日$(2,165)$(1,621)$5 $(3,781)

23
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截至2019年9月30日的9个月
福利计划ABI通货
翻译
调整和其他		累积
其他
综合
损失
(百万)
余额，2018年12月31日$(2,168)$(374)$(5)$(2,547)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
— 108 8 116 
递延所得税— (28)— (28)
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损)
— 80 8 88 
重新分类为净收益(亏损)的金额
113 (35)— 78 
递延所得税(29)8 — (21)
重新分类为净收益(亏损)的金额，扣除递延所得税后的净额
84 (27)— 57 
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
84 53 
(1)
8 145 
余额，2019年9月30日$(2,084)$(321)$3 $(2,402)

截至2019年9月30日的三个月
福利计划ABI通货
翻译
调整和其他		累积
其他
综合
损失
(百万)
余额，2019年6月30日$(2,110)$(542)$6 $(2,646)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
— 290 (5)285 
递延所得税— (67)2 (65)
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损)
— 223 (3)220 
重新分类为净收益(亏损)的金额35 (4)— 31 
递延所得税(9)2 — (7)
重新分类为净收益(亏损)的金额，扣除递延所得税后的净额
26 (2)— 24 
扣除递延所得税后的其他综合收益(亏损)
26 221 
(1)
(3)244 
余额，2019年9月30日$(2,084)$(321)$3 $(2,402)
(1)主要反映了奥驰亚在ABI货币换算调整中的份额以及奥驰亚指定净投资对冲的影响。有关指定净投资套期保值的进一步讨论，见附注5。金融工具。

24
目录
下表按构成列出税前金额，从累计其他综合亏损重新分类为净收益(亏损)：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
福利计划：(1)
净损失$129 $135 $60 $42 
前期服务成本/积分(18)(22)(5)(7)
111 113 55 35 
ABI(2)
29 (35)44 (4)
税前金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益(亏损)
$140 $78 $99 $31 
(1)金额包括在净固定福利计划成本中。有关更多详细信息，请参见注释6。福利计划。
(二)金额计入股权投资收益(亏损)。有关详细信息，请参阅注释4。对股票证券的投资。

注9.细分市场报告：

2020年第一季度，奥驰亚将其无烟产品部门更名为口服烟草产品部门。

奥驰亚子公司的产品包括由PM USA制造和销售的可燃香烟(包括以前由Nat Sherman制造和销售的特级优质卷烟)、由Middleton制造和销售的机制制造的大型雪茄和烟斗烟草、由USSTC制造和销售的MST和鼻烟产品以及由Helix制造和销售的口服尼古丁袋组成的口服烟草产品，以及由Ste生产和/或分销的葡萄酒。米歇尔。这些子公司的产品和服务构成了奥驰亚可报告的可吸烟产品、口服烟草产品(以前的无烟产品)和葡萄酒的可报告部门。金融服务和创新烟草产品业务都包括在所有其他业务中。

奥驰亚的首席运营决策者(“CODM”)审查运营公司的收益(亏损)(“OCI”)，以评估各部门的业绩并向其分配资源。这些部门的OCI被定义为扣除一般公司费用和无形资产摊销前的营业收入。利息及其他债务开支、净定期福利收入/成本(不包括服务成本)及所得税拨备均在公司层面集中管理，因此，该等项目不按分部列报，因为该等项目被排除在CODM审阅的分部盈利量度之外。

25
目录
细分数据如下：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
净收入：
可烟产品$17,522 $16,837 $6,313 $6,049 
口服烟草制品1,901 1,762 640 620 
葡萄酒434 483 157 167 
所有其他(8)21 13 20 
净收入$19,849 $19,103 $7,123 $6,856 
所得税前收益(亏损)：
保监处：
可烟产品$7,609 $6,864 $2,789 $2,561 
口服烟草制品1,297 1,195 436 417 
葡萄酒(347)50 19 16 
所有其他(63)(27)(7)8 
无形资产摊销(54)(28)(17)(12)
一般公司费用(150)(154)(60)(46)
企业资产减值和退出成本
— (1)— — 
营业收入8,292 7,899 3,160 2,944 
利息和其他债务费用，净额(893)(989)(310)(293)
净定期福利收入，不包括服务成本
58 40 3 24 
股权投资的收益(亏损)(306)866 (472)333 
JUUL股权证券减值(2,600)(4,500)(2,600)(4,500)
克罗诺斯相关金融工具的损失(202)(1,327)(105)(636)
所得税前收益(亏损)$4,349 $1,989 $(324)$(2,128)

可报告细分市场的OCI可比性受以下因素影响：

烟草与健康诉讼项目-与某些烟草和健康诉讼项目相关的税前费用记录在奥驰亚公司的简明综合收益表中如下：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
烟熏产品细分市场$73 $43 $34 $3 
利息和其他债务费用，净额3 5 — — 
总计$76 $48 $34 $3 

上表显示的可吸烟产品部门的金额记录在营销、行政和研究成本中。有关详细讨论，请参见注释12。偶然事件.

26
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新冠肺炎特殊物品-税前净费用为$50百万(美元)41可吸烟产品细分市场为100万美元，9于截至2020年9月30日止九个月的奥驰亚简明综合收益表中，记录了与新冠肺炎有关的所有与口服烟草制品分部相关的金额(百万元人民币)。与新冠肺炎大流行造成的干扰或减轻影响的努力直接相关的税前净费用，都记录在2020年第二季度的销售成本中，包括保费工资、个人防护设备和健康筛查，这些费用被某些就业税收抵免部分抵消。新冠肺炎专项不包括与葡萄酒业务战略重置相关的库存相关实施成本，计入资产减值、退出和实施成本。这些实施成本是由于库存水平的增加，而政府的限制和围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性进一步对库存水平产生了负面影响。

资产减值、退出和实施成本-见注3。资产减值、退出和实施成本有关这些成本按细分市场细分的详细信息，请参阅。

注10.债务：

短期借款和借款安排

在2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚不是的短期借款。

在2020年9月30日，奥驰亚有一个高级无担保5-一年循环信贷协议(经修订的“信贷协议”)，规定借款本金总额不超过#美元3.0十亿。信贷协议用于一般企业用途，将于2023年8月1日到期，并包括在某些条件下，奥驰亚有权将信贷协议延长至二附加一年期经期。如果奥驰亚长期优先无担保债务的评级发生变化，信贷协议项下的利息和费用定价可能会修改。信贷协议下的借款利率预计将基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或双方商定的基准利率，外加基于穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)对奥驰亚长期优先无担保债务评级较高的一个百分比。根据信贷协议借款，基于截至2020年9月30日的奥驰亚长期优先无担保债务评级的适用百分比为1.0%。信贷协议不包括任何其他评级触发因素，也不包括任何可能要求过帐抵押品的条款。

2020年3月，由于当时包括商业票据市场在内的全球资本市场因新冠肺炎疫情而出现不确定性，奥驰亚选择全额借款。3.0根据信贷协议，作为增加其现金状况和保持财务灵活性的一项预防措施，可提供30亿美元的现金。2020年6月，奥驰亚偿还了信贷协议项下的全部未偿还金额。

信贷协议包括各种契约，其中一项要求奥驰亚维持综合利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)与综合利息支出的比率不低于4.0至1.0，在滚动四个季度的基础上计算，截至适用季度末。于二零二零年九月三十日，综合EBITDA与综合利息开支之比率(根据信贷协议计算)为9.2设置为1.0。截至2020年9月30日，奥驰亚遵守了其在信贷协议中的契约。信贷协议中定义的术语“综合EBITDA”和“综合利息支出”均包括某些调整。

奥驰亚根据信贷协议发行的任何商业票据和借款均由美国PM担保。
27
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长期债务

截至2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚长期债务总额的账面价值合计为$29.310亿美元和28.0分别为10亿美元。

2020年5月，奥驰亚发行了以美元计价的长期优先无担保票据，本金总额为#美元。2.010亿美元(统称为“票据”)。债券所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还信贷协议的未偿还余额。“注释”载有下列条款：

▪$0.75010亿美元2.350%，2025年到期，从2020年11月6日开始每半年支付一次利息；
▪$0.75010亿美元3.400%，2030年到期，从2020年11月6日开始每半年支付一次利息；以及
▪$0.50010亿美元4.450%，2050年到期，从2020年11月6日开始每半年支付一次利息。

这些票据是奥驰亚的优先无担保债务，与奥驰亚现有和未来的所有优先无担保债务具有同等的支付权。一旦发生(I)奥驰亚控制权变更和(Ii)债券在指定时间内分别不再被穆迪、标准普尔和惠誉评级有限公司评为投资级，奥驰亚将被要求以相当于以下价格的价格购买债券101该等债券本金总额的百分之百，另加回购当日的应计及未付利息，其金额及幅度载于债券条款。

奥驰亚在票据项下的义务由PM USA担保。

在2020年第一季度，奥驰亚在到期时全额偿还了高级无担保票据，本金总额为#美元。1.0十亿。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，长期债务应计利息为1美元244百万美元和$470100万美元分别包括在奥驰亚精简综合资产负债表的其他应计负债中。

有关奥驰亚长期债务的公允价值以及将其欧元计价的优先无担保票据指定为其在ABI投资的净投资对冲的讨论，请参见附注5。金融工具.

注11.所得税：

截至2020年9月30日的9个月和3个月的所得税税率为41.8%和(195.1)%，而不是74.1%和(22.3)分别为截至2019年9月30日的9个月和3个月。税率的变化主要是由于以下原因：

▪2019年可归因于与JUUL股权证券减值相关的税收优惠的全额估值津贴；

部分偏移为：

▪2020年可归因于与JUUL股权证券减值相关的税收优惠的全额估值津贴；
▪不再需要2019年因应计税额冲销而记录的税收优惠；
▪2020年与奥驰亚对克罗诺斯的股权投资有关的净税收支出，其中包括对递延税项资产的估值津贴释放；以及
▪2019年与奥驰亚对Cronos的股权投资相关的净税收优惠，其中包括对递延税资产的估值津贴释放。



28
目录
2020年9月30日终了期间的期初和期末估值免税额核对如下：
(百万)
年初余额$2,324 
计入所得税费用的估值免税额的增加673 
减少计入所得税优惠的估值免税额(145)
外币折算4 
期末余额$2,856 

本年度估值津贴的增加主要是由于记录了与奥驰亚在Juul和Cronos的股权投资有关的递延税项资产的估值津贴。本年度估值津贴的减少主要是由于注销了一项与奥驰亚在克罗诺斯的股权投资有关的递延税项资产，此前已为该资产设立了估值津贴。

奥驰亚在许多司法管辖区都要缴纳所得税。未确认的税收优惠反映了所得税申报单上采取或预期采取的税收头寸与财务报表中确认的金额之间的差异。与相关税务机关解决相关税务状况可能需要数年时间才能完成，这样的时间安排并非完全在奥驰亚的控制范围之内。截至2020年9月30日，奥驰亚未确认的税收优惠总额为$74百万如果确认，将影响2020年9月30日有效税率的未确认税收优惠金额为1美元。41百万美元，以及$33百万美元，影响递延税金。合理地说，在未来12个月内，某些检查将得到解决，这可能导致未确认的税收优惠减少约#美元。8百万截至2019年12月31日，奥驰亚未确认的税收优惠总额为$64百万如果确认，将影响2019年12月31日实际税率的未确认税收优惠金额为$。40百万美元，以及$24百万美元，影响递延税金。

注12。偶然事件

在美国和外国的各个司法管辖区，针对奥驰亚及其子公司(包括PM USA和USSTC)以及它们各自的受赔方和奥驰亚的受投资方的法律诉讼程序正在等待或受到威胁。在这些诉讼中，可能会提出各种类型的索赔，包括产品责任、不公平贸易做法、反垄断、税收、违禁品运输、专利侵权、雇佣问题、贡献索赔以及竞争对手、股东或分销商的索赔。立法行动，如修改侵权法，也可能扩大原告可获得的索赔和补救措施的类型。

诉讼是不确定的，在未决或未来的案件中可能会有不利的发展。与烟草有关的诉讼或其他诉讼的不利结果或解决方案可能会鼓励更多诉讼的开始。在一些与烟草有关的诉讼和其他诉讼中要求的损害赔偿是或可能是巨大的，在某些情况下，索赔金额高达数十亿美元。多个法域的诉状千差万别，加上管理层在诉讼索赔方面的实际经验，表明诉讼中可能规定的金钱救济与最终结果几乎没有相关性。在某些情况下，原告声称被告的责任是连带的。在这种情况下，奥驰亚或其子公司可能面临一名或多名共同被告拒绝或以其他方式未能参与上诉所需的担保，或未能支付他们在判决中按比例或陪审团分配的份额的风险。因此，在某些情况下，奥驰亚或其子公司可能不得不支付超过其在任何与担保或判决相关的金额中的比例份额。此外，在原告胜诉的情况下，奥驰亚或其子公司还可能被要求支付利息和律师费。

尽管美国PM历来能够获得所需的保证金或保证金要求的救济，以防止原告在不利裁决被上诉时寻求收集判决，但仍存在这样的风险，即并非所有情况下都能获得此类救济。这种风险已经大大降低了，因为47各州和波多黎各限制债券的美元金额，或者根本不需要债券。然而，正如下面讨论的那样，烟草诉讼原告在几个案件中挑战了佛罗里达州债券上限法规的合宪性，原告也可能挑战其他司法管辖区的州债券上限法规。这些挑战可能包括州债券上限在联邦法院的适用性。包括佛罗里达州在内的各州也可能寻求通过立法废除或修改债券上限法规。尽管奥驰亚无法预测此类挑战的结果，但奥驰亚或其一个或多个子公司的综合运营结果、现金流或财务状况可能会在特定的会计季度或会计年度受到一个或多个此类挑战的不利结果的重大影响。

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目录
奥驰亚及其子公司在确定可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时，在精简合并财务报表中记录待决诉讼拨备。目前，虽然案件中可能出现不利结果的合理可能性不大，但本附注12中其他讨论的情况除外。偶然事件：(I)管理层已得出结论，认为任何待决案件中不可能发生亏损；(Ii)管理层无法估计任何待决案件中不利结果可能导致的可能损失或损失范围；及(Iii)因此，管理层没有在简明综合财务报表中就不利结果(如果有的话)提供任何金额。(Iii)管理层已得出结论，认为不可能在任何未决案件中发生亏损；(Ii)管理层无法估计任何未决案件中不利结果可能导致的损失或损失范围；及(Iii)因此，管理层没有在简明综合财务报表中就不利结果(如果有的话)提供任何金额。诉讼辩护费在发生时计入费用。

奥驰亚及其子公司在管理诉讼方面取得了实质性的成功。然而，诉讼是不确定的，仍然存在重大挑战。奥驰亚或其一个或多个子公司的综合运营结果、现金流或财务状况可能会在特定会计季度或会计年度受到某些未决诉讼的不利结果或解决方案的重大影响。奥驰亚及其被指定为被告的每一家子公司相信，处理各自案件的律师都这样建议，奥驰亚对针对其的未决诉讼拥有有效的抗辩理由，以及对不利判决提出上诉的有效依据。每家公司都已经并将继续积极抗辩，以应对诉讼挑战。然而，如果奥驰亚及其子公司认为这样做符合奥驰亚的最佳利益，他们可能会在特定情况下进入和解谈判。

奥驰亚和/或PM美国烟草相关诉讼概述

美国病例的类型和数量

与烟草产品有关的索赔一般包括以下类别：(I)吸烟与健康案件，指控个人受到伤害；(Ii)政府(国内外)原告提起的医疗成本索赔案件，声称因吸烟和/或利润返还而导致的医疗支出赔偿；(Iii)电子蒸气案件，指控违反“Racketeer影响和腐败组织法”(“RICO”)、欺诈、未发出警告、设计缺陷、疏忽以及不公平贸易行为；以及(Iv)下文所述的其他与烟草相关的诉讼。原告的追偿理论和在与烟草有关的诉讼中提出的抗辩将在下面讨论。

下表列出了截至2020年10月27日、2019年10月28日和2018年10月22日，美国针对PM USA和/或奥驰亚的某些烟草相关案件的未决数量：
2020年10月27日2019年10月28日2018年10月22日
个人吸烟与健康案例 (1)
14295101
医疗成本收回行动(2)
——1
电子蒸汽箱(3)
1,145
其他与烟草有关的案件(4)
444
(1) 包括15在新墨西哥州立案的案件，26在马萨诸塞州和54非-恩格尔在佛罗里达立案的案件。不包括由原告或其代表在取消认证后在佛罗里达州和联邦法院提起的个人吸烟和健康案件恩格尔箱子(这些恩格尔子代案例将在下面的吸烟与健康诉讼-恩格尔集体诉讼)。也不包括1,471由空乘人员提出的案件，要求赔偿据称因暴露于环境烟草烟雾(“ETS”)而造成的人身伤害。空乘人员声称，他们是佛罗里达州ETS吸烟与健康集体诉讼的成员，该诉讼于1997年达成和解(扫帚)。法院批准的该案和解协议的条款允许班级成员提起个人诉讼，寻求补偿性赔偿，但禁止他们寻求惩罚性赔偿。2018年3月，923在这些案件中，大多数都是自愿驳回的，没有任何偏见。
(2)看见医疗费用追回诉讼--联邦政府的诉讼下面。
(3)包括25集体诉讼，二其中有一份是在加拿大立案的，1,064个人诉讼，31州或地方政府的诉讼和25校区就JUUL电子蒸气产品提起的诉讼。在这些诉讼中，JUUL是每一起诉讼中额外被点名的被告。
(4) 包括二不活跃的吸烟和健康案件，声称受到人身伤害，或寻求法院监督的计划或正在进行的医疗监测，并声称是代表一类个人原告提起的，包括一若干个别原告的合计权利要求将在单一诉讼程序中审理的案件，以及二不活跃的集体诉讼，指控使用“灯光”和“超灯光”一词构成欺骗性和不公平的贸易行为、普通法或法定欺诈、不当得利、违反保修或违反RICO。

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目录
国际烟草相关案件

自2020年10月27日起，奥驰亚被列为#年被告二电子蒸气在加拿大的集体诉讼。PM USA也是#年的指名被告。10加拿大的医疗费用回收行动，八其中还将奥驰亚列为被告。PM USA和奥驰亚也被列为#年的被告。七吸烟和健康集体诉讼在加拿大各省提起。看见担保及其他类似事项下面讨论奥驰亚和菲利普莫里斯国际公司(“PMI”)之间的分销协议，该协议规定了对有关烟草产品的某些责任的赔偿。

与烟草有关的案件将开庭审理

截止到2020年10月27日，不是的恩格尔针对美国PM的子孙案件或个人吸烟与健康案件将开庭审理至2020年12月31日。针对烟草行业其他公司的案件可能会在这段时间内开庭审理。审判日期可能会改变，由于新冠肺炎大流行，一些审判已经推迟。

试验结果

自1999年1月起，不包括恩格尔子孙案件(下面单独讨论)，判决已于#年退回。69美国首相是被告的烟草相关案件。年发回了有利于美国总理和其他被告的判决。44中的69案子。这些44案件在阿拉斯加审理(1)，加利福尼亚州(7)，康涅狄格州(1)，佛罗里达州(10)，路易斯安那州(1)、马萨诸塞州(4)，密西西比州(1)，密苏里州(4)，新汉普郡(1)，新泽西州(1)、纽约(5)，俄亥俄州(2)，宾夕法尼亚州(1)、罗德岛(1)，田纳西州(2)和西弗吉尼亚州(2).

中的25非-恩格尔判决有利于原告的子孙案件，20已经达成最终解决方案，并且一案例(外邦人)最初退还给原告的判决在审判后被推翻，目前仍悬而未决。

看见吸烟与健康诉讼-恩格尔子代试验结果下面是关于州和联邦法院判决的讨论恩格尔截至2020年10月27日，涉及美国PM的子代病例。

烟草与健康诉讼事项(含恩格尔子孙诉讼)已付判决及规定

自2004年10月以来，在用尽那些导致与烟草有关的诉讼的不利裁决的案件的所有上诉之后，PM USA已经支付了总计约#美元的判决和和解(包括相关的费用和费用)。798百万元，利息总额约为$217截至2020年9月30日，达到100万。这些金额包括以下付款恩格尔子孙判决(以及相关费用和费用)，总额约为$364百万美元及相关利息，总额约为$55百万

奥驰亚烟草和健康诉讼项目的应计负债(包括相关利息成本)在以下指定期间的变化如下：
*截至9月30日的9个月的收入，*截至9月30日的三个月的收入，
(百万)2020201920202019
期初烟草和健康诉讼项目的应计负债(1)
$14 $112 $22 $13 
以下项目的税前费用：
烟草与健康诉讼
73 
(2)
43 34 3 
相关利息成本
3 5 — — 
付款(1)
(81)
(3)
(151)(47)(7)
烟草及健康诉讼项目期末应计负债(1)
$9 $9 $9 $9 
(1)包括与实施纠正性沟通补救措施的费用相关的金额，该纠正沟通补救措施与联邦政府的诉讼下面讨论。
(2) 包括大约$20百万美元与审前解决方案有关，约240烟草和健康案例。
(3)包括大约$20与上述审前解决方案有关的付款约为240烟草与健康案例和$22019年累积但直到2020年才支付的其他烟草和健康案件的审前解决费用.

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目录
烟草和健康诉讼项目的应计负债，包括相关利息成本，已计入奥驰亚精简综合资产负债表的应计负债。烟草和健康诉讼的税前费用包括在奥驰亚公司精简综合收益表的营销、管理和研究成本中。相关利息成本的税前费用包括在利息和其他债务支出中，这是在奥驰亚公司精简的综合收益表上的净额。

判决的保证

为了在上诉期间获得判决暂缓执行，美国总理已经张贴了各种形式的担保。截至2020年9月30日，美国PM已经发布了总额约为美元的上诉债券。61100万美元，以包括在压缩综合资产负债表上的资产中的限制性现金作抵押。

吸烟与健康诉讼

概述

原告在吸烟和健康案件中对责任的指控基于各种追偿理论，包括疏忽、严重疏忽、严格责任、欺诈、失实陈述、设计缺陷、未能警告、滋扰、违反明示和默示保证、违反特别义务、共谋、一致行动、违反不公平贸易行为法和消费者保护法，以及根据联邦和州反敲诈勒索法规提出的索赔。吸烟与健康案件的原告寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性赔偿、三倍/倍数损害赔偿和其他法定损害赔偿和处罚、设立医疗监测和戒烟基金、返还利润，以及禁令和公平救济。在这些案件中提出的抗辩理由包括缺乏直接原因、承担风险、比较过失和/或共同过失、联邦卷烟标签和广告法规定的诉讼时效和优先购买权。

非恩格尔子孙诉讼

以下摘要为非恩格尔子孙吸烟和健康案件在2020年悬而未决，在这些案件中，做出了有利于原告和不利于美国PM的判决。图表列出了一些对原告有利的判决恩格尔子代病例可在吸烟与健康诉讼-恩格尔子代试验结果下面。

原理：2020年2月，佛罗里达州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的判决，判给美国总理大约$11一百万的补偿性损害赔偿。有不是的要求惩罚性赔偿。PM USA的上诉正在第三地区上诉法院待决。

格林: 2019年9月，马萨诸塞州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的判决，判给美国总理大约美元。10一百万的补偿性损害赔偿。2020年5月，法院对原告剩余的索赔做出裁决，并将补偿性损害赔偿金提高了两倍，达到约美元。30百万PM USA计划提交审判后动议。

拉勒米：2019年8月，马萨诸塞州法院的陪审团做出了有利于原告的判决，判给原告$11补偿性损害赔偿百万美元和$10一百万的惩罚性赔偿。美国总理和原告已提出上诉。

外邦人：2017年10月，佛罗里达州法院的陪审团做出了有利于原告的判决，判给原告大约美元。7.1百万美元的补偿性损害赔偿和分配75故障的%归因于PM USA(金额约为$5.3百万)。美国总理提出上诉。2019年9月，佛罗里达州第四地区上诉法院推翻了初审法院输入的判决，批准了美国总理对某些索赔的判决，并将剩余索赔发回重审。原告已向佛罗里达州最高法院请愿，要求进一步审查。

联邦政府的诉讼: 看见医疗费用追回诉讼--联邦政府的诉讼下面讨论了判决和审判后的发展美利坚合众国医疗费用回收案例。

引擎类操作

二零零零年七月，在第二阶段的恩格尔在佛罗里达州的吸烟与健康集体诉讼中，陪审团做出了一项裁决，评估惩罚性赔偿总额约为美元。14510亿美元起诉多名被告，包括$7410亿美元对抗PM USA。在作出判决后，美国总理提出上诉。2003年5月，佛罗里达州第三地区上诉法院推翻了初审法院录入的判决，并指示初审法院下令取消该班的认证资格。原告向佛罗里达州最高法院请愿，要求进一步审查。
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目录

2006年7月，佛罗里达州最高法院下令撤销惩罚性赔偿裁决，取消初审法院批准的班级的资格，取消资格的班级成员可以在以下时间内对被告提起个人诉讼一年这项任务的执行情况将会有所不同。法院进一步宣布以下第一阶段调查结果有权既判力在该等个别诉讼中所产生的效力一年(I)证明吸烟会导致各种疾病；(Ii)证明香烟中的尼古丁会令人上瘾；(Iii)证明被告的香烟有瑕疵及不合理的危险；(Iv)被告在明知该等资料是虚假或误导的情况下，隐瞒或遗漏有关资料是虚假或具误导性的，或没有披露有关吸烟对健康的影响或令人上瘾的性质的重要事实；(V)被告人同意失实陈述有关香烟对健康的影响或令人上瘾的性质的资料，意图令公众倚赖这些资料对他们造成损害；(Vi)被告同意隐瞒或遗漏有关香烟对健康的影响或其令人上瘾的性质的资料，意图令吸烟者倚赖该等资料对他们不利；。(Vii)证明所有被告均售卖或供应有瑕疵的香烟；及。(Viii)证明被告疏忽。

2006年8月，美国总理和原告就其2006年7月的部分意见向佛罗里达州最高法院寻求重审。2006年12月，佛罗里达州最高法院拒绝修改2006年7月的裁决，只是修改了一套第一阶段的调查结果，该调查结果有权既判力(V)排除上述(关于同意失实陈述信息的)调查结果，并补充认定被告在销售或供应香烟时销售或供应的香烟与被告所作的事实陈述不符。2008年2月，初审法院取消了这个班级的资格。

悬而未决的恩格尔子孙案件

提交申请的截止日期恩格尔子代案件于2008年1月到期，当时总共约有9,300联邦和州的索赔正在审理中。截至2020年10月27日，大约1,300州法院正在审理针对PM USA或Altria的案件，这些案件声称由或代表大约1,600州法院原告。但由于许多因素，包括停靠延误、重复提交和重叠的解雇令，这些数字是估计数字。而联邦政府恩格尔协议(下面讨论)几乎解决了所有问题恩格尔截至2020年10月27日，联邦法院悬而未决的子孙案件，三针对美国首相的案件正在联邦法院悬而未决，这些案件代表着被排除在该协议之外的案件。

恩格尔子代试验结果

截止到2020年10月27日，134联邦和州政府恩格尔自佛罗里达州最高法院以来，涉及美国总理的子孙案件已有判决恩格尔决定。七十八判决结果对原告有利，五判决(斯科尔尼克,卡洛韦, 奥辛斯基-布莱克 麦考伊和弗罗盖尔)最初退回给原告，但在审判后或上诉中被推翻，仍悬而未决。

四十八个判决结果有利于美国总理，其中43都是州立案件。此外，已经发生了一些无效审判，截至2020年10月27日，只有一些导致了新的审判。四判决(皮尔逊·D·科恩, 衣领和查康)，被退回给PM USA，随后被逆转进行新的试验。陪审团在二个案(里德和银行) 返回零损害赔偿判决有利于PM美国. 陪审团在二其他个案(温加特和汉考克)退回针对PM USA授予的裁决不是的但初审法院在每一个案件中都决定判给原告损害赔偿金。一凯斯波拉利在对有利于原告的最初判决进行重审后，最终做出了有利于美国总理的判决。原告和被告的上诉正在审理中。三案件，格洛格 林图尔(卡普里奥)和迪格尼昂，导致在重审有利于原告的最初判决后做出有利于原告的判决。审判后动议或上诉正在审理中。一凯斯弗里曼，导致上诉推翻了陪审团有利于原告的裁决，并做出了有利于美国总理的判决。

下面的图表列出了某些案件的判决和审判后的事态发展恩格尔判决有利于原告的后代案件。第一张图表列出了截至2020年10月27日待决的此类案件，PM USA已在其合并财务报表中记录了拨备，因为PM USA已确定可能出现不利结果，损失金额可以合理估计；第二张图表列出了截至2020年10月27日待决的其他此类案件，但PM USA已确定不可能出现不利结果，且无法合理估计损失金额；第三张图表列出了在过去12个月内审结的其他此类案件。除非对特定案件另有说明，否则陪审团对补偿性损害赔偿的裁决不会因原告的任何比较过错而减少。此外，注意到的损害赔偿反映了基于审判后或上诉裁决的调整。

33
目录
目前有应计负债的未决工程师案件
(四舍五入至最接近的百万元)
原告
判决日期
被告(一名或多於一名)
法院
补偿性损害赔偿(所有被告)
惩罚性赔偿(PM USA)
上诉状况
应计项目(1)
伯杰(科特)
2014年9月
PM美国
联邦法院-佛罗里达州中区
$61000万美元
$211000万美元
第十一巡回上诉法院恢复了惩罚性和补偿性赔偿裁决，并将案件发回地区法院。PM USA对惩罚性赔偿裁决的质疑被地区法院驳回。美国首相向第十一巡回上诉法院提出的上诉待决。
$62018年第四季度应计项目为400万美元
桑托罗
2017年3月
PM USA，R.J.Reynolds和Liggett集团(2)
布罗沃德
$22000万(美国下午100万)
一百万
第四地区上诉法院确认了补偿性赔偿裁决，并恢复了惩罚性赔偿裁决。被告要求重审的动议被驳回。被告就惩罚性赔偿裁决向佛罗里达州最高法院提出的上诉待决。
2020年第二季度补偿性赔偿应计100万美元
(1) 应计金额包括利息和相关成本(如果适用)。对于有多个被告的案件(如果有)，应计金额反映PM USA认为，如果在考虑到其他被告可能支付的任何部分后，案件最终做出有利于原告的决定，它将不得不支付的补偿性损害赔偿部分。
(2)提及“R.J.Reynolds”、“Lorillard”和“Liggett Group”时，分别指R.J.Reynolds烟草公司、Lorillard烟草公司和Liggett Group，LLC。

其他目前悬而未决的Engle案件，有针对PM USA的判决
(四舍五入至最接近的百万元)
原告判决日期被告(一名或多於一名)法院
补偿性损害赔偿(1)
惩罚性赔偿
(美国下午时间)		上诉状况
迪格尼昂
2020年2月(2)
PM USA和
R·J·雷诺兹(R.J.Reynolds)		半边莲
$31000万美元
$121000万美元
被告向第二区域上诉法院提出的上诉待决。
库迪希2020年1月PM美国杜瓦尔
$31000万美元
$0
原告人及被告人向第一区域法院上诉待决。
林图尔(卡普里奥)
2019年11月(2)
PM USA和R.J.Reynolds布罗沃德
$92000万(美元)5美国PM(百万PM)
$74百万
原告人及被告人向第四区域上诉法院提出的上诉待决。
格洛格
2019年11月(2)
PM USA和R.J.Reynolds迈阿密-戴德
$152000万(美元)5美国PM(百万PM)
$11百万
被告向第三区域上诉法院提出的上诉待决。
麦考尔2019年3月PM美国布罗沃德
100万(美国下午100万)
一百万
下令对惩罚性赔偿进行新的审判。
内夫2019年3月PM USA和R.J.Reynolds布罗沃德
$41000万美元
$2百万
原告人及被告人向第四区域上诉法院提出的上诉待决。
弗罗盖尔2019年3月PM美国棕榈滩
100万(美国下午100万)
$0
第四地区上诉法院推翻了对美国总理的判决，下令重新审判。
马赫福兹2019年2月PM USA和R.J.Reynolds布罗沃德
$121000万美元
$10百万
原告人及被告人向第四区域上诉法院提出的上诉待决。
霍利曼2019年2月PM美国迈阿密-戴德
$31000万美元
$0
被告向第三区域法院上诉待决。
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目录
原告判决日期被告(一名或多於一名)法院
补偿性损害赔偿(1)
惩罚性赔偿
(美国下午时间)		上诉状况
查德威尔2018年9月PM美国迈阿密-戴德
$21000万美元
$0
第三地区上诉法院确认了补偿性损害赔偿裁决。美国总理向佛罗里达州最高法院请愿，要求复审。案件搁置，等待佛罗里达州最高法院的裁决学徒.(3)
卡普兰2018年7月PM USA和R.J.Reynolds布罗沃德
$21000万美元
$21000万美元
被告人及原告人向第四区域上诉法院提出的上诉待决。
R·道格拉斯2017年11月PM美国杜瓦尔
10亿美元
$0
等待主审法院录入终审判决。
萨默斯2017年4月PM美国迈阿密-戴德
$11000万美元
$0
第三区上诉法院确认了补偿性赔偿裁决，并重新审理了惩罚性赔偿。佛罗里达州最高法院驳回了美国总理的复审申请。
库珀(布莱克伍德)2015年9月PM USA和R.J.Reynolds布罗沃德
$51000万美元
(美国下午100万PM)
$0
第四区上诉法院维持判决，重新审理惩罚性赔偿。
D.布朗2015年1月PM美国联邦法院-佛罗里达州中区
$81000万美元
$91000万美元
被告向美国第十一巡回上诉法院提出的上诉被搁置，等待佛罗里达州最高法院在#年的裁决学徒.(3)
哈里斯2014年7月PM USA，
雷诺兹和罗瑞拉德		联邦法院-佛罗里达州中区
$22000万(美国下午100万)
$0
原告和被告向美国第十一巡回上诉法院提出的上诉待决。
(1) PM美国在法院裁定适用比较过错的情况下，在括号中注明了补偿性损害赔偿的部分。
(2)原告在对最初的判决进行有利于原告的重审后作出的原告判决。
(3)美国首相不是本案的被告。
工程师个案在过去12个月内审结(1)
(四舍五入至最接近的百万元)
原告判决日期被告(一名或多於一名)法院应计日期支付金额
(如有)		付款日期
院长(克里文)(2)
2014年10月PM USA和R.J.Reynolds联邦法院-佛罗里达州中区2020年第三季度
$261000万美元
2020年8月
兰迪(3)
2018年6月PM USA和R.J.Reynolds布罗沃德2020年第二季度
$101000万美元
2020年7月
泰斯(4)
2018年5月PM USA和
R·J·雷诺兹(R.J.Reynolds)		萨拉索塔2020年第一季度
$171000万美元
2020年2月
(1) 在……里面四美国首相一年多前支付判决的案件，诺格尔 戈尔, M·布朗和约旦，原告获得了大约$8百万，$2百万，$9百万美元和$4费用和成本分别为百万美元。PM USA已就所有这些案件提出上诉。
(2)2020年8月，美国第十一巡回上诉法院驳回了被告的重审申请。因此，在2020年第三季度，PM USA记录的税前拨备约为#美元26100万美元，反映其在判决中所占的份额加上利息，并于2020年8月支付了这笔款项。
(3)2020年6月，第四区上诉法院确认了补偿性损害赔偿裁决。因此，在2020年第二季度，PM USA记录的税前拨备约为#美元10为判决支付了100万美元外加利息，并于2020年7月支付了这笔金额。
(4)2020年2月，佛罗里达州第二地区上诉法院驳回了PM USA的复审申请。因此，在2020年第一季度，PM USA记录了大约#美元的税前拨备17作为判决的赔偿金加利息，并支付了这笔金额。

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目录
佛罗里达债券法令

2009年6月，佛罗里达州修改了现有的债券上限法规，增加了1美元200适用于所有州的百万债券上限恩格尔子孙诉讼总数，并为个人设立个人保证金上限恩格尔根据在给定时间生效的判决数量的不同，子孙案件的数量也会有所不同。原告在佛罗里达州法院对债券上限法规的各种挑战都未获成功。

到目前为止，还没有联邦法院讨论债券上限法规的合宪性，或者债券上限是否适用于恩格尔在联邦法院审理的子孙案件。

不时有人向佛罗里达州立法机构提交废除债券上限法规的立法；然而，到目前为止，还没有通过废除该法规的立法。

其他吸烟与健康集体诉讼

自从1996年5月驳回了一项据称是代表据称成瘾的吸烟者提起的全国性集体诉讼以来，原告已经在各州和联邦法院提起了许多假定的吸烟和健康集体诉讼。一般来说，这些案件声称是代表一个或多个特定州的居民提起的(尽管有一些案件声称范围是全国范围的)，并提出了成瘾索赔，在许多情况下，还提出了身体伤害索赔。

等级认证已被#年法院拒绝或撤销。61阿肯色州涉及美国PM的吸烟和健康集体诉讼(1)，加利福尼亚州(1)，特拉华州(1)，哥伦比亚特区(2)，佛罗里达州(2)，伊利诺伊州(3)，爱荷华州(1)，堪萨斯州(1)，路易斯安那州(1)，马里兰州(1)，密歇根州(1)，明尼苏达州(1)，内华达州(29)，新泽西州(6)、纽约(2)，俄亥俄州(1)，俄克拉荷马州(1)，俄勒冈州(1)，宾夕法尼亚州(1)、波多黎各(1)，南卡罗来纳州(1)，德克萨斯州(1)和威斯康星州(1)。看见某些其他与烟草有关的诉讼下面将讨论“灯光”和“超灯光”集体诉讼案件，以及针对PM USA的医疗监测集体诉讼案件。

截至2020年10月27日，PM USA和奥驰亚与其他卷烟制造商一起被列为被告，七加拿大艾伯塔省、马尼托巴省、新斯科舍省、萨斯喀彻温省、不列颠哥伦比亚省和安大略省提起集体诉讼。不列颠哥伦比亚省萨斯喀彻温省(二在安大略省)和安大略省，原告在吸食被告香烟后，代表患有或曾经患有各种疾病(包括慢性阻塞性肺病、肺气肿、心脏病或癌症)的个人寻求等级认证。在艾伯塔省、马尼托巴省和新斯科舍省提起的诉讼中，原告要求证明所有吸食被告香烟的个人的类别。2019年3月，所有这些集体诉讼都被搁置，原因是三加拿大烟草制造商(没有一家与奥驰亚或其子公司有关)寻求加拿大公司债权人安排法(类似于美国破产法第11章)的保护。这些公司是在加拿大上诉法院维持原判后进入这些诉讼程序的。二针对这些公司的吸烟与健康集体诉讼判决总额约为加元13十亿。看见担保及其他类似事项下面讨论奥驰亚和PMI之间的分销协议，该协议规定了对有关烟草产品的某些责任的赔偿。

医疗成本追回诉讼

概述

在医疗成本回收诉讼中，政府实体要求补偿据称由烟草产品造成的医疗成本支出，在某些情况下，还要求补偿未来的支出和损害。一些(但不是所有)原告寻求的救济包括惩罚性赔偿、多重损害赔偿和其他法定损害赔偿和罚款，禁止涉嫌向未成年人营销和销售的禁令，披露研究，返还利润，资助反吸烟项目，额外披露尼古丁产量，以及支付律师和专家证人费用。

尽管有一些相反的裁决，但美国的大多数司法裁决都驳回了针对卷烟制造商的所有或大部分医疗成本追回索赔。9个联邦巡回上诉法院和8个州上诉法院主要依靠原告的索赔太遥远的理由，下令或确认驳回医疗费用回收行动。美国最高法院拒绝考虑原告对五个联邦巡回上诉法院判决的案件的上诉。

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除了在美国提起的诉讼外，加拿大的PM USA和Altria(OT.N：行情)等烟草行业参与者也被提起医疗成本追回诉讼.10案件)、和其他实体都表示，他们正在考虑提起此类诉讼。

自2008年初以来，加拿大的不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、安大略省、纽芬兰省和拉布拉多省、魁北克省、艾伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛和新斯科舍省都对卷烟制造商提出了医疗补偿索赔。PM USA在不列颠哥伦比亚省和魁北克省的案件中被列为被告，而奥驰亚和PM USA在新不伦瑞克、安大略省、纽芬兰和拉布拉多、艾伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛和新斯科舍省的案件中都被列为被告。努纳武特地区和西北地区已经通过立法，允许类似的索赔，但基于这一立法的诉讼尚未提起。所有这些案件都被搁置，等待在加拿大的诉讼程序得到解决，这些诉讼涉及三根据上文讨论的“公司债权人安排法”，烟草制造商(没有一家与奥驰亚或其子公司有关联)。看见吸烟与健康诉讼--其他吸烟与健康集体诉讼有关这些诉讼的讨论，请参阅上文。看见担保及其他类似事项下面讨论奥驰亚和PMI之间的分销协议，该协议规定了对有关烟草产品的某些责任的赔偿。

医疗费用追回诉讼中的和解问题

1998年11月，PM USA和某些其他烟草产品制造商加入了MSA，46美国各州、哥伦比亚特区和某些美国领土就声称和未声称的医疗成本回收和其他索赔达成和解。PM USA和某些其他烟草产品制造商之前已经达成协议，解决密西西比州、佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州提出的类似索赔(连同MSA，即“州和解协议”)。州和解协议要求最初参与的制造商或“OPM”(现为PM USA和R.J.Reynolds，就某些品牌而言，ITG Brands，LLC(“ITG”))每年支付约#美元的款项。9.410亿美元，取决于几个因素的调整，包括通胀、市场份额和行业数量。此外，OPM还需要支付和解原告的律师费，每年上限为#美元。500百万在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与国家和解协议有关的销售成本记录的总金额约为#美元。1.210亿美元和1.1分别为10亿美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，与国家和解协议有关的销售成本记录的总金额约为#美元。3.310亿美元和3.2分别为10亿美元。这些金额包括美国PM对与下文讨论的NPM调整相关的金额的估计。

NPM调整纠纷

PM USA正在参与有关2003-2019年NPM调整的程序。“NPM调整”是指在符合某些条件和免责辩护的情况下，自1997年以来，如果市场占有率合计被非参与制造商抢走至少一个指定水平，则“非参与制造商”(“NPM调整”)将减少OPM和随后签署MSA的制造商(统称“参与制造商”或“PM”)支付的MSA费用。根据MSA委任的独立核数师(“IA”)计算每年的NPM调整(如果有的话)的最高金额。

NPM调整纠纷-通过以下方式解决36州和领土以及与纽约的定居.

PM USA已进入二解决NPM调整纠纷共37州和领地，一个有36两个州和领土(“多州解决方案”)和另一个州和领土(“多州解决方案”)之间存在冲突。在多州和解中，截至2017年10月底，美国PM已通过以下方式解决了2003-2015年的NPM调整争端26各州以换取总额为#美元的740百万2018年，有二关于这个定居点的主要事态发展。首先，美国PM同意与美国联邦调查局解决2016和2017年的NPM调整争端26上文提到的州。第二，PM USA解决了2004-2017年的NPM调整纠纷，十其他州。由于这些原因，二发展，PM USA将获得大约$248百万，$68其中100万美元是在2018年4月收到的，121其中100万美元是在2019年4月收到的，47其中100万美元是在2020年4月收到的。与这些相关的二发展，PM USA记录了销售成本的减少，金额为#392017年为百万美元，金额为$2092018年将达到100万。在2019年第一季度，PM USA还记录了销售成本的减少，金额为$52根据多州和解协议，预计2018年NPM调整和解信用额度将达到100万英镑。

在2020年第一季度，PM同意已经满足了多州解决方案中规定的某些条件。因此，美国PM和其他PM与宾夕法尼亚州的和解协议被延长，以包括2018-2024年的NPM调整。在2020年第三季度，PM USA和其他PM也与其他PM达成了一致35各州将延长与这些国家的解决方案
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各州将包括2018-2022年的NPM调整。由于这两个发展，PM USA将获得大约$361百万积分，用于抵消PM USA在以下方面的MSA付款九年了.

在2015年与纽约达成的NPM调整和解协议中，PM USA已收到约#美元3172004-2018年为100万。PM USA和其他参与制造商参与了根据纽约和解协议进行的诉讼，在该程序中，独立调查员将确定2019年和2020年应从纽约向参与制造商支付的金额。PM USA预计将分别在2021年4月和2022年4月收到这样的金额。
纽约和解协议和多州和解协议也都包含解决未来适用“国家防范机制调整”的某些争端的条款。

2003年和随后的国家防范机制调整--与尚未解决的国家的持续争端.

▪2003年NPM调整。2013年9月，一个仲裁小组发布了关于15保留在仲裁中的州和领土，裁定六其中一些国家没有对2003年的国家防范机制调整提出有效的抗辩。2014年6月，二其中六各国加入了上文讨论的多国解决方案。关于剩下的四各州，在州法院的挑战结果之后，美国PM最终记录了$74100万美元，主要是由于销售成本的降低，最终调整将记录在2017年第三季度。随后，另一个六各州加入了多州解决方案。二关于PM USA的利息数额，潜在的纠纷仍然悬而未决，而且不能保证PM USA将在这些纠纷中获胜。

▪2004年和随后的NPM调整。PM USA在针对没有加入上述任何一项和解的州的多州仲裁中，继续对2004年及以后几年的国家防范机制进行调整。2019年9月，新墨西哥州上诉法院确认了初审法院的命令，强制新墨西哥州在与其他州的多州仲裁中仲裁2004年NPM调整索赔。2019年11月，新墨西哥州最高法院拒绝审查这一决定。仲裁听证会尚未安排。蒙大拿州法院裁定，蒙大拿州可以在州法院对其索赔提起诉讼，而不是参加多州仲裁，而且PM已经同意不质疑2004年NPM调整对蒙大拿州的适用性。2020年4月，蒙大拿州向蒙大拿州法院提出动议，反对包括美国PM在内的PM，声称蒙大拿州在NPM调整金额中的份额应在这些调整的适用性纠纷解决之前支付给该州。PM USA一直将有争议的NPM调整金额存入根据MSA条款设立的有争议的付款账户。蒙大拿州寻求总额约为$43所有被告有争议的付款加起来为100万美元，以及三倍的惩罚性赔偿。

除了蒙大拿州和新墨西哥州，所有未定居的州都参加了2004年的多州仲裁。那次仲裁最初于2019年7月结束，尽管密苏里州在2020年6月获准举行听证会。截至2020年10月27日，仲裁没有做出任何决定。

PM已与尚未达成和解的州(密苏里州和蒙大拿州除外)达成协议，下一轮NPM仲裁将涵盖2005-2007年的三年，双方已为2005-2007年的仲裁选择了一个仲裁小组。密苏里州正在参加仲裁，但只同意在专家组之前的一年，即2005年进行仲裁。本次仲裁的听证会尚未安排。无法保证2008年及以后几年的诉讼程序将于何时安排，也不能保证这些程序将采取何种确切形式。

IA计算出，2004-2019年PM USA在最大潜在NPM调整中的份额为(不包括利息或收益)：$3882004年为百万美元；$1812005年为百万美元；$1542006年为百万美元；$1852007年为百万美元；$2502008年为百万美元；$2112009年为百万美元；$2182010年为100万美元；$1662011年为100万美元；$2142012年为100万美元；$2242013年为100万美元；$2582014年为100万美元；$3132015年为100万美元；$3052016年为100万美元；$2972017年为100万美元；$3402018年为百万美元，4412019年为100万。这些最高金额可能会大幅减少，以反映与签字国和纽约达成的和解协议，并可能反映当前和未来的计算争端和其他事态发展。最后，美国PM是否收回这些金额，即使是减少的，也取决于随后关于州具体防御和与其他PM的纠纷的决定。

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国家解决协议项下的其他争端

作为国家和解协议缔约方的烟草制品制造商的付款义务，以及任何NPM调整和相关和解的分配，已经并可能继续受到R.J.Reynolds于2015年收购Lorillard及其向ITG出售某些香烟品牌(“ITG品牌”)的影响。特别是，R.J.Reynolds和ITG声称，根据佛罗里达州、明尼苏达州和德克萨斯州的和解协议，他们不必为ITG品牌付款，或者根据州和解协议的某些计算，他们不必将ITG品牌包括在内。PM USA认为，R.J.Reynolds和ITG的立场违反了州和解协议和适用法律。PM USA进一步认为，这些行动：(I)不适当地增加了PM USA在2015-2019年的付款；(Ii)可能不适当地增加了PM USA在随后几年的付款；(Iii)不适当地减少了PM USA在2015-2019年NPM调整和相关争端解决中的份额；以及(Iv)可能不适当地减少了PM USA在随后几年的NPM调整和相关和解中的份额。

2017年1月，美国总理和佛罗里达州分别向佛罗里达州法院提出动议，反对R.J.Reynolds和ITG寻求执行佛罗里达州和解协议。2018年8月，佛罗里达州初审法院进入终审判决，裁定R.J.Reynolds(而不是ITG)必须根据佛罗里达州和解协议就ITG品牌支付和解款项，并命令R.J.Reynolds向PM USA支付约$9.82015-2017年期间的百万美元(包括利息)。R.J.Reynolds和PM USA都提交了上诉通知，2020年7月，佛罗里达州第四地区上诉法院确认了初审法院的裁决。2020年9月，佛罗里达州第四地区上诉法院驳回了R·J·雷诺兹(R.J.Reynolds)的重审动议。2020年10月，R·J·雷诺兹(R.J.Reynolds)向佛罗里达州最高法院请愿，要求复审上诉法院的裁决。

2018年3月，美国PM和明尼苏达州向明尼苏达州法院提起诉状，主张对R.J.Reynolds和ITG提出索赔，类似于佛罗里达州的索赔，并寻求执行明尼苏达州和解协议。2019年9月，明尼苏达州法院批准了明尼苏达州和美国总理关于执行针对R.J.Reynolds的协议的动议。然而，明尼苏达州法院的结论是，它还不能解决ITG根据明尼苏达州和解协议承担的责任问题。关于ITG潜在责任问题的证据听证会于2020年第三季度举行。

2018年12月，美国PM向密西西比州法院提出动议，寻求执行针对R.J.Reynolds和ITG的密西西比州和解协议，涉及R.J.Reynolds和ITG就计算与ITG品牌相关的付款所提交的某些材料的准确性。此案的听证会目前定于2021年5月举行。2019年12月，在另一件事上，密西西比州向密西西比州法院提交了一项动议，寻求执行针对美国PM USA、R.J.Reynolds和ITG的密西西比州和解协议，涉及2019年4月付款的计算。

2019年1月，美国总理和德克萨斯州分别向德克萨斯州东区的联邦法院提交了一项动议，主张对R.J.Reynolds和ITG提出索赔，类似于佛罗里达州和明尼苏达州的索赔，寻求执行德克萨斯州和解协议。2020年2月25日，德克萨斯州法院批准了德克萨斯州和美国总理关于执行针对R.J.雷诺兹的和解协议的动议。然而，德克萨斯州法院推迟了对ITG执行的动议的最终解决，因为它得出的结论是，这个问题取决于ITG和R.J.Reynolds在特拉华州衡平法院未决的单独诉讼的结果。2020年8月，R.J.雷诺兹就德克萨斯州东区的裁决向美国第五巡回上诉法院提出上诉。ITG和德克萨斯州也提交了上诉通知，每个上诉通知都仅限于根据德克萨斯州东区的裁决如何对待支付法定费用的问题。

联邦政府的诉讼

1999年，美国政府向美国哥伦比亚特区地区法院提起诉讼，指控包括PM USA在内的多家卷烟制造商以及包括奥驰亚在内的其他制造商根据三项联邦法规提出索赔。此案最终仅根据RICO的民事条款进行。2006年8月，地区法院裁定，包括奥驰亚和PM USA在内的某些被告违反了RICO，并参与了政府指控的8个“子计划”中的7个。具体而言，法院裁定：

▪被告错误地否认、歪曲和淡化吸烟的重大不良健康后果；
▪被告向公众隐瞒吸烟和尼古丁会上瘾；
▪被告错误地否认他们控制了制造和维持成瘾所需的尼古丁水平；
▪被告虚假地推销和推销“低焦油/轻质”香烟，称其危害小于全味香烟；
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▪被告错误地否认他们故意向年轻人推销；
▪被告公开和错误地否认ETS对非吸烟者有害；以及
▪被告压制了科学研究。

法院没有对被告施加金钱处罚，但下令以下救济：(I)禁止与在美国制造、营销、促销、对健康造成影响或销售香烟有关的“任何敲诈勒索行为”；(Ii)禁止直接或间接参与烟草研究委员会、烟草研究所、室内空气研究中心或其任何继承者或附属实体的管理或控制；(Ii)禁止直接或间接参与烟草研究委员会、烟草研究所、室内空气研究中心或其任何继承者或附属实体的管理或控制；(Ii)禁止直接或间接参与烟草研究委员会、烟草研究所、室内空气研究中心或其任何继承者或附属实体的管理或控制；(Iii)颁布禁制令，禁止“作出或以任何方式导致作出任何重大的虚假、误导性或欺骗性的陈述或陈述，或从事任何向美国公众传播并失实或压制有关香烟的信息的公关或营销活动”；。(Iv)禁止在香烟包装上或在香烟广告或宣传资料(包括“灯光”、“紫外线”和“低焦油”)上传达任何明示或隐含的健康信息或健康描述，而法院裁定该等内容可能会令消费者相信一个香烟品牌较另一个品牌的危险性较低；。(Iv)禁止以任何方式作出或导致作出任何重大虚假、误导性或欺骗性的陈述或陈述，或从事任何向美国公众传播并失实陈述或压制有关香烟的资料的公关或市场推广活动。(V)在各种媒体上发布“纠正声明”，说明吸烟对健康的不良影响、吸烟和尼古丁的成瘾性、吸烟“低焦油”或“清淡”香烟对健康没有任何重大益处、被告操纵香烟设计以确保尼古丁的最佳输送以及暴露于ETS对健康的不利影响；(Vi)在2021年之前，在被告的公共文件网站和明尼苏达州文件储存库披露在诉讼中向政府提交的或在任何关于吸烟与健康的未来法院或行政行动中产生的所有文件, (Vii)向政府披露分类营销数据的形式和时间表与被告现在向联邦贸易委员会披露此类数据的形式和时间表相同，期限为#年；(Vii)对根据特权或机密性要求而扣留的文件有某些额外要求；(Vii)以与被告相同的形式和时间表向政府披露分类营销数据，期限为#年。10(Ii)对被告在美国境内销售或转让任何卷烟品牌、品牌名称、配方或卷烟业务实施某些限制；(Ix)支付政府在提起诉讼时支付的费用；(Viii)对被告在美国境内销售或转让任何卷烟品牌、品牌名称、配方或卷烟业务实施某些限制。

经过几年与上述纠正声明补救措施内容有关的上诉，2017年10月，地区法院批准了各方在报纸和电视上实施纠正声明的拟议同意令。这些纠正声明于2017年第四季度开始出现在报纸和电视上。2018年4月，各方就网站和网站更正声明实施细则达成一致。更正声明于2018年第二季度开始出现在网站上，插页开始出现在2018年第四季度。

2014和2019年，奥驰亚和PM USA记录的拨备总额约为$36实施纠正通信补救措施的估计费用为100万美元。

与销售点更正报表有关的要求仍未解决。2014年5月，地区法院下令进一步通报这一问题，并于2014年6月完成。2018年5月，双方向区法院提交了联合现状报告和关于销售点标志的补充简报。2019年5月，区法院下令就销售点标牌问题举行听证会。听证会目前定于2021年7月举行。

2020年7月，美国政府向地区法院提交了一项动议，要求澄清法院下令的适用于香烟的禁令是否也适用于热卡，一种加热的烟草产品，与iQOS电子设备。2020年8月，奥驰亚和美国总理提交了一份反对政府动议的动议，或者，提出了一项修改禁令的动议，以明确它不适用于热粘滞。无论地区法院对未决动议的裁决如何，政府已表示不会反对修改禁令，该禁令允许美国PM将FDA授权的修改后的风险烟草产品声明用于热粘滞.

电子蒸气产品诉讼

截至2020年10月27日，奥驰亚和/或其子公司，包括PM USA，被列为#年被告25与JUUL电子蒸气产品相关的集体诉讼。在这些诉讼中，JUUL是每一起诉讼中额外被点名的被告。追偿理论包括违反RICO、欺诈、未发出警告、设计缺陷、过失和不公平交易行为。由于联邦贸易委员会最近的行动，原告还寻求增加反垄断索赔。尽管法院在集体诉讼中驳回了这一请求，但个人反垄断索赔仍在同一法院待决。看见反垄断诉讼以下供进一步讨论。原告寻求各种补救措施，包括补偿性和惩罚性赔偿，以及禁止产品销售的禁令。

奥驰亚和/或其子公司，包括PM USA，也被列为涉及Juul电子蒸汽产品的其他诉讼的被告，包括1,064个人诉讼，25学区和学校提起的诉讼31州或地方政府(包括夏威夷州)提起的诉讼。在这些诉讼中，JUUL是每一起诉讼中额外被点名的被告。
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上面提到的大多数个人和集体诉讼都是在联邦法院提起的。2019年10月，美国多地区诉讼司法小组下令在美国加利福尼亚州北区地区法院协调或合并这些诉讼，用于审前目的。

奥驰亚及其子公司提出动议，要求驳回集体诉讼和学区案件中的某些索赔，包括联邦RICO索赔。 2020年10月，美国加州北区地区法院批准了驳回RICO集体诉讼索赔的动议。 尽管法院在其他方面驳回了这项动议，但法院发现，根据加州法律，原告没有充分声称其索赔的地位或因果关系。 法院还批准了在各学区提起的案件中驳回RICO索赔的动议，但在所有其他方面都驳回了这项动议。 法院给了原告修改他们的申诉的机会，试图纠正法院发现的不足之处。

加利福尼亚州法院正在审理另外一组案件。2020年1月，加利福尼亚州司法委员会认定这组案件适合协调，并将该组案件分配给洛杉矶县加利福尼亚州高级法院进行预审。

不是的奥驰亚或其任何子公司被点名的案件已经开庭审理。

JUUL还在大量额外的个人和集体诉讼中被点名，目前奥驰亚及其任何子公司都没有被点名。

某些其他与烟草有关的诉讼

iQOS诉讼

2020年4月，RAI Strategic Holdings，Inc.和R.J.Reynolds Vapor Co.(R.J.Reynolds Vapor Co.)向弗吉尼亚州东区美国地区法院对奥驰亚PM USA、奥驰亚客户服务有限责任公司、PMI及其附属公司菲利普莫里斯产品公司(Philip Morris Products S.A.)提起诉讼。这起诉讼主张专利侵权的索赔是基于出售iQOS电子设备和热粘滞在美国。原告寻求各种补救措施，包括初步和永久禁令救济，三倍损害赔偿和律师费。奥驰亚和PMI已被驳回诉讼。2020年6月，其余被告提出动议，驳回原告的某些索赔，并就侵犯其余被告拥有的各种专利向原告提出反诉。

也是在2020年4月，同一原告以及R.J.Reynolds向美国国际贸易委员会(“国贸委员会”)对同一被告提起了相关诉讼。在那里，原告还指控专利侵权，但寻求的补救措施包括禁止进口iQOS电子设备，热粘滞以及零部件进入美国。在ITC的诉讼程序中，不能追回任何损害赔偿。

“灯光/超光”案件和其他吸烟与健康集体诉讼

原告已寻求将其案件证明为集体诉讼，声称除其他事项外，使用“灯光”和/或“超灯光”一词构成欺骗性和不公平的贸易做法、普通法或法定欺诈、不当得利或违反保修，并寻求禁制令和公平救济，包括恢复原状，在某些情况下，还包括惩罚性赔偿。这些集体诉讼是代表购买和消费各种品牌香烟的个人对PM USA提起的，在某些情况下，还针对奥驰亚或其其他子公司。在这些案件中提出的抗辩理由包括缺乏虚假陈述、缺乏因果关系、伤害和损害赔偿、诉讼时效、根据州法定条款免除遵守联邦监管指令的行为的非责任，以及第一修正案。二十一美国的州法院23“轻”案件拒绝认证集体诉讼，驳回集体诉讼指控，推翻先前的类别认证决定，或进入有利于PM USA的判决。截止到2020年10月27日，二“灯光/超光”集体诉讼正在美国州法院待决。这两个案例都不是有效的。

截止到2020年10月27日，二吸烟和健康案件指控人身伤害，或寻求法院监督的项目或正在进行的医疗监测，并声称是代表一类个人原告提起的，正在各自的美国州法院待决。这两个案例都不是有效的。

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UST诉讼

随着时间的推移，UST和/或其烟草子公司在一些个人烟草和健康诉讼中被点名。在这些案件中，原告对责任的指控基于各种追偿理论，如疏忽、严格责任、欺诈、失实陈述、设计缺陷、未能警告、违反默示保证、上瘾和违反消费者保护法。原告通常寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性赔偿，以及某些公平救济，包括但不限于返还。在这些案件中提出的抗辩理由包括缺乏因果关系、承担风险、比较过失和/或共同过失，以及诉讼时效。截至2020年10月27日，有一针对USSTC的案件悬而未决。

反垄断诉讼

2020年4月，联邦贸易委员会对奥驰亚和JUUL提出行政诉讼，指控奥驰亚的35对JUUL及其相关协议的%投资构成了不合理的贸易限制，违反了1890年谢尔曼反垄断法(“谢尔曼法案”)第1条和1914年联邦贸易委员会法案(“FTC法案”)第5条，并违反了克莱顿反托拉斯法(“克莱顿法案”)第7条，大大减少了竞争。如果联邦贸易委员会的挑战成功，联邦贸易委员会可以下令采取广泛的补救措施，包括剥离奥驰亚在JUUL的少数股权，撤销交易和所有相关协议，以及禁止奥驰亚或JUUL的任何高管或董事在另一方董事会任职或参加另一方董事会会议。行政审判将在联邦贸易委员会行政法法官面前进行，目前计划于2021年4月开始。行政法法官的决定然后提交给联邦贸易委员会，该决定由联邦贸易委员会主动或应任何一方的要求进行审查。然后，联邦贸易委员会发布其裁决，该裁决有待上诉审查。

同样从2020年10月27日开始，16美国加利福尼亚州北区地区法院已经对奥驰亚和JUUL提起了可能的集体诉讼。诉讼援引FTC的行政起诉书，指控奥驰亚和JUUL通过限制贸易和/或大幅减少美国封闭式电子烟市场的竞争，违反了谢尔曼法案第1、2和/或3条、克莱顿法案第7条和各种州反垄断法。原告寻求各种补救措施，包括三倍损害赔偿、律师费、宣布奥驰亚与JUUL之间的协议无效、剥离奥驰亚在JUUL的少数股权以及撤销交易。

联邦贸易委员会和私人原告都没有寻求初步禁止奥驰亚将奥驰亚没有投票权的JUUL股票转换为有表决权的股份，或任命董事进入JUUL董事会。截至2020年10月27日，奥驰亚尚未行使这些权利，但根据高铁法案的规定，奥驰亚必须在2020年11月30日之前转换其JUUL股票，之后奥驰亚将不得不向联邦贸易委员会重新提交反垄断审查，以再次寻求转换能力。有关股份转换事件中奥驰亚权利的进一步讨论，请参见注释。4.股票证券投资-JUUL投资.

股东集体诉讼与股东派生诉讼

在2019年10月和12月，二据称奥驰亚的股东在纽约东区美国地区法院对奥驰亚、奥驰亚前董事长兼首席执行官霍华德·A·威拉德三世(Howard A.Willard III)和奥驰亚前副董事长兼首席财务官兼现任首席执行官小威廉·F·吉福德(William F.Gifford，Jr.)提起了可能的集体诉讼。2019年12月，法院合并了二将诉讼合并为单一诉讼程序。合并后的诉讼随后被移交给弗吉尼亚州东区的美国地区法院。这起诉讼根据交易法第10(B)和20(A)条以及第10b-5条提出索赔。2020年4月，JUUL、其创始人以及一些现任和前任高管被加入诉讼。这些索赔声称与奥驰亚在JUUL的投资有关的虚假和误导性陈述和遗漏。原告寻求各种补救措施，包括损害赔偿和律师费。2020年7月，被告提出动议，驳回原告的索赔。

在2020年8月，二据称奥驰亚的股东分别代表自己和奥驰亚向加利福尼亚州北区美国地区法院提起衍生品诉讼，起诉威拉德、吉福德、尤尔及其某些高管和高管。这些衍生品诉讼涉及奥驰亚在JUUL的投资，并声称奥驰亚被告违反受托责任，并协助和教唆其余被告违反受托责任。2020年9月，弗吉尼亚州亨里科县巡回法院对威拉德先生、吉福德先生、奥驰亚前首席增长官和现任JUUL首席执行官凯文·C·克罗斯韦特(Kevin C.Crosthwaite)以及奥驰亚董事会成员提起了第三起衍生品诉讼。这起诉讼主张对违反受托责任的索赔。原告寻求各种补救措施，包括损害赔偿、返还利润、改革奥驰亚的公司治理和内部程序，以及律师费。原告已同意搁置弗吉尼亚州衍生品案，等待被告驳回股东集体诉讼的动议结果。第四起衍生品诉讼是在2020年10月提起的
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美国弗吉尼亚州东区地区法院起诉弗吉尼亚州诉讼中的相同被告JUUL、其创始人以及一些现任和前任高管。寻求的补救措施类似于弗吉尼亚州诉讼中原告寻求的补救措施。

环境监管

奥驰亚及其子公司(和以前的子公司)必须遵守关于向环境排放材料或其他与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律法规，包括在美国的“清洁空气法”、“清洁水法”、“资源保护和回收法”和“综合环境响应、补偿和责任法”(俗称“超级基金”)，这些法律和法规可要求每一责任方承担连带责任。奥驰亚的子公司(和前子公司)涉及几个问题，根据超级基金或其他法律法规，它们可能面临补救和自然资源损害的成本。奥驰亚的子公司预计将继续进行与环境法律法规相关的资本和其他支出。

奥驰亚在可能且可以合理估计与环境补救义务相关的费用时，按未贴现的基础计提费用。这些应计项目会随着新信息的发展或情况的变化而进行调整。除了这些金额外，无法合理估计奥驰亚子公司未来可能进行的任何环境补救和合规努力的成本。然而，管理层认为，遵守环境法律和法规，包括支付任何补救费用或损害以及支付相关支出，没有也不会对奥驰亚的综合运营结果、资本支出、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

担保及其他类似事项

在正常业务过程中，奥驰亚的某些子公司已同意在未来发生诉讼时赔偿有限数量的第三方。截至2020年9月30日，奥驰亚及其某些子公司(I)拥有49在正常业务过程中获得的未使用信用证的百万美元；(Ii)对与自身履约有关的担保负有或有责任，包括#美元。25百万美元担保债券；及(Iii)拥有可赎回的非控制权益$39在其精简合并资产负债表上记录了100万美元。此外，奥驰亚的子公司不定期向关联实体发放信贷额度。这些项目没有，也预计不会对奥驰亚的流动性产生重大影响。

根据2008年奥驰亚剥离其前子公司PMI而签订的奥驰亚与PMI之间的分销协议(“分销协议”)的条款，与烟草产品有关的责任将主要根据制造商进行分配。PMI将赔偿奥驰亚和PM USA与PMI制造的烟草产品或PM USA为PMI制造的合同相关的责任，PM USA将赔偿PMI与PM USA制造的烟草产品相关的责任，不包括为PMI制造的烟草产品合同。奥驰亚在2020年9月30日的精简综合资产负债表上没有记录相关负债，因为这项赔偿的公允价值微不足道。PMI已同意不会就以下问题寻求赔偿iQOS在上文讨论的专利诉讼项下某些其他与烟草相关的诉讼-iQOS诉讼.

PM USA已就奥驰亚在其未偿还债务证券项下的义务、其美元项下的借款发布了担保3.010亿信贷协议和其商业票据计划下的未偿还金额。


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注13.新的会计准则尚未采用：

下表介绍了适用于奥驰亚但尚未被奥驰亚采用的已发布会计指南：
标准描述公共实体生效日期对财务报表的影响
亚利桑那州立大学2019-12简化所得税会计(主题740)
该指导意见删除了投资、期间内分配和中期计算的某些例外情况，并增加了指导意见，以降低所得税会计的复杂性。该指导意见适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。允许提前申请，包括在任何过渡期内收养。奥驰亚采用这一指导方针预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
亚利桑那州立大学2020-01澄清主题321、主题323和主题815之间的交互
该指南澄清了股权证券规则、股权会计方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。该指导意见适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。允许提前申请，包括在任何过渡期内收养。奥驰亚采用这一指导方针预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
亚利桑那州立大学2020-06实体内可转换票据和合同的会计核算’的自有权益
该指导意见简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，包括可转换工具和实体自有权益中的合同，指导意见的关键条款包括减少会计模型的数量、简化每股收益的计算以及扩大与可转换工具相关的披露。
该指导意见适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2021年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。奥驰亚正在评估这一指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

公司简介

本季度报告中使用的10-Q表格(“10-Q表格”)中的术语“奥驰亚”、“我们”、“我们”和“我们”是指奥驰亚集团及其子公司，除非另有说明或另有要求。

有关奥驰亚的说明，请参见背景在注1中。介绍的背景和基础本表格10-Q表(“第1项”)与第I部分第1项的简明综合财务报表有关。

2020年第一季度，奥驰亚将其无烟产品部门更名为口服烟草产品部门。奥驰亚应报告的部门是烟熏产品、口服烟草产品和葡萄酒。由于菲利普莫里斯资本公司的租赁组合持续减少，以及奥驰亚创新烟草产品业务对奥驰亚综合业绩的相对财务贡献，金融服务和创新烟草产品业务被计入所有其他类别。
执行摘要

在本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，奥驰亚提到了以下“调整后”的财务措施：调整后的运营公司收入(亏损)(“OCI”)；调整后的OCI利润率；调整后的奥驰亚净收益；调整后的奥驰亚稀释后每股收益；以及调整后的有效税率。这些调整后的财务计量不是美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，并且可能与其他公司使用的类似名称的计量不同。因此，这些调整后的财务措施应被视为性质上的补充，而不是孤立地考虑，或作为根据公认会计准则编制的相关财务信息的替代品。除中注明的情况外2020年预测结果在下面的章节中，当奥驰亚以10-Q表格形式提供非GAAP衡量标准时，它还提供了该非GAAP财务衡量标准与最直接可比GAAP财务衡量标准的对账。有关这些非GAAP财务指标的详细说明，请参阅非GAAP财务指标下面一节。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情给美国和全球经济带来了不利影响，并继续造成经济不确定性。尽管此次大流行仍存在许多不确定性，包括其持续时间及其对美国和全球经济、我们子公司的运营以及奥驰亚所投资公司的最终整体影响，但奥驰亚仍在继续监测新冠肺炎的宏观经济风险，并仔细评估潜在后果，努力降低风险。具体地说，奥驰亚仍然专注于对其流动性、运营、供应链和分销链以及经济状况的任何潜在影响。

在奥驰亚的流动性方面，尽管商业票据市场在2020年3月出现了一些波动，但奥驰亚认为其财务状况稳健，并继续保持高于正常水平的现金余额，以保持其财务灵活性。作为一项预防措施，2020年3月，奥驰亚根据其高级无担保5年期循环信贷协议(经修订，即“信贷协议”)全额借入30亿美元，奥驰亚随后于2020年6月全额偿还。2020年5月，奥驰亚以优先无担保票据的形式发行了20亿美元的长期债务。2020年4月，奥驰亚董事会(“董事会”)撤销了之前授权的10亿美元股票回购计划中剩余的5亿美元。在截至2020年9月30日的9个月里，奥驰亚没有回购任何股票。

与美国和全球其他许多公司一样，奥驰亚的运营也受到了新冠肺炎的影响。奥驰亚已经为许多员工实施了远程工作，并与公共卫生当局推荐的社会距离协议保持一致。到目前为止，奥驰亚认为其烟草业务没有经历任何与政府限制消费者流动或商业运营的行动相关的实质性不利影响，但仍在继续监测这些因素。奥驰亚仍然认为，新冠肺炎疫情导致的远程工作对生产率的影响微乎其微。此外，奥驰亚的关键信息技术系统仍在运行。尽管奥驰亚的烟草业务之前暂时暂停了其几个制造设施的运营，但所有制造设施目前都在根据增强的安全协议运营。此外，Helix创新有限责任公司(“Helix”)继续建设国内制造能力，以在……上面!在里士满制造中心，扩大经销。由于新冠肺炎的不确定性，奥驰亚继续监测与设施中断和劳动力可用性相关的风险。

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奥驰亚的供应商和其分销链中的供应商也受到政府行动的影响，这些行动可能需要关闭一家工厂和远程工作协议。到目前为止，奥驰亚的供应链或分销系统还没有经历任何实质性的中断，但正在继续监测这些因素。大多数销售奥驰亚烟草产品的零售店，包括便利店，都被当局视为基本业务，并仍在营业。奥驰亚继续监控我们供应和分销链中的一个或多个供应商、分销商或任何其他实体临时或永久关闭的风险。

2020年6月，菲利普莫里斯美国公司(“PM USA”)在亚特兰大和里士满重新开业iQOS商店，2020年7月，PM USA推出iQOS在夏洛特，所有商店都在增强的安全协议下运营。

在2020年前九个月，奥驰亚产生的税前净费用为5,000万美元，这与新冠肺炎大流行造成的中断或缓解影响的努力直接相关。这些成本是在第二季度记录的，不包括在奥驰亚公司调整后的业绩中，包括溢价工资、个人防护设备和健康检查，部分被某些就业税收抵免所抵消。这些税前费用净额不包括与葡萄酒业务战略重置相关的库存相关执行成本。

尽管到目前为止，新冠肺炎还没有对奥驰亚的烟草业务产生实质性影响，但对于新冠肺炎未来会如何影响成年烟草消费者，仍然存在不确定性。奥驰亚继续监测新冠肺炎的宏观经济风险及其对成年烟草消费者的影响，包括失业率、可支配收入(可能会受到政府刺激计划和联邦失业救济金未来潜在变化的影响)和流动性。奥驰亚还继续监测成年烟草消费者的购买行为，包括总体烟草产品支出、优质和折扣品牌购买的组合以及对不可燃产品的兴趣。

虽然到目前为止，奥驰亚的烟草业务还没有受到新冠肺炎的实质性影响，但奥驰亚的酒类资产受到了不利影响。做葡萄酒生意的，史黛西。Michelle Wine EStates Ltd.(“圣米歇尔葡萄酒庄园有限公司”)米歇尔“)餐厅、酒吧和酒店场所以及邮轮公司的直接面向消费者销售和内部葡萄酒销售已经并将继续受到新冠肺炎疫情造成的干扰的负面影响，这也可能对成人葡萄酒消费者未来产生影响。2020年第一季度，Ste.Michelle录得税前费用392,000,000美元，包括(I)存货注销及(Ii)与产品数量需求不确定性有关的未来不可撤销葡萄购买承诺的估计亏损，该等亏损进一步受到政府限制及新冠肺炎疫情所带来的经济不确定性的影响。奥驰亚和Ste.米歇尔还对葡萄酒业务进行了审查，并进行了战略调整。斯蒂。米歇尔继续监测新冠肺炎的相关风险对其业务、运营结果、现金流或财务状况的影响。

百威英博SA/NV也受到新冠肺炎的影响，包括将其于2020年第二季度支付的2019年末期股息削减50%，以及最近宣布放弃本应在2020年第四季度支付的2020年中期股息；由于新冠肺炎的不确定性、波动性和影响，撤回了对2020年的指导；以及与2020年第二季度非洲业务相关的商誉减值费用(由于奥驰亚报告ABI的业绩滞后了一个季度，奥驰亚在2020年第三季度记录了这笔费用)。ABI预计今年下半年的表现将好于上半年，尽管环境仍不稳定和不确定，包括几个市场可能重新出台限制。由于这些行动，奥驰亚降低了对ABI 2020年股权收益和现金股息的预期。此外，与新冠肺炎相关的极端市场混乱和波动导致英博股价在2020年上半年大幅下跌，奥驰亚投资英博的公允价值低于账面价值。虽然奥驰亚认为这种下滑是暂时的，但将继续关注其对英博的投资，包括新冠肺炎对英博业务和市场估值的影响。如果奥驰亚得出结论认为公允价值的下降不是暂时的，奥驰亚将在确定的期间内确定并确认其投资的减值，这可能是实质性的。

奥驰亚在进行定期减值评估时考虑了新冠肺炎对JUUL实验室公司(“JUUL”)业务的影响，包括销售、分销、运营、供应链和流动性。虽然我们的量化估值考虑了新冠肺炎的影响，导致截至2020年9月30日期间的非现金税前减值费用为26亿美元，但这不是本次评估的减值指标。奥驰亚将继续关注其对JUUL的投资以及新冠肺炎对JUUL业务的影响。

奥驰亚考虑了新冠肺炎对克罗诺斯集团(“克罗诺斯”)业务的影响，包括销售、分销、运营、供应链和流动性。克罗诺斯继续受到新冠肺炎的影响，部分原因是政府采取行动，要求关闭或限制美国零售店的占用。在2020年第二季度，由于新冠肺炎的影响(奥驰亚记录的)，克罗诺斯记录了商誉和无形资产的减值费用
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在2020年第三季度，由于其报告克罗诺斯的业绩滞后了一个季度)。此外，奥驰亚对Cronos的权益法投资的公允价值比其于2020年9月30日的账面价值10亿美元低约20%。虽然奥驰亚认为公允价值的这种下降是暂时的，但它将继续关注其对克罗诺斯的权益法投资，包括新冠肺炎对克罗诺斯业务和市场估值的影响。如果奥驰亚得出结论认为公允价值的下降不是暂时的，奥驰亚将在确定的期间内确定并确认其权益法投资的减值，这可能是重大的。
截至2020年9月30日的9个月的综合运营结果：截至2020年9月30日的9个月，可归因于奥驰亚公司的净收益(亏损)和可归因于奥驰亚公司的稀释后每股收益(亏损)与截至2019年9月30日的9个月相比发生了变化，主要原因如下：
净收益(亏损)稀释每股收益
(单位为百万，每股数据除外)
截至2019年9月30日的9个月$516 $0.27 
2019年资产减值、退出、实施和收购相关成本163 0.08 
2019年烟草与健康诉讼事项36 0.02 
2019年JUUL股权证券减值4,500 2.41 
2019年ABI相关专项项目1
9 — 
2019年克罗诺斯相关专项物品816 0.44 
2019年税目(56)(0.03)
小计2019年特殊项目
5,468 2.92 
2020年实施和采购相关成本(314)(0.17)
2020烟草与健康诉讼项目(57)(0.03)
2020年JUUL股权证券减值(2,600)(1.40)
2020与ABI相关的特殊项目(544)(0.29)
2020年克罗诺斯相关特殊项目(143)(0.08)
2020年新冠肺炎特殊项目(37)(0.02)
2020年税目(38)(0.02)
小计2020特殊项目
(3,733)(2.01)
流通股减少— 0.02 
税率的变化(75)(0.04)
运筹学367 0.20 
截至2020年9月30日的9个月$2,543 $1.36 
2020年报告净收益(亏损)$2,543 $1.36 
2019年报告净收益(亏损)$516 $0.27 
%变化100%+100%+
2020年调整后净收益和调整后稀释每股收益$6,276 $3.37 
2019年调整后净收益和调整后稀释每股收益 1
$5,984 $3.19 
%变化4.9 %5.6 %
1对某些ABI按市值计价的调整进行了上期金额的重新计算，以符合本期列报，这些调整以前没有被确定为特殊项目，现在被排除在奥驰亚公司调整后的财务措施之外。 有关进一步的讨论，请参见下面的内容。

有关影响奥驰亚公司应占收益表的可比性和调整后每股收益与奥驰亚公司调整后稀释每股收益可比性的事件的讨论，请参见下面的综合经营业绩部分。

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未偿还股份减少：截至2020年9月30日的9个月内，与去年同期相比，流通股减少，这主要是由于奥驰亚在2019年第四季度根据其股票回购计划回购了股票。

税率的变化：税率的变化主要是由ABI较低的股息推动的。

运筹学：上表显示的业务增加3.67亿美元，主要是由于吸烟产品和口服烟草产品部门的收入增加，但被奥驰亚在ABI和Cronos的股权投资收益下降部分抵消。

有关更多详细信息，请参阅下面的合并经营结果和按业务部门划分的经营结果部分。

截至2020年9月30日的三个月的综合运营结果：在截至2020年9月30日的三个月中，奥驰亚公司的净收益(亏损)和奥驰亚公司的稀释每股收益与截至2019年9月30日的三个月相比发生了变化，主要原因如下：
净收益(亏损)稀释每股收益
(单位为百万，每股数据除外)
截至2019年9月30日的三个月$(2,600)$(1.39)
2019年资产减值、退出、实施和收购相关成本5 — 
2019年烟草与健康诉讼事项2 — 
2019年JUUL股权证券减值4,500 2.41 
2019年ABI相关专项项目1
(18)(0.01)
2019年克罗诺斯相关专项物品432 0.23 
2019年税目(97)(0.05)
小计2019年特殊项目4,824 2.58 
2020年实施和采购相关成本(8)— 
2020烟草与健康诉讼项目(25)(0.01)
2020年JUUL股权证券减值(2,600)(1.40)
2020与ABI相关的特殊项目(405)(0.22)
2020年克罗诺斯相关特殊项目(142)(0.08)
2020年税目13 0.01 
小计2020特殊项目(3,167)(1.70)
税率的变化(60)(0.03)
运筹学51 0.03 
截至2020年9月30日的三个月$(952)$(0.51)
2020年报告净收益(亏损)$(952)$(0.51)
2019年报告净收益(亏损)$(2,600)$(1.39)
%变化63.4 %63.3 %
2020年调整后净收益和调整后稀释每股收益$2,215 $1.19 
2019年调整后净收益和调整后稀释每股收益 1
$2,224 $1.19 
%变化(0.4)%— %
1对某些ABI按市值计价的调整进行了上期金额的重新计算，以符合本期列报，这些调整以前没有被确定为特殊项目，现在被排除在奥驰亚公司调整后的财务措施之外。 有关进一步的讨论，请参见下面的内容。

有关影响奥驰亚公司应占收益表的可比性和调整后每股收益与奥驰亚公司调整后稀释每股收益可比性的事件的讨论，请参见下面的综合经营业绩部分。
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税率的变化：税率的变化主要是由ABI较低的股息推动的。

运筹学：上表中显示的运营增加了5100万美元，主要是由于香烟产品部门的收入增加，但部分被奥驰亚公司在ABI和Cronos的股权投资收益下降所抵消。

有关更多详细信息，请参阅下面的合并经营结果和按业务部门划分的经营结果部分。

2020年预测结果：奥驰亚将其2020年全年调整后稀释每股收益缩小至4.30美元至4.38美元之间，较其2019年全年调整后稀释每股收益4.21美元的基数增长率在2%至4%之间。这一预测增长率不包括下表第二表中2020年预测的收入和费用项目。奥驰亚2020年全年收益指引是基于奥驰亚今年迄今的表现和对ABI额外季度收益贡献的洞察。W虽然2020年全年调整后稀释每股收益指引考虑了一系列情景，但外部环境仍然动态。奥驰亚将继续监测成年烟草消费者的状况，包括失业率、可支配收入(可能受到政府刺激计划和联邦失业救济金未来潜在变化的影响)、流动性和购买行为。奥驰亚还将其对2020年全年调整后有效税率的预期收窄至24.5%至25.5%。
将2019年报告的稀释每股收益调整为2019年调整后稀释每股收益
2019
2019年报告的稀释每股收益$(0.70)
资产减值、退出、实施和收购相关成本0.15 
烟草与健康诉讼项目0.03 
JUUL股权证券减值4.60 
与ABI相关的特殊项目1
(0.16)
与克罗诺斯相关的特殊物品0.34 
税目(0.05)
2019年调整后稀释每股收益$4.21 
1这一数额已经重新计算，以符合某些ABI按市值计价调整的本期列报，这些调整以前没有被确定为特殊项目，现在被排除在奥驰亚公司调整后的财务措施之外。

以上提供的奥驰亚2020年预测增长率不包括以下(收入)支出项目：
(收入)不包括2020年预测调整后稀释每股收益的费用
2020
与实施和采购相关的成本$0.17 
烟草与健康诉讼项目0.03 
JUUL股权证券减值1.40 
与ABI相关的特殊项目0.29 
与克罗诺斯相关的特殊物品0.08 
新冠肺炎特殊物品0.02 
税目
0.02 
$2.01 

有关从上述预测结果中排除的某些收入和费用项目的讨论，请参阅下面的综合经营业绩部分。

奥驰亚的全年调整后稀释每股收益指引和调整后有效税率的全年预测不包括某些收入和费用项目的影响，包括非GAAP财务指标下面一节，管理层认为这不是基本运营的一部分。奥驰亚的管理层不能前瞻性地估计这些项目对其报告的稀释每股收益或报告的有效税率的影响，因为这些项目可能是重大的，可能是不寻常的或不常见的，很难预测，而且可能是高度可变的。因此，奥驰亚没有为其调整后的稀释每股收益指引或调整后的有效每股收益提供相应的GAAP衡量标准，或与其调整后的有效每股收益指引进行对账
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税率预测。

中描述的因素可能影响未来结果的警示因素以下部分的内容探讨与分析代表本预测和本10-Q表格中所作其他前瞻性陈述的持续风险。


探讨与分析

关键会计政策和估算

奥驰亚的关键会计政策和估计在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中进行了讨论；这些关键会计政策和估计没有实质性变化，以下注明除外。
▪对ABI、Cronos和JUUL的投资：
奥驰亚在编制财务报表时，通过将每项投资的公允价值与其账面价值进行比较，至少每季度审查一次根据权益会计法(ABI和Cronos)计入的股权投资的减值。如果一项投资的账面价值超过其公允价值，并且价值损失不是暂时性的，则该投资被视为减值并减值至公允价值，减值将在确定的期间确认。
奥驰亚在编制财务报表时，每季度对减值指标进行定性评估，从而审查其在JUUL的投资减值。如果这一定性评估表明奥驰亚在JUUL的投资可能受到损害，则进行定量评估。如果量化评估显示该投资的公允价值低于其账面价值，该投资将减记至其公允价值，并在确定的期间确认减值。
对ABI的投资
于2020年9月30日，奥驰亚对ABI的投资包括ABI的1.85亿股限制性股份(“限制性股”)和ABI的1200万股普通股。奥驰亚对ABI的股权投资的公允价值基于：(I)ABI普通股在活跃市场的未经调整报价，并被归类为公允价值等级的第一级，以及(Ii)除一级价格之外的可观察投入，例如类似资产的报价，被归类为公允价值等级的第二级。在某些情况下，奥驰亚可以质押或以其他方式授予其全部或部分限制性股票的担保权益。如果质权人或担保权益持有人取消限制股的抵押品赎回权，设押的限制股将一对一自动转换为普通股。因此，每股限制性股票的公允价值是以普通股的价值为基础的。
奥驰亚于2020年9月30日及2019年12月31日于ABI的股权投资公允价值分别为107亿美元(账面价值167亿美元)及161亿美元(账面价值181亿美元)，分别较账面价值低约36%及11%。截至2020年10月27日，奥驰亚投资的公允价值增至约110亿美元(较其账面价值低约34%)。2019年10月，奥驰亚对ABI股权投资的公允价值跌破账面价值，至今未见回升。奥驰亚评估了与公允价值下降相关的因素，包括最近在新冠肺炎疫情期间对英博股票公允价值的影响。新冠肺炎疫情带来的经济不确定性也影响了英博的业务。奥驰亚还评估了截至2020年9月30日公允价值下降的持续时间和幅度、ABI的财务状况和近期前景，以及奥驰亚在复苏之前持有其在ABI的投资的意图和能力。根据奥驰亚于2020年9月30日的结论，其在ABI的投资的公允价值跌破账面价值是暂时的，因此没有记录减值。这一结论是基于以下因素得出的：
▪自2016年10月奥驰亚获得ABI所有权权益以来，除2018年9月开始的某些期间外，奥驰亚对ABI股权投资的公允价值历史上超过了账面价值；
▪2019年股价大幅回升的历史，以及2020年3月31日至2020年10月27日的涨幅，奥驰亚认为这表明投资者对ABI实施业务战略和去杠杆化计划的能力充满信心；
▪ABI股票交易低于奥驰亚账面价值的时间段(约12个月)；
▪与新冠肺炎疫情相关的持续行业混乱和波动，导致英博竞争对手的股票表现，奥驰亚认为这不能反映实际的潜在股权价值；
▪ABI最近为保持财务灵活性和对其长期去杠杆化倡议的承诺而采取的积极行动，包括自2019年12月31日以来采取的以下行动：(I)ABI将2019年支付的末期股息减少50%
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2020年第二季度及其最近宣布放弃本应在2020年第四季度支付的2020年中期股息；(Ii)ABI在2020年第二季度以110亿美元完成了对其澳大利亚子公司的出售，并确认剥离资产的几乎所有收益将用于减少债务；以及(Iii)ABI通过发行和赎回活动进行的总计110亿美元的再融资，特别是通过发行和赎回活动，特别是将前端到期日转换为较长期的到期日；以及(Iii)ABI通过发行和赎回活动进行的总计110亿美元的再融资，特别是将前端到期日转换为较长期的到期日；
▪ABI的全球平台(全球产量最大的啤酒酿造商和全球收入排名前十的消费品公司之一)在关键市场拥有强大的市场地位、地域多元化、经验丰富的管理团队、严格的财务纪律(成本管理和效率)以及预期收益和业绩历史；
▪ABI为应对新冠肺炎疫情的不利影响而实施的战略计划，包括有能力利用从复苏市场中吸取的经验教训，为ABI的强劲复苏做好准备，ABI预计今年下半年的表现将好于上半年，这证明了ABI的预期，尽管环境仍然不稳定和不确定，包括几个市场可能重新出台限制；以及
▪奥驰亚对限制性股票的所有权将受到截至2021年10月10日的五年禁售期(有限例外情况下)的限制，奥驰亚认为这为其在ABI的投资的公允价值的预期恢复提供了足够的时间。

奥驰亚将继续监控其对英博的投资，包括新冠肺炎疫情对英博业务和市场估值的影响。如果奥驰亚得出结论认为公允价值的下降不是暂时的，奥驰亚将在确定的期间内确定并确认其投资减值，这可能会对奥驰亚的综合财务状况或收益造成重大不利影响。

对克罗诺斯的投资
奥驰亚在Cronos的权益法投资的公允价值是基于Cronos普通股在活跃市场的未经调整的报价，并被归入公允价值等级的第一级。奥驰亚在2020年9月30日和2019年12月31日对克罗诺斯的权益法投资的公允价值分别为8亿美元和12亿美元，而2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值为10亿美元。于2020年9月30日，奥驰亚对Cronos的权益法投资的公允价值比其账面价值低约20%。克罗诺斯的股价在2020年第三季度至2020年10月期间持续波动。虽然于2020年9月30日，奥驰亚对Cronos的权益法投资的公允价值低于其账面价值，但在2020年第三季度期间，奥驰亚的权益法投资的公允价值在某些时候超过了其账面价值，于2020年10月27日，奥驰亚对Cronos的权益法投资的公允价值增至约9亿美元(比其账面价值低约12%)。奥驰亚评估了与公允价值下降相关的因素，包括最近新冠肺炎疫情对克罗诺斯股票公允价值的影响。克罗诺斯继续受到新冠肺炎的影响，部分原因是政府采取行动，要求关闭或限制美国零售店的占用。此外，在2020年第二季度，由于新冠肺炎的影响，克罗诺斯记录了商誉和无形资产的减值费用。根据奥驰亚在2020年9月30日对公允价值下降的持续时间(相当短的一段时间)和幅度的评估，奥驰亚对克罗诺斯的财务状况(包括其强大的现金状况)和近期前景的评估, 考虑到奥驰亚持有Cronos投资的意图和能力直至复苏，奥驰亚得出结论认为，其在Cronos的权益法投资的公允价值低于账面价值是暂时的，因此没有记录减值。
奥驰亚将继续监控其对克罗诺斯的权益法投资，包括新冠肺炎疫情对克罗诺斯业务和市场估值的影响。如果奥驰亚得出结论认为公允价值的下降不是暂时的，奥驰亚将在确定的期间内确定并确认其权益法投资的减值，这可能会对奥驰亚的综合财务状况或收益造成重大不利影响。
有关奥驰亚在ABI和克罗诺斯的投资的进一步讨论，请参见附注4。对股票证券的投资项目1(“附注4”)中的简明综合财务报表。
对JUUL的投资
作为编制截至2020年9月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的财务报表的一部分，奥驰亚对其在JUUL的投资进行了减值指标的定性评估，并确定存在减值指标。

JUUL在2020年9月宣布了一项战略更新，其中包括其在全球大幅裁员的计划，对其资源配置的评估，以及退出各种国际市场的可能性。作为编制截至2020年9月30日的奥驰亚财务报表的一部分，奥驰亚对其在JUUL的投资进行了减值指标的定性评估，并确定JUUL的战略更新是2020年9月30日的减值指标，因为JUUL的业务前景显著恶化。
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鉴于这一减值指标的存在，奥驰亚于2020年9月30日对其在JUUL的投资进行了量化估值，并在截至2020年9月30日的9个月和3个月记录了26亿美元的非现金税前费用，在其简明综合收益表中报告为JUUL股权证券的减值。减值费用是由于奥驰亚预计JUUL收入会随着时间的推移而下降，这是由于较低的定价假设和JUUL实现先前预测的营业利润率表现的延迟。这些驱动因素是(I)JUUL修订的国际扩张计划和(Ii)不断发展的美国电子蒸气类别和相关竞争动态的结果。

2019年，奥驰亚与其在JUUL的投资相关的非现金税前减值费用总额为86亿美元(2019年第三季度为45亿美元，2019年第四季度为41亿美元)，导致其在JUUL的投资在2019年12月31日的账面价值为42亿美元。

2019年9月30日，奥驰亚对减值指标进行定性评估，得出减值指标存在的结论。这些指标包括电子蒸气监管环境和JUUL所在行业的重大不利变化。虽然没有单一的决定性事件或因素，但奥驰亚综合考虑了以下损害指标：美国食品和药物管理局(“FDA”)遵守政策禁止在未经上市前授权的情况下在美国市场销售某些风味电子蒸气产品的可能性增加；美国某些州和城市以及某些国际市场实施的各种电子蒸气禁令，以及未来增加禁令的可能性；以及加强不良宣传的影响，包括有关蒸发相关肺损伤和死亡的新闻报道和公共健康建议。

根据对其在JUUL的投资的定量估值，2019年第三季度的减值费用主要是由于美国和国际市场的电子蒸气销售量假设较低，以及实现营业利润率表现的延迟，而与JUUL交易时的假设相比，JUUL交易导致税前费用为45亿美元。

2019年12月31日，奥驰亚认定，2019年第四季度针对JUUL的待决法律案件数量大幅增加，导致了额外的减损指标，其中包括各种集体诉讼和人身伤害索赔，以及州总检察长和地方政府提起的导致减损指标的案件。第四季度的减值费用主要是由于应用于未来现金流预测的贴现率增加，这是由于针对JUUL的待决法律案件数量增加带来的重大风险，导致2019年12月31日额外的税前费用为41亿美元。

奥驰亚使用收益法估计其在JUUL投资的公允价值。收益法反映了对美国和某些国际市场未来现金流的贴现，其回报率包括使用这些资金的无风险利率、预期通货膨胀率和与实现未来现金流相关的风险。未来的现金流基于一系列情景，这些情景考虑了各种潜在的监管、立法和市场结果。

在确定其在JUUL投资的公允价值时，奥驰亚做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是销售额、营业利润率、折扣率和永久增长率。执行估值时使用的贴现率于2020年9月30日介乎17.0%至20.5%，于2019年9月30日介乎13.5%至16.5%，于2019年12月31日介乎19.5%至23.0%。用于执行估值的永久增长率保持不变，在2020年9月30日、2019年9月30日和2019年12月31日从(0.5%)到0.0%不等。此外，奥驰亚对各种潜在的监管和立法行动的可能性和程度、对电子蒸气类别特别是JUUL的持续负面公众看法以及对竞争动态和电子蒸气类别的未来状态的预期做出了重大假设。估值中使用的所有重要投入均归类于公允价值层次的第3级。

虽然奥驰亚的贴现现金流分析是基于奥驰亚管理层认为合理的假设，并基于分析开发时可获得的最佳信息，但在确定未来现金流时仍有重要的判断。奥驰亚认为，以下因素最有可能影响预计的未来现金流，因此，奥驰亚对JUUL的估值：联邦、州、地方和国际监管和立法发展；JUUL战略的执行；类别增长率；针对JUUL的电子蒸气相关诉讼；消费者偏好；以及竞争动态。

虽然奥驰亚管理层认为，截至2020年9月30日其在JUUL投资的估计公允价值是合适的，但JUUL的短期或长期实际表现可能与预测大不相同
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由于上述因素的变化而产生的业绩。一个或多个这样的变化可能会导致奥驰亚在未来一段时间内对JUUL的投资产生额外的减值费用。

有关奥驰亚在JUUL投资的更多信息，请参见附注4。

综合经营结果
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)
净收入：
可烟产品$17,522 $16,837 $6,313 $6,049 
口服烟草制品1,901 1,762 640 620 
葡萄酒434 483 157 167 
所有其他(8)21 13 20 
净收入$19,849 $19,103 $7,123 $6,856 
产品消费税：
可烟产品$3,950 $3,998 $1,407 $1,406 
口服烟草制品98 96 33 33 
葡萄酒14 15 5 5 
所有其他1 — — — 
产品消费税$4,063 $4,109 $1,445 $1,444 
营业收入：
保监处：
可烟产品$7,609 $6,864 $2,789 $2,561 
口服烟草制品1,297 1,195 436 417 
葡萄酒(347)50 19 16 
所有其他(63)(27)(7)8 
无形资产摊销
(54)(28)(17)(12)
一般公司费用
(150)(154)(60)(46)
企业资产减值及退出
*成本
— (1)— — 
营业收入$8,292 $7,899 $3,160 $2,944 

如附注9中进一步讨论的那样。细分市场报告对于第1项(“附注9”)的简明综合财务报表，奥驰亚的首席运营决策者(“CODM”)审查保监处以评估各分部的业绩并向其分配资源。这些部门的OCI被定义为扣除一般公司费用和无形资产摊销前的营业收入。

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下表对截至9月30日的9个月奥驰亚公司调整后净收益(亏损)和奥驰亚公司调整后稀释每股收益进行了核对：
(单位为百万美元，每股数据除外)所得税前收益(亏损)所得税拨备净收益(亏损)应占净收益(亏损)
去奥驰亚		稀释每股收益
2020年报告$4,349 $1,817 $2,532 $2,543 $1.36 
与ABI相关的特殊项目689 145 544 544 0.29 
与实施和采购相关的成本
415 101 314 314 0.17 
烟草与健康诉讼项目
76 19 57 57 0.03 
JUUL股权证券减值2,600 — 2,600 2,600 1.40 
与克罗诺斯相关的特殊物品144 1 143 143 0.08 
新冠肺炎特殊物品50 13 37 37 0.02 
税目— (38)38 38 0.02 
2020特殊项目调整后$8,323 $2,058 $6,265 $6,276 $3.37 
2019年报告$1,989 $1,473 $516 $516 $0.27 
与ABI相关的特殊项目 1
11 2 9 9 — 
资产减值、退出、实施和收购相关成本
215 52 163 163 0.08 
烟草与健康诉讼项目48 12 36 36 0.02 
JUUL股权证券减值4,500 — 4,500 4,500 2.41 
与克罗诺斯相关的特殊物品1,093 277 816 816 0.44 
税目— 56 (56)(56)(0.03)
2019年特殊项目调整$7,856 $1,872 $5,984 $5,984 $3.19 
1对某些ABI按市值计价的调整进行了上期金额的重新计算，以符合本期列报，这些调整以前没有被确定为特殊项目，现在被排除在奥驰亚公司调整后的财务措施之外。

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下表对截至9月30日的三个月奥驰亚公司调整后净收益(亏损)和奥驰亚公司调整后稀释每股收益进行了核对：
(单位为百万美元，每股数据除外)所得税前收益(亏损)所得税拨备净收益(亏损)应占净收益(亏损)
去奥驰亚		稀释每股收益
2020年报告$(324)$632 $(956)$(952)$(0.51)
与ABI相关的特殊项目513 108 405 405 0.22 
与实施和采购相关的成本
12 4 8 8 — 
烟草与健康诉讼项目
34 9 25 25 0.01 
JUUL股权证券减值2,600 — 2,600 2,600 1.40 
与克罗诺斯相关的特殊物品143 1 142 142 0.08 
税目— 13 (13)(13)(0.01)
2020特殊项目调整后$2,978 $767 $2,211 $2,215 $1.19 
2019年报告$(2,128)$474 $(2,602)$(2,600)$(1.39)
与ABI相关的特殊项目 1
(23)(5)(18)(18)(0.01)
资产减值、退出、实施和收购相关成本
11 6 5 5 — 
烟草与健康诉讼项目3 1 2 2 — 
JUUL股权证券减值4,500 — 4,500 4,500 2.41 
与克罗诺斯相关的特殊物品549 117 432 432 0.23 
税目— 97 (97)(97)(0.05)
2019年特殊项目调整$2,912 $690 $2,222 $2,224 $1.19 
1 对某些ABI按市值计价的调整进行了上期金额的重新计算，以符合本期列报，这些调整以前没有被确定为特殊项目，现在被排除在奥驰亚公司调整后的财务措施之外。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月期间发生的以下事件影响了收益表金额的可比性：

▪烟草与健康诉讼项目：有关烟草和健康诉讼项目的讨论以及这些费用的细分，请参见注释12。偶然事件项目1中的简明合并财务报表(“注12“)及烟草与健康诉讼项目分别在附注9中。

▪资产减值、退出、实施和收购相关成本：截至2020年9月30日的9个月和3个月的税前实施和收购相关成本分别为4.15亿美元和1200万美元。截至2019年9月30日的9个月和3个月，税前资产减值、退出、实施和收购相关成本分别为2.15亿美元和1100万美元。

不断发展的成人消费者偏好给STE带来了战略挑战。米歇尔(Michelle)最近一段时间葡萄酒品类增长放缓，库存水平上升。此外，Ste.米歇尔在餐厅、酒吧和酒店场所以及邮轮公司的直接面向消费者销售和内部葡萄酒销售一直并将继续受到新冠肺炎疫情中断的负面影响。截至2020年9月30日的9个月和3个月，Ste.Michelle分别记录了3.95亿美元和100万美元的税前费用，这些费用计入了奥驰亚精简综合收益表的销售成本。该等费用主要包括以下费用：(I)注销存货(2020年第一季录得2.92亿美元)；及(Ii)与产品数量需求不确定性有关的未来不可撤销葡萄购买承诺的估计亏损，而新冠肺炎疫情引发的经济不确定性(2020年第一季录得1亿美元)进一步影响了这一损失。奥驰亚和Ste.米歇尔还对葡萄酒业务进行了审查，结果在2020年第一季度进行了战略重置，以最大限度地提高STE。米歇尔的盈利能力和实现改善的长期现金流产生。斯蒂。米歇尔预计，到2021年，重置将每年节省约1500万美元的税前成本和约4000万美元的税前现金。

2018年12月，奥驰亚宣布了一项成本削减计划(包括裁员和第三方
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所有业务的支出)，在2019年实现了约6亿美元的年化成本节约。该计划于2019年完成。

有关资产减值、退出和执行成本的进一步讨论，包括这些成本的分类细目，见附注3。资产减值、退出和实施成本项目1(“附注3”)中的简明综合财务报表。

截至2019年9月30日的9个月和3个月，奥驰亚发生的税前收购相关成本分别为1.04亿美元和600万美元。几乎所有与税前收购相关的成本都用于冲销奥驰亚根据其在Juul和Cronos的投资而签订的定期贷款协议下与奥驰亚短期借款相关的债务发行成本。

▪JUUL股权证券减值：截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月，奥驰亚分别记录了26亿美元和45亿美元的非现金税前减值费用，在其精简综合收益表中报告为JUUL股权证券的减值。由于与减值费用相关的税收优惠，2020和2019年录得完整的税收估值。有关详细讨论，请参见注释4和注释11。所得税项目1(“附注11”)中的简明综合财务报表。

▪ABI相关特殊项目：在截至2020年9月30日的9个月里，奥驰亚在ABI的股权投资亏损包括6.89亿美元的税前净费用，主要包括奥驰亚在ABI所占份额：(I)与其股票承诺相关的某些ABI金融工具按市值计价的亏损，(Ii)完成对其澳大利亚子公司的出售，以及(Iii)与其非洲业务相关的商誉减值费用。

在截至2020年9月30日的三个月里，奥驰亚在ABI的股权投资亏损包括5.13亿美元的税前净费用，主要包括奥驰亚在ABI完成出售其澳大利亚子公司的份额以及ABI与其非洲业务相关的商誉减值费用。

这些金额包括奥驰亚在2020年第二季度ABI记录的金额中的份额，以及与(I)从国际财务报告准则向GAAP转换，以及(Ii)根据权益会计方法要求对奥驰亚投资进行的调整相关的额外调整。

▪克罗诺斯相关特殊物品：在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月里，奥驰亚记录了由以下组成的税前(收入)费用净额：
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
2020201920202019
(百万)(百万)
克罗诺斯相关金融工具的损失(1)
$202 $1,327 $105 $636 
(收益)股权投资亏损(2)
(58)(234)38 (87)
*与克罗诺斯相关的特殊项目--(收入)支出总额。$144 $1,093 $143 $549 
(1)2020年金额和几乎所有2019年金额与权证公允价值的非现金变化和在Cronos交易中获得的某些反稀释保护(“固定价格优先购买权”)有关。
(2)金额包括与增发股票相关的Cronos衍生金融工具的公允价值中，Altria在Cronos的非现金变化中所占的份额。2020年的金额还包括奥驰亚在Cronos商誉和无形资产减值费用中的份额。

有关详细讨论，请参见注释5。金融工具项目1中的简明合并财务报表。

▪新冠肺炎特别物品：在截至2020年9月30日的9个月里，奥驰亚录得税前净额 总计5,000万美元的费用，与新冠肺炎大流行造成的中断或减轻影响的努力直接相关。这些税前净费用都是在2020年第二季度记录的，包括保费工资、个人防护设备和健康筛查，部分被某些就业税收抵免所抵消。新冠肺炎专项不包括与葡萄酒业务战略重置相关的库存相关实施成本。上文讨论的这些实施成本是由于库存水平增加，而政府的限制和围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性进一步对库存水平产生了负面影响。
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▪税目：截至2020年9月30日的9个月的税项包括3800万美元的税费净额，这主要是由于对奥驰亚在ABI的投资进行税基调整的税费1700万美元，以及由于与前几年相关的修改申报表和审计调整而产生的1200万美元的税费净额。截至2020年9月30日的三个月的税目包括1300万美元的税收优惠，这主要是由于奥驰亚在ABI投资的税基调整带来的1700万美元的税收优惠。

截至2019年9月30日的9个月和3个月的税收项目分别包括5,600万美元和9,700万美元的净税收优惠，这主要是由于不再需要税收应计项目冲销的9,100万美元的税收优惠，以及释放奥驰亚对Cronos股权投资的估值免税额的3,000万美元，但分别被分别用于调整奥驰亚对ABI股权投资的税基调整的6,300万美元和2,100万美元的税项支出部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月的综合运营结果与截至2019年9月30日的9个月的综合运营结果

包括支付给客户的消费税在内的净收入增加了7.46亿美元(3.9%)，这是由于可吸烟产品和口服烟草产品部门的净收入增加，但葡萄酒部门的净收入下降部分抵消了这一增长。

销售成本增加542,000,000美元(10.1%)，主要是由于2020年葡萄酒分部的库存相关费用(如上所述)、较高的单位结算费用以及2020年新冠肺炎特殊项目所致，但因烟熏产品和葡萄酒分部的出货量减少而部分抵消。

产品消费税减少4600万美元(1.1%)，主要是由于可吸烟产品出货量减少。

营销、管理和研究成本减少了6900万美元(4.2%)，这主要是由于可吸烟产品部门的支出减少，但部分被更高的摊销费用所抵消。

营业收入增加3.93亿美元(5.0%)，主要原因是烟熏产品和口服烟草产品部门的经营业绩增加，但葡萄酒部门的经营业绩下降和摊销费用增加部分抵消了这一增长。

利息和其他债务支出净额减少9600万美元(9.7%)，主要是由于2019年与Juul和Cronos交易相关的借款的债务发行成本。

奥驰亚的股权投资收益(亏损)减少了11.72亿美元(100.0%+)，这是受到英博和克罗诺斯特殊项目以及新冠肺炎疫情对英博持续运营的负面影响。

奥驰亚的所得税税率下降32.3个百分点至41.8%，主要是由于2019年可归因于JUUL股权证券减值相关的税收优惠，但被2020年可归因于JUUL股权证券减值相关的税收优惠的全额估值免税额部分抵消。有关详细讨论，请参见注释11。

奥驰亚报告的可归因于25.43亿美元的净收益(亏损)增加了20.27亿美元(100.0%+)，这主要是由于2019年JUUL股权证券的减值、克罗诺斯相关金融工具的亏损减少、营业收入增加以及2019年与JUUL和克罗诺斯交易相关的债务发行成本的注销，但被2020年JUUL股权证券的减值和奥驰亚股权投资的亏损部分抵消。奥驰亚公司公布的稀释后每股收益和基本每股收益分别为1.3美元和1.3美元，分别增长了100.0%以上，这是由于奥驰亚公司的净收益(亏损)增加和流通股减少所致。

可归因于奥驰亚的调整后净收益为62.76亿美元，增加2.92亿美元(4.9%)，主要原因是香烟产品和口服烟草产品部门的调整后OCI增加，但部分被奥驰亚股权投资的调整后收益下降和所得税增加所抵消。奥驰亚公司的调整后稀释每股收益为3.37美元，增长了5.6%，这是由于奥驰亚公司调整后净收益增加和流通股减少所致。

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截至2020年9月30日的三个月的综合运营结果与截至2019年9月30日的三个月的综合运营结果

包括向客户收取的消费税在内的净收入增加了2.67亿美元(3.9%)，这是由于可吸烟产品部门的净收入增加。

销售成本增加4600万美元(2.4%)，主要是由于每单位结算费用增加，但部分被烟熏产品部门较低的制造成本所抵消。

营业收入增加了2.16亿美元(7.3%)，这主要是由于烟熏产品部门的经营业绩增加。

奥驰亚的股权投资收益(亏损)减少了8.05亿美元(100.0%+)，受到了英博和克罗诺斯特殊项目的负面影响，以及新冠肺炎疫情对英博正在进行的业务的影响。

奥驰亚的所得税税率下降172.8个百分点至(195.1)%，主要是由于2019年可归因于JUUL股权证券减值相关税收优惠的全额估值免税额，但被2020年可归因于JUUL股权证券减值相关税收优惠的全额估值免税额部分抵消。有关详细讨论，请参见注释11。

报告的可归因于奥驰亚的净收益(亏损)为(9.52亿美元)增加16.48亿美元(63.4%)，主要原因是2019年JUUL股权证券减值，Cronos相关金融工具亏损减少，营业收入增加，但被2020年JUUL股权证券减值，2020年奥驰亚在ABI和Cronos的股权投资亏损(与2019年收益相比)以及所得税增加部分抵消。报告的可归因于奥驰亚公司的稀释后每股收益和基本每股收益为0.51美元，分别增长了63.3%，这是由于奥驰亚公司的净收益(亏损)增加。

奥驰亚公司的调整后净收益为22.15亿美元，基本保持不变，因为奥驰亚公司在ABI和Cronos的股权投资的调整后收益减少，以及所得税增加，被香烟产品部门调整后的OCI增加所抵消。可归因于奥驰亚公司的调整后稀释每股收益为1.19美元保持不变。

非GAAP财务指标

虽然奥驰亚根据GAAP报告其财务业绩，但其管理层在调整后的基础上审查某些财务结果，包括OCI、OCI利润率、可归因于奥驰亚的净收益(亏损)和稀释后每股收益，其中不包括管理层认为不属于基本业务一部分的某些收入和支出项目。例如，这些项目可能包括重组费用、资产减值费用、收购相关成本、新冠肺炎特殊项目、股权投资相关特殊项目(包括股权投资公允价值的任何变化以及任何相关的权证和优先购买权)、某些税目、与烟草和健康诉讼项目相关的费用，以及根据1998年总和解协议对某些非参与制造商调整纠纷的解决方案(此类争议解决方案被称为“非参与制造商调整项目”，在医疗费用追回诉讼--NPM调整纠纷在注12中。 奥驰亚管理层不认为这些特殊项目中的任何一项是奥驰亚潜在业绩的一部分，因为它们可能是高度可变的，可能是不寻常的或不常见的，难以预测，并可能扭曲潜在的业务趋势和结果。奥驰亚管理层还在调整后的基础上审查所得税税率。奥驰亚调整后的实际税率可能会将某些税目从其报告的实际税率中剔除。

奥驰亚的管理层认为，调整后的财务衡量标准为潜在的业务趋势和结果提供了有用的额外洞察力，并提供了更有意义的同比业绩比较。调整后的财务指标由管理层使用，并定期提供给奥驰亚的CODM，用于规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。这些调整后的财务指标不是GAAP要求的，也不是根据GAAP计算的，计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。因此，这些调整后的财务措施应被视为性质上的补充，而不是孤立地考虑，或作为根据公认会计准则编制的相关财务信息的替代品。

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按业务部门划分的运营结果

烟草空间

营商环境

摘要

美国烟草行业面临许多商业和法律挑战，这些挑战对奥驰亚烟草子公司和被投资方的业务和销售额以及奥驰亚的综合经营业绩、现金流或财务状况产生了不利影响，甚至可能产生不利影响。这些挑战，其中一些将在下文附注12和第二部分第1A项中更详细地讨论。本表格10-Q(“第1A项”)的风险因素包括：

▪未决和威胁的诉讼和担保要求；
▪“家庭吸烟预防和烟草控制法”(“FSPTCA”)施加的限制和要求，以及FDA已经并将在未来实施的限制和要求(以及相关的执法行动)；
▪实际和拟议的消费税增加，以及税收结构和印花税要求的变化；
▪政府实体、私营机构和雇主对烟草使用实施的禁令和限制；
▪联邦、州和地方政府的其他行动，包括：
▪对某些烟草产品的销售、某些零售机构销售烟草产品、某些具有某种特征风味的烟草产品的销售以及某些包装尺寸的烟草产品的销售的限制；
▪对烟草产品的广告和促销施加额外限制；
▪与烟草有关的其他实际和拟议的立法和法规；以及
▪政府调查；
▪吸烟现象的减少；
▪控烟倡导者和其他私营部门实体(包括零售机构)加大努力，进一步限制烟草产品的供应和使用；
▪成人烟草消费者购买行为的变化受经济状况、消费税和价差关系等多种因素的影响，可能会导致成人烟草消费者转而购买打折产品或其他低价烟草产品；
▪所有烟草类别的高度竞争性质，包括但不限于，可归因于某些诉讼的和解而导致的卷烟价格上涨带来的竞争劣势；
▪烟草制品的非法贸易；
▪烟草、其他原材料和成分的价格、可获得性和质量的潜在不利变化；以及
▪新冠肺炎大流行。

除上述情况外，不断变化的成人烟草消费者偏好给奥驰亚的烟草子公司带来了挑战。奥驰亚的烟草子公司认为，相当数量的成年烟草消费者在烟草类别之间切换，使用多种形式的烟草产品，并尝试创新的烟草产品，如电子蒸气产品和口服尼古丁胶囊。事实上，越来越多的成年吸烟者正在从香烟转向专用的不可燃烟草产品替代品。截至2019年下半年，电子蒸气类别近年来经历了显著增长，在此期间，专门使用电子蒸气产品的成年人数量也有所增加，随着口服尼古丁袋子的增长，对香烟和湿润无烟烟草(MST)的消费水平和销售量产生了负面影响。虽然口服尼古丁袋的增长仍在继续，但电子蒸气类别的增长已受到下文讨论的立法和监管活动的负面影响，而且竞争日益激烈。奥驰亚及其烟草子公司相信，随着成年烟草消费者探索各种烟草产品选择，以及这些创新烟草产品的监管环境不断演变，创新烟草产品类别(特别是电子蒸气)将继续保持活力。对于卷烟类别，基于今年迄今的行业表现和对持续类别弹性的预期，奥驰亚在2020年10月将其2020年估计的全年国内卷烟行业调整量修正为与前一年持平，下降1.5%。这一范围取代了奥驰亚之前估计的同比下降2%至3.5%。

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经济状况也会影响成年烟草消费者的购买行为。之前的经济低迷导致成年烟草消费者选择打折产品和其他低价烟草产品。由于目前新冠肺炎疫情导致的经济低迷，成年烟草消费者可能会越来越多地选择这些产品。看见执行摘要以上供进一步讨论。

奥驰亚及其烟草子公司致力于通过创新和邻接增长战略(在适当情况下，包括与第三方的安排或对第三方的投资)在美国国内外开发、制造、营销和分销产品，以满足这些不断变化的成人烟草消费者的偏好。

FSPTCA与FDA法规

监管框架

FSPTCA及其实施条例和2016年认定条例建立了FDA对所有烟草产品的广泛监管权力，除其他规定外：

▪对烟草产品的广告、促销、销售和分销施加限制(见烟草最终营销规则下文)；
▪为新的和改良的烟草产品建立上市前审查路径(见烟草产品上市前审查路径与市场许可执法下文)；
▪在未经FDA授权的情况下，禁止任何明示或暗示的声称烟草产品比其他烟草产品危害小或危害小；
▪授权食品及药物管理局实施适合保障公众健康的烟草产品标准；及
▪为FDA配备各种调查和执法工具，包括检查产品制造和其他设施的权力。

FSPTCA还禁止使用“轻”、“低”或“轻”等描述符来描述修改后的风险，除非得到FDA的明确授权。关于米德尔顿2016年提起的诉讼，司法部代表FDA通知米德尔顿，目前FDA不打算因米德尔顿在商标“Black&Fland”中使用“温和”一词而对其采取执法行动。因此，米德尔顿在没有偏见的情况下驳回了它的诉讼。如果FDA在晚些时候改变立场，米德尔顿将有机会提起另一起诉讼。

烟草最终营销规则

根据fsptca的要求，fda在2010年3月颁布了一系列针对香烟和无烟烟草的广告和促销限制。1 烟草产品(“最终烟草营销规则”)。2016年5月的推定条例修订了最终的烟草营销规则，将具体规定扩大到所有烟草产品，包括雪茄、含有尼古丁或其他烟草衍生物的电子蒸气产品、烟斗烟草和口服尼古丁袋，但不包括任何不是从烟草制造或提取的成分或部件。

修订后的最终烟草营销规则包括：

▪限制在香烟和无烟烟草产品上使用非烟草贸易和品牌名称；
▪禁止对所有烟草产品进行抽样，但允许在合格的成人专用设施内对无烟烟草产品进行抽样除外；
▪禁止销售或分销带有香烟或无烟烟草品牌或标志的帽子和T恤等物品；
▪禁止香烟和无烟烟草品牌赞助任何体育、音乐、艺术或其他社会或文化活动，或在任何活动中的任何参赛或参赛队伍；以及
▪要求fda制定香烟的图形警告，建立对其他烟草产品的警告要求，并授权fda要求任何类型的烟草产品都有新的警告(见FDA监管行动-图形警告(见下文)。
_____________________________________________
1“无烟烟草”，在本表格10-Q的这一节中使用，是指2009年首次由FDA监管的无烟烟草产品，包括MST。它不包括口服尼古丁袋，后者于2016年首次受到FDA的监管。
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根据法律挑战产生的某些限制，烟草营销最终规则于2010年6月生效，适用于香烟和无烟烟草产品，并于2016年8月生效，适用于所有其他烟草产品。

在烟草营销规则最终公布的同时，FDA还预先发布了一份拟议规则制定通知(“ANPRM”)，以建立对与学校和操场有关的户外烟草广告放置的限制。看见 规则制定和指导有关规则制定过程的进一步说明，请参见下面的说明。

规则制定和指导

FDA不时发布拟议的规则或指南，这些规则或指南可能以草案或最终形式发布，通常涉及公众意见，可能包括科学审查。FDA还可以通过ANPRM请求对广泛主题的评论。奥驰亚的烟草子公司积极与FDA合作，制定和实施FSPTCA的监管框架，包括提交对FDA各种政策和提案的意见，并参加公开听证会和互动会议。

FDA对FSPTCA及相关法规和指南的实施也可能对美国各州、地区和地方执行其法律和法规以及下文讨论的州和解协议的努力产生影响(见国家和解协议这样的执法努力可能会对奥驰亚的烟草子公司和被投资人在这些州、地区和地方营销和销售受监管的烟草产品的能力产生不利影响。

FDA关于烟草和尼古丁监管的综合计划

2017年7月，FDA公布了一项“烟草和尼古丁监管综合计划”(“综合计划”)，旨在在监管和鼓励开发风险可能低于香烟的创新烟草产品之间取得平衡。自那以后，FDA发布了关于其综合计划的更多信息，以回应
与年轻人使用电子蒸气产品增加相关的关切，以及调味烟草产品对年轻人的潜在吸引力(见未成年人接触和使用某些烟草产品(见下文)。作为综合计划的一部分，FDA：

▪发布关于香烟中尼古丁的潜在产品标准、所有烟草产品的香料(包括香烟中的薄荷醇和所有雪茄中特有的香料)的ANPRMs；以及，对于电子蒸气产品，针对已知的公共健康风险，例如对青少年接触液态尼古丁的担忧；
▪采取行动限制青少年接触电子蒸气产品；
▪重新考虑FDA用来审查某些报告和新产品申请的程序；以及
▪重新审查了提交烟草产品申请的时间表(之前由FDA延长)，该申请于2016年首次受到FDA的监管。

烟草产品上市前审查路径与市场许可执法

FSPTCA允许销售自2007年2月15日起商业销售的未经改良的烟草产品(“始祖产品”)，以及通过上市前烟草产品申请(“PMTA”)、实质等价物(“SE”)或SE豁免途径授权的新产品或改良产品。

FDA的上市前授权执行政策因产品类型和上市日期而异；具体地说：

▪截至2007年2月15日，市场上所有的烟草产品，以及随后未经修改的烟草产品，都是父系产品，不受上市前授权要求的约束；
▪在2007年2月15日至2011年3月22日期间修改或首次引入市场的卷烟和无烟烟草产品通常被视为“临时产品”，要求在2011年3月22日之前提交SE报告。这些报告必须证明该产品与市场上截至2007年2月15日的产品具有相同的特性，或与以前被确定为实质等效的产品具有相同的特性，或具有不同的特性但不会引起不同的公共卫生问题；以及
▪2016年首次受到FDA监管的烟草产品，包括雪茄、电子蒸气产品和非爷爷产品的口服尼古丁袋，通常都是需要在2020年9月9日之前提交SE报告或PMTA的产品。

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对目前市场上销售的产品的修改，包括例如由于包装中烟草产品数量的变化、制造商无法获得配料或供应商无法保持配料要求的一致性而导致的修改，也可能触发FDA的上市前审查过程。

临时产品: 目前由PM USA和美国无烟烟草公司LLC(“USSTC”)销售的大多数卷烟和无烟烟草产品都是临时产品。奥驰亚的子公司及时提交了这些临时产品的SE报告。美国PM和USSTC已经收到了某些临时产品的SE决定。那些被发现实质上不等同的产品(某些无烟烟草产品)在FDA的决定之前因商业原因已经停止生产；因此，这些决定不会影响商业结果。PM USA和USSTC还有其他临时产品继续接受FDA的上市前审查程序。在此期间，他们可以继续销售这些产品，除非FDA确定特定的临时产品不是实质上等效的。

此外，FDA已经表示，它不会审查临时产品SE报告的某个子集，作为这些报告主题的产品通常可以继续合法销售，而无需FDA进一步审查。PM USA和USSTC将临时产品包括在此产品子集中。

虽然奥驰亚的卷烟和无烟烟草子公司相信他们目前的临时产品符合FSPTCA的法定要求，但他们无法预测FDA最终将如何将法律、法规和指导应用于他们的各种SE报告。如果奥驰亚公司的卷烟和无烟烟草子公司收到目前正在等待FDA的任何SE报告的不利决定，他们相信他们可以用FDA授权的其他产品或祖辈产品取代各自的绝大多数产品。

非临时性产品：2011年3月22日之后推出市场或修改的香烟和无烟烟草产品是“非临时性产品”，在提供销售之前必须收到FDA的营销订单。非临时产品的营销订单可以通过提交SE报告、PMTA或使用FDA建立的另一种上市前途径获得。

2016年受监管的产品：2016年首次受到FDA监管的产品，包括雪茄、口服尼古丁袋和电子蒸气产品，截至2016年8月8日上市，随后未经修改的制造商必须在2020年9月9日的提交截止日期前提交SE报告或PMTA，才能使其产品留在市场上。在FDA审查期间，只要及时向FDA提交报告或申请，这些产品可以在FDA审查期间保留在市场上长达一年，并有额外的个案自由裁量权，在此之后可以继续在市场上销售，只要报告或申请及时提交给FDA。对于截至2016年8月8日尚未上市的产品(新产品或修改产品)，制造商必须提交SE报告或PMTA，并在营销产品之前获得FDA授权。

Helix提交了一份PMTA在……上面!2020年5月15日口服尼古丁袋。米德尔顿已经收到了覆盖其雪茄产品数量97%以上的市场订单或豁免，并在提交截止日期前提交了剩余雪茄产品数量的SE报告。

2013年12月，奥驰亚的子公司与PMI签订了一系列协议，其中包括一项协议，授予奥驰亚独家将PMI的某些加热烟草产品在美国商业化的权利，但须受FDA对适用产品的授权。PMI就其电子加热烟草产品向FDA提交了PMTA和修改后的风险烟草产品申请，包括IQOS烟草加热系统。2019年4月，FDA授权PMTA进行IQOS烟草加热系统2020年7月，FDA授权将这些系统作为降低暴露索赔的修改后的风险烟草产品进行营销。这个iQOS电子设备加热但不燃烧烟草。

通过PMTA流程获得产品授权的制造商必须提交市场订单中详细说明的上市后记录和报告。FDA可以根据这些信息撤回市场订单，如果除其他原因外，它确定该产品的继续营销不再适合保护公众健康。

美国食品和药物管理局(FDA)不良检测结果的影响：FDA的审查时间框架各不相同。因此，很难预测FDA对SE报告或PMTA的审查持续时间。如果制造商未能在适用的截止日期前提交申请，对申请做出不利决定，或FDA撤回先前的营销订单，都可能导致产品从市场上下架。这些制造商将可以选择销售已获得FDA上市前授权的产品或祖父产品。FDA对一种或多种产品的“实质上不等同”的认定、拒绝PMTA或撤回营销订单可能会对业务产生实质性的不利影响，
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我们的烟草子公司和被投资方的综合经营业绩，以及奥驰亚及其烟草子公司的现金流或财务状况，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

FDA的管制行动

图形警告

2020年3月，FDA发布了一项最终规定，要求11条文字警告伴随着彩色图形，描绘吸烟对香烟包装和广告的负面健康后果。最后的规则要求：(I)图片健康警示(I)位于玻璃纸之下，并由香烟包装的前面板和后面板的顶部50%组成；(Ii)占据香烟广告的20%，并位于广告的顶部。由于法院发布了与新冠肺炎大流行相关的命令，最终规则将于2021年10月16日生效。PM USA和其他卷烟制造商已经提起诉讼，以实体和程序为由挑战最终规则。

在最终规则的序言中，FDA声明它不会豁免热粘滞, 加热过的烟草产品 与iQOS电子设备，作为规则制定的一部分，但会考虑热粘滞营销订单和其他营销订单，视具体情况而定。

未成年人接触和使用某些烟草产品

FDA在2018年9月宣布了监管行动，以解决未成年人获取和使用电子蒸气产品的问题。奥驰亚已经与FDA就这一主题进行了接触，并向FDA重申了其对未成年人烟草使用预防工作的持续和长期投资。例如，在2019年期间，奥驰亚主张在联邦和州一级将购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁，以进一步解决未成年人烟草使用问题，这现在是联邦法律。看见联邦、州和地方立法提高购买烟草产品的法定年龄以下供进一步讨论。

2019年3月，FDA发布了指导草案，进一步提出限制措施，以解决青年电子蒸汽的使用问题。FDA于2020年1月最终确定了这份指导意见，其中指出FDA打算优先针对以下对象采取执法行动：

▪盒式调味电子蒸气产品(烟草和薄荷口味除外)，除非此类产品已获得食品及药物管理局的市场授权；以及
▪所有电子蒸气产品(任何格式或口味)：
▪制造商没有或没有采取足够的措施防止21岁以下的人进入(在FDA指南中称为“未成年人”)；
▪以未成年人为对象，并且其营销可能会促进未成年人使用此类产品的；或
▪在法院命令的提交截止日期之后提供出售，并且制造商没有提交PMTA，或者申请被及时提交，但FDA对申请做出了不利的决定。

然而，电子蒸气产品制造商可能会继续为调味烟草产品提交PMTA。FDA的执法行动可能导致烟草产品被从市场上移除，除非这些产品获得FDA的上市前授权。JUUL于2019年停止销售所有基于盒式包装的调味电子蒸气产品(烟草和薄荷醇除外)。如果FDA对目前市场上销售的JUUL电子蒸气产品采取执法行动，并且其中大量产品被从市场上撤下，或者如果FDA最终不允许重新引入烟草和薄荷醇以外的香料，这可能会对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响，并对奥驰亚的综合财务状况或收益产生重大不利影响。

2020年1月的指南实际上允许继续销售某些加味电子蒸气产品(除上述例外情况外)，包括加味一次性电子蒸气产品。因此，如果这些调味型电子蒸气产品的销售量高于JUUL的电子蒸气产品，可能会对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响，并对奥驰亚的综合财务状况或收益产生实质性的不利影响。

潜在的产品标准

▪香烟和其他可燃烟草产品中的尼古丁: 2018年3月，FDA发布了一份ANPRM，征求对将可燃香烟中的尼古丁降低到不会上瘾或最低程度上瘾的潜在公众健康益处和任何可能的不良影响的意见。在其他问题中，FDA征求了对(I)的评论
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吸烟者是否会通过吸食更多香烟来获得与其目前产品相同水平的尼古丁作为补偿，以及(Ii)拟议的规则是否会导致含有尼古丁的香烟的非法贸易水平高于FDA可能制定的不会上瘾的门槛。FDA还就尼古丁产品标准是否应该适用于包括雪茄在内的其他可燃烟草产品征求意见。如果FDA制定并最终确定可燃产品中尼古丁的产品标准，如果该标准被上诉并在法院维持，可能会对奥驰亚及其烟草子公司的业务、综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

▪烟草制品中的香精: 如上所述，请参见FDA关于烟草和尼古丁监管的综合计划, FDA表示，它正在考虑提议制定一项产品标准，寻求禁止在可燃烟草产品(包括香烟和雪茄)中使用薄荷醇，并打算提出一项产品标准，禁止在所有雪茄中表征风味，包括爷爷产品和那些获得FDA SE认定的雪茄-FDA在2020年1月的指导方针中重申了这一意图。2018年3月，FDA发布了一份ANPRM，征求对烟草产品中的香料(包括薄荷醇)在吸引年轻人和帮助一些吸烟者转向潜在危害较小的尼古丁传递形式方面的作用(如果有的话)的意见。虽然FDA还没有定义雪茄的“特征风味”，但米德尔顿的大多数雪茄产品都含有添加的香料，可能会受到FDA禁止雪茄中添加香料的任何行动的影响。FDA还可能禁止在所有其他烟草产品中加入特征性香料，包括口服尼古丁药袋。如果这些法规最终通过并在法院上诉和维持，可能会对我们的烟草子公司和被投资方的业务以及奥驰亚及其烟草子公司的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

▪无烟烟草中的神经网络: 2017年1月，FDA提出了成品无烟烟草产品中N-亚硝基或尼古丁(NNN)水平的产品标准。如果目前形式的拟议规则成为最终规则，并在法院上诉和维持，可能会对奥驰亚和USSTC的业务、综合运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

良好的制造规范

FSPTCA要求FDA颁布针对烟草产品制造商的良好生产规范法规(FDA称为“烟草产品制造规范要求”)，但没有具体说明此类法规的时间框架。遵守任何此类法规都可能导致成本增加，这可能对奥驰亚、其烟草子公司及其投资对象的财务状况产生重大不利影响，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

对我们业务的影响；合规成本和用户费用

FDA根据FSPTCA采取的监管行动可能会以各种方式对奥驰亚及其烟草子公司的业务、综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。例如，FDA的行动可能：

▪影响消费者对烟草产品的接受程度；
▪延迟、停止或阻止销售或分销现有的、新的或改性的烟草产品；
▪限制成人烟草消费者的选择；
▪限制与成年烟草消费者的交流；
▪为某些烟草公司创造竞争优势或劣势；
▪实施额外的制造、标签或包装要求；
▪在零售方面施加额外的限制；
▪导致烟草制品非法贸易增加；和/或
▪否则会大大增加做生意的成本。

未能遵守FDA的监管要求，甚至是无意的，以及FDA的执法行动，也可能对我们的烟草子公司和被投资人的业务以及奥驰亚及其烟草子公司的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

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FSPTCA向卷烟、卷烟、无烟烟草、雪茄和烟斗烟草制造商和进口商征收使用费，以支付监管费用和其他事项。FSPTCA不向电子蒸气或口服尼古丁袋制造商收取使用费。FDA使用费的成本首先在受FDA监管的烟草产品类别之间分配，然后根据它们的相对市场份额在每个类别的制造商和进口商之间分配，所有这些都是由FSPTCA和FDA法规规定的。用户费用的支付会根据几个因素进行调整，包括通货膨胀、市场份额和行业数量。有关FDA用户费用支付对奥驰亚的影响的讨论，请参见债务和流动性-根据州和解协议和FDA法规支付下面。此外，遵守FSPTCA的法规要求已经并将继续导致奥驰亚烟草业务的额外成本。额外的合规和相关成本在任何给定的季度或年初到目前为止都不是重要的，但对于奥驰亚的一个或多个烟草子公司来说，可能会单独或总计成为重要的金额。

调查及执法

FDA拥有许多调查和执法工具，包括文件请求和其他所需信息提交、设施检查、检查和调查、禁令程序、罚款、产品撤回和召回令以及产品扣押。调查或执法行动可能会对我们的烟草子公司和被投资方的业务以及奥驰亚及其烟草子公司的综合运营结果、现金流或财务状况造成重大成本或其他重大不利影响，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

消费税

烟草产品在美国要缴纳大量消费税。已经提议或颁布了大幅增加与烟草相关的税费(包括针对电子蒸气产品)，并可能继续在美国联邦、州和地方各级提出或实施，包括新冠肺炎疫情的结果，以此作为政府解决潜在预算短缺的一种方式。在美国，政府已经提议或颁布大幅增加与烟草相关的税收或费用(包括针对电子蒸气产品)，并可能继续在联邦、州和地方各级提出或实施，作为政府解决潜在预算短缺的一种方式。消费税增加的频率和幅度可能受到各种因素的影响，包括行政和立法机构的组成。

在过去的二十年里，联邦、州和地方卷烟消费税大幅增加，远远超过了通货膨胀率。1998年底至2020年10月27日，加权平均州卷烟消费税从每包0.36美元上涨到1.83美元。截至2020年10月27日，有一个州在2020年提高了卷烟消费税，各种提高正在考虑中或已经提出。

目前，大多数州使用从价计税方法对MST征税，从价法是按产品价格的百分比计算的，通常是批发价。这种从价计税的结果是，与同等重量的低价产品相比，优质产品要缴纳更多的税。奥驰亚的子公司支持立法将MST的从价税转换为基于重量的方法，因为与从价税不同，基于重量的税可以与相同的税同等权重。截至2020年10月27日，联邦政府、23个州、波多黎各、费城、宾夕法尼亚州和伊利诺伊州库克县已经对MST采用了基于权重的征税方法。

越来越多的州和地方也在对电子蒸气和口服尼古丁袋征收消费税。截至2020年10月27日，已有26个州、哥伦比亚特区、波多黎各和多个市县立法对电子蒸气产品征税。这些税的计算方式各不相同，可能会根据电子蒸气产品形式的不同而有所不同。同样，10个州和哥伦比亚特区已经立法对口服尼古丁袋征税。增税可能会对这些产品的销售产生不利影响。

预计增税将继续对奥驰亚烟草子公司的卷烟和MST产品的销售产生不利影响，因为消费水平下降，成年消费者的购买可能从溢价转向非溢价或折扣部分，或者转向假冒和违禁品。这种转变可能会对奥驰亚烟草子公司的卷烟和MST产品的销售量和报告的份额表现产生不利影响。

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国际烟草控制条约

世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(简称《烟草控制框架公约》)于2005年2月生效。截至2020年10月27日，已有181个国家和欧洲共同体成为烟草控制框架公约缔约国。虽然美国是“烟草控制框架公约”的签字国，但它目前并不是该协议的缔约国，因为该协议尚未提交给美国参议院，也没有得到美国参议院的批准。“烟草控制框架公约”是第一个国际公共卫生条约，其目标是制定全球烟草管制议程，目的是减少烟草使用并鼓励戒烟。该条约建议(在某些情况下，还要求)签字国制定立法，解决各种与烟草有关的问题。

“烟草控制框架公约”的管理机构目前正在审议一些提案，其中一些提案要求对烟草产品的制造、营销、分销和销售进行实质性限制。无法预测这些提案的结果或任何FCTC行动对美国立法或法规的影响，无论是间接的，还是由于美国成为FCTC缔约方的结果，或者这些行动是否或如何间接影响FDA的监管和执法。

国家和解协议

如附注12所述，在1997至1998年间，PM USA和其他国内主要烟草产品制造商签订了国家和解协议。这些和解协议要求参与的制造商每年支付大量款项，并根据几个因素进行调整，包括通胀、营业收入、市场份额和行业数量。有关国家和解协议对奥驰亚的影响的讨论，请参见债务和流动性-根据州和解协议和FDA法规支付国家和解协议还对参与制造商的经营活动提出了许多要求和限制，包括禁止和限制香烟和无烟烟草产品的广告和营销。其中包括禁止户外和交通品牌广告，支付产品植入费用和免费样品(成人专用设施除外)。国家和解协议还限制使用品牌名称、赞助和品牌非烟草产品，并禁止针对青年和使用卡通人物。此外，国家和解协议要求公司确认旨在减少未成年人使用香烟的公司原则；对游说活动施加要求；强制公开某些行业文件；限制该行业挑战某些烟草控制和未成年人使用法的能力；并规定解散某些与烟草有关的组织，并限制建立任何替代组织。

1998年11月，USSTC与各州和美国属地的总检察长签订了无烟烟草总和解协议(STMSA)，以解决针对USSTC提起的剩余医疗费用报销案件。STMSA要求USSTC采取各种营销和广告限制。USSTC是唯一签署STMSA的无烟烟草制造商。

其他国际、联邦、州和地方法规以及政府和私人活动

国际、联邦、州和地方法规

一些州和地方已经颁布或提议立法，对烟草制品(包括香烟、无烟烟草、雪茄和电子蒸气产品)施加限制，例如：(1)禁止销售烟草产品类别，如电子蒸气；(2)禁止销售具有特定风味的烟草产品，如薄荷醇香烟；(3)要求披露健康信息，与联邦授权的健康警告分开，或作为联邦授权的健康警告的补充；(4)限制商业言论，或对烟草产品的营销或销售施加额外限制(包括禁止销售所有烟草产品的提案)。法例因烟草产品的种类、在甚麽情况下或在甚麽情况下会受到限制或禁止，以及限制或禁止的例外情况而有所不同。例如，一些涉及香料特征化的提案将禁止具有特征化香料的无烟烟草产品，而薄荷或冬青口味的产品则不例外。截至2020年10月27日，已有16个州和哥伦比亚特区提出立法，禁止在一种或多种烟草产品中添加香料，加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、犹他州和纽约州等五个州已经通过了此类立法。类似的立法也曾在美国国会提出，并于2020年在美国众议院获得通过。其中一些州，如纽约州和犹他州，豁免了某些通过PMTA途径获得FDA市场授权的产品。加利福尼亚州的立法禁止销售大多数具有特征性风味的烟草产品，包括薄荷、薄荷和冬青，从2021年1月1日起生效。在2020年8月香料禁令颁布后，加州的几名登记选民提交了全民公投，反对这项立法。超过600, 必须收集000个登记选民签名才能将问题放在2022年
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如果顺利完成投票，将推迟到全民公决投票之后才能实施。奥驰亚的烟草运营公司与其他公司一起为这一努力提供资金。此外，2020年10月，奥驰亚的烟草运营公司与包括R·J·雷诺兹(R.J.Reynolds)在内的其他几家公司一起提起诉讼，对香料禁令提出质疑，并试图禁止其实施。马萨诸塞州通过立法，限制电子蒸气产品中尼古丁的含量。其他三个州也在等待类似的立法。

除了立法之外，一些州州长还通过行政行动对烟草产品实施了限制。例如，为了回应与使用电子蒸气产品有关的肺部损伤和死亡的报告，八个州的州长采取了行政行动，暂时禁止销售所有电子蒸气产品或除烟草以外的其他口味的电子蒸气产品。其中一些行政行动在法庭上受到了挑战，许多行政行动已经过期。对电子蒸气产品的限制也已在国际上制定或提出。例如，印度和新加坡已经对电子蒸气产品实施了禁令。

奥驰亚的烟草子公司已经并将继续挑战某些联邦、州和地方立法以及其他政府行动，包括通过诉讼。然而，可能颁布或实施的法律、法规或其他政府行动可能会对我们的烟草子公司和被投资人的业务和数量以及奥驰亚及其烟草子公司的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

联邦、州和地方立法提高购买烟草产品的法定年龄

2019年12月，在多个州和地方提出并颁布立法，提高购买包括电子蒸气产品在内的所有烟草产品的最低年龄后，联邦政府通过立法，将购买包括电子蒸气产品在内的所有烟草产品的最低年龄提高到全国范围内的21岁。虽然提高购买烟草产品的最低年龄可能会对我们烟草企业的销售量产生负面影响，但正如上文在未成年人接触和使用某些烟草产品，奥驰亚支持在联邦和州两级将购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁，这反映了其打击未成年人烟草使用的长期承诺。

烟草产品(包括电子蒸气产品)对健康的影响

关于吸烟对健康的影响的报道已经公之于众很多年了，包括美国卫生局局长的各种报告。2019年，有关于蒸发相关肺损伤和死亡的公共卫生建议，最近，有人提出了对吸烟者和尿布中与新冠肺炎相关的潜在风险增加的健康担忧。奥驰亚及其烟草子公司认为，公众在做出有关烟草产品使用的决定时，应以美国卫生局局长和世界各地公共卫生当局的信息为指导。

美国境内的大多数司法管辖区都限制在公共场所吸烟，一些司法管辖区限制在公共场所蒸发。一些公共卫生团体呼吁，各个司法管辖区已经通过或提议禁止在户外场所、私人公寓和运送儿童的汽车内吸烟和蒸发。不可能预测正在进行的关于烟草暴露的健康风险的科学研究的结果或未来的科学研究的类型，以及这种研究对立法和法规的影响。

其他立法或政府举措

除了以上讨论的行动外，联邦一级以及一些州和地方司法管辖区已经通过或正在考虑影响烟草行业的其他监管举措。例如，在新冠肺炎大流行期间，州和地方政府要求所有企业都有额外的健康和安全要求，包括烟草制造和其他设施。州和地方政府也要求暂时关闭一些企业。烟草制造和其他设施可能会受到政府强制临时关闭的影响。此外，近年来，州或地方一级已经出台或颁布立法，要求烟草产品遵守各种报告要求和业绩标准；开展与烟草消费或烟草控制计划有关的教育活动，或为政府烟草控制活动提供额外资金；限制某些零售场所的烟草产品销售和某些包装尺寸的烟草产品的销售；要求在无烟烟草产品上加盖税章；要求使用数据加密技术使用州税章；以及进一步限制香烟和其他烟草产品的销售、营销和广告。这类立法可能会因各种理由受到宪法或其他方面的挑战，这些挑战可能会成功，也可能不会成功。

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无法预测与烟草产品或整个烟草行业的制造、设计、包装、营销、广告、销售或使用有关的额外法律、法规或其他政府行动(如果受到挑战，将予以支持)。然而，可能颁布或实施的法律、法规或其他政府行动可能会对我们的烟草子公司和被投资人的业务和数量以及奥驰亚及其烟草子公司的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响。

政府调查

奥驰亚、其子公司和被投资人不时就一系列问题接受政府调查。例如：(I)联邦贸易委员会(“FTC”)在对奥驰亚在JUUL的投资进行反垄断审查时，向奥驰亚发出了民事调查要求(“CID”)，要求提供有关奥驰亚在JUUL前首席执行官辞职以及JUUL聘用任何现任或前任奥驰亚董事、高管或员工方面所扮演的角色的信息；(Ii)美国证券交易委员会(SEC)开始就奥驰亚的披露和会计工作展开调查；(Ii)美国证券交易委员会(“SEC”)开始就奥驰亚的披露和会计工作展开调查，其中包括奥驰亚在JUUL前首席执行官辞职以及JUUL聘用任何现任或前任奥驰亚董事、高管或员工的情况；(Ii)美国证券交易委员会(SEC)开始就奥驰亚的披露和会计问题展开调查 (Iii)明尼苏达州总检察长就Nu Mark LLC(“Nu Mark”)电子蒸气产品的营销发布了CID，该产品已于2018年停止销售；及(Iii)明尼苏达州总检察长发布了与Nu Mark LLC(“Nu Mark”)电子蒸气产品营销有关的CID。此外，JUUL目前正在接受多个联邦和州机构的调查，包括SEC、FDA和FTC，以及州总检察长。此类调查的范围各不相同，但至少有一些似乎包括JUUL的营销行为；特别是这些行为与青少年有关，奥驰亚可能会在这些调查的背景下被要求提供有关其在JUUL的投资或与Nu Mark电子蒸气产品营销有关的信息。

私营部门在E-Vapor上的活动

包括全国性连锁店在内的一些零售商已经停止销售电子蒸气产品。停产的原因包括报告的与电子蒸气产品使用有关的疾病和不确定的监管环境。这种私营部门的活动可能会对奥驰亚在JUUL的投资价值产生不利影响，并对奥驰亚的综合财务状况或收益产生实质性的不利影响。

烟草制品的非法贸易

烟草产品的非法贸易可能会对奥驰亚、其烟草子公司和被投资人的业务产生不利影响。非法贸易可以采取多种形式，包括销售假冒烟草产品；在美国销售打算在国外销售的烟草产品；通过互联网和其他旨在避免征收适用税的方式销售未征税的烟草产品；以及将打算在另一个税收管辖区销售的烟草产品转移到另一个征税管辖区。例如，假冒烟草产品是由不知名的第三方在不受监管的环境中制造的。我们烟草子公司和被投资人产品的假冒版本可能会对成人烟草消费者对这些品牌的体验和看法产生负面影响。烟草产品的非法贸易还损害了守法的批发商和零售商，剥夺了他们的合法销售，并破坏了奥驰亚的烟草子公司和被投资人在合法分销渠道上的重大投资。此外，烟草产品的非法贸易导致联邦、州和地方政府失去税收。税收损失可能会导致这些政府采取各种行动，包括提高消费税；实施可能对奥驰亚的综合经营业绩和现金流产生不利影响的立法或监管要求，包括对奥驰亚在JUUL的投资价值及其烟草子公司和被投资人的业务产生不利影响；或向烟草产品制造商或此类烟草产品分销和销售的贸易渠道成员主张索赔。

奥驰亚的烟草子公司与批发和零售贸易成员就烟草产品的非法贸易以及他们如何帮助防止此类活动进行沟通；执行批发和零售贸易计划和政策，以解决烟草产品的非法贸易问题，并在必要时提起诉讼，以保护他们的商标。

烟草、其他原材料和零部件的价格、可获得性和质量

作物的变化(如由经济条件和不利天气模式驱动的变化)、政府限制和强制价格、经济贸易制裁、进口关税和关税、地缘政治不稳定以及其他生产控制计划可能会增加或降低用于制造我们公司产品的烟草和其他原材料或零部件的供应或质量保证。用于制造我们产品的烟草、其他原材料或零部件的价格、质量或可获得性的任何重大变化都可能限制我们的子公司继续营销现有产品的能力，或影响成人消费产品的可接受性，并对我们的主要子公司的盈利能力和业务产生不利影响。
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关于烟草，与其他农产品一样，作物质量和供应可能受到天气模式变化的影响，包括气候变化造成的变化。此外，烟叶价格可能会受到经济状况和供需失衡的影响。经济状况，包括新冠肺炎大流行的经济影响，是不可预测的，除了其他经济因素外，这可能导致农产品需求模式和烟草生产成本的变化，这可能会影响烟叶价格和烟草供应。某些国家的烟草生产还受到各种控制，包括政府规定的价格和生产控制程序。此外，某些类型的烟草只能在有限的地理区域获得，包括经历政治不稳定或政府禁止烟草进出口的地区，失去这些烟草的供应可能会削弱我们子公司继续营销现有产品的能力，或影响成人烟草消费产品的可接受性。

新冠肺炎疫情还可能限制原材料、零部件和个人防护设备的获取，并增加其成本，因为美国和全球供应商为了应对接触病毒的问题或由于政府的授权而暂时关闭了设施。

销售时机

在正常业务过程中，我们的烟草子公司会受到许多影响，可能会影响向客户销售的时间，包括假期和其他年度或特殊活动的时间，促销、客户激励计划和客户库存计划的时间，以及定价行动和税收驱动的涨价的实际或猜测时间。

经营业绩
烟熏产品细分市场

下表总结了经营结果，包括报告和调整的OCI利润率，并提供了报告的OCI与调整后的OCI在可吸烟产品领域的对账：
经营业绩
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019变化20202019变化
净收入$17,522 $16,837 4.1 %$6,313 $6,049 4.4 %
消费税(3,950)(3,998)(1,407)(1,406)
扣除消费税后的收入净额$13,572 $12,839 $4,906 $4,643 
举报的保险业监理处$7,609 $6,864 10.9 %$2,789 $2,561 8.9 %
资产减值、退出和实施成本
— 79 — 4 
烟草与健康诉讼项目
73 43 34 3 
新冠肺炎特殊物品41 — — — 
经调整的保监处$7,723 $6,986 10.5 %$2,823 $2,568 9.9 %
报告的保险公司利润率1
56.1 %53.5 %2.6页56.8 %55.2 %1.6页
调整后的保险业保证金利润率1
56.9 %54.4 %2.5页57.5 %55.3 %2.2页
1报告和调整后的OCI利润率分别按照报告和调整后的OCI计算，除以收入扣除消费税。

在截至2020年9月30日的9个月里，包括向客户开具的消费税在内的净收入增加了6.85亿美元(4.1%)，这主要是由于价格上涨(9.2亿美元)，其中包括更高的促销投资，但部分被较低的出货量(1.89亿美元)所抵消。

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截至2020年9月30日止九个月的报告保费增加7.45亿美元(10.9%)，主要是由于定价较高(9.2亿美元)，其中包括较高的促销投资、较低的成本(1.65亿美元)和2019年资产减值、退出和实施成本(7,900万美元)，但被较高的单位结算费、较低的出货量(1.26亿美元)、新冠肺炎特殊项目(4,100万美元)以及较高的烟草和健康诉讼项目(3,000万美元)部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，调整后的OCI增加了7.37亿美元(10.5%)，主要是由于定价上涨(9.2亿美元)，其中包括更高的促销投资和更低的成本(1.65亿美元)，但这部分被更高的单位结算费和更低的出货量(1.26亿美元)所抵消。

在截至2020年9月30日的三个月里，包括向客户开具的消费税在内的净收入增加了2.64亿美元(4.4%)，这主要是由于更高的定价(2.8亿美元)，其中包括更高的促销投资。

截至2020年9月30日的三个月，报告的OCI增加了2.28亿美元(8.9%)，主要是由于定价上涨(2.8亿美元)，其中包括更高的促销投资和更低的成本(5800万美元)，但这部分被更高的单位和解费用以及更高的烟草和健康诉讼项目(3100万美元)所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，调整后的OCI增加了2.55亿美元(9.9%)，主要是由于定价较高(2.8亿美元)，其中包括更高的促销投资和较低的成本(5800万美元)，但部分被更高的单位和解费用所抵消。

下表汇总了可烟产品细分市场的出货量表现：
发货量
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019变化20202019变化
(以百万计)
香烟：
*万宝路(Marlboro)67,890 68,347 (0.7)%24,258 24,081 0.7 %
*其他溢价。3,496 3,772 (7.3)%1,231 1,302 (5.5)%
*折扣。6,205 6,564 (5.5)%2,130 2,349 (9.3)%
香烟总数77,591 78,683 (1.4)%27,619 27,732 (0.4)%
雪茄：
黑白和温和色。1,317 1,231 7.0 %468 426 9.9 %
*其他8 7 14.3 %3 2 50.0 %
总雪茄1,325 1,238 7.0 %471 428 10.0 %
可吸烟产品总量78,916 79,921 (1.3)%28,090 28,160 (0.2)%

香烟发货量包括万宝路；其他高端品牌，如弗吉尼亚·斯利姆斯, 议会,Benson&Hedge和NAT的；以及折扣品牌，包括L&M, 基本型和切斯特菲尔德。卷烟数量包括销售的单位以及促销单位，但不包括销售给波多黎各的单位，以及在美国领土上销售给海外军方和菲利普莫里斯免税公司的单位，这些单位无论是单独还是总体上对可吸烟产品部门都不是实质性的。

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目录    
下表总结了卷烟零售份额表现：
零售份额
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019百分比变化20202019百分比变化
香烟：
*万宝路(Marlboro)43.0 %43.3 %(0.3)43.3 %43.3 %— 
*其他溢价。2.3 2.5 (0.2)2.3 2.4 (0.1)
*折扣。3.9 4.1 (0.2)3.8 4.0 (0.2)
香烟总数49.2 %49.9 %(0.7)49.4 %49.7 %(0.3)

卷烟零售份额结果基于IRI/Management Science Associates，Inc.的数据，IRI/Management Science Associates，Inc.是一家跟踪服务公司，使用商店和某些批发发货的样本来预测市场份额并描述市场份额趋势。这项服务跟踪食品、药品、大众销售商、便利店、军事、一元店和俱乐部贸易类的销售情况。对于其他销售卷烟的行业类别，零售份额基于批发商通过商店跟踪分析报告系统(“STAR”)从批发商到零售商的发货量。这项服务并不是为了通过其他渠道获得销售，包括互联网、直邮和一些非法的税收优惠渠道。IRI的标准做法是定期更新其服务，这可能会重述该服务之前发布的零售份额结果。

有关成交量趋势和影响成交量和零售股票表现的因素的讨论，请参见烟草空间--商业环境上面。

在截至2020年9月30日的9个月里，可吸烟产品部门报告的国内卷烟出货量下降了1.4%，主要是受零售份额损失的推动，部分被日历差异和库存贸易变动所抵消。经日历差异、贸易库存变动和其他因素调整后，可吸烟产品部门报告的截至2020年9月30日的9个月的国内卷烟出货量估计下降了2%。

经日历差异、贸易库存变动和其他因素调整后，截至2020年9月30日的9个月，估计国内卷烟行业总销量保持不变。

在截至2020年9月30日的三个月里，可吸烟产品部门报告的国内卷烟出货量下降了0.4%，主要是由零售份额损失和其他因素推动，部分被行业增长率和贸易库存变动所抵消。经贸易库存变动调整后，在截至2020年9月30日的三个月里，可吸烟产品部门报告的国内卷烟出货量估计下降了1%。

经贸易库存变动调整后，截至2020年9月30日的三个月估计国内卷烟行业总销量增长1%。

截至2020年9月30日的9个月和3个月，优质卷烟出货量分别占可吸烟产品报告的国内卷烟出货量的92.0%和92.3%，而截至2019年9月30日的9个月和3个月，优质卷烟出货量分别占91.7%和91.5%。

顺序地，万宝路在截至2020年9月30日的三个月里，该公司在总卷烟类别中的零售份额比第二季度增加了0.5个百分点。

截至2020年9月30日的9个月和3个月，卷烟行业折扣类别零售份额总额分别增加0.4个百分点至24.5%和0.2个百分点至24.3%。环比来看，总折扣零售份额比2020年第二季度下降了0.3个股点。

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PM USA和Middleton在2020至2019年期间执行了以下定价和促销补贴行动：

▪从2020年6月21日起，PM USA将其所有卷烟品牌的标价每包提高0.11美元。

▪从2020年2月16日起，PM USA将其所有卷烟品牌的标价每包提高0.08美元。

▪从2020年1月12日起，米德尔顿提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每5包增加约0.08美元。

▪从2019年10月20日起，PM USA将其所有卷烟品牌的标价每包提高0.08美元。

▪从2019年8月4日起，米德尔顿提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每五包增加约0.04美元。

▪自2019年6月16日起，PM USA将其所有卷烟品牌的标价每包提高0.06美元，但以下品牌除外L&M，它的标价没有变化。

▪自2019年2月24日起，PM USA在万宝路和L&M每包0.11美元，议会和弗吉尼亚·斯利姆斯每包增加0.16美元。此外，PM USA将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.31美元。

此外，2020年10月28日，PM USA宣布从2020年11月1日起将其所有卷烟品牌的标价每包提高0.13美元。

口服烟草产品细分市场

下表总结了经营结果，包括报告的和调整后的OCI利润率，并提供了口服烟草产品部门报告的OCI与调整后的OCI的对账：
经营业绩
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019变化20202019变化
净收入$1,901 $1,762 7.9 %$640 $620 3.2 %
消费税(98)(96)(33)(33)
扣除消费税后的收入净额$1,803 $1,666 $607 $587 
举报的保险业监理处$1,297 $1,195 8.5 %$436 $417 4.6 %
资产减值、退出、实施和收购相关成本
6 16 4 5 
新冠肺炎特殊物品9 — — — 
经调整的保监处$1,312 $1,211 8.3 %$440 $422 4.3 %
报告的保险公司利润率1
71.9 %71.7 %0.2页71.8 %71.0 %0.8页
调整后的保险业保证金利润率1
72.8 %72.7 %0.1页72.5 %71.9 %0.6页
1报告和调整后的OCI利润率分别按照报告和调整后的OCI计算，除以收入扣除消费税。

在截至2020年9月30日的9个月里，包括向客户开具的消费税在内的净收入增加了1.39亿美元(7.9%)，这主要是由于更高的定价(1.05亿美元)，其中包括更高的促销投资和更高的出货量(3100万美元)。截至2020年9月30日的9个月，报告的OCI增加了1.02亿美元(8.5%)，主要是由于定价(1.05亿美元)上涨，其中包括更高的促销投资和更高的销量(1800万美元)，但部分被以下方面的投资增加所抵消来吧！。

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截至2020年9月30日的9个月，调整后的OCI增加1.01亿美元(8.3%)，主要是由于定价提高(1.05亿美元)，其中包括更高的促销投资和更高的销量(1800万美元)，但这部分被以下方面的投资增加所抵消在……上面!.

截至2020年9月30日的三个月，包括向客户开具的消费税在内的净收入增加了2000万美元(3.2%)，这主要是由于定价上涨(2600万美元)，其中包括更高的促销投资，但部分被较低的出货量(800万美元)所抵消。截至2020年9月30日的三个月，报告的OCI增加了1900万美元(4.6%)，主要是由于定价上涨(2600万美元)，其中包括更高的促销投资，但部分被较低的出货量(1000万美元)所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，调整后的OCI增加了1800万美元(4.3%)，主要是由于定价上涨(2600万美元)，其中包括更高的促销投资，但部分被出货量下降(1000万美元)所抵消。

下表汇总了口服烟草产品部门的出货量表现：
发货量
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019变化20202019变化
(以百万为单位的罐头和包装盒)
哥本哈根395.0 393.1 0.5 %131.1 135.2 (3.0)%
斯科尔157.2 164.2 (4.3)%52.3 55.7 (6.1)%
其他1
65.0 51.1 27.2 %23.3 18.1 28.7 %
总口服烟草产品617.2 608.4 1.4 %206.7 209.0 (1.1)%
1 其他包括红印和在……上面!.

奥驰亚当前和可比时期口腔烟草行业的估计出货量包括MST、鼻烟和口服尼古丁邮袋产品。

口服烟草产品出货量包括已售出的罐头和包装，以及促销单位，但不包括目前对口服烟草产品部门不重要的国际数量。新类型的口服烟草产品，以及现有口服烟草产品的新包装配置，在罐头换罐头的基础上，可能等同于现有的MST产品，也可能不等同于现有的MST产品。为了计算装运的罐头和包装的体积，假设一包鼻烟或一罐口服尼古丁袋，无论包装或罐头中有多少袋，都等同于一罐MST。

如上所述，在2020年第一季度，奥驰亚的无烟产品部门更名为口服烟草产品部门。在2020年之前，无烟产品细分市场的零售份额表现和类别行业销量估计包括MST和鼻烟产品，但不包括口服尼古丁邮袋产品。奥驰亚重申了上一季度的零售份额表现数据和估计的类别行业销量，以反映口服尼古丁邮袋产品的包括在内。

下表总结了口服烟草产品部门的零售份额表现(不包括国际销量)：
零售份额
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019百分比变化20202019百分比变化
哥本哈根32.1 %34.2 %(2.1)31.8 %33.8 %(2.0)
斯科尔14.0 15.2 (1.2)13.6 15.0 (1.4)
其他1
4.0 3.4 0.6 4.5 3.5 1.0 
总口服烟草产品50.1 %52.8 %(2.7)49.9 %52.3 %(2.4)
1 其他包括红印和来吧！。

口服烟草产品的零售份额结果基于IRI InfoScan的数据，IRI InfoScan是一家跟踪服务公司，它使用商店样本来预测市场份额并描述市场份额趋势。这项服务跟踪食品、药品、大众销售商、便利店、军事、一元店和俱乐部贸易类的销售情况，了解罐头和包装盒的销售数量。IRI将口服烟草产品定义为MST、鼻烟和口服尼古丁袋子。新型口服烟草产品，以及新包装
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现有口服烟草产品的配置，可能等同于或可能不等同于现有的罐装基础上的MST产品。例如，假设一包鼻烟或一罐口服尼古丁，不管包里或罐头里有多少袋，都等同于一罐MST。由于此服务仅代表关键交易渠道的零售份额表现，因此不应被视为实际零售份额的精确衡量。IRI的标准做法是定期更新其InfoScan服务，这可能会重述此前在此服务中发布的零售份额结果。

有关成交量趋势和影响成交量和零售股票表现的因素的讨论，请参见烟草空间--商业环境上面。

在截至2020年9月30日的9个月里，口服烟草产品部门报告的国内出货量增长了1.4%，这主要是由行业的增长率推动的，但零售份额的损失(主要是由于口服尼古丁袋子的增长)部分抵消了这一增长。经贸易库存变动和其他因素调整后，口服烟草制品部门报告的截至2020年9月30日的9个月的国内出货量估计增长了1.5%。

在截至2020年9月30日的三个月里，口服烟草产品部门报告的国内出货量下降了1.1%，主要是由于零售份额损失(主要是由于口服尼古丁袋的增长)、日历差异和贸易库存变动，部分被行业增长率和其他因素所抵消。经日历差异、贸易库存变动和其他因素调整后，口服烟草制品部门截至2020年9月30日的三个月报告的国内出货量估计增长了4%。

在过去的6个月里，主要受口服尼古丁袋增长的推动，口腔烟草产品类别行业的总销量估计增加了6.5%。

截至2020年9月30日的9个月和3个月，口服烟草产品部门的零售份额分别为50.1%和49.9%，以及哥本哈根在截至2020年9月30日的9个月和3个月，继续以32.1%和31.8%的零售份额继续成为领先的口服烟草品牌。分部和分部的分摊亏损CopenageN是由于口腔尼古丁袋的生长所致。

在有分销的商店里，在……上面!在截至2020年9月30日的9个月里，口腔烟草类别的零售份额达到了2.1个百分点。

USSTC在2020至2019年期间执行了以下定价行动：

▪自2020年10月20日起，USSTC提高了其斯科尔混合产品的价格为每罐0.15美元。USSTC还提高了其哈士奇和红印品牌及其发展趋势哥本哈根和斯科尔畅销产品每罐降价0.08美元。此外，USSTC在其余额上提高了标价哥本哈根和斯科尔产品每罐降低0.07美元。

▪自2020年7月21日起，USSTC提高了其斯科尔混合产品每罐提高0.15美元。美国科技大学也提高了其哈士奇, 红印和哥本哈根品牌与ITS的平衡斯科尔产品每罐降低0.07美元。

▪自2020年2月18日起，USSTC提高了其斯科尔X-TRA产品每罐降低0.56美元。USSTC还提高了其斯科尔混合产品每罐增加0.16美分，并提高了其哈士奇, 红印和哥本哈根品牌与ITS的平衡斯科尔产品每罐降低0.07美元。

▪自2019年10月22日起，USSTC提高了其斯科尔X-TRA产品并选择哥本哈根产品每罐降低0.09美元。USSTC还提高了其哈士奇和红印品牌与ITS的平衡哥本哈根和斯科尔产品每罐降低0.04美元。

▪自2019年7月23日起，USSTC提高了其斯科尔X-TRA产品并选择哥本哈根产品每罐降低0.08美元。USSTC还提高了其哈士奇和红印品牌与ITS的平衡哥本哈根和斯科尔产品每罐降低0.03美元。

▪自2019年4月30日起，USSTC提高了其斯科尔X-TRA产品并选择哥本哈根产品每罐上涨0.17美元。美国科技大学也提高了其产品的标价哈士奇和红印品牌及其发展趋势哥本哈根和斯科尔受欢迎的产品价格每罐提高0.12美元。此外，USSTC还提高了其剩余部分的标价哥本哈根和斯科尔产品每罐降低0.07美元。
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葡萄酒细分市场

营商环境

斯蒂。米歇尔是华盛顿州葡萄酒的主要生产商，圣酒庄。蜜雪儿和14只手，并在其他几个国内外葡萄酒产区拥有葡萄酒厂或分销葡萄酒。斯蒂。米歇尔持有米歇尔-安蒂诺里有限责任公司85%的所有权权益，该公司拥有雄鹿飞跃酒窖(Stg‘s Leap Wine Cellars)在纳帕谷。斯蒂。米歇尔还拥有康恩克里克(Conn Creek)在纳帕谷，Patz&Hall在索诺马和伊拉斯在俄勒冈州。此外，Ste.米歇尔进口和市场安提诺里和玛丽亚山庄葡萄酒和香槟尼古拉斯·费拉特在美国。斯蒂。米歇尔致力于通过创新开发、营销和分销产品，以满足随着时间的推移不断变化的成人消费者偏好。

斯蒂。米歇尔的业务面临着激烈的竞争，包括来自许多规模较大、历史悠久的国内和国际公司的竞争，以及来自许多规模较小的葡萄酒生产商的竞争。葡萄酒细分市场的竞争主要基于质量、价格、消费者和行业葡萄酒品尝、竞争性葡萄酒评选、第三方好评和广告。基本上是整个体育场。米歇尔的销售是通过州政府许可的分销商在美国进行的。斯蒂。米歇尔还通过零售和电子商务渠道向国内消费者销售葡萄酒，并向国际分销商出口葡萄酒。

成人消费者在酒类之间和葡萄酒类别内的偏好可能会因各种因素而发生变化，包括口味偏好、人口统计或社会趋势的变化，以及休闲、餐饮和饮料消费模式和经济状况的变化。不断变化的成年人消费者偏好对葡萄酒类别构成了挑战，该类别的销量增长放缓，库存水平上升。斯蒂。米歇尔一直在经历产品数量需求的不确定性，这在2020年前9个月受到围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性的进一步负面影响。斯蒂。米歇尔在餐厅、酒吧和酒店场所以及邮轮公司的直接面向消费者销售和内部销售一直并将继续受到新冠肺炎疫情造成的干扰的负面影响，这也可能对成人葡萄酒消费者未来产生影响。

由于葡萄酒库存水平大大超过了预测的产品数量需求，STE。米歇尔在2020年前九个月记录的税前费用为3.95亿美元。这些费用主要包括2.92亿美元的库存注销和2020年第一季度记录的未来不可取消葡萄购买承诺的估计损失1亿美元。斯蒂。米歇尔预计2020年将记录约2000万美元的费用，包括库存处置成本和其他费用。有关进一步讨论，请参阅资产减值、退出和实施成本在附注3.不断发展的成人消费者偏好中，当前的经济低迷，内部销售的长期中断或设施的关闭，无论是自愿的还是政府强制的，都可能导致葡萄酒类别的进一步放缓，否则将对STE产生实质性的不利影响。米歇尔的葡萄酒业务、STE的综合经营结果、现金流或财务状况。米歇尔。

与其他农产品一样，葡萄的质量、质量和可用性可能会受到植物病害和虫害以及天气模式变化的影响，例如火灾和火灾造成的烟雾损害，包括气候变化造成的火灾和烟雾损害。例如，在2019年，冰冻的温度减少了葡萄产量，导致可供STE使用的葡萄减少。米歇尔。此外，Ste.米歇尔经历了美国西部正在发生的大火带来的一些影响。截至2020年10月27日，这一影响对奥驰亚来说并不是实质性的，但对Ste。米歇尔继续关注事态发展。

联邦、州和地方政府机构通过各种手段监管饮料酒类行业，包括许可要求、定价规则、标签和广告限制，以及分销和生产政策。进一步的监管限制，或者对酒精饮料的制造和销售征收额外的消费税或其他税收，可能会对Ste产生不利影响。米歇尔的葡萄酒生意。

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经营业绩

下表汇总了经营结果，包括报告的和调整后的OCI利润率，并提供了葡萄酒部门报告的OCI与调整后的OCI的对账：
经营业绩
截至9月30日的9个月内，截至9月30日的三个月，
20202019变化20202019变化
净收入$434 $483 (10.1)%$157 $167 (6.0)%
消费税(14)(15)(5)(5)
扣除消费税后的收入净额$420 $468 $152 $162 
举报的保险业监理处$(347)$50 (100.0)%+$19 $16 18.8 %
实施成本395 — 1 — 
经调整的保监处$48 $50 (4.0)%$20 $16 25.0 %
报告的保险公司利润率 1
(82.6)%10.7 %(93.3)pp12.5 %9.9 %2.6页
调整后的保险业保证金利润率 1
11.4 %10.7 %0.7页13.2 %9.9 %3.3页
1报告和调整后的OCI利润率分别按照报告和调整后的OCI计算，除以收入扣除消费税。

截至2020年9月30日的9个月，包括向客户开具的消费税在内的净收入减少了4900万美元(10.1%)，主要原因是出货量下降，部分被更高的定价所抵消，其中包括更低的促销投资。截至2020年9月30日的9个月，报告的保险公司减少3.97亿美元(100.0%+)，主要是由于上文讨论的与库存相关的费用(包括在实施成本中并计入销售成本)和出货量下降，但部分被更高的定价(包括更低的促销投资)和更低的成本所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，调整后的OCI减少了200万美元(4.0%)，主要原因是出货量下降，但部分被较高的定价(包括较低的促销投资)和较低的成本所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，包括向客户开具的消费税在内的净收入减少了1000万美元(6.0%)，主要原因是出货量下降。截至2020年9月30日的三个月，报告的OCI增加了300万美元(18.8%)，主要是由于销售、一般和行政成本下降，但部分被出货量下降所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，调整后的OCI增加了400万美元(25.0%)，主要是由于销售、一般和行政成本下降，但部分被出货量下降所抵消。

截至2020年9月30日的9个月和3个月，Ste。米歇尔报告的葡萄酒出货量为5182箱和188.5万箱，分别下降11.4%和3.9%。

财务审查

经营活动提供/使用的现金

2020年前9个月，运营活动提供的净现金为58.44亿美元，而2019年前9个月为52.74亿美元。这一增长主要是由于可吸烟产品和口服烟草产品部门的净收入增加，2018年12月宣布的成本降低计划节省的付款减少，以及烟草和健康诉讼项目付款的减少，部分抵消了所得税支付的增加，长期债务利息支付的时间，以及2020年从ABI获得的股息减少。

奥驰亚在2020年9月30日和2019年12月31日出现营运资金赤字。奥驰亚管理层认为，奥驰亚有能力用运营活动提供的现金和通过其进入信贷和资本市场的借款来弥补营运资本赤字，这一点在债务和流动性下面一节。

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由投资活动提供/用于投资活动的现金

2020年前9个月，用于投资活动的净现金为1.07亿美元，而2019年前9个月为24.12亿美元。这一下降主要是由于2019年对Cronos的投资，以及Helix在2019年第三季度收购Burger Söhne Holding及其子公司以及某些附属公司。

融资活动提供/使用的现金

2020年前9个月，用于融资活动的净现金为37.13亿美元，而2019年前9个月为26.5亿美元。这一增长主要是由于以下几个方面：

▪2019年发行长期优先无担保票据所得163亿美元；
▪按计划于2020年1月到期全额偿还10亿美元的奥驰亚优先无担保票据；以及
▪2020年支付更高的股息；

部分偏移为：
▪2019年偿还128亿美元短期借款；
▪2020年发行长期优先无担保票据所得20亿美元；
▪按计划于2019年8月到期全额偿还11亿美元的奥驰亚优先无担保票据；以及
▪2019年普通股回购。

债务和流动性

信用评级-奥驰亚的融资成本和条款以及进入商业票据市场的机会可能会受到适用的信用评级的影响。以下讨论信用评级对信贷协议下借款成本的影响。

截至2020年9月30日，主要信用评级机构对奥驰亚负债的信用评级和展望为：
短期债务长期债务展望
穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.) P-2 A3非常稳定。
标准普尔评级服务(“标准普尔”) A-2血脑屏障非常稳定。
惠誉评级有限公司 F2血脑屏障非常稳定。

信贷额度-奥驰亚不时有短期借款需求，以满足其营运资金要求，并通常使用其商业票据计划来满足这些需求。

信贷协议用于一般企业用途，规定借款本金总额最高可达30亿美元。2020年3月，由于新冠肺炎疫情引发的全球资本市场(包括商业票据市场)的不确定性，奥驰亚全额借入信贷协议项下的30亿美元作为预防措施，以增加其现金状况和保持财务灵活性。2020年6月，奥驰亚全额偿还了信贷协议下的未偿还金额，目前在信贷协议下有30亿美元可用。有关进一步讨论，包括信贷协议中的利息和契诺，请参阅附注10。债款在项目1(“附注10”)中的简明综合财务报表。

奥驰亚根据信贷协议发行的任何商业票据和借款均由PM USA提供担保。

金融市场环境-奥驰亚相信，在可预见的未来，它有足够的流动性和获得财务资源的机会，以满足其预期的义务和持续的业务需求。奥驰亚监控其银行集团的信用质量，并不知道该集团中有任何潜在的不良信贷提供商。

新冠肺炎-由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，包括其持续时间、严重程度以及对全球和美国经济以及奥驰亚运营公司业务的最终整体影响，奥驰亚继续保持高于正常水平的现金余额，以保持其财务灵活性。除了上面讨论的信贷协议下的借款外，奥驰亚还采取了以下行动来增加其现金头寸：
▪发行20亿美元长期优先无抵押票据；以及
▪在2020年期间没有回购任何股票(2020年4月，董事会取消了10亿美元股票回购计划中剩余的5亿美元)。
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截至2020年9月30日，奥驰亚的应收账款主要反映了STE生产和/或分销的葡萄酒的销售额。米歇尔。奥驰亚的业务预计，新冠肺炎疫情可能会给一些客户在确保及时支付和收取应收账款方面带来挑战。奥驰亚将密切关注这些情况，如果出现此类情况，将为此类应收账款记录可疑账户拨备。截至本10-Q表格的日期，奥驰亚并不知道有任何此类情况。

债款-截至2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚的总债务分别为293亿美元和280亿美元。债务增加是由于奥驰亚于2020年5月发行本金总额为20亿美元的美元计价长期优先无担保票据，所得款项用于一般企业用途，其中包括偿还2020年第一季度根据信贷协议借入的全部金额，但部分被于2020年1月如期到期的10亿美元奥驰亚优先无担保票据的全额偿还所抵消。

有关短期借款和长期债务的详细情况，请参阅附注10。

担保及其他类似事项-如附注12所述，奥驰亚及其某些子公司在正常业务过程中获得了未使用的信用证、担保(包括第三方担保)和截至2020年9月30日的未赎回非控股权益。奥驰亚的子公司也不时向关联实体发放信贷额度。此外，正如下面的补充担保人财务信息中所述，PM USA已经就奥驰亚公司在其未偿还债务证券项下的义务、信贷协议项下的借款和商业票据计划项下的未偿还金额出具了担保。这些项目没有，也预计不会对奥驰亚的流动性产生重大影响。有关奥驰亚流动性的进一步讨论，请参阅债务和流动性上文节。

根据州和解协议和FDA法规支付款项-正如前面和附注12中所讨论的那样，PM USA已经与要求某些付款的美国各州和地区签订了州和解协议。此外，根据FSPTCA，PM USA、Middleton和USSTC需要缴纳FDA征收的季度使用费。奥驰亚的子公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别记录了36亿美元和34亿美元的销售成本费用，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中记录了13亿美元和12亿美元的销售成本费用，与州和解协议和FDA用户费用相关。有关解决与各州和地区的某些争议的进一步讨论，这些争议与“海上人寿保险协定”下的国家和地区调整条款有关，请参见医疗费用追回诉讼--NPM调整纠纷在注12中。

根据目前的协议、2019年的市场份额和估计的行业年销量下降率，奥驰亚的子公司可能向与州和解协议相关的付款和FDA用户费用收取的销售成本估计金额在2020年约为45亿美元，2021年约为43亿美元，此后每年约为42亿美元。这些金额不包括任何NPM调整项目的潜在影响。

根据国家和解协议每年计入销售费用的估计金额一般将在下一年支付。FDA用户费用的销售成本中收取的金额通常在发生费用的那个季度支付。如前所述，根据州和解协议条款应支付的款项和FDA的使用费可能会因几个因素而进行调整，包括数量、营业收入、通货膨胀和某些或有事件，通常根据每个制造商的市场份额进行分配。以上讨论的未来付款金额是估计值，实际付款金额将与潜在假设与未来实际结果不同的程度不同。

与诉讼有关的存款和付款-关于目前正在上诉的某些不利判决，为了在上诉期间获得判决暂缓执行，截至2020年9月30日，美国PM发布了总计6100万美元的上诉债券，这些债券以包括在压缩综合资产负债表资产中的限制性现金为抵押。

尽管诉讼存在不确定性，不利的结果或诉讼和解可能对PM USA、UST LLC(“UST”)或奥驰亚在特定财季或财年的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，如附注12中更全面披露的那样，但管理层预计运营现金流，加上奥驰亚进入资本市场的机会，将提供充足的流动性，以满足持续的业务需求。

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股权和股息

2020年2月，奥驰亚向符合条件的员工授予总计90万股限制性股票单位(“RSU”)和20万股绩效股票单位(“PSU”)。对RSU和PSU的服务限制将于2023年第一季度失效。此外，PSU的归属首先取决于奥驰亚在三年归属期间在某些财务指标上的表现。然后，由业绩指标产生的派息由总股东回报(“TSR”)业绩乘数放大或缩小，该乘数取决于奥驰亚相对于预定同行集团的相对TSR。于批出当日，获批出的回购单位及私人机构单位的每股市值分别为42.61元及43.28元。

在截至2020年9月30日的9个月中，归属了60万股RSU和PSU。截至2020年9月30日的9个月内，归属的RSU和PSU的公允价值总额为2700万美元。这些奖励的加权平均授予日每股公允价值为66.62美元。

2020和2019年前九个月支付的股息分别为46.9亿美元和44.98亿美元，增长4.3%，反映出股息率较高，但部分被奥驰亚根据其股份回购计划于2019年回购股票而导致的流通股减少所抵消。

2020年7月，董事会宣布将季度股息率提高2.4%，至每股奥驰亚普通股0.86美元，而此前的股息率为每股0.84美元。目前的年化股息率为每股3.44美元。奥驰亚的长期目标是股息支付率目标约为其调整后稀释后每股收益的80%。未来的股息支付仍由董事会酌情决定。

有关奥驰亚股票回购计划的讨论，请参见注释1。介绍的背景和基础项目1中的简明合并财务报表。

新会计准则尚未采纳

请参阅注释13。新会计准则尚未采纳项目1中的简明合并财务报表，讨论适用于奥驰亚但尚未被奥驰亚采纳的已发布会计准则。

偶然事件

有关或有事项的讨论，见附注12。

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补充担保人财务信息

PM USA(“担保人”)是奥驰亚集团有限公司(“母公司”)的全资子公司，已为母公司在其未偿还债务证券项下的义务、其信贷协议项下的借款以及其商业票据计划(“担保”)项下的未偿还金额提供担保。根据这些担保，担保人作为主要债务人，全面和无条件地担保母公司在担保债务工具下的义务(“义务”)的支付和履行，但须在下述某些习惯情况下予以免除。

保函规定，担保人保证在到期时按时付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。担保人在担保项下的法律责任是绝对和无条件的，不论以下情况：与之有关的任何协议或文书的任何规定缺乏有效性、可执行性或真实性；所有或任何义务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何变化，或对与之有关的任何协议或文书的任何其他修订、放弃或任何同意；对所有或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何免除、修正、放弃或同意背离；或者其他可能构成父母或者担保人的抗辩或者解除其责任的情形。

根据联邦破产法的适用条款或州欺诈性转让法的可比条款，如果担保人在发生担保所证明的义务时，除其他事项外，担保可以无效，或者关于担保的债权可以从属于担保人的债务：
▪因此获得的价值或公平代价低于合理的等价值；以及
▪以下任一项：
▪因该事件而无力偿债或无力偿债；
▪从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，担保人的资产构成不合理的小额资本；或
▪打算招致或相信它将招致超出其到期偿还能力的债务的。

此外，在这种情况下，担保人根据担保支付的款项可以作废，并要求退还给担保人，或退还给为担保人利益的基金(视情况而定)。

出于上述考虑目的的破产措施将因适用于与上述有关的任何程序的法律而有所不同。不过，一般而言，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：
▪它的债务(包括或有负债)的总和大于其资产的可出售价值，所有这些都是以公允估值计算的；
▪其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或
▪它无法在债务到期时偿还债务。

在担保作为欺诈性转让无效或因任何其他原因而无法强制执行的范围内，担保债务的持有人将不会向担保人提出任何索赔，并且将仅是母公司的债权人。

担保人在担保项下的义务限于最高金额，不会导致担保人在担保下的义务构成欺诈性转让或转让，在履行该最高金额和担保人根据破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于担保的任何类似联邦或州法律规定的所有其他或有和固定债务后，不会导致担保人在担保项下的义务构成欺诈性转让或转让。为此，“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

在最早发生下列情况时，担保人将被无条件免除和解除义务：

▪担保人与母公司或任何继承人合并或合并的日期(如有)；
▪母公司或任何继承人合并或并入担保人的日期(如有)；
▪全额支付与该担保有关的义务；以及
▪标准普尔评级服务对母公司长期优先无担保债务的评级为A或更高。

母公司是一家控股公司，因此，它对其全资子公司的运营现金流的访问权包括
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从其子公司支付股息和分派以及支付公司间贷款利息中获得的现金。担保人或母公司非债务担保人的其他100%拥有的子公司(“非担保人子公司”)在支付现金股息或就其股权进行其他分配的能力方面均不受合同义务的限制。

下表包括母公司和担保人的汇总财务信息。母公司和担保人之间的交易(包括投资和公司间余额以及股权收益)已被取消。母公司和担保人与非担保人子公司的公司间余额已分别列报。这一汇总的财务信息并不是为了根据公认会计准则呈现母公司或担保人的财务状况或经营结果。


汇总资产负债表
(单位：百万美元)
亲本担保人
2020年9月30日2019年12月31日2020年9月30日2019年12月31日
资产
非担保人子公司的到期款项
$98 $88 $158 $158 
其他流动资产4,130 2,155 867 831 
流动资产总额$4,228 $2,243 $1,025 $989 
非担保人子公司的到期款项
$4,790 $4,790 $— $— 
其他资产16,903 18,129 1,915 1,743 
非流动资产共计$21,693 $22,919 $1,915 $1,743 
负债
欠非担保人附属公司的款项
$1,121 $846 $664 $514 
其他流动负债3,430 3,141 4,131 4,288 
流动负债总额$4,551 $3,987 $4,795 $4,802 
非流动负债共计$30,813 $30,422 $1,154 $1,165 


损益表汇总表
(单位：百万美元)
亲本 1
担保人
在结束的9个月里
2020年9月30日		截至2019年12月31日的年度为了九个人
截至的月份
2020年9月30日		截至2019年12月31日的年度
净收入$— $— $16,783 $21,065 
毛利— — 8,148 9,957 
净收益(亏损)(892)132 5,314 6,344 
1 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，净收益(亏损)分别包括来自非担保人子公司的1.39亿美元和1.24亿美元的公司间利息收入。
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可能影响未来结果的警示因素

前瞻性和警告性陈述

我们可能会不时做出书面或口头的前瞻性陈述，包括收益指引和其他包含在提交给证券交易委员会的文件、给证券持有人的报告、新闻稿和投资者网络广播中的陈述。您可以通过使用诸如“战略”、“预期”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“估计”、“预测”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“指导”、“目标”和其他含义相似的词语来识别这些前瞻性陈述。您也可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。

我们不能保证任何前瞻性陈述都会实现，尽管我们相信我们在计划、估计和假设方面一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定因素和可能被证明是不准确的假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的估计或假设被证明是不准确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述以及是否投资或继续投资奥驰亚的证券时应牢记这一点。关于1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，我们正在确定一些重要因素，这些因素单独或总体上可能导致实际结果和结果与我们所作的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同；任何此类陈述均以下列警告性陈述为限。我们在本10-Q表格中详细阐述了这些重要因素和我们面临的风险，特别是在我们讨论子公司业务运营结果之前的第1A项和“商业环境”部分，以及在我们公开提交的报告中，包括我们的2019年10-K表格、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(“2020年第一季度10-Q表格”)和截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告(“2020年第二季度10-Q表格”)。这些因素包括：
▪不利的诉讼结果，包括与不利的陪审团和司法裁决相关的风险，法院和仲裁员得出的结论与我们、我们子公司或我们的被投资人对适用法律的理解不一致，不限制上诉债券美元金额的司法管辖区的担保要求，以及对债券上限法规的某些挑战；
▪影响成年烟草消费者对烟草产品的可接受性或可获得性的政府(包括FDA)和私营部门的行动；
▪烟草产品税，包括较低的烟草产品消费水平和由于联邦、州和地方消费税增加而导致的成人消费者购买的潜在转变；
▪政府对奥驰亚、我们的子公司或被投资人的任何调查的不利结果；
▪对我们的税收状况的一次成功的挑战；
▪与我们和我们的被投资人的国际业务运营相关的风险，包括未能防止违反各种美国和外国法律法规，如禁止贿赂和腐败的法律；
▪与卫生流行病和流行病相关的风险，包括新冠肺炎疫情和类似疫情的爆发，例如它们对我们的财务业绩和财务状况的影响，对我们子公司和被投资人继续生产和分销产品的能力的影响，以及卫生流行病和流行病对一般经济状况(包括任何由此导致的经济衰退或其他经济危机)的影响，进而对成人消费者购买行为的影响，这些行为可能会受到政府刺激措施或失业救济金的任何变化的进一步影响；
▪我们的烟草和葡萄酒子公司和我们的被投资人未能在各自的市场上有效竞争；
▪电子蒸气类别和其他创新烟草产品的增长有助于减少卷烟和MST的消费水平和销售量；
▪我们的烟草和葡萄酒子公司和我们的被投资人继续有能力成功促进品牌资产；预测和回应不断变化的成人消费者偏好；开发、制造、营销和分销对成年消费者有吸引力的产品(包括在适当情况下，通过与第三方的安排和对第三方的投资)；提高生产率；以及通过节省成本和提高价格来保护或提高利润率；
▪变化，包括经济条件的变化(由于新冠肺炎疫情或其他原因)，导致成年消费者选择包括折扣品牌在内的低价品牌；
▪我们的烟草子公司和被投资方对邻近产品或工艺的商业化不成功，包括可能降低与香烟和其他传统烟草产品相关的健康风险并吸引成年烟草消费者的创新烟草产品；
▪烟草、其他原材料或零部件的价格、可获得性或质量发生重大变化，包括新冠肺炎疫情的结果；
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▪与我们的烟酒子公司对少数重要设施和少数关键供应商和分销商的依赖相关的风险，以及我们烟酒子公司或被投资方的供应商或分销商的设施或服务长期中断的风险，包括新冠肺炎疫情造成的风险；
▪因各种情况(如产品污染、FDA或其他监管行动)而要求或自愿召回产品；
▪我们的信息系统或服务提供商的信息系统未能按预期运行，或者网络攻击或安全漏洞；
▪由于社会对烟草使用和控烟行动接受度下降的影响，我们无法吸引和留住最优秀的人才；
▪收购、投资、处置或其他事件对我们信用评级的不利影响；
▪我们无法以有利条件收购有吸引力的业务或进行有吸引力的投资，或根本不能实现收购或投资的预期利益，以及我们无法以有利条件或根本不能处置业务或投资；
▪与信贷和资本市场的中断和不确定性相关的风险，包括进入这些市场的风险，包括进入这些市场的一般风险和以当前的现行汇率进入这些市场的风险，这可能对我们的收益或股息率或两者都产生不利影响；
▪减记包括商誉在内的无形资产造成的减值损失；
▪与STE相关的风险。米歇尔的葡萄酒业务，包括竞争、葡萄供应的不利变化以及成年消费者偏好的变化，这些变化已经并可能继续导致库存水平和库存注销，以及政府法规；
▪对我们在JUUL投资的任何挑战，如果成功，可能会导致广泛的决议，如剥离投资或取消交易；
▪风险一般与我们在JUUL和Cronos的投资有关，包括我们无法在预期的时间框架内实现我们投资的预期收益，或由于我们的被投资人在其业务中遇到的风险，如国际、联邦、州和地方层面的运营、合规和监管风险，包括FDA的行动和不利宣传；我们被投资人的管理或当前或未来计划和运营的潜在中断；国内或国际诉讼发展、政府调查、税务纠纷或其他；以及我们投资的减损；
▪由于停顿限制或控制JUUL的重大决定，我们无法获得JUUL的控股权，在2024年12月20日之前我们出售或以其他方式转让JUUL股份的能力受到限制，以及除某些例外情况外，同一时间段内的非竞争限制，这些风险与我们无法获得JUUL的控股权有关；
▪ABI在其业务中遇到的风险的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响、外币汇率和ABI股价波动对我们在ABI的股权投资的影响，包括对我们在ABI投资的报告收益和账面价值的影响(这可能导致我们的投资减值)，以及ABI为我们拥有的股票支付的股息；
▪与我们在2021年10月10日之前无法转让我们在ABI的股权证券相关的风险，如果我们的所有权百分比降至某些水平以下，额外的税收责任的不利影响，我们有权任命到ABI董事会的董事数量的减少，以及我们可能无法使用股权会计方法来核算我们在ABI的投资；
▪我们在ABI/SABMiller业务合并中收到的对价的税务处理和我们股权投资的税务处理面临挑战的风险；以及
▪风险，包括对奥驰亚的刑事、民事或税务责任，与克罗诺斯或奥驰亚未能遵守适用法律，包括大麻法律有关。

您应该明白，不可能预测或识别所有因素和风险。因此，您不应该认为上述列表是完整的。除非适用法律要求，否则我们不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性声明。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚长期债务(均为固息债务)的公允价值分别为338亿美元和307亿美元。奥驰亚长期债务的公允价值受市场利率变化引起的波动影响。2020年9月30日和2019年12月31日的市场利率每上调1%，奥驰亚长期债务的公允价值将分别减少27亿美元和24亿美元。2020年9月30日和2019年12月31日的市场利率每下降1%，奥驰亚长期债务的公允价值将分别增加30亿美元和27亿美元。

信贷协议下的借款利率预计将基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或双方商定的基准利率，加上基于穆迪和标准普尔对奥驰亚长期优先无担保债务评级较高的百分比，基于奥驰亚于2020年9月30日对信贷协议下借款的长期优先无担保债务评级的适用百分比为1.0%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，奥驰亚根据信贷协议没有借款。

股权价格风险

固定价格优先购买权和克罗诺斯权证的估计公允价值受到股权价格风险的影响。固定价格优先购买权和认股权证按公允价值记录，使用Black-Scholes期权定价模型估计公允价值。固定价格优先购买权和Cronos认股权证的公允价值会受到相关股权证券Cronos股票报价市场价格变化的影响。

截至2020年9月30日，固定价格优先购买权和克罗诺斯权证的公允价值分别为1500万美元和8600万美元。截至2019年12月31日，固定价格优先购买权和克罗诺斯权证的公允价值分别为6900万美元和2.34亿美元。Cronos股票在2020年9月30日的报价市价增加或减少10%，将使固定价格优先购买权和Cronos认股权证的公允价值分别增加或减少约400万美元和1700万美元。Cronos股票在2019年12月31日的报价市价增加或减少10%，将使固定价格优先购买权和Cronos认股权证的公允价值分别增加或减少约1300万美元和3700万美元。

项目4.控制和程序

奥驰亚在包括首席执行官和首席财务官在内的奥驰亚管理层的参与下，对其根据1934年证券交易法(修订后)进行的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估，截至本表格10-Q所涵盖的期限结束。基于这一评估，奥驰亚的首席执行官和首席财务官得出结论，奥驰亚的披露控制和程序是有效的。

在最近一个会计季度，奥驰亚对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

有关针对奥驰亚及其子公司的待决法律程序的讨论，请参见附注12。另见本表格10-Q的附件99.1及99.2。

第1A项风险因素。

关于风险因素的信息见第一部分第1A项。2019年表格10-K和第二部分第1A项中的风险因素。2020年第一季度的风险因素表10-Q，2020年第二季度的风险因素表10-Q。除下文所述外，之前在2019年Form 10-K、2020年第一季度Form 10-Q和2020年第二季度Form 10-Q中披露的风险因素没有实质性变化。


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目录    
JUUL交易的预期收益可能不会以预期的方式或时间框架实现，甚至根本不会实现。

无论是否获得反垄断审查，JUUL交易的预期效益可能以预期的方式或时间框架或根本无法实现，包括由于JUUL在其业务中遇到的风险，例如运营风险和国际、联邦、州和地方层面的监管和立法风险，包括FDA采取的行动，以及由于未成年人使用电子蒸气产品和其他因素造成的负面宣传；对JUUL与员工、客户、供应商和其他第三方关系的意想不到的影响；对JUUL管理或当前或未来计划和运营的潜在中断；或国内或国际诉讼发展、调查或其他。如附注12所述，JUUL和奥驰亚和/或其子公司，包括PM USA，被列为各种个人和集体诉讼的被告。JUUL还在奥驰亚及其子公司都不是当事人的大量额外的个人和集体诉讼中被点名。看见烟草空间--商业环境请在项目2中讨论适用于电子蒸气类别的某些与食品药品管理局相关的监管风险，包括由于食品和药物管理局的执法行动可能导致某些电子蒸气产品从市场上下架，以及可能拒绝新的烟草产品对电子蒸气产品的应用。如果不能实现我们JUUL投资的预期收益，可能会对投资价值产生不利影响。

如附注4所述，2019年，作为编制截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年9月30日的财务报表的一部分，我们对我们在JUUL的投资进行了估值。 因此，我们确定我们在JUUL的投资受损，并记录了112亿美元的非现金税前减值费用总额。其中，奥驰亚在2019年第三季度记录的非现金税前费用为45亿美元，2019年第四季度为41亿美元，2020年第三季度为26亿美元。 2019年第三季度的减值费用主要是由于与JUUL交易时的假设相比，美国和国际市场的电子蒸气销售量假设较低，以及实现营业利润率表现的延迟。 2019年第四季度的减值费用主要是由于2019年第四季度针对JUUL的待决法律案件数量和类型增加，应用于未来现金流预测的贴现率增加。 2020年第三季度的减值费用主要是由于我们预计(I)JUUL的国际市场扩张计划延迟，导致JUUL e-VeV销售量和营业利润率表现下降，以及(Ii)JUUL由于我们观察到美国e-VeV市场竞争加剧，收入和毛利率面临下行压力。虽然我们认为2020年9月30日16亿美元的估值是我们投资的适当当前公允价值，但本段确定的风险，其中一些风险也在附注12和项目2中进一步讨论。烟草空间--商业环境就当前公允价值而言，正在进行中。 如果我们在JUUL的投资的公允价值继续下降，可能会对奥驰亚的综合财务状况或收益产生实质性的不利影响。



第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2019年7月，董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划。2020年4月，董事会撤销了这项股票回购计划中剩余的5亿美元。

在截至2020年9月30日的三个月中，奥驰亚的股票回购活动如下：

期间
购买的股份总数 (1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值
2020年7月1日至31日235 $41.06 — $— 
2020年8月1日至31日— $— — $— 
2020年9月1日至30日11,035 $43.74 — $— 
11,270 $43.68 — 

(1)购买的股票总数代表奥驰亚扣留的股票，金额相当于之前授予合格员工的既有股票奖励的法定预扣税。


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目录    
第六项展品

22.1    注册人的担保人子公司。引用奥驰亚集团，Inc.截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件号1-08940)。

31.1    根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)/15d-14(A)规则认证首席执行官。

31.2    根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。

32.1    根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条规定的首席执行官证书。

32.2    根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官的认证。

99.1     某些诉讼事宜。

99.2    某些案件的审判时间表。
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH XBRL分类扩展架构。
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF XBRL分类扩展定义链接库。
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
奥驰亚集团公司。

/s/塞尔瓦托·曼库索
塞尔瓦托·曼库索
执行副总裁兼
首席财务官
2020年10月30日
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