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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册说明书第333-221865号

注册费的计算

每一类的名称
拟注册的证券(1)
金额
待定
已注册(2)
极大值
每件产品的发行价
个单位
极大值
聚合产品
价格
数量
注册费

权证

136,700 $32.91(3) $4,498,797(3) $490.82

普通股,每股面值0.01美元,可在行使认股权证时发行

136,700 不适用(4) 不适用(4) 不适用(4)

(1)
本 招股说明书附录涉及以下证券,供出售证券持有人转售:(A)以每股31.50美元的初始行使价购买136,700股普通股 的认股权证,以及(B)在行使认股权证后可发行的136,700股普通股。
(2)
根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)下的规则 ,注册人还登记了由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易,或由于 认股权证中包含的反稀释条款,可额外发行的不确定数量的 普通股。

(3)
估计 仅用于根据证券法第457(G)条规则计算注册费,以 (I)31.50美元(可行使认股权证的价格)和(Ii)32.91美元(注册人在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)在2020年10月28日(本注册声明提交前五个工作日内)的平均普通股价格)中的较高者为基础。

(4)
根据证券法规则457(G)的规定 ,认股权证相关普通股的登记不需要单独的注册费 。

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招股说明书副刊
(至2017年12月1日的招股说明书)

LOGO

美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings,Inc.)

购买最多136,700股普通股的认股权证

(以及最多136,700股在行使该等认股权证时可发行的普通股)



本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及一名或多名出售证券持有人根据日期为2020年4月20日的认股权证协议(“认股权证协议”,可不时修订) 不时转售136,700份认股权证(“E系列认股权证”或“认股权证”),以购买本公司普通股股份(每股面值0.01美元),以及于行使此等认股权证时不时可发行的普通股股份 。我们与 美国财政部(在本招股说明书附录中称为“出售证券持有人”或“财政部”)之间的协议。我们于2020年9月30日向财政部发行了E系列权证。每份认股权证允许持有者以31.50美元的初始行使价格购买一股普通股,但需进行反稀释调整。

此 招股说明书补充资料还涵盖因 股票拆分、股票分红和其中描述的其他事件而根据认股权证条款进行任何反稀释调整后可能变得可发行的任何额外普通股。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“UAL”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最近一次报告的销售价格为每股32.60美元,时间为2020年10月28日 。认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。认股权证没有成熟的交易 市场,我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-2页开始的“风险因素”和本文引用文件中包含的“风险 因素”部分,以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的公司证书将持有我们的任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在24.9%。因此,如果您不是“美国公民”,您购买的任何普通股或在您购买的任何认股权证行使后可能会发行的任何普通股都可能 受到投票限制。见“风险因素”我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。

证券交易委员会或任何州或其他国内外证券委员会或监管机构均未批准或 不批准这些证券,也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书补充日期为2020年10月29日。


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目录

招股说明书副刊

美国联合航空公司

S-1

供品

S-1

危险因素

S-2

收益的使用

S-6

手令的说明

S-7

出售证券持有人

S-11

美国联邦政府对非美国股东的税收考虑

S-13

配送计划

S-19

在那里您可以找到更多信息

S-21

以引用方式将某些文件成立为法团

S-21

法律事务

S-22

专家

S-22

招股说明书

关于这份招股说明书

1

危险因素

2

关于前瞻性陈述的警告性声明

2

公司

3

出售证券持有人

3

收益的使用

4

收入与固定费用的比率

4

UAL股本说明

5

债务证券及担保说明

11

存托股份的说明

22

购股合同及购股单位说明

25

认购权的描述

26

手令的说明

27

配送计划

28

在那里您可以找到更多信息

31

以引用方式将某些文件成立为法团

31

法律事务

32

专家

32

S-I


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关于本招股说明书副刊

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发售的条款,还添加和 更新了所附招股说明书中包含的信息,以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的文件。第二部分是随附的招股说明书, 其中包含对我们普通股的描述,并提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本 招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处,您应以本招股说明书附录为准。在购买我们普通股或认股权证的任何股份之前,您应仔细阅读本 招股说明书附录和随附的招股说明书,以及通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件(如下文标题 “通过引用并入某些文件”下所述)、任何相关的自由写作招股说明书以及以下“您可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含 注册说明书中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册声明,包括其中的展品和通过引用并入其中的文件 。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于此处和其中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整,如果该合同或其他文件是注册声明的证物,我们建议您参阅作为注册声明的证物归档的合同或其他文件的全文 。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会(SEC)获得,如标题“哪里可以找到更多信息”所示。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及 我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式并入的信息。吾等和出售证券持有人均未授权任何人向您提供 本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应 依赖它。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向 在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约非法的任何人出售或邀请购买证券的要约。除非我们另有说明,否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费 书面招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的,此处或其中通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入 的文档的日期是准确的,除非我们另有说明。自那些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未 采取任何行动,以允许在该司法管辖区内公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录。 在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关 本次发售和本招股说明书附录分发的任何限制。

除 上下文另有要求或另有说明外,本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指美国联合航空公司 控股公司及其合并子公司。

S-II


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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件 包含“前瞻性陈述”,受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述基于我们管理层对未来事件的当前信念和 预期,受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件,包括我们未来的业绩, 管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测,其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“思考”、“计划”、“预测”、“将……”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“思考”、“计划”、“预测”、“将”。“将”、“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他 变体,或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此,实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的结果、业绩或成就大不相同。

在 中,可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表明的大不相同的因素 包括:

S-III


目录

S-IV


目录

我们 根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的规定作出这些声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响,实际结果、业绩或成就可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。告诫您不要过度依赖此类声明,这些声明仅说明此类声明的发表日期 。除非适用法律或法规要求,否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,或做出任何其他前瞻性陈述, 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-V


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美国联合航空公司

联合航空控股公司(“UAL”)是一家控股公司,其主要子公司是联合航空公司 (“联合航空”)。美联航在整个北美以及亚洲、欧洲、非洲、太平洋、中东和拉丁美洲的目的地运输人员和货物。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233S,邮编:60606。

供品

出售证券持有人提供的证券

认股权证购买最多136,700股普通股(以及行使认股权证后最多可发行的136,700股普通股)。该等认股权证可自发行日期起行使,行权期 自初始发行日期起计五年届满,初始行权价为每股普通股31.50美元(须经反摊薄调整)。

普通股将在本次发行后紧随其后发行(2)

290,990,973股普通股。

收益的使用

我们不会从出售证券持有人提供的任何认股权证或普通股中获得任何收益 。我们打算将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

危险因素

投资我们的普通股和认股权证涉及一定的风险。请参阅本 招股说明书增刊的S-2页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分,后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他报告(如“通过引用合并某些文件”中所述)进行了更新,以了解您在投资于我们的普通股和认股权证之前应考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场符号

“UAL”认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。 认股权证没有既定的交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。


(2)
紧随本次发行后的已发行股票数量 以截至2020年10月12日的已发行普通股290,990,973股为基础 假设不行使特此提供的认股权证。本次发行后紧随其后的已发行普通股数量进一步不包括截至2020年10月12日的下列股票:(1)689,200股可在行使已发行股票期权时发行的普通股,加权平均行权价为每股82.12美元;(2)3,467,051股可在归属已发行限制性股票单位和其他未发行股权奖励(期权除外)后发行的普通股;(3)6,414,635股可在 行使向财政部发行的其他已发行认股权证时发行的普通股;以及(Iv)根据我们的股权激励计划可供未来发行的6,039,957股普通股。

S-1


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危险因素

阁下应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息,包括我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”部分,这些信息在购买我们的证券之前由后续的 Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他报告(通过引用并入本文)进行了更新。如果这些风险中的任何一项实际发生, 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。因此,股票的市值可能会下跌,您可能会损失部分或全部 投资。

与认股权证相关的风险因素

认股权证没有公开市场可购买本次发售的普通股。

本次发行的权证没有既定的公开交易市场,我们预计市场不会发展。 此外,我们不打算申请在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市权证。如果没有活跃的市场,认股权证的流动性将是有限的 。

我们认股权证的持有者在行使其 认股权证并收购我们的普通股之前,将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份,否则您将不享有与该等认股权证相关的我们普通股 股份的权利。在行使您的认股权证后,您将只有权就记录日期在行使日期 之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证不会自动行使,任何在到期日之前未行使的认股权证都将 到期而不行使。

认股权证在到期时不会自动行使。您有权行使以您的名义或 任何部分注册的全部认股权证。您在到期日之前没有行使的任何认股权证都将在到期时到期,不会行使,您将不会收到我们普通股的任何股份。

财政部是一个联邦机构,根据联邦证券法,您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能有限。

受“联邦侵权索赔法”(“FTCA”)限制的主权豁免原则规定,除非得到国会法案的特别许可,否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。FTCA禁止欺诈或虚假陈述的索赔。至少有一个联邦法院在 一个涉及联邦机构的案件中裁定,美国可以维护其对根据联邦证券法提出的索赔的主权豁免权。此外,财政部及其官员、 代理人和员工因违反或涉嫌违反《交易法》第10(B)条的反欺诈条款而免除责任,因为该条款的第3(C)条 。因此,由于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录所包含的注册声明中涉嫌的 重大失实陈述或重大遗漏,或因与财政部本次发售认股权证或行使时可发行的普通股股票相关的任何其他行为或不作为而导致的 ,任何针对财政部高级人员、代理人或员工违反证券法或交易法的索赔的任何尝试都可能被禁止。

S-2


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与权证相关的套期保值安排可能会影响普通股的价值。

为了对冲头寸,认股权证持有人可以就我们的普通股进行衍生品交易,可以平仓 或调整衍生品交易,并可以在二级市场交易中购买或出售我们的普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况,不能事先确定,但这些活动中的任何一项都可能对普通股的价值产生不利影响。

与UAL普通股相关的风险因素

我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“章程”,以及公司注册证书、“治理文件”)或特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟我们 董事会(“董事会”)的变更、收购尝试或其他控制权变更,从而可能降低我们普通股的市场价格。

我们的治理文件中的某些条款可能会使股东难以更改董事会的组成,并可能阻止 一些股东可能认为有益的收购尝试。

治理文件的某些 条款(包括董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股的条款并发行 股优先股、通过书面同意对股东行动的限制、召开股东特别会议的限制、股东提名的提前通知要求以及 对委托书访问的建议和限制)也可能具有延迟或阻止控制权变更的效果(如果董事会确定控制权的变更不符合 UAL及其股东的最佳利益)。

治理文件中的这些 条款并不是为了防止收购,而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些 条款具有鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判的效果,但它们可以使董事会阻止其 部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易,在这种情况下,可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。在这种情况下,这些条款可能会鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会进行谈判,但它们可能使董事会能够阻止一些或大多数股东认为符合他们最佳利益的交易,并可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外,我们是特拉华州的一家公司,特拉华州公司法(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力 设置了各种障碍,即使控制权的变更对我们的现有股东有利。这些规定还可能阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并 或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约、进行代理权争夺战或进行公开市场购买,这在某些 情况下可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的价格可能会大幅波动,您可能会损失全部或部分普通股投资 。

我们普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您为其支付的价格出售股票。 我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动,其中包括:

S-3


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此外,最近一段时间,股市出现了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大负面影响 ,包括我们和我们行业的其他公司。

我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及 行权证或期权的影响。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司注册证书 授权我们发行1,000,000,000股普通股。截至2020年10月12日,已发行普通股为290,990,973股。因此,我们的 普通股有相当数量的流通股可以在市场上出售。此外,我们可能有义务在转换已发行的可转换 证券(包括在此提供的认股权证)或与员工福利计划(包括任何股权激励计划和员工购股计划)相关的情况下,发行额外的普通股。

在 未来,我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券或收购这些 证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券可能导致稀释现有 股东在本公司的股权。大量普通股的发行,或认为此类发行可能发生的看法,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。

我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。

根据“美国法典”第49章40102(A)(15)节的定义,我们的公司注册证书将持有我们任何股权证券的非“美国公民” 的投票权限制为 所有未偿还股权证券总投票数的24.9%(或该部分或任何替代或替代立法可能规定的任何其他最大百分比)。根据标的证券有权获得的投票数,这一限制按比例适用于所有不符合“美国公民”资格的股权证券持有者。因此,如果您不是“美国公民”,您购买的任何普通股都可能受到投票 限制。

您可能不会收到普通股的股息。

我们普通股的持有者只有权获得董事会可能宣布的股息,从合法可用于该 支付的资金中提取。我们历来没有支付现金股息,也没有计划对我们的普通股支付现金股息。我们在特拉华州注册成立,并受到管理

S-4


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通过 DGCL。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息,如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而,根据特拉华州的法律,如果我们支付股息后,我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的 资本,我们就不能从净利润中支付股息。此外,我们普通股的持有者可能享有 优先股持有者的优先股息权,或代表当时已发行优先股的存托股份。此外,根据我们修订的信用和担保协议的条款,我们支付普通股分配或回购普通股的能力受到限制。

我们普通股的价格历史上一直不稳定。这种波动可能会影响 您可以出售普通股的价格,而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在截至2020年10月28日的12个月期间,我们普通股的收盘价从2019年11月7日的高点93.80美元到2020年5月15日的低点19.92美元 不等。这种波动可能会影响您出售普通股的价格,而大量出售我们的普通股 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动,并受到市场和其他 因素的重大价格和成交量波动的影响,这些因素包括市场对新冠肺炎疫情的反应;我们季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期的差异; 证券分析师估计的下调;我们的流动性状况;以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他重大企业行动 。

S-5


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收益的使用

我们代表出售证券持有人登记认股权证和普通股,由他们不时提供和出售 。我们将不会从出售证券持有人在本招股说明书附录中描述的发售中出售我们的普通股,也不会从本招股说明书附录中描述的权证的行使 中获得任何收益,因为管辖该等认股权证条款的权证协议规定了“净股票结算”或“净现金结算”。请参阅此处的“权证说明和权证行使权”。

我们 已同意承担与认股权证和普通股相关股份登记相关的所有费用。出售证券持有人将支付或 承担因出售认股权证和普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有)。

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手令的说明

以下是出售证券持有人根据本招股说明书补充说明书 可能提供的认股权证条款的简要说明。这份摘要并不声称在所有方面都是完整的。本说明受我们提交给证券交易委员会的认股权证 和认股权证协议形式的约束,并通过引用对其整体进行限定。

认股权证的行使

适用于每份认股权证的初始行权价为每股可行使认股权证的普通股31.50美元。E系列认股权证的全部或任何 部分可全部或部分行使,方法是交出认股权证,并在纽约市时间下午5:00或之前,或在发行日期五周年,或2025年9月30日之前的任何 时间,向我们交付作为认股权证附件的完整行使通知。

于 行使适用认股权证时,吾等将选择向行权持有人支付或交付(视乎情况而定)(A)现金(“现金净结算”)或(B)普通股 股份连同现金(如适用),以代替交付任何零碎股份(“股份净结算”)。如果我们选择现金净额结算,我们将向行权持有人支付等同于 (I)截至行权日我们普通股的平均市场价格(如认股权证所定义)的现金较少 $31.50 乘以 (Ii)在行使每份认股权证时可发行的普通股数量(“认股权证”)。如果我们选择 股票净结算,我们将向行权持有人交付相当于(I)(X)在行权日确定的我们普通股的平均市价(X)的商积的普通股数量。较少 $31.50 除以(Y)在行使日期厘定的本公司普通股股份的平均市场价格 ,乘以(Ii)在行使认股权证 时可发行的认股权证股份数目,连同现金(如适用),以代替交付任何零碎股份。

无零碎股份

于认股权证行使时,将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份 ,持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式确定的现金付款。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使其认股权证 之前,将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。

权证调整

根据认股权证的条款,认股权证股份及行权价将于发生下列若干事件时作出调整。

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S-8


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如果 多个调整拨备适用于单个事件,则将应用针对该事件产生最大调整的调整拨备, 任何单个事件都不会导致多个调整拨备下的调整,从而导致重复。所有此类调整将根据具体情况调整到最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的 百分之一(1/100)的份额。如行使认股权证时可发行股份的金额 少于0.01美元或普通股股份的十分之一(1/10),则不会对行使认股权证时的行使价或可发行股份数目作出调整,但任何该等金额将结转,有关调整将于及 连同任何后续调整一起作出,连同该金额及任何其他金额或如此结转的任何其他金额,合计将达0.01美元或本公司普通股股份的十分之一,或 更多。

如果 根据上述调整条款对行权价格进行调整将使行权价格降至低于我们普通股面值的金额,则 该调整将使行权价格降至该面值。

可转让性

在遵守适用证券法律的前提下,权证持有人可以随时转让、出售、转让或以其他方式处置 全部或部分权证(或在行使权证时可发行的普通股),同时遵守权证协议的条款。

治法

认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

放弃、修改和转让

只有在我们的书面同意和持有人的书面同意下,才能修改或放弃手令的任何条款。认股权证的购买者 将不享有 认股权证协议下的任何权利,除非我们同意转让此类权利,但认股权证协议规定的某些登记权利除外。

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出售证券持有人

2020年4月,根据CARE法案建立的薪资支持计划,我们同意以私募方式向财政部发行 认股权证,以购买由认股权证协议中规定的公式确定的若干普通股,包括(I)A系列至D系列认股权证 初步购买总额最多4,627,141股我们的普通股,(Ii)根据我们日期为2020年8月28日的招股说明书补充协议可能提供的普通股,以及(Ii) 系列认股权证初步购买最多136,700股我们的普通股,根据本招股说明书补充协议发售。此外,在2020年9月,根据CARE法案建立的 贷款计划,我们同意以私募方式向财政部发行认股权证,以购买最多1641万股我们的普通股, 股的数量由认股权证协议中规定的公式确定,据此,我们已经发行了认股权证,以在2020年10月12日初步购买最多1,650,794股我们的普通股。

正如财政部网站 所述,财政部是美国政府的执行机构,负责促进经济繁荣,保障美国的金融安全。财政部收购E系列权证的代价是根据美国联合航空公司(United Airlines,Inc.)和财政部之间日期为2020年4月20日的工资支持计划协议(Payroll Support Program Agreement)提供财务援助。 我们代表财政部以出售证券持有人的身份登记本 招股说明书附录和随附的招股说明书提供的E系列认股权证(以及在行使认股权证时可发行的普通股)的出售。有关额外出售证券持有人的信息可能会在招股说明书 附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中陈述,这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

下表 列出了截至2020年10月12日卖方证券持有人持有的认股权证的实益拥有权的相关信息、可在此发行的权证数量 ,以及假设所有E系列认股权证均已售出,将由卖方证券持有人实益拥有的权证的相关信息。不能 保证出售证券持有人将出售任何或全部认股权证或认股权证相关的普通股股份。

实益认股权证
在转售之前拥有
实益认股权证
转售后拥有
权证
提供
转售
出售证券持有人
% %

美国财政部

6,414,635 100 % 136,700 6,277,935 97.9 %

E系列认股权证目前可行使的普通股为136,700股,不到2020年10月12日已发行普通股的1%。 在行使认股权证时可发行的实际普通股数量将取决于行使时我们普通股的市场价格和其他因素,包括上文“认股权证说明及权证调整”中所述的调整 条款,目前无法确定。据我们所知,除了本节第一段描述的权证 (占我们截至2020年10月12日已发行普通股的2.2%)外,财政部不拥有我们的任何股权证券。

我们的 业务受到各种美国政府机构的监管,在某些方面还受到财政部的监管。除(I)美联航与财政部之间的工资支持计划协议、UAL与财政部之间的认股权证协议以及UAL、联合航空和财政部之间的本票(日期分别为2020年4月20日)外,根据CARE法案下的工资支持计划 ,以及(Ii)美联航、UAL、UAL的子公司(除联合一方外)不时与财政部之间的贷款和担保协议以及认股权证 协议

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根据CARE法案下的贷款计划,在UAL和财政部之间,日期分别为2020年9月28日,我们目前与财政部没有实质性的合同关系。但是, 如果根据工资支持计划向公司分配了任何额外的金额,或者公司根据贷款计划借入了任何额外的金额,我们预计将向财政部额外发行 认股权证,以购买我们的普通股。

根据 与E系列认股权证相关的认股权证协议,我们已同意就与认股权证注册相关的某些责任向出售证券持有人进行赔偿。 作为美国的一家机构,财政部很可能不会因认股权证或普通股标的认股权证的购买者与此次发行相关的索赔而受到诉讼 。请参阅上面的“风险因素与与认股权证相关的风险因素”,因为财政部是一个联邦机构,根据联邦证券法,您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能是有限的“。

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美国联邦税收的某些考虑因素

以下是关于购买、行使、 处置和失效根据本次发售获得的我们普通股(该等股份,“认股权证”)的认股权证,以及购买、拥有和处置认股权证 股票(连同认股权证,“证券”)的美国联邦重大收入和某些遗产税后果的一般性讨论。

本 讨论不涉及为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或通过此类 实体投资的个人的美国联邦税收后果。如果被视为合伙的实体持有证券,合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 合伙企业中考虑投资证券的合伙人应咨询其自己的税务顾问,了解在购买、 拥有或处置证券的合伙企业中成为合伙人的美国联邦所得税和遗产税后果。

此 摘要假设证券作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要具有一般性,因此不涉及美国联邦税法规定的证券持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他证券持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的证券持有人)、外国政府、国际组织、免税实体、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”等可能因其特殊情况而与证券持有人有关的所有 美国联邦所得税和遗产税考虑事项。“受监管的投资公司、房地产 投资信托基金、某些前美国公民或居民,或持有证券(作为跨境、套期保值交易、转换交易或 综合交易的一部分,或出于美国联邦所得税目的作为洗手交易的一部分来购买或出售证券)的证券持有者)。此外,本摘要不讨论美国联邦赠与、 州、当地或非美国税收的任何方面。本摘要基于经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)的当前条款、据此颁布或提议的美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构的已公布立场,所有这些都可能会发生变化或有不同的解释, 可能具有追溯力。建议每个潜在的证券购买者就购买证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问 , 拥有和处置证券。不能保证美国国税局不会质疑此处描述的任何税收后果,我们没有也不打算就购买、拥有和处置证券给证券持有人带来的美国联邦所得税或遗产税后果 获得律师意见。

考虑购买证券的潜在 投资者应咨询其自己的税务顾问,了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况 以及根据任何其他征税管辖区的法律和任何适用的税收条约产生的任何后果。

美国持有者

出于本讨论的目的,“美国持有者”是证券的实益所有者,在美国联邦所得税方面视为 :

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出售或以其他方式处置或行使认股权证

在出售或以其他方式处置认股权证时(包括通过行使以换取现金,但不包括行使以换取认股权证 股票),美国持有人一般会确认等于出售或其他处置实现的金额与美国持有人在 认股权证中的调整计税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在出售或其他处置时持有此类权证的期限超过一年,则该资本损益将是长期资本损益。 资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有者一般不会确认行使认股权证和相关接收认股权证股票的收益或亏损(可归因于收到 现金代替发行部分认股权证股票的任何收益或亏损除外)。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股股份的初始纳税基准将等于 (A)该美国持有人在认股权证中的纳税基础加上(2)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票 的持有期应从该美国持有人行使该认股权证之日的次日开始。

保证书失效

如果美国持有人允许认股权证在未行使的情况下到期,该美国持有人将在认股权证中确认等同于该持有人税基的资本损失。 此类损失一般为资本损失,如果权证在到期日持有超过一年,则为长期资本损失。

认股权证建设性股息

根据守则第305条,对在行使认股权证时将发行的权证股票数量的调整,或对认股权证行使价格的 调整,可被视为对权证的美国持有人的建设性分配,如果且在一定程度上,此类调整具有 增加美国持有人在根据美国联邦所得税原则或我们的资产确定的收益和利润中的比例权益的效果,这取决于调整的情况 (例如,如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。

认股权证股票上的分发。

如果我们对权证股票进行分配,则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息,从 当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润,它们将构成资本返还,首先将减少认股权证股票的美国 持有者基数(每股单独确定),但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益,受以下 在“出售或其他认股权证股票的应税处置”项下描述的税收待遇的限制。

我们支付给美国公司持有人的股息 将有资格获得收到的股息扣除,前提是收到股息的美国公司持有人满足 持有期和其他收到股息扣除的要求。我们支付给某些非公司美国持有者(包括个人)的股息将有资格享受美国联邦收入 在

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一般适用于个人长期资本收益的 费率,前提是收到股息的非公司美国持有人满足适用的持有期和其他 要求。

出售或其他应税处置认股权证股票

在出售、交换或其他应税处置认股权证股票时,美国持有者一般将确认资本收益或损失,其等同于 出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额,以及该美国持有者在 认股权证股票中的调整计税基础。如果美国持有者在出售、交换或 其他应税处置时持有此类认股权证股票的期限超过一年,则该资本损益将是长期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本收益,通常将受到美国联邦所得税税率的降低。 资本损失的扣除额有一定的限制。

信息报告和备份扣缴

当美国持有者收到证券付款(包括 建设性股息)或从证券出售或其他应税处置中获得收益时,该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣,包括C公司。如果美国持有者 未获得其他豁免,则该持有者将受到备用扣缴的约束,并且该持有者:

备份 预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦收入 纳税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

在本讨论中,“非美国持有人”是指不是美国持有人且不是实体或 被视为合伙企业的证券的实益所有者,以缴纳美国联邦所得税为目的。

认股权证的行使

非美国持有者通常不会确认行使认股权证和相关认股权证股票的收益或损失(除非收到现金 代替发行部分认股权证股票,并且存在某些其他条件,如下文“证券的出售、交换或其他应税处置”所述)。

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认股权证建设性股息

请参阅上面标题“美国 持有者对权证上的推定股息进行推定分派”下适用于权证推定分派的规则的讨论。如果对在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的调整,或对认股权证的 行使价的调整,导致建设性分配,如“美国持股人对认股权证的建设性股息”中所述,则将适用 “对认股权证股票的建设性分派”项下所述的规则。

认股权证股份分配

如果我们对权证股票进行分配,则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息,从 当前或累计收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润,它们将构成资本回报,首先将减少 非美国持有者的认股权证基数(每股单独确定),但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益(如下所述)。

就认股权证股票支付给非美国持有人的任何股息一般将按30%的税率(或适用所得税 条约规定的较低税率)缴纳预扣税。通常,非美国持有者必须在适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(视情况适用)上证明其根据适用的所得税条约获得减免预扣的资格,才能获得该条约的好处。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明 ,但有资格享受降低的条约费率,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询其 自己的税务顾问,了解他们根据税收条约可能享有的福利。

但是,如果非美国持有人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明红利与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关 ,并且在其他方面符合适用的认证要求,则红利将不需要缴纳上述预扣税。 但是,如果非美国持有者提供有效的IRS表格W-8ECI,证明红利与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关,并且符合适用的认证要求,则红利将不需要缴纳上述预扣税。相反,此类股息将 按照以下“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。

证券的出售、交换或其他应税处置

除非下文另有讨论,非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税证券处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非(I)该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约,则该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。(Ii)非美国持有人是指在发生上述出售、交换或其他应税处置并符合某些其他条件 的年度内, 在美国停留了一段或多段总计183天或更长时间的个人,或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”),以(X)截至该出售日期的 五年期间中较短的时间为准,如果我们的普通股 定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易,则该非美国持有者在 上述期间内的任何时间直接或建设性地持有我们的普通股超过我们普通股的5%,且该非美国持有者对该证券的持有期不得超过(Y)该非美国持有者持有该等证券的持有期,并且,只要我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易,则该非美国持有者直接或建设性地持有我们的普通股超过5%。我们不相信我们现在是,也不会成为USRPHC;然而,在这方面不能保证。

上文第(I)和(Iii)款中描述的收益 将按照以下“有效关联的 收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。一名非美国持有者描述说

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在紧接上文第(Ii)款中,将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对来自销售、交换或其他 应纳税处置的净收益征税,该税率可由非美国持有者在纳税年度内的美国来源资本损失抵消。

有效关联的收入

与证券的出售、交换或其他应税处置有关的任何股息或收益,如果与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务(如果适用所得税条约,可归因于 该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)有实际联系,将根据非美国持有者的净有效联系收入缴纳美国联邦所得税,/或在出售、交换或其他应税处置中确认的收益与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约,可归因于 此类非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地),将根据非美国持有者的净有效联系收入缴纳美国联邦所得税。一般来说,就美国联邦所得税而言, 非美国持有者是美国人(请参阅“非美国持有者”)。如果股息或收益与 为美国联邦所得税目的的非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联,则该非美国持有者的有效关联收益和利润也可能被征收30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利润税”(受 某些调整的约束)。(B)如果股息或收益与非美国持有者就美国联邦所得税而言是一家公司,则该非美国持有者可能还应按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其有效关联的收益和利润征收“分支利润税”。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收 条约咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣缴

根据通常被称为外国账户税收合规法或“FATCA”的立法,美国联邦政府一般将对支付给(I)外国金融机构的认股权证股票的股息 征收30%的预扣税(如该法第1471(D)(4)节及其颁布的美国财政部条例 所定义),除非外国金融机构与美国财政部达成协议,收集和披露有关其美国账户 持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息,并且满足某些其他要求或被视为符合FATCA的要求, 包括根据政府间协议,以及(Ii)某些其他非美国实体,除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和 间接美国所有者的某些信息,或者证明它没有这样的美国所有者,并遵守某些其他要求。所有非美国持有者通常将被要求提供 证书(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件,以根据FATCA获得扣缴豁免。即使 非美国持有人提供此类认证,如果通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有认股权证股票,则FATCA预扣仍然适用。 在某些情况下,非美国持有人可能有资格获得退税或抵税。鼓励非美国持有者就FATCA对其证券投资可能产生的 影响咨询他们自己的税务顾问, 包括美国与 此类适用的非美国持有者居住或设有分支机构的国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。

信息报告和备份扣缴

将要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付或被视为支付给此类非美国持有人的股息金额,以及就此类股息扣缴的税额(如果有)。此信息也可提供给非美国持有人所在国家/地区的税务机关。 如果非美国持有人正确证明其非美国身份(通常通过填写IRS表W-8BEN、IRS 表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI),股息通常不受“备用预扣”的约束。

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向或通过经纪商的美国办事处支付证券出售、交换或其他处置的收益将受到备用预扣和信息报告的约束 除非非美国持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。信息 报告要求(但一般不包括备用预扣)通常也适用于美国 经纪人的非美国办事处或与美国有特定类型关系的非美国经纪人对证券销售、交换或其他处置收益的支付,除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。某些非美国 持有者(包括公司)不受备份扣缴和信息报告要求的约束。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的付款中预扣的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以从 非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

遗产税

作为个人的非美国持有者应注意,(I)由该个人拥有和持有的证券,或者(Ii)为美国联邦遗产税目的而可包括在该个人的总遗产中的证券(例如,如果这些股票由该个人出资的信托拥有和持有,并且该 个人对该信托保留了某些权益或权力),在没有适用条约的情况下,通常将被视为应缴纳美国联邦遗产税的美国境内财产。 相应地,作为个人的非美国持有者可能需要为其去世时直接或间接拥有的证券的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。 如果潜在投资者是非居住的外国人(或出于美国联邦遗产税的目的,可包含在此类个人的总遗产中的实体),请咨询其自己的税务顾问 有关拥有证券的潜在美国联邦遗产税后果。

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配送计划

出售证券持有人及其任何继承人,包括其质权人、受让人或者其他利益继承人,可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或者在私下协商的交易中出售、转让或者以其他方式处置其任何或者全部证券。 这些销售可以是固定价格,也可以是协商价格。出售证券持有人在出售 证券时可以使用以下任何一种或多种方法:

出售证券的持有人还可以根据证券法第144条(如果有)出售证券,而不是根据本招股说明书附录出售证券。

销售证券持有人聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以根据FINRA规则2440从证券持有人(或者,如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理,则从买方)销售 证券持有人那里收取佣金或折扣,金额有待协商,但如果是代理交易,佣金或折扣不超过 惯例经纪佣金;如果是主要交易,则按照FINRA IM-2440加价或降价。

在出售本协议所涵盖的证券时,卖出证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空操作。出售证券的持有人也可以卖空证券并交割这些证券以平仓,或者将证券出借或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本 招股说明书附录提供的证券,该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充条款转售这些证券。

销售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的“证券法” 所指的“承销商”。在这种情况下,根据证券法,此类经纪自营商或代理收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为承销佣金或折扣。我们请求出售证券持有人

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通知 我们,它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付 我们因证券注册而产生的一定费用和开支。

由于 出售证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”,因此它可能受 证券法的招股说明书交付要求(包括第172条规定)的约束。

我们 打算将本招股说明书附录保持有效,直至证券(I)已根据证券法下的有效注册声明 出售,(Ii)可以根据第144条出售,而不限制其数量或方式,而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的 当前公开信息要求的最早日期之前,我们 打算将本招股说明书附录保持有效, 根据证券法有效的注册声明 ,(Ii)可以根据第144条出售证券,而不限制其销售数量或方式,(Iii)已不再未偿还或(Iv)已在非公开交易中出售,而在该交易中,转让人在认股权证协议下的权利并未转让予该等证券的受让人。如果适用的州证券法要求,转售证券将仅通过 注册或许可的经纪人或交易商进行销售。此外,在某些州,此处涵盖的转售证券不得出售,除非它们已在适用州 注册或获得销售资格,或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例,任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前,在M规定的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。 在经销开始之前,任何从事经销证券经销的人员不得同时从事与普通股相关的做市活动 。此外,出售证券持有人将 受制于交易法及其下的规则和条例的适用条款,包括可能限制 出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股时间的M条例。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本,并通知出售证券持有人需要在出售时或之前 向每位买方交付本招股说明书附录的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

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在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站 上公开 ,网址为Www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站上查阅,网址为Http://ir.united.com。我们不会通过引用 将我们 网站上的信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中,您不应将其视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。信息也可以从美国联合航空控股公司获得,地址是:美国联合航空控股公司,地址:233S.Wacker Drive,芝加哥,伊利诺伊州,邮编:60606。

以引用方式将某些文件成立为法团

证券交易委员会允许我们将我们提交给证券交易委员会的某些 文件中的某些信息“引用”到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入,我们向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的文件,从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分,但通过引用并入的信息被包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中的 信息修改或取代,该文件也通过引用并入本文或其中。这些文档 包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 ,但被视为“提供”且未按照SEC规则存档的任何文件或其中的一部分除外:

我们 还将我们在终止 与本招股说明书及随附的招股说明书相关的普通股发售 之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件合并为参考,但被视为“提供”且未根据证券交易委员会规则 存档的任何文件或其中的一部分除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的与吾等有关的 信息并不全面,应与通过引用并入或视为并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中包含的 信息一起阅读。

如果 您以口头或书面方式提出请求,我们将向您提供通过引用方式并入或视为并入的任何或所有文件的副本。此类文档将 免费提供给您,但不包含任何展品,除非这些展品通过引用方式并入文档。请写信给美国联合航空控股公司,地址:233S.Wacker Drive,Chicago,Illinois 60606,收件人:公司秘书,或拨打电话(8728254000)。这些文档也可以在我们的网站 上访问 ,网址为Http://ir.united.com。信息

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我们网站上包含的 未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中,您不应将我们网站上包含的信息视为 本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。


法律事务

某些法律问题将由位于芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿的盛德律师事务所为我们提供。

专家

UAL和美联航在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的合并财务报表,包括其中所列的时间表,以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,其报告中所载内容包括在内,并通过引用并入本文。此类财务报表 将包括在随后提交的文件中,并将根据安永律师事务所关于此类 财务报表的报告和UAL在各自日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权,对财务报告进行内部控制,在此并入本文件。(br}在提交给证券交易委员会的同意范围内),并将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告和UAL内部控制对财务报告的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计方面的专家进行合并。

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招股说明书

联合大陆控股公司
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
购股合同
个购股单位
订阅权限
认股权证



美国联合航空公司(United Airlines,Inc.)

债务证券
债务证券担保



本招股说明书涵盖的证券可能由联合大陆控股公司及其全资子公司联合航空公司不时一起或单独出售。此外,出售招股说明书副刊中可能点名的证券持有人可以不定期发行和出售招股说明书副刊中规定的金额为 的证券。我们可以(也可以是任何出售证券持有人)单独或以任何组合形式将证券提供给买方 或通过将来指定的承销商、交易商或代理人进行销售。除非招股说明书附录另有规定,否则我们不会从任何 出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们 将在本招股说明书附录中说明任何证券发行的具体条款。在决定投资任何此类证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录,以及我们以引用方式并入的文件。

本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券,除非附有招股说明书附录。

联合大陆控股公司的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“UAL”。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本 招股说明书第2页开始的“风险因素”。


美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


本招股说明书的 日期为2017年12月1日。


目录


目录

关于这份招股说明书

1

危险因素

2

关于前瞻性陈述的警告性声明

2

公司

3

出售证券持有人

3

收益的使用

4

收入与固定费用的比率

4

UAL股本说明

5

债务证券及担保说明

11

存托股份的说明

22

购股合同及购股单位说明

25

认购权的描述

26

手令的说明

27

配送计划

28

在那里您可以找到更多信息

31

以引用方式将某些文件成立为法团

31

法律事务

32

专家

32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分 。根据搁置注册流程,我们或我们的某些证券持有人可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。 本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们(或在特定情况下,我们的证券持有人)出售 证券时,我们将提供招股说明书补充资料,其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本 招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息,请参阅实际文档。所有 摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书是 注册说明书的一部分,此处提及的文件的副本已经存档,或将作为证物存档或合并到 注册说明书中,您可以按照下面“此处可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

在 本招股说明书中,除上下文另有规定外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指联合大陆控股公司及其子公司,包括 联合航空公司。

您应仅依赖本招股说明书或随本招股说明书附带的招股说明书附录中包含的信息,或通过引用方式并入其中的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律 的限制。拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。我们不会在任何 不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来,我们的 业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

1


目录

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们发行的证券之前,您应该慎重考虑其中的风险。 因此,您需要慎重考虑:

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与我们业务相关的风险的 讨论包含我们 意识到的重大风险。如果所描述的任何事件或发展实际发生,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。


关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书或随本招股说明书提供的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的某些陈述是 前瞻性陈述,因此反映了我们目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和运营业绩的预期和信念。此类前瞻性 声明现在和将来都会受到与我们的运营和业务环境相关的许多风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果大不相同 。诸如“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“表示”、“相信”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”以及类似的 表述旨在识别前瞻性表述。

此外, 前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述,例如识别不确定因素或趋势、讨论当前已知趋势或不确定因素可能产生的未来影响,或表明已知趋势或不确定因素的未来影响无法预测、保证或保证的声明。本招股说明书或随本 招股说明书提供的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有前瞻性 陈述均基于我们在作出该等陈述之日获得的信息。除非适用法律要求,否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务,除非适用法律要求,否则,无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因 ,我们都不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

由于许多因素,我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同,这些因素包括但不限于:我们遵守各种融资安排的 条款的能力;融资的成本和可用性;我们保持充足流动性的能力;我们执行运营计划和创收 计划(包括优化我们的收入)的能力;我们控制成本的能力,包括从我们的资源优化努力、降低成本计划和机队更换计划中实现收益的能力 ;与我们的飞机订单的任何修改或终止相关的成本;我们利用净运营亏损的能力;我们吸引和留住客户的能力;我们运营中的不利事件对声誉或其他方面的潜在影响;我们经营的市场对运输的需求;影响旅行需求或旅行行为的疾病爆发 ;旅行需求和全球范围内的影响

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目录

经济和政治条件对客户旅行模式的影响;过度征税和无法抵消未来应税收入;一般经济状况(包括利率、外汇汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力);经济和政治不稳定以及 在全球开展业务的其他风险;如果我们决定这样做,我们以经济高效的方式对冲飞机燃料价格上涨的能力;与燃料或货币对冲计划相关的任何潜在的已实现或未实现的收益或 损失;任何敌对行动、战争行为或恐怖袭击的影响;与我们有联盟或合作关系的其他航空公司 根据与这些航空公司的各自安排提供服务的能力;任何技术故障或网络安全漏洞的影响;我们区域网络的中断;航空和其他保险的成本 和可用性;航空公司联盟的行业整合或变化;我们在世界其他地区投资航空公司的成功;定价和需求方面的竞争压力 ;我们的运力决定和竞争对手的运力决定;美国或外国政府的立法、法规和其他行动(包括开放天空协议 和环境法规);监管、调查和法律程序的影响以及法律合规风险;任何管理层变动的影响;劳动力成本;我们保持满意劳资关系的能力以及与我们工会团体的任何集体谈判协议进程的结果;我们的劳工团体可能采取的任何行动造成的任何运营中断; 天气状况;以及其他风险和不确定因素。, 包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节中所述的风险因素,在我们最新的Form 10-K年度报告和 任何后续的Form 10-Q季度报告中,这些报告通过引用并入本招股说明书中,并可按以下“通过引用并入某些文件”项下的说明获得,如果适用,还可在适用的招股说明书附录和任何相关自由编写的招股说明书中获取,以及我们的合并财务报表、相关附注和本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含的其他信息中讨论的风险和不确定性, 我们的合并财务报表、相关附注和本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含的其他信息中讨论的风险和不确定性。任何相关的自由写作招股说明书和合并并视为 的文件通过引用并入本文。因此,前瞻性陈述不应被视为我们对该等事项将会实现的陈述或保证。

公司

联合大陆控股公司(“UAL”)是一家控股公司,其主要的全资子公司是联合航空公司(“联合”),这是一家商业航空公司。

UAL和联合航空的每个 都是一家特拉华州公司。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233S,邮编:60606。

UAL的 网站是www.unitedContinental alholdings.com,美联航的网站是www.united.com。这些网站上包含或连接到这些网站的信息未通过引用并入本招股说明书 ,因此不应视为本招股说明书的一部分。

出售证券持有人

我们可以登记本招股说明书涵盖的证券,供招股说明书 附录中提到的任何卖出证券持有人重新报价和转售。 由于UAL和联合航空都是知名的经验丰富的发行商,如1933年证券法(“证券法”)下的规则405所定义,我们可以通过向证券交易委员会提交招股说明书附录,增加任何出售证券持有人对证券的二级 销售。我们可能会注册这些证券,以允许出售证券的持有人在 他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部、部分或不转售其证券。我们可以通过 承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划注册这些证券以供销售。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。 除承销费、折扣或佣金外,我们可以支付与 出售证券持有人所拥有的证券登记相关的所有费用,这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供招股说明书补充资料,注明 出售证券持有人、将注册和出售的证券金额以及出售证券持有人出售的证券的任何其他条款。

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目录

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明,否则我们打算将出售证券的净收益用于 一般公司用途,其中可能包括未来可能偿还的债务、部分养老金负债的资金以及我们的营运资本要求。除非招股说明书附录中另有规定 ,否则我们不会从招股说明书补充说明书中点名的任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

收入与固定费用的比率

下表列出了UAL在所示时期的综合收益与固定费用比率:


截至12月31日的年度,
截至9个月
2017年9月30日
2016 2015 2014 2013 2012

收入与固定费用的比率(1)

3.27x 3.74x 3.93x 1.66x 1.31x (a)

(a)
截至2012年12月31日的年度,收益 不足以支付7.56亿美元的固定费用。

下表列出了美联航在所示期间的综合收益与固定费用比率:


截至12月31日的年度,
截至9个月
2017年9月30日
2016 2015 2014 2013 2012

收入与固定费用的比率(1)

3.27x 3.75x 3.93x 1.65x 1.37x (b)

(b)
截至2012年12月31日的年度,收益 不足以支付6.89亿美元的固定费用。
(1)
就 计算此比率而言,收益包括所得税前收入(亏损),加上(A)固定费用、UAL/United拥有少数股权的附属公司的分配收益和以前资本化权益的摊销,减去(B)资本化权益和UAL/United拥有少数股权的附属公司收益中的非控股权益。固定费用包括利息费用和代表利息费用的租金费用部分,以及债务 贴现、溢价和发债费用的摊销金额。

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目录

UAL股本说明

以下对UAL股本的描述包括UAL修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些规定的摘要。以下关于UAL可能发行的优先股条款的说明阐述了招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些 一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的优先股的特定条款,以及 此等一般条款及条文适用于如此提供的任何系列优先股的范围(如有),将于与适用优先股有关的招股说明书副刊中说明 。适用的招股说明书副刊还可以声明,本说明书中提出的任何条款都不适用于该系列优先股。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的,受特拉华州适用法律以及已经或将向SEC提交的UAL 修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的规定的约束和限制。

常规

联合航空公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股,每股票面价值0.01美元(“联合航空公司普通股”)。UAL还被授权 发行250,000,000股无面值优先股(“系列优先股”),一股Pilot MEC初级优先股,每股面值0.01美元,以及一股IAM 初级优先股,每股面值0.01美元。

普通股

如果UAL宣布支付股息,UAL普通股的持有者将有权获得UAL董事会(以下简称“董事会”)不时宣布支付的股息。

在UAL进行任何清算、解散或清盘后,在UAL普通股之前的所有证券,包括UAL系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票均已全额支付后,UAL普通股的 当时已发行股票的持有人将有权按比例获得UAL剩余资产,以供分配给其股东。(br}UAL普通股之前的所有证券,包括 UAL系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票均已全额支付,UAL当时已发行普通股的持有者将有权按比例获得UAL剩余资产,以供分配给其股东。

UAL普通股的每股流通股将使其持有人有权在 股东会议上就提交表决的每个事项投一票。在股东大会上,UAL普通股的持有者与UAL的领航级MEC初级优先股和 级IAM初级优先股的持有者一起就除董事选举之外的所有事项进行投票。除UAL经修订及重述的公司注册证书另有要求外, 每名董事应以该董事选举所投选票的过半数票选出。但是,如果截至UAL向SEC提交最终委托书之日前10天,董事提名人数超过将在任何股东大会上选出的董事人数 ,则每名董事应由所投的多数 票选出,并有权就董事选举投票。UAL股本持有者代表 亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的股东将需要投赞成票才能批准任何其他事项。

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目录

UAL普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本,也不能交换为任何其他类别或系列的股本。UAL普通股持有人没有 认购或购买UAL额外证券的 权利。UAL修订和重述的公司注册证书不包含关于UAL普通股的偿债基金条款或 赎回条款。UAL普通股的股票不受催缴或评估的影响。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地所在的州)的法律,持有者不承担任何个人责任。没有 董事会的分类。

UAL 普通股受外资持股限制。参见下面“UAL修订和 重新注册证书以及适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程”中的外资所有权限制和某些反收购条款。

系列优先股

系列优先股可以独立发行,也可以与任何其他证券一起发行,也可以与证券附在一起或与之分开。

根据 特拉华州法律及UAL经修订及重述的公司注册证书,董事会可透过决议案设立一个或多个系列优先股 而无须股东批准,厘定组成该系列的股份数目及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别 权利(如有),及其资格、限制及限制。可能确立的这些权利、偏好、权力和限制可能会产生 阻止试图控制UAL的效果。

如果董事会批准根据本协议发行一系列优先股,将向证券交易委员会提交说明,该系列的条款将在招股说明书附录中关于该系列进行说明 ,包括以下条款:

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目录

一级试点MEC初级优先股

UAL目前持有一级飞行员MEC初级优先股流通股1股,只能由美国联合航空公司飞行员协会(简称“ALPA”)的联合航空飞行员大师 执行委员会(“MEC”)或为MEC利益行事的正式授权代理持有,并且只能在UAL修订和重述的公司注册证书中规定的特定有限 情况下转让。

领航MEC初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配,除非按照以下 “清算”项下的规定。

于UAL任何清盘、解散或清盘后,在所有于领航MEC初级优先股(包括UAL任何系列优先股的股份)之前的证券已悉数支付后,领航MEC初级优先股的持有人将有权 就领航MEC初级优先股的股份获得0.01美元,但该持有人无权获得任何进一步付款。

领航MEC初级优先股股份持有人具有以下投票权:

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目录

领航MEC初级优先股的股份将在ALPA 终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回,但UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的除外。

就UAL清算、解散或清盘时的可分派金额而言,领航MEC初级优先股被视为与IAM类初级优先股平价,并高于UAL普通股 。

IAM类初级优先股

UAL目前有一股IAM初级优先股流通股,只能由国际机械师和航空航天工人协会(“IAM”)或为IAM利益行事的正式授权代理持有,并且只能在 UAL修订和重述的公司成立证书中规定的特定有限情况下转让。

IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配,除非按照下面 “清算”一节所述。

一旦UAL进行任何清算、解散或清盘,在所有IAM类初级优先股之前的证券(包括 UAL系列优先股的任何股份)都已全额支付后,IAM类初级优先股的持有人将有权从IAM类初级优先股的股份中获得0.01美元 ,但该持有人无权获得任何进一步付款。

IAM类初级优先股的持有者拥有以下投票权:

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目录

除UAL修订和重述的公司注册证书明确允许外,IAM初级优先股股票将在IAM终止日期 或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回。

就UAL清算、解散或清盘时的可分派金额而言,IAM初级优先股被视为与领航MEC初级优先股平价,并优先于UAL普通股 。

UAL修订和 重新颁发的公司注册证书和适用于所有UAL股本的章程中的外资持股限制和某些反收购条款

UAL修订和重述的公司注册证书将所有 不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。

授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视的基础上发行具有超级投票权、股息或 其他特殊权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟、推迟或 阻止敌意收购或UAL控制权或管理层变更的效果。

UAL修订和重述的章程规定,股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席召开,(Ii)由董事会召开,或(Iii)在符合UAL修订和重述的章程中规定的某些要求的情况下,应UAL记录在案的一个或多个股东的 书面要求而召开,这些股东为自己或代表他人连续举行,在向UAL递交申请之日之前至少一年内,实益拥有UAL已发行普通股的总“净 多头头寸”(定义见UAL修订和重述的法律)至少25%。

UAL的 修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下作出的提名外,股东年会的股东提案和 选举董事会董事候选人的提名提前通知程序。为了将任何事项 “适当地提交”到会议之前,股东必须遵守提前通知的要求,并向UAL提供某些信息。此外,空缺和新设立的 董事职位可以由当时在任的大多数董事投票填补,即使不到法定人数。UAL修订和重述的章程允许首席执行官 或董事长或他或她指定的人主持会议,以通过会议规则和规则,如果规则和规则不被遵守,这些规则和规则可能会导致无法在 会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的 董事名单,或以其他方式试图获得UAL的控制权。

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目录

UAL修订和重述的章程包含一项代理访问权条款,允许满足特定资格要求的一名股东或最多20名 名股东在UAL年度股东大会的代理材料中包括被提名的董事。根据这些代理访问条款允许的股东 被提名人的最大人数为UAL普通股持有人选出的董事会的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款,除其他要求外,此类 股东(或集团)必须:

上述代理访问权受UAL修订和重述的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第228条,任何须于任何 股东周年大会或特别大会上采取的行动,如列明所采取行动的同意书或同意书已由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署 ,并在所有有权就该等行动投票的股东大会上 出席及表决,则无须事先通知及表决,但如UAL经修订及重述的公司注册证书另有规定,则不在此限。UAL修订和重述的公司注册证书 规定,UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,不得由该等股东书面同意 。

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债务证券及担保说明

以下对债务证券条款的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的 债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般 规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此,对于特定发行的 债务证券的条款说明,必须参考与其相关的招股说明书附录,并在适用的范围内参考以下说明。

UAL 或美联航可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是适用发行人的一般义务。UAL或联合航空发行的债务证券可以由其他此类公司在有担保或无担保的优先或从属基础上提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将 从属于适用发行人已偿还或可能产生的其他债务,从属条款将在与次级债务证券相关的招股说明书附录中阐明。债务证券将根据我们中的一个或多个与 招股说明书附录中指定的一个或多个受托人之间的一份或多份契约发行。UAL和美联航预计使用的契约已经向证券交易委员会提交,并被列为注册声明的证物。以下对契约的某些 条款的讨论仅为摘要,不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此,参考契约条款,包括以下使用的某些术语的定义, 以下讨论的全部内容是有保留的。

常规

债务证券将代表UAL或联合航空公司的直接、无担保的一般义务,并且:

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额 是无限制的。债务证券可以按发行人不时授权的方式发行一个或多个系列 。您应参考适用的招股说明书补充条款,了解与该招股说明书补充条款 相关的系列债务证券的以下条款:

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除非 适用的招股说明书附录另有规定,否则注册形式的证券可以在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换,或在受托人或受托人代理人在曼哈顿市和纽约州的办公室进行转让或交换,在符合契约规定的限制的情况下,无需支付任何服务费,但因此 应支付的任何税款或政府费用除外。无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中说明,该说明书与无记名证券有关。

债务证券的发行人和注册商均不需要(A)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券,期限为 从紧接所选赎回通知邮寄前15天营业开始至该邮寄当日 营业结束止,或(B)登记转让或交换所选、被召唤或被要求赎回的任何系列的债务证券,或所选债务证券的部分 被赎回的部分,或(B)登记转让或交换所选、被召唤或被要求赎回的任何系列的债务证券或被赎回的任何该等债务证券的部分 的转让或交换,其期限为: 在紧接邮寄赎回通知前15天内,或(B)登记转让或交换所选、被召唤或被要求赎回的任何系列的债务证券或被赎回的任何此类债务证券的部分 。部分地被召唤或被召唤赎回。

发行人为支付任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息而支付给付款代理或受托人的所有 资金,在该本金、溢价(如果有)或利息到期后两年仍无人认领的情况下,将应发行人的要求偿还给发行人,此后此类债务证券的持有者将只需 向发行人支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指债务 证券,其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额,在任何一种情况下,具有相同的 相同条款,包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将按照契约中规定的 注明图例。全球证券将交存给或代表存托机构保管,有关此类债务证券的招股说明书补编中将指明该存托机构。全球 证券可以以注册或无记名形式发行,也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券 ,否则全球证券不得转让,除非全球证券作为整体由托管机构转让给托管机构的代名人、由托管机构的代名人转让给托管机构或 托管机构的另一代名人,或者由托管机构或托管机构的任何代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书附录中说明。我们 预计下列规定一般适用于存托安排。

在 全球证券发行后,这种全球证券的托管人将在其账面登记和转让系统上将此类全球证券所代表的个人债务证券的各自本金金额贷记到在该托管人(“参与者”)有账户的人的账户中。此类账户应由交易商或 承销商就此类债务证券指定,如果此类债务证券是由发行人直接发行和出售的,则应由交易商或 承销商指定

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通过 一个或多个代理,由发行方或此类代理执行。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过 参与者持有受益权益的人员。此类全球担保中受益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(涉及参与人的利益)或参与人保存的记录(涉及参与人以外的个人的利益)上,并且该所有权的转让仅通过保存的记录进行。某些州的法律要求 证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

因此, 只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人,则该托管人或代名人(视属何情况而定)将 视为该契约项下该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外,全球证券的实益权益所有者 将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券,将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割,也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

在符合适用招股说明书附录中描述的适用于无记名证券的限制(参见下面的“无记名证券发行限制 表”)的情况下,全球证券所代表的单个债务证券的本金、溢价和利息将作为此类全球证券的注册所有者或持有人 支付给托管机构或其代名人(视具体情况而定)。该等债务证券的发行人、受托人、任何付款代理人或登记员,以及发行人或受托人的任何代理人均无 任何责任或责任:

发行人、受托人、此类债务证券的任何付款代理或登记员、发行人或受托人的任何代理人对于托管机构、其 代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误均不承担任何责任,发行人和受托人在所有目的上均可最终依赖于并将通过依赖 来自托管机构或其代名人的指示而受到保护。

我们 预计,一系列债务证券的托管人或其代名人在收到与代表任何此类债务证券的最终全球证券有关的本金、溢价或利息的任何付款 后,将立即向适用参与者的账户支付与其在此类全球证券本金 金额中的受益权益成比例的款项,如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计,参与者通过此类参与者 持有的此类全球证券中的实益权益所有者的付款将受到长期指示和惯例的约束,就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类 付款将由此类参与者负责。拥有人在临时全球担保中的实益权益的收取 将受到适用的招股说明书附录中所述的限制(见下文“以无记名形式发行证券的限制”)。

系列债务证券的托管人随时不愿、不能或者没有资格继续担任托管人的,发行人应当指定继任托管人。如果发行人在90天内没有指定 继任托管人,发行人将在

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交换 代表该系列债务证券的全球证券。此外,在招股说明书 附录中描述的与此类债务证券相关的任何限制的限制下,发行人可随时自行决定不再拥有以全球证券为代表的系列债务证券,在这种情况下,发行人将发行该 系列的个别债务证券,以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外,如果以全球 证券为代表的一系列债务证券发生违约事件,且该全球证券的实益权益的持有者已向发行人和受托人提交通知,表明通过 该存托机构继续簿记系统不再符合实益利益持有人的最佳利益,该全球证券的实益权益的持有者的金额不少于该全球证券未偿还本金总额的 多数,则该全球证券可交换为该系列的个别债务证券。

无记名证券发行限制

一系列的债务证券可以是登记形式的证券(将在登记处为该等债务证券保存的 登记册上登记本金和利息),也可以是无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可作为无记名 形式的证券发行,适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些公约

如果发行了债务证券,作为对特定系列债务证券的补充,该契约将包含为该系列债务证券持有人的 利益而制定的某些契诺,只要该系列债务证券中有任何未偿还债务证券,这些契诺都将适用(除非被放弃或修订),除非招股说明书附录中另有说明 。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

下属

一系列债务证券及其任何担保,在招股说明书附录中规定的范围内,可能从属于 优先债务(定义见适用的招股说明书附录),我们称之为次级债务证券。如果任何债务证券的发行人通过该发行人的子公司进行 操作,则该债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于该 子公司的债权人,除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

默认事件

就任何一系列债务证券而言,下列各项均构成契约项下的违约事件:

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招股说明书附录可以省略、修改或增加上述违约事件。

以上第(3)款规定的违约不会构成任何系列债务证券的违约事件,除非受托人将该系列未偿还债务证券本金总额至少25%通知发行人和受托人,且发行人在收到上述通知后 未在上文第(3)款规定的时间内纠正此类违约,否则不会就任何系列债务证券构成违约事件。

如果 特定系列债务证券发生并持续 任何违约事件(与发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外),则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以通知 发行人(如果该通知是由持有人发出的,则通知受托人)可以声明以下本金金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下,因此在 条款中指定的部分),以及该系列所有债务证券的应计和未付利息,这些债务证券将立即到期和支付。对于发行人而言,如果发生某些破产、资不抵债或重组事件 ,所有该系列债务证券的本金(如果是原始发行的贴现债务证券,则为其条款中规定的部分)和应计利息将自动成为并立即到期和支付,而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

当时未清偿的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人,可借通知该债权证下的受托人,就该系列债务证券放弃该系列债务证券的任何现有违约 或违约事件及其后果,但以下情况除外:(I)该系列债务证券的本金(或如属原来的 发行该系列债务证券的贴现债务证券,则为其条款所指明的部分)、溢价(如有的话)以及该系列债务证券的应计利息和未付利息的拖欠, (Ii)因未按照契约条款要求赎回或购买该系列的任何债务证券而导致的违约,或(Iii)未经受影响系列的每个持有人同意,不能根据该契约修改的 条款的违约。

除 契约中有关受托人责任的条款另有规定外,如果违约事件发生并持续,受托人没有义务 应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券项下的任何权利或权力,除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向 受托人提供令其满意的赔偿或担保。在符合受托人赔偿规定的情况下,持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人有权就受托人可获得的任何补救措施或 就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力,指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。在此基础上,任何系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点,或 就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而,受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。在 根据契约采取任何行动之前,受托人有权自行决定就采取或不采取此类行动造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。

除 强制执行任何系列债务证券到期时的本金(或对于原始发行的贴现债务证券,则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息的支付权利外,该系列债务证券的持有人无权就该债券或债务寻求任何补救 证券,除非:

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但是, 此类限制不适用于该系列债务证券的持有人在该债务证券中指定的适用到期日或之后为强制支付本金(或者,如果是原始 发行贴现债务证券,则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计和未付利息而提起的诉讼,该诉讼不适用于该系列债务证券的持有人为强制支付本金(或者,对于原始 发行贴现债务证券,则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计未付利息的诉讼。

契约规定,如果任何系列债务证券的违约发生并仍在继续,并且如果受托人的信托官员确实知道该违约,则受托人 必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给该系列的每个持有人。除非 该系列债务证券的本金(或如属原始发行的贴现债务证券,则为其条款中所指明的部分)、溢价(如有)以及该系列债务证券的应计和未付利息在到期和应付时违约 ,如果且只要信托官员委员会真诚地确定 扣发通知符合持有人的利益,则受托人可以不予通知。

契约要求未偿还债务证券的发行人在每个会计年度结束后120天内,向受托人提供该契约中定义的 高级职员证书,说明该高级职员是否知道在此期间发生的该系列债务证券的违约,如果知道,则 描述违约情况、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人,了解有关在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和豁免

适用于任何系列债务证券或该系列任何其他条款的契约的修改和修订,可由适用的发行人、任何适用的担保人和受托人在该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意的情况下 作出。

未经受影响债务证券的每个持有人同意, 不得进行此类修改或修改:

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未经任何持有人 通知或同意,适用于一系列债务证券的发行人和担保人和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契据,如同其适用于该 系列或该系列的任何其他条款:

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目录

UAL、联合航空和受托人可以在不通知任何持有人或征得其同意的情况下修订契约,以增加、更改或删除契约的任何条款,前提是该契约不允许 以其他方式增加、更改或删除:(A)不适用于签立该 补充契约并有权享受该条款利益的任何系列的任何债务担保,也不修改任何该等债务担保持有人关于该条款的权利,或(B)仅在没有该等未偿还的债务担保的情况下才生效。(B) 不适用于在签立该补充契约时有权享受该条款利益的任何系列债务担保,也不修改任何该等债务担保持有人关于该条款的权利,或者(B)仅在没有该等未偿还的债务担保的情况下才生效。

资产合并和出售

该契约规定,任何未偿还系列债务证券的发行人不得与任何 其他人合并,也不得将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人,除非:(A)由此产生的、尚存的或受让人是 根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司,该人(如果不是该发行人)通过补充 契约明确承担发行人在适用的债务证券和该契约项下的所有义务;(B)该发行人根据该契约 发行的任何一系列债务证券均不会发生违约事件,亦不会继续发生;及(C)该发行人应已向受托人提供高级职员证书及大律师意见,以确认就该项交易遵守该契约 。在这种情况下,一旦该发行人承担了发行人的义务,除某些例外情况外,该发行人应被解除该契约项下的所有义务 。

义齿的满意和解除;失败

除非招股说明书附录另有规定,否则在下列情况下,该契据对任何 债务证券系列不再具有任何进一步的效力:(1)发行人已将该系列的所有债务证券交付受托人注销(某些有限的例外情况除外),或(B)所有迄今未交付受托人注销的债务 系列的所有债务证券和息票均已到期并应支付,(A)发行人已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外),或(B)所有尚未交付受托人注销的债务 系列的证券和息票均已到期并应支付,根据其条款,将在一年内到期并于其述明的到期日 支付,或根据受托人满意的安排,在一年内被要求赎回,由受托人以发行人的名义发出赎回通知,费用由发行人承担 ;及(2)发行人须已向受托人存入一笔足以支付及清偿该等债务证券的全部债务作为信托基金的款项 ,该等债务证券已交付受托人注销,以支付截至上述日期为止的本金(及溢价,如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)。

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目录

存款 (就已到期并应付的债务证券而言)或至声明的到期日或赎回日(视属何情况而定)。

此外,发行人应拥有“法律无效选择权”(根据该选择权,发行人可以就特定系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有 义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约无效选择权”(根据该选择权,发行人可以就特定系列的债务证券终止其根据与该债务证券有关的某些指定契诺就该债务证券承担的义务)。 此外,发行人应拥有“法律无效选择权”(根据该选择权,发行人可以终止其在特定系列债务证券项下的所有债务证券义务以及与该等债务证券有关的契约),并享有“契约无效选择权”(根据该选择权,发行人可以就特定系列的债务证券终止其根据某些特定的债务证券契诺对该债务证券承担的义务)。如果对一系列债务证券行使法律无效选择权 ,则此类债务证券的付款可能不会因违约事件而加速。如果对一系列债务证券 行使契约失效选择权,则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

适用的招股说明书附录将描述发行人为行使其失效选择权必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定,除违约事件持续期间外,受托人只能履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间,受托人将行使该契约赋予它的权利和权力,并在 其行使过程中使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

通过引用并入其中的 契约和“信托契约法”条款包含对受托人的权利的限制,如果受托人成为发行人的 债权人之一,则在某些情况下获得债权付款或对其就任何此类债权(担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许与任何发行人或其任何附属公司进行 其他交易;但是,如果它获得任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义),则必须 消除此类冲突或辞职。

治法

该契约受纽约州法律管辖,债务证券也将受纽约州法律管辖。

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目录

存托股份的说明

以下存托股份的某些条款摘要并不完整,并受 将提交给证券交易委员会的与发行该存托股份相关的存托协议条款的约束 ,并且其全部内容受这些条款的约束。 将提交给证券交易委员会的存托协议条款将与发行该存托股份相关。 该等条款并不完整,并受存托协议的全部条款约束。

UAL 可以提供部分优先股,而不是全部优先股。如果UAL决定提供部分优先股,它将为 存托股份开具收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分,招股说明书附录将指明这一部分。由存托股份代表的 优先股股票将根据UAL与UAL之间的存托协议进行存入,该存托机构是满足特定要求的银行或信托公司,并由UAL选择 。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股 。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。 存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零碎股份的人士。

我们 汇总了存款协议和存托凭证的精选条款,但摘要是根据存款协议和 存托凭证的规定进行限定的。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有此说明,则任何 此类系列的条款可能与以下规定的条款不同。

分红

存托机构将按照相关记录日期持有的存托股份数量的比例,将其收到的有关优先股的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股相关的创纪录 存托股份持有人。可供分配的金额将从托管人或UAL因税收而扣留的任何金额中减去 。

在 非现金分配的情况下,存托机构将按照相关记录日期持有的 存托股数的比例,将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人,除非该存托机构认为进行这种分配是不可行的。在这种情况下,保管人可以按照其认为公平可行的方式进行 分配。一种可能的方法是,保管人出售证券或财产,然后按照现金分配的规定分配出售的净收益 。

退股

在存托机构交出代表任何数量的完整股票的存托凭证时,除非相关存托股份 先前已被赎回,否则由存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得相关系列 优先股的完整股数以及该等存托股份的所有货币和其他财产(如有)的交付。但是,一旦进行了这样的交换,优先股此后就不能在 交换存托股份中重新存入。存托股份的持有者将有权根据适用的招股说明书补编中规定的基础,获得相关系列优先股的全部股份。如果 持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的整体股数,则 存托机构将同时向持有人交付新的存托凭证,证明存托股份的数量超出部分,但条件是存托机构不开具任何证明存托股份为零头的收据的情况下, 存托凭证将在 同时向持有人交付证明超额存托股份的新的存托收据,条件是该存托凭证不会开具任何证明存托股份为零头的凭证。

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目录

存托股份赎回

每当UAL赎回优先股时,托管机构将赎回相当于如此赎回的 优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部,将按批量、按比例或由存托机构决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

标的股份投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后,托管机构将向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人邮寄 会议通知中包含的信息。登记日期为 的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使其存托股份所代表的优先股股份数量所代表的投票权。 托管人将在实际可行的范围内,按照该等指示对该等存托股份所对应的优先股整体股数进行表决。UAL将 同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动,以使托管人能够这样做。如果托管人没有收到 存托股份持有人关于此类优先股的具体指示,它将放弃对此类优先股的投票权。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何规定均可通过UAL与存托机构的协议随时修改 。经托管人同意,UAL可以随时以其希望的任何方式修改存款协议。然而,如果修订将 对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响,修订将需要至少获得当时已发行的存托股份的多数持有人的批准 。

符合以下条件的,UAL或托管人可以终止 存款协议:

托管人辞职、撤职

托管人可随时通过向UAL递交其选择辞职的通知而辞职。UAL可以随时移除保管人。 任何辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。

托管费用

UAL将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。UAL将 支付与首次存入任何系列优先股、首次发行存托股份、赎回或交换此类 优先股以及存托股份持有人提取此类优先股相关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税和政府费用。

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目录

通知

每个托管人将向适用的存托股份持有人转发UAL的所有通知、报告和通信,这些通知、报告和通信 已交付给该托管人,并且UAL需要向优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

责任限制

存款协议包含将UAL的责任和托管机构对 存托股份持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩与 存托股份持有人的权利有关的任何法律程序之前,存托股份持有人和UAL都有权从存托股份持有人那里获得赔偿。在提起或抗辩与 存托股份持有人权利有关的任何法律程序之前,存托股份持有人和UAL都有权获得存托股份持有人的赔偿。UAL或任何托管机构可以依赖律师或会计师的书面建议,或由提交优先股以供 存放的人员、存托股份持有人或UAL或其认为有能力的其他人提供的信息,以及UAL或他们认为是真实的文件。

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目录

购股合同及购股单位说明

以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称 是完整的,而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束,并通过参考这些条款完全合格,这些条款将在 与此类证券的发售相关的情况下提交给证券交易委员会。

UAL 可以发布股票购买合同,包括要求持股人向其购买的合同,并要求UAL在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的UAL普通股或优先股,我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的 股数可以在股票购买合同发布时确定,也可以参照股票购买 合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行,也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或包括美国国库证券在内的第三方的认股权证或债务义务 组成的单位的一部分,以保证持有者根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务,在此我们将 称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务,在某些情况下,我们可以在向保证该持有人在原股票购买合同下的义务的任何抵押品释放后,交付新发行的预付股票购买合同。股票 购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款,反之亦然,这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款,如果适用,还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的说明 不一定完整,将参考与 股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同,以及(如果适用)抵押品或存托安排,这些将在UAL每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。材料美国联邦所得税 适用于股票购买单位和股票购买合同的考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论。

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目录

认购权的描述

以下关于认购权某些条款的摘要并不完整,受证明认购权的证书条款的约束(br}),并通过参考其全部内容进行限定,该证书证明了将提交给证券交易委员会的与此类认购权相关的认购权。 认购权将提交给证券交易委员会(SEC) 与认购权相关的认购权将提交给证券交易委员会(SEC) 。

常规

UAL可以发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证,以购买UAL普通股、优先股或存托股份。认购权可以单独发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,购买或接收认购权的人 可以转让,也可以不转让。关于向UAL股东进行的任何认购权发售,UAL可与 一家或多家承销商订立备用承销安排,根据该安排,该等承销商将购买任何认购权发售后未获认购的已发售证券。关于向UAL股东的认购 配股发行,UAL将在UAL 为获得认购权而设定的记录日期向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 交付相关的以下认购权条款:

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买UAL普通股、 优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份,行使价均应在与其提供的认购权相关的招股说明书附录 中阐明或可如招股说明书 中所述确定。对于 招股说明书附录中规定的认购权,可以在截止日期截止前的任何时间行使认购权。到期日营业结束后,所有未行使的认购权将失效。

认购 可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使认购权。收到付款和认购权证书后,UAL将在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和认购权证书 ,UAL将在 可行的情况下尽快递送在行使该等权利时可购买的UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份。UAL可决定直接向股东以外的 人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券,或通过这些方法的组合,包括根据 适用招股说明书附录中规定的备用承销安排。

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目录

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的,并受将提交给证券交易委员会的与发行该等认股权证相关的认股权证协议条款的约束,并 全部受其限制。

常规

UAL可以发行购买债务证券、UAL普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行,也可以 与任何招股说明书附录提供的债务证券、UAL普通股或优先股一起发行,并可以附加在任何此类已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证 将根据UAL与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为UAL与认股权证相关的 代理,不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系,也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将说明该等债权证的条款,包括 以下各项:(A)该等债权证的名称;(B)该等债权证的发行价(如有的话);(C)该等债权证的总数;(D)在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称及条款;(E)如适用,发行该等债权证的债务证券的名称及条款 ,以及每种债务证券所发行的该等债权证的数目;(F)该等债权证及随之而发的任何债务证券可分别转让的日期(如适用的话);。(G)可在行使债权证时购买的债务证券的本金款额,以及在行使债权证时购买该等债务证券的本金金额 (该价格可以现金、证券或其他财产支付);。(H)行使该等债权证的权利开始的日期及该权利 届满的日期;。(F)该等债权证及其发行的任何债务证券将可分别转让的日期;。(G)在行使债权证时可购买的债务证券的本金额,以及在行使该等债务证券时可购买的本金额的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付);。(I)该等债权证可同时行使的最低或最高款额(如适用的话);。(J)该债权证所代表的债权证 行使时可发行的证书或债务证券会以记名或不记名形式发行;。(K)有关入账程序的资料(如有的话); (L)须支付发行价(如有的话)及行使价的货币或货币单位;。(M)该等债权证的反摊薄条文(如有的话);。(N)适用于该等债权证的 赎回或催缴条款(如有);及(O)该等债权证的任何额外条款,包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制 。

认股权证

与任何特定发行的UAL普通股或优先股权证有关的招股说明书补充资料将描述 此类认股权证的条款,包括以下内容:(A)该等认股权证的名称;(B)该等认股权证的发行价(如有);(C)该等认股权证的总数;(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的名称及条款;(E)如适用,发行该等认股权证的发售证券的名称及条款,以及与每种发售的证券一同发行的该等认股权证的数目;(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的名称及条款;(E)如适用,发行该等认股权证的发售证券的名称及条款,以及与每种发售的证券一同发行的该等认股权证的数目;(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的名称及条款;(F)该等认股权证及随之而发行的任何要约证券可分别转让的日期(如适用的话);。(G)可在行使认股权证时购买的UAL普通股或优先股的股份数目,以及该等股份在行使时可购买的价格;。(H)行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期;。(I)如适用,该等认股权证可同时行使的最低或最高 金额;。(F)该等认股权证及其发行的任何要约证券可分别转让的日期;。(G)在行使认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的股份数目,以及该等股份可在行使时 购买的价格;。(H)行使该等认股权证的权利开始及届满的日期;。(J)应付发行价(如有)及行使价的货币或货币单位;(K)该等认股权证(如有)的 反摊薄条款;(L)适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有);及(M)该等认股权证的任何额外条款,包括与交换及行使该等认股权证有关的 条款、程序及限制。

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配送计划

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式,在一次或多次交易中,以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商的 价格,不时发售和出售本招股说明书涵盖的证券。

注册 本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些证券。

在进行销售时,我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能 包括:

此外,我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券,而不是 根据本招股说明书。

在 与本招股说明书涵盖的证券销售相关的交易中,经纪自营商可能会以佣金、折扣或 优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿,或者两者兼而有之。特定 经纪-交易商的薪酬可能超过惯例佣金或金额待协商。对于任何承销发行,承销商可能会从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、 优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪自营商、代理 或代表我们行事的其他人士可被视为证券法所指的“承销商”,他们出售证券的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商代理或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为“证券法”规定的承销折扣和 佣金。

在 关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面,我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或 其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中,可能会卖空我们的证券。 我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券,并交割本招股说明书提供的证券,以平仓我们的空头头寸。我们 或任何出售证券持有人也可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构,该经纪自营商或其他金融机构可以根据这些证券转售这些证券。

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本 招股说明书,经补充或修改以反映此类交易。我们或任何出售证券持有人也可以根据我们与我们经纪人的 客户协议中的保证金条款不时质押我们的证券。在我们违约时,经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券,并对其进行补充或修订以反映此类 交易。

在 本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时,如果需要,将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录,其中将列出 本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款,包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称或 名称、构成我们赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目,以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。 该等折扣、佣金或优惠包括: 、 。此类招股说明书补充,如有必要,还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案,以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的其他信息的披露情况 。为了遵守某些州的证券法,如果 适用,根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外,在某些州,除非证券已在适用州 注册或获得销售资格,或者获得注册或资格豁免并符合要求,否则不得出售证券。

我们 可能会征集直接购买的报价。购买证券的报价也可能由我们不时指定的代理商征集。本招股说明书所涉及的证券要约或销售 的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中注明,吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非 在招股说明书附录中另有说明,否则任何此类代理在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的 承销商。

UAL 可能会按照适用的招股说明书附录中描述的条款,向现有交易市场提供其股权证券。可能参与任何场内发行的承销商、交易商和代理 将在与其相关的招股说明书附录中进行说明。

证券 也可由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理,在购买时根据其条款赎回或 偿还,与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司, 其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商 。

如果 在适用的招股说明书附录中指明,我们可以授权代理、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同,按照适用的招股说明书附录中规定的 个或多个日期付款和交付的 公开发行价,向我们征求某些机构的要约,以购买我们的证券。 我们可以授权代理、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期支付和交付证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束。适用的招股说明书 附录中指明的佣金将支付给根据我们接受的延迟交付合同招揽证券的承销商和代理。

在 与承销发行相关的情况下,我们和任何销售股东都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非 修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录另有说明,否则此类承销协议将规定承销商的义务 须遵守某些先决条件,并且承销商在销售所涵盖证券方面将有义务

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购买 所有担保证券(如果购买了任何此类证券)。我们或任何出售证券持有人可以授予承销商购买额外证券的选择权 ,按照修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中的规定,以公开发行价减去任何承销折扣。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类 期权,该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中规定。

根据与我们签订的相关协议,承销商、 代理人、经纪人或交易商可能有权就某些 民事责任获得吾等或任何出售证券持有人的赔偿,包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述,或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书中的注册说明书中遗漏或被指控遗漏陈述 重大事实而产生的责任,或因 承销商、代理人、经纪人或交易商可能被要求支付的款项而承担的责任。

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在那里您可以找到更多信息

UAL和美联航提交年度、季度和当前报告以及其他信息,UAL根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交委托书。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息,地址为华盛顿州新泽西州F街100F街,邮编:20549。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

证交会还维护一个互联网网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向证交会提交报告。该站点地址 是Http://www.sec.gov.

我们 已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明,其中包括本招股说明书,并注册了我们根据本招股说明书可能提供的证券。 注册声明(包括展品和时间表)包含有关我们和提供的证券的其他相关信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,但被 后续并入的文档或直接包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息取代的任何信息除外。

本 招股说明书以引用方式并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括根据交易法 目的已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未随本招股说明书一起交付的文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

UAL和联合航空合并提交的文件
日期文件

截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括UAL于2017年4月21日提交给SEC的附表14A最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告的部分)

(2017年2月23日)

截至2017年3月31日的 季度Form 10-Q季度报告

2017年4月18日

截至2017年6月30日的 季度Form 10-Q季度报告

2017年7月19日

截至2017年9月30日的 季度Form 10-Q季度报告

2017年10月19日

关于 Form 8-K的当前报告

2017年1月26日

关于 Form 8-K的当前报告

2017年1月27日

关于 Form 8-K的当前报告

2017年4月3日

关于Form 8-K的当前报告

2017年4月21日

关于Form 8-K的当前报告

(2017年9月29日)

关于Form 8-K的当前报告

2017年10月4日

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目录

UAL提交的文件
日期文件

表格8-A中的注册声明,UAL 普通股说明,每股面值$0.01

2010年9月30日,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告

关于Form 8-K的当前报告

(2017年2月24日)

关于Form 8-K的当前报告

2017年5月30日

美联航提交的文件
日期文件

关于Form 8-K的当前报告

(2017年11月6日)

关于Form 8-K的当前报告

2017年11月13日

美国联合航空公司和联合航空公司的证券交易文件编号分别为1-6033和1-10323。

我们 以引用方式并入在本招股说明书日期至根据本招股说明书终止提供证券的日期之间,我们可以根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件(不包括 根据“交易法”已“提供”但未“提交”的任何信息)。这些文件包括 我们的定期报告,如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及我们的委托书。

您 可以免费从我们处获取任何这些合并的文档,不包括这些文档的任何展品,除非该展品通过引用明确包含在此类 文档中。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件,地址如下:

联合航空 大陆控股公司 联合航空公司
233 S.瓦克驱动器
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意:秘书


法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们的律师Sidley Austin LLP(位于伊利诺伊州芝加哥)将传递本招股说明书和任何相关招股说明书附录中提供的证券的 有效性。此处提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或 代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

专家

UAL于截至2016年12月31日的10-K表格年度报告 中所载的UAL合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)以及UAL截至2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计 ,并并入本文以供参考。此类合并财务报表在此引用作为参考,以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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目录

The consolidated financial statements of United appearing in United's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016 (including the financial statement schedule appearing therein), have been audited by Ernst & Young LLP, an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

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Table of Contents

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UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.

Warrants to Purchase up to 136,700 Shares of Common Stock

(and up to 136,700 Shares of Common Stock Issuable Upon Exercise of Such Warrants)



PROSPECTUS SUPPLEMENT



October 29, 2020