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目录

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________________________________________________________
(马克一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
_____________________________________________________________________________________________
白兰地酒房地产信托基金
Brandywin Operating Partnership，L.P.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________________________________________________________
注册人的电话号码，包括区号(610)325-5600
_____________________________________________________________________________________________
马里兰州
 
 
 
 
 
 
 
 
(Brandywin Realty Trust)
 
 
 
001-9106
 
 
 
23-2413352
特拉华州
 
 
 
 
 
 
 
 
(Brandywin Operating Partnership，L.P.)
 
 
 
000-24407
 
 
 
23-2862640
(法团的国家或其他司法管辖权
或组织)
 
 
 
(委托文件编号)
 
 
 
(国际税务局雇主识别号码)
核桃街2929号
1700套房
费城, 帕 19104
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(610) 325-5600
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
实益权益普通股
 
BDN
 
纽交所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
白兰地酒房地产信托基金
是
☒不是，不是。☐
 
Brandywin Operating Partnership，L.P.
是
☒不是，不是。☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
白兰地酒房地产信托基金
是
☒不是，不是。☐
 
Brandywin Operating Partnership，L.P.
是
☒不是，不是。☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Brandywin房地产信托基金：
大型加速滤波器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
小型报表公司
☐
新兴成长型公司：
☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.：
大型加速文件管理器☐
加速文件管理器☐
非加速文件管理器
 ☒
规模较小的报告公司。☐
新兴成长型公司
☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
白兰地酒房地产信托基金
是
☐
*否☒
Brandywin Operating Partnership，L.P.
是
☐
*否☒
总计170,572,964受益普通股，Brandywin Realty Trust每股面值0.01美元，截至2020年10月21日.

目录

解释性注释
本报告综合了截至该期间的Form 10-Q季度报告2020年9月30日Brandywin Realty Trust(“母公司”)及Brandywin Operating Partnership L.P.(“运营合伙企业”)的合伙企业。母公司是马里兰州的一家房地产投资信托基金(REIT)，拥有其资产，并通过运营合伙企业(特拉华州的有限合伙企业)和运营合伙企业的子公司进行运营。母公司、经营合伙企业及其合并子公司在本报告中统称为“公司”。此外，本报告中使用的“我们”、“我们”和“我们”等术语可能是指公司、母公司或经营合伙企业。
母公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，自2020年9月30日，拥有一个99.4%在运营伙伴关系中的利益。其余0.6%利息由经营合伙向第三方发行的有限合伙权益的普通单位组成，以换取财产对经营合伙的贡献。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司对经营合伙企业的日常运营和管理拥有完全和完全的权力。
管理层将母公司和经营合伙企业作为一个企业进行运营。母公司管理层由与经营合伙企业管理层相同的成员组成。
作为拥有经营合伙企业控制权的普通合伙人，母公司出于财务报告的目的合并经营合伙企业，母公司除了在经营合伙企业的投资外并无其他重大资产。因此，母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。本报告中母公司和经营合伙企业的单独讨论应相互结合阅读，以了解本公司综合经营的结果和管理层如何经营本公司。
本公司相信，将母公司和经营合伙企业的Form 10-Q季度报告合并为一份报告将：
•
促进母公司和经营合伙企业的投资者更好地了解业务，使他们能够以与管理层观点相同的方式看待业务整体并运营业务；
•
删除重复披露，并鉴于披露的大部分内容同时适用于母公司和经营合伙企业的事实，提供更直截了当的陈述；以及
•
通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。
母公司和经营合伙企业之间的差异很小，这些差异反映在本报告的脚注披露中。本公司认为，在母公司和经营合伙企业作为相互关联的合并公司如何运作的背景下，了解母公司和经营合伙企业之间的差异是非常重要的。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的物质资产是其对经营合伙企业的合伙权益的所有权。因此，母公司除担任经营合伙企业的唯一普通合伙人、不时发行股本(并将发行所得款项净额贡献予经营合伙企业)及担保经营合伙企业的债务义务外，并不自行经营业务。经营合伙企业实质上持有本公司的所有资产，包括本公司在下文所述房地产项目中的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除母公司发行股票所得款项净额(贡献予经营合伙企业以换取合伙企业单位)外，经营合伙企业透过经营合伙企业的营运、经营合伙企业的负债(直接及透过附属公司)及发行经营合伙企业的合伙企业单位或于经营合伙企业的附属公司的股权，产生本公司业务所需的资金。
母公司的股权和非控股权益以及经营合伙企业的权益是母公司合并财务报表与经营合伙企业合并财务报表的主要差异领域。经营合伙的有限合伙权益的普通单位在经营合伙的财务报表中作为合伙人权益入账，而母公司以外的各方持有的有限合伙权益的普通单位在母公司的财务报表中作为非控股权益列示。母公司与经营合伙企业权益之间的差异涉及母公司与经营合伙企业层面已发行股权的差异。
为了帮助投资者了解母公司和经营合伙公司之间的重大差异，本报告为母公司和经营合伙公司分别提供了以下单独的注释或章节：
•
合并财务报表；以及

2
目录

•
母公司及经营合伙企业权益附注。
本报告还包括单独的第4项(控制程序)披露，以及母公司和经营合伙企业各自的单独表第31和32项认证，以确定每个实体的首席执行官和首席财务官已进行必要的认证，并且母公司和经营合伙企业符合1934年修订的“证券交易法”规则第13a-15条或规则第15d-15条以及“美国法典”第18编第1350节。
为了突出母公司和经营合伙企业之间的区别，本报告中母公司和经营合伙企业的单独章节特指母公司和经营合伙企业。在合并母公司和经营合伙公司披露的章节中，本报告指的是本公司的披露。虽然营运合伙一般为直接或间接订立合同及房地产投资、持有资产及产生债务的实体，但由于业务为一家企业，而母公司透过营运合伙经营业务，故提及本公司乃恰当之举。

3
目录

目录
 
页
 
 
第一部分-财务信息
 
 
 
项目1.财务报表
 
 
 
白兰地酒房地产信托基金
 
 
 
Brandywin房地产信托公司的财务报表
5
 
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表
5
 
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表
6
 
 
截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的综合全面收益表
7
 
 
截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月受益人权益合并报表
8
 
 
截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表
10
 
 
Brandywin Operating Partnership，L.P.
 
 
 
Brandywin Operating Partnership，L.P.财务报表
11
 
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表
11
 
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表
12
 
 
截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的综合全面收益表
13
 
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合作伙伴权益综合报表
14
 
 
截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表
16
 
 
未经审计的合并财务报表附注
17
 
 
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
32
 
 
第三项关于市场风险的定量和定性披露
47
 
 
项目4.控制和程序
48
 
 
第II部分-其他资料
49
 
 
项目2.法律诉讼
49
 
 
项目71A。危险因素
49
 
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
49
 
 
第293项高级证券的违约情况
49
 
 
第294项矿山安全信息披露
49
 
 
项目5.其他信息
49
 
 
项目6.展品
50
 
 
签名
51
归档格式
这份合并后的10-Q表格由Brandywin Realty Trust和Brandywin Operating Partnership，L.P.分别提交。

4
目录

第一部分-财务信息
项目1.--财务报表


白兰地酒房地产信托基金
综合资产负债表
(未经审计，单位为千，不包括股票和每股信息)
 
9月30日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 
 
 
房地产投资：
 
 
 
操作属性
$
3,715,765

 
$
4,006,459

累计折旧
(980,664
)
 
(973,318
)
使用权--资产经营租赁，净额
21,145

 
21,656

经营性房地产投资净额
2,756,246

 
3,054,797

在建工程
186,853

 
180,718

持有土地作发展用途
115,474

 
96,124

预付开发用地的租赁权益，净额
39,287

 
39,592

房地产投资总额，净额
3,097,860

 
3,371,231

持有待售资产，净额
7,349

 
7,349

现金和现金等价物
62,256

 
90,499

应收账款，截至2020年9月30日和2019年12月31日的应收账款净额分别为0美元和284美元
20,433

 
16,363

截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计应收租金，扣除津贴净额分别为6111美元和7691美元
159,952

 
174,144

房地产风险投资
377,486

 
120,294

递延成本，净额
90,601

 
95,560

无形资产，净额
50,715

 
84,851

其他资产
124,408

 
115,678

总资产
$
3,991,060

 
$
4,075,969

负债和受益人权益
 
 
 
应付抵押票据，净额
$
88,913

 
$
313,812

无担保定期贷款，净额
248,953

 
248,561

无担保优先票据，净额
1,581,645

 
1,582,045

应付账款和应计费用
117,248

 
113,347

应付分配
32,705

 
33,815

递延收入、收益和租金
25,070

 
35,284

无形负债净额
17,500

 
22,263

租赁负债--经营租赁
22,707

 
22,554

其他负债
40,537

 
15,985

总负债
$
2,175,278

 
$
2,387,666

承付款和或有事项(见附注14)

 

Brandywin Realty Trust的股权：
 
 
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，Brandywin Realty Trust受益权益的普通股，面值0.01美元；授权股份400,000,000股；170,572,964股和176,480,095股
1,707

 
1,766

额外实收资本
3,136,851

 
3,192,158

应以普通股支付的递延补偿
17,516

 
16,216

设保人信托普通股，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行1,160,494股和1,105,542股
(17,516
)
 
(16,216
)
累计收益
1,091,095

 
804,556

累计其他综合损失
(8,749
)
 
(2,370
)
累积分布
(2,415,736
)
 
(2,318,233
)
Brandywin Realty Trust的总股本
1,805,168

 
1,677,877

非控制性利益
10,614

 
10,426

受益人权益总额
$
1,815,782

 
$
1,688,303

总负债和受益人权益总额
$
3,991,060

 
$
4,075,969

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5
目录

白兰地酒房地产信托基金
合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括股票和每股信息)
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
营业收入
 
 
 
 
 
 
 
租金
$
121,277

 
$
139,228

 
$
392,661

 
$
415,113

第三方管理费、劳务报销和租赁
4,324

 
4,938

 
13,339

 
14,041

其他
505

 
1,165

 
2,031

 
4,224

总收入
126,106

 
145,331

 
408,031

 
433,378

运营费用
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
31,567

 
38,358

 
102,320

 
116,542

房地产税
14,923

 
15,247

 
48,525

 
47,119

第三方管理费
2,509

 
2,469

 
7,546

 
7,035

折旧摊销
43,533

 
55,627

 
145,314

 
158,738

一般和行政费用
7,069

 
6,974

 
23,973

 
25,217

业务费用共计
99,601

 
118,675

 
327,678

 
354,651

房地产销售收益
 
 
 
 
 
 
 
房地产处置净收益
271,901

 
356

 
274,487

 
356

出售未折旧房地产的净收益
—

 
250

 
201

 
1,501

房地产销售收益总额
271,901

 
606

 
274,688

 
1,857

营业收入
298,406

 
27,262

 
355,041

 
80,584

其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
467

 
558

 
1,487

 
1,636

利息支出
(16,310
)
 
(20,400
)
 
(56,510
)
 
(61,273
)
利息支出-递延融资成本的摊销
(715
)
 
(694
)
 
(2,195
)
 
(2,026
)
房地产企业亏损中的权益
(5,788
)
 
(1,965
)
 
(9,882
)
 
(4,814
)
房地产风险交易净收益
75

 
2,059

 
75

 
3,594

所得税前净收益
276,135

 
6,820

 
288,016

 
17,701

所得税(拨备)优惠
(2
)
 
—

 
224

 
(46
)
净收入
276,133

 
6,820

 
288,240

 
17,655

可归因于非控股权益的净收入
(1,612
)
 
(48
)
 
(1,701
)
 
(155
)
可归因于Brandywin Realty Trust的净收入
274,521

 
6,772

 
286,539

 
17,500

分配给非既得性受限股东的不可没收股息
(93
)
 
(93
)
 
(317
)
 
(305
)
Brandywin房地产信托公司普通股股东应占净收益
$
274,428

 
$
6,679

 
$
286,222

 
$
17,195

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本收益
$
1.61

 
$
0.04

 
$
1.66

 
$
0.10

 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后每股普通股收益
$
1.60

 
$
0.04

 
$
1.66

 
$
0.10

 
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均流通股
170,573,028

 
176,195,244

 
172,380,410

 
176,066,507

稀释加权平均流通股
171,026,492

 
176,750,600

 
172,735,436

 
176,617,726

 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

6
目录

白兰地酒房地产信托基金
综合全面收益表
(未经审计，单位为千)
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净收入
$
276,133

 
$
6,820

 
$
288,240

 
$
17,655

综合收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具未实现损益
1,040

 
(1,586
)
 
(6,979
)
 
(9,209
)
利率合约摊销(1)
188

 
188

 
564

 
582

综合收益(亏损)合计
1,228

 
(1,398
)
 
(6,415
)
 
(8,627
)
综合收益
277,361

 
5,422

 
281,825

 
9,028

可归因于非控股权益的综合收益
(1,619
)
 
(40
)
 
(1,665
)
 
(107
)
Brandywin房地产信托基金的综合收入
$
275,742

 
$
5,382

 
$
280,160

 
$
8,921

(1) 
在合并经营报表中从全面收入重新分类为利息支出的金额。
附注是这些合并财务报表的组成部分。

7
目录

白兰地酒房地产信托基金
受益人权益合并报表
(未经审计，单位为千股，股数除外)
 
普通股数量
 
拉比数量
信任/延期
补偿份额
 
的普通股
白兰地酒庄
信托的实益利益
 
额外实收
资本
 
递延补偿
应付普通股
股份
 
的普通股
授予人信托基金
 
累计收益
 
累计其他
综合收益(亏损)
 
累计分布
 
非控制性权益
 
总计
期初余额
176,480,095

 
1,105,542

 
$
1,766

 
$
3,192,158

 
$
16,216

 
$
(16,216
)
 
$
804,556

 
$
(2,370
)
 
$
(2,318,233
)
 
$
10,426

 
$
1,688,303

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8,022

 
 
 
 
 
65

 
8,087

其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(7,825
)
 
 
 
(44
)
 
(7,869
)
回购和注销实益普通股
(5,644,200
)
 
 
 
(57
)
 
(53,801
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(53,858
)
基于股份的薪酬活动
142,468

 
50,967

 
1

 
2,030

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,031

股票发行自/(至)递延薪酬计划
(12,376
)
 
(38,726
)
 
 
 
(193
)
 
796

 
(796
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(193
)
宣布的分派(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(32,500
)
 
(187
)
 
(32,687
)
平衡，2020年3月31日
170,965,987

 
1,117,783

 
$
1,710

 
$
3,140,194

 
$
17,012

 
$
(17,012
)
 
$
812,578

 
$
(10,195
)
 
$
(2,350,733
)
 
$
10,260

 
$
1,603,814

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,996

 
 
 
 
 
24

 
4,020

其他综合收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
225

 
 
 
1

 
226

回购和注销实益普通股
(604,283
)
 
 
 
(5
)
 
(6,136
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(6,141
)
基于股份的薪酬活动
166,628

 
 
 
2

 
1,666

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,668

股票发行自/(至)递延薪酬计划
44,827

 
42,906

 
 
 
(11
)
 
504

 
(504
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(11
)
非控制性权益的再分配
 
 
 
 
 
 
(123
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
123

 
—

宣布的分派(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(32,540
)
 
(187
)
 
(32,727
)
平衡，2020年6月30日
170,573,159

 
1,160,689

 
$
1,707

 
$
3,135,590

 
$
17,516

 
$
(17,516
)
 
$
816,574

 
$
(9,970
)
 
$
(2,383,273
)
 
$
10,221

 
$
1,570,849

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
274,521

 
 
 
 
 
1,612

 
276,133

其他综合收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,221

 
 
 
7

 
1,228

房地产企业解体的影响
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,017
)
 
(1,017
)
来自合并房地产企业的分配
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(22
)
 
(22
)
基于股份的薪酬活动
 
 
 
 
 
 
1,263

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,263

股票发行自/(至)递延薪酬计划
(195
)
 
(195
)
 
 
 
(2
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2
)
宣布的分派(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(32,463
)
 
(187
)
 
(32,650
)
平衡，2020年9月30日
170,572,964

 
1,160,494

 
$
1,707

 
$
3,136,851

 
$
17,516

 
$
(17,516
)
 
$
1,091,095

 
$
(8,749
)
 
$
(2,415,736
)
 
$
10,614

 
$
1,815,782


附注是这些合并财务报表的组成部分。

8
目录

白兰地酒房地产信托基金
合并受益人权益表
(未经审计，单位为千股，股数除外)
 
普通股数量
 
拉比数量
信任/延期
补偿份额
 
的普通股
白兰地酒庄
信任是有益的
利息
 
额外实收
资本
 
递延补偿
应付账款
共同之处
中国股票
 
的普通股
*格兰特信托公司(Grantor Trust)
 
累计收益
 
累计其他
综合收益(亏损)
 
累计分布
 
非控制性权益
 
总计
期初余额
176,873,324

 
977,120

 
$
1,770

 
$
3,200,312

 
$
14,021

 
$
(14,021
)
 
$
775,625

 
$
5,029

 
$
(2,183,909
)
 
$
12,201

 
$
1,811,028

会计变更的累积影响
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(5,336
)
 
 
 
 
 
 
 
(5,336
)
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4,523

 
 
 
 
 
60

 
4,583

其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2,469
)
 
 
 
(14
)
 
(2,483
)
回购和注销实益普通股
(1,337,169
)
 
 
 
(13
)
 
(17,268
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(17,281
)
发行合并房地产企业的合伙权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
22

 
22

基于股份的薪酬活动
465,883

 
41,342

 
4

 
3,673

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,677

股票发行自/(至)递延薪酬计划
(458
)
 
(5,920
)
 
 
 
 
 
619

 
(619
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

非控制性权益的再分配
 
 
 
 
 
 
57

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(57
)
 
—

宣布的分派(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(33,560
)
 
(187
)
 
(33,747
)
余额，2019年3月31日
176,001,580

 
1,012,542

 
$
1,761

 
$
3,186,774

 
$
14,640

 
$
(14,640
)
 
$
774,812

 
$
2,560

 
$
(2,217,469
)
 
$
12,025

 
$
1,760,463

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6,205

 
 
 
 
 
47

 
6,252

其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(4,720
)
 
 
 
(26
)
 
(4,746
)
发行合并房地产企业的合伙权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3

 
3

赎回有限责任公司单位
1,245

 
 
 
 
 
16

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(16
)
 
—

基于股份的薪酬活动
94,150

 
 
 
2

 
1,449

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,451

股票发行自/(至)递延薪酬计划
100,908

 
100,908

 
 
 
 
 
1,599

 
(1,599
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

宣布的分派(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(33,571
)
 
(187
)
 
(33,758
)
余额，2019年6月30日
176,197,883

 
1,113,450

 
$
1,763

 
$
3,188,239

 
$
16,239

 
$
(16,239
)
 
$
781,017

 
$
(2,160
)
 
$
(2,251,040
)
 
$
11,846

 
$
1,729,665

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6,772

 
 
 
 
 
48

 
6,820

其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,390
)
 
 
 
(8
)
 
(1,398
)
发行合并房地产企业的合伙权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2

 
2

基于股份的薪酬活动
 
 
 
 
 
 
1,105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,105

股票发行自/(至)递延薪酬计划
(2,965
)
 
(7,908
)
 
 
 
 
 
(23
)
 
23

 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

非控制性权益的再分配
 
 
 
 
 
 
6

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(6
)
 
—

宣布的分派(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(33,570
)
 
(187
)
 
(33,757
)
余额，2019年9月30日
176,194,918

 
1,105,542

 
$
1,763

 
$
3,189,350

 
$
16,216

 
$
(16,216
)
 
$
787,789

 
$
(3,550
)
 
$
(2,284,610
)
 
$
11,695

 
$
1,702,437


附注是这些合并财务报表的组成部分。

9
目录

白兰地酒房地产信托基金
综合现金流量表
(未经审计，单位为千) 
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
来自经营活动的现金流：
 
 
 
净收入
$
288,240

 
$
17,655

将净收入与经营活动的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
145,314

 
158,738

递延融资成本摊销
2,195

 
2,026

债务摊销折价/(溢价)，净额
(55
)
 
527

股票补偿费用摊销
5,544

 
6,145

直线租金收入
(8,903
)
 
(8,287
)
收购的高于(低于)市场租赁的摊销，净额
(3,657
)
 
(7,236
)
地租费用
1,092

 
1,103

坏账拨备
1,041

 
611

房地产风险交易净收益
—

 
(3,594
)
出售房地产权益的净收益
(274,688
)
 
(1,857
)
房地产风险投资亏损，扣除分配后的净额
9,880

 
5,134

所得税拨备(福利)
(224
)
 
46

资产负债变动情况：
 
 
 
应收帐款
(6,263
)
 
2,086

其他资产
(7,527
)
 
(13,089
)
应付账款和应计费用
10,782

 
194

递延收入、收益和租金
(8,856
)
 
(3,640
)
其他负债
8,549

 
(1,312
)
经营活动提供的净现金
162,464

 
155,250

投资活动的现金流量：
 
 
 
物业的取得
(11,432
)
 
—

出售物业所得款项
122,055

 
41,546

房地产创业销售收入
—

 
675

偿还应收按揭票据所得款项
—

 
3,341

用于改善租户的资本支出
(55,262
)
 
(53,383
)
重建的资本开支
(18,664
)
 
(33,905
)
发展的资本开支
(51,435
)
 
(55,002
)
购买租户资产的垫款，扣除还款后的净额
1,265

 
(178
)
对未合并房地产风险投资的投资
(719
)
 
(253
)
房地产押金
—

 
(1,990
)
房地产风险投资的资本分配
6,916

 
35,206

已支付的租赁费
(16,747
)
 
(13,184
)
投资活动所用现金净额
(24,023
)
 
(77,127
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
偿还应付按揭票据
(6,105
)
 
(5,669
)
信贷借贷收益
170,500

 
333,000

偿还信贷工具借款
(170,500
)
 
(279,000
)
行使股票期权所得收益
47

 
800

股票奖励归属时用于缴纳雇员税的股票
(1,346
)
 
(1,554
)
合作伙伴对合并房地产企业的贡献
—

 
25

普通股回购和注销
(60,000
)
 
(17,282
)
支付给股东的分配
(98,651
)
 
(100,573
)
对非控股权益的分配
(561
)
 
(560
)
用于融资活动的现金净额
(166,616
)
 
(70,813
)
增加/(减少)现金、现金等价物和限制性现金
(28,175
)
 
7,310

年初现金及现金等价物和限制性现金
91,170

 
23,211

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
62,995

 
$
30,521

 
 
 
 
现金和现金等价物及限制性现金的对账：
 
 
 
期初现金和现金等价物
$
90,499

 
$
22,842

受限现金，期初
671

 
369

期初现金和现金等价物及限制性现金
$
91,170

 
$
23,211

期末现金和现金等价物
$
62,256

 
$
29,925

受限现金，期末
739

 
596

期末现金和现金等价物及限制性现金
$
62,995

 
$
30,521

补充披露：
 
 
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，扣除资本化利息后支付的利息现金分别为3462美元和2246美元
$
51,733

 
$
56,455

缴纳所得税的现金
719

 
1,169

补充披露非现金活动：
 
 
 
已宣布但未支付的股息及分配
32,705

 
33,759

处置导致的房地产企业投资变化
—

 
3,461

经营性房地产因经营性物业解固而发生的变化
269,268

 
—

从经营性物业拆分到房地产企业的投资变化
(263,358
)
 
—

因经营物业解除合并而应付按揭票据的变动
(220,271
)
 
—

通过期末应付帐款融资的资本支出变化
(8,244
)
 
(6,011
)
通过期末应付留存提供资金的资本支出变化
754

 
(3,356
)
附注是这些合并财务报表的组成部分。

10
目录



Brandywin运营合伙企业，L.P.
综合资产负债表
(未经审计，以千为单位，单位和单位信息除外)
 
9月30日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 
 
 
房地产投资：
 
 
 
操作属性
$
3,715,765

 
$
4,006,459

累计折旧
(980,664
)
 
(973,318
)
使用权--资产经营租赁，净额
21,145

 
21,656

经营性房地产投资净额
2,756,246

 
3,054,797

在建工程
186,853

 
180,718

持有土地作发展用途
115,474

 
96,124

预付开发用地的租赁权益，净额
39,287

 
39,592

房地产投资总额，净额
3,097,860

 
3,371,231

持有待售资产，净额
7,349

 
7,349

现金和现金等价物
62,256

 
90,499

应收账款，截至2020年9月30日和2019年12月31日的应收账款净额分别为0美元和284美元
20,433

 
16,363

截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计应收租金，扣除津贴净额分别为6111美元和7691美元
159,952

 
174,144

房地产风险投资
377,486

 
120,294

递延成本，净额
90,601

 
95,560

无形资产，净额
50,715

 
84,851

其他资产
124,408

 
115,678

总资产
$
3,991,060

 
$
4,075,969

负债和合伙人权益
 
 
 
应付抵押票据，净额
$
88,913

 
$
313,812

无担保定期贷款，净额
248,953

 
248,561

无担保优先票据，净额
1,581,645

 
1,582,045

应付账款和应计费用
117,248

 
113,347

应付分配
32,705

 
33,815

递延收入、收益和租金
25,070

 
35,284

无形负债净额
17,500

 
22,263

租赁负债--经营租赁
22,707

 
22,554

其他负债
40,537

 
$
15,985

总负债
$
2,175,278

 
2,387,666

承付款和或有事项(见附注14)

 

按赎回价值赎回的可赎回有限合伙单位；截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和未偿还的981,634个单位
9,950

 
15,388

Brandywin Operating Partnership，L.P.的股权：
 
 
 
普通合伙资本；截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和未偿还单位分别为170,572,964和176,480,095个
1,814,890

 
1,674,539

累计其他综合收入
(9,130
)
 
(2,715
)
Total Brandywin Operating Partnership，L.P.的股权
1,805,760

 
1,671,824

非控股权益合并房地产企业
72

 
1,091

合伙人权益总额
$
1,805,832

 
$
1,672,915

总负债和合伙人权益
$
3,991,060

 
$
4,075,969

附注是这些合并财务报表的组成部分。

11
目录

Brandywin运营合伙企业，L.P.
合并业务报表
(未经审计，以千为单位，单位和单位信息除外)
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
营业收入
 
 
 
 
 
 
 
租金
$
121,277

 
$
139,228

 
$
392,661

 
$
415,113

第三方管理费、劳务报销和租赁
4,324

 
4,938

 
13,339

 
14,041

其他
505

 
1,165

 
2,031

 
4,224

总收入
126,106

 
145,331

 
408,031

 
433,378

运营费用
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
31,567

 
38,358

 
102,320

 
116,542

房地产税
14,923

 
15,247

 
48,525

 
47,119

第三方管理费
2,509

 
2,469

 
7,546

 
7,035

折旧摊销
43,533

 
55,627

 
145,314

 
158,738

一般和行政费用
7,069

 
6,974

 
23,973

 
25,217

业务费用共计
99,601

 
118,675

 
327,678

 
354,651

房地产销售收益
 
 
 
 
 
 
 
房地产处置净收益
271,901

 
356

 
274,487

 
356

出售未折旧房地产的净收益
—

 
250

 
201

 
1,501

房地产销售收益总额
271,901

 
606

 
274,688

 
1,857

营业收入
298,406

 
27,262

 
355,041

 
80,584

其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
467

 
558

 
1,487

 
1,636

利息支出
(16,310
)
 
(20,400
)
 
(56,510
)
 
(61,273
)
利息支出-递延融资成本的摊销
(715
)
 
(694
)
 
(2,195
)
 
(2,026
)
房地产企业亏损中的权益
(5,788
)
 
(1,965
)
 
(9,882
)
 
(4,814
)
房地产风险交易净收益
75

 
2,059

 
75

 
3,594

所得税前净收益
276,135

 
6,820

 
288,016

 
17,701

所得税(拨备)优惠
(2
)
 
—

 
224

 
(46
)
净收入
276,133

 
6,820

 
288,240

 
17,655

可归因于非控股权益的净(收益)亏损-合并房地产企业
2

 
(11
)
 
(20
)
 
(58
)
可归因于Brandywin Operating Partnership的净收入
276,135

 
6,809

 
288,220

 
17,597

分配给未归属的受限单位持有人的不可没收股息
(93
)
 
(93
)
 
(317
)
 
(305
)
Brandywin Operating Partnership，L.P.共同合伙单位持有人的净收入
$
276,042

 
$
6,716

 
$
287,903

 
$
17,292

 
 
 
 
 
 
 
 
每个共同伙伴关系单位的基本收入
$
1.61

 
$
0.04

 
$
1.66

 
$
0.10

 
 
 
 
 
 
 
 
每个共同伙伴关系单位的摊薄收入
$
1.60

 
$
0.04

 
$
1.66

 
$
0.10

 
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均未偿还普通合伙单位
171,554,662

 
177,176,870

 
173,362,044

 
177,048,621

摊薄加权平均未偿还普通合伙单位
172,008,126

 
177,732,226

 
173,717,070

 
177,599,840

附注是这些合并财务报表的组成部分。

12
目录

Brandywin运营合伙企业，L.P.
综合全面收益表
(未经审计，单位为千)
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净收入
$
276,133

 
$
6,820

 
$
288,240

 
$
17,655

综合收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具未实现损益
1,040

 
(1,586
)
 
(6,979
)
 
(9,209
)
利率合约摊销(1)
188

 
188

 
564

 
582

综合收益(亏损)合计
1,228

 
(1,398
)
 
(6,415
)
 
(8,627
)
综合收益
277,361

 
5,422

 
281,825

 
9,028

可归因于非控股权益合并房地产企业的综合(收益)损失
2

 
(11
)
 
(20
)
 
(58
)
可归因于Brandywin Operating Partnership的全面收入
$
277,363

 
$
5,411

 
$
281,805

 
$
8,970

(1)在合并经营报表中从全面收入重新分类为利息支出的金额。
附注是这些合并财务报表的组成部分。

13
目录

Brandywin运营合伙企业，L.P.
合并合伙人权益表
(未经审计，单位为千，单位数除外)
 
普通合伙人资本
 
 
 
 
 
 
 
单位
 
金额
 
累计其他综合收益
 
非控制性权益--综合房地产风险投资
 
合作伙伴权益总额
期初余额
176,480,095

 
$
1,674,539

 
$
(2,715
)
 
$
1,091

 
$
1,672,915

净收入
 
 
8,075

 
 
 
12

 
8,087

其他综合损失
 
 
 
 
(7,869
)
 
 
 
(7,869
)
递延赔偿义务
(12,376
)
 
(193
)
 
 
 
 
 
(193
)
回购及退役有限责任公司单位
(5,644,200
)
 
(53,858
)
 
 
 
 
 
(53,858
)
基于股份的薪酬活动
142,468

 
2,031

 
 
 
 
 
2,031

将可赎回合伙单位调整为期末清算价值
 
 
5,220

 
 
 
 
 
5,220

向普通合伙单位持有人宣布的分配(每单位0.19美元)
 
 
(32,500
)
 
 
 
 
 
(32,500
)
平衡，2020年3月31日
170,965,987

 
$
1,603,314

 
$
(10,584
)
 
$
1,103

 
$
1,593,833

净收入
 
 
4,010

 
 
 
10

 
4,020

其他综合收益
 
 
 
 
226

 
 
 
226

递延赔偿义务
44,827

 
(11
)
 
 
 
 
 
(11
)
回购及退役有限责任公司单位
(604,283
)
 
(6,141
)
 
 
 
 
 
(6,141
)
基于股份的薪酬活动
166,628

 
1,668

 
 
 
 
 
1,668

将可赎回合伙单位调整为期末清算价值
 
 
(743
)
 
 
 
 
 
(743
)
向普通合伙单位持有人宣布的分配(每单位0.19美元)
 
 
(32,540
)
 
 
 
 
 
(32,540
)
平衡，2020年6月30日
170,573,159

 
$
1,569,557

 
$
(10,358
)
 
$
1,113

 
$
1,560,312

净收入
 
 
276,135

 
 
 
(2
)
 
276,133

其他综合收益
 
 
 
 
1,228

 
 
 
1,228

递延赔偿义务
(195
)
 
(2
)
 
 
 
 
 
(2
)
来自合并房地产企业的分配
 
 
 
 
 
 
(22
)
 
(22
)
基于股份的薪酬活动
 
 
1,263

 
 
 
 
 
1,263

房地产企业解体的影响
 
 
 
 
 
 
(1,017
)
 
(1,017
)
将可赎回合伙单位调整为期末清算价值
 
 
400

 
 
 
 
 
400

向普通合伙单位持有人宣布的分配(每单位0.19美元)
 
 
(32,463
)
 
 
 
 
 
(32,463
)
平衡，2020年9月30日
170,572,964

 
$
1,814,890

 
$
(9,130
)
 
$
72

 
$
1,805,832


附注是这些合并财务报表的组成部分。

14
目录

Brandywin运营合伙企业，L.P.
合并合伙人权益表
(未经审计，单位为千，单位数除外)
 
普通合伙人资本
 
 
 
 
 
 
 
单位
 
金额
 
累计其他综合收益(亏损)
 
非控制性权益--综合房地产风险投资
 
合作伙伴权益总额
期初余额
176,873,324

 
$
1,791,591

 
$
4,725

 
$
2,192

 
$
1,798,508

会计变更的累积影响
 
 
(5,336
)
 
 
 
 
 
(5,336
)
净收入
 
 
4,549

 
 
 
34

 
4,583

其他综合损失
 
 
 
 
(2,483
)
 
 
 
(2,483
)
递延赔偿义务
(458
)
 
 
 
 
 
 
 
—

回购及退役有限责任公司单位
(1,337,169
)
 
(17,281
)
 
 
 
 
 
(17,281
)
发行合并房地产企业的合伙权益
 
 
 
 
 
 
22

 
22

基于股份的薪酬活动
465,883

 
3,677

 
 
 
 
 
3,677

将可赎回合伙单位调整为期末清算价值
 
 
(3,088
)
 
 
 
 
 
(3,088
)
向普通合伙单位持有人宣布的分配(每单位0.19美元)
 
 
(33,560
)
 
 
 
 
 
(33,560
)
余额，2019年3月31日
176,001,580

 
$
1,740,552

 
$
2,242

 
$
2,248

 
$
1,745,042

净收入
 
 
6,239

 
 
 
13

 
6,252

其他综合损失
 
 
 
 
(4,746
)
 
 
 
(4,746
)
递延赔偿义务
100,908

 
 
 
 
 
 
 
—

回购及退役有限责任公司单位
1,245

 
 
 
 
 
 
 
—

发行合并房地产企业的合伙权益
 
 
 
 
 
 
3

 
3

基于股份的薪酬活动
94,150

 
1,451

 
 
 
 
 
1,451

将可赎回合伙单位调整为期末清算价值
 
 
1,014

 
 
 
 
 
1,014

向普通合伙单位持有人宣布的分配(每单位0.19美元)
 
 
(33,571
)
 
 
 
 
 
(33,571
)
余额，2019年6月30日
176,197,883

 
$
1,715,685

 
$
(2,504
)
 
$
2,264

 
$
1,715,445

净收入
 
 
6,809

 
 
 
11

 
6,820

其他综合损失
 
 
 
 
(1,398
)
 
 
 
(1,398
)
递延赔偿义务
(2,965
)
 
 
 
 
 
 
 
—

发行合并房地产企业的合伙权益
 
 
 
 
 
 
2

 
2

基于股份的薪酬活动
 
 
1,105

 
 
 
 
 
1,105

将可赎回合伙单位调整为期末清算价值
 
 
(695
)
 
 
 
 
 
(695
)
向普通合伙单位持有人宣布的分配(每单位0.19美元)
 
 
(33,570
)
 
 
 
 
 
(33,570
)
余额，2019年9月30日
176,194,918

 
$
1,689,334

 
$
(3,902
)
 
$
2,277

 
$
1,687,709


附注是这些合并财务报表的组成部分。

15
目录

Brandywin运营合伙企业L.P.
综合现金流量表
(未经审计，单位为千) 
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
来自经营活动的现金流：
 
 
 
净收入
$
288,240

 
$
17,655

将净收入与经营活动的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
145,314

 
158,738

递延融资成本摊销
2,195

 
2,026

债务摊销折价/(溢价)，净额
(55
)
 
527

股票补偿费用摊销
5,544

 
6,145

直线租金收入
(8,903
)
 
(8,287
)
收购的高于(低于)市场租赁的摊销，净额
(3,657
)
 
(7,236
)
地租费用
1,092

 
1,103

坏账拨备
1,041

 
611

房地产风险交易净收益
—

 
(3,594
)
出售房地产权益的净收益
(274,688
)
 
(1,857
)
房地产风险投资亏损，扣除分配后的净额
9,880

 
5,134

所得税拨备(福利)
(224
)
 
46

资产负债变动情况：
 
 
 
应收帐款
(6,263
)
 
2,086

其他资产
(7,527
)
 
(13,089
)
应付账款和应计费用
10,782

 
194

递延收入、收益和租金
(8,856
)
 
(3,640
)
其他负债
8,549

 
(1,312
)
经营活动提供的净现金
162,464

 
155,250

投资活动的现金流量：
 
 
 
物业的取得
(11,432
)
 
—

出售物业所得款项
122,055

 
41,546

房地产创业销售收入
—

 
675

偿还应收按揭票据所得款项
—

 
3,341

用于改善租户的资本支出
(55,262
)
 
(53,383
)
重建的资本开支
(18,664
)
 
(33,905
)
发展的资本开支
(51,435
)
 
(55,002
)
购买租户资产的垫款，扣除还款后的净额
1,265

 
(178
)
对未合并房地产风险投资的投资
(719
)
 
(253
)
房地产押金
—

 
(1,990
)
房地产风险投资的资本分配
6,916

 
35,206

已支付的租赁费
(16,747
)
 
(13,184
)
投资活动所用现金净额
(24,023
)
 
(77,127
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
偿还应付按揭票据
(6,105
)
 
(5,669
)
信贷借贷收益
170,500

 
333,000

偿还信贷工具借款
(170,500
)
 
(279,000
)
行使股票期权所得收益
47

 
800

股票奖励归属时用于缴纳雇员税的股票
(1,346
)
 
(1,554
)
合作伙伴对合并房地产企业的贡献
—

 
25

普通股回购和注销
(60,000
)
 
(17,282
)
支付给优先和共同合伙单位的分配
(99,212
)
 
(101,133
)
用于融资活动的现金净额
(166,616
)
 
(70,813
)
增加/(减少)现金、现金等价物和限制性现金
(28,175
)
 
7,310

年初现金及现金等价物和限制性现金
91,170

 
23,211

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
62,995

 
$
30,521

 
 
 
 
现金和现金等价物及限制性现金的对账：
 
 
 
期初现金和现金等价物
$
90,499

 
$
22,842

受限现金，期初
671

 
369

期初现金和现金等价物及限制性现金
$
91,170

 
$
23,211

 
 
 
 
期末现金和现金等价物
$
62,256

 
$
29,925

受限现金，期末
739

 
596

期末现金和现金等价物及限制性现金
$
62,995

 
$
30,521

补充披露：
 
 
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，扣除资本化利息后支付的利息现金分别为3462美元和2246美元
$
51,733

 
$
56,455

缴纳所得税的现金
719

 
1,169

补充披露非现金活动：
 
 
 
已宣布但未支付的股息及分配
32,705

 
33,759

处置导致的房地产企业投资变化
—

 
3,461

经营性房地产因经营性物业解固而发生的变化
269,268

 
—

从经营性物业拆分到房地产企业的投资变化
(263,358
)
 
—

因经营物业解除合并而应付按揭票据的变动
(220,271
)
 
—

通过期末应付帐款融资的资本支出变化
(8,244
)
 
(6,011
)
通过期末应付留存提供资金的资本支出变化
754

 
(3,356
)
附注是这些合并财务报表的组成部分。

16
目录

未经审计的合并财务报表附注
1.母公司和经营合伙企业的组织机构
Brandywin Realty Trust(“母公司”)是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，从事收购、开发、重新开发、拥有、管理和运营一系列写字楼和混合用途物业。母公司拥有其资产，并通过Brandywin Operating Partnership，L.P.(“Operating Partnership”)及其子公司进行运营。母公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，自2020年9月30日，拥有一个99.4%在运营伙伴关系中的利益。母公司的实益普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“BDN”。母公司、经营合伙企业及其合并子公司统称为“公司”。
自.起2020年9月30日，公司拥有92属性，这些属性包含大约14.7百万净可租平方英尺(统称为“物业”)。本公司的核心营运物业组合(“核心物业”)不包括开发物业、再开发物业及持有待售物业。截至目前，这些属性由以下内容组成2020年9月30日:
 
物业数量
 
可出租平方英尺
办公物业
84

 
13,641,289

混合用途物业
5

 
780,184

核心属性
89

 
14,421,473

开发物业
1

 
205,803

再开发物业
2

 
64,070

这些属性
92

 
14,691,346


除了属性之外，截至2020年9月30日，公司拥有228.5为开发而持有的英亩土地，其中35.2几英亩地被留下来出售。本公司亦持有二地块合计1.8英亩，每一英亩都是通过预付的方式购买的99-为期一年的土地租赁，并持有购买约55.5额外的未开发土地。截至8月1日。2020年9月30日，根据目前的分区和权利(包括选项下的地块)，这份土地清单可以支持的潜在发展总额达到了一个估计数字。14.2百万平方英尺，其中0.2百万平方英尺与35.2持有待售的英亩土地。自.起2020年9月30日，本公司亦拥有八未合并的房地产合资企业(统称为“房地产合资企业”)(见附注4，“投资于未合并的房地产风险投资“了解更多信息)。这些物业和房地产风险投资公司拥有的物业位于宾夕法尼亚州费城、得克萨斯州奥斯汀、华盛顿特区大都会、新泽西州南部和特拉华州威尔明顿或其附近。
本公司主要通过管理公司全资子公司开展第三方物业管理服务业务。自.起2020年9月30日，管理公司附属公司管理的物业合计约24.4百万净可租平方英尺，其中约14.7百万与公司拥有的物业相关的可出租净面积平方英尺，大约9.7百万与第三方和房地产风险投资公司拥有的物业相关的净可出租平方英尺。
除非另有说明，本表格中所有10-Q至平方英尺的提述均代表净可出租面积。
2.陈述依据
陈述的基础
综合财务报表是本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报表的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。管理层认为，所有调整仅由正常经常性事项组成，并使公司于年的财务状况得到公允的陈述。2020年9月30日，其对三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019和它的现金流九截至的月份2020年9月30日和2019。这些过渡期的经营结果不一定代表全年的结果。这些合并财务报表应与母公司和经营合伙企业的合并财务报表和合并财务报表中包含的脚注一起阅读2019Form 10-K年度报告于2020年3月2日提交给SEC。
年的综合资产负债表2019年12月31日它是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但不包括美国普遍接受的完整财务报表的会计原则所要求的所有信息和脚注。

17
目录

公司截至年度的Form 10-K年度报告2019年12月31日在附注2“重要会计政策摘要”下对我们的重要会计政策进行了讨论.自那以来，我们的重大会计政策没有重大变化。2019年12月31日.
风险与不确定性--新冠肺炎
目前，最大的风险和不确定因素之一是正在进行的全球新冠肺炎大流行的潜在不利影响，该大流行已显著减缓了全球经济活动，导致金融市场大幅波动，并导致前所未有的失业，使许多人担心全球经济即将陷入衰退。包括美国在内的许多国家的回应包括强制隔离、限制商业活动(包括建筑活动)、限制团体集会、限制旅行和强制关闭。这些行动正在扰乱全球经济和供应链，并对许多行业产生不利影响，包括房地产所有者和开发商。此外，与新冠肺炎有关的业务中断的广度和持续时间，以及其对美国经济和消费者信心的影响，都存在重大不确定性。我们物业对空间的需求取决于各种宏观经济因素，如就业水平、利率、股票市场估值的变化、租金水平和竞争空间的可用性。新冠肺炎对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，其中许多事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎病情严重程度的新信息和未来的行动计划。新冠肺炎疫情造成了持续的负面经济影响、市场波动和业务中断，这可能会对我们的租户支付租金的能力、我们租赁空置空间的能力以及我们完成开发和重建项目的能力产生负面影响。反过来，这些后果可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
会计准则更新
2020年5月，SEC通过了对公司有关重大收购和处置业务的要求的修正案，以及对“重要子公司”定义中的重要性测试的修正案。此外，对有关列报预计财务信息的要求作了重大修改。修正案将于2021年1月1日生效，允许提前通过。本公司已选择自2020年9月30日起提前采用修正案。
2020年4月10日，财务会计准则委员会(简称《财务会计准则委员会》)发布员工问答，回应一些与新冠肺炎疫情影响相关的租赁特许权核算常见问题。因此，对于与新冠肺炎疫情影响有关的特许权，实体将不必分析每份合同，以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择对这些合同适用或不适用租约修改指南。实体可以选择出租人提供的与新冠肺炎疫情影响有关的任何特许权(例如，推迟向承租人支付租金、向承租人支付现金、减少未来的租赁费)，只要特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。本公司已选择对租赁特许权进行会计处理，犹如特许权的可执行权利和义务存在于原始租约中一样。到目前为止，授予的租赁特许权的影响并未对财务报表产生实质性影响。公司将继续评估租赁特许权的影响，并对这些特许权进行适当的会计处理。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)“促进参考汇率改革对财务报告的影响”。这些修订为影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动提供了切实可行的便利。该指导意见是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。随着参考汇率改革活动的进行，该指导意见可能会随着时间的推移而产生。该公司继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用选举。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信贷损失(主题326)，改变了实体通过净收入衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。该指导意见用预期损失方法取代了目前的已发生损失模型，从而更及时地确认了此类损失。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在分主题326-20的范围内。该指南自2020年1月1日起对本公司生效。本公司采用ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，对合并财务报表没有重大影响。

18
目录

3.房地产投资
自.起2020年9月30日和2019年12月31日，营运物业的账面总值如下(以千计)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
土地
$
437,617

 
$
489,702

建筑和改善
2,851,185

 
3,049,395

租户改进
426,963

 
467,362

总计
$
3,715,765

 
$
4,006,459


收购
下表汇总了年内的物业收购情况。九截至的月份2020年9月30日(千美元)：
物业/投资组合名称
 
收购日期
 
定位
 
财产类型
 
可出租平方英尺/英亩
 
购货价格
145普鲁士之王之路
 
2020年2月27日
 
宾夕法尼亚州拉德诺
 
土地
 
*7.75英亩
 
$
11,250


性情
下表汇总了九截至的月份2020年9月30日(千美元)：
物业/投资组合名称
 
处置日期
 
定位
 
财产类型
 
可出租平方英尺/英亩
 
销售价格
 
销售损益(A)
瑞德福德东路52号
 
2020年3月19日
 
宾夕法尼亚州马尔文
 
办公室
 
131,077
 
$
18,000

 
$
2,336

基思山谷
 
2020年6月15日
 
宾夕法尼亚州霍舍姆
 
土地
 
14.0英亩
 
$
4,000

 
$
201

一号和二号商业广场(B)
 
2020年7月21日
 
宾夕法尼亚州费城
 
办公室
 
1,896,142
 
$
115,000

 
$
271,905

(a)
销售收益/(亏损)是扣除结账和其他与交易有关的成本后的净额。
(b)
该公司出售了一项优先股权，相当于30%将位于宾夕法尼亚州费城的两座写字楼的股权转让给无关的第三方$115.0百万(“商业广场创业交易”)，导致Brandywin Commerce I LP和Brandywin Commerce II LP(统称为“商业广场创业企业”)的财产解除合并，并成立了Brandywin Commerce I LP和Brandywin Commerce II LP(统称为“商业广场创业企业”)。这笔交易对这些财产的估值为$600.0百万。该公司按公允价值记录其投资，并确认收益为$271.9百万在截至2020年9月30日的三个月的合并经营报表中的“处置房地产净收益”。看见附注4，“投资于未合并的房地产风险投资，“了解更多信息。
持有待售
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司认定二其他地段内的地块合计35.2英亩是可能的，并将这些财产归类为持有出售。因此，$7.3百万在合并资产负债表上被归类为“持有待售资产，净额”。
4.对未合并的房地产企业的投资
自.起2020年9月30日，本公司持有八未合并的房地产企业的净总投资余额为$367.8百万，其中包括在以下方面的负投资余额一松散的房地产风险投资$9.7百万，反映在合并资产负债表上的“其他负债”内。自.起2020年9月30日, 四的房地产企业拥有的房产合计包含大约7.3百万办公空间净可租平方英尺；二拥有的房地产企业1.4保留用于开发的英亩土地；一拥有的房地产企业1.3正在积极开发的英亩土地；以及一一家房地产公司拥有一座住宅楼，里面有321公寓单元。
本公司就其于房地产合营公司的权益作出交代，该等权益的范围为15%至70%，使用权益法。某些房地产合资企业受到指定的可分配现金的优先分配。

19
目录

公司从其房地产合资企业中赚取管理费。$1.3百万和$3.2百万为.三个和九个截至的月份2020年9月30日、和$1.0百万和$3.2百万为.三个和九个截至的月份九月三十日， 2019分别为。
公司从其#年的房地产合资企业中赚取租赁佣金收入。$0.2百万和$0.9百万为.三个和九个截至的月份2020年9月30日、和$0.3百万和$0.8百万为.三个和九个截至的月份九月三十日， 2019分别为。
该公司的房地产风险投资公司有#年的未付应收账款余额。$1.4百万和$0.8百万自.起2020年9月30日和2019年12月31日分别为。
下表所反映的金额(本公司在收入中的权益份额除外)是根据单个房地产合资企业的财务信息计算的。
以下为本公司于以下日期持有权益的房地产合营公司的财务状况摘要2020年9月30日和2019年12月31日(以千为单位)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
网络属性
$
1,363,889

 
$
834,367

其他资产
442,834

 
342,002

其他负债
323,442

 
290,071

债务，净额
833,716

 
585,068

权益(A)
649,565

 
301,230


(a)
该金额不包括本公司的历史成本基准与房地产风险水平记录的基准之间的基差的影响，房地产风险水平的基准通常在相关资产和负债的寿命内摊销。基差产生于投资减值、购买现有房地产企业的第三方权益以及将本公司以前拥有的资产转移到房地产企业时。此外，某些收购、交易和其他成本可能不会反映在房地产风险层面的净资产中。
以下为本公司于年内持有权益的房地产合营公司的经营业绩摘要三个和九个-月期结束2020年9月30日和2019(以千为单位)：

 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
营业收入
$
43,109

 
$
32,726

 
$
105,554

 
$
101,148

运营费用
(23,870
)
 
(17,869
)
 
(59,838
)
 
(53,956
)
利息支出，净额
(6,175
)
 
(6,180
)
 
(16,320
)
 
(16,421
)
折旧摊销
(22,345
)
 
(13,094
)
 
(47,493
)
 
(40,279
)
提前清偿债务的收益
—

 
4,371

 
—

 
4,371

净损失
$
(9,281
)
 
$
(46
)
 
$
(18,097
)
 
$
(5,137
)
所有权权益%
五花八门

 
五花八门

 
五花八门

 
五花八门

公司在净收益(亏损)中的份额
$
(5,812
)
 
$
(1,945
)
 
$
(9,892
)
 
$
(4,765
)
基数调整和其他
24

 
(20
)
 
10

 
(49
)
房地产企业亏损中的权益
$
(5,788
)
 
$
(1,965
)
 
$
(9,882
)
 
$
(4,814
)

商务广场创业公司
2020年7月21日，本公司出售了一份30%拥有一个商业广场和两个商业广场的实体的优先股权。交易完成后，公司拥有大约32%通过持有优先股权和大约38%出售商业广场风险投资公司的股权，作为唯一的普通股持有者，合并后的大约70%合资企业的股权。由新的

20
目录

成立的合资企业仍然受到现有抵押贷款的拖累，这些抵押贷款有$222.1百万交易日的未偿还本金余额。
根据商务广场合资公司成立时的事实和情况，本公司确定该合资公司不是可变利益实体。因此，本公司采用会计准则下的表决权权益模式进行合并，以确定是否合并商务广场合资企业。根据商务广场创业公司的经营及相关协议，根据各成员对商务广场创业公司活动的实质参与权，本公司并不拥有该等物业的控股权，因为第三方投资者持有该等物业的实质参与权。因此，本公司将财产解除合并，并按照权益会计方法对合资企业进行会计处理。因此，本公司根据商业广场创业物业的公允价值及房地产创业协议的分派条款，按公允价值计量其股权。由于本公司保留商业广场合资公司的非控股权益，且没有其他事实和情况妨碍销售确认，因此，根据相关指导，此次出资符合出售非金融资产的资格。
在传统的权益法投资会计方法下，投资者将其百分比所有权权益计入企业的净收益或亏损，以确定投资者在企业收益或亏损中所占的份额。如果合资企业的资本结构赋予投资者不同的权利和优先权，这种方法是不合适的。因此，本公司采用假设账面价值清算(“HLBV”)方法来确定其在报告期内合资企业的收益或亏损份额，因为该方法更好地反映了本公司在每个报告期结束时对合资企业账面价值的索赔。这项权益法投资的收益根据投资协议确认，并在适用的情况下，基于按账面价值分配的投资净资产，就像该投资在每个报告期结束时被假设清算一样。
5.租契
出租人会计
下表列出了固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配情况三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019(以千为单位)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
租赁收入
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
固定合同付款
 
$
95,751

 
$
105,073

 
$
302,146

 
$
314,999

可变租赁付款
 
22,716

 
27,475

 
80,824

 
83,989

总计
 
$
118,467

 
$
132,548

 
$
382,970

 
$
398,988


6.无形资产和无形负债
自.起2020年9月30日和2019年12月31日，公司的无形资产/负债包括以下内容(以千计)：
 
2020年9月30日
 
总成本
 
累计摊销
 
无形资产净额
无形资产，净额：
 
 
 
 
 
就地租赁值
$
89,504

 
$
(39,302
)
 
$
50,202

租户关系值
2,610

 
(2,399
)
 
211

购得高于市值的租约
1,140

 
(838
)
 
302

无形资产总额(净额)
$
93,254

 
$
(42,539
)
 
$
50,715

 
 
 
 
 
 
 
总成本
 
累计摊销
 
无形负债净额
无形负债，净额：
 
 
 
 
 
取得的低於市值的租约
$
29,189

 
$
(11,689
)
 
$
17,500


21
目录

 
2019年12月31日
 
总成本
 
累计摊销
 
无形资产净额
无形资产，净额：
 
 
 
 
 
就地租赁值
$
167,357

 
$
(84,123
)
 
$
83,234

租户关系值
5,268

 
(4,815
)
 
453

购得高于市值的租约
4,956

 
(3,792
)
 
1,164

无形资产总额(净额)
$
177,581

 
$
(92,730
)
 
$
84,851

 
 
 
 
 
 
 
总成本
 
累计摊销
 
无形负债净额
无形负债，净额：
 
 
 
 
 
取得的低於市值的租约
$
44,757

 
$
(22,494
)
 
$
22,263


自.起2020年9月30日假设没有预期的提前租赁终止，公司无形资产/负债的年度摊销情况如下(以千美元为单位)：
 
资产
 
负债
2020(剩余三个月)
$
4,273

 
$
1,011

2021
14,789

 
3,601

2022
9,627

 
2,065

2023
7,564

 
1,651

2024
5,214

 
1,425

此后
9,248

 
7,747

总计
$
50,715

 
$
17,500



22
目录

7.债务义务
下表列出了截至以下日期公司未偿合并债务的信息2020年9月30日和2019年12月31日(以千为单位)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
 
有效
利率，利率
 
成熟性
日期
按揭债务：
 
 
 
 
 
 
 
洛根广场2号(A)
$
79,781

 
$
81,103

 
3.98%
 
2020年10月
四塔大桥
9,107

 
9,291

 
4.50%
 
2021年2月
商业广场一号(B)
—

 
116,571

 
3.64%
 
2023年4月
商业广场二号(B)
—

 
108,472

 
4.51%
 
2023年4月
未偿还本金余额
88,888

 
315,437

 
 
 
 
加：公平市价溢价(折扣)，净额
25

 
(1,383
)
 
 
 
 
减去：递延融资成本
—

 
(242
)
 
 
 
 
抵押贷款负债
$
88,913

 
$
313,812

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保债务
 
 
 
 
 
 
 
七年期定期贷款-转换为固定贷款
$
250,000

 
$
250,000

 
2.87%
 
2022年10月
$350.0M 3.95%担保票据，2023年到期
350,000

 
350,000

 
3.87%
 
2023年2月
$3.50亿4.10%担保票据，2024年到期
350,000

 
350,000

 
3.78%
 
2024年10月
4.50亿美元3.95%担保票据，2027年到期
450,000

 
450,000

 
4.03%
 
2027年11月
$3.50亿4.55%担保票据，2029年到期
350,000

 
350,000

 
4.30%
 
2029年10月
契约IA(优先信托I)
27,062

 
27,062

 
伦敦银行间同业拆借利率+1.25%
 
2035年3月
契约IB(优先信托I)-已更换为固定
25,774

 
25,774

 
3.30%
 
2035年4月
二级契约(优先信托II)
25,774

 
25,774

 
伦敦银行间同业拆借利率+1.25%
 
2035年7月
未偿还本金余额
1,828,610

 
1,828,610

 
 
 
 
加：原发行保费(折扣)，净额
10,626

 
12,090

 
 
 
 
减去：递延融资成本
(8,638
)
 
(10,094
)
 
 
 
 
无担保债务总额
$
1,830,598

 
$
1,830,606

 
 
 
 
债务总额
$
1,919,511

 
$
2,144,418

 
 
 
 

(a)
2020年10月21日，本公司从贷款人手中收购了该房产的抵押贷款。有关详细信息，请参阅注释15，“后续事件”。
(b)
由于商业广场风险投资交易，这些抵押担保的财产被解除合并。看见注3，“房地产投资”，“了解更多信息。
除上述债务外，本公司利用其无抵押循环信贷安排(“无抵押信贷安排”)项下的借款作一般业务用途，包括为物业收购、发展及再发展的成本提供资金、为股份回购提供资金及偿还其他债务。无担保信贷安排规定的借款金额最高可达$600.0百万借款的年利率是伦敦银行同业拆借利率加。1.10%。利率和融资费可能会在公司的无担保债务评级发生变化时进行调整。在.期间九截至的月份2020年9月30日，无抵押信贷工具借款的加权平均利率为1.6%导致象征性的利息支出。自.起2020年9月30日，公司有不是的无担保信贷安排下的借款。
母公司无条件担保经营合伙企业(或与经营合伙企业共同借款人)的无担保债务，但本身不会招致无担保债务。母公司除在经营合伙企业的投资外，并无其他重大资产。
截至，公司遵守了所有财务契约2020年9月30日。某些公约限制了该公司获得其他资金来源的能力。

23
目录

自.起2020年9月30日，公司计划支付的债务本金总额如下(以千为单位)：
2020(剩余三个月)
$
79,845

2021
9,043

2022
250,000

2023
350,000

2024
350,000

此后
878,610

本金支付总额
1,917,498

未摊销净保费/(折扣)
10,651

递延融资净成本
(8,638
)
未偿债务
$
1,919,511



8.金融工具的公允价值
综合资产负债表中记录的金融资产和负债根据估值技术的投入分类如下：
•
第一级投入是指公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)；
•
第2级投入是除第1级报价外的投入，可直接或间接观察到资产或负债的情况。第2级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入(报价除外)，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线；以及
•
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动或信息(如果有的话)。
公司使用现有市场信息和贴现现金流分析确定以下披露的公允价值2020年9月30日和2019年12月31日分别为。计算公允价值时使用的贴现率是当前无风险利率与工具或债务计量日的风险溢价之和。要解读市场数据和制定相关的公允价值估计，需要相当大的判断力。因此，提出的估计不一定表明公司在出售时可能变现的金额。使用不同的估计和估值方法可能会对所显示的公允价值金额产生重大影响。本公司相信综合资产负债表所反映之账面值为2020年9月30日和2019年12月31日现金和现金等价物、应收账款、其他资产和负债、应付账款和应计费用的公允价值大致相同，因为它们的持续期是短期的。以下是公司对公允价值的估计与账面价值不同的金融工具(以千计)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
 
账面金额(A)
 
公允价值
 
账面金额(A)
 
公允价值
无担保应付票据
$
1,503,035

 
$
1,566,650

 
$
1,503,435

 
$
1,591,830

可变利率债务
$
327,563

 
$
308,519

 
$
327,171

 
$
309,947

应付按揭票据
$
88,913

 
$
89,034

 
$
313,812

 
$
317,031

应收票据
$
44,430

 
$
47,415

 
$
44,430

 
$
43,322

(a)
扣除递延融资成本的净额$7.6百万和$8.7百万对于无担保应付票据，$1.0百万和$1.4百万对于可变利率债务和$0.0百万和$0.2百万对于截至以下日期的应付按揭票据2020年9月30日和2019年12月31日.
2018年6月26日，本公司提供了$44.4百万向Brandywin 1919 Ventures提供的抵押贷款，Brandywin 1919 Ventures是一家未合并的房地产企业，该公司持有50%所有权权益，并记录了应收关联方票据$44.4百万在合并资产负债表的“其他资产”内。参考附注4，“投资于未合并的房地产风险投资“至本公司截至年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表2019年12月31日了解有关此次融资的更多细节。
本公司采用截至以下日期的市场报价2020年9月30日和2019年12月31日对无担保应付票据进行估值，并因此将其归类为2级。

24
目录

用于确定公司应付抵押票据和可变利率债务的公允价值的投入被归类为第3级。可变利率债务的公允价值是使用折现现金流量模型确定的，该模型考虑了公司可用于类似条款和特征的贷款的借款利率。应付按揭票据的公允价值是采用贴现现金流模型厘定的，该模型考虑了类似期限、到期日和贷款价值比的贷款按混合市场利率折现的合同利息和本金支付。这些投入被归类为第三级，因为本公司认为估值技术中使用的汇率是不可观察到的。
用于确定公司应收票据公允价值的投入是不可观察的，因此被归类为第3级。公允价值是使用折现现金流量模型确定的，该模型考虑了按应收票据的混合利率折现的合同利息和本金支付。
对于披露公允价值的本公司第3级金融工具，用于确定公允价值的贴现率增加将导致公允价值减少。相反，贴现率的降低将导致公允价值的增加。
关于金融工具公允价值的披露是基于管理层于2020年9月30日和2019年12月31日。虽然管理层并不知悉任何会显著影响公允价值金额的因素，但该等金额并未在该等财务报表中全面重估，因为2020年9月30日。目前对公允价值的估计可能与本文提出的金额不同。
9.衍生金融工具
下表汇总了截至以下日期公司衍生金融工具的条款和公允价值2020年9月30日和2019年12月31日。名义金额表明了公司当时参与这些工具的程度，但并不代表对信贷、利率或市场风险的敞口(金额以千计)。
对冲产品
 
树篱类型
 
名称
 
名义金额
 
罢工
 
交易日期
 
到期日
 
公允价值
 
 
 
 
 
 
9/30/2020
 
12/31/2019
 
 
 
 
 
 
 
9/30/2020
 
12/31/2019
负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
互换
 
利率，利率
 
现金流量
(a)
$
250,000

 
$
250,000

 
2.868
%
 
2015年10月8日
 
2022年10月8日
 
$
(7,597
)
 
$
(562
)
互换
 
利率，利率
 
现金流量
(a)
25,774

 
25,774

 
3.300
%
 
2011年12月22日
 
2021年1月30日
 
(234
)
 
(94
)
 
 
 
 
 
 
$
275,774

 
$
275,774

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
对冲无担保浮动利率债务。
本公司按公允价值计量其衍生工具，并将其计入本公司综合资产负债表的“其他资产”和(“其他负债”)。
虽然该公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其衍生工具的整体估值并不重大。因此，本公司已确定，用于确定衍生工具公允价值的投入被归类于公允价值等级的第2级。
有关衍生工具公允价值的披露，是根据管理层于2020年9月30日和2019年12月31日。虽然管理层并不知悉任何会对公允价值金额有重大影响的因素，但自该等财务报表以来，该等金额并未就该等财务报表全面重估。2020年9月30日。目前对公允价值的估计可能与本文提出的金额不同。
10.有限责任合伙人在母公司的非控股权益
母公司财务报表中的非控股权益涉及母公司以外各方在经营合伙企业中持有的可赎回普通有限合伙权益，以及由经营合伙企业合并但非全资拥有的物业。
运营伙伴关系
母公司合并资产负债表中与可赎回普通有限合伙权益有关的非控股权益的账面总值为$10.5百万和$9.3百万自.起2020年9月30日和2019年12月31日分别为。在适用的会计准则下，有限合伙单位的赎回价值按公允价值列账。母公司相信该等权益的总结算值(根据

25
目录

已发行单位数和普通股在资产负债表日的收盘价)约为$10.2百万和$15.5百万自.起2020年9月30日和2019年12月31日分别为。
11.母公司的受益人权益
每股收益(EPS)
下表详细说明了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的股票数量和净收入(单位为千，但不包括每股和每股金额；由于四舍五入，结果可能无法相加)：
 
截至9月30日的三个月，
 
2020
 
2019
 
基本型
 
稀释
 
基本型
 
稀释
分子
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
276,133

 
$
276,133

 
$
6,820

 
$
6,820

可归因于非控股权益的净收入
(1,612
)
 
(1,612
)
 
(48
)
 
(48
)
分配给非既得性受限股东的不可没收股息
(93
)
 
(93
)
 
(93
)
 
(93
)
普通股股东应占净收益
$
274,428

 
$
274,428

 
$
6,679

 
$
6,679

分母
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股
170,573,028

 
170,573,028

 
176,195,244

 
176,195,244

或有证券/股票薪酬
—

 
453,464

 
—

 
555,356

加权平均流通股
170,573,028

 
171,026,492

 
176,195,244

 
176,750,600

普通股每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
归属于普通股股东的净收入
$
1.61

 
$
1.60

 
$
0.04

 
$
0.04

 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
基本型
 
稀释
 
基本型
 
稀释
分子
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
288,240

 
$
288,240

 
$
17,655

 
$
17,655

可归因于非控股权益的净收入
(1,701
)
 
(1,701
)
 
(155
)
 
(155
)
分配给非既得性受限股东的不可没收股息
(317
)
 
(317
)
 
(305
)
 
(305
)
归属于普通股股东的净收入
$
286,222

 
$
286,222

 
$
17,195

 
$
17,195

分母
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股
172,380,410

 
172,380,410

 
176,066,507

 
176,066,507

或有证券/股票薪酬
—

 
355,026

 
—

 
551,219

加权平均流通股
172,380,410

 
172,735,436

 
176,066,507

 
176,617,726

普通股每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
归属于普通股股东的净收入
$
1.66

 
$
1.66

 
$
0.10

 
$
0.10

可赎回的共同有限责任合伙单位合计981,634在…2020年9月30日和981,626在…2019年9月30日，被排除在稀释后每股收益的计算中，因为它们不是摊薄的。
未归属的限制性股票被认为是参与证券，需要使用两级法来计算基本和稀释后每股收益。对于三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019根据本公司股东批准的长期激励计划，上表所列不可没收股息的收益被分配给根据本公司高管和其他员工发行的未归属限制性股票。
普通股
2020年9月15日，母公司宣布分销$0.19每股普通股，总计$32.7百万，于2020年10月21日支付给截至2020年10月7日登记在册的股东。
母公司维持一项普通股回购计划，根据该计划，董事会已授权母公司回购普通股。2019年1月3日，董事会授权回购至多$150.0百万2019年1月3日及之后的普通股。在.期间九截至的月份2020年9月30日，公司回购并退役6,248,483普通股平均价格为$9.60每股，总计$60.0百万。在.期间九

26
目录

截至的月份2019年9月30日，公司回购并退役1,337,169普通股平均价格为$12.92每股，总计$17.3百万.
12.母公司的合伙人权益
每个共同伙伴单位的收益
下表详细说明了用于计算每个普通合伙单位的基本收益和摊薄收益的单位数和净收入(单位和单位金额除外；由于四舍五入，结果可能无法相加)：
 
截至9月30日的三个月，
 
2020
 
2019
 
基本型
 
稀释
 
基本型
 
稀释
分子
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
276,133

 
$
276,133

 
$
6,820

 
$
6,820

可归因于非控股权益的净(收益)亏损
2

 
2

 
(11
)
 
(11
)
分配给未归属的受限单位持有人的不可没收股息
(93
)
 
(93
)
 
(93
)
 
(93
)
可归因于普通单位持有人的净收入
$
276,042

 
$
276,042

 
$
6,716

 
$
6,716

分母
 
 
 
 
 
 
 
加权平均未完成单位
171,554,662

 
171,554,662

 
177,176,870

 
177,176,870

或有证券/股票薪酬
—

 
453,464

 
—

 
555,356

未完成的加权平均单位总数
171,554,662

 
172,008,126

 
177,176,870

 
177,732,226

每个共同伙伴单位的收益：
 
 
 
 
 
 
 
可归因于普通单位持有人的净收入
1.61

 
1.60

 
0.04

 
0.04


 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
基本型
 
稀释
 
基本型
 
稀释
分子
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
288,240

 
$
288,240

 
$
17,655

 
$
17,655

可归因于非控股权益的净收入
(20
)
 
(20
)
 
(58
)
 
(58
)
分配给未归属的受限单位持有人的不可没收股息
(317
)
 
(317
)
 
(305
)
 
(305
)
可归因于普通单位持有人的净收入
$
287,903

 
$
287,903

 
$
17,292

 
$
17,292

分母
 
 
 
 
 
 
 
加权平均未完成单位
173,362,044

 
173,362,044

 
177,048,621

 
177,048,621

或有证券/股票薪酬
—

 
355,026

 
—

 
551,219

未完成的加权平均单位总数
173,362,044

 
173,717,070

 
177,048,621

 
177,599,840

每个共同伙伴单位的收益：
 
 
 
 
 
 
 
可归因于普通单位持有人的净收入
$
1.66

 
$
1.66

 
$
0.10

 
$
0.10


未归属的限制性单位被认为是参与证券，需要使用两级法来计算基本和稀释后每股收益。对于三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019，代表不可没收股息的收益被分配给根据母公司股东批准的长期激励计划向母公司高管和其他员工发放的未归属限制性单位。
共同伙伴关系股
2020年9月15日，运营伙伴关系宣布分配$0.19每个普通合伙单位，总计$32.7百万，于2020年10月21日支付给截至2020年10月7日登记在册的单位持有人。
关于母公司的普通股回购计划，一每购回一股普通股，经营合伙企业的普通股单位将停用。在.期间九截至的月份2020年9月30日，公司已退休6,248,483普通合伙单位，平均价格为$9.60每单位，总计$60.0百万，与同等数量的普通股回购有关。在.期间九截至的月份2019年9月30日，公司已退休1,337,169普通合伙单位，平均价格为$12.92每单位，总计$17.3百万，与同等数量的股票回购有关。

27
目录

13.细分市场信息
自.起2020年9月30日，本公司拥有并管理五细分市场：(1)费城中央商务区(“Philadelphia CBD”)，(2)宾夕法尼亚州郊区，(3)德克萨斯州奥斯汀，(4)华盛顿特区大都会和(5)其他。费城CBD部分包括位于宾夕法尼亚州费城的物业。宾夕法尼亚州郊区包括费城郊区切斯特、特拉华州和蒙哥马利县的房产。德克萨斯州奥斯汀部分包括德克萨斯州奥斯汀市的物业。华盛顿特区的大都会部分包括哥伦比亚特区、弗吉尼亚州北部和马里兰州南部的物业。另一部分包括位于新泽西州卡姆登县和特拉华州新卡斯特尔县的物业。除了这五个部分外，企业集团还负责现金和投资管理，建设期间某些房地产的开发，以及某些其他一般支持职能。为开发建设而持有的在建土地在相关建筑或项目竣工后按地区转让给经营性物业。
下表提供了精选的资产信息和公司可报告部门的运营结果(以千为单位)：
房地产投资，按成本计算：
 
 
 
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
费城CBD(A)
$
1,414,041

 
$
1,726,299

宾夕法尼亚州郊区
1,000,214

 
1,003,890

奥斯汀，得克萨斯州
726,295

 
721,255

华盛顿特区大都会。
488,139

 
468,035

其他
87,076

 
86,980

操作属性
$
3,715,765

 
$
4,006,459

 
 
 
 
使用权--资产经营租赁，净额
$
21,145

 
$
21,656

 
 
 
 
公司
 
 
 
在建工程
$
186,853

 
$
180,718

持有作发展用途的土地(B)
$
115,474

 
$
96,124

预付租赁权和持有的土地权益用于商业开发，净额(C)
$
39,287

 
$
39,592


(a)
减少的主要原因是商业广场风险投资交易。看见注3，“房地产投资”，“了解更多信息。
(b)
不包括35.2截至日期分类为持有待售土地的英亩土地2020年9月30日和2019年12月31日.
(c)
包括预付的租赁权益99-宾夕法尼亚州费城肯尼迪大道3025和3001-3003的土地租约，截至2020年9月30日和2019年12月31日.
净营业收入：
 
截至9月30日的三个月，
 
2020
 
2019
 
总收入
 
营运开支(A)
 
净营业收入(亏损)
 
总收入
 
营运开支(A)
 
净营业收入(亏损)
费城CBD
$
52,640

 
$
(18,522
)
 
$
34,118

 
$
66,105

 
$
(24,773
)
 
$
41,332

宾夕法尼亚州郊区
34,649

 
(11,141
)
 
23,508

 
34,818

 
(11,667
)
 
23,151

奥斯汀，得克萨斯州
25,328

 
(9,944
)
 
15,384

 
26,280

 
(9,302
)
 
16,978

华盛顿特区的大都会。
9,675

 
(5,236
)
 
4,439

 
13,179

 
(5,999
)
 
7,180

其他
3,188

 
(2,374
)
 
814

 
3,706

 
(2,691
)
 
1,015

公司
626

 
(1,782
)
 
(1,156
)
 
1,243

 
(1,642
)
 
(399
)
经营酒店
$
126,106

 
$
(48,999
)
 
$
77,107

 
$
145,331

 
$
(56,074
)
 
$
89,257


28
目录

 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
总收入
 
营运开支(A)
 
净营业收入(亏损)
 
总收入
 
营运开支(A)
 
净营业收入(亏损)
费城CBD
$
181,203

 
$
(65,615
)
 
$
115,588

 
$
196,859

 
$
(75,311
)
 
121,548

宾夕法尼亚州郊区
106,569

 
(34,980
)
 
71,589

 
104,744

 
(36,466
)
 
68,278

奥斯汀，得克萨斯州
76,921

 
(30,032
)
 
46,889

 
77,234

 
(28,182
)
 
49,052

华盛顿特区的大都会。
30,520

 
(15,678
)
 
14,842

 
40,372

 
(18,542
)
 
21,830

其他
10,221

 
(7,434
)
 
2,787

 
10,352

 
(7,226
)
 
3,126

公司
2,597

 
(4,652
)
 
(2,055
)
 
3,817

 
(4,969
)
 
(1,152
)
经营酒店
$
408,031

 
$
(158,391
)
 
$
249,640

 
$
433,378

 
$
(170,696
)
 
$
262,682

(a)
包括物业经营费、房地产税和第三方管理费。

未合并的房地产企业：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对房地产企业的投资
 
房地产企业收益(亏损)中的权益
 
自.起
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
费城CBD(A)
$
277,161

 
$
17,524

 
$
(2,737
)
 
$
55

 
$
(2,575
)
 
$
217

华盛顿特区大都会。
100,325

 
102,840

 
(1,367
)
 
(528
)
 
(2,463
)
 
(963
)
地图风险投资公司(MAP Venture)(B)
(9,715
)
 
(70
)
 
(1,684
)
 
(1,602
)
 
(4,844
)
 
(4,414
)
其他
—

 
—

 
—

 
110

 
—

 
346

总计
$
367,771

 
$
120,294

 
$
(5,788
)
 
$
(1,965
)
 
$
(9,882
)
 
$
(4,814
)

(a)
增加的主要原因是商业广场风险投资交易。看见注3，“房地产投资”，“了解更多信息。
(b)
计入综合资产负债表的“其他负债”。
净营业收入(“NOI”)是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为总收入减去物业运营费用、房地产税和第三方管理费用。在确定NOI中包括的物业运营费用包括我们运营物业的必要和可分配的成本，如公用事业、物业水平的工资、维修和维护、财产保险和管理费。没有反映在NOI中的一般和行政费用主要包括公司级别的工资、股票奖励的摊销和作为公司办公室管理的一部分产生的专业费用。本公司提交的NOI可能无法与其他对NOI定义不同的公司报告的NOI进行比较。NOI是公司管理层用来分部门评估公司房地产资产经营业绩的指标。该公司认为，NOI向投资者提供了有关财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在房地产层面发生的那些收入和支出项目。虽然NOI是衡量房地产投资信托经营业绩的一个相关且被广泛使用的指标，但它并不代表GAAP定义的经营现金流或净收入，在评估我们的流动性或经营业绩时，不应将其视为这些指标的替代指标。NOI不反映利息支出、房地产减值损失、折旧和摊销成本、资本支出和租赁成本。该公司认为，按照公认会计原则的定义，净收益(亏损)是最合适的收益衡量标准。以下是GAAP定义的合并净收入与合并NOI的对账(以千为单位)：

29
目录

 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净收入
$
276,133

 
$
6,820

 
$
288,240

 
$
17,655

另加：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
16,310

 
20,400

 
56,510

 
61,273

递延融资成本的利息支出摊销成本
715

 
694

 
2,195

 
2,026

折旧摊销
43,533

 
55,627

 
145,314

 
158,738

一般和行政费用
7,069

 
6,974

 
23,973

 
25,217

房地产企业亏损中的权益
5,788

 
1,965

 
9,882

 
4,814

更少：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
467

 
558

 
1,487

 
1,636

所得税(拨备)优惠
(2
)
 
—

 
224

 
(46
)
房地产处置净收益
271,901

 
356

 
274,487

 
356

出售未折旧房地产的净收益
—

 
250

 
201

 
1,501

房地产风险交易净收益
75

 
2,059

 
75

 
3,594

综合净营业收入
$
77,107

 
$
89,257

 
$
249,640

 
$
262,682


14.承担及或有事项
法律程序
该公司不时涉及多项事宜的诉讼，包括与租户、卖方的纠纷，以及买卖物业协议所引起的纠纷。鉴于本公司业务活动的性质，这些诉讼被认为是其业务开展的例行公事。由于诉讼的性质、诉讼过程及其对抗性，以及陪审团制度，任何特定诉讼的结果都是无法预测的。当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司将为具体的法律诉讼建立准备金。本公司预计，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
信用证
在某些按揭项下，本公司为持有信用证的按揭贷款人的利益，提供所需的租赁及资本公积金账户。有不是的按揭贷款人的信用证，截至2020年9月30日。担保这些抵押贷款的物业的某些租户租金被存入贷款服务商的存款账户，必要时用于为偿债、运营费用、资本支出以及托管和储备账户提供资金。任何多余的现金都包括在现金和现金等价物中。
环境
作为房地产的所有者，本公司受联邦、州和地方政府的各种环境法律的约束。本公司遵守现行法律并未对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响，本公司相信未来亦不会有重大不利影响。然而，本公司无法预测不可预见的环境意外事件或新的或变化的法律或法规对其现有物业或本公司可能收购的物业的影响。
债务担保
自.起2020年9月30日，公司的房地产合资企业的总负债为$842.2百万。这些贷款通常是抵押贷款或建筑贷款，其中大多数对公司来说都是无追索权的，除了惯常的追索权分拆。2020年9月30日vt.的.$150.0百万位于弗吉尼亚州阿灵顿的4040 Wilson公司获得的建筑贷款，公司对该贷款的付款担保最高可达$41.3百万，则向本公司追索。此外，在房地产风险投资公司(包括4040 Wilson)进行的建设期间，公司已经提供，并预计将继续提供成本超支和完工担保，房地产合资企业的合伙人或成员之间有出资权，以及贷款协议中无追索权条款的习惯例外的习惯环境赔偿和担保。
其他承付款或或有事项
关于Schuylkill堆场项目，该公司加入了一个邻里接触方案，从2020年9月30日，有过$7.7百万未来的固定合同义务。该公司还承诺提供额外的资金

30
目录

该计划下的捐款。自.起2020年9月30日，公司估计，这些根据协议条款没有固定的额外捐款将是$2.6百万.
关于商业广场合资企业的成立，公司已承诺投资额外的$20.0百万与其合资伙伴在同等基础上出售该物业的优先股权。
自.起2020年9月30日，根据合同，该公司将收购一处写字楼物业，该物业约包含170,000位于宾夕法尼亚州拉德诺市的可出租平方英尺，购买价格为$20.3百万。公司已经支付了$1.0百万以不可退还押金的形式向收购价靠拢，交易预计将在2020年第四季度完成。
本公司对其物业进行投资，并在日常业务过程中定期产生资本支出以维护物业。该公司相信，这些支出将增强其竞争力。该公司还在正常业务过程中签订建筑、公用事业和服务合同，合同期限可能超过一年。这些合同通常规定取消，但取消处罚微乎其微，甚至没有。
15.其后发生的事件
2020年10月21日，本公司收购了$79.8百万位于宾夕法尼亚州费城洛根广场二号的房产的第一抵押贷款，金额等于未偿还的本金余额和应计利息。该公司用手头现金和我们无担保信贷额度的收益获得了第一笔抵押贷款。

31
目录

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“1995年私人证券诉讼改革法”(“1995年法”)为前瞻性陈述提供了“避风港”。本Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他材料(以及我们口头或其他书面声明中包含的信息)包含前瞻性陈述，包括与商业和房地产开发活动、收购、处置、未来资本支出、融资来源、政府监管(包括环境监管)和竞争有关的陈述。我们打算将这种前瞻性陈述纳入1995年法案的安全港条款。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”以及与我们相关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现。作为前瞻性陈述，这些陈述涉及重要的风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与预期结果大不相同，因此，这些结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果不同。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素，其中许多可能更有可能由于正在爆发的新冠肺炎疫情而影响我们，这些因素在危险因素“我们截至12月31日止年度的Form 10-K年报的一节，2019以及我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告。因此，我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新或补充因后续事件而变得不真实的前瞻性陈述。
下面的讨论主要基于我们截至以下日期的合并财务报表2020年9月30日和12月31日，2019而对于三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019并应与本报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。将一个时期与另一个时期进行比较的能力可能会受到这些时期内已完成的收购、投入使用的开发物业和处置的重大影响。
概述
在.期间截至2020年9月30日的9个月，我们在五个市场拥有和管理物业：(1)费城中央商务区(“Philadelphia CBD”)，(2)宾夕法尼亚州郊区，(3)德克萨斯州奥斯汀，(4)华盛顿特区大都会，以及(5)其他。费城CBD部分包括位于宾夕法尼亚州费城的物业。宾夕法尼亚州郊区包括费城郊区切斯特、特拉华州和蒙哥马利县的房产。德克萨斯州奥斯汀部分包括德克萨斯州奥斯汀市的物业。华盛顿特区大都会部分包括弗吉尼亚州北部、华盛顿特区和马里兰州南部的物业。另一部分包括新泽西州卡姆登县和特拉华州新卡斯特尔县的物业。除了五个市场外，我们的企业集团还负责现金和投资管理，建设期间某些房地产的开发，以及其他一些综合支持职能。
我们从我们物业的空间租赁中产生现金和收入，在较小程度上，来自第三方拥有的物业的管理和开发以及对房地产风险投资的投资。我们在租赁空间时评估的因素包括租金、租户改善成本、租户信誉、当前和预期的运营成本、租赁期的长短、空置率和空间需求。我们还通过出售资产来产生现金，包括我们不认为是我们业务计划核心的资产，无论是因为地理位置或预期的增长潜力，还是从第三方投资者那里收取溢价的资产。
我们的财务和经营业绩取决于我们市场对写字楼、住宅和零售空间的需求、我们的租赁结果、我们的收购、处置和开发活动、我们的融资活动、我们的现金需求以及经济和市场状况，包括当时的利率。
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它对我们的租户、员工和业务合作伙伴的影响。经济状况的不利变化，包括全球新冠肺炎大流行的持续影响，可能会导致融资可获得性的减少，并可能导致借款成本上升。在#年的剩余时间内，空置率可能会上升，而租金和收租率可能会下降。2020可能还会更远，因为目前的经济气候可能会对租户产生负面影响。
整体经济状况，包括但不限于更高的失业率和不断恶化的金融和信贷市场，可能会对我们的业务基本面产生抑制作用，包括逾期账户增加、租户违约、入住率下降和有效租金下降。正在进行的新冠肺炎大流行显著减缓了全球经济活动，导致金融市场大幅波动，并导致前所未有的失业。此外，政府为控制疫情而采取的应对措施正在扰乱全球经济和供应链，并对许多行业产生不利影响，包括写字楼和混合用途建筑的所有者和开发商。这些不利条件影响了我们的净收入和现金流，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们相信，我们的资产质量和资产负债表的实力将使我们能够在必要时通过各种形式和不同的来源筹集债务资本，包括

32
目录

通过银行、养老基金和人寿保险公司的担保或无担保贷款。然而，我们不能保证我们能够以经济上有吸引力的条款或根本没有吸引力的条款借到资金。
我们继续通过提高入住率和租赁率来寻求整个投资组合的收入增长。我们核心物业的入住率为2020年9月30日为91.0%，而在2019年9月30日.
下表汇总了我们全资拥有物业的选定营运及租赁统计数字。三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019:
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
租赁活动
 
 
 
 
 
 
 
核心属性(1)：
 
 
 
 
 
 
 
总拥有净可出租平方英尺
14,421,473

 
16,168,629

 
14,421,473

 
16,168,629

入住率(期末)
91.0
%
 
93.2
%
 
91.0
%
 
93.2
%
平均入住率
90.7
%
 
92.9
%
 
90.0
%
 
92.2
%
总投资组合，减去房地产开发项目的投资组合(2)：
 
 
 
 
 
 
 
租户保留率(3)
59.6
%
 
71.6
%
 
53.4
%
 
72.2
%
新的租赁和扩建开工(平方英尺)
370,123

 
276,907

 
636,800

 
902,040

续签租约(平方英尺)
280,678

 
240,904

 
562,632

 
748,953

净吸收(平方英尺)
101,562

 
33,173

 
(150,576
)
 
116,164

每平方英尺租金变动百分比(4)：
 
 
 
 
 
 
 
新的和扩建的租金
22.8
%
 
13.3
%
 
22.5
%
 
13.9
%
续订租金
10.6
%
 
6.5
%
 
12.8
%
 
11.8
%
综合租金
17.1
%
 
9.3
%
 
17.2
%
 
12.4
%
承诺的资本成本(5)：
 
 
 
 
 
 
 
租赁佣金(每平方英尺)
$
12.07

 
$
9.49

 
$
9.41

 
$
8.05

租户改善(每平方英尺)
$
27.24

 
$
29.78

 
$
21.68

 
$
23.77

加权平均租期(年)
7.2

 
7.9

 
6.3

 
7.4

每租赁年度每平方英尺的总资本
$
4.48

 
$
4.82

 
$
4.00

 
$
4.76

(1)
不包括正在开发、重新开发、持有待售或已售出的物业。
(2)
包括与已完成的开发项目和重新开发项目相关的租赁，以及已售出的物业。
(3)
按总面积的百分比计算。
(4)
包括基本租金加上营业费用和房地产税的报销。
(5)
按加权平均计算。
在寻求通过我们的经营、融资和投资活动增加收入的同时，我们也寻求将经营风险降至最低，包括(I)租户展期风险、(Ii)租户信用风险和(Iii)开发风险。
租户展期风险
我们面临租户租约到期后不会续签、空间可能不会重新出租或续订或重租条款(包括翻新费用)可能比目前的租赁条款对我们不太有利的风险。租赁约占我们最终年化基础租金总额的1.1%，截至2020年9月30日(约占物业净可租平方英尺的1.5%)将在#年剩余时间到期，不会受到处罚2020。我们与我们的租户保持积极的对话，努力最大限度地延长租约。如果我们无法续签租约，或根据即将到期的租约以预期的租金重新出租空间，或者如果租户提前终止租约，我们的现金流将受到不利影响。
租户信用风险
如果租户违约，我们可能会拖延执行我们作为房东的权利，并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。我们的管理层根据我们的租户基础和一般情况来评估我们的应收账款准备金政策。

33
目录

以及当地的经济状况。截至目前，我们的应收账款津贴为610万美元，占应收账款总额(包括应计应收租金)的3.3%2020年9月30日与截至12月31日的800万美元或应收账款总额(包括应计租金)的4.0%相比，2019。应收账款津贴占应收账款总额的百分比减少，主要是由于某些零售租户的应计租金被注销，由于新冠肺炎事件引发的经济状况引起的收款问题，这些租户的收入目前以现金方式确认。
如果经济状况恶化，包括最近新冠肺炎事件的爆发，我们可能会遇到逾期账款增加、违约、入住率下降和实际租金下降的情况。这种情况将对我们未来的净收入和现金流产生负面影响，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
发展风险
开发项目面临各种风险，包括建设延误、建设成本超支、建筑停工、无法以优惠条件获得融资、无法以预计价格租赁空间、无法以优惠条件签订建设、开发和其他协议，以及意外的环境和其他危险。在2020年第二季度，由于新冠肺炎的原因，一些开发项目受到地方政府暂停建设的影响。自那以后，所有我们有积极发展项目的地区都取消了这些禁令，但如果新冠肺炎的案例大幅增加，就可以恢复这些禁令。施工延误没有对开发项目产生实质性影响。
自.起2020年9月30日下列发展及重建计划仍在进行中，我们正进行以下活动(以千元计)：
物业/投资组合名称
 
定位
 
预计完工时间
 
活动类型
 
近似正方形素材
 
估计费用
 
资助金额
科罗拉多街405号(甲)
 
德克萨斯州奥斯汀
 
Q1 2021
 
发展
 
205,803

 
$
116,000

 
$
58,000

街市街3000号(B)
 
宾夕法尼亚州费城
 
Q1 2021
 
重建项目
 
64,070

 
$
38,000

 
$
16,300

(a)
估计成本包括通过土地租赁获得的210万美元现有财产基础。项目包括520个停车位。
(b)
估计费用包括1280万美元的现有财产基础。
除了上面列出的物业外，我们还将宾夕法尼亚州费城的一个停车设施归类为重新开发。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论了我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。某些会计政策被认为是关键会计政策，因为它们要求管理层在作出估计时对高度不确定的事项作出假设，并且会计估计值合理地可能在不同时期发生变化。管理层根据历史经验和当前经济状况进行估计和假设。
我们的Form 10-K年度报告截至2013年12月31日，2019包含对我们关键会计政策的讨论。自12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化，2019.
行动结果
以下讨论基于我们的合并财务报表三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019。我们相信，展示我们的综合财务信息，而不是按部门细分，将有效地向我们的投资者提供有用的重要信息。
净营业收入(“NOI”)如以下比较分析所示，是一项非GAAP财务计量，定义为总收入减去物业营业费用、房地产税和第三方管理费用。包括在确定NOI中的物业运营费用包括必要的和可分配到我们的运营物业的成本，如公用事业、物业水平的工资、维修和维护、财产保险和管理费。没有反映在NOI中的一般和行政费用主要包括公司级别的工资、股票奖励的摊销和作为公司办公室管理的一部分产生的专业费用。NOI是一种非GAAP财务指标，我们在内部使用它来评估

34
目录

我们的房地产资产按部门划分的经营业绩，如注13，“”细分信息我们的合并财务报表，以及我们整个业务的综合财务报表。我们相信，NOI为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在房地产层面发生的那些收入和支出项目。虽然NOI是衡量房地产投资信托经营业绩的一个相关且被广泛使用的指标，但它并不代表GAAP定义的经营现金流或净收入，在评估我们的流动性或经营业绩时，不应将其视为这些指标的替代指标。NOI不反映利息支出、房地产减值损失、折旧和摊销成本、资本支出和租赁成本。我们认为，按照GAAP的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。看见注13，“”细分信息他说：“我们的综合财务报表要求将NOI与GAAP定义的我们的综合净收入进行对账。
比较截至2020年9月30日的三个月和2019年9月30日
下面的比较显示了截至2020年9月30日的三个月致截至2019年9月30日的三个月参考了以下因素的影响：
(a)
“Same Store Property Portfolio”，表示87属性包含的聚合大约为14.1百万净可出租平方英尺，代表我们在截至三个月的期间拥有的物业2020年9月30日和2019。同一商店物业组合包括在以下日期或之前购买或投入使用的物业七月一日 2019并通过以下方式拥有九月三十日， 2020不包括分类为持有待售的财产，
(b)
“总投资组合”，代表我们在截至2020年9月30日的三个月和2019,
(c)
“最近落成/购置的物业”，表示二在其上或之后投入使用或获得的财产七月一日 2019,
(d)
“发展/重建物业”，代表三目前正在开发/重新开发的物业。物业被排除在我们的同一商店物业组合之外，并在我们决定为未来发展战略继续进行开发/重新开发期间进入开发/重新开发阶段，以及
(e)
"Q3 2019穿过Q3 2020处置，“代表2019年7月1日至2020年9月30日期间处置的四处财产。

35
目录

截至以下三个月的比较2020年9月30日到截止的三个月2019年9月30日
 
 
同一家商店物业组合
 
最近落成/购置的物业
 
发展/重建物业
 
其他(消除)(A)
 
总投资组合
(美元和平方英尺(百万美元，每股除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
113.2

 
$
115.4

 
$
(2.2
)
 
(1.9
)%
 
$
3.2

 
$
2.0

 
$
—

 
$
1.2

 
$
4.9

 
$
20.6

 
$
121.3

 
$
139.2

 
$
(17.9
)
 
(12.9
)%
第三方管理费、劳务报销和租赁
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
4.3

 
4.9

 
4.3

 
4.9

 
(0.6
)
 
(12.2
)%
其他
 
0.2

 
0.4

 
(0.2
)
 
(50.0
)%
 
—

 
—

 
—

 
—

 
0.3

 
0.8

 
0.5

 
1.2

 
(0.7
)
 
(58.3
)%
总收入
 
113.4

 
115.8

 
(2.4
)
 
(2.1
)%
 
3.2

 
2.0

 
—

 
1.2

 
9.5

 
26.3

 
126.1

 
145.3

 
(19.2
)
 
(13.2
)%
物业运营费用
 
28.7

 
30.0

 
(1.3
)
 
(4.3
)%
 
0.8

 
0.6

 
(0.1
)
 
—

 
2.2

 
7.8

 
31.6

 
38.4

 
(6.8
)
 
(17.7
)%
房地产税
 
13.8

 
12.5

 
1.3

 
10.4
 %
 
0.2

 
0.2

 
0.1

 
0.1

 
0.8

 
2.4

 
14.9

 
15.2

 
(0.3
)
 
(2.0
)%
第三方管理费
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
2.5

 
2.5

 
2.5

 
2.5

 
—

 
—
 %
净营业收入
 
70.9

 
73.3

 
(2.4
)
 
(3.3
)%
 
2.2

 
1.2

 
—

 
1.1

 
4.0

 
13.6

 
77.1

 
89.2

 
(12.1
)
 
(13.6
)%
折旧摊销
 
40.1

 
43.7

 
(3.6
)
 
(8.2
)%
 
1.4

 
1.6

 
—

 
1.9

 
2.1

 
8.5

 
43.6

 
55.7

 
(12.1
)
 
(21.7
)%
一般和行政费用
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
7.1

 
7.0

 
7.1

 
7.0

 
0.1

 
1.4
 %
房地产处置净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(271.9
)
 
(0.4
)
 
(271.5
)
 
67875.0
 %
出售未折旧房地产的净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
(0.3
)
 
0.3

 
(100.0
)%
营业收入(亏损)
 
$
30.8

 
$
29.6

 
$
1.2

 
4.1
 %
 
$
0.8

 
$
(0.4
)
 
$
—

 
$
(0.8
)
 
$
(5.2
)
 
$
(1.9
)
 
$
298.3

 
$
27.2

 
$
271.1

 
996.7
 %
物业数量
 
87

 
87

 
 
 
 
 
2

 
 
 
3

 
 
 
 
 
 
 
92

 
 
 
 
 
 
平方英尺
 
14.1

 
14.1

 
 
 
 
 
0.3

 
 
 
0.3

 
 
 
 
 
 
 
14.7

 
 
 
 
 
 
核心占用率%(B)
 
91.0
%
 
93.2
%
 
 
 
 
 
91.6
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.5

 
0.6

 
(0.1
)
 
(16.7
)%
利息支出
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(16.3
)
 
(20.4
)
 
4.1

 
(20.1
)%
利息支出-递延融资成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(0.7
)
 
(0.7
)
 
—

 
—
 %
房地产企业亏损中的权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(5.8
)
 
(2.0
)
 
(3.8
)
 
190.0
 %
房地产风险交易净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.1

 
2.1

 
(2.0
)
 
(95.2
)%
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
276.1

 
$
6.8

 
$
269.3

 
3960.3
 %
Brandywin房地产信托公司普通股股东应占净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
1.60

 
$
0.04

 
$
1.56

 
3900.0
 %

(a)
指公司层面的某些收入和支出，以及在合并、第三方管理费、减值准备和应计应收租金拨备的变化中扣除的各种公司间成本。其他/(抵销)还包括已售出的财产和分类为持有待售的财产。
(b)
与核心属性相关。
总收入
来自总投资组合的租金减少通过$17.9在过去的几年里第三四分之一2020与第三四分之一2019。租金下跌的主要原因如下：
•
减少1,400万元，与Q3 2019穿过Q3 2020性情；
•
由于停车收入减少，减少160万美元；
•
由于终止了华盛顿大都会地区的一个大租户，减少了150万美元；以及
•
费城中心商务区的FMC大厦的住宅和酒店部分的收入减少了130万美元，这与新冠肺炎疫情有关。




36
目录

第三方管理费、劳务报销、租赁收入减少通过$0.6在过去的几年里第三四分之一2020与第三四分之一2019主要原因是2020年第一季度完工的第三方建筑的建设管理费减少。
其他收入减少70万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致FMC大厦餐厅部分的收入减少。
物业运营费用
我们总投资组合中的物业运营费用减少 $6.8百万美元，用于截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月。物业运营费用减少，主要是因为减少了420万美元，这与Q3 2019穿过Q3 2020这主要是由于新冠肺炎疫情期间租户减少了对我们物业的使用，以及由于新冠肺炎疫情的影响，金融中心大厦的酒店、住宅和餐厅部分减少了90万美元。
折旧及摊销
折旧及摊销费用减少通过$12.1百万美元，用于第三四分之一2020与第三四分之一2019。折旧和摊销费用减少的主要原因是与Q3 2019穿过Q3 2020资产处置减少了360万美元，这主要是由于收购的就地租赁无形资产的摊销完成所致。与我们的开发/重建物业有关的费用也减少了190万美元，这主要与我们费城CBD部门的一个重新开发物业有关。
房地产处置净收益
于截至二零二零年九月三十日止三个月内确认的出售房地产净收益2.719亿美元与出售一号商务广场及二号商务广场30%优先股权益有关，导致物业分拆及按公允价值确认吾等对物业的投资。
利息支出
利息支出减少通过$4.1百万美元，用于第三四分之一2020与第三四分之一2019。减少的主要原因是，由于2020年7月21日一个商业广场和两个商业广场以及相关抵押贷款的解除巩固，以及由于向独立第三方的或有付款而导致的前期利息支出增加减少了200万美元，其中一部分或有付款在第三季度不再可能，因为预计将购买两个Logan Square抵押贷款。这些减少被与2024年到期的10年期票据和2029年到期的15年期票据相关的160万美元的利息支出增加部分抵消，因为在2019年第四季度，每张票据的本金增加了1.0亿美元。
其余190万美元的减少主要与截至2020年9月30日的三个月的信贷额度借款减少和利率低于截至2019年9月30日的三个月有关。
房地产企业亏损中的权益
房地产企业亏损权益增加$3.82019年第三季度至2020年第三季度为100万，主要原因如下：
•
与我们于2020年7月21日成立的商业广场合资企业相关的净亏损260万美元；以及
•
由于项目的一部分在租赁开始时投入使用，我们的4040威尔逊风险投资公司记录了与折旧和利息支出相关的110万美元的增长。
房地产风险交易净收益
在截至2019年9月30日的三个月中确认的210万美元的收益主要与BDN-AI风险投资公司持有的位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇的美景大道3130号在债务减免方面的收益有关。在截至2019年9月30日的三个月里，该房产被转让给抵押贷款机构，以全额偿还贷款机构当时持有的2600万美元抵押贷款债务。

37
目录

净收入
净收入增额通过$269.3百万美元，用于第三四分之一2020与第三四分之一2019作为上述因素的结果。
每股普通股净收入-完全稀释
每股净收益为$1.60为.第三四分之一2020与每股净收益相比，$0.04为.第三四分之一2019作为上述因素的结果。
比较截至2020年9月30日的9个月和2019年9月30日
下面的比较显示了截至2020年9月30日的9个月致截至2019年9月30日的9个月参考了以下因素的影响：
(a)
“Same Store Property Portfolio”，表示86属性包含的聚合大约为13.9百万净可出租平方英尺，代表我们拥有的九-月期结束2020年9月30日和2019。同一商店物业组合包括在1月1日或之前获得或投入使用的物业，2019并通过以下方式拥有九月三十日， 2020不包括分类为持有待售的财产，
(b)
“总投资组合”，代表我们在截至2020年9月30日的9个月和2019,
(c)
“最近落成/购置的物业”，表示三在1月1日或之后投入使用或购置的财产，2019,
(d)
“发展/重建物业”，代表三目前正在开发/重新开发的物业。物业被排除在我们的同一商店物业组合之外，并在我们决定为未来发展战略继续进行开发/重新开发期间进入开发/重新开发阶段，以及
(e)
“年初至今2019和2020处置，“代表2019年1月1日至2020年9月30日期间处置的四处财产。

38
目录

比较截至2020年9月30日的9个月致截至2019年9月30日的9个月
 
 
同一家商店物业组合
 
最近落成/购置的物业
 
发展/重建物业
 
其他(消除)(A)
 
总投资组合
(美元和平方英尺(百万美元，每股除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
339.7

 
$
341.2

 
$
(1.5
)
 
(0.4
)%
 
$
11.2

 
$
10.5

 
$
0.2

 
$
1.6

 
$
41.6

 
$
61.8

 
$
392.7

 
$
415.1

 
$
(22.4
)
 
(5.4
)%
第三方管理费、劳务报销和租赁
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
13.3

 
14.0

 
13.3

 
14.0

 
(0.7
)
 
(5.0
)%
其他
 
0.7

 
1.1

 
(0.4
)
 
(36.4
)%
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1.3

 
3.1

 
2.0

 
4.2

 
(2.2
)
 
(52.4
)%
总收入
 
340.4

 
342.3

 
(1.9
)
 
(0.6
)%
 
11.2

 
10.5

 
0.2

 
1.6

 
56.2

 
78.9

 
408.0

 
433.3

 
(25.3
)
 
(5.8
)%
物业运营费用
 
87.0

 
91.0

 
(4.0
)
 
(4.4
)%
 
2.9

 
2.6

 
(0.4
)
 
0.4

 
12.8

 
22.5

 
102.3

 
116.5

 
(14.2
)
 
(12.2
)%
房地产税
 
40.3

 
38.2

 
2.1

 
5.5
 %
 
1.6

 
1.2

 
0.7

 
0.4

 
5.9

 
7.3

 
48.5

 
47.1

 
1.4

 
3.0
 %
第三方管理费
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
7.5

 
7.0

 
7.5

 
7.0

 
0.5

 
7.1
 %
净营业收入
 
213.1

 
213.1

 
—

 
—
 %
 
6.7

 
6.7

 
(0.1
)
 
0.8

 
30.0

 
42.1

 
249.7

 
262.7

 
(13.0
)
 
(4.9
)%
折旧摊销
 
121.7

 
126.1

 
(4.4
)
 
(3.5
)%
 
4.6

 
4.4

 
1.6

 
2.7

 
17.5

 
25.6

 
145.4

 
158.8

 
(13.4
)
 
(8.4
)%
一般和行政费用
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
24.0

 
25.2

 
24.0

 
25.2

 
(1.2
)
 
(4.8
)%
房地产处置净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(274.5
)
 
(0.4
)
 
(274.1
)
 
68525.0
 %
出售未折旧房地产的净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(0.2
)
 
(1.5
)
 
1.3

 
(86.7
)%
营业收入(亏损)
 
$
91.4

 
$
87.0

 
$
4.4

 
5.1
 %
 
$
2.1

 
$
2.3

 
$
(1.7
)
 
$
(1.9
)
 
$
(11.5
)
 
$
(8.7
)
 
$
355.0

 
$
80.6

 
$
274.4

 
340.4
 %
物业数量
 
86

 
86

 
 
 
 
 
3

 
 
 
3

 
 
 
 
 
 
 
92

 
 
 
 
 
 
平方英尺
 
13.9

 
13.9

 
 
 
 
 
0.5

 
 
 
0.3

 
 
 
 
 
 
 
14.7

 
 
 
 
 
 
核心占用率%(B)
 
90.9
%
 
93.1
%
 
 
 
 
 
94.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.5

 
1.6

 
(0.1
)
 
(6.3
)%
利息支出
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(56.5
)
 
(61.3
)
 
4.8

 
(7.8
)%
利息支出-递延融资成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2.2
)
 
(2.0
)
 
(0.2
)
 
10.0
 %
房地产企业亏损中的权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(9.9
)
 
(4.8
)
 
(5.1
)
 
106.3
 %
房地产风险交易净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.1

 
3.6

 
(3.5
)
 
(97.2
)%
所得税优惠
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.2

 
—

 
0.2

 
—
 %
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
288.2

 
$
17.7

 
$
270.5

 
1528.2
 %
Brandywin房地产信托公司普通股股东应占净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
1.66

 
$
0.10

 
$
1.56

 
1560.0
 %
(a)
指公司层面的某些收入和支出，以及在合并、第三方管理费、减值准备和应计应收租金拨备的变化中扣除的各种公司间成本。其他/(抵销)还包括已售出的财产和分类为持有待售的财产。
(b)
与核心属性相关。
总收入
来自总投资组合的租金减少通过$22.4在过去的几年里九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日。租金下调的主要原因如下：
•
与YTD相关的1,680万美元减少2019和2020性情；
•
减少430万美元，原因是终止了华盛顿大都会地区的一名大租户；以及
•
由于停车收入减少，减少了360万美元。
其余的变化归因于租金增加了230万美元，这主要是由于截至2020年9月30日的9个月，与截至2019年9月30日的9个月相比，费城郊区和费城CBD部分物业的入住率有所增加。


39
目录

其他收入减少 $2.2这主要是由于金融市场中心大厦餐厅部分的收入减少，以及由于新冠肺炎疫情以及相关的商店和大楼关闭导致第三方的各种费用减少。
物业运营费用
我们总投资组合中的物业运营费用减少 $14.2百万美元，用于九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日。物业营运费用减少，主要是因为与年初发展计划有关的费用减少530万元。2019和2020这主要是由于华盛顿特区的一位大租户被终止，以及由于新冠肺炎疫情的影响，金融服务中心大厦的酒店、住宅和餐厅部分减少了220万美元，这是由于我们的同店组合减少了400万美元的收入，这主要是由于华盛顿特区的一个大租户被终止，以及由于新冠肺炎疫情的影响，FMC大厦的酒店、住宅和餐厅部分减少了220万美元。由于新冠肺炎疫情期间租户对我们物业的使用减少，我们的投资组合也减少了160万美元。
房地产税
房地产税增额 $1.4百万美元，用于九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日。房地产税的增加主要与房地产税评估的增加有关，其中最重要的是与我们的奥斯汀部门有关，以及与最近完工/收购的物业相关的40万美元的增加。这些增加部分被与年初发展计划有关的190万元减幅所抵销。2019和2020性情。
折旧及摊销
折旧及摊销费用减少通过$13.4百万美元，用于九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日。折旧和摊销费用的减少主要与YTD减少660万美元有关2019和2020资产处置减少440万美元，主要是由于收购的就地租赁无形资产的摊销完成，以及与2019年国际大道1676号提前终止租赁相关的租赁无形资产的注销。与我们的开发/重建物业有关的费用也减少了110万美元，这主要与我们费城CBD部门的一个重新开发物业有关。
一般事务和行政事务
一般和行政费用减少通过$1.2百万美元，用于九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日，主要是由于薪酬相关费用减少150万美元，这是由于与2019年受限绩效股票单位奖励相比，2020年受限绩效股票单位奖励的退休合格人员的归属期限发生了变化。
房地产处置净收益
年内确认的收益2.745亿美元九截至的月份2020年9月30日主要与以下内容有关：
•
2.719亿元，用于出售商业广场一号和商业广场二号的30%优先股权益，从而使物业解除合并，并以公允价值确认我们对该等物业的投资；以及
•
230万美元与处置东瑞典路52号有关，这是我们宾夕法尼亚州郊区的一处写字楼物业。
出售未折旧房地产的净收益
的收获$1.5在此期间确认的百万美元九截至2019年9月30日的几个月是由于出售总统大道9号以及在九截至2019年9月30日的几个月与LibertyView处置有关，该处置发生在2015年。
的收获20万美元在九截至2020年9月30日的几个月是出售基思山谷(Keith Valley)的结果，基思山谷是我们宾夕法尼亚州郊区的一块地块。

40
目录

利息支出
利息支出减少 $4.8百万美元，来自九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日。减少的主要原因是，由于2020年7月21日一个商业广场和两个商业广场以及相关抵押贷款的解除巩固，以及由于向独立第三方的或有付款而导致的前期利息支出增加减少了200万美元，其中一部分或有付款在第三季度不再可能，因为预计将购买两个Logan Square抵押贷款。这些减少被与2024年到期的10年期票据和2029年到期的15年期票据相关的480万美元的利息支出增加部分抵消，因为在2019年第四季度，每张票据的本金增加了1.0亿美元。
剩余的570万美元的减少主要与截至2020年9月30日的9个月的信贷额度借款减少和利率低于截至2019年9月30日的9个月有关。
房地产企业亏损中的权益
房地产企业亏损权益增加$5.1百万美元，来自九截至的月份2019年9月30日致九截至的月份2020年9月30日主要原因如下：
•
与我们的商业广场合资企业相关的净亏损260万美元，成立于2020年7月21日；
•
由于项目的一部分在租赁开始时投入使用，我们的4040威尔逊风险投资公司记录了150万美元的折旧和利息支出；
•
与我们的MAP合资企业相关的40万美元增长，原因是截至2020年9月30日的9个月的入住率低于截至2019年9月30日的9个月的入住率带来的收入下降；以及
•
与2019年第四季度处置我们的PJP合资企业相关的30万美元的增长。
房地产风险交易的净收益
截至2019年9月30日的9个月内，房地产风险交易的净收益为360万美元，涉及以下内容：
•
确认的120万美元收益与51N街合资企业与相邻房产的第三方所有者达成的连接协议收益有关；
•
2019年第一季度出售Cira Centre South Venture的Evo获得的额外收益30万美元，该车于2018年第一季度出售；以及
•
210万美元与BDN-AI风险投资公司持有的位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇的美景大道3130号的债务减免收益有关。
净收入
净收入增额通过$270.5百万美元，来自九截至的月份2020年9月30日与九截至的月份2019年9月30日作为上述因素的结果。
每股普通股净收入-完全稀释
每股净收益为$1.66为.九截至的月份2020年9月30日与每股净收益相比，$0.10为.九截至的月份2019年9月30日作为上述因素的结果。
流动性和资本资源
一般信息
我们未来12个月的主要流动资金需求如下：
•
正常经常性费用；
•
资本支出，包括资本和租户改善以及租赁成本；
•
偿债和还本义务；
•
现时的发展及重建成本；
•
对未合并的房地产企业的承诺；

41
目录

•
分配给股东以维持母公司的房地产投资信托基金地位；
•
直接或间接透过收购物业的股权而可能收购的物业；及
•
可能的普通股回购。
我们希望使用以下一项或多项来满足这些需求：
•
经营现金流；
•
我们未合并的房地产合资企业的现金分配；
•
现金和现金等价物余额；
•
在我们的无担保信贷安排下的可用性；
•
有担保的建筑贷款和长期无担保债务；
•
发行母公司股权证券和/或经营合伙单位；以及
•
房地产销售。
自.起2020年9月30日，母公司拥有一家99.4%在运营伙伴关系中的利益。剩余利息约为0.6%涉及向经营合伙公司贡献财产以换取其利益的非关联投资者拥有的普通有限合伙企业权益。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司完全负责经营合伙企业的日常运营和管理。母公司的股息支付和其他义务的资金来源是其从经营合伙企业获得的分配。
如上所述，我们相信，我们的流动性需求将通过运营、融资活动和房地产销售的可用现金余额和现金流来满足。租金收入和其他运营收入是我们主要的现金来源，用于支付运营费用、偿债、经常性资本支出和维持我们的REIT资格所需的最低分配。我们寻求通过维持我们物业的质量标准来增加我们物业的现金流，以促进高入住率并允许提高租金，同时减少租户周转率和控制运营费用。我们的收入还包括物业管理、租赁、开发和建筑业务产生的第三方费用。我们相信，我们的收入，连同物业销售和债务融资的收益，将继续为我们的短期流动资金需求提供资金。然而，我们经营或融资活动的重大变化可能会对我们的净现金流产生不利影响。由于经济情况不明朗，空置率可能会上升，新租约和续约的实际租金可能会下降，而大部分或全部市场的租户安装成本(包括优惠)可能会在年内增加。2020可能还会更远。因此，我们的收入和现金流可能不足以支付运营费用，包括增加的租户安装成本，支付偿债或在短期内向股东进行分配。如果这种情况发生，我们预计我们将通过无担保循环信贷安排下的借款以及其他债务和股权融资来源来为现金赤字融资。此外，运营部门提供的现金发生重大不利变化可能会对我们遵守无担保循环信贷安排下的财务业绩契约产生不利影响，包括无担保定期贷款和无担保票据。自.起2020年9月30日我们遵守了我们所有的债务契约和要求义务。
此外，我们正在继续监测新冠肺炎的爆发及其相关的经济影响、市场波动和业务中断，以及它对我们租户的影响。大流行的严重程度和持续时间及其对我们的业务和流动性的影响是不确定的，因为这种情况在全球范围内继续发展。然而，如果疫情持续下去，可能会持续带来负面的经济影响、市场波动和业务中断，从而对租户支付租金的能力、租赁空置空间的能力以及完成发展和重建项目的能力造成负面影响，而这些后果反过来又可能对我们的经营业绩产生重大影响。2020年第三季度，我们从租户那里收取了到期现金租金总额的99.5%。此外，到目前为止，我们的租户已经收到了10月份总现金租金的大约97%，这反映了从我们的写字楼租户那里收取了97%的租金。
我们主要批准了我们的合租和零售租户的租金减免请求。救济请求基本上都是以延期租金的形式进行的，时间长短不一，但主要是在2020年和2021年偿还。对于我们认为需要租金减免的租户，我们已批准延期，在某些情况下，我们还提供租金减免，同时通过优惠的租约延期获得延长的租期。到目前为止，我们已为59个租户提供了450万元的租金宽免，面积约为90万平方呎。延期约占年化收入的0.9%。我们会继续评估延期租金要求的优劣，但不能保证这些正在进行的谈判的结果、租金减免方案的数额和性质，以及最终收回延期的金额。
有关我们的租金优惠会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的附注2，“列报基础-会计准则更新”。根据我们的会计选择，受延期协议约束的租户的租金收入继续得到确认，只要该等协议不会导致我们的

42
目录

作为出租人的权利。因此，租金延期对截至2020年9月30日的三个月的收入没有产生实质性影响。
我们使用多种融资来源来满足我们的长期资本需求。当需要时，我们将无担保循环信贷安排下的借款用于一般业务目的，包括支付债务到期日，为向股东分配资金以及开发和收购成本及其他费用提供资金。鉴于金融市场的波动性和经济不确定性，我们的无担保循环信贷安排下的一个或多个贷款人可能无法为借款请求提供资金。这样的事件可能会对我们在需要为分发提供资金或支付费用时获得我们无担保信贷安排下的资金的能力造成不利影响。
我们招致额外债务的能力取决于许多因素，包括我们的信用评级、我们未设押资产的价值、我们的杠杆程度以及我们的贷款人施加的借款限制。如果一家或多家评级机构下调我们的无担保信用评级，我们进入无担保债务市场的机会将更加有限，我们的无担保信贷安排和无担保定期贷款的利率将会上升。
母公司无条件担保经营合伙企业的担保和无担保债务，自2020年9月30日，相当于$88.9百万美元和$1,828.6分别为百万美元。
资本市场
母公司不时发行股本，将所得款项出资予经营合伙公司，以换取经营合伙公司的额外权益，并为经营合伙公司的债务义务提供担保。母公司出售普通股和优先股的能力取决于(其中包括)REITs的一般市场条件、市场对本公司整体的看法以及母公司股票的当前交易价格。母公司持有一份搁置登记声明，涵盖普通股、优先股、存托股份、认股权证和无担保债务证券的发行和销售。在我们持续遵守证券法的情况下，如果市场条件允许，我们可以根据货架注册声明或在免注册的交易中不时提供和出售股权和债务证券。
看见附注11，“受益人”母公司权益“请参阅我们的综合财务报表，了解与我们的股票回购计划有关的更多信息。截至2020年9月30日的3个月和9个月。我们预计将结合我们的无担保循环信贷安排下的可用现金余额和可用性，为任何额外的股票回购提供资金。任何回购的时间和金额将取决于各种因素，包括市场状况、监管要求、股价、资金可用性和我们管理团队决定的其他因素。回购计划不要求购买任何最低数量的股票，可以随时暂停或停止，恕不另行通知。
资本循环
经营合伙企业还考虑将选定物业的净销售和未合并房地产企业的资本重组作为管理其流动性的额外来源。在.期间九截至的月份2020年9月30日，我们出售了14.0英亩的土地和一处写字楼物业，净现金收益分别为350万美元和1750万美元。此外，我们出售了一号商务广场和二号商务广场30%的优先股权益，净现金收益为1.08亿美元。
自.起2020年9月30日，我们有过$62.3我们信贷安排项下的现金和现金等价物和5.984亿美元的可用借款，净额为160万美元的未偿还信用证。基于上述情况，以及扣除股息要求后的运营现金流，我们相信我们有足够的资本为现有开发和重建项目的剩余资本需求提供资金，并寻求更多有吸引力的投资机会。我们预计，在剩余的时间里，我们资本的主要用途2020将为我们目前的开发和再开发项目提供资金，并以2030万美元收购宾夕法尼亚州拉德诺市的一处写字楼物业。此外，我们于2020年10月21日从宾夕法尼亚州费城洛根广场二号(Two Logan Square)的贷款人那里以面值获得了7980万美元的抵押票据。看见注15，“”后续事件“了解更多信息。
现金流
以下对我们现金流量的讨论是以综合现金流量表为基础的，并不意味着全面讨论我们的现金流量在本报告期间的变化。
自.起2020年9月30日和12月31日，2019，我们维持现金和现金等价物，并限制现金$63.0百万美元和$91.2分别为百万美元。我们根据经营活动、投资活动和融资活动报告和分析我们的现金流。下表汇总了我们现金流的变化(以千为单位)：

43
目录

 
 
截至9月30日的9个月，
活动
 
2020
 
2019
 
(减少)增加
操作
 
$
162,464

 
$
155,250

 
$
7,214

投资
 
(24,023
)
 
(77,127
)
 
53,104

融资
 
(166,616
)
 
(70,813
)
 
(95,803
)
净现金流
 
$
(28,175
)
 
$
7,310

 
$
(35,485
)
我们的现金流的主要来源是我们物业的运营。我们的物业提供了相对稳定的现金流，为我们提供了为运营费用、偿债和季度股息提供资金的资源。现金用于投资活动，为收购、开发或再开发项目以及经常性和非经常性资本支出提供资金。我们有选择地投资于新项目，使我们能够利用我们的开发、租赁、融资和物业管理技能，并投资于符合我们投资标准的现有建筑。在.期间截至2020年9月30日的9个月，与截至9个月 2019年9月30日，投资现金流的变化是由于以下活动(以千计)：
房地产收购
 
$
(11,432
)
资本支出和资本化利息
 
16,929

资本改善/购置保证金/租赁费用
 
(130
)
合资投资
 
(1,141
)
来自合资企业的分销
 
(28,290
)
出售物业所得款项
 
80,509

应收票据收益
 
(3,341
)
用于投资活动的现金净额减少
 
$
53,104

我们通常通过出售房地产、房地产融资、信贷安排、优先无担保票据和建筑贷款来为我们的投资活动提供资金。我们可不时发行实益权益普通股或优先股，或经营合伙企业可发行有限合伙权益普通股或优先股。在.期间截至2020年9月30日的9个月，与截至9个月 2019年9月30日，融资现金流的变化是由于以下活动(以千计)：
债务收益
 
$
(162,500
)
偿还债务义务
 
108,064

行使股票期权所得收益
 
(753
)
普通股回购和注销
 
(42,718
)
其他融资活动
 
183

已支付的股息和分派
 
1,921

用于筹资活动的现金净额增加
 
$
(95,803
)
表外安排
自.起2020年9月30日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或合理地可能对当前或未来产生重大影响。

44
目录

资本化
负债
下表汇总了应付按揭票据项下的负债及无抵押债务，详情如下：2020年9月30日和12月31日，2019:  
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
 
(千美元)
余额：(a)
 
 
 
固定费率
$
1,864,662

 
$
2,091,211

可变利率-无套期保值
52,836

 
52,836

总计
$
1,917,498

 
$
2,144,047

债务总额的百分比：
 
 
 
固定费率
97.2
%
 
97.5
%
可变利率-无套期保值
2.8
%
 
2.5
%
总计
100.0
%
 
100.0
%
-期末加权平均利率：
 
 
 
固定费率
3.8
%
 
3.9
%
可变利率-无套期保值
1.5
%
 
3.2
%
总计
3.8
%
 
3.8
%
加权平均到期日(以年为单位)：
 
 
 
固定费率
5.2

 
5.6

可变利率-无套期保值
14.9

 
15.6

总计
5.4

 
5.9

(a)
由未付本金组成，不反映溢价/折扣或递延融资成本。
我们债务的预定本金支付和相关的加权平均年有效利率，截至2020年9月30日具体如下(以千美元为单位)：
期间
 
定期摊销
 
本金到期日
 
总计
 
到期债务加权平均利率
2020(剩余三个月)
 
$
63

 
$
79,782

 
$
79,845

 
3.98
%
2021
 
21

 
9,022

 
9,043

 
4.50
%
2022
 
—

 
250,000

 
250,000

 
2.87
%
2023
 
—

 
350,000

 
350,000

 
3.87
%
2024
 
—

 
350,000

 
350,000

 
3.78
%
2025
 
—

 
—

 
—

 
—
%
2026
 
—

 
—

 
—

 
—
%
2027
 
—

 
450,000

 
450,000

 
4.03
%
2028
 
—

 
—

 
—

 
—
%
2029
 
—

 
350,000

 
350,000

 
4.30
%
此后
 
—

 
78,610

 
78,610

 
2.12
%
总计
 
$
84

 
$
1,917,414

 
$
1,917,498

 
3.77
%
经营合伙企业发行其无抵押票据的契约载有财务契诺，包括：(I)杠杆率不超过60%；(Ii)有担保债务杠杆率不超过40%；(Iii)偿债覆盖率大于1.5至1.0；及(Iv)无担保资产价值不低于无担保债务的150%。经营合伙企业遵守所有契约，截至2020年9月30日.
经营合伙企业的抵押贷款是以其某些物业为抵押的。抵押贷款一般按月分期支付本金和利息，或者只支付利息。运营合伙企业打算再融资或

45
目录

在债务到期时，在税收担保的情况下，通过使用有选择的房地产销售收益和有担保或无担保的借款来偿还债务。然而，在当前和预期的未来经济环境中，这些来源中的一个或多个可能不会以有吸引力的条件提供，或者根本没有。
权益
为了保持房地产投资信托基金的资格，母公司必须向股东支付至少相当于其房地产投资信托基金应纳税所得额90%的股息。看见附注11，“受益人”母公司权益，“请参阅我们的综合财务报表，了解与我们宣布的年度股息有关的更多信息第三四分之一2020.
合同义务
请参阅我们的网站2019表格10-K的年度报告，用于讨论我们的合同义务。关于商业广场合资企业的成立，公司已承诺投资额外的2000万美元与我们的合资伙伴在同等基础上获得物业的优先股权益。
除此之外，在截至的前三个月内，在正常业务过程之外，这些合同义务没有发生实质性变化。2020年9月30日.
运营资金(FFO)
根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采纳的经修订的FFO定义，吾等按物业销售收益(或亏损)、应计折旧综合房地产减值亏损、未合并房地产风险投资因未合并房地产风险投资的公允价值大幅减少而导致的减值损失、房地产相关折旧及摊销后，以及未综合房地产风险投资的类似调整后，调整共同单位持有人应占净收益/(亏损)来计算FFO。FFO是一项非GAAP财务指标。我们相信，FFO的使用与要求的GAAP陈述相结合，有利于提高投资公众对REITs经营业绩的理解，并使REITs经营业绩的比较更有意义。我们认为FFO是检讨比较经营及财务表现的有用指标，因为透过剔除与出售先前已折旧的营运房地产资产及房地产折旧及摊销有关的损益，FFO可帮助投资大众比较一间公司的房地产在不同期间或与其他公司比较的经营表现。我们对FFO的计算可能无法与其他REITs或房地产公司报告的FFO相比，这些REITs或房地产公司没有按照当前的NAREIT定义定义该术语，或者对当前NAREIT的定义有不同的解读。
我们认为，按照GAAP的定义，净收入是与FFO最具可比性的收益衡量标准。虽然每单位的FFO和FFO是衡量REITs经营业绩的相关和广泛使用的指标，但FFO并不代表GAAP定义的运营现金流或净收入，在评估我们的流动性或经营业绩时，不应将其视为这些指标的替代指标。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应该将FFO与我们报告的归属于普通单位持有人的净收入/(亏损)进行比较，并根据GAAP将其考虑到现金流量，如我们的合并财务报表中所示。

46
目录

下表显示了可归因于共同单位持有人的净收入与FFO的对账三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019:
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
(金额以千为单位，共享信息除外)
可归因于普通单位持有人的净收入
$
276,042

 
$
6,716

 
$
287,903

 
$
17,292

加(减)：
 
 
 
 
 
 
 
分配给未归属的受限单位持有人的金额
93

 
93

 
317

 
305

房地产风险交易净收益
(75
)
 
(2,059
)
 
(75
)
 
(2,318
)
房地产处置净收益
(271,901
)
 
(356
)
 
(274,487
)
 
(356
)
折旧和摊销：
 
 
 
 
 
 
 
不动产
34,479

 
40,695

 
110,026

 
112,833

租赁成本，包括收购的无形资产
8,542

 
14,374

 
33,786

 
44,478

公司在未合并房地产企业中的份额
13,014

 
4,800

 
22,243

 
14,815

合伙人在合并房地产企业中的份额
(5
)
 
(61
)
 
(124
)
 
(168
)
运营资金
$
60,189

 
$
64,202

 
$
179,589

 
$
186,881

可分配给非既得性受限股东的运营资金
(172
)
 
(179
)
 
(529
)
 
(567
)
可供普通股和单位持有人使用的运营资金(FFO)
$
60,017

 
$
64,023

 
$
179,060

 
$
186,314

加权平均已发行股份/单位-基本(A)
171,554,662

 
177,176,870

 
173,362,044

 
177,048,621

加权平均已发行股份/单位-完全稀释(A)
172,008,126

 
177,732,226

 
173,717,070

 
177,599,840

(a)
包括通过以下方式发行的普通股和合伙单位三个和九个截至的月份2020年9月30日和2019分别为。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于利率、商品价格和股票价格的变化而造成的损失。在执行我们的商业计划时，我们面临的主要市场风险是利率风险。金融市场普遍利率水平的变化可能会影响我们的投资资产收益率与资金成本之间的利差，进而影响我们向股东分配或支付款项的能力。虽然我们没有经历任何重大的信贷损失，但如果利率环境大幅上升和/或经济持续放缓，违约可能会增加并导致我们的损失，这将对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
利率风险及其敏感性分析
下面的分析介绍了经营伙伴关系的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感度。所选择的变化范围反映了它对一年内合理可能发生的变化的看法。市场价值是根据选定的市场汇率预测的未来现金流的现值。
我们的金融工具包括固定利率债务和可变利率债务。自.起2020年9月30日，我们的综合债务由按揭贷款组成，未偿还本金余额为8890万美元以及未偿还本金余额为15.0亿美元，所有这些都是固定利率借款。我们还有由信托优先证券组成的可变利率债务，未偿还本金余额为7860万美元，一笔6.0亿美元的信贷安排，没有借款，以及一笔未偿还本金余额为#的无担保定期贷款2.5亿美元，所有这些证券都已被交换到固定利率，但有两种信托优先证券的未偿还本金余额为5280万美元以及我们的无担保信贷安排。所有金融工具均为交易以外的目的订立，这些金融工具的市场净值称为财务净头寸。利率的变化对我们的债务组合中的固定利率部分和可变利率部分有不同的影响。债务组合固定部分利率的变化影响净金融工具头寸，但对发生的利息或现金流没有影响。债务组合可变部分的利率变化会影响产生的利息和现金流，但不会影响金融工具净头寸。
如果市场利率上升100个基点，我们未偿还的固定利率抵押贷款债务的公允价值将名义上减少。如果市场利率下降100个基点，我们未偿还的固定利率抵押贷款债务的公允价值将名义上增加。

47
目录

自.起2020年9月30日，根据当时的利率和信用利差，我们的无担保票据的公允价值为15.667亿美元。为敏感起见，贴现率每变动100个基点，相当于我们的无担保票据的总公允价值变动约1,570万美元在…2020年9月30日.
我们不时或在有需要时使用衍生工具管理利率风险，而非作投机或交易用途。我们浮动利率债务的未偿还本金余额总额约为3.286亿美元自.起2020年9月30日十二月三十一号，2019。我们债务的总公允价值大约是3.085亿美元及3.099亿元2020年9月30日十二月三十一号，2019分别为。为敏感起见，如果市场利率增加100个基点，我们的浮动利率债务的公允价值将减少大约100个基点。1210万美元在…2020年9月30日。如果市场利率下降100个基点，我们的未偿还浮动利率债务的公允价值将增加大约100个基点。1,330万美元.
这些数额完全是考虑到假设利率对我们金融工具的影响而确定的。由于我们可能采取的将市场加息的可能影响降至最低的具体行动存在不确定性，本分析假设我们的金融结构不会发生变化。
项目4.控制和程序
控制程序(母公司)
(a)
信息披露控制和程序的评估。母公司在其管理层(包括其主要高管和主要财务官)的监督下，根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则第33a-15(E)条对其披露控制和程序进行了评估，截至本季度报告涵盖的期间结束。根据这一评估，母公司的主要高管和主要财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束，母公司的披露控制和程序是有效的。
(b)
财务报告内部控制的变化。母公司的财务报告内部控制在本季度报告涵盖期间没有发生重大影响或合理地可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
“管制及程序(营运伙伴关系)规例”
(a)
信息披露控制和程序的评估。经营合伙企业在其管理层(包括其主要行政人员和主要财务官)的监督下，对其披露控制和程序进行了评估，该词定义于截至本季度报告所涵盖期间结束时根据交易所法案颁布的规则第33a-15(E)条。基于这一评估，经营合伙公司的首席执行官和首席财务官得出结论，经营合伙公司的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的期间结束时是有效的。
(b)
财务报告内部控制的变化。在本季度报告涵盖期间，经营合伙企业对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

48
目录

第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项危险因素
自.起2020年9月30日本公司截至2010年12月31日的年度10-K表年报“第一部分第1A项风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。2019或公司截至2020年3月31日的三个月的10-Q表季报“第II部分第1A项风险因素”中披露的风险因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a)
没有。
(b)
不适用。
(c)
截至本财政季度止，母公司股份回购计划下并无普通股回购，或母公司或经营合伙企业之权益证券之其他回购2020年9月30日。截至以下日期：2020年9月30日，根据我们的股票回购计划，仍有8290万美元可供回购。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。


49
目录

项目6.展品
(a)
陈列品
 
 
 
展品编号：
 
描述
 
31.1

 
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)项对Brandywin Realty Trust首席执行官的证明(现存档)
 
31.2

 
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)项认证Brandywin Realty Trust首席财务官(随函存档)
 
31.3

 
依据1934年证券交易法第13a-14(A)及15d-14(A)条，Brandywin Realty Trust首席执行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份认证(现存档)
 
31.4

 
依据1934年证券交易法第13a-14(A)及15d-14(A)条证明Brandywin Realty Trust首席财务官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份(兹提交)
 
32.1

 
依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对Brandywin Realty Trust首席执行官的证明(随函提供)
 
32.2

 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对Brandywin Realty Trust首席财务官的证明(随函提供)
 
32.3

 
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条，Brandywin Realty Trust首席执行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份证明(兹提交)
 
32.4

 
依据“美国法典”第18编第1350条，以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份，证明Brandywin Realty Trust的首席财务官，该条款是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的(现提交本文件)，证明Brandywin Realty Trust的首席财务官是Brandywin Operating Partnership，L.P.的普通合伙人。
 
101.1

 
以下材料摘自Brandywin Realty Trust and Brandywin Operating Partnership，L.P.截至2020年9月30日的季度报告，以iXBRL(Inline EXtensible Business Reporting Language)格式编制：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合权益表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合财务报表附注，详细标注并随函存档。
 
104

 
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
展品32.1、32.2、32.3和32.4是提供的，不应被视为已就1934年经修订的“交易法”(“交易法”)第18节(“交易法”)或以其他方式承担该节的责任而被“存档”，除非该备案中另有说明，否则任何该等展品也不得被视为通过引用方式并入Brandywin Realty Trust或Brandywin Operating Partnership，L.P.根据1933年的证券法或交易法提交的任何文件。

50
目录

注册人的签署
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
 
白兰地酒房地产信托基金
(注册人)
 
 
 
 
 
日期：
2020年10月28日
 
依据：
/s/Gerard H.Sweeney
 
 
 
 
杰拉德·H·斯威尼，总统和
首席执行官
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
 
日期：
2020年10月28日
 
依据：
/s/托马斯·E·沃斯
 
 
 
 
托马斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)，执行副总裁
和首席财务官
 
 
 
 
(首席财务官)
 
 
 
 
 
日期：
2020年10月28日
 
依据：
/s/Daniel Palazzo
 
 
 
 
丹尼尔·帕拉佐，副总统兼
首席会计官
 
 
 
 
(首席会计官)

51
目录

注册人的签署
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
 
Brandywin运营合伙企业，L.P.
(注册人)
白兰地酒房地产信托基金
作为普通合伙人
 
 
 
 
 
日期：
2020年10月28日
 
依据：
/s/Gerard H.Sweeney
 
 
 
 
杰拉德·H·斯威尼，总统和
首席执行官
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：
2020年10月28日
 
依据：
/s/托马斯·E·沃斯
 
 
 
 
托马斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)，执行副总裁
和首席财务官
 
 
 
 
(首席财务官)
 
 
 
 
日期：
2020年10月28日
 
依据：
/s/Daniel Palazzo
 
 
 
 
丹尼尔·帕拉佐，副总统兼
首席会计官
 
 
 
 
(首席会计官)

52