美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

修正案第1号

截至2020年6月30日的财年

由_

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是☐ 否☒

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。

是☐ 否☒

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ 否☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 否☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是☐ 否☒

截至2019年12月31日，注册人的普通股(注册人的唯一一类有投票权或无投票权的普通股，由注册人的非关联公司持有)的总市值约为101,685,705美元，这是基于注册人的 普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)当天的收盘价。

截至2020年10月20日，注册人普通股的流通股数量为11,934,514股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

EVI Industries，Inc.(“本公司”) 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 提交了截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“FORM 2020 Form 10-K”)的第1号修正案(“本修正案”)，仅为提供Form 10-K第三部分第10-14项所要求的剩余信息。除 涉及提供此类信息外，本修正案不反映2020财年10-K报表最初 提交日期之后发生的后续事件，也不以任何方式修改或更新2020财年10-K报表中披露的信息。 根据1934年证券 交易法(“交易法”)下的第12b-15条规则，本修正案还包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对公司的 首席执行官和首席财务官进行的新证明。 本修正案还包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对公司的 首席执行官和首席财务官进行的新认证。 由于 本修正案中不包括财务报表，并且本修正案不包含或修改SEC根据交易法颁布的S-K法规第307或308项 的任何披露，因此省略了第302条认证 的第3、4和5段。此外，由于本修正案不包括财务报表，因此本修正案不要求 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官和首席财务官进行新的认证。

目录

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理。

行政人员和董事

下表列出了 公司高管和董事的姓名和年龄，以及他们在公司的各自职位。

以下为本公司每位行政人员及董事的若干额外资料 ，包括其至少在过去五年的主要职业或受雇 ，以及有关每位董事的特定经验、资历、属性及/或技能，而 公司董事会(“董事会”)认为，这些经验、资历、属性及/或技能使其有资格担任董事，并有可能提升董事会管理及领导本公司业务及事务的 能力。

亨利·纳马德自2015年3月以来一直担任本公司董事 以及本公司董事长、首席执行官和总裁。在加入本公司之前， Nahmad先生于2009年7月至2014年3月担任食品安全和卫生解决方案提供商Chemstar Corp.的首席执行官。从2001年到2004年和从2007年到2009年，Nahmad先生在最大的HVAC/R 产品分销商Watsco，Inc.担任各种职务。董事会相信，Nahmad先生的知识、领导技能、业务关系和经验，包括 在收购和其他战略交易带来的增长方面的经验，使Nahmad先生成为董事会的宝贵成员，并使公司受益， 包括在业务、运营和增长战略方面。

麦晋桁(Dennis Mack)自2016年10月以来一直担任公司执行副总裁 ，当时他因与公司当时收购Western State Design LLC(“WSD”)的几乎所有资产有关而被任命担任该职位 。2018年12月，他的公司头衔 改为企业战略执行副总裁。麦晋桁自2016年11月起担任本公司董事。麦晋桁先生于1974年创立了水务署，并担任总裁。自2016年10月以来，他一直担任西州设计公司(“西州设计”)总裁，该公司是本公司的全资子公司，本公司通过该子公司收购了水务署几乎全部 资产并开展业务。董事会认为，这得益于Mack先生对商业洗衣业的了解，以及他对西部州立大学 Design的运营、前景、产品、客户、供应商和员工的了解。

汤姆·马克斯自2016年10月以来，他一直担任本公司执行副总裁 ，当时他因与本公司收购水务署当时几乎所有资产有关而被任命担任该职位 。2018年12月，他的公司头衔更名为业务发展执行副总裁 。马克斯先生也是西部州立大学设计部的执行副总裁。他自1987年起受雇于水务署，包括 自2007年起担任执行副总裁。

罗伯特·H·拉扎尔在2017年1月加入公司担任首席会计官兼财务副总裁 后，于2017年5月被任命为公司首席财务官。Lazar先生之前曾担任Steiner休闲有限公司的首席会计官和财务副总裁，该公司是一家水疗服务提供商和化妆品制造商和分销商，自2000年以来一直受雇于该公司。在加入施泰纳休闲有限公司之前，Lazar先生曾在Arthur Andersen LLP担任各种职务，包括1995年至2000年担任高级经理。

大卫·布莱尔自1998年以来一直担任本公司董事 。自2017年4月以来，Blyer先生一直担任Arreva LLC(“Arreva”)的总裁兼首席执行官 ，该公司提供软件，以满足非营利性组织的筹款和捐赠者关系管理需求。Arreva是DonorCommunity Inc.(“DonorCommunity”)的合并继承人，DonorCommunity Inc.(“DonorCommunity”)是布莱尔先生创建的一家公司，为 非营利性组织提供软件平台，以协助其运营和筹款活动。Blyer先生从2010年8月起担任DonorCommunity的总裁兼首席执行官 ，直到该公司与Telosa Software合并组建Arreva。2005年1月至2010年3月，Blyer先生担任Stone Profiles LLC(前身为Profiles in Constrate，Inc.)的联席董事长，该公司是一家为住宅和商业建筑市场生产和安装建筑铸石的公司。从2002年7月到2005年1月，布莱尔先生是独立的 顾问。Blyer先生是Vento Software，Inc.(“Vento”)的首席执行官兼总裁，该公司从1994年与人共同创立Vento，到1999年11月被SPSS Inc. (“SPSS”)收购，后者是一家开发和分销决策数据分析技术的计算机软件公司 ，并于2010年与国际商业机器公司(International Business Machines Corporation)的一家子公司合并。从1999年11月到2000年12月， Blyer先生担任Vento副总裁，从2001年1月到2002年7月，他担任SPSS使能技术部 总裁。董事会相信，布莱尔先生为董事会带来了制定销售和营销战略的丰富经验。, 除了 他通过创立和运营多家不同的公司以及领导SPSS的一个部门 获得的业务运营技能外，SPSS当时是一家上市公司。布莱尔先生拥有金融MBA学位。

艾伦·M·格伦斯潘自1999年以来一直担任本公司董事 。自2004年12月以来，Grunspan先生一直是Carlton Fields Jorden Burt，P.A. (“Carlton Fields”)律师事务所的股东。从1989年到加入Carlton Fields，Grunspan先生一直是Kaufman Dickstein&Grunspan，P.A.律师事务所的成员。董事会认为，Grunspan先生的服务受益于他作为一名商业律师超过25年的经验，对公司所处的行业和环境事务(包括与干洗和洗衣行业特别相关的事务)有着超过25年的了解。董事会还认为，Grunspan先生为董事会带来了宝贵的融资专业知识 ，这些专业知识是从他的金融学学士学位和他的法律实践中获得的，他还为董事会提供了管理 经验，这是他在加入Carlton Fields之前从一家律师事务所的管理中获得的。

格伦·克鲁格自2019年12月起担任本公司董事 。自2017年2月以来，克鲁格先生一直在GCA Advisors，LLC担任投资银行总监，该公司是一家 全球投资银行，为成长型公司和市场领先者提供战略并购、资本市场和私募基金咨询服务。从2012年2月到2017年2月加入GCA Advisors之前，克鲁格先生是KeyBanc资本市场投资银行部门的董事。他获得了纳塔尔大学(南非)的机械工程学士学位和巴布森学院的MBA学位。董事会认为，基于(其中包括)克鲁格先生在资本市场和并购交易方面的经验和专业知识，克鲁格先生是董事会的宝贵贡献者。

蒂莫西·P·拉马奇亚自2017年12月起担任本公司 董事。拉马奇亚先生是一位私人投资者。从2002年 到2017年6月退休，他一直是安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的合伙人。在加入安永律师事务所之前，LaMacchia先生是Arthur Andersen LLP的合伙人，他 自1986年起受雇于该律师事务所。董事会相信，LaMacchia先生为董事会提供了有意义的见解，并为审计委员会作出了重要贡献 ，包括由于他的财务和会计背景。

哈尔·M·卢卡斯自2015年以来一直担任本公司董事 。卢卡斯先生是私人执业律师。他是卢卡斯·萨维茨律师事务所(Lucas Savitz P.L. )(及其前身)的创始合伙人，卢卡斯自2011年以来一直在该律师事务所执业。在此之前，Lucas先生于2008年至2011年在Astigarraga Davis Mullins&Grossman，P.A.律师事务所担任律师，并于2004年至 2008年在Bilzin Sumberg Baena Price&Axelrod LLP律师事务所担任律师。2011年至2013年，卢卡斯先生还担任Astigarraga Davis Mullins&Grossman律师事务所的法律顾问。自2019年以来，卢卡斯先生 还担任位于佛罗里达州迈阿密的大麻和CBD生产商South Tip Holdings，LLC(“South Tip”)的董事兼总裁。 卢卡斯先生从德克萨斯大学法学院获得法学博士学位，并从约翰·霍普金斯大学获得经济学和国际关系学士学位。 卢卡斯先生从约翰·霍普金斯大学获得经济学和国际关系学士学位。 卢卡斯先生从德克萨斯大学法学院获得法学博士学位，并从约翰·霍普金斯大学获得经济学和国际关系学士学位。董事会相信，卢卡斯先生在法律和商业事务方面的经验来自他作为执业律师的职业生涯以及他作为South Tip总裁和董事的服务，使本公司受益，并使他成为董事会的 宝贵资产。

有关董事和高管的其他 信息

根据本公司章程，每位董事的任期为 ，至本公司下一次年度股东大会时届满。高管任职至辞职或被董事会撤换 或免职。

任何董事 和高管之间没有家族关系。除下文“若干关系 及相关交易-控股股东；股东协议”项下所述股东协议项下的投票义务外，任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他将获选为本公司董事或高级管理人员。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求公司的 董事、高管和10%的股东向证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所提交公司普通股和其他股权证券(如果有)的所有权初始报告和所有权变更报告。本公司的董事、高管和10%的股东必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。根据对提交给本公司的此类报告的 副本的审查，以及本公司董事和高管关于不需要其他报告的书面陈述 ，本公司认为其董事、高管和10%的股东遵守了截至2020年6月30日的财年(“2020财年”或“2020财年 财年”)适用的所有 第16(A)条的备案要求。

商业行为和道德规范

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。商业行为和道德准则》由适用于公司首席执行官和任何其他高级财务官的 高级财务官道德准则补充。 商业行为和道德准则以及高级财务官道德准则张贴在公司网站www.evi-ind.com的“投资者-公司 治理-治理文件”部分。 对“商业行为和道德准则”或“高级财务官道德准则”的任何修订或豁免(在每种情况下，至 适用于本公司主要高管、主要财务官或主要会计官的范围 将在本公司网站上发布，或通过适用规则 以及SEC和NYSE American的法规要求或允许的其他适当方式提供。

审计 委员会

公司董事会设有常设审计委员会 。审计委员会由主席Timothy P.LaMacchia、Alan M.Grunspan和Glen Kruger组成。董事会确定 审核委员会的每位成员均“具备财务知识”和“独立”，符合“纽约证券交易所美国人规则” 的含义(就其独立性而言，包括根据规则适用于审核委员会成员的额外独立性要求)和适用的证券交易委员会规则和条例。董事会还认定LaMacchia先生符合SEC颁布的S-K条例第407项定义的“审计 委员会财务专家”的资格。

项目11. 高管薪酬。

薪酬汇总表

下表列出了有关本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年向公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad以及公司下一任 两位薪酬最高的 高管Dennis Mack和Tom Marks支付或应计的薪酬的某些摘要信息 。Nahmad先生、Mack先生和Marks先生在下文中有时单独称为“指定高管”，而统称为“指定高管”。

首席执行官2020财年奖金和限制性股票奖励

2020年2月24日，经薪酬委员会批准，公司向公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad发放了500,000美元的奖金 ，其中200,000美元以现金支付，其中300,000美元以股票奖励的形式支付，奖金为13,550股公司普通股 。Nahmad先生向本公司交出5,262股该等股份，以履行本公司与授予股份有关的 预扣税款义务。除现金和股票红利外，经 薪酬委员会批准，公司还于2020年2月24日向Nahmad先生授予了180,669股公司 普通股的限制性股票奖励。根据本公司股权激励计划及相关限制性股票奖励 协议的条款和条件，从2021年2月至2024年2月，总共25%的限制性股票将按年度等额分期付款方式归属，其余75%的限制性股票(“余额股”)定于2040年11月5日 (“悬崖归属日期”)归属，也就是纳赫马德先生将满62岁的日期。如果公司连续四个会计季度的总合并收入合计等于或超过某一特定金额(与公司截至6月30日的财政年度的 合并收入相比，总收入将增加约50%)，则需要将50%的余额股份加速归属给 , 2020)。另请参阅下面的“补偿计划和安排”，了解有关在Nahmad先生死亡或残疾的情况下加速授予限制性股票奖励(定义见 其限制性股票奖励协议)以及与公司控制权任何变更相关的潜在加速授予(定义见本公司股权激励计划 )的信息 。

在批准授予Nahmad先生的奖金和限制性股票奖励 时，薪酬委员会考虑了公司的增长，包括 公司增长战略的成功和Nahmad先生在此方面的角色和业绩，以及公司的财务 业绩和状况。此外，关于奖金，薪酬委员会审查和审议了薪酬委员会聘请的第三方高管薪酬咨询公司珍珠 Meyer&Partners，LLC的报告，以协助薪酬 委员会审查和确定Nahmad先生作为公司首席执行官的薪酬。 此外，关于限制性股票奖励授予，薪酬委员会考虑到Nahmad先生在截至2018年6月30日或2019年6月30日的财政年度内没有收到 任何基于股权的薪酬。

2020年6月30日颁发的杰出股票奖

下表列出了有关Henry M.Nahmad持有的公司普通股的限制性股票奖励的某些信息 。除下文所述外，于2020年6月30日， 所有获提名的高管均无持有本公司的任何限制性股票奖励或其他基于股权的奖励(包括股票期权)。

薪酬 计划和安排

如上所述，没有指定的高管 是与公司签订雇佣协议的一方。此外，除本公司的 参与式401(K)利润分享计划外，本公司与任何指定的执行主任 均无计划或安排支付退休福利或主要在退休后支付的福利，根据该计划，本公司可酌情将员工供款的50%与合资格员工年度薪酬的6%进行匹配 。此类补偿是根据修订后的1986年“国内税法”(下称“税法”)第 401(K)节递延缴纳的税款。此外，本公司没有任何合同、协议、计划 或安排规定在任何指定高管辞职后或与其辞职、 终止雇佣或公司控制权变更相关的情况下，未来向其支付款项。然而，本公司 普通股(包括授予Nahmad先生的股票)的未偿还限制性股票奖励将加速进行，并在奖励持有人死亡或残疾(定义见限制性股票奖励协议)的情况下立即授予 以前未归属或没收的范围。此外，根据本公司的股权激励计划 ，薪酬委员会可酌情加速 此类限制性股票奖励，并在公司控制权发生变更时立即授予(如本公司的 股权激励计划所定义)，但以之前未归属或没收的范围为限。如果加速授予，任何未确认的基于股票的薪酬费用将立即 确认。在每种情况下，Nahmad先生截至2020年6月30日持有的限制性股票奖励是否归属于他去世或残疾或公司控制权变更 , 如果发生在2020年6月30日，限售股的加速归属价值将为18,554,603美元(基于公司普通股在纽约证券交易所美国交易所于2020年6月30日的收盘价)，公司 将确认13,579,214美元的基于股票的补偿。

董事 薪酬

薪酬委员会在公司首席执行官 的投入和协助下，向全体董事会建议董事薪酬。董事会 根据其认为合适的因素、市场状况和趋势以及 薪酬委员会的建议批准董事薪酬。

公司非雇员 董事薪酬计划旨在帮助公司吸引和留住合格董事，通过股权奖励和现金费用奖励非雇员董事在董事会及其委员会中的服务 ，并使非雇员董事的利益与股东的 保持一致。根据该计划，每位非雇员董事目前每年可获得50,000美元的限制性股票 单位(基于授予日公司普通股的收盘价)，通常从授予日一周年起分成四个等额的年度 分期付款。限制性股票单位是根据本公司的 股权激励计划和相关的限制性股票单位协议授予的，并受其约束。此外，公司针对非雇员董事的薪酬计划还包括现金部分，据此(I)每位非雇员董事目前获得5000美元的年度现金费用， (Ii)审计委员会主席目前获得1万美元的额外年度现金费用，(Iii)审计 委员会的每位其他成员目前获得2500美元的额外年度现金费用，(Iv)薪酬委员会主席目前获得 5000美元的额外年度现金费用，以及(V)薪酬委员会的每位其他成员目前每年额外获得 现金费用3,500美元。

本公司不向 非雇员董事提供任何税收总额，所有非雇员董事均负责各自与其董事会 和委员会服务报酬相关的纳税义务。董事还可报销其因履行职责而产生的合理自付费用 。兼任本公司雇员的本公司董事不会就其担任董事的服务获得补偿， 但会报销因履行董事职责而产生的合理自付费用。

董事薪酬 表-2020财年

下表载列有关在2020财年担任本公司非雇员董事的每位人士因其年内服务于董事会及其委员会而获支付补偿的若干资料 。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示，截至2020年10月20日，(I)每名本公司董事，(Ii)每名被任命为本公司高管的 本公司高管，(Iii)本公司截至2020年10月20日作为一个整体的所有董事和高管，及(Iv)本公司所知的每位个人 实益拥有本公司已发行普通股5%以上的信息，外加根据交易所法案规则 规则13d-3(D)(1)被视为已发行股票的实益拥有权 。除非另有说明 ，否则所有该等股份均直接拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，下表中提供的信息是根据“交易法”从提交给证券交易委员会和 公司的文件中获得的。就下表而言，根据交易法第13d-3条，任何人士 被视为其直接或间接拥有或持有 投票权或投资权的任何本公司普通股股份的实益拥有人，或其有权在2020年10月20日后60天内随时取得实益拥有权的任何本公司普通股的实益拥有人。如本文所用，“投票权”是指投票或直接投票股份的权力，而“投资权” 包括处置或直接处置股份的权力。除非另有说明，下表中指定的每个受益所有者的地址为c/o EVI Industries，Inc.，4500Biscayne Blvd.，Suite340，佛罗里达州33137。

*不到班级的百分之一。

权益 薪酬计划信息

本公司于2020年9月14日向证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告第III部分第12项 所要求的有关公司股权补偿计划的信息列于Form 10-K表格12项 中。

第十三项。 某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和相关交易

控股 股东；股东协议

公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad直接持有881,723股公司普通股，包括854,657股受Nahmad先生有权投票的 限制性股票奖励约束的股票。此外，作为对称资本有限责任公司(“对称 Capital”)和对称资本II有限责任公司(“对称资本II”)的经理，Nahmad先生可能被视为拥有由对称资本和对称资本II直接或间接实益拥有的公司普通股的全部股份 。对称资本和对称资本II分别直接拥有公司普通股的2,838,194股和1,290,323股。此外，由于下文所述的对称资本-水务署股东协议股东协议， 对称资本和Nahmad先生作为其经理对水务署、Dennis Mack和Tom Marks拥有的2,044,990股本公司普通股拥有投票权，因此可能被视为实益拥有。Nahmad先生总共可被视为实益拥有7,055,230股本公司普通股，约占截至2020年10月20日本公司已发行及已发行普通股的54.6% 。因此，Nahmad先生有投票权控制本公司董事的选举 ，以及需要本公司普通股过半数流通股 投赞成票或同意的任何其他事项。

根据本公司、对称资本、对称资本II、水务公司、麦晋桁先生和马克斯先生于2016年10月10日签订的股东协议(“对称资本-WSD股东协议”)，水务署、麦晋桁先生和马克斯先生同意在对称资本-WSD股东协议有效期内的任何时间投票表决他们所拥有的本公司普通股 的全部股份，并授予Nahmad先生为对称资本经理。一份不可撤销的委托书和授权书 ，以进一步执行该委托书。Symbol Capital-WSD股东协议还包含(其中包括)Nahmad先生、Symbol Capital and Symbol Capital II达成的一项协议 ，该协议将于2021年10月10日之前(须在某些情况下提前终止该义务)投票表决其拥有的所有本公司普通股股份，赞成选举 Mack先生进入本公司董事会。此外，在某些情况下(迄今为止均未发生)，在 上句所述义务期限内，Nahmad先生、Symbol Capital和Symbol Capital II将需要 投票选举Marks先生(代替Mack先生)进入本公司董事会。对称资本-WSD股东协议 期限为五年，在某些情况下可提前终止。

关联人交易

本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一个或多个委托人租赁 仓库和办公空间。这些租约包括以下各项：

本公司的全资子公司施泰纳大西洋公司(“施泰纳大西洋公司”)根据日期为2014年11月1日(经修订)的租赁协议，从施泰纳大西洋公司前总裁、本公司前董事兼高级管理人员迈克尔·S·施泰纳的一家附属公司租赁了28,000平方英尺的仓库和办公空间。租赁期在2020年1月延长至2020年10月31日。 租约项下的每月基本租金为12,000美元。除了基本租金外，根据租约，斯泰纳-大西洋公司还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。在2020财年 和2019财年，租赁支付总额分别约为148,000美元和146,000美元。

2016年10月10日，公司的全资子公司Western State Design签订了租赁协议，根据该协议，公司从公司董事兼公司战略执行副总裁Dennis Mack和公司业务发展执行副总裁Tom Marks的附属公司租赁了17,600平方英尺的仓库和办公空间 。在租期初期，每月的基本租金为12000美元。除基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护费、 修理费和保险费有关的费用。租约的初始期限为五年，并根据本公司的选择权 规定连续两个为期三年的续期期限。在2020财年和2019财年，根据本租约支付的款项总额约为14.4万美元。

2017年10月31日，公司的全资子公司Tri-State技术服务有限责任公司(“Tri-State”)签订了租赁协议，根据该协议，公司从Tri-State总裁Matt Stephenson的附属公司租赁了总计81,000平方英尺的仓库和办公空间。在租赁初期，每月基本租金 支付总额为21,000美元。除基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的 费用。每份租约的初始期限为五年，并根据本公司的选择提供 两个连续三年的续订期限。在2020财年和2019财年，根据这些租赁支付的总金额约为252,000美元 。

2018年2月9日，公司的全资子公司AAdvantage洗衣系统有限责任公司(“AAdvantage”)签订了一项租赁协议，根据该协议，公司从AAdvantage前首席执行官Mike Zuffinetti的附属公司租赁了总计5,000平方英尺的仓库和办公空间。 在租赁初始期限内，每月基本租金为3950美元。除基本租金外，AAdvantage还根据 租约负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。租约的初始期限为五年 年，并由本公司选择提供两个连续三年的续订期限。2018年2月，AAdvantage与Mike Zuffinetti的一家附属公司签订了 按月租赁协议，共购买了17,000平方英尺的仓库和办公空间。 根据该租约，每月的基本租金为13,500美元。此按月租赁已于2018年10月31日终止。此外， 2018年11月1日，AAdvantage签订了一项租赁协议，根据该协议，AAdvantage从Mike Zuffinetti的附属公司 租赁仓库和办公空间。每月基本租金最初为26000美元。根据租赁协议，于2019年1月1日，租赁 扩大至涵盖额外的仓库空间，与此相关，每月基本租金增加至36,000美元。除基本租金外，根据租约，AAdvantage还负责支付与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。 租约的初始期限为五年，并根据公司的选择提供两个连续三年的续订期限。在2020财年和2019财年，本段描述的租赁支付总额 分别约为481,000美元和369,000美元。

2018年9月12日，公司的全资子公司Scott Equipment，LLC(“Scott Equipment”)签订了租赁协议，根据该协议，公司从Scott Equipment总裁Scott Martin的附属公司租赁了总计18,000平方英尺的仓库和办公空间。在租赁初期，每月基本租金 支付总额为11,000美元。除基本租金外，根据租约 ，Scott Equipment还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年， 由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。2020财年和2019财年，这些租赁下的付款总额分别约为137,000美元 和114,000美元。

2019年2月5日，本公司的全资子公司PAC Industries，LLC(“PAC Industries”)签订了两份租赁协议，根据这些协议，本公司从PAC Industries总裁Frank CoStability ile和PAC Industries财务总监Rocco CoStability ile的关联公司租赁了共计29,500平方英尺的仓库和办公空间。 PAC Industries，LLC(“PAC Industries”) PAC Industries，LLC(“PAC Industries”)。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为14,600美元。除了基本租金，PAC Industries根据租约还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和 保险相关的费用。每份租约的初始期限为四年，并由 公司选择提供两个连续三年的续订期限。2020财年和2019财年，这些租赁下的付款总额分别约为17.6万美元和7.3万美元。

导演 独立性

公司董事会已确定 David Blyer、Alan Grunspan、Glen Kruger、Timothy P.LaMacchia和Hal M.Lucas共同组成董事会的多数成员是独立的 。为了做出独立性决定，董事会使用了纽约证券交易所美国人规则中对独立性的定义 。

第14项委托人会计 费用和服务。

下表列出了本公司独立注册公共会计事务所BDO USA，LLP(“BDO”)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度向本公司收取的费用 。

审计费。审计费用包括对2020财年和2019财年公司年度合并财务报表的审计 包括在该会计年度的Form 10-K年度报告中，以及在该会计年度的公司 季度报告中审查该财年的Form 10-Q季度报告中的公司季度财务报表。每个会计年度的审计费用还包括与审计师有关的费用 该会计年度的公司年报 Form 10-K中包含的管理层财务报告内部控制报告的认证费用。

税费。所有税费是用于与准备报税表和税务咨询相关的服务 。

所有其他费用。*除 审计费和税费外，公司在2020财年或2019财年没有向BDO支付任何费用。

关于公司独立注册会计师事务所的独立标准 ，审计委员会考虑了BDO提供非审计 服务是否与保持该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。

审计委员会的政策是，本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计、 与审计相关的、税务和其他允许的非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。 本公司的独立注册会计师事务所 提供的所有审计、与审计相关的、税务和其他许可的非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。预计预批的期限最长为一年，并在审计委员会批准的适用于要提供的特定服务或服务类别的聘用函 中规定，并受 特定预算的约束。该政策还要求额外批准之前已批准但预计将 超过预先批准的费用预算水平的任何项目。该政策允许审计委员会主席在本公司认为有必要或适宜的情况下预先批准本公司 独立注册会计师事务所的服务，该等服务必须在审计委员会下一次定期会议之前开始，前提是审计委员会主席必须在下次审计委员会会议上向 全体审计委员会报告以这种方式作出的任何预先批准决定。(br}本政策允许审计委员会主席在本公司认为有必要或适宜的情况下在审计委员会下一次定期会议之前开始提供此类服务，前提是审计委员会主席必须在下次审计委员会会议上向 全体审计委员会报告以这种方式作出的任何预先批准决定。本公司独立注册会计师事务所在2020财年和2019财年提供的所有服务 均经审计 委员会预先批准。

审计委员会已选择BDO在截至2021年6月30日的财年担任 公司的独立注册会计师事务所。但是，如果审计委员会认为变更符合公司的最佳利益，则 有权选择不同的审计师。

第四部分

第15项。 附件，财务报表明细表。

(3) 个展品。下列证物随本修正案存档：

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。