424B5

投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充说明书S-10页上的风险因素、我们于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度10-Q表格季度报告以及通过引用并入本招股说明书补充说明书的其他文件。


	每股		总计
公开发行价	$	87.0000	$	400,000,074
承保折扣和佣金(1)	$	5.0025	$	23,000,004
扣除费用前的收益，付给我们	$	81.9975	$	377,000,070

(1)	有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买689,655股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年10月29日左右向买家交付股票。

联合簿记管理人


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		SVB Leerink		古根海姆证券

联席经理


韦德布什·帕斯格罗				罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

招股说明书补充文件日期：2020年10月26日


	页
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
危险因素		S-10
关于前瞻性陈述的特别说明		S-12
收益的使用		S-14
稀释		S-15
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重大考虑		S-16
承保		S-21
法律事务		S-27
专家		S-27
在那里您可以找到更多信息		S-27
以引用方式并入某些资料		S-28

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		II
摘要		1
危险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
收益的使用		8
股本说明		9
债务证券说明		15
手令的说明		22
论证券的法定所有权		25
配送计划		29
法律事务		31
专家		31
在那里您可以找到更多信息		31
以引用方式并入某些资料		31

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中所包含或并入的信息以外的信息，通过引用将其纳入本招股说明书、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息本招股说明书附录中题为您可以找到更多信息的章节和通过引用合并某些信息的章节。在本招股说明书附录中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年5月15日，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件将修改或取代日期较晚的文件中的陈述。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录的封面上的日期是准确的，并且我们通过引用方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，而不管本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。我们的业务。, 自那一天以来，财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？Turning Point Treeutics、？公司、？We、？us？和？Our？是指Turning Point Treeutics，Inc.。

S-1

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书附录S-10页和我们于2020年8月10日提交的 10-Q表格季度报告中风险因素标题下描述的因素，本招股说明书和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的财务和其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，设计和开发新的小分子、有针对性的肿瘤学疗法，以解决现有疗法的关键限制并改善患者的生活。我们内部开发的下一代酪氨酸激酶抑制剂(TKI)流水线针对TKI天真和TKI预处理患者的众多癌症基因驱动因素。我们开发了一个大循环平台，使我们能够设计具有刚性三维结构的专有小而紧凑的TKI，与其他激酶抑制剂相比，这些TKI可能以更高的精确度和亲和力结合到它们的靶标上。我们相信，从我们的药物发现平台产生的TKI有可能成为一流的。

Repotrectinib

我们的主要候选药物repotrectinib正在进行名为Trident-1的1/2期试验，用于治疗ROS1+晚期非小细胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期实体肿瘤患者。美国食品和药物管理局(FDA)已批准为开发患有腺癌组织学的非小细胞肺癌患者开发repotrectinib为孤儿药物，并批准三个快速通道指定用于治疗(1)NTRK+晚期实体瘤患者，他们以前曾接受过一种先前的化疗方案和一种或两种先前的TRK TKI治疗，(2)ROS1+晚期NSCLC患者，他们以前曾接受过一种基于铂的化疗和一种先前的ROS1 TKI治疗，以及(3)ROS1+晚期NSCLC患者，他们以前从未接受过ROS1 TKI治疗。

三叉戟-1的多队列第二阶段注册部分正在进行，我们计划在北美、欧洲和亚太地区的大约120个地点进行第二阶段试验，并在中国境内增加地点。我们计划招募大约320名患者，我们的目标是在2021年初实现全站点激活，不包括我们的合作伙伴ZAI实验室(上海)有限公司(ZAI)在中国管理的站点。我们还计划在2021年初提供预期的研究时间表。三叉戟-1的2期部分是潜在批准用于ROS1+晚期非小细胞肺癌和NTRK+晚期实体肿瘤的注册试验。2020年8月，我们的独立数据监控委员会召开会议，审查第二阶段试验的持续安全数据，并通知我们应继续进行研究。

在三叉戟-1的第一阶段中，利用2019年7月22日的数据截止点，中位随访时间为20.1个月(范围：5.3至24.9+)，repotrectinib在患者中显示出91%(N=11，95%CI：59/100)的盲目独立中心回顾(BICR)确认的总应答率(ORR)。利用2019年7月22日的数据截止日期，repotrectinib在患者中显示出91%(N=11，95%CI：59/100)的确认总应答率(ORR

S-2

ROS1+晚期NSCLC患者ROS1 TKI-NAYVE和repotrectinib的中位应答时间(DOR)为23.1个月(95%CI： 5.6%NR)(基于Kaplan-Meier估计)。多药耐药患者发生DOR的概率³9个月，³12个月及³18个月分别为78%、65%和65%。此外，repotrectinib显示中位无进展生存期(PFS)为24.6个月(95%CI：7.2%NR)。在截至2020年4月6日的额外8.5个月的随访中，自2019年7月22日数据截止以来，5名应答患者中有4名仍处于每个医生评估数据的PR(部分应答)，治疗时间从9.2个月到34.2个月以上，总共11名患者中有7名(64%)仍在服用repotrectinib。在分析时，所有7名患者(64%)的治疗时间均超过17个月，6名患者(55%)的治疗时间超过24个月，3名患者(27%)的治疗时间超过30个月。Repotrectinib显示了ROS1+晚期NSCLC患者的中枢神经系统活动，这些患者的ROS1 TKI-NAYVE，颅内客观应答率(IC-ORR)为100%(3名患者中有3名，95%CI：29-100)，截至2019年7月22日的数据截止时间为14.8+、17.6+和23.1个月。截至2020年4月6日，所有三名患者仍在接受治疗，时间分别为26.0个月、28.5个月和34.2个月以上。

2020年8月19日，我们报告了三叉戟-1第二阶段的早期中期数据，利用2020年7月10日的数据截止日期，在截至数据截止日期进行了至少一次基线后扫描的首批39名接受治疗的患者中。根据RECIST 1.1，至少在28天后进行后续扫描确认应答，并由医生评估确定。患者被招募到六个国家。在所有报告的队列中，中位随访时间为3.6个月(范围：0.4-7.4+)，中位治疗持续时间为3.7个月(范围： 0.7-8.2+)。

•

在ROS1阳性的TKI-幼稚NSCLC人群 (EXP-1：N=7)中，6名患者获得确认应答，ORR为86%。应答的持续时间从0.9+到2.0+个月不等，在数据截止时，所有获得应答的患者都保持应答。自2020年7月10日数据截止以来，该队列中的第七名患者实现了未经证实的部分应答，截至2020年8月19日，仍在接受治疗，等待确诊扫描。

•

在ROS1阳性的非小细胞肺癌患者中，先接受一次TKI预处理后再进行化疗 (EXP-2：N=5)，其中两名患者获得了40%的确认应答，其中包括我们首次确认的一例患者，该患者在先前使用entrectinib治疗后出现G2032R溶剂前沿突变。在数据截断时，应答持续时间分别为4.5个月和5.6个月以上。

•

在ROS1阳性的非小细胞肺癌患者中，在没有接受化疗的情况下接受过一次TKI预处理(EXP-4：N=6)，有4名患者获得了确认应答，ORR为67%。应答持续时间从1.0+到5.7+个月不等，所有4名患者在数据截止时仍处于应答状态。

•

在ROS1阳性的NSCLC人群中，在没有事先化疗的情况下，接受过两次TKI预处理的患者(根据初始方案登记的患者，在单独的队列中进行疗效分析，实验-其他：n=5)中，有两名患者获得了确认的应答，ORR为40%。在数据截止时，两名患者都保持应答，持续时间为1.9个月以上。在ROS1阳性的NSCLC人群中没有观察到客观的反应，这些人群在化疗前接受过两次TKI治疗，这是一个经过大量预处理的四线患者群体(EXP-3：N=10)，但有5名患者获得了稳定的疾病。

•

在NTRK阳性、TKI预处理的实体肿瘤人群(EXP-6：N=6)中，3名患者获得确认应答，ORR为50%。应答时间从1.7+到3.6+个月不等，所有三名患者在数据截止时仍处于应答状态。

•

Repotrectinib总体耐受性良好。大多数治疗紧急不良事件(TEAE)是1级或2级。在超过25%的患者中发现(任何级别的)TEAE

S-3

2020年8月，我们还报告了从FDA收到的反馈，以及自那以来我们对 Trident-1研究设计进行的修改，这可能会为repotrectinib的潜在批准提供更快的途径。FDA重申，除其他要点外，支持批准的数据的充分性将取决于观察到的ORR和在新药申请审查期间的风险-效益分析中根据现有治疗评估的应答持续时间。研究设计修改和FDA反馈包括以下内容：

•

支持潜在批准的2期队列样本量可能包括以推荐的2期剂量治疗的1期患者。

•

在EXP-2队列中(ROS1 TKI用一个先前的TKI和一个基于铂的方案预处理 )，样本量从先前的100名患者减少到60名患者，在大约30名患者之后进行一次正式的中期分析。从上次回复起最短6个月的跟踪时间可能足以支持批准。

•

在EXP-4队列(ROS1 TKI预处理，之前有一次TKI，没有之前进行化疗)中，样本量增加到60名患者的目标，在大约30名患者之后进行一次正式的中期分析。以前，EXP-4在这个患者群体中是一个探索性的队列。从上次回复起最短6个月的随访时间可能足以支持批准。

•

在EXP-5和EXP-6队列中(TRK TKI-Naive和TKI预处理)，从上次响应开始的至少9个月和6个月的随访可能足以支持批准。

除了三叉戟-1研究外，我们还在对患有ALK+、ROS1+或NTRK+晚期实体肿瘤的儿童和年轻人患者进行 repotrectinib的1/2期研究，并计划在2021年年中启动一项针对KRAS突变NSCLC的repotrectinib的临床联合研究。在临床前研究中，repotrectinib显著提高了KRAS G12C抑制剂AMG-510的疗效，与单独使用AMG-510相比，在KRAS G12C异种移植模型中，与单独使用AMG-510相比，repotrectinib显示出显著的存活益处。Repotrectinib在AMG-510的临床前模型中显示出协同作用，并抑制KRAS G12C肿瘤细胞的增殖，抑制AMG-510诱导的受体酪氨酸激酶的上调，并减少KRAS G12C肿瘤细胞细胞因子的释放。自那以后，其他KRAS G12C抑制剂也获得了类似的结果。

2020年7月，我们与ZAI(ZAI许可协议)签订了许可协议，据此，我们授予ZAI独家权利，在中国大陆、香港、澳门和台湾(也统称为大中华区)开发和商业化含有我们候选药物repotrectinib(产品)的产品。我们保留在大中华区以外的地区开发、制造和商业化产品的独家权利。根据ZAI许可协议的条款，我们收到了2500万美元的预付现金付款，并将有资格获得最高1.51亿美元的开发和销售里程碑付款，其中包括最高4600万美元的开发里程碑和最高1.05亿美元的销售里程碑。此外，在ZAI许可协议期限内，ZAI有义务向我们支付分级百分比版税，范围为中高青少年按产品在大中华区的年净销售额计算，可在特定情况下进行调整。

S-4

我们的MET/SRC/CSF1R抑制剂TPX-0022的1期Shield-1临床试验正在对具有遗传改变的晚期实体肿瘤患者进行相见。第一阶段试验旨在评估TPX-0022的总体安全性、药代动力学和初步疗效，其中包括剂量递增部分，从每天一次(Qd)20毫克开始，然后在MET改变和肿瘤类型的多个队列中扩大剂量。该研究设计允许基于耐受性的患者内剂量递增。在2020年10月，我们利用2020年10月15日的数据截止日期报告了来自Shield-1剂量升级部分的早期中期数据。用TPX-0022治疗22例MET改变的肿瘤患者，剂量为20 mg/d~120 mg/d。通过局部检测筛选出MET改变患者，包括外显子14缺失、MET扩增、融合或致癌激酶结构域突变。患者的中位数为之前的三个治疗路线(范围从1到6)，大多数患者之前接受过多轮联合化疗。所有患者都接受了至少一个前期化疗和/或免疫治疗。

截至数据截止日期，15名患者的疗效可评价，其中10名患者为TKI-NAYVE(4名结直肠癌(CRC)患者，3名非小细胞肺癌(NSCLC)患者，3名胃或胃食管(GE)交界癌患者)，5名接受TKI预处理的患者(均为NSCLC患者)。7名患者的疗效无法评估，包括4名正在等待首次基线后扫描的患者；2名在首次基线后扫描前停止治疗的患者；以及1名没有基线可测量疾病的患者。在10名MET TKI-NAIVE患者中，有5名患者部分缓解，包括3名胃癌或GE交界癌患者，1名CRC患者和1名NSCLC患者。所有三名可评估的胃或GE交界处肿瘤患者均有反应。在五名有反应的患者中，有三名患者获得了确认的应答，两名患者仍在接受治疗作为应答，并在数据截止时等待确认。在5名接受MET TKI预处理的NSCLC患者中，3名接受过多轮先前治疗的患者获得了稳定疾病的最佳反应，2名患者的肿瘤测量改善(相应地分别为-27%和-75%)。15名患者中有9名(9/15)获得临床益处(确认或未确认部分缓解或病情稳定)。15例患者中有6例(6/15)仍在接受治疗，疗程为7.6+~34+周。

TPX-0022一般耐受性良好，最常见的TEAE是1级或2级头晕。TEAES报告称，超过20%的患者出现头晕(55%)、脂肪酶升高(32%)、疲劳(32%)、淀粉酶升高(27%)、恶心(27%)、呕吐(27%)、便秘(23%)和贫血(23%)等症状，超过20%的患者出现头晕(55%)、脂肪酶升高(32%)、疲劳(32%)、淀粉酶升高(27%)、呕吐(27%)、便秘(23%)和贫血(23%)等症状。TRAE多为1级或2级，有1例3级体重增加，无4级或5级TRAE。截至数据截止日期，最大耐受剂量尚未确定，有5名患者的TEAE导致剂量减少。截至数据截止日期，在每日剂量为120 毫克时，已经有一个与治疗相关的2级头晕的限量毒性导致治疗中断。此外，截至数据截止日期，临床药代动力学数据表明，在所有剂量的整个给药间隔内，MET持续抑制。

Shield-1的第一阶段剂量升级部分继续登记患者。一旦确定了推荐的第二阶段剂量，我们预计将启动研究的第一阶段剂量扩展部分。我们计划与FDA讨论正在进行的1期Shield-1研究，以潜在地将该研究修改为注册1/2期设计。我们的目标是在2021年下半年启动该研究的第二阶段，等待FDA的反馈。同时，在EGFR突变MET扩增的NSCLC患者中使用TPX-0022和表皮生长因子受体(EGFR)TKI的联合研究也计划于2021年下半年启动。

S-5

我们的RET抑制剂TPX-0046在晚期实体肿瘤患者中的1/2期临床试验雷特基因改变正在进行中。该试验旨在招募TKI-NAYIVE和TKI预处理的患者雷特-在多个队列中改变非小细胞肺癌、甲状腺和其他晚期癌症，以评估TPX-0046的安全性、耐受性、药代动力学和初步临床活性，目标是在北美、欧洲和亚太地区的个地点招募大约50名患者参加第一阶段剂量递增部分，约300名患者参加第二阶段扩大部分。这项研究设计允许根据RET TKI治疗初治和预处理患者的耐受性增加患者内的剂量。我们预计将在2021年上半年在这项研究的剂量递增部分报告来自初始患者的初步数据。

我们的第四个候选药物， TPX-0131，是下一代临床前ALK抑制剂。TPX-0131被设计成具有紧凑的大环结构，临床前研究表明可以有效地抑制野生型ALK和许多ALK突变，特别是临床观察到的G1202R溶剂前沿突变和G1202R/L1196M复合突变。在成功完成启用新药(IND)的研究之前，我们预计将在2021年初提交TPX-0131的IND。

新冠肺炎大流行

自2020年3月初以来，我们的业务运营因新冠肺炎疫情而中断。我们继续与我们的合同研究机构(CRO)和临床站点密切合作，努力减轻新冠肺炎对我们的临床研究和当前时间表的影响。我们针对新冠肺炎采取的措施包括在可行的情况下，进行远程临床试验点激活和数据监控，使患者能够在离家更近的地方进行常规检查，并允许试验点按照当地程序远程评估某些患者。在我们的三叉戟-1研究中，我们已经并可能继续经历试验地点启动和患者登记方面的一些延迟，我们在其他研究中也可能会遇到一些延迟。我们在试验数据收集和分析方面也可能会遇到延误。此外，加州于2020年3月19日首次发布的留在家中的命令推迟了我们的一些管道发现研究活动。

企业信息

我们于2018年10月在特拉华州注册成立，名称为TP治疗公司。2018年11月，我们更名为Turning Point 治疗公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥10628科学中心大道200号，邮编：92121，电话号码是(8589265251)。我们的公司网站地址是 www.tpTreateutics.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所载本公司网站地址只属非主动文本参考。

本招股说明书附录包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不打算以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

S-6

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii) 我们年度总收入超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)我们在紧随其后的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至该财年第二季度末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。我们预计，在2020年12月31日之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司。

S-7

我们目前打算利用此次发售的净收益进一步开发repotrectinib，包括我们的三叉戟-1以及儿科和联合研究的第二阶段；用于配套的诊断开发；支持repotrectinib的商业化努力和生产规模；推进我们的MET抑制剂TPX-0022和包括TPX-0046和TPX-0131在内的其他候选流水线药物的开发；为未来潜在候选药物的发现计划提供资金；以及用于营运资金和其他一般企业用途。见标题为“收益的使用”的一节。

危险因素	投资我们的普通股有很大的风险。请参见第S-10页上的风险因素。

纳斯达克全球精选市场符号

+TPTX？

本次发行后立即发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年6月30日我们已发行的普通股的42,168,889股，不包括截至该日期：

•

6,445,367股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股24.96美元；

•

根据我们的2019年股权激励计划(2019年计划)为未来发行预留的2,869,202股普通股，加上根据常青树条款根据2019年计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

根据我们的2019年员工购股计划(2019年ESPP)为未来发行预留的263,879股普通股，加上根据常青树条款根据2019年ESPP为发行预留的任何未来普通股数量的增加。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买额外股票的选择权。

S-8

截至2020年9月30日，我们拥有约7.114亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2020年9月30日，在本次发行中我们以每股87.00美元的公开发行价发行和出售4597,702股我们的普通股后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计发售费用，我们将拥有约10.884亿美元的现金、现金等价物和有价证券。这些金额是未经审计和初步的，并不提供了解我们截至2020年9月30日的财务状况所需的所有信息。对我们截至2020年9月30日的季度的财务报表的审查正在进行中，可能会导致这些金额的变化。我们截至 2020年9月30日的季度的财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此您在投资本次发售之前将无法获得财务报表。

我们对上述期间未经审计的业绩的预期是基于管理层的估计，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有对这些初步结果进行审计、审查或执行任何程序，因此，不对这些初步结果发表意见或提供任何其他形式的保证。

S-9

投资我们的普通股有很大的风险。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到以下确定的或通过引用并入本文的风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的交易价格可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。您应仔细考虑我们于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告中所描述和讨论的风险，该季度报告通过引用将其全文并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中引用的其他文件中包含的信息，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层在应用我们从此次发售中获得的净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书附录标题为“使用收益”一节所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发售净收益的因素数量和变化性很大，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭到大幅稀释。根据每股87.00美元的公开发行价和我们截至2020年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股63.74美元的大幅稀释，您的普通股的有形账面净值将被稀释。请参阅本招股说明书补编题为稀释的部分，了解有关如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论。

此外，截至2020年6月30日，我们有大量未偿还的股票期权。就已发行的股票期权或可能行使或发行的其他证券而言，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，如果我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，我们可能会基于市场状况或战略考虑，甚至选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释或导致我们的普通股价格面临下行压力。

S-10

我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，根据截至2020年6月30日的流通股数量，我们将拥有46,766,591股普通股流通股。

关于本次发售，吾等、吾等董事、高级职员及若干股东已同意，在本招股说明书附录日期后60天内，除某些例外情况外，吾等或彼等在未经高盛及SVB Leerink LLC事先书面同意的情况下，不会处置或对冲我们普通股的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的证券。有关与承销商签订的锁定协议的更完整说明，请参阅标题为？承销？的章节。

在锁定协议到期时大量出售此类股票、认为可能会发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

S-11

本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录)和随附的招股说明书以及我们已授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书，包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可能会在我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，以及在提交给证券交易委员会的“对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，特别是在题为“业务”、“风险因素”和“管理讨论和分析”的章节中找到。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或在此或其中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们计划研究、开发和商业化我们的候选药物，包括我们正在进行和计划中的repotrectinib、TPX-0022和TPX-0046临床试验的时间，以及我们为TPX-0131进行的IND使能研究和IND提交；

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机，包括三叉戟-1的2期部分是否支持批准repotrectinib用于ROS1+晚期非小细胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期实体肿瘤；

•

新冠肺炎疫情对我们业务、运营和财务状况的影响；

•

我们能够获得并保持对repotrectinib或我们当前或未来的任何其他候选药物的监管批准，以及已批准候选药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们对候选药物的目标患者群体大小的期望，如果被批准用于商业用途，以及我们可能开发的任何其他候选药物；

•

我们获得运营资金的能力；

•

如果获得批准，我们候选药物的商业化；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们对获得、维护、执行和捍卫我们的候选药物知识产权保护能力的期望；

•

与第三方就repotrectinib或我们目前或未来的任何其他候选药物商业化达成的未来协议；

•

我们候选药物的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们候选药物的市场接受率和程度，以及我们候选药物的第三方付款人覆盖范围和报销情况；

•

美国和其他国家的法规和法律发展情况；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

S-12

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、将会、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中、我们可能授权在与特定产品相关的使用的任何免费撰写的招股说明书以及我们于2020年8月10日提交的最新的10-Q表格季度报告和我们不时提交给证券交易委员会的某些其他文件中，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性声明仅代表我们截至包含适用声明的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。, 完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

S-13

我们目前打算将出售这里提供的证券的净收益用于进一步开发repotrectinib，包括我们的 Trident-1第二阶段部分以及儿科和联合研究；用于配套诊断开发；支持repotrectinib的商业化努力和扩大生产；推进我们的MET抑制剂TPX-0022和其他候选流水线药物(包括TPX-0046和 TPX-0131)的开发；为未来潜在候选药物的发现计划提供资金；以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产和技术互补的业务、资产和技术，尽管我们目前没有任何实质性收购的谅解、承诺或协议。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在此次发行的净收益使用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的中短期计息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。

S-14

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为7.108亿美元，或每股16.86美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中我们以每股87.00美元的公开发行价出售4597,702股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整有形账面净值约为10.878亿美元，或每股23.26美元。这对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加6.40美元，对于购买本次发行我们普通股的投资者来说，这意味着每股价值立即稀释63.74美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：


每股公开发行价			$	87.00
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	16.86
由于新投资者在此次发行中购买了我们的普通股，导致每股有形账面净值增加		6.40

作为2020年6月30日调整后的每股有形账面净值，在本次发售生效后				23.26

本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄			$	63.74

如果承销商全面行使选择权，以公开发行价在本次发售中额外购买最多689,655股普通股，则本次发售后调整后的有形账面净值为每股24.11美元，对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加7.25美元，对于以公开发行价购买本次发售我们普通股的投资者来说，立即稀释了每股62.89美元的价值。

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日已发行的42,168,889股我们的普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

6,445,367股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股24.96美元；

•

根据我们的2019年计划为未来发行预留的2,869,202股普通股，加上根据常青树条款根据2019年计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

根据我们的2019年ESPP为未来发行预留的263,879股普通股，加上根据常青树条款根据2019年ESPP为发行预留的普通股数量未来的任何增加。

截至2020年6月30日的未偿还股票期权已经或可能已经行使或发行了其他证券，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-15

以下讨论适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项，涉及他们购买、拥有和处置根据本次发行发行的我们普通股的股票，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、当地和非美国税收后果以及任何美国联邦非所得税后果(如遗产税和赠与税后果)咨询他们自己的税务顾问。通常，非美国持有者是指我们普通股的受益所有者(合伙企业或实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为直通)，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国个人，则信托即为信托。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”的现行条款(我们将其称为“国税法”)、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书附录之日起生效。这些法律可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税务考虑。

本讨论仅限于持有本公司普通股股票作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国遗产税或赠与税税或任何州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如在适用的测试期内拥有或被视为拥有我们已发行股本5%以上的持有人(以下特别列出的情况除外)、积累收益以逃避美国联邦收入税的公司、免税组织、银行、金融机构、共同基金、保险公司、经纪人证券、商品或货币的交易商或交易员，符合纳税条件的退休计划，政府组织，对净投资收入缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴费税的持有者，出于美国联邦所得税目的而使用美元以外的功能性货币的持有者，根据员工股票期权或其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的持有者，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分持有我们的普通股的持有者，合成证券、转换交易或其他综合投资的持有者，根据守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有者、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和某些前公民或长期居住在

S-16

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为直通或忽略实体的实体或安排)或通过此类合伙企业或此类实体或安排持有普通股的个人的税务处理。如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。这些合伙人和合伙企业应该就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

不能保证美国国税局(我们称为美国国税局)不会对此处描述的一个或多个税务考虑因素提出质疑，我们没有也不打算就以下讨论事项的美国联邦所得税后果作出裁决。

本摘要的目的不是提供税务建议。潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股对其产生的特定美国联邦收入税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税法和任何美国联邦非所得税法产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

关于我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前的或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的调整税基。任何剩余的将被视为出售或交换此类普通股所产生的资本收益，但须遵守下面题为销售、交换或其他处置我们普通股的小节中描述的税收待遇。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如果一般要求受益于适用的所得税条约，将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或后继表)，并满足相关认证和其他要求。我们不打算调整我们的扣缴，除非在支付股息之前向我们或适用的扣缴代理人提供了此类证书，并根据美国国税局的要求进行了更新。根据所得税条约有资格享受降低的美国预扣税税率，但没有及时提供所需文件的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地

S-17

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免除30%的预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向我们或适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。但是，此类美国有效关联收入在净收入基础上按适用于美国个人的相同美国联邦所得税率征税(如守则中所定义)，除非适用特定的条约豁免。外国公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可按适用所得税条约规定的30%税率或较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，一般情况下，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股股票时实现的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按净收益基础上的美国联邦所得税税率征税(如守则所定义)，如果非美国持有者是外国公司，则应按适用于美国人的美国联邦所得税税率征税，上文标题为“我们普通股的分配”小节中所述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，该税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。如果有(即使该个人并非被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为在此类处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期较短，如果较短)，我们是或曾经是美国不动产控股公司(如守则所定义)。即使我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义)，我们的普通股将仅被视为非美国持有人在较短的截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的期间内直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上的美国不动产权益。在这种情况下，此类非美国持有者通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)处置所获得的净收益征税。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总和的50%时，才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。

S-18

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该持有人的股息总额，以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。美国预扣备份通常不适用于提供正确签署的IRS的非美国持有者表格W-8BEN，W-8BEN-E，或IRS Form W-8ECI或以其他方式建立豁免；前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人(如本规范所定义)。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

根据特定所得税条约或协议的规定，可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额均可作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可使该持有人有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

外国账户

守则第1471至1474条一般对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括股息，并在符合以下对某些拟议的财政部法规的讨论的情况下，出售我们的普通股给外国金融机构(如为此特别定义)的毛收入，除非该机构与美国政府签订协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(可能包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或适用豁免。位于与美国有政府间协议管理这些扣缴和报告要求的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。这项30%的美国联邦预扣税也适用于股息，并且，根据下面某些拟议的财政部法规的讨论，我们出售普通股支付给非金融外国实体的总收益，除非该实体向扣缴代理人提供证明它没有任何直接或间接的美国主要所有者，或有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，上述预扣税将不适用。外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免的，不适用上述预扣税。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资于我们普通股的可能影响。

S-19

美国财政部发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在其拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何建议或最近适用法律变更的后果，以及根据任何州、当地、非美国或美国联邦非所得税法律或任何适用的税收条约产生的税收后果。

S-20

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上规定的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股3.0015美元的折让出售。首次发行股票后，代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行股份须以收据及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

关于本次发行，除某些例外情况外，我们、我们的董事和高管以及我们的某些股东已同意未经高盛公司和SVB Leerink LLC代表承销商的许可，在期间内不处置或对冲我们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，期限为本招股说明书附录日期之后的60天。高盛有限责任公司和SVB Leerink有限责任公司可酌情决定在与承销商达成锁定协议的情况下随时发行任何证券。

前一段所述的适用于我们的限制不适用于：

•

与本次发行相关的待售股票；

S-21

可转换为或可交换或代表接收权利的股票或证券，这些股票或证券与任何合资企业、商业或合作关系或我们根据我们承担的任何员工福利计划收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或资产有关而发行。但吾等可出售或发行或同意出售或发行的股份总数不得超过紧随本次发售完成后已发行及已发行股票总数的7.5%，且收件人以上述形式向代表提供经签署的禁售函。

适用于我们的董事、高管和某些股东的上述限制不适用于某些交易，包括：

•

在一定限制的情况下，作为一份或多份善意赠与进行转让；

•

在一定限制的情况下，转让给任何直系亲属或任何信托，使转让人或转让人的直系亲属直接或间接受益于转让人或转让人直系亲属；

•

在符合某些限制的情况下，本次发行后在公开市场交易中或在本次发行中获得的股份转让；

•

根据本招股说明书附录中披露的任何员工福利计划、期权、认股权证或其他权利的条款，在一定的限制下，以净行权或履行与行使或结算在禁售期内终止或到期的证券相关的预扣税义务向吾等转让我们的证券；

•

在某些限制的情况下，以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让；

•

受某些限制，根据合格的国内订单或离婚协议进行转移；

•

在某些限制的限制下，根据我们有权回购该等股份的协议进行的转让或在转让人终止服务时对该等股份的转让享有优先购买权；

•

在某些限制的限制下，向关联公司或向由该人或其关联公司控制或管理或与其共同控制的任何投资基金或其他实体转账；

•

在符合某些限制的情况下，根据向该人的合伙人、成员或股东的分配进行的转让；

•

根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似向所有普通股持有者进行的交易转让此类证券，涉及经本公司董事会批准的控制权变更；

•

在符合某些限制的情况下，根据在股东签订锁定协议之前根据交易所法案订立的规则10b5-1 的交易计划进行的销售；以及

•

在符合某些限制的情况下，根据“交易法”规则10b5-1建立或修订交易计划，但在本招股说明书补充说明书公布之日后60天内不得根据该计划进行销售。

S-22

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括做空销售、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于上述承销商期权可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场(在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们与此次发行相关的应付费用约为 $725,000。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括证券法项下的责任。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达30,000美元。承销商已同意向我们报销与发行相关的某些费用。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

S-23

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己的账户和其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，所有这一切都是根据招股说明书条例进行的，所有这些都是根据招股说明书条例的规定在发布招股说明书之前在该相关国家的主管当局批准或通知该有关国家的主管当局的招股说明书之前，但根据招股章程规例的下列豁免，该公司可随时向该有关州的公众提出任何股份的要约：

(a)

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规例一词则指法规(EU)2017/1129。

英国

各保险人各自声明、保证并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅在FSMA第21条第(1)款不适用于我们的情况下传达或促使传达与股票发行或出售相关的邀请或参与投资活动的诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

其已遵守并将遵守FSMA关于其在中与联合王国的股票、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情的所有适用条款。

S-24

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(B)章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港发售或出售。32香港法例 (“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法律第571条) (“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则) 的股份除外。 (香港证券法允许这样做的情况除外) 只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则) 。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)提供给新加坡证券和期货法案第289章第4A条所界定的机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章(以下简称SFA)第274条下的机构投资者)；(Ii)根据SFA的第275(1)条并按照SFA的第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条的定义)，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款以其他方式并按照SFA的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

S-25

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A节)。该公司的证券(根据SFA第239(1)条的定义)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)；(2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)如果没有或将不会考虑转让的代价，(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡“2005年证券(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)第32条所指明的转让。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如该项转让是根据以下条款作出的，即该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000美元(或其等值外币)的代价取得(不论该金额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)如无代价或将会就该项转让给予代价，(4)如该项转让属法律实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指定，或(6)如第32条所指定。

仅就履行其根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务而言，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，共同单位为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品 (定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

日本

这些股票没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民 (包括任何在日本居住的任何人士或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益而提供或出售股份，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

S-26

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录项下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F街。您还可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括Turning Point Treeutics，Inc.。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.tpTreateutics.com上维护着一个网站。本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-27

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要的信息。以引用方式并入本招股说明书附录中的文件的证券交易委员会文件编号为001-38871。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

以下文档以引用方式并入本文档：

•

我们于2020年3月18日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A 的最终委托书 (提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告中的信息；

•

我们分别于2020年5月12日和2020年8月10日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

•

我们于2020年1月9日、2020年1月13日、2020年1月23日、2020年5月18日、5月19日、2020年6月17日、2020年7月7日、2020年8月10日(在第1.01和9.01项下)、 19日和2020年10月26日(在第8.01和9.01项下)提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(不包括提供的信息，而不是提交的报告)；以及

•

在我们于2019年4月15日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中对根据交易法第12条注册的普通股的描述，包括为提交的任何修订或报告，目的是更新此类描述。

我们还将所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)通过引用方式并入本招股说明书补充说明书中，这些文件是在本招股说明书补充说明书日期之后但在终止要约之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。如有任何索取文件的要求，请写信给我们，地址为10628科学中心大道，200Suit200，加利福尼亚州，邮编：92121，或致电(8589265251)。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或被取代。在本文档中或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，将被视为修改或被取代。

S-28

如本招股说明书所述，我们可不时发售或出售普通股、优先股、债务证券及认股权证的任何组合，以购买本招股说明书所述的一项或多项发售的任何此类证券。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会在附带的招股说明书补充说明所发行证券的条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为TPTX。2020年5月14日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股59.20美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年5月15日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如规则405中根据1933年证券法(经修订的证券法)定义的那样。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关此类证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此通过引用并入的信息，如标题 n通过引用并入某些信息中所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成A类证券买卖，除非附有招股说明书副刊。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的招股说明书。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书包含本文描述的一些文档中包含的某些规定的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档，将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

此摘要突出显示此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司，？Turning Point Treeutics，？We，？us和？我们的？指的是Turning Point Treeutics，Inc.。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，设计和开发新的小分子、有针对性的肿瘤学疗法，以解决现有疗法的关键限制并改善患者的生活。我们内部开发和全资拥有的下一代酪氨酸激酶抑制剂(TKI)流水线针对TKI天真和TKI预处理患者的众多癌症基因驱动因素。固有和获得性治疗耐药性的普遍挑战往往限制了现有治疗的应答率和持久性。这些挑战之一是溶剂前沿突变的出现，这是导致对目前批准的ROS1、TRK和ALK激酶治疗产生获得性耐药性的常见原因。我们开发了一个大循环平台，使我们能够设计具有刚性三维结构的专有小而紧凑的TKI，与其他激酶抑制剂相比，这些TKI潜在地以更高的精确度和亲和力结合到它们的靶标上。我们相信，从我们的药物发现平台产生的TKI具有成为同类最佳的潜力。

我们的主要候选药物repotrectinib正在进行一项名为三叉戟-1的1/2期试验，用于治疗 ROS1+晚期非小细胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期实体瘤。我们于2019年6月启动了三叉戟-1的多队列第二阶段注册部分，我们计划在北美、欧洲和亚太地区的多达120个地点进行试验的第二阶段部分，并总共招募大约320名患者。2020年4月，我们的独立数据监控委员会召开会议，审查试验的持续安全数据，通知我们应继续进行研究。FDA已经批准了开发瑞波曲尼治疗转移性非小细胞肺癌的孤儿药物指定，腺癌组织学和快速通道指定用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的转移性非小细胞肺癌(NSCLC)。ROS1+晚期NSCLC 以前曾接受过一次基于铂的化疗和一次ROS1 TKI治疗的晚期NSCLC患者。2020年5月，FDA还授予repotrectinib快速通道称号，用于治疗ROS1+晚期NSCLC 以前未接受ROS1 TKI治疗的患者。我们预计在2020年下半年报告多个2期队列(包括注册和探索性队列)中约30至40名患者的初步安全性和有效性数据。我们正在监测整个研究的进行和数据收集，以便有可能在第三季度提供这一最新情况。我们还开始了一项1/2期研究，对患有以下疾病的儿童和年轻人使用repotrectinib ALK+，ROS1+或TRK+2019年11月的晚期实体肿瘤。除了repotrectinib之外，我们正在研发的产品还包括两种临床阶段的多靶点激酶抑制剂，TPX-0022(一种新型MET/CSF1R/SRC抑制剂)和 TPX-0046(一种新型RET/SRC抑制剂)，以及一种临床前ALK抑制剂TPX-0131，它正在进入新药(IND)研究阶段。

我们于2018年10月在特拉华州注册成立，名称为TP治疗公司。2018年11月，我们更名为Turning Point 治疗公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥10628科学中心大道200号，邮编：92121，电话号码是(8589265251)。我们的公司网站地址是www.tpTreateutics.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)我们的年度总收入超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)我们在紧随其后的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或 (Iv)截至该财年第二季度末，我们的非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书不时提供普通股、优先股股份、债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

到期日(如果适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•

赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

•

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整拨备(如果适用) ；

•

排名(如果适用)；

•

限制性契约(如有)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们可能授权提供给您的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书(本招股说明书所属的注册说明书)生效时未注册的担保和本招股说明书中描述的担保。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

估计给我们的净收益。

普通股.我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上，每股有一票票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的我们的普通股或可转换为任何类别的普通股的任何其他证券，或任何赎回权。在本招股说明书中，我们总结了普通股的某些一般特征，标题为股本说明/普通股。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书) 与所提供的任何普通股相关的招股说明书。

优先股. 我们可能会在一个或多个系列中不时发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列中最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款销售的每个系列的优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将通过引用将任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该指定证书描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们已在 -股本说明/优先股的标题下概述了普通股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及任何相关的免费撰写的招股说明书，

债务证券. 我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将在管辖债务的文书中描述的范围和方式下，从属于我们所有优先债务的偿还权。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券的描述标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，已提交一份契约形式作为证物，而包含所提供债务证券的条款的补充契据和债务证券形式将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入。

权证. 我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们在权证说明标题下总结了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含要约认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其一部分或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入)。

我们将通过我们将颁发的授权证证书来证明每个系列的授权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该附录与所提供的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买本招股说明书和适用招股说明书附录中引用并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的后续年度、季度和其他报告和文件所更新的截至2020年3月31日的季度10-Q表格中的类似标题下描述的风险和不确定因素之前，您应仔细审阅适用的招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的标题风险因素项下描述的风险和不确定因素。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用纳入本文的文件以及本文中的非严格历史性的陈述均为前瞻性陈述，符合“证券法”第27A节的含义，也符合修订后的“1934年证券交易法”( 交易法)第21E节的含义。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性声明受“证券法”第27A节和“交易法”第21E节规定的避风港的约束，可能包括但不限于有关以下内容的声明：

•

我们计划研究、开发和商业化我们的候选药物，包括我们正在进行的repotrectinib、TPX-0022和TPX-0046临床试验的时间，以及我们为TPX-0131进行的IND使能研究和IND提交；

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•

我们有能力获得并保持对repotrectinib或我们当前或未来的任何其他候选药物的监管批准，以及已批准候选药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们对候选药物的目标患者群体大小的期望(如果批准用于商业用途)，以及我们可能开发的任何其他候选药物；

•

我们获得运营资金的能力；

•

如果获得批准，我们候选药物的商业化；

•

我们利用开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力；

•

我们对获得、维护、强制执行和捍卫我们的知识产权保护候选药物的能力的期望；

•

与第三方就repotrectinib或我们目前或未来的任何其他候选药物商业化达成的未来协议；

•

我们候选药物的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们候选药物的市场接受率和程度，以及我们候选药物的第三方付款人覆盖范围和报销；

•

美国和其他国家的法规和法律发展情况；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们估计的费用、资本要求和额外融资需求的准确性；以及

•

我们使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益。

在某些情况下，您可以通过以下术语来标识前瞻性声明：预计、？相信、？可以、？估计、？预期、？目标、？意图、？？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将、？将、？这些词语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们截至就未来事件作出这些陈述之日的观点，是基于假设，受风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而改变。此外，我们相信的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至声明发表之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，包括但不限于任何适用的招股说明书附录、通过引用并入其中的文档或我们授权的任何自由编写的招股说明书，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中 β风险因素标题下阐述的风险因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及通过这些警告性声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及以参考方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式并入的风险因素。

除任何招股说明书附录或我们可能授权提供给您的与特定发售有关的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益(如果有的话)用于一般公司用途，这可能包括研发、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益(如果有)用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产和技术互补的业务、资产和技术，尽管我们目前没有关于任何此类交易的计划、承诺或协议。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本招股说明书下出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用本招股说明书下的证券销售净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的中短期、有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

以下对我们股本的概要描述基于我们修订和重述的公司注册证书的规定和修订和重述的法律以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。本信息完全参照我们修订和重述的公司证书、修订和重述的法律和DGCL的适用条款进行限定。有关如何获取本招股说明书所包含的注册说明书附件的修订和重述公司证书以及修订和重述的法律副本的信息，请参阅通过引用找到更多信息的位置？和通过引用合并某些信息。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清盘、解散或清盘。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是优先股的任何流通股的持有者的任何清算优先权得到满足。

权利和优惠。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将是全额支付和免税的。

优先股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多10,000,000股可转换优先股，不时厘定每个该等系列将纳入的股份数目，确定每个完全未发行系列的股份及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份数目。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的证物，或

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变，否则可能使我们普通股的持有者受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

我们普通股的某些股东，包括我们首次公开募股之前的所有前优先股股东和超过5%的股本的某些持有人以及与我们的某些董事有关联的实体，都有权根据证券法登记他们各自的普通股。这些股票被称为可登记证券。根据我们第四次修订和重述的投资者权利协议的条款，这些可注册证券的持有人拥有注册权，详情如下。

根据下述注册权的行使登记本公司普通股，将使当适用的注册声明宣布生效时，持有者可以根据证券法不受限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金和股票转让税(统称为出售费用)外，我们必须支付根据以下所述的索要、搭售和表格S-3登记方式登记的股票的所有登记费用，但不包括承销折扣、出售佣金和股票转让税(统称为出售费用)。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制持有人可能包括的股票数量。以下所述的需求、附带和表格S-3注册权将于(I)2022年4月16日或(Ii)向任何特定持有人中较早发生的日期到期，届时，所有可根据证券法第144条在任何90天期间根据证券法第144条出售由该持有人持有并可向其发行的股票的所有可注册证券均可在任何90天期间内出售。

索要登记权

可登记证券的持有人有权享有一定的索要登记权。在任何时候，持有当时已发行的可登记证券的至少多数的持有者可以书面请求我们登记其全部或部分股票，但某些指定的例外情况除外。此类注册申请必须涵盖总发行价超过30,000,000美元的证券。我们将不会被要求根据这些要求注册权进行超过两次的注册。

搭载登记权

在与本注册声明相关的情况下，可注册证券的持有人有权获得本注册声明的通知并将其持有的可注册证券的股份包括在此注册声明中，并放弃了必要百分比的持有人的权利。如果我们建议在另一个注册声明上根据证券法注册要约和出售我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许他们将其股票包括在此类注册中，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明时，包括

可登记证券的持有者有权享有某些表格S-3登记权。应登记证券的持有人如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，则可以要求我们在表格S-3上登记发售和出售他们的股票，但受某些指定的例外情况的限制。此类表格S-3的注册申请必须涵盖总发行价等于或超过1,000,000美元的证券。我们将不会被要求在任何12个月的时间内在表格S-3上进行超过两次的注册。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效力

特拉华州反收购法

我们受特拉华州公司法第203节(第203节)的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括为确定已发行表决权股票(但不包括利益股东拥有的未偿还表决权股票)：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或(2)员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或(2)员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股票进行投标或交换要约；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票-²⁄₃不是由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。

第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的法团股票的比例份额；及

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始注册证书中有明文规定，或在修订后重述的公司证书中有明文规定，或修订和重述由至少多数已发行有表决权股票批准的股东修订而产生的章程。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他接管或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

修订和重新颁发公司注册证书，修订和重新制定章程

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或我们控制权的其他变更的权利)；

•

规定经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定董事会或任何个人董事只有在有理由和持有我们当时所有已发行普通股投票权至少66-2/3%的持有者的赞成票的情况下才能被免职；

•

规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数，亦可填补；

•

把我们的董事会分成三个级别；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是经书面同意；

•

规定股东向股东大会提出建议或提名候选人在股东大会上当选为董事，必须及时提供书面通知，并明确股东通知的形式和内容要求；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是下列根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(Iii)根据任何条款向我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序。

特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)针对我们或受内部事务原则管辖的任何我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制；但我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些条款将适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，但股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的法规的遵守；如果我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的这些规定将不适用于为执行“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要得到持有当时已发行普通股至少66-2/3%的持有人的批准。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号3楼，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为TPTX。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书附录中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法；该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收方面的额外金额；？为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的本金；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们的违约

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每发行未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%以上的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的契约的声明。

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明-总则”所述，以确定根据契据或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；(2)规定发行并确定上述“债务证券说明-一般条款”项下规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构存放。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充资料提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附加在这些证券上，或与这些证券分开发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们已提交认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将把形式的权证协议(如果有的话)(包括描述我们提供的特定系列权证的条款的权证证书)作为证物提交给本招股说明书的注册说明书，或从我们提交给证券交易委员会的报告中引用。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并受其全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明与提供的一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价或发行价及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人交付的信息。

吾等收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并根据法律解释。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券利益的人，这些证券没有以自己的名义登记为这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账夹

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，再由参与者将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

在某些情况下，可能会终止全球证券，或发行不是以全球形式发行的证券，如以下情况所述：全球证券将被终止的特殊情况。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对持有的投资者没有义务

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们将不再承担付款或通知的责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在除托管人、其指定人或继任托管人以外的任何人名下。我们将在以下情况下描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到全球证券

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场的设施或任何其他证券交易所或该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

？市场上的此类产品(如果有)可由作为委托人或代理的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券的发售条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的报价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何纳斯达克全球精选市场合格的做市商均可在发行定价的前一个工作日，在开始发售或出售证券之前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场进行被动做市交易。在纳斯达克全球精选市场上，任何合格的做市商均可根据M规则第103条在纳斯达克全球精选市场上进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，即开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，他们可以获得补偿。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何招股说明书附录的有效性将由Cooley LLP传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表通过引用并入依赖安永 &Young LLP的报告，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息和注册声明的附件。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，包括Turning Point Treeutics。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.tpTreateutics.com上获得。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将以下列出的文件和我们向SEC提交的未来文件(不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告或其部分，以及在该表格上存档的与根据SEC颁布的适用规则提供但未存档的该等项目和文件的其他部分相关的证物)合并到本招股说明书中，这些文件由我们根据以下规定提交给SEC

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。应书面或口头请求免费提供。如有任何索取文件的要求，请写信给我们，地址为10628科学中心大道，200Suit200，加利福尼亚州，邮编：92121，或致电(8589265251)。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或被取代。



每一类的标题证券须予注册	金额成为注册	建议最大发行价每股	建议最大集合体发行价	数额：注册费用(2)
普通股，每股面值0.0001美元	5,287,357(1)	$87.00	$460,000,059.00	$50,186.01


承销商	股份数
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		2,114,943
SVB Leerink LLC		1,609,196
古根海姆证券有限责任公司		459,770
韦德布什证券公司		321,839
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)		91,954

总计		4,597,702


由我们支付	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	5.0025	$	5.0025
总计	$	23,000,004	$	26,450,003

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录