424B5

我们可以随时全部或不时以本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回票据。如果本招股说明书补充说明书所述的控制权变更触发事件与票据有关，除非我们已如管理票据的契约中所述使票据失效，或我们已行使我们的选择权赎回票据，否则吾等将被要求以相当于该票据本金101%的回购价格，加上回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息，回购该等票据，否则本行将被要求以相当于该等票据本金的101%的回购价格回购该等票据，但不包括回购日期的应计及未付利息。

票据将是正品公司的无担保、无从属债务，并将与正品公司不时未偿还的所有其他无担保和非从属债务享有同等的兑付权。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，部分用于偿还某些债务偿还义务，如招股说明书补充摘要和后续债务偿还交易中所述。连同本次发行的收益和手头现金或新循环信贷安排下的借款，我们预计将终止我们现有的信贷安排，并偿还现有的定期贷款A安排及其下的所有其他债务，如招股说明书补充摘要和进入新的循环信贷安排所述。

投资这些票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充说明书第S-9页开始的风险因素部分、随附的招股说明书以及我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告，这些报告通过引用并入本文。


	每个注释		总计
公开发行价⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
扣除费用前的收益，付给我们		%	$

(1)	另加2020年的应计利息(如果有) 。

证券和交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将在2020年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给投资者，供其参与者使用，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.。

联合簿记管理经理


摩根大通		美国银行证券		PNC资本市场有限责任公司		TRUIST证券

招股说明书补充说明书日期：2020年10月

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在不允许出售票据的任何司法管辖区出售票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息截至该等文档正面各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、物业、财务状况、现金流、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页
关于本招股章程副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
危险因素		S-9
收益的使用		S-15
资本化		S-16
注释说明		S-18
记账系统		S-31
某些ERISA和其他福利计划考虑事项		S-35
实质性的美国联邦税收后果		S-37
承销(利益冲突)		S-42
法律事项		S-48
专家		S-48
在这里您可以找到更多信息，并通过参考进行合并		S-49

招股说明书


	页
关于本招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		II
以引用方式将某些资料合并为法团		三、
前瞻性陈述		四.
“公司”(The Company)		1
危险因素		2
收益的使用		3
股本说明		4
存托股份说明		6
债务证券说明		7
配送计划		15
证券的效力		17
专家		17

S-I

本招股说明书附录描述了与我们相关的某些事项以及本次发行票据的具体条款，补充并更新了随附的招股说明书以及本文和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息。通常，我们指的是本文档的两个部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书都包含有关我们的重要信息、我们的未偿债务以及您在投资票据之前应了解的其他信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录提供的说明。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。

在做出任何投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用包含或合并的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多信息，并通过引用将其纳入本招股说明书附录中。

任何人不得提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述不同或不同的信息或陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，都不会暗示我们的事务自本招股说明书附录日期以来没有任何变化，或者本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行票据可能受法律限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成出售要约，也不构成代表我们或代表承销商或其中任何人认购或购买任何票据的要约或邀请，不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员，或向任何向其提出此类要约或要约的人发出此类要约或要约非法的邀约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约，也不得用于或与要约或要约相关的任何人使用。参见？承保(利益冲突)。

在本招股说明书附录中，除非另有说明(如注释部分的描述)或上下文另有要求(如招股说明书补充摘要)，否则对WE、JOUR、YOUR、OUR和JOR公司的提及均指的是正版公司及其子公司。本招股说明书附录中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

S-1

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的文件包含修订后的1933年证券法(证券法)第27A节、修订后的1934年证券交易法(证券法)第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述均符合“证券法”第27A节(“证券法”)、“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”的含义。这些前瞻性陈述包括本文中包含或通过引用合并的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们计划用此次发行所得资金偿还部分现有债务以及我们打算建立新的循环信贷安排、未来的财务和经营业绩、我们未来的财务状况、业务战略以及未来运营和计划的管理计划和目标的陈述。所有未来时态的陈述，以及所有伴随着以下词语的陈述：预期、可能、、展望、预测、、初步、将会、可能、应该、位置、将会、将会、项目、意图、计划、轨道上、预期、将要到来、可能、可能、假设、变种以及此类词语和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。在未来时态中的所有陈述，以及伴随诸如以下词语的所有陈述：可能、假设、变种以及此类词语和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同，这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下方面：

•

与新冠肺炎疫情相关的全球健康危机对我们业务运营造成的中断的程度和持续时间，包括对我们的业务合作伙伴和客户的财务健康、对供应链和供应商的影响、对车辆行驶里程以及影响我们业务的其他指标的影响，以及对获得金融和资本市场提供的资本和流动性的影响；本公司保持遵守其债务契约的能力；

•

公司成功地将被收购的业务整合到公司中并实现预期的协同效应和效益的能力；

•

公司成功剥离业务的能力；

•

公司在其两个业务部门成功实施业务计划的能力；

•

公司产品需求放缓；

•

有能力维持良好的供应商安排和关系；

•

我们供应商运营的中断，包括新冠肺炎对我们的供应商以及我们的供应链的影响；

•

国家和国际立法或政府法规或政策的变化，包括进口关税、短期政府补贴的变化，以及此类变化的不可预测性及其对公司及其供应商和客户的影响、数据安全政策和要求以及隐私立法；

•

一般经济条件的变化，包括失业、通货膨胀(包括关税的影响)或通缩和联合王国退出欧盟(俗称英国退欧)，以及这种退出欧盟后影响的不可预测性；

•

税收政策的变化；

•

汇率波动；油价波动；

•

成本大幅增加，如燃油和运费上涨；

•

公司在当前劳动力市场上成功吸引和留住员工的能力；

•

不确定的信贷市场和其他宏观经济状况；

S-2

这些声明不是对业绩的保证，固有地会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些声明中表达或表明的结果、业绩或成就大不相同。我们不能向您保证我们的任何期望、估计或预测都会实现。前瞻性陈述仅说明它们发表之日的情况。除法律要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映在作出日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但有许多因素可能会影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们或代表我们行事的人员未来所作的所有书面和口头前瞻性声明均受此处包含或以上提及的警示性声明的明确限定。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均由这些警告性陈述限定。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、附带的招股说明书或通过引用并入本文的文档中其他地方讨论的有关我们和此产品的精选信息。它不包含对您决定是否购买票据很重要的所有信息。您应阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件，包括财务报表和附注，以及本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节、随附的招股说明书以及我们在决定是否购买票据之前提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告、我们当前提交给SEC的 Form 8-K报告以及我们在决定是否购买票据之前提交给证券交易委员会的其他报告。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。参见前瞻性陈述。

公司概况

正版零部件公司是一家从事汽车零部件和工业零部件全球分销的服务机构。该公司在北美、欧洲和澳大拉西亚约3600个地点开展业务。公司的使命是成为世界级的服务组织，成为首选的雇主、首选的供应商、尊贵的客户、良好的企业公民和首选的投资。截至2020年9月30日，该公司在全球拥有约50,000名员工。

正版零件公司是佐治亚州的一家公司，成立于1928年5月7日。我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大怀尔德伍德公园路2999 ，邮编30339。我们的电话号码是(678)934-5000，我们的网站是Www.genpt.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

随后的偿债交易

作为票据发售的结果，本公司将有义务偿还与票据同等偿付权的某些现有优先债务的一部分。本公司是本公司、本公司的某些子公司、美国银行(N.A.)作为行政代理和贷款方的特定修订和重新启动的银团信贷安排(日期为2017年10月30日)的一方(经不时修订的现有信贷安排)。根据现有信贷安排的条款，本公司须使用若干新资本市场交易(包括是次票据发售)的部分所得款项净额，偿还现有信贷安排项下的部分未偿还债务。还款应在本次发售结束后五个工作日内到期并支付。贷款的偿还将首先用于偿还现有信贷安排下的定期贷款，其次用于偿还现有信贷安排下的未偿还循环贷款(不会减少其下的循环承诺总额 )。

此外，本公司是(1)日期为2019年5月28日的票据和担保协议(日期为 )，经联合汽车荷兰控股公司、本公司和据此发行的票据持有人之间修订的；(2)日期为2019年5月28日的票据和担保协议，经GPC{br>Asia Pacific Holdings Pty Ltd ABN 80 162 550 978、本公司和据此发行的票据持有人之间修订的；(3)日期为2017年10月30日的票据购买协议，经本公司、代理商、(4)本公司与据此发行票据持有人之间日期为2013年8月19日(经修订)的票据购买协议；(5)本公司与据此发行票据持有人之间日期为2016年7月29日(经修订)的票据购买协议；及(6)日期为2016年10月17日(经修订)的特定票据购买协议，

S-4

本公司与据此发行的票据持有人(统称为现有票据购买协议；根据现有票据购买协议、现有票据及连同现有信贷安排、现有债务安排项下已发行及未偿还的十三系列优先票据)之间的协议。根据现有债券购买协议的条款，在进行某些新的资本市场交易(包括是次发行债券)时，本公司须向现有债券持有人发出偿还通知，规定本公司将按持有人的选择权偿还现有债券。按比例 以该等票据本金100%的买入价为基准。若现有债券持有人拒绝偿还该等款项，本公司将以所有遭拒绝偿还所得款项的总额，根据现有信贷安排偿还本公司的债务。

根据现有债务融资的条款(为在本招股说明书补充资料中介绍，我们假设现有债券的所有持有人将拒绝偿还)，本公司将需要偿还现有信贷融资项下约1.25亿美元的未偿还债务。我们将现有债务融资项下的偿还义务称为债务偿还义务。

加入新的循环信贷安排

我们预计将签订一项新的15亿美元五年期无担保循环信贷安排( 新循环信贷安排)，以取代我们现有信贷安排下现有的无担保循环信贷安排。我们预计，我们新的循环信贷安排的条款将与我们现有的无担保循环信贷安排的条款基本相似，只是新的循环信贷安排将不要求从资本市场交易的收益中预付款项。我们的新循环信贷安排下的借款预计将按LIBOR(或类似的外币借款指数)加100个基点至200个基点的保证金计息，保证金将取决于公司的债务评级，LIBOR下限为0.50%。新的循环信贷安排预计将在生效日期五年后到期。连同本次发售所得款项及手头现金或新循环信贷安排下的借款，本公司预期终止现有信贷安排，并偿还现有定期贷款A安排及其项下的所有其他债务。我们期望在本次发售结束后不久签订新的循环信贷安排；然而，我们不能保证我们将能够按照本文所述的条款或根本不能订立新的循环信贷安排。本次发售的结束并不取决于新的循环信贷安排的有效性；然而，加入新的循环信贷安排是以发行特此发行的票据为条件的。

S-5

以下摘要包含有关备注的某些信息，并不完整。它不包含可能对您重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的细节。有关注释的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的注释说明和随附的招股说明书中的债务证券说明标题下的讨论。


发行人		正品零件公司。

提供的注意事项		$本金总额为%高级债券，将于20年内到期。

到期日		, 20 .

利率，利率		票据将从2020年起计息，年利率为%，每半年支付一次，欠款。

付息日期		每一年，从2021年开始。

可选的赎回		我们可以在，20( 票据到期日前几个月)(票面赎回日期)之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格等于以下较大者：

		* 将赎回债券本金的100%；以及 * 如果票据在面值赎回日到期(不包括赎回日应计利息支付的任何部分)，则应到期的剩余预定本金和利息的现值的现值之和按国库利率(如下文所定义的票据说明中的 )加基点折现至其在该赎回日的现值(假设360天的一年由12个30天的月组成)，折现至的现值；(B)如果票据在票面赎回日到期，则应到期的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)折现至其在该赎回日的现值(假设360天的一年由12个30天的月组成)加基点；另外，在每种情况下，将赎回的票据的应计利息和未付利息均为赎回日期(但不包括赎回日期)。此外，在票面赎回日或之后的任何时间，我们可以选择赎回部分或全部票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。在赎回日期或之后，我们可以选择赎回部分或全部票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日期(但不包括赎回日)的应计未付利息。

在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购		如果我们遇到与票据有关的控制权变更触发事件(如下文“票据变更触发事件”中的所定义)，除非我们已按照管辖票据的契约中所述使票据失效或行使了我们赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于该票据本金101%的回购价格回购票据，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有)，则我们将被要求以相当于该票据本金101%的回购价格回购该票据，但不包括回购日期。

S-6


排名		票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务、负债和其他义务的支付权。截至2020年9月30日，我们合并的子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为6.25亿美元。截至2020年9月30日，公司没有未偿还的担保债务。

某些契诺		纸币将以契约形式发行，契约内除其他事项外，将载有以下各项的契诺： * 产生由留置权担保的债务；以及 * 进入销售和回租交易。然而，这些公约中的每一个都受到重大限制和例外的约束。见本招股说明书附录中对某些契约的说明。

进一步发行		管理纸币的契约并不限制我们可以发行的纸币数量。我们可以发行不超过董事会不时授权的本金总额的额外票据；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加附注不能与附注互换，则附加附注将具有单独的CUSIP编号。

收益的使用		我们打算用此次发行的净收益偿还我们现有信贷安排下的部分未偿还借款，部分用于偿还我们的债务偿还义务。连同本次发售所得款项及手头现金或新循环信贷安排下的借款，本公司预期终止现有信贷安排，并偿还现有定期贷款A安排及其项下的所有其他债务。有关详细信息，请参阅使用收益。

面额和形式		我们将以一张或多张以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营方，将通过各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将作为DTC的参与者持有此类账户的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，在票据中拥有实益权益的所有者将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。票据将只发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

S-7


没有之前的市场		这些票据将是新发行的证券，目前还没有市场。虽然某些承销商通知我们，他们打算在他们同意向我们购买的票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市活动。我们不能向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。

危险因素		投资于这些票据涉及到相当大的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和通过引用并入的文件标题风险因素和其他信息中列出的风险因素。

受托人、付款代理人、注册官		美国银行全国协会。

执政法		该契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

利益冲突		由于某些承销商及其附属公司可能从此次发行中获得至少5%的净收益，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121(第 5121条)，此类承销商可能被视为存在利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。与此次发行相关的不需要指定合格的独立承销商，因为票据是规则5121中定义的投资级评级。有关这些事项的更多信息，请参见？收益的使用和承销( 利益冲突)。

S-8

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书中的其他信息。这些风险并不是我们在业务中和/或与此次发行相关的唯一风险。我们的业务、财务状况、现金流和运营结果和/或此处提供的注释也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的其他因素的影响。

与我们业务相关的风险

要讨论与我们业务相关的风险，您应该仔细考虑项目1A中讨论的风险、不确定性和假设。风险因素在我们截至2019年12月31日的年度10-K报表、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的更新、补充或取代此类信息的其他文件中，所有这些信息均以引用方式并入本招股说明书附录中。？查看哪里可以找到更多信息并通过参考合并。？

新冠肺炎疫情的影响已经对全球经济状况产生了重大影响，我们的运营和财务业绩已经并将在未来受到实质性的不利影响，其影响的持续时间和程度尚不确定。

新冠肺炎，一种新的冠状病毒株，于2019年12月报告，世界卫生组织于2020年3月11日宣布其为全球大流行。新冠肺炎疫情造成了很大的波动性、不确定性和干扰，对美国和全球经济造成了严重影响。新冠肺炎疫情影响了世界的很大一部分地区，包括我们的国内和国际业务。如果大流行继续在信贷或金融市场造成中断或动荡，或影响我们的信用评级，它可能会对我们以有利条件获得资本的能力产生不利影响，或者完全影响我们满足流动性需求或修改和/或再融资我们现有的信贷安排的能力。

新冠肺炎疫情对公司的影响程度将取决于许多我们无法预测的因素和未来的发展，包括病毒的严重程度；第二波疫情的发生或额外的高峰；疫情的持续时间；针对大流行采取的政府、商业或其他行动；以及对我们的供应链、我们保持营业地点开放的能力和客户需求的影响。

随着流行病继续在全美蔓延，消费者对新冠肺炎的恐惧持续存在，联邦、州和地方当局关于避免人员大量聚集或自我隔离的建议和/或命令持续存在和/或增加，这已经并将继续对我们的运营产生不利影响。我们已经并将继续承担与保护我们的团队成员、客户和我们所服务的社区的健康和福祉相关的额外成本。随着我们继续实施业务改革以应对这一大流行，我们预计将继续招致额外的成本，这可能是巨大的。

如果我们认为这样的行动是必要或适当的，或者如果当地政府当局建议或授权，我们可能会进一步限制我们在这两个细分市场的各种配送中心、分支机构或门店设施的运营。此外，我们可能会产生大量的增量成本，以确保我们满足客户和员工的需求，包括额外的清理我们的商店和其他设施。此外，如果我们没有对大流行做出适当的应对，或者如果客户认为我们的应对措施对于特定地区或整个公司来说是足够或适当的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们未来的业务产生不利影响。这些项目可能会对我们的销售和利润产生进一步的实质性影响，并可能导致未偿还客户应收账款、担保贷款和资产减值费用等方面的损失大幅增加。

S-9

新冠肺炎大流行导致了工作和旅行限制和延误，这些限制和延误在大流行的持续发展过程中一直在扩大。这些限制和延误已经并可能继续影响我们某些产品的供应商和制造商。这可能使我们的供应商难以在受影响地区采购和制造产品，并难以从受影响地区出口我们的产品。因此，我们可能会继续面临某些产品的延迟或采购困难。这些供应链中断以及供应链中相关的劳动力短缺可能会导致库存短缺、订单执行延迟和积压增加，因此我们可能无法满足客户的期望和要求，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们的成本也可能会更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

大流行导致的经济状况的其他不利变化也可能导致信用担忧增加，收回应收账款面临挑战，流动资金减少，对我们的供应商和客户造成不利影响，包括对他们继续作为持续经营企业的能力的影响。

此外，本公司和管理层正专注于减轻新冠肺炎疫情的影响，这已经并将继续需要投入大量的时间和资源，并可能推迟其他战略举措。此外，我们的许多员工都在远程工作，而且可能会在更长一段时间内继续这样做。长时间的远程工作安排可能会使我们的业务连续性计划紧张，带来运营风险，包括但不限于我们管理业务的能力、网络安全和数据安全风险、我们财务报告系统和内部控制环境的潜在漏洞，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。

由于新冠肺炎史无前例的性质和无数的应对措施，我们无法确定我们面临的大流行及其影响的所有风险。即使在大流行消退之后，已经发生或可能发生的任何经济衰退可能会继续对我们的业务造成不利影响。大流行还可能放大我们在Form 10-K的2019年年度报告中描述的其他风险和不确定性。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响以及由此可能导致的成本的最终不利影响无法合理估计，但可能是实质性的。

围绕美国新总统政府潜在的法律、法规和政策变化存在不确定性，这些变化可能会直接影响公司和全球经济。

由于即将到来的2020年美国总统选举，该公司面临监管和税收方面的不确定性。影响本公司的现行法律和法规框架的任何潜在变化的性质、时间以及经济和政治影响仍高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

与票据有关的风险

以下风险与此次票据发行特别相关。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险。经济、行业和资本市场中也存在影响我们的风险，此次发行和/或票据未在下文中介绍。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们已经并将继续有大量的债务和其他义务。截至2020年9月30日，我们有29.07亿美元的未偿债务。我们有能力在以下日期或之前按计划付款

S-10

对我们的债务义务(包括票据)进行再融资取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当前的经济和竞争状况以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，以便为我们提供资金。日复一日或支付我们的债务(包括票据)的本金、保险费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产或运营，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务，包括票据。如有必要，我们可能无法按商业合理条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能会面临巨大的流动性问题并可能需要处置重大资产或业务来履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来履行当时到期的任何偿债义务。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，或按商业合理的条款对我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行票据义务的能力造成重大不利影响。如果我们无法按计划支付我们的债务，我们将违约，因此票据持有人可以宣布所有未偿还本金和利息均已到期和应付，现有信贷安排或新的循环信贷安排下的贷款人可以终止对贷款资金的承诺，并由于交叉违约和交叉加速条款而加速其项下借款的到期日，我们可能被迫破产或清算，在任何情况下，这都可能导致您对票据的投资损失。

管理票据的契约中的有限契约不会针对许多类型的重要企业活动提供保护，也可能无法保护您的投资。

契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，我们将不会保护票据持有人；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务(某些担保债务除外)的能力，这些债务将优先于我们在我们子公司的股权的支付权，因此在结构上将优先于票据；

•

完全限制我们产生实际上优先于票据的担保债务的能力，限制在担保债务的资产价值的范围内；

•

限制我们产生等同于或从属于票据支付权的债务的能力( 某些担保债务除外)；

•

限制我们回购股权证券或提前偿还其他债务的能力；

•

限制我们就我们的股权、证券或其他债务进行投资、支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们进行高杠杆交易的能力。

鉴于当前全球市场的不确定性，Genuine Parts Company最近采取了旨在增加现金状况和保持财务灵活性的额外行动，包括执行对现有信贷安排和现有票据购买协议的修订。此外，公司预计将加入新的循环信贷安排。有关新的循环信贷安排的更多信息

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循环信贷安排，请参阅招股说明书补充摘要，然后进入新的循环信贷安排。我们未来可能会招致额外的债务，而此类额外债务的发生可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行票据方面的义务，您票据的交易价值(如果有)的损失，以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

因此，在评估票据的条款时，您应意识到契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易、情况和事件可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响。

我们通过我们的子公司开展大量业务，票据在结构上将从属于我们当前和未来子公司的任何债务、负债和其他义务。

票据将是Genuine Parts Company的无担保和无从属债务，我们通过我们的子公司进行大量业务。我们的子公司是独立的法人实体，不是票据的担保人，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为票据提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他支付。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或其他付款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。因此，我们的债务，包括在此提供的票据，在结构上将从属于我们现有和未来子公司的现有和未来债务、负债和其他义务，关于该等子公司的资产。截至2020年9月30日，我们合并子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为6.25亿美元。

此外，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从这种分配中间接受益的能力，受该子公司债权人的优先债权约束，除非我们被承认为该子公司的债权人(如果有的话)。我们子公司的所有义务必须在这些子公司的任何资产可供分配之前(在清算或其他情况下)得到履行。

现行信贷安排、规管现有票据及其他现有债务的协议载有各种契约，限制我们管理层经营业务的酌情权，并可能妨碍我们从事一些有益的活动，并对票据持有人造成不利影响。此处提供的票据不会受益于所有这些契约。

现有信贷安排及规管现有票据及其他现有债务的协议限制了本公司及其附属公司产生额外债务、合并及设立或准许存在留置权及若干租赁义务的能力(其中包括)。如果不遵守现有信贷融资中包含的契诺以及管理现有票据和其他现有债务的协议，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果现有信贷安排、现有票据或其他债务发生任何违约，则贷款人将不需要借给我们任何额外金额，并可选择宣布所有未偿还借款连同应计和未支付的利息和费用(包括现有票据要求的任何补足付款)均为到期和应付，并可能要求我们将根据现有信贷安排签发的未偿还信用证作为现金抵押。

我们其中一项融资安排下的违约事件也可能构成我们一项或多项其他融资安排下的交叉违约，从而导致关于其他融资安排的违约或违约事件。如果加速偿还现有信贷安排、现有票据或其他现有债务，则不能保证我们的资产足以

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现有信贷安排下的限制、管理现有票据和其他现有债务的协议可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司进行有效竞争。我们还可能招致未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性契约的影响，这些契约可能会影响我们的财务和运营灵活性。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们的债务证券将接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将没有对我们或任何其他各方的追索权。分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级重要性的说明可从该评级机构获得。如果适用的评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构下调、置于负面展望、暂停或完全撤销，也不能保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构下调、置于负面展望、暂停或完全撤销。

机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。实际或预期的降级、负面展望、暂停或撤回我们的信用评级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

对于票据来说，活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

这些票据是新发行的证券，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。某些承销商已通知我们，他们打算在适用法律允许的情况下，在他们同意向我们购买的票据上做市。但承销商并无义务在票据上做市，并可随时终止做市活动，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到证券整体市场变化以及我们的财务业绩、流动性或前景或本行业公司的变化的不利影响。因此，不能保证(I)活跃的交易市场将为票据发展或持续，(Ii)任何确实发展的市场的流动性，或(Iii)您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可能能够出售票据的价格。

我们可以选择提前赎回期票。

我们可以随时赎回部分或全部纸币。？请参阅票据说明和票据的可选赎回。虽然票据包含旨在补偿您的票据损失价值的条款，但如果我们在到期前的特定日期赎回部分或全部票据，我们将支付的赎回价格仅为损失价值的近似值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，利率与正在赎回的票据的利率一样高，或者利率将补偿您因赎回该票据而损失的任何价值。

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我们可以在未来进行某些交易，包括某些资本重组，这些交易不会导致控制权变更，但会增加此时未偿还的债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。虽然将支配票据的契约将限制我们产生额外担保债务的能力，但这种限制受到一些重大例外的限制。Br}因此，即使在契约或其他管理我们债务的协议下没有触发控制权变更，我们也可能会招致重大的额外债务(包括大量有担保债务)，我们可能能够进行高杠杆交易，包括收购交易，这可能会实质性改变我们资本结构和业务运营的特征，同时仍然遵守管理票据和其他管理我们债务的协议中的契约。(br}我们可以进行高杠杆交易，包括收购交易，这可能会实质性地改变我们资本结构和业务运营的性质，同时仍然遵守管理票据和其他管理我们债务的协议中的契约。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

除非我们已按契约中所述作废票据或我们已行使赎回票据的选择权，否则在控制权变更触发事件发生时，我们将被要求向票据的每位持有人提出要约，以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的全部或任何部分票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制权变更触发事件，则不能保证我们此时有足够的财政资源来履行其回购票据的义务。吾等未能按照管限票据的契约的规定回购票据，将会导致契约项下的违约，从而可能对吾等及票据持有人造成重大不良后果。参见？备注说明？控制变更触发事件。？

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我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元。我们打算使用本次发行的净收益偿还我们现有信贷安排下的部分未偿还借款，部分用于偿还我们的债务偿还义务(为了在本招股说明书附录中介绍，我们假设现有票据的所有持有人都将拒绝偿还)，如本招股说明书摘要中在后续债务偿还交易中所述。连同本次发行的收益和手头现金或新循环信贷安排下的借款，公司预计终止现有的信贷安排，并偿还现有的定期贷款A安排和由此产生的所有其他债务。本次发行的净收益可能暂时投资于现金或短期或其他证券。

现有信贷安排的利率为LIBOR加2.25%(以LIBOR下限为1.0%为准)，而现有信贷安排下的贷款的到期日为2022年10月30日。现有债券包括13个系列的债券，适用利率和到期日如下：(I)3.74%系列F系列高级期票，2023年12月2日到期；(Ii)3.14%系列G系列高级债券，2021年7月29日到期；(Iii)3.74%系列H系列优先债券，2026年11月30日到期；(Iv)4.20%系列I系列高级债券，2027年10月30日到期；(V)1.90%系列J系列高级票据，2024年10月30日到期；(Vi)2.31%系列K系列高级债券，2027年10月30日到期；(Vii)2.52%系列L系列高级债券，2029年10月30日到期；(Viii)2.82%系列M系列高级债券，2032年10月30日到期；(Ix)3.60%A系列担保优先债券，2024年6月30日到期；(X)3.93%B系列担保优先债券，2026年6月30日到期；(Xi)2.05%A系列担保优先债券，2029年5月31日到期；(Xii)2.24%B系列担保优先债券，2031年5月31日到期；及(Xiii) 2.45%C系列担保优先债券，2034年5月31日到期。

某些承销商或其关联公司在扣除承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，可能会收到本次发行净收益的至少5%，这是招股说明书补充摘要和后续债务偿还交易中所述的我们债务再融资的结果。由于本次发行的净收益的5%或更多可能支付给承销商，这根据FINRA规则5121被认为是一种利益冲突，因此本次发行将根据规则5121关于与存在利益冲突的成员承销公司证券的适用要求进行。见承保(利益冲突)。

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在调整后的基础上实施票据发售的完成和本次发售的净收益的使用，如第(I)节所述使用收益(I)偿还我们现有信贷安排下未偿还借款的一部分，部分用于偿还我们的债务偿还义务(为了在本招股说明书附录中介绍，我们假设现有票据的所有持有人都将拒绝偿还)和(Ii)支付交易手续费和开支；以及(Y)用手头现金或新循环信贷安排下的借款偿还我们现有信贷安排下剩余的未偿还借款(为了在本招股说明书附录中介绍，我们假设我们新的循环信贷安排下的借款将用于偿还终止现有信贷安排所需的任何未偿还金额，并偿还现有定期贷款A安排及其下的所有其他债务)(这些交易统称为交易债务)。

阅读本表时应结合使用收益、我们截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表和附注(包含在2020年10月23日提交的Form 8-K中)，以及包含在真品公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的中期合并财务报表和附注，包括在每个此类文件中的部分，标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，？通过引用将其并入本文，如标题为您可以通过引用找到更多信息和合并的章节中所述。

我们提供下面的大写表仅供参考。如果交易在2020年9月30日完成，它不应被解释为指示我们的资本或财务状况。除上述交易外，该表不反映在2020年9月30日之后发生或预期发生的任何交易或事件，也不一定代表我们未来的资本或财务状况。


	截至2020年9月30日
	实际			调整后的
	(百万)
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	900.1		$

债务(包括当期部分)：
现有信贷安排：
无担保定期贷款A	$	800.0		$
无担保循环信贷融资⁽²⁾		—
新的循环信贷安排⁽²⁾		—
现有备注		2,006.8
在此提供附注		—
其他无担保债务		110.3
未摊销债务发行成本	$	(10.1	)

债务总额	$	2,907.0		$
权益：
母公司总股本		3,014.1
附属公司的非控股权益		20.7

总股本		3,034.8
总市值	$	5,941.8		$

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(1)	该公司继续探索现金管理机会，包括将其现有账户应收账款销售协议(应收销售协议)从5亿美元上调至8亿美元，根据该协议，该公司将来自某些客户贸易账户的短期应收账款出售给一家独立的金融机构。应收销售协议中的任何上调都将有利于运营现金流，并可用于进一步减少债务。有关应收销售协议的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的季度10-Q表中的财务报表附注8。

(2)	截至2020年9月30日，无担保循环信贷安排下没有未偿还借款，其下的未提取可用资金为15亿美元。无担保循环信贷融资项下的未偿还金额可能在每个月期间波动，可能与截至任何会计期末显示的金额存在重大差异。本公司目前正在订立新的循环信贷安排。有关更多信息，请参阅招股说明书补充摘要？进入新的循环信贷贷款。

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在此提供的附注条款的以下说明补充了所附招股说明书中所载的债务证券一般条款的说明，并在与之不一致的范围内取代了该说明，现将说明作为参考。在注释部分的本说明中，术语WE、OUR、YOU和公司仅指正品部分公司(而不是其子公司)和根据契约条款(定义如下)接替并被取代的任何人。

票据将根据公司与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间的契约(日期为2020年 )发行，并辅之以公司某些授权官员的高级职员证书，其中列出了票据的最终条款(统称为债券契约)。

本招股说明书补充提供的每个系列票据的特定条款的以下描述补充了所附招股说明书中关于债务证券描述项下的债务证券的一般条款和规定的描述，并且在不一致的情况下，取代了对债务证券的一般条款和规定的描述。下面的讨论总结了义齿的部分条款。由于这只是一个摘要，因此并不完整，没有描述注释和义齿的各个方面。每当提及本契约的定义术语时，该声明的全部内容应限定为该归属定义。

您可以按照标题下的说明获取压痕副本，其中您可以找到更多信息并通过参考并入。您应该阅读压痕，了解可能对您很重要但未包括在本摘要中的条款。

“附注”的一般条款

票据将于本金的100%到期。票据将是我们的一般无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务平价。票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，并在担保该等债务的抵押品价值范围内实际上从属于本公司的任何担保债务。截至2020年9月30日，我们合并的子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为6.25亿美元。截至2020年9月30日，公司没有未偿还的担保债务。

本契约并不限制吾等根据本契约可发行的票据、债权证或其他债务证明的金额，规定票据、债权证或其他负债证据可不时在一个或多个系列中发行，而本公司并不限制本公司根据本契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，而规定我们可不时发行一个或多个系列的票据、债权证或其他债务证据。该批债券将构成该契约项下的独立证券系列。

除发行日期、发行价及额外证券发行日期前的利息支付外，吾等可不时无须通知或征得该系列债券持有人同意而发行排名与该系列债券相同、利率、到期日及其他条款相同的证券。提供如果出于美国联邦所得税的目的，这些额外的证券不能与当时的未偿还票据互换，那么额外的证券应该有一个单独的CUSIP编号。任何具有该等类似条款的额外证券连同相关系列债券，将构成该契约项下的单一证券系列。本契约中有关失效及解除的条文将适用于债券。

任何其他须于非票据营业日的日期就票据支付的款项，可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如在该日期支付一样。不应因延迟付款而产生额外利息。一个工作日意味着每个星期一，周二、周三、周四和周五，这一天不是纽约的银行机构

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纽约市(或依据契约指明的债券本金及利息的其他付款地点)为法律或行政命令授权或有义务关闭的。本金和利息将在我们为此设立的一个或多个办事处或代理机构支付，票据可以转让或交换，该办事处最初将是受托人在纽约市的公司信托办事处。

债券只会以全数登记形式发行，不会有面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。票据的任何转让或交换将不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的金额。每个系列的债券将由一种或多种以DTC代名人名义注册的全球证券代表。备注将仅以图书参赛形式提供。请参阅所附招股说明书中的债务证券说明和债务形式证券和注册的全球证券。

我们将于其公司信托办事处初步委任受托人为债券的付款代理、过户代理及登记员。吾等将安排各转让代理担任联席登记员，并将安排在登记处的办事处备存登记册，在符合吾等可能订明的合理规定的情况下，吾等会就票据的登记及票据转让的登记作出规定。我们可以更改或终止任何付费代理的任命或转移代理，或指定其他或其他此类代理，或批准任何此类代理所代表的办事处的任何变更。我们将向您通知受托人或任何付款代理或转移代理的任何辞职、终止或任命，以及任何此类代理将通过其行事的办事处的任何变更。

债券的利息

票据年利率为%，自2020年起计，每半年支付一次欠款，自2021年起每半年支付一次，付款人为内的人士，该等票据分别于上一交易日及营业结束时登记(不论是否为营业日)。债券的利息将以360日年计算，其中包括12个30天月。

可选择赎回债券

任何或全部债券可在， (到期前一个月)(票面赎回日期)之前的任何时间按我们的选择权赎回，赎回价格等于以下金额中的较大者：

•

在赎回日赎回的债券本金的100%；或

•

如果票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按参考国库交易商确定的国库率每半年贴现至赎回日的现值，则应到期的剩余预定本金和利息的现值之和；

此外，在每种情况下，债券的应计和未付利息均为赎回日(但不包括赎回日)的利息。

任何或全部债券可于面值赎回日或之后赎回，赎回价格相等于在赎回日赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的债券的应计未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束。赎回价格将以一年360天，由12个30天月组成。

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本行将于赎回日期前最少10天但不超过60天，向每名将赎回债券的登记持有人发出赎回通知。一旦发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计利息和未付利息，但须受该通知中规定的任何先决条件的限制。如果该赎回需要满足一个或多个先例条件，则该通知应描述每个该等条件，并且如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的一个工作日或之前未得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。在我们确定无法满足该等先例条件或我们不能或不愿意放弃该等先例条件后，我们将在实际可行的情况下尽快将任何此类撤销通知持有人。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价格和履行本公司关于该等赎回的义务可由另一人履行。

于及赎回日期后，债券或任何部分须赎回的债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的债券少于全部，则将赎回的债券应由受托人按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法选择，每种情况都应按照DTC的适用程序进行。债券将无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

与可选择赎回债券有关的定义

“可比国库券？是指到期日与剩余期限相当的美国国库券待赎回的票据，将在选择时按照财务惯例用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比国债价格-就任何赎回日期而言，是指(I)该赎回日期的参考库房交易商报价剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值，或(Ii)如果本公司获得少于四个此类参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值，或(Iii)如果只收到一个参考库房交易商报价，则为该报价。

“参考库房交易商？是指(I)J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.(或其各自的关联公司，属于一级财政部交易商(定义见下文))及其各自的继任者；但是，如果上述中的任何一个将不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商取而代之；以及(Ii)我们选择的任何其他一级财政部交易商。(I)如果上述不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将代之以另一家一级财政部交易商；以及(Ii)我们选择的任何其他一级财政部交易商。

“参考库房交易商报价？对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，是指该参考国库券交易商在下午5：00以书面形式向本公司报价的适用的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。该参考国库券交易商在下午5：00确定的出价和要价的平均值。该参考国库券交易商在下午5：00以书面方式向本公司报价。 (纽约市时间)于上述赎回日期前第三个营业日。

“国库利率-就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券半年等值到期收益率的年利率，假设该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

控制变更触发事件

发生控制权变更触发事件时，除非我们已如契约中所述使票据失效或行使了我们的如上所述的赎回票据的权利(在可选的情况下)，除非我们已将票据作废或行使了如上所述的赎回票据的权利

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赎回票据，契约规定，每个票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约要求我们回购该持有人的全部或部分票据(该要约) 更改控制权报价？)现金，回购价格相当于其本金总额的101%加回购金额的累计及未付利息(如有) 至(但不包括)回购日期，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在公开宣布未决的控制权变更之后，我们必须通过头等邮件向每位票据持有人发送通知(如果是全球证券，则通过DTC的程序以电子方式发送通知)，并向受托人发送一份通知副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明回购日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知发送之日起60天( )控制变更付款日期？)。如果通知在控制权变更完成日期之前发送，则会声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。此外，如果该控制权变更要约满足以下条件，即控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更付款日期或之前，则该通知应声明，根据我们的酌情权，控制权变更付款日期可推迟至满足或放弃该条件的时间(包括控制权变更要约变更通知送达后60天以上)，或者该控制权变更要约可能不会发生，并且如果该条件在控制权变更付款日期之前未得到满足，则该通知可被撤销，；如果控制要约变更触发事件发生在适用的控制权变更付款日期之前或该日期之前，则该通知可根据我们的酌情权推迟至该条件(包括控制要约变更通知交付之日起60天以上)满足或放弃，或者该控制要约变更可能不会发生，并且如果该条件未在控制变更付款日期之前满足，则该通知可被撤销。或因控制变更而延迟的付款日期，或该通知可在我方善意判断不能满足该条件的情况下随时撤销。

根据控制权变更要约选择回购票据的票据持有人必须在控制权付款日期变更前第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的付款代理人，或按照付款代理人的适用程序，将其票据交回其票据，并在已填写的票据背面填写名为“持有人选择购买”的表格。票据持有人必须在控制权变更付款日期之前的第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的付款代理人，或按照付款代理人的适用程序通过记账转账方式将票据转让给付款代理人。票据持有人必须在控制权付款日期变更前第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的付款代理人

如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。

“控制权的变更？表示发生以下任何一种情况：

(1)在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给公司或其子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人) ；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人(包括任何个人或集团)(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)成为受益所有者(定义见规则第13d-3及13d-5条交易法)直接或间接持有超过50%的公司已发行有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)本公司与任何人合并，或任何人与本公司合并，或任何人与本公司合并，或与本公司合并，或与本公司合并或合并，根据本公司任何已发行的有表决权股票(或本公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票)转换为现金、证券或其他财产或换成现金、证券或其他财产的交易，本公司有表决权股票(或本公司有表决权股票重新分类为的任何其他有表决权股票)的任何此类交易除外，

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尽管有上述规定，如 (I)吾等成为另一法人实体的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后拥有该控股公司投票权股份最终实益拥有权的持有人与紧接该交易前拥有吾等投票权股票实益拥有权的持有人实质相同，则交易将不会被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节中所赋予的含义。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有该短语的确切既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其附属公司整体资产的而要求本公司回购票据的能力可能不确定。

“ 控件触发事件变更？指控制变更和相关评级事件的同时发生。

“投资级别 ？指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，标普(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)为BBB或更高评级，以及我们指定的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“评级机构？指穆迪和标普；提供如果穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可能会任命一名继任者来取代该评级机构。

“评级事件？表示：

(1)如果债券在触发期的第一天被各评级机构评级为投资级，则债券将在触发期内的任何日期停止被各评级机构评级为投资级，或

(2)如债券于触发期首日未获各评级机构评定为投资级，则于触发期首日，各评级机构会将债券的评级从适用的债券评级下调至少一个评级类别(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2) 各评级机构于触发期内的任何日期将债券评级下调至少一个评级类别(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)。

“标准普尔？指标普全球评级(S&P Global Ratings)，标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)及其继任者。

“触发周期？是指我们首次公开宣布任何控制变更(或等待控制变更)之前60天至完成该控制变更后60天结束的期间(只要其中一家评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制变更完成后延长)。

S-22

票据控制功能的改变在某些情况下可能会使完善或阻止出售或收购我们，从而罢免现任管理层变得更加困难。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、资本重组或其他类似交易，这些交易不会构成票据控制权的变化，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。

某些契诺

留置权的限制

契约规定，吾等不会亦不会允许吾等任何附属公司设立、招致、发行、承担或担保任何财产的留置权(准许留置权除外)所担保的任何借款的任何债务，或由吾等任何附属公司发行并由吾等或吾等任何其他附属公司于票据发行日期拥有的任何股票或债务证据，但须作出有效拨备以保证所有票据与任何及所有其他债务同等及按比例担保，只要任何该等其他债务均获如此担保即可。(b r}本公司不会，亦不会允许本公司的任何附属公司以任何财产的留置权(准许留置权除外)担保借入的任何款项，或由吾等任何附属公司发行并由吾等或我们的任何其他附属公司于票据发行日期拥有的任何股票或债务证据，而不会作出有效拨备以保证所有票据与任何及所有其他债务同等及按比例提供担保。

对售卖和回租交易的限制

本契约规定，我们不会，也不会允许任何子公司在票据发行日期之后，与任何人订立任何安排，规定我们或任何子公司将我们或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，目的是收回该财产或资产的租赁 (一项出售和回租交易)，除非：

(i)

在收到出售或转让的收益后12个月内，吾等或任何子公司将相当于出售或转让时该财产的净收益或公允价值(由本公司董事会真诚决定)的金额用于提前偿还或偿还(任何强制性提前偿还或偿还)优先资金债务；或

(Ii)

于出售或转让生效日期，吾等或该附属公司将有权招致由该物业的留置权担保的债务，金额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据第留置权限制项下所述的契约平等及按比例担保票据。

以上段落中的上述限制将不适用于任何销售和回租交易 (I)期限不超过三年(包括续签)；(Ii)吾等与子公司之间或子公司之间(前提是出租人为吾等或全资子公司)；或(Iii)在收购或完成标的物业或资产的建设(以后者为准)后270天内签订的交易。

资产的合并、合并或出售

本契约规定，在任何一次交易或一系列相关交易中，我们不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

(1)

公司应为因该等合并、合并或合并而形成或被出售、转让、转让、租赁、转让或处置的尚存人(尚存人)或尚存人(如果不是本公司)，应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人。(br}如果不是本公司，则为其他人)或被出售、转让、转让、租赁、转让或处置的人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人。

S-23

尚存人(如本公司除外)以表格作出令受托人合理满意的补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明确承担所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及准时支付，以及本公司将会履行的所有契约及条件的妥善及准时履行及遵守情况，而该等契约及条件是由该尚存人士签立并交付受托人的，而该尚存人士(如非本公司)则明确假设，所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息均会按照该等票据的期限，妥为及准时履行及遵守本公司将履行的所有契约及条件。

(3)

紧接该交易或一系列相关交易生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，并且

(4)

公司应向受托人交付或安排交付高级人员证书和大律师意见，每一份均声明该交易和与该交易有关的补充契据(如有)符合本公约，并且该契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司一间或多间附属公司的所有财产，而该等财产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产。

与某些公约有关的定义

某些公约中使用的下列术语定义如下。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的完整定义，请参阅本契约。

“可归属债务就销售及回租交易而言，是指在厘定时，按租赁条款(由吾等真诚厘定)所隐含的利率折现的现值，即承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已获延长的任何期间)内的净租金付款(包括扣减因维护及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的任何款项)的利率(由吾等诚意厘定)的现值(包括扣减因维护及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的任何款项)的现值(由吾等真诚厘定)。

“合并有形资产净额？是指我们的资产(包括使用权资产和减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)和我们的合并子公司资产的总额，从中扣除(A)所有流动负债(不包括从我们最近一次合并资产负债表的日期起到期不到 12个月的借款的任何债务之和，但根据其条款，可根据借款人的选择从该日期起续签或延期12个月以上，且无重复，应在该12个月内支付的任何当前分期付款 )和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，所有这些都列在我们最新的合并资产负债表上，并根据美国公认会计原则(GAAP)计算。

“融资债务债务是指自创设之日起到期超过一年的债务，或可由债务人单独选择延期或可续期的债务，以便可能从该日期起超过一年应支付，或根据公认会计准则在综合资产负债表上被归类为被确定人最近一个会计季度的长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则本应被归类为被确定人的长期债务)。在此情况下，该债务是指根据公认会计原则在综合资产负债表上被归类为长期债务(或如果是在该资产负债表日期之后发生的，则本应被归类为被确定人的长期债务)。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)在对未偿还融资债务金额进行任何计算后一年内按期限到期的任何债务或部分债务，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期，以使其在到期日起一年以上即可支付，或(3)在到期日或之前将支付或赎回该债务所需金额的资金存入信托的任何债务。在到期日或到期日之前将支付或赎回该债务所需金额的资金存入信托基金的任何债务在到期日或之前交由信托公司托管。

S-24

三、留置权？对于任何财产、股票或债务证据、任何抵押或信托契据、质押、质押、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排，对于该财产、股票或债务证据而言，都是指该财产或与该财产有关的任何种类或性质的任何抵押或信托契约、质押、抵押或其他担保安排。

“允许留置权？表示：

(1)

留置权(不包括根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》设立或施加的留置权)，适用于尚未因未及时缴纳而受到惩罚的税款、评估或政府收费或征费，或适用于已按照GAAP确定充足准备金的适当诉讼程序诚意抗辩的税款的留置权(以及受任何此类留置权约束的财产或资产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失的留置权)；

(2)

房东的法定留置权和机械师、物料工、维修工、仓库保管员、承运人和供应商的其他留置权，以及由法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权，前提是任何此类留置权是实质性的，仅限于尚未到期和应付的金额，或者如果到期并应支付，则未归档，且没有采取任何其他行动来强制执行该留置权，或正通过根据GAAP确定的适当程序真诚地对其提出异议(并且受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到丧失抵押品赎回权的约束)，(以及受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到丧失抵押品赎回权的限制)，则不得采取任何其他行动强制执行该等留置权，或真诚地通过适当的诉讼程序对其提出异议(且受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到止赎的限制)，出售或因此而蒙受损失)；

(3)

我们和我们的子公司在正常业务过程中产生的留置权(根据ERISA设立或征收的留置权除外)或存款，与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规有关，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金的履行，投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和返还资金债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或者作为关税、进口税和相关金额的担保；

(4)

与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权，但所担保的判决应在登记后30天内解除或暂停执行等待上诉，或应在任何该等暂缓执行期满后30天内解除；

(5)

担保债务的留置权(包括任何资本租约项下出租人的任何留置权、利息或所有权) 为财产或资产的购买价格或开发或建造成本(或其增加、修理、改动或改善)提供资金而招致或承担的留置权，但债权人承诺延长任何此类留置权担保的信贷的承诺，应在(A)取得或完成建造或开发(或增加、修理、改建或改善)和(B)全面运作后12个月内取得；

(6)

担保工业税收债券、污染治理债券或者类似的免税债券的留置权；

(7)

向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权，作为交易业务或行使任何特权、特许经营权或许可证所需的条件，或对在正常业务过程中存款的留置权，以确保因公司或其子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的非违约义务；作为交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件所需的留置权，或对在正常业务过程中存款的留置权，以确保公司或其子公司的法定、监管、合同或担保要求产生的非违约义务；

(8)

产权负担、契诺、条件、限制、地役权、保留权和通行权或分区、建筑规范或其他使用不动产的限制(包括所有权上的缺陷或不规范以及类似的产权负担)，或与开展业务或我们或我们子公司的所有权相关的留置权没有担保债务的财产，总体上不会对我们的业务(包括我们的子公司)在业务运营中的使用造成重大损害；

S-25

保证保单应付保险费融资的留置权；提供，该留置权仅包括与该保险有关的未赚取保费、与该保险有关的任何国家担保基金中的利益、受任何损失收款人的权益约束和从属于任何损失收款人的权益、可减少该等未赚取保费的损失付款；

(22)

担保现金管理义务(不构成负债)的留置权，或因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排以及与采购订单和其他类似安排有关的合同抵消权而产生的留置权，每种情况均在业务的正常过程中或与过去的惯例一致；

(23)

对我们外国子公司的任何财产或资产的留置权，以担保这些子公司的债务(但不包括本公司或我们任何国内子公司的债务)；

(24)

就本公司或我们的任何子公司一次或循环无追索权转让(证券化交易惯常使用的赔偿和陈述和保留适用法律法规要求的金额和形式或类似类型交易惯常使用的风险除外)涉及一项或多项真实销售交易、应收账款或权益以及与证券化交易相关的相关资产的任何安排(I)涉及一项或多项真实销售交易、应收账款或权益以及与证券化交易相关的相关资产，在任何时间未偿还的本金总额不超过美元的留置权、担保债务留置权、应收账款或权益以及与证券化交易相关的相关资产(I)转让给信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体的留置权、担保债务总额不超过 $10.00亿美元的留置权，以及与证券化交易(I)相关的惯常转让的相关资产，转让的资金全部或部分直接或间接通过受让人或继任受让人产生或发行的债务或其他证券提供资金，这些债务或其他证券将从该等应收账款或其中的利息中收取款项或代表其中的利息，或(Ii)直接向一个或多个投资者或其他购买者提供资金；

S-26

对我们的财产或资产和我们的子公司的财产或资产的其他留置权，保证债务的本金总额(连同根据本条款订立的与出售和回租交易有关的所有可归属债务的总额)不超过根据本条款产生该等有担保债务的任何日期，并在该等产生和收益的运用后，以(A)7亿美元和(B)我们综合有形资产净额的15%中较大者为准；和

(26)

以上第(1)至(25)款所指的任何留置权或由此担保的债务的任何延长、修订、续订、再融资、更换或其他修改(或随后的延长、修订、续订、再融资、更换或其他修改)全部或部分；但该留置权的延长、修订、续签、再融资、更换或以其他方式修改不适用于任何额外的财产或资产。

“财产？指由我们或我们的任何一家重要子公司拥有或租赁的主要用于销售汽车零部件或该等产品的仓储或分销的任何建筑物、结构或其他设施，连同其竖立的土地和构成其中一部分的固定装置。

“优先融资债务？指我们或我们子公司的所有融资债务(融资债务除外，其支付从属于票据的支付)。

“重要子公司？是指我们的任何子公司，即根据证券法颁布的S-X法规规则1-02中定义的重要子公司。

违约事件

本契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

(i)

在到期后30天内拖欠该系列的任何利息分期付款；

(Ii)

在到期时拖欠该系列的本金(或保险费，如有的话)；

(三)

拖欠到期支付的偿债基金款项的；

(四)

受托人或所有受影响系列债务证券本金至少25%的持有人通知吾等或通知吾等及受托人后，90天内未能履行或违反契约中的任何其他契诺或担保(仅为该系列以外的任何系列债务证券而包括的契诺除外)的违约或违约；(B)不履行或违反契约中的任何其他契诺或担保(仅为该系列以外的任何系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺除外)，在受托人通知我们或通知吾等和受托人后90天内，所有受影响的系列债务证券的本金至少为25%；

(v)

我们或任何子公司借入的任何债务违约，导致该等债务加速到期日，或未能在最终规定到期日后的任何适用宽限期内偿还任何此类债务，总金额超过1亿美元，或其外币等值，而该等债务尚未解除或取消或废止；

(六)

与公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

(七)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件将发生并持续，受托人或当时未偿还的所有系列债务证券中本金至少25%的持有人(作为单一类别投票)可宣布所有此类系列债务证券的本金均已到期并应支付。在所有受影响的系列债务证券中，受托人或持有该等债务证券本金至少25%的持有人可作为单一类别投票，宣布所有此类系列债务证券的本金到期并应支付。在某些情况下，该声明可被废止。尽管有上述规定，如本公司发生上文(Vi)项所指的违约事件，则所有债务证券的未付本金、溢价(如有)及任何应计及未付利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人采取进一步行动或发出通知。

S-27

尽管有前款规定，如果由于此处描述的违约事件已经发生并仍在继续而导致票据在方面宣布加速，在以下情况下，该加速声明应自动无效：(I) 违约事件的标的债务项下的违约已由我们治愈或其持有人已放弃，或(Ii)作为违约事件标的的该债务的持有人已撤销其关于该债务的加速声明，并且该补救的书面通知，豁免或撤销应由吾等给予受托人，并由该等债务持有人或该等持有人的受托人、受托人、受托人或代理人在宣布票据加速后20天内加签，且取消票据加速不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，且在该 20天期间内不存在或没有发生其他违约事件，而在此期间未予补救或豁免。

契约规定，受托人应在其一名主管人员实际知道的违约事件发生后90天内，将其一名主管人员实际知道的所有未治愈的违约通知债务证券持有人(术语 δDefault指上述没有宽限期的事件)；提供,然而，除非任何债务证券的本金或利息违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合债务证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到充分的保护。

本公司将被要求每年向受托人提交一份由本公司主要财务官、主要高管或主要会计官提交的声明，说明据其所知，本公司是否在履行和遵守契约项下的任何条款、规定和条件方面存在违约行为，如果本公司违约，则具体说明每一种违约行为。

受影响的所有系列未偿债务证券的大部分本金持有人将有权在一定的限制下，指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点，并放弃与此相关的某些违约。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使契约项下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以抵销其可能因遵从该要求而招致的费用、开支及责任。如有任何要求，则受托人并无义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的保证或赔偿，以抵偿因遵从该要求而可能招致的费用、开支及责任。

义齿的改良

经受修改影响的每个系列的未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意，通常可以修改或修改该契约(作为单一类别投票)；提供,然而，未经每项受影响债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订，这将(I)减少任何债务证券的本金金额或利息，改变任何债务证券本金或本金或利息的规定到期日，或支付的其他条款，或(Ii)降低上述债务证券的百分比(需要经持有人同意修改或修改契约)，或降低任何系列的债务证券的百分比，</sup> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>， <foreign language=“English”>BR</foreign>，持有人同意放弃遵守本契约的某些条款或放弃过去的某些违约。

未经任何债务证券持有人同意，本公司和受托人可签订补充契约，以修订契约或根据该契约发行的债务证券，除其他外，用于下列任何目的：

(i)	证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人在经补充的契约和债务证券中承担公司的契诺；

S-28

(九)	纠正任何含糊不清或遗漏的地方，更正或补充补充的本契约经补充的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与本协议的任何其他条款不一致，或使适用于任何系列债务证券的任何条款符合任何招股说明书附录中对此类债务证券条款的描述；或

(x)	就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，提供该等行动不得在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

败诉及解职

契约规定，公司可以就任何系列的债务证券选择：

(i)

终止(并当作已履行)与该等债务证券有关的任何及所有义务 (登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款机构及持有款项以供信托付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此指明，则支付该等指明债务证券及欠受托人的某些债务的本金(以及溢价(如有的话)及利息(如有的话))；或

(Ii)

免除遵守本契约项下任何限制性契约的义务，

在任何一种情况下，在受托人以信托形式存入资金和/或政府债务(定义见契约)后，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付任何分期本金(以及溢价(如果有的话)和利息(如果有)的资金，并根据契约和该债务证券的条款在该等债务证券的规定到期日就该债务证券支付任何强制性偿债基金付款后的任何一种情况下，该款项和/或政府债务将提供足够的资金来支付任何分期本金(以及溢价(如果有的话)和利息(如果有的话))，并就该债务证券支付任何强制性的偿债基金付款。此类信托只有在公司向受托人提交了律师(可能是公司的法律顾问)的意见，大意是根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局在契约日期之后公布的裁决)的情况下才能成立，否则不能成立信托基金。此外，公司还必须向受托人提交律师(可能是公司的法律顾问)的意见，大意是根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局(IRS)公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期之后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)在契约日期之后公布的裁决)，此类失败和解除不会被视为此类债务证券受益者的应税事件，也不会导致此类债务证券受益者的应税事件。为免生疑问，受托人或其任何代理人均不

S-29

契约还规定，契约将不再对任何系列债务证券具有进一步效力(关于该系列债务证券的转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应在公司的书面指示下自费签署正式文书，确认对该系列债务证券的清偿和清偿，在下列情况下，受托人应在公司的书面指示下签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿，但在下列情况下，受托人应在公司的书面指示下签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿。

(A)以下其中一项：

(i)

所有到目前为止已认证并交付的该系列债务证券(除(I)已销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的债务证券，以及(Ii)支付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后按照契约规定偿还给本公司或解除信托的债务证券除外)已交付受托人注销；或(I)根据契约的规定，已被销毁、遗失或被盗的债务证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由本公司以信托形式存入或分离并以信托方式持有的债务证券)已交付受托人注销；或

(Ii)

所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券：

(A)(由於发出赎回通知或其他原因)已到期并须予支付，或

(B)将于存放日期起计一年内到期并须于其述明的到期日(一如契约所界定)支付，或

(C)须根据受托人满意的安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，并自费在一年内赎回，

而就上述(A)、(B)或(C)项而言，公司已为此目的而以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，以支付及清偿该等债务证券的全部债项，而该等债务证券此前并未交付受托人注销，而该等债务证券的本金(及溢价(如有的话))及利息(如有的话)，直至上述缴存日期(如属到期应付的债务证券)，或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，均足以支付及清偿该等债项证券的全部债项，而该款额足以支付及清偿该等债务证券的全部债项，直至该等债务证券的缴存日期(如属到期并须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日期为止；

(B)公司已就该系列支付或安排支付根据该契约须就该系列支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明就该系列而言，已遵守契约中有关履行及解除契约所规定的所有先决条件。(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，声明就该系列而言，已符合契约中有关清偿及清偿契约的所有先决条件。

治法

本契约规定本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人，其企业信托办事处位于西桃树街1349号，西桃树街，西北，1050Suit1050，亚特兰大，佐治亚州30309。

S-30

全球票据中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表作为DTC直接和间接参与者的实益所有者行事。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.(我们称为Clearstream)或Euroclear银行S.A./N.V.(我们称为欧洲清算系统的运营商)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以间接通过此类系统的参与者组织间接持有。 Clearstream和Euroclear将通过其美国存管人账簿上的客户在Clearstream和Euroclear的名称上的证券账户代表其参与者持有权益。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有这些权益。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过其美国存管人账簿上的客户在Clearstream和Euroclear的名称上的证券账户持有权益。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过其美国存管人账簿上的客户证券账户持有权益，反过来，它将在DTC账簿上的美国存托机构的客户证券账户中持有此类权益。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及入账系统和程序的信息，但我们和承销商对此信息的准确性或完整性不负任何责任。

我们明白：

•

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务，DTC的参与者(我们称为直接参与者)存放在 DTC。

•

DTC还促进直接参与者之间的交易后结算通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押，从而消除了证券证书的实物移动需要，从而促进了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司的全资子公司，我们称之为 DTCC。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们称之为间接参与者。

•

适用于直接和间接参与者的DTC规则已提交给SEC。

S-31

我们了解到，Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券和证券的保管、管理、清算和结算服务出借。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.运营，我们将其称为Euroclear运营商，根据与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems S.C.(我们称其为合作社)签订的合同，所有业务均由EuroClear运营商进行，所有EuroClear证券清算账户和 Euroclear现金账户都是EuroClear运营商的账户，而不是合作社。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear 参与者进行清算或与Euroclear 参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问EuroClear。

我们了解到，EuroClear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了描述，仅为方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改这些操作和程序。我们、承销商、受托人或支付代理均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人，因此对票据感兴趣的人的能力

S-32

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在契约和票据项下。除以下规定外，拥有全球票据实益权益的所有者将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)被视为契约或票据项下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖 DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在该契约或全球票据项下的任何权利。

票据的实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或投标给我们选定的代理人，并应通过促使直接参与者将该参与者在该票据中的权益转让给该代理人(根据DTC的记录)来实现该票据的交付。如果直接参与者在DTC的记录上转让了此类票据的所有权，并随后将此类票据的入账信用计入该代理人的DTC账户，则与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

对于DTC、Clearstream或Euroclear与票据有关的记录或因票据而支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据相关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其指定人的记录中显示的在全球票据中各自的受益权益按比例向参与者的账户支付款项。我们预计DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按比例将付款记入参与者的账户中，如DTC或其指定人的记录中显示的所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将单独负责这些付款。

如果赎回的全球票据少于全部，则DTC的做法是以抽签方式确定每个参与者在该等全球票据中要赎回的权益金额。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的为限。

S-33

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

DTC参与者与Clearstream或Euroclear参与者之间的跨市场转移将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统的交易对手交付指令。该系统中的交易对手必须按照该系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示美国托管机构采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表其采取行动进行最终结算。Clearstream和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买票据权益的Clearstream或Euroclear参与者的证券账户将被记入DTC结算日之后的证券结算处理日(对于Clearstream或Euroclear必须是营业日) ，任何此类贷记都将报告给相关的Clearstream或Euroclear参与者。我们理解，Clearstream或Euroclear参与者通过或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据中的权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后Clearstream或Euroclear的营业日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然我们了解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让票据的权益，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据的受益所有者的每个人签发经证明的票据，并以其名义登记，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或在意识到DTC不再是这样注册、愿意或能够担任托管人后90天内未指定后续托管人；

•

关于全局票据代表的票据已经发生并且正在继续发生违约事件，并且 DTC请求发行经证明的票据；或

•

我们决定不使用全局票据表示票据。

对于DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在确定票据的受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-34

以下是与购买票据相关的某些考虑事项的摘要，这些考虑因素如下：(I) 受修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题B副标题第4部分约束的员工福利计划，(Ii)受1986年《国内收入法》(修订本)第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)受任何联邦、州、地方、与守则或ERISA的此类条款类似的非美国或其他法律或法规(统称为类似法律)，以及(Iv)其基础资产被视为包括第(I)和 (Ii)款所述的任何此类计划、帐户或安排的计划资产的实体(前述每一项均在第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述，即第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款、第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款，a计划)。

一般受信事宜

ERISA标题I对受ERISA标题I(ERISA计划)约束的计划受托人规定了某些责任， ERISA标题I和守则第4975节禁止涉及ERISA计划或受守则第4975节约束的计划(税收优惠计划)及其受托人或其他相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如果对ERISA计划或税收优惠计划的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或对此类计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或为此类计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为该计划的受托人。

国内政府计划、未根据守则第410(D)节作出选择的教会计划，以及在美国境外主要为几乎所有非居民外国人的利益而维护的计划，一般不受ERISA第一章或守则第4975节的约束。然而，这样的计划可能会受到类似法律的约束。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的职责有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。投资于任何计划的部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何其他适用的类似法律中与受托责任有关的任何类似法律，包括但不限于审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款。

禁止的交易问题

ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)至(D)节禁止ERISA计划和税收优惠计划与属于ERISA含义的利害关系方或被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚及责任。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的此类计划的受托人可能会受到处罚和责任。根据ERISA第406节和/或守则第475节，本公司或任何承销商被视为利害关系方或被取消资格的人士通过该计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行收购和持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易)、PTCE 90-1(涉及保险公司集合独立账户)、PTCE 91-38(涉及银行集合投资基金)、PTCE 95-60(涉及人寿保险公司普通账户)和PTCE 96-23(涉及内部资产管理公司确定的交易)。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款。

S-35

包括通过ERISA计划或税收优惠计划收购债务证券，条件是证券发行人、承销商或向其购买证券的其他人及其各自的任何附属公司(直接或间接)对参与交易的计划资产没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并且进一步规定该计划就交易支付的对价不得超过足够的对价。对于涉及票据的交易，不能保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

此外，ERISA第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节中的 j自营交易禁止交易规定禁止受信人为其自身利益处理ERISA计划或税收优惠计划的资产，例如，当计划受信人利用其地位促使计划进行与相关的投资时，受信人(或与受信人相关的一方)收取费用或其他对价。

由于上述原因，票据不应由涉及任何计划资产的任何人购买或持有，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA 和本准则项下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

表示法

因此，透过承兑票据，票据的每名买方及其后的受让人将被视为已陈述并保证 (I)该买方或受让人用以收购及持有该票据的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或(Ii)该买方或受让人收购、持有及其后处置该票据将不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

此外，承兑票据后，每名买方及使用任何计划资产收购或持有票据的后续受让人将被视为表示吾等、承销商、吾等或其各自联属公司概无或将不会担任该买方或受让人的受托人，或已根据守则第4975节或类似法律就该买方或受让人获取、持有或处置票据提供或将提供任何投资建议。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的收购和持有，与他们的律师进行磋商尤为重要。(#*$#*_)。本文中的任何内容均不得解释为关于票据投资是否满足任何或所有与一般计划或任何特定计划的投资有关的相关法律要求的陈述或建议。或适用于一般计划或任何特定计划。

S-36

以下是对票据的购买、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。这一讨论仅限于那些以初始发行价购买了此次发行中的票据并持有此类票据作为资本资产的持有者的税收后果。本讨论不涉及可能与特定个人相关的具体税收后果(例如，包括直通实体(例如，合伙企业)或通过直通实体持有票据的个人、银行或其他金融机构、经纪-交易商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、共同信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价其证券的会计方法、拥有美元以外的功能性货币的美国持有人(定义见下文)、美国侨民、缴纳替代最低税额的责任人、由于票据收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认此类收入项目的人员(br}以及在特殊情况下，例如持有票据作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的人员)。此外，本讨论不描述根据美国联邦赠与和遗产法或其他联邦税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果。本讨论基于修订后的1986年内部税法(税法)、据此颁布的财政部条例(财政部条例)及其行政和司法解释，所有这些内容自本协议之日起以及所有都可能发生更改，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的问题做出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置不同于以下讨论的票据的税收后果采取立场。

鼓励票据的潜在购买者就购买、拥有和处置票据给他们带来的美国联邦收入、遗产税和赠与税后果，以及任何州、当地和非美国所得税和其他税法的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，美国持有者是为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重要决定，或(B)1996年8月20日存在并已正确选择被视为美国人的信托。

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有者，即，就美国联邦所得税而言，是个人、公司、遗产或信托，而不是美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体持有我们的票据，则美国联邦所得税此类合伙企业收到的款项的后果通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们备注的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问。

某些或有付款

我们可以随时以溢价外加应计和未付利息赎回票据。-请参阅票据说明/可选赎回票据此外，如果发生控制权变更回购事件，我们必须提出以溢价外加应计和未付利息回购票据。请参阅票据说明/控制变更触发事件。这些或有事件可能会使票据受财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款的约束。根据适用的美国财政部法规，

S-37

如果在票据发行之日，任何此类付款发生的可能性很小、此类付款是附带的或有某些例外情况，则这些或有事项产生的潜在付款不应导致票据被视为或有付款债务工具。我们相信并打算采取这样的立场，即上述或有事项不应导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功挑战这一地位，票据下的付款金额、时间和性质可能会有所不同，这可能会增加美国持有者与票据相关的美国联邦所得税义务的现值。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

支付利息

票据的利息将在美国持有者按照美国联邦所得税的会计方法支付或应计时，作为普通收入向该持有者纳税。

票据的处置

在出售、交换或其他处置(包括报废或赎回)票据时，美国持有者将确认等于出售、交换或其他处置时实现的金额(减去等于任何应计和未付利息的金额)与调整后的票据计税基准之间的差额的损益，对于美国联邦所得税而言，这些利息收入将作为普通利息收入纳税，但以前不包括在收入中。通常，美国持票人在票据中调整后的计税基准将是该票据的成本。这样的收益或损失将是资本收益或损失。非法人持有者持有资本资产超过一年而取得的资本利得，可享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收入附加税

属于个人、遗产或某些信托的美国持有人一般将对以下两者中较小的缴纳3.8%的税：(1)美国持有人的净投资收入(如果是个人或未分配的投资收入，分别在相关的纳税年度)和 (2)美国持有人的修改调整毛收入的超额部分，在每个情况下，超过一定的纳税门槛，如果是个人，或者是遗产或信托的调整后的毛收入，如果是个人或未分配的投资收入， (1)美国持有人的净投资收入(如果是个人或未分配的投资收入) (1)美国持有人的净投资收入(如果是个人或未分配的净投资收入，分别是相关纳税年度的净投资收入)和 (2)美国持有人的修正调整毛收入超出一定的门槛。美国持有人的净投资收入通常包括持有人就票据确认的任何利息收入或资本收益，除非此类收入或收益是在持有人的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常经营过程中获得的。

非美国持有者

支付利息

根据下面关于备份预扣和外国账户税收合规性的讨论，我们或我们的任何代理人向非美国持有人支付票据利息将不需要缴纳美国联邦预扣税，提供即：

(1)

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权总和的10%或更多；

(2)

非美国持有者不是与我们有关系(实际上或建设性地)的受控外国公司；

(3)

非美国持票人持有的票据收入与在美国境内进行贸易或业务没有有效联系；

S-38

(A)票据的实益所有人以IRS表格W-8BEN或IRS表格向我们或我们的代理人证明W-8BEN-E，如果适用(或继任者表格)，根据伪证处罚，证明其不是美国人，并提供其名称和地址，并且证书根据财政部条例的要求定期更新，或者(B)票据是通过某些中介持有的，并且票据的受益人满足适用的财政部条例的认证要求，并且在这两种情况下，无论是我们还是我们的代理都没有实际知识或理由知道票据的受益人是美国人。特殊认证规则适用于作为实体而不是个人的某些非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免(投资组合利息豁免)的要求，则向该非美国持有人支付的利息将被征收30%的预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供了一份适当签立的文件：

(1)

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，适用时(或继承人表格)，要求根据适用的税收条约(条约豁免)免除预扣或降低税率；或

(2)

IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与受益人在美国的贸易或业务行为有关，每张表格都将根据财政部条例的要求定期更新。

如果票据上的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，非美国持有者将免征上述预扣税(前提是满足上述证明要求)，但通常将按照与美国人相同的方式按净收入计算缴纳此类利息的美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果该非美国持有者是一家公司，它可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税，并可进行调整。为此，票据利息将计入该公司的收益和利润。

票据的处置

根据下面关于备份预扣和外国账户税务合规性的讨论，对于非美国持有人在出售、交换或其他处置(包括报废或赎回)时确认的任何收益，不需要预扣美国联邦所得税。持有者在出售、交换或其他处置(包括报废或赎回)时确认的任何收益不需要预扣美国联邦所得税。

一般来说，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据时确认的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或多段时间总计183天，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，可由某些美国来源的损失抵消，税率为30%(除非适用的所得税条约另有规定)，或

(2)

此类收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人的征税方式将与上文讨论的关于有效关联利益的相同(适用的所得税条约另有规定除外)。

S-39

一般而言，信息报告要求将适用于支付给票据的某些利息支付，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益(除非在每种情况下，持有人都是获得豁免的收款人，如公司)。如果美国持有者未能提供纳税人识别号并证明其不受备份预扣税或以其他方式建立豁免的约束，则备份预扣税(目前税率为24%)可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则从付款中扣缴给美国持有者的任何金额都将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是该持有者及时向美国国税局提供所需的信息。

非美国持有者

如果需要，我们或我们的付款代理人将向美国国税局和每个非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及就这些付款扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。对于我们向非美国持有人支付的利息，如果非美国持有人(I)提供了证明符合投资组合利息豁免或条约豁免资格的文件，或 (Ii)以其他方式确立了豁免，则不需要后备预扣，提供我们和我们的代理人都没有实际知识或理由知道持有者是美国人，或者事实上没有满足任何豁免的条件。某些附加规则可能适用于通过托管人、被指定人、经纪人、非美国合伙企业或非美国中介机构持有票据的情况。

美国信息报告和备份预扣不适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，前提是：(I)付款人收到上述 j非美国持票人支付利息的声明，并且不实际知道或没有理由知道非美国持票人是美国人，或者(Ii)非美国持票人以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并且如果该持有人及时向美国国税局提供所需信息，该持有人可能有权获得退款。

外国账户纳税合规性

守则第1471至1474节(简称FATCAü)及其下的财政部条例(如果适用)将对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的债务义务的任何美国来源利息(如票据)征收 30%的美国联邦预扣税，并根据以下拟议的财政部条例的讨论，对处置此类债务的毛收入征收30%的美国联邦预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非：

(1)

对于外国金融机构，该机构同意扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的信息；

(2)

对于非金融外国实体，此类实体证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要的美国所有者的某些识别信息；或

S-40

上述规则可由美国与另一司法管辖区签订的政府间协议修改。拟议的财政部条例取消了对毛收入的预扣(但不是对支付利息的预扣)。根据建议的库务规例序言，纳税人可倚赖建议的规例，直至发出最终规例或撤回建议的规例为止。我们敦促票据的潜在购买者就FATCA对他们在票据上的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-41

承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务受某些条件的限制，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买任何一种票据，他们必须购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

承销商提供票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)和承销协议中包含的其他条件(例如承销商收到高级职员证书和法律意见)后，才会向其发出并接受该票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商向公众出售的票据最初将以本招股说明书附录封面上的价格向公众提供，并可能以这些价格减去不超过票据本金总额 %的优惠提供给某些交易商。承销商可以允许，这些交易商也可以向某些其他交易商提供不超过票据本金总额%的折扣。如果债券没有全部按价格向公众出售，承销商可以改变向公众出售债券的价格和其他销售条件。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的各自承销折扣：


	由我们支付
每个注释		%
总计	$

此次发行的费用(不包括各自的承销折扣)估计约为美元。

S-42

这些票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求其报价。承销商已通知我们，承销商打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。不能保证票据的任何交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的票据本金总额大于本次发行中所需购买的票据。稳定交易包括在此次发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在中完成场外交易市场或者是其他原因。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。具体地说，某些承销商或其附属公司是现有信贷安排下的贷款人，预计将从此次发行中获得部分净收益。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己的账户和其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与我们有关系的个人和实体。

与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商可能会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念，或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-43

由于某些承销商或其附属公司可能从此次发行中获得至少5%的净收益，因此根据规则5121，此类承销商可以被视为存在利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。与此次发行相关的不需要指定合格的独立承销商，因为票据是规则5121中定义的投资级评级。

限售

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《公司法》 2001(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(获豁免投资者)只能是精明的投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的票据不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获取票据的人都必须遵守澳大利亚的此类打折限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害补救由购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方省或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

S-44

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA？)或英国(？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是法规2017/1129/EU (招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给EEA或英国的散户，因此根据PRIIPs规例，提供或出售票据或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据招股说明书法规的豁免要求发布票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。(Iii)在其他情况下，不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众( 根据香港法律允许出售的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非根据豁免登记要求的情况，否则不会提供或出售任何证券给任何日本居民，或为其利益而直接或间接向日本居民或日本居民提供或出售任何证券，但根据豁免登记要求的情况除外，该票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan Instruments And Exchange Law)进行注册，并且各承销商已同意不会直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民提供或出售任何证券。并在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商均已作出陈述、担保和同意，

S-45

投资者应注意(视情况而定)，不得将票据提供或出售，或将其作为认购或购买邀请的标的，招股说明书附录或任何与要约或出售、认购邀请或任何票据有关的文件或资料不得直接或间接分发给新加坡人，但(I)根据新加坡第289章《证券与期货法》(SFA)第274条向机构投资者分发除外。招股说明书不得直接或间接地向新加坡境内的人士散发或分发与要约或出售、认购邀请书或任何票据相关的任何文件或材料，但(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者分发除外。(Ii)根据第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据第275(1A)条并按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并按照其条件，向相关人士提供。

票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：公司(不是认可投资者(定义见国家外汇管理局))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条作出的要约获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(I)转让给机构投资者或相关人士。或因SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(Ii)未考虑或将考虑转让的情况；(Iii)因法律的实施而转让的情况；或(Iv)SFA第276(7)条规定的情况。

仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)，不包括投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资建议的公告)。

凡提述SFA，即提述新加坡第289章“证券及期货法”，而任何提述SFA或SFA任何条文所界定的任何词语，即提述经不时修改或修订的该词语，包括在相关时间适用的其附属法例。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不是直接或间接在瑞士公开发售的，符合瑞士金融服务法(FinSA)的含义，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律及法规，该等票据并未亦不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或出售该等票据，而该等票据并未亦不会根据相关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会(台湾)登记或出售，亦不得以任何方式构成台湾证券交易法所指的要约或须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会的批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式居间在台湾发售或销售票据。

S-46

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)，迪拜国际金融中心的监管机构)的审查、批准或许可。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已声明并同意，票据尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

票据的发行和/或销售未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)在阿联酋公开发售。而且根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成在阿联酋的证券经纪业务。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员按照修订后的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料的内容未经授权人员批准。因此，除非在 FSMA第21(1)条不适用的情况下，否则此类文件和/或材料不会分发或以其他方式传达给英国境内的任何人，也不得传递给任何人。作为金融促进的此类文件和/或材料仅传达给在英国具有与投资有关的事务的专业经验且属于投资专业人员定义范围的人员(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所定义)，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员，或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人员，或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人员，或者是以其他方式可以合法传达或安排传达的任何其他人(在本款中统称为相关人员)。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书只向有关人士提供，且任何投资或投资活动只会与有关人士进行。任何在英国的非相关人士均不应行事或依赖本招股章程增补件或随附的招股章程或其任何内容。

S-47

正品公司当前报表 Form 8-K(日期为2020年10月23日)中显示的正版零件公司及其子公司的合并财务报表，以及正品零件公司及其子公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性(不包括亨尼格Fahrzeugteile集团、PartsPoint集团、Axis New England、Axis New York和Inenco Group Pty Ltd的财务报告内部控制)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其截至2019年12月31日的年度正品零件公司年报(Form 10-K) 中进行审计关于正品零件公司及其子公司财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释性段落，描述了上述提及的将Hennig Fahrzeugteile Group、PartsPoint Group、Axis New England、Axis New York和Inenco Group Pty Ltd排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的内容，包括在此作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

S-48

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅，网址是：http://genuineparts.investorroom.com/sec-filings.您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交给SEC的这些报告的修正案。您还可以通过纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息，邮编：10005，地址：11 Wall Street，New York 10005。有关获取我们在纽约证券交易所的公开申报文件副本的更多信息，请致电(212) 656-3000或访问纽约证券交易所网站www.nyse.com。我们提供的网站地址仅供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分。

Genuine Parts Company以表格 S-3的形式提交了注册声明，以便向证券交易委员会注册本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物中包含的所有信息。有关我们和我们的债务证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。

证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息通过引用合并到本文档中。这意味着，我们可以向您推荐我们确定为本招股说明书附录一部分的其他文档以及随附的招股说明书，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件( 这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括(1)段(D)(1)、(D)(2)中描述的这些文件的部分，(D)SEC颁布的法规S-K第407项的(3)或(E)(5)项，或(2)在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的(包括此类项所包含的任何证物)通过引用并入本文：

•

我们于2020年2月21日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月6日、2020年7月30日和2020年10月22日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年3月3日为我们于2020年4月27日召开的年度股东大会提交给证券交易委员会的附表 14A上的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K 年度报告中；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月18日(电影编号20624296)、2020年2月18日(电影编号20624376)、2020年4月6日(仅关于第8.01项)、2020年4月28日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年8月17日和2020年10月23日提交给证券交易委员会。

S-49

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于此处或其中提及的任何合同或其他文件内容的陈述在此或其中通过引用并入并不声称是完整的，如果提及该合同或其他文件的特定条款，则该等条款在所有方面均受该合同或其他文件的所有条款的限制。我们会应每位人士的书面或口头要求，免费向每位已获交付本招股章程副刊及随附的招股章程副本的人士提供本招股章程副刊或随附的招股章程中已经或可能以参考方式并入的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物以引用方式具体并入任何该等文件)，以及本招股章程副刊或随附的招股章程所指并提交至证券交易委员会的任何或所有其他合约或文件的副本。您可以按上述地址和电话索取这些文件的副本。

S-50

Genuine Parts Company(Genuine Parts Company)可以不定期提供和销售普通股、优先股、存托股份和债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供包含所提供证券的具体条款的招股说明书附录。招股说明书补充部分还将描述我们发行证券的具体方式。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文档。

证券可以连续或延迟地提供和出售给，或通过不时指定的承销商、经纪人、交易商或代理，或直接出售给一个或多个其他购买者，或通过这些方法的组合。参见分销计划。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？GPC。

在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件中提及的风险因素。

证券和交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年10月23日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如修订后的1933年证券法(Securities Act)规则405所定义的那样，使用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

我们每次出售证券时，都将提供包含有关该发售条款的特定信息的招股说明书补充资料或其他类型的发售文件或补充资料(本文统称为招股说明书补充资料)。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息(包括其中通过引用方式并入的任何信息)为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入本说明书的文件，包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可在SEC 网站上阅读，该网站的标题下提到，您可以通过参考找到更多信息和某些信息的合并。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。本招股说明书中关于法律文件条款的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上向公众查阅Www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅，网址为Http://genuineparts.investorroom.com/sec-filings。您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第 13(A)或15(D)节提交给证券交易委员会的这些报告的修正案。您也可以在纽约证券交易所的办公室免费获取有关我们的信息，地址为11 Wall Street，New York，New York 10005。您也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q有关获取我们在纽约证券交易所的公开申报文件副本的更多信息，请致电(212) 656-3000或访问纽约证券交易所网站www.nyse.com。

除以下注明的通过引用并入的信息外，我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件( 这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括(1)段(D)(1)、(D)(2)中描述的这些文件的部分，(D)SEC颁布的法规S-K第407项的(3)或(E)(5)项，或(2)在终止本招股说明书提供的任何证券发售之前，根据第2.02项或现行8-K报告第7.01项提供的(包括该项所包括的任何证物)，均以引用方式并入本招股说明书：

•

我们于2020年2月21日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月6日、2020年7月30日和2020年10月22日提交给SEC的截至 2020年3月31日、 30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年3月3日为我们于2020年4月27日召开的年度股东大会向证券交易委员会提交的关于附表 14A的最终委托书的部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K 年度报告中；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年2月18日(电影编号20624296)、2020年2月18日(电影编号： 20624376)、2020年4月6日(仅针对第8.01项)、2020年4月28日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年8月17日和2020年10月23日；以及

•

根据交易法第12节提交的公司注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订或报告，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1 。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在该文件中)：

正品配件公司

怀德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大 30339

收件人：公司秘书

(678) 934-5000

除本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权其他任何人向您提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许提供和销售这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本文档正面日期之外的任何日期是准确的，并且此处通过引用并入的任何信息仅在包含此类信息的文档的日期是准确的。

三、

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含 “证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。所有未来时态的陈述，以及伴随着以下词语的所有陈述，如：JOPEAD、YOPEN、YOUBLE、FROUTING、YOO、YOOPE、YOW、YOW、YOO、YOW、JOW、JOWN、、PROJECT、YPLAN、TRANCED、YOGER、YOPEAD、YOPEN、YOG、YOMY、YOPICE、YAGEN、YARAME以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了我们对未来结果或事件的预期、估计或预测。此类前瞻性陈述包括但不限于有关的陈述：

•

公司成功地将被收购的业务整合到公司中并实现预期的协同效应和效益的能力；

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公司成功剥离业务的能力；

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公司在其两个业务部门成功实施业务计划的能力；

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公司产品需求放缓；

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有能力维持良好的供应商安排和关系；

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我们供应商运营的中断，包括新冠肺炎对我们的供应商以及我们的供应链的影响；

•

一般经济条件的变化，包括失业、通货膨胀(包括关税的影响)或通缩和联合王国退出欧盟(俗称英国退欧)，以及这种退出欧盟后影响的不可预测性；

•

税收政策的变化；

•

汇率波动；油价波动；

•

成本大幅增加，如燃油和运费上涨；

•

公司在当前劳动力市场上成功吸引和留住员工的能力；

•

不确定的信贷市场和其他宏观经济状况；

•

竞争产品、服务和定价压力；我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制失败或薄弱，包括在家中工作的结果；

•

诉讼的不确定性和费用；

•

因公司信息系统故障或被破坏而造成的中断；以及

•

四.

这些陈述不是对业绩的保证，固有地受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与那些陈述中表达或表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何期望、估计或预测都会实现。前瞻性陈述仅说明它们发表之日的情况。除法律要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映在作出日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但有许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们或代表我们行事的人员未来所作的所有书面和口头前瞻性声明均受本文所含或以上提及的警示性声明的明确限定。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为 gpc。我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大30339 Wildwood Parkway 2999号，我们的电话号码是(6789345000)。我们在www.genpt.com上有一个网站。您可以在本网站上找到的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充内容，也不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

有关我们的其他信息包含在本招股说明书中引用的我们的报告和其他文件中。请参阅通过引用并入某些文档。

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或其他发售材料中包含或以引用方式并入的其他信息、文件或报告之外，您应该仔细考虑任何招股说明书附录中题为“风险因素”一节中的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告和其他报告，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录全文，这些内容可能会被我们根据“证券交易法”不时提交的文件所修订、补充或取代。有关更多信息，请参阅标题为您可以找到更多信息的章节。？我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。在我们使用证券销售所得的收益之前，我们可以将未立即用于上述目的的任何收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期可销售的债务证券、银行存款或存单、由美国政府或机构债务担保的回购协议或其他短期投资。

下面的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重新修订的公司章程(公司章程)和我们修订和重新修订的章程(章程)的约束和限制，我们已将其作为注册声明的证物提交。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程以及佐治亚州商业公司法(GBCC)的一般公司法适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括4.5亿股普通股，每股面值1.00美元，以及1000万股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

投票权；优先购买权

在确定股东是否有权投票的记录日期(如果该记录日期已确定)，或在转让账簿关闭日期(如果转让账簿已关闭)，我们的每位股东对在本公司账簿上以其名义登记有投票权的每股股份有一票投票权。就购买、认购或以其他方式收购本公司任何类别股票的权利而言，本公司任何类别股票的持有人概无有权购买、认购或以其他方式收购本公司任何类别的新股或额外股份，或购买、认购或以其他方式收购现在或以后获授权的任何类别的本公司任何新股或额外股份、或任何股份、负债证明或可转换为或附带购买、认购或以其他方式购买、认购或以其他方式获得任何新股或额外认股权证的任何其他证券。

分红

公司董事会(董事会)可根据GBCC的规定，不时酌情授权或宣布从合法可用于支付股息的资金中分配或宣布公司普通股的分配或股票股息。

清算权

如本公司清盘，普通股持有人有权按比例分享支付债务及开支及清盘时须支付予优先股持有人的金额(如有)后的剩余分派股份。

优先股

我们可以发行一个或多个系列的优先股，并可以在发行时确定每个系列的权力、指定、优先和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金。优先股持有人有权在本公司发生任何清算、解散或清盘时，在向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、收购要约或代理权竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。

经出席法定人数会议的董事过半数赞成，董事会可以不经股东批准，发行具有以下表决权的优先股

该系列优先股持有人的投票权(如有)可包括：(I)单独或连同任何其他系列优先股作为一个类别投票，(I)投票多于或少于每股一票或股东表决的任何或所有事项，及(Ii)选举公司一名或多名董事(如任何一个或多个系列优先股或在其他情况下及董事会可能厘定的其他条件下)的投票权(如有)，该等优先股系列的持有人可单独或连同任何其他系列优先股作为一个类别投票，(I)投票多于或少于每股一票或股东投票表决的任何或所有事项，及(Ii)选举公司的一名或多名董事(倘任何一个或多个系列优先股的股息未能支付)，或在其他情况下及董事会厘定的其他条件下投票。

我们目前无意发行任何未发行的授权优先股。然而，未来发行优先股的任何股份都可能对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们可以发行存托股份，相当于我们任何系列优先股的零头权益。以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

对于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券之后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个所有者将有权按比例享有相关存托股份所代表的优先股股份中的零星权益，享有该存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对该存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。发售的任何债务证券的具体条款以及该等一般规定适用于该等发售的债务证券的范围(如果有)将在有关该等发售的债务证券的招股说明书补充资料中说明。本招股说明书及随附的招股说明书附录包含所发行证券的重要条款。在本节中，术语？公司、？我们、？我们？和？我们的术语仅指正品零件公司，而不是指其任何子公司。

债务证券将在公司与美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)之间作为受托人(受托人)的契约(The Indenture？)下发行。契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是的一部分。以下对本契约和债务证券的某些一般规定的概述并不声称是完整的，并受本契约的规定(包括其中对某些术语的定义)的全部约束和限制。除非本文另有定义，本节中所有大写术语的定义均归属于本契约中的此类术语。与特定债务证券发行相关的任何补充契约或高级职员的证书的条款将在与该等已发行债务证券相关的招股说明书附录中说明。

本节中提及的持有人是指拥有在我们或适用受托人为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

一般信息

本契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。除非招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是无担保的，并将排名平价通行证与本公司现有和未来的所有其他无担保和无从属债务。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。本契约不限制本公司可能发行的其他债务或证券的金额。

系列的债务证券将按照该系列条款中规定的注册形式(证券)发行。一系列债务证券可能全部或部分以在托管机构或其代名人的名下注册的一种或多种全球证券(“全球证券”)的形式发行，在这种情况下，在全球证券中的实益权益将显示在指定托管机构及其参与者保存的记录中，其转让将仅通过这些记录进行。

关于提供的债务证券的条款，请参阅与其提供的特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料，包括：

•

债务证券的名称；

•

本金总额；

•

以本金总额的百分比表示的发行价；

•

到期日或者到期日的确定方法；

•

年利率(可以是固定的或浮动的)(如果有的话)，或确定该利率或该等利率的方法；

除非招股说明书附录另有说明，否则本金(及保费，如有)及利息均须支付，而证券可于吾等为此目的而设的办事处或代理转让。以托管人或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金(和溢价，如有)和利息将以立即可用的资金支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代理，则可根据我们的选择通过以下方式支付证券利息

一个或多个系列的债务证券可以作为贴现债务证券发行(发行时的利率低于市场利率，不收取利息或利息)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书附录中说明。

本公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。本公司如此购买的债务证券可由其唯一选择持有、转售或交回受托人注销。

契诺

我们将在适用于任何系列债务证券的招股说明书附录中说明此类债务证券的任何限制性契诺。

兼并合并

除非招股说明书附录另有规定，否则本公司将承诺不会合并或出售、转让、转让或租赁其物业和资产作为一个整体，除非本公司是尚存的公司，或者继承人是根据美国法律(包括该州的任何州和哥伦比亚特区) 明确承担本公司在所有债务证券和契约项下的义务的个人，并且在该交易生效后，本公司或继承人将不会在契约项下违约。

违约事件

本契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

(i)	在到期后30天内拖欠该系列的任何利息分期付款；

(Ii)	到期时拖欠该系列的本金(或保险费，如果有)，在出现技术或行政困难的情况下，只有在违约持续超过三个工作日的情况下才会违约；

(三)	拖欠到期支付的偿债基金款项的；

(四)	在受托人或所有受影响系列债务证券本金至少25%的持有人通知我们后90天内违约或违反契约中的任何其他契约或担保(仅为该系列以外的任何系列债务证券的利益而包括在契约中的契约 )，或违约或违反契约中的任何其他契约或担保( 仅为该系列债务证券的利益而包括在契约中的契约除外)，在90天内不履行或违反契约中的任何其他契约或保证(仅为该系列以外的任何系列债务证券的利益而包括的契约除外)；

(v)	与公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

(六)	就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的债务本金至少25%的持有人在所有受影响的系列中，作为一个类别投票，可以宣布本金(或招股说明书附录中规定的与任何债务有关的部分)。所有受影响的系列中未偿还的证券，作为一个类别投票，可以宣布本金(或招股说明书附录中规定的与任何债务有关的部分

此类系列)所有此类系列的债务证券均应到期和应付。在某些情况下，这样的声明可能会被废除。尽管如上所述，若根据上文(V)项就本公司发生违约事件，则所有债务证券的未付本金、溢价(如有)及任何应计及未付利息将成为即时到期及应付，而毋须由受托人或任何持有人采取进一步行动或发出通知。

契约规定，受托人应在其一名主管人员实际知道的违约事件发生后90天内，将其一名主管人员实际知道的所有未治愈的违约通知债务证券持有人 (术语DEFAULT是指上述事件，没有宽限期 )；提供, 然而，除非任何债务证券的本金或利息违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合债务证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到充分保障。

本公司将被要求每年向受托人提交一份由本公司主要财务官、主要行政人员或主要会计官提交的声明，说明据其所知，本公司是否在履行和遵守契约项下的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果本公司违约，则具体说明每一种违约行为。

受影响的所有系列未偿还债务证券的大部分本金持有人将有权在某些限制的限制下，指示就该系列债务证券对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，并放弃与此相关的某些违约。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使契约项下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或赔偿，以支付因遵从该等要求而可能招致的费用、开支及责任。

义齿的改良

经受修改影响的每个系列的未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意，通常可以修改或修改该契约(作为单一类别投票)；提供, 然而，未经受影响的每个债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订，这将(I)减少任何债务证券的本金金额或利息，改变任何债务证券的本金或其任何分期的到期日，或改变其其他付款条款，或(Ii)降低上述需要经持有人同意修改或修改契约的债务证券的百分比，或任何系列的债务证券的百分比，若要放弃遵守本契约的某些条款或放弃过去的某些违约，必须征得其持有人的同意。

未经任何债务证券持有人同意，本公司和受托人可签订补充契约，以修订契约或根据该契约发行的债务证券，除其他外，用于下列任何目的：

(a)	证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人在经补充的契约和债务证券中承担公司的契诺；

(b)	为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有系列的债务证券的利益而订立的，则须述明

(i)	终止(并当作已履行)与该等债务证券有关的任何及所有义务 (登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款机构及持有款项以供信托付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此指明，则支付该等指明债务证券及欠受托人的某些债务的本金(以及溢价(如有的话)及利息(如有的话))；或

(Ii)	免除遵守本契约项下任何限制性契约的义务，

在任何一种情况下，在受托人以信托方式存入资金和/或美国政府债务(定义见契约)后，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付任何分期付款本金(以及溢价(如果有的话，还有利息，如果有)的资金，并根据契约和债务证券的条款，在规定的付款到期日就此类债务证券支付任何强制性偿债基金付款。仅当公司已向受托人提交律师(可能是本公司的法律顾问)的意见，大意是基于适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期之后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局在契约日期之后公布的裁决)的大意下，才能建立此类信托。公司必须向受托人提交律师(可能是公司的法律顾问)的意见，大意是根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局(IRS)公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期之后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)在契约日期之后公布的裁决)，此类失败和解除不会被视为或导致此类债务证券受益所有人的应税事件。为免生疑问，受托人及其任何代理人均不负责确定因解除或废止本契约下的任何系列债务证券而以信托形式存放的任何金额的充足性，受托人及其任何代理人对该等金额的充足性不承担任何义务或责任。

本契约还规定，本契约将从起对任何一系列债务证券停止生效(对该系列债务证券的登记转让或交换的任何存续权利除外)，受托人应在公司书面指示的费用下，签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿，在下列情况下，受托人应承担费用并在本公司的书面指示下签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿，但在下列情况下，受托人应承担费用并在公司书面指示下签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿。

(a)

以下任一项：

(i)

(Ii)

所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券：

已经到期并支付，

将在存款日期的一年内到期并在其规定的到期日(根据契约中的定义)支付，或者

将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，

而就上述 (A)、(B)或(C)而言，本公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，以支付及清偿该等债务证券的全部债项，而该等债务证券此前并未交付受托人注销，以支付(如有的话)本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)至缴存日期(如属到期并须支付的债务证券)，或直至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(b)	本公司已支付或安排支付本公司根据本契约就该系列应支付的所有其他款项；以及

(c)	本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均述明就该系列而言，已遵守契约中有关清偿及清偿契约的所有先决条件。

债务证券的形式

每笔债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为债务证券的所有者，为了转让或交换这些债务证券或接受利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代理人必须将最终证券实际交付给受托人、证券登记员、付款代理或其他代理(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户来反映每个投资者对债务证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的说明。

注册的全球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以等同于总本金或总面额部分的面值或总面值发行

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的债务证券的各自本金或面值的账户。任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要贷记的账户。注册的全球证券中的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能要求债务证券的一些购买者以最终形式实物交付这些债务证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为契约项下的已注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券实益权益的所有人将无权将注册全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在该契约项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人进行或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、证券登记处或本公司的任何其他代理或受托人或证券登记处的代理人均不会就记录中与因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即向参与者的账户提供与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额(如托管机构的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期客户说明和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或在街道名称中注册的债务证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券代表的任何这些债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据1934年证券交易法(修订的“交易法”)注册的结算机构，并且根据交易法注册为结算机构的后续托管机构在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行债务证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。以最终形式发行以换取注册的全球证券的任何债务证券将以托管机构提供给我们或他们的相关证券注册商或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管机构是Depository Trust Company或DTC，您可以通过Clearstream Banking持有全球证券的权益，法国兴业银行匿名者，我们将其称为欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，在每种情况下，我们都将其称为欧洲清算，在每种情况下，它都是DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在各自的托管机构账簿上分别通过名为Euroclear和Clearstream的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些客户证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券权益。

通过Euroclear或 Clearstream进行的与债务证券相关的付款、交付、转移、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对其活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当美国的银行、经纪商和其他机构营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才会生效(视情况而定)。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或 Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人，并将被公司指定为债务证券的初始证券注册商。我们将在招股说明书附录中详细说明我们与受托人之间可能存在的任何重大关系。此外，受托人可担任本公司不时发行的其他债务证券的受托人。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券：(I)通过代理；(Ii)向或通过承销商，包括通过由管理承销商代表的承销团；(Iii)通过经纪人或交易商；(Iv)由我们直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或 (V)通过任何这些销售方法的组合。每当吾等发售及出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供一份招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并阐述发售条款，包括：(I)任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额；(Ii)如果是固定价格发售，则为证券的公开发行价及向吾等出售的收益；(Iii)承销商可向吾等购买额外证券的任何选择权；(Iv)任何承销折扣或佣金或代理费及构成承销商或代理赔偿的其他项目；(V)发售条款及条件；(Vi)任何容许或转售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠；及(Vii)证券可能上市的任何证券交易所或市场。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其转售证券所获得的补偿可以被视为承销折扣。

任何初始发行价、经销商收购价、折扣或佣金可能会不时改变。

证券可能不时在一次或多次交易中以协商价格、固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价格、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的报价可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

如果承销商用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售此类证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务受某些先行条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会作为委托人进行定位和转售，以促进交易或交叉交易，其中同一经纪人或交易商在交易双方担任代理。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

如果适用的招股说明书附录中指明了这一点，我们可以授权代理和承销商根据规定在适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，邀请某些机构向我们或按适用的招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。此类延迟交付合同仅受适用的招股说明书附录中规定的条件约束。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得有关该等代理、承销商和交易商可能被要求为此支付的款项的分担。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经纪自营商或代理可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理或作为委托人出售给的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿可能会超过惯例佣金，金额将根据交易进行协商。在进行销售时，我们聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。

每一系列证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列证券在交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券交易市场的流动性。

代理、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易只要稳定出价不超过规定的最大值，就允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在证券交易所进行这些交易。场外交易市场或者是其他原因。

证券的交割地点和时间将在该证券适用的招股说明书附录中规定。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则证券的有效性将由我们的律师King&Spalding LLP(佐治亚州亚特兰大市)为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

专家

出现在正版零件公司当前报表 Form 8-K(日期为2020年10月23日)中的正版零件公司及其子公司的合并财务报表，以及正版零件公司及其子公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性(不包括对亨尼格Fahrzeugteile集团、PartsPoint集团、Axis New England、Axis New York和Inenco Group Pty Ltd的财务报告的内部控制 )出现在正品零件公司截至2019年12月31日的年度报告(表格10-K)中的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。该报告载于正品零件公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)。正品零件公司及其子公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性(不包括亨尼格Fahrzeugteile集团、PartsPoint集团、Axis New England、Inenco Group Pty Ltd)关于正版零件公司及其子公司财务报告内部控制有效性的报告，其中包含一个解释性段落，描述了上述提及的将亨尼格·法泽格泰尔集团(Hennig Fahrzeugteile Group)、PartsPoint集团、Axis New England、Axis New York和Inenco Group Pty Ltd排除在该公司对财务报告内部控制审计的范围之外，包括在此作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家等公司权威提供的报告。


名字		集料本金金额笔记的一部分
摩根大通证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
PNC资本市场有限责任公司
Truist证券公司
总计		$

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